424B2



每一級的標題證券須予註冊	須支付的款額已註冊	極大值集料發行價	數量掛號費(1)
5.250釐優先債券，2031年到期	$550,000,000	$550,000,000	$60,005
5.625釐優先債券，2033年到期	$450,000,000	$450,000,000	$49,095
擔保2031年到期的5.250釐優先債券	(2)	(2)	(2)
擔保2033年到期的5.625釐優先債券	(2)	(2)	(2)

(1)	根據規則457(R)計算的註冊費將根據規則456(B)以延期的方式傳遞給證券交易委員會。

(2)	根據規則第457(N)條，登記2031年到期的5.250%優先債券或2033年到期的5.625%優先債券的擔保無需單獨支付費用。

我們將提供2031年到期的5.250高級債券(2031年到期的債券)的本金總額為550,000,000美元，以及2033年到期的5.625的高級債券的本金總額為450,000,000美元(2033年到期的債券，以及2031年到期的債券)。2031年債券和2033年債券的利息每半年支付一次，從2021年10月30日開始，每年4月30日和10月30日支付一次。2031年債券將於2031年4月30日期滿。 2033債券將於2033年4月30日到期。根據我們的選擇，我們可以隨時或不時在到期之前按指定的贖回價格贖回其中任何一個系列的部分或全部債券，贖回價格為？債券説明和可選贖回中所述的該系列債券。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務並列償還權，優先於我們未來的任何次級債務。債券實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，其範圍為為該債務提供擔保的資產。票據將由我們的全資擁有的美國和加拿大子公司提供擔保，這些子公司還為我們根據某些高級擔保信貸安排和高級無擔保票據承擔的義務提供擔保(此類擔保，即擔保；以及，此類擔保子公司，子公司擔保人)。這些擔保將是附屬擔保人的優先無擔保債務，並將與我們附屬擔保人的所有現有和未來優先無擔保債務享有同等的償付權。在擔保該債務的資產範圍內，擔保將實際上從屬於附屬擔保人現有和未來的擔保債務。

投資債券涉及風險。見本招股説明書附錄S-12頁和隨附招股説明書第5頁上的風險因素。


	每2031年注意事項			總計2031 備註		每2033年注意事項			總計2033年票據
公開發行價⁽¹⁾		100.000	%	$	550,000,000		100.000	%	$	450,000,000
承保折扣和佣金		1.000	%	$	5,500,000		1.000	%	$	4,500,000
扣除費用前的收益，給我們⁽¹⁾		99.000	%	$	544,500,000		99.000	%	$	445,500,000

(1)	另加自2021年4月6日起的應計和未付利息(如果有的話)

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能在2021年4月6日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付票據，並在紐約支付。

聯合賬簿管理經理


花旗集團		巴克萊		法國巴黎銀行		美國銀行證券			法國農業信貸銀行


德意志銀行證券		五三證券		高盛有限責任公司			摩根大通


MUFG		PNC資本市場有限責任公司		SMBC日興			富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理


西班牙對外銀行		蒙特利爾銀行資本市場		第一資本證券			公民資本市場


亨廷頓資本市場		KeyBanc資本市場		地區證券有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2021年3月31日。

在作出您的投資決定時，您應僅依賴中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交或提供的其他發售材料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料中包含的信息在該文檔日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何信息只有在以引用方式併入的文件的日期才是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

我們和承銷商不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

該公司預計將於2021年4月6日左右(即債券定價之日後的第三個營業日)交割債券(該結算被稱為T+3)。根據修訂後的1934年證券交易法(The Securities Exchange Act)下的第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定。因此，由於債券最初將結算T+3，希望在債券交付前的第二個營業日之前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代的結算安排，以防止結算失敗。購買債券的人士如欲在債券交付前的第二個營業日前買賣債券，應徵詢其顧問的意見。

招股説明書副刊


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-III
非GAAP財務指標		S-III
在那裏您可以找到更多信息		S-IV
以引用方式將某些文件成立為法團		S-IV
前瞻性信息：安全港聲明		S-V
摘要		S-1
供品		S-5
風險因素		S-12
收益的使用		S-18
資本化		S-19
其他債項的描述		S-21
註釋説明		S-26
記賬系統		S-52
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素		S-55
福利計劃注意事項		S-61
包銷		S-64
法律事項		S-70
專家		S-70

S-I

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這份招股説明書增刊中，我們向您提供有關我們在此次發售中出售的債券以及發售本身的具體信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包含或以引用方式併入有關我們的重要信息以及您在投資票據之前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還添加、更新和更改隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，則隨附招股説明書中的陳述將被本招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。在投資票據之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及包含在通過引用合併某些文檔項下描述的文檔中的附加信息。

非GAAP財務指標

美國普遍接受的會計原則體系通常稱為GAAP。SEC通常將非GAAP財務指標定義為旨在衡量歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的數字指標，但不包括在最具可比性的GAAP指標中不會進行如此調整的金額。在本招股説明書附錄中，我們披露了調整後的EBITDA。這裏使用的調整後EBITDA 代表扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷費用、商譽和其他資產減值費用、合理化費用、某些資產註銷和其他(收入)費用之前的淨收益(虧損)。我們之所以提出這一指標，是因為我們相信，調整後的EBITDA和其他類似的財務指標被投資者廣泛用於評估一家公司的經營業績。調整後的EBITDA不是根據GAAP 衡量我們財務業績的指標，也不應被解釋為淨收益或根據GAAP列報的其他財務指標的替代指標。應該注意的是，公司計算調整後的EBITDA等非GAAP財務指標的方式有所不同；因此，本文提出的調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的同名指標相比較。

S-III

我們遵守《交易法》的信息報告要求，因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為Http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交了文件。證券交易委員會網站上包含的信息沒有明確地以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，除非在通過引用併入某些文件的標題中明確闡述。我們的證券交易委員會備案文件也可通過我們的網站(Http://www.goodyear.com)。本網站的內容不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書。我們的互聯網地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中引用的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的任何陳述或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的或隨後提交的文件中通過引用併入本招股説明書附錄中的陳述修改或取代該先前陳述的範圍內，應自動修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。

我們通過引用合併了已提交給SEC的以下文件(不包括此類備案文件中根據適用SEC規則提供而不是歸檔的任何部分 )：

截至2020年12月31日的年度表格 10-K年度報告(2020年表格10-K)；

我們於2021年3月10日提交的關於附表 14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中；以及

2021年2月22日、2021年2月25日和2021年3月31日提交的Form 8-K(和/或其修正案)的當前報告。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則而非存檔的此類文件的任何部分除外)，自本招股説明書附錄之日起至本招股説明書附錄項下所有證券的發售終止為止，均應被視為併入本招股説明書附錄中作為參考。本局網站(Http://www.goodyear.com)不包含在本招股説明書附錄中。

您可以寫信或致電以下地址，免費索取本文引用的任何文件的副本：

固特異輪胎橡膠公司

200條創新之路

俄亥俄州阿克倫，郵編：44316-0001

注意：投資者關係

電話號碼：330-796-3751

但是，備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地併入本招股説明書附錄中。

S-IV

本文陳述或引用的某些信息(歷史數據和信息除外)可能構成有關可能影響我們未來經營業績和財務狀況的事件和趨勢的前瞻性陳述。此類聲明屬於1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性聲明。評估、預期、意向和項目等詞語以及其他含義相似的詞語或表述，旨在識別前瞻性陳述。？敬告您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期，如果是通過引用併入本文的信息，則僅説明該等信息所在文件的日期。此類陳述基於當前的預期和假設，具有固有的不確定性，受風險影響，應謹慎看待。由於許多因素，實際結果和經驗可能與前瞻性陳述大不相同，包括：

我們未來的運營業績、財務狀況和流動性預計將受到新冠肺炎疫情的不利影響，這種影響可能是實質性的；

關於我們即將進行的庫珀輪胎收購(定義如下)以及我們實現此類收購的預期收益的能力，存在風險和不確定性；

如果我們沒有成功地實施我們的戰略舉措，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響；

我們面臨着激烈的全球競爭，我們的市場份額可能會下降；

我們任何一個主要市場的經濟狀況惡化，或在必要時無法進入資本市場或第三方融資，可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響；

原材料和能源成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

如果我們遭遇罷工、停工或其他類似事件，我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響；

我們的國際業務存在一定的風險，可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們有外幣兑換和交易風險，可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響；

我們履行義務、償還到期債務或實施戰略性計劃的長期能力可能取決於我們未來進入資本市場和改善經營業績的能力；

影響我們主要原始設備(OE)客户、經銷商或供應商的財務困難、停工、供應中斷或經濟狀況可能會損害我們的業務；

我們的資本支出可能不足以維持我們的競爭地位，並且可能不能及時或具有成本效益地實施；

我們有大量的債務，這可能會限制我們的增長，使我們處於競爭劣勢，或者以其他方式對我們的財務健康產生實質性的不利影響；

任何未能遵守我們債務工具的任何重大條款或契約，或我們循環信貸安排下借款基數的實質性減少，都可能對我們的流動性和運營產生實質性的不利影響；

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加；

S-V

以下摘要包含有關此次發行票據的基本信息。它可能不包含對您重要的所有信息，其全部內容受本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的更詳細信息的限制。您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含並通過引用併入的所有信息，包括本招股説明書附錄的第S-12頁和隨附的招股説明書的第5頁上的第3個風險因素標題下列出或引用的信息。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的某些陳述包括涉及風險和不確定性的前瞻性信息。參見《前瞻性信息》《安全港聲明》。

這裏使用的術語固特異輪胎橡膠公司和固特異輪胎橡膠公司是指固特異輪胎橡膠公司及其合併的國內外子公司，這裏使用的固特異輪胎橡膠公司是指固特異輪胎橡膠公司不包括其子公司，在每種情況下，除非另有説明或上下文另有要求，否則固特異輪胎橡膠公司是指固特異輪胎橡膠公司。

固特異概述

我們是世界領先的輪胎製造商之一，業務遍及全球大部分地區。2020年，我們的淨銷售額為123.21億美元，固特異淨虧損為12.54億美元。我們為大多數應用開發、製造、營銷和分銷輪胎。我們還為各種應用生產和銷售與橡膠相關的化學品。我們是世界上最大的商用卡車服務和輪胎翻新中心運營商之一。我們經營着大約1,000個零售點，我們在這些零售點向消費者和商業客户銷售我們的產品，並提供維修和其他服務。我們在21個國家和地區的46個製造工廠生產產品，包括美國，我們在全球幾乎每個國家都有營銷業務。我們在全球僱傭了大約62,000名全職和臨時員工。

我們通過代表我們地區輪胎業務的三個運營部門運營我們的業務：美洲；歐洲、中東和非洲 (EMEA)；以及亞太地區。

我們的主要業務是在全球範圍內開發、製造、分銷和銷售輪胎及相關產品和服務。我們生產和銷售多條生產線的橡膠輪胎，用於：

汽車

卡車

公共汽車

飛機

電單車

土方和採礦設備

農具

工業設備，以及

各種其他應用程序。

在每種情況下，我們的輪胎都出售給汽車製造商，作為OE安裝並在全球範圍內更換。我們生產和銷售固特異、鄧洛普、凱利、黛比卡、薩瓦和富爾達等品牌的輪胎。

S-1

我們的主要產品是適用於大多數應用的新型輪胎。我們2020年、2019年和2018年的銷售額分別約有84%、85%和84% 是輪胎部件。2020年，面向非關聯客户的化工產品銷售額佔我們合併銷售額的3%，2019年為3%，2018年為4%(2020、2019年和2018年分別佔美洲總銷售額的5%、5%和7%)。

新輪胎是在競爭激烈的條件下在世界各地銷售的。在全球範圍內，我們有兩個主要的競爭對手：普利司通 (總部設在日本)和米其林(總部設在法國)。其他重要的競爭對手包括大陸公司、庫珀輪胎公司、韓庫公司、金豪公司、尼克森公司、倍耐力公司、住友公司、東洋公司、橫濱公司和多家地區性輪胎製造商。

我們在產品設計、性能、價格和條款、信譽、保修條款、客户服務和消費者便利性方面與其他輪胎製造商競爭。固特異和鄧洛普品牌輪胎享有很高的認知度，在性能和產品設計方面享有盛譽。凱利、黛比卡、薩瓦和富爾達品牌以及我們提供的各種自有品牌輪胎系列，以及我們生產並銷售給自有品牌客户的輪胎，主要以價值和價格為基礎進行競爭。

固特異輪胎橡膠公司成立於1898年，是俄亥俄州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州阿克倫創新路200號，郵編：44316-0001。我們在那個地址的電話號碼是 (330)796-2121。

最新發展動態

收購庫珀輪胎公司(Cooper Tire)

於2021年2月22日，吾等與固鉑輪胎橡膠公司(固鉑輪胎)及固特異全資附屬公司(固特異全資附屬公司)訂立協議及合併計劃(合併協議)，據此，吾等將通過合併Sub與固鉑輪胎並併入固鉑輪胎(收購固鉑輪胎)而收購固鉑輪胎(收購固鉑輪胎)，而固鉑輪胎將作為固特異的全資附屬公司繼續合併而繼續存在。(br}於2021年2月22日，吾等與固鉑輪胎橡膠公司(固鉑輪胎)及固特異的全資附屬公司訂立合併協議及合併計劃(合併協議)，據此，吾等將通過合併Sub與固鉑輪胎合併並併入固鉑輪胎(固鉑輪胎收購)，以固特異全資附屬公司的身份繼續經營。

合併協議規定，庫珀輪胎的每股普通股(除某些例外情況外)將被轉換為權利，可獲得(I)41.75美元的現金(無息)和(Ii)普通股0.907的股份，但須進行調整，以確保我們發行的普通股不會超過緊接庫珀輪胎收購完成之前已發行普通股的19.9% 。根據合併協議的條款，庫珀輪胎的股票期權、績效股票單位和限制性股票單位將轉換為獲得現金支付或獲得合併對價的權利。收購庫珀輪胎的總現金部分預計約為23億美元。

庫珀輪胎收購的完成取決於各種條件，其中包括庫珀輪胎股東的必要投票批准合併協議，1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案規定的適用等待期到期或終止，以及某些其他備案、同意和批准。各方完成庫珀輪胎收購的義務是

S-2

還以另一方的陳述和擔保真實和正確為條件(除某些重大例外情況外)，另一方已在所有實質性方面履行或遵守合併協議中包含的契諾和協議，並且自合併協議之日起對固鉑輪胎和我們沒有任何重大不利影響。交易不以我們收到融資(包括此次發售)為條件。

我們打算以手頭現金和債務融資相結合的方式為收購庫珀輪胎提供資金，這可能包括優先無擔保過橋貸款、優先無擔保票據和/或我們循環信貸安排下的借款。就訂立合併協議而言，吾等與摩根大通銀行訂立承諾函，日期為2021年2月22日(經日期為2021年3月19日的經修訂及重述的承諾函修訂及重述，承諾函)，根據承諾函中所載的條款及條件，摩根大通銀行及其他金融機構，包括某些承銷商或其附屬公司，已承諾提供364天的高級無擔保橋樑定期貸款安排，本金總額高達23.14億美元(橋樑安排)。承諾函中規定的橋樑融資必須滿足慣例條件，包括(I)根據承諾函中規定的條款簽署和交付有關橋樑融資的最終文件，以及(Ii)根據合併協議完成合並。

關於收購Cooper Tire，固特異目前預計將終止Cooper Tire與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)現有的信貸安排以及相關的利率互換安排。收購庫珀輪胎後，固特異目前預計將留下2027年到期的未償還庫珀輪胎7.625%的優先無擔保票據，並某些證券化、設備融資和外債安排。

我們目前預計，收購庫珀輪胎將在完成後的第一個全年內增加每股收益。我們的目標是在完成交易後的兩年內實現約1.65億美元的成本協同效應，我們預計庫珀輪胎收購將以淨現值税收優惠的形式至少產生4.5億美元，並節省約2.5億美元的一次性營運資本。我們還計劃通過改進製造和分銷來尋求更多提高利潤的機會。如果完成對庫珀輪胎的收購，不能保證合併後的公司會成功，也不能保證合併後的公司是否會實現預期的運營效率、成本節約和目前預期的合併帶來的其他好處。

上述對合並協議的描述在合併協議全文中有所保留，作為附件2.1附在我們於2021年2月25日提交的當前8-K表格報告中。合併協議已通過引用併入本招股説明書附錄，僅為向潛在投資者提供有關其條款的信息。合併協議及其任何描述不應被視為有關我們或固鉑輪胎的陳述或擔保，除非與合併協議的條款有關，否則不得被視為有關我們或固鉑輪胎的披露。任何人都不應依賴合併協議或其任何描述中的陳述、保證和契諾來描述我們或庫珀輪胎或我們或其各自的子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態。合併協議及其任何此類描述不應單獨閲讀，而應與本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關我們或固鉑輪胎的其他信息一併閲讀。

固特異公司未經審計的預計合併財務報表固特異輪胎收購建議生效日期為2020年1月1日(對於運營數據而言)，以及就資產負債表數據而言為2020年12月31日(對於資產負債表數據而言)，包含在我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報表中，該報表通過引用併入本文。未經審計的備考簡明合併財務報表通過引用併入本文如下

S-3

僅用於説明目的，基於大量調整、假設和估計，受許多其他不確定性因素的影響，並不旨在反映合併後的公司的財務狀況或運營結果，如果收購庫珀輪胎的交易在該財務報表假設的日期完成，也不反映合併後公司在收購庫珀輪胎後的財務狀況或運營結果(如果完成)。購買是次發售債券的人士不應過分依賴該等形式上的財務資料。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的信息，包括通過引用併入本文或其中的文件，不會使庫珀輪胎收購生效。

不能保證庫珀輪胎收購交易將按照當前預期的條款或時間完成，或者根本不能保證，如果完成，庫珀輪胎收購交易的條款將不會與本招股説明書附錄或通過引用併入本文的文件中目前預期或描述的條款不同，也不能保證庫珀輪胎收購交易的條款不會與本招股説明書附錄中當前預期或描述的條款或本文通過引用併入的文件不同。此次發售不以完成庫珀輪胎收購為條件，不會用於為庫珀輪胎收購提供資金。債券不受任何特別強制性贖回的約束，無論庫珀輪胎收購或合併協議終止與否，債券都將保持未償還狀態。

關於庫珀輪胎

庫珀輪胎是專門設計、製造、營銷和銷售乘用車、輕型卡車、中型卡車、摩托車和賽車輪胎的全球系列公司的母公司。固鉑輪胎總部位於俄亥俄州芬德利，其公司系列在全球15個國家和地區設有製造、銷售、分銷、技術和設計業務。庫珀輪胎截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日的三個年度內每年的相關綜合收益、全面收益、權益和現金流量表，包括在我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中，該報告通過引用併入本文。

S-4



發行人		固特異輪胎橡膠公司，俄亥俄州的一家公司。

提供的票據		本金總額為550,000,000美元，本金為5.250釐，優先債券將於2031年到期。
		本金總額4.5億美元，利率5.625的優先債券，2033年到期。

到期日		2031年4月30日發行的2031年債券。 2033年4月30日 2033年債券。

利率，利率		2031年發行的債券年息5.250釐
		2033年發行的債券年息5.625釐

付息日期		4月30日和10月30日，由2021年10月30日開始，發售2031年債券。 2033年債券的發行日期為4月30日和10月30日，由2021年10月30日開始。

排名		票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務並列支付權利，優先於我們未來的任何次級債務。在保證我們現有和未來有擔保債務的資產範圍內，債券實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務。擔保將為附屬擔保人的優先無擔保債務，並將與我們附屬擔保人所有現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。在擔保該債務的資產範圍內，擔保將實際上從屬於附屬擔保人現有和未來擔保債務的。在結構上，票據從屬於我們子公司(非擔保人子公司)所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付款項，而這些子公司不為票據提供擔保。非擔保人子公司將沒有義務(或有或有)支付票據項下的到期金額或提供資金支付這些金額。截至2020年12月31日，固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人的總資產約為101億美元(包括來自非擔保人子公司的應收賬款24億美元)。截至2020年12月31日，非擔保人子公司的總資產約為116億美元。在截至2020年12月31日的一年中，固特異輪胎橡膠公司及其附屬擔保人的淨銷售額約為61億美元，固特異淨虧損約為8.06億美元。在截至2020年12月31日的一年中，非擔保人子公司的淨銷售額約為76億美元，固特異淨虧損約1.67億美元。以上彙總的固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的財務信息是在剔除

S-5


		(I)固特異輪胎橡膠公司與附屬擔保人之間的公司間交易及結餘，及(Ii)任何非擔保人附屬公司的收益及投資權益。上述非擔保子公司截至和截至2020年12月31日年度的彙總財務信息是在剔除非擔保子公司之間的公司間交易和餘額後合併列報的。以上彙總的財務信息並未消除子公司擔保人和非擔保人子公司之間的公司間交易和餘額。

		請參閲管理層對補充擔保人的財務狀況和經營結果的討論和分析我們在2020年10-K表格中提供固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的財務摘要信息。截至2020年12月31日，有以下突出問題： * 固特異輪胎橡膠公司約41億美元的優先債務，其中約5.88億美元已獲得擔保(不包括其信貸協議下未使用的承諾)； * 子公司擔保人約39億美元的優先債務，包括固特異輪胎橡膠公司的債務擔保，其中約4億美元已得到擔保；以及 * 非擔保人子公司的總債務約為18億美元(不包括其信貸協議下未使用的承諾)。

擔保		票據將在優先無擔保的基礎上由子公司擔保人共同和分別擔保，子公司擔保人由我們全資擁有的美國和加拿大子公司組成，這些子公司還擔保我們在某些優先擔保信貸安排和優先無擔保票據項下的義務。附屬擔保人的擔保在某些情況下可以解除，包括如果該附屬擔保人不再擔保固特異輪胎橡膠公司或其他附屬擔保人的任何債務(未償還本金總額不超過1億美元的債務除外)。見附註説明、子公司擔保和未來子公司擔保人的某些契約。如果一個系列的債券至少被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)、標普金融服務有限責任公司(S&P Financial Services LLC)和惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)中的至少兩家授予投資級評級，並且沒有發生違約或違約事件，並且該等債券仍在繼續，我們可以選擇暫停擔保，我們未來的子公司擔保人契約將被暫停。如果(A)此類債券的一個或多個評級隨後降至低於投資級，導致此類債券不再具有穆迪、標普和惠譽中至少兩家的投資級評級，以及(B)固特異輪胎橡膠公司或其任何子公司的任何其他債務證券的條款本金總額超過1億美元，則未償還債券包括未來的子公司擔保人契約(即基本上

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		與票據説明中描述的契約相同(某些契約(未來附屬擔保人))之前被暫停，並且在由於對該等債務證券基本上相同的評級下調而基本上同時恢復時變得適用，則擔保和我們未來的附屬擔保人契約將就該票據恢復。

可選的贖回		根據吾等之選擇權，於(I)2031年1月30日(即其到期日前3個月)前，就2031年債券及 (Ii)2033年1月30日(即其到期日前3個月)而言，吾等可隨時及不時按本招股章程補編所載該系列債券的適用贖回價格贖回部分或全部該等債券，另加應計及未付利息自(I)2031年1月30日(即其到期日前3個月)起，就2031年債券而言，及(Ii)2033年1月30日(即其到期日前3個月的日期)起，我們可隨時及不時贖回部分或全部該等債券，贖回價格相等於正被贖回的債券的本金額，另加應計未付利息(如有)。每個系列債券的適用贖回價格在本招股説明書附錄中的票據説明/可選贖回中進行了説明。

控制權的變更		若吾等遇到管限債券契約所述控制權變更觸發事件，吾等將須提出要約，以相等於債券本金101%的價格回購債券，另加應計及回購日期為止的未付利息。見備註説明？控制變更觸發事件。？

某些契諾		管理票據的契約將包含限制我們的能力和我們的某些子公司的能力的契約，其中包括： * 產生一定的留置權； * 達成某些銷售/回租交易；以及 * 整合、合併、出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產。

		這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。見對某些公約註釋的説明。

收益的使用		我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，此次發行的淨收益約為9.88億美元。我們打算使用此次發行的淨收益連同我們目前的現金和現金等價物，按面值全額贖回2023年到期的5.125%的優先債券(2023年債券)，外加贖回日的應計和未付利息。

登記表格		票據將以簿記形式發行，並將由存放在存款信託公司(通常稱為DTC)的託管人和代名人名下的永久全球證書代表。任何票據的實益權益將顯示在DTC及其直接和

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在投資於票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入此處和此處的文件中包含的所有信息，這些信息在題為通過引用併入某些文件的章節中列出，尤其包括在此處和此處包含的風險因素標題中所述的事項、風險、不確定因素和假設。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件，尤其包括本文和其中所述的問題、風險、不確定因素和假設。有關本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件的信息，請參閲通過引用併入某些文件。

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下表列出固特異輪胎橡膠公司及其子公司的彙總合併歷史財務數據。截至2020年12月31日及2019年12月31日的總歷史資產負債表數據，以及截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的總歷史經營表及現金流量表數據，源自我們於2020年10-K表格所載經審核綜合財務報表及其相關附註，該表格以引用方式併入本文。截至2018年12月31日的歷史資產負債表摘要數據來源於我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中列出的經審計的合併財務報表及其相關附註。

您應在2020和2019年的Form 10-K中與我們的財務報表和相關注釋一起閲讀本信息。


(單位：百萬)	截至十二月三十一日止的年度，⁽¹⁾⁽²⁾
(單位：百萬)	2020			2019			2018
運營報表數據：
淨銷售額	$	12,321		$	14,745		$	15,475
所得税前收入(虧損)		(1,140	)		177			1,011
美國與外國税費		110			474			303

淨收益(虧損)		(1,250	)		(297	)		708
減去：少數股東淨收入		4			14			15

固特異淨收益(虧損)	$	(1,254	)	$	(311	)	$	693


(單位：百萬)	截止到十二月三十一號，⁽¹⁾⁽²⁾
(單位：百萬)	2020			2019			2018
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	1,539		$	908		$	801
總資產		16,506			17,185			16,872
一年內到期的長期債務和融資租賃		152			562			243
長期債務和融資租賃		5,432			4,753			5,110
固特異股東權益		3,078			4,351			4,864
股東權益總額		3,259			4,545			5,070

(單位：百萬)	截至十二月三十一日止的年度，⁽¹⁾⁽²⁾
(單位：百萬)	2020			2019			2018
其他數據：
調整後的EBITDA⁽³⁾	$	666		$	1,615		$	1,980
資本支出		(647	)		(770	)		(811	)
經營活動現金流總額		1,115			1,207			916
投資活動產生的現金流總額		(667	)		(800	)		(867	)
融資活動的現金流總額		203			(307	)		(243	)

(1)	請參閲我們2020年的Form 10-K中合併財務報表第1號的附註“會計政策”中的“列報基礎和合並原則”。

(2)	自2019年1月1日起，我們使用修改後的追溯採納法更新了會計準則，並提供了與租賃相關的新指導。我們採用此標準更新後進行了調整，使總資產增加了8.73億美元，長期債務和融資租賃增加了1400萬美元，固特異股東權益和總股東權益減少了2300萬美元。2019年之前的時間段未因採用此標準更新而重新聲明。

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調整後的EBITDA代表扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷費用、商譽和其他資產減值費用、合理化費用、某些資產註銷和其他(收入)費用之前的淨收益(虧損)。我們之所以提出這一指標，是因為我們相信調整後的EBITDA和其他類似的財務指標被投資者廣泛用於評估一家公司的經營業績。調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，也不應被解釋為根據GAAP列報的淨收入或其他財務指標的替代指標。應該注意的是，公司計算調整後EBITDA等非GAAP財務指標的方式有所不同；因此，本文提出的調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的同名指標相媲美。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與下面列出的某些調整相同或相似的費用。

下表列出了根據最直接可比的GAAP衡量標準淨收益(虧損)計算的調整後EBITDA：


(單位：百萬)	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2020			2019			2018
淨收益(虧損)	$	(1,250	)	$	(297	)	$	708
利息支出		324			340			321
所得税費用		110			474			303
折舊及攤銷		859			795			778
其他^(a)		623			303			(130	)

調整後的EBITDA	$	666		$	1,615		$	1,980

(a)	其他包括商譽和其他資產減值費用、合理化費用、某些資產註銷和其他(收入)費用。有關其他(收入)費用的詳細構成，請參閲2020年10-K報表中的財務報表附註5。

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債券的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含並通過引用併入的所有信息。特別是，您應該仔細考慮我們2020 Form 10-K中的風險因素項下討論的事項，這些事項通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們面臨的風險和不確定性並非僅有的風險和不確定性，如下所述或以引用方式併入本文。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果以下描述或通過引用併入本文的文件中的任何風險實際發生，我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性可能會受到重大不利影響。在這種情況下，票據的交易價格可能會下跌，您在票據上的投資可能會全部或部分損失。下文或通過引用併入本文的文件中描述的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見前瞻性信息和安全港聲明。

與票據有關的風險

票據和擔保實際上從屬於固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人的所有現有和未來擔保債務。它們在結構上也從屬於非擔保人子公司的所有債務和其他義務。

票據和擔保構成固特異輪胎橡膠公司及其子公司擔保人的優先無擔保債務。因此，票據和擔保實際上從屬於固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人現有和未來的所有擔保債務，在每種情況下都以擔保此類債務的抵押品的價值為限。如果固特異輪胎橡膠公司或任何附屬擔保人發生清算、解散、破產、重組或其他類似程序，固特異輪胎橡膠公司或該附屬擔保人的資產只有在固特異輪胎橡膠公司或該附屬擔保人的所有擔保債務全部清償後才可用於支付票據上的債務。在這種擔保債務的出借人的債權得到全額清償後，可能沒有剩餘的資產。

票據及擔保在結構上從屬於非擔保人附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債，包括應付貿易款項。非擔保人子公司將沒有義務(或有或有)支付票據項下到期的金額或提供資金支付這些金額。由於外國政府和/或貨幣兑換局的批准或這些子公司的信貸協議或其他債務工具的限制，某些非擔保人子公司通過股息、墊款或貸款向我們匯款的能力受到限制。

截至2020年12月31日，固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人的總資產約為101億美元(包括24億美元的非擔保人子公司應收賬款)。截至2020年12月31日，非擔保人子公司的總資產約為116億美元。

在截至2020年12月31日的一年中，固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人的淨銷售額約為61億美元，固特異淨虧損約為8.06億美元。在截至2020年12月31日的一年中，非擔保人子公司的淨銷售額約為76億美元，固特異淨虧損約1.67億美元。

以上固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人截至2020年12月31日年度的彙總財務信息是在剔除(I)固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人之間的公司間交易和餘額以及(Ii)任何非擔保人子公司的收益和投資的權益後，在合併的基礎上列報的。

S-12

我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。我們通常通過子公司在全球大多數國家/地區擁有製造或銷售業務。我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力取決於這些子公司的運營結果，以及這些子公司向我們分配現金的能力，無論是以股息、貸款或其他形式。近年來，我們的海外子公司一直是我們業務現金流的重要來源。在我們開展業務的某些國家/地區，資金流入或流出此類國家通常或定期受到各種限制性政府法規的約束，此類轉移可能會產生不利的税收後果。此外，我們的債務工具在某些情況下會限制我們的子公司向我們分配現金的能力。雖然管理票據的契約限制了我們簽訂協議的能力，這些協議限制了我們從子公司獲得股息和其他分配的能力，但這些限制受一些重大例外的約束。例如，契約允許我們簽訂協議，限制我們從子公司獲得股息和其他分配的能力，以資助我們在國外的子公司，並允許我們保留目前生效的協議中存在的任何此類限制。此外，我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，除子公司擔保人外，我們的子公司沒有任何義務(或有)支付票據款項或為此提供任何資金。

法院可以根據欺詐性轉讓法取消票據的擔保。

儘管擔保為票據持有人提供了對附屬擔保人資產的直接無擔保債權，但根據美國聯邦破產法和美國州欺詐性轉讓法的類似條款，在某些情況下，法院可以取消擔保，並命令退還根據擔保向附屬擔保人或為其債權人利益設立的基金支付的任何款項。

如果法院發現，除其他事項外，當附屬擔保人承擔其擔保所證明的債務時，(I)他們收到的債務低於合理等值或公平對價，以及 (Ii)滿足以下任何一項條件，法院可能會採取這些行動。如果法院發現，當附屬擔保人承擔其擔保所證明的債務時，(I)他們收到的債務低於合理等值或公平對價，並且 (Ii)滿足下列任何一種條件：

輔助擔保人因違約而資不抵債或者資不抵債；

附屬擔保人從事的業務或交易，其剩餘資產構成了不合理的小資本；或

S-13

在適用上述因素時，法院很可能會發現附屬擔保人的擔保沒有得到公平的對價或合理的等值，除非附屬擔保人直接或間接受益於發行票據。如何確定擔保人在作出擔保時是否資不抵債，將視適用的法域法律而有所不同。？一般而言，如果一個實體的債務(包括或有或有債務或未清算債務)的總和大於其所有資產(按公允估值計算)，或如果其資產的當前公平可出售價值低於其現有債務(包括或有或有債務或未清算債務)到期時償還其可能負債所需的金額，則該實體將被視為資不抵債。

如果法院取消擔保，票據持有人將不再有權向該附屬擔保人或其資產索賠。固特異輪胎橡膠公司的資產和其餘附屬擔保人的資產可能不足以支付債券當時到期的金額。

根據加拿大聯邦破產法和破產法以及關於優惠、欺詐性轉讓或其他可挑戰或可撤銷交易的可比省級法律，擔保可能被視為優先、欺詐性轉讓、低價轉讓或其他可挑戰或可撤銷交易。適用的測試因立法的不同而有所不同，但一般來説，在以下情況下可能會出現這些類型的挑戰：

此類行為意在挫敗、阻礙、拖延、欺詐或損害債權人或其他人；

該訴訟是在根據加拿大破產、破產或重組立法就附屬擔保人啟動程序之前的規定時間內採取的，該附屬擔保人收到的對價明顯低於所給對價的公平市場價值，並且該附屬擔保人因該訴訟而資不抵債或資不抵債，並且(在某些情況下，或者)該訴訟旨在欺騙、挫敗或拖延債權人；

該等行動是在根據加拿大破產、無力償債或重組法例就附屬擔保人展開程序前的一段指定期間內採取的，而採取或被視為採取該等行動的目的是給予債權人優先於其他債權人的權利，或在某些情況下具有給予債權人優先於其他債權人的效力；或

子公司擔保人的行為對任何股東、債權人、董事、高級管理人員或其他利害關係人的利益造成壓迫、不公平損害或不公平漠視。

此外，在某些破產程序中，如果加拿大法院認定(1)票據持有人從事某種不公平或不當行為，(2)不公平或不當行為對其他債權人造成損害或給予票據持有人不公平優勢，則加拿大法院可根據衡平排序原則，將擔保債權排在附屬擔保人的其他債權之後，以及(3)衡平排序居次不違反相關償付能力法規的規定。

管理票據的契約將不包括許多通常與評級相當的債務證券相關的契約。

儘管標普、穆迪和惠譽預計債券在此次發行時的評級將低於投資級，但它們缺乏對一些限制性契約持有人的保護，這些契約通常與評級相當的公共債務證券相關，包括對額外債務的產生的限制，股息和其他限制性付款的支付，資產的出售和收益的使用，與附屬公司的交易，以及影響子公司的股息和其他支付限制。

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管理票據的契約將包含有限的契約，包括那些限制我們的能力和我們的某些子公司產生某些留置權和達成某些出售/回租交易的能力的契約。留置權限制和出售/回租交易限制契約將包含例外，允許我們和我們的子公司對某些重要資產產生留置權。見某些契約的票據説明。鑑於這些例外，票據持有人可能在結構上或實際上從屬於新的貸款人。此外，公約不會限制我們回購股票或派發股息的能力。

儘管我們的負債達到了個水平，但我們仍可能承擔更多的債務。這可能會進一步增加與我們負債相關的風險。

儘管我們目前的負債水平，我們和我們的子公司可能會在未來產生重大的額外債務，包括擔保債務。截至2020年12月31日，根據我們的各種信貸協議，我們有38.81億美元的未使用可用資金。管理票據的契約條款限制了我們產生額外債務(包括某些有擔保債務而不同時擔保票據)、發行可贖回優先股以及進行某些出售/回租交易的能力。然而，這些限制會受到許多例外情況的影響。見某些公約的註釋説明。如果我們和我們的子公司在目前的債務水平上增加了新的債務，我們面臨的相關風險將會增加，我們可能無法全部或部分履行我們的所有債務義務，包括償還票據。

如果一個系列的債券在任何時候被穆迪、標普和惠譽中至少兩家給予投資級評級，則契約中包含的關於未來附屬擔保人的契約將就該等債券暫停，此外，我們可以選擇暫停對該等債券的擔保。

管理債券的契約包含一項契約，要求固特異輪胎橡膠公司的某些附屬公司在未來成為附屬擔保人，該契約將自系列債券被穆迪、標普和惠譽中至少兩家評為投資級的第一個日期起暫停生效，並在第一天之後停止生效，且沒有違約或違約事件發生，且就該等債券而言，該等債券仍在繼續。請參閲附註説明。此外，如果某個系列的附註在任何時間被穆迪、標普和惠譽中至少兩家給予投資級評級，且此類附註沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，我們可以選擇暫停當時存在的擔保。請參閲票據附屬擔保的説明。如果在有關未來附屬擔保人的契約暫停後，或在我們選擇暫停當時對此類票據的現有擔保之後，(I)評級下調導致穆迪、標普和惠譽中至少有兩家對此類票據給予非投資級評級，(I)評級下調導致穆迪、標普和惠譽中至少有兩家對此類票據給予非投資級評級，(I)評級下調導致穆迪、標普和惠譽中至少有兩家給予此類票據非投資級評級，和(Ii)固特異輪胎橡膠公司或其任何附屬公司本金總額超過1億美元的任何其他債務證券(當時未償還的本金總額超過1億美元)的條款包括以前暫停的未來附屬擔保人契約(實質上與某些契約説明中描述的契約相同)，該條款在實質上同時恢復時變得適用，因為對該等契約的評級下調基本上相同。, 然後，關於未來附屬擔保人的契約和擔保將針對該票據恢復，該票據的持有人將再次享有該契約的保護和擔保的利益。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，為管理債券的契約所要求的控制權變更要約提供資金，而且在某些情況下，持有人可能無法要求我們回購債券。

一旦發生管理票據的契約中所述的控制權變更觸發事件，吾等將被要求以本金的101%的比例回購當時未償還的所有票據，外加應計和未付利息，直至回購之日。控制權變更觸發事件以及某些不構成控制權變更觸發事件且不需要吾等提出回購票據的控制權變更觸發事件，也可能會加速我們償還以下未償還金額的義務我們的9.5%高級債券將於2025年到期，5%的優先債券將於2026年到期，4.875%的優先債券將於2027年到期，

S-15

固特異歐洲公司(GEBV)2023年到期的3.75%優先債券，我們為其提供擔保。我們未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。當發生控制權變更觸發事件或此類債務協議中定義的控制權變更時，我們可能沒有足夠的資產或能夠以優惠條款獲得足夠的第三方融資，以履行我們在票據和其他當前及未來債務協議項下的所有義務。

根據我們現有信貸協議的條款，控制權變更觸發事件和某些其他控制權變更事件不構成控制權變更觸發事件，不需要吾等提出回購票據，將導致違約事件。我們成為一方的任何未來信貸協議或其他與債務有關的協議或工具可能包含對我們在控制權變更觸發事件中提出回購票據的能力的限制。如果在我們被禁止提出購買票據時發生控制權變更觸發事件，我們可以嘗試根據這些協議獲得貸款人的同意，或嘗試對相關債務進行再融資，但我們可能不會成功。

您要求我們贖回票據的權利是有限的。

如果發生收購、資本重組或類似的重組，包括資本重組或與管理層的類似交易，或沒有伴隨債券契約中描述的評級事件的任何控制權變更，債券持有人要求我們購買或贖回債券的權利有限。因此，如果高槓杆交易(包括由吾等發起的交易)不會導致觸發事件的控制權變更發生或導致契約項下違約事件的發生，則觸發債券的契約的事件條款的控制權變更將不會在高槓杆交易(包括由我們發起的交易)中提供任何保護。因此，在這種情況下，觸發契約事件規定的控制權變更可能效果有限。

你轉讓債券的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，而活躍的交易市場可能不會為債券發展。

債券將構成新發行的證券，沒有建立交易市場，我們不打算將其在任何證券交易所上市。雖然承銷商告知我們，他們目前有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做，並可隨時停止做市活動，而無須另行通知。因此，債券的市場價格可能會受到不利影響。我們不能向您保證：

債券可能發展的任何交易市場的流動性；

持有人出售債券的能力；或

持有者能夠出售其票據的價格。

即使交易市場發展，債券的交易價格也可能高於或低於其本金或購買價格，這取決於許多因素，包括：

現行利率；

債券持有人人數；

證券商在債券市場做市的興趣；

同類債券的市場；及

我們的經營業績和財務狀況。

此外，從歷史上看，非投資級債券市場一直受到導致價格波動的幹擾。債券市場可能會受到幹擾，無論我們的前景或表現如何，任何干擾都可能對您作為債券持有人造成負面影響。

S-16

庫珀輪胎收購的完成取決於合併協議中規定的若干條件的滿足或放棄，其中包括1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案下適用等待期的到期或終止，以及庫珀輪胎股東對交易的批准。不能保證這些條件會得到滿足或放棄。如果庫珀輪胎收購或兩家公司各自業務的整合未能在預期時間框架內完成，這種延遲可能會對固特異和庫珀輪胎因收購庫珀輪胎而預期實現的協同效應和其他好處產生重大不利影響，並可能導致額外的成本或負債，收入損失和對固特異的業務、財務狀況和運營結果的其他不利影響。此外，此次發行不以完成對庫珀輪胎的收購為條件，也不會用於為庫珀輪胎收購提供資金。這些債券不受任何特別強制性贖回的約束，無論收購庫珀輪胎或終止合併協議，債券都將保持未償還狀態。

S-17

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，此次發行的淨收益約為9.88億美元。我們打算使用此次發行的淨收益，連同我們目前的現金和現金等價物，全額贖回2023年到期的5.125%的未償還優先債券，贖回價格相當於面值的加上贖回日的應計和未付利息。目前，2023年債券的未償還本金總額為10億美元。某些承銷商或其附屬公司持有2023年債券的頭寸，因此可能獲得此次發行的部分收益。參見承銷。

本招股説明書附錄並不是關於2023年債券的贖回通知。

S-18

未進行任何調整以反映我們在2020年12月31日之後的正常課程運營或我們業務的其他發展。此外，下面提供的調整後信息不一定代表我們在2020年12月31日之後的任何日期的實際現金狀況或資本狀況。此表應與我們的合併財務報表一起閲讀，合併財務報表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。


	2020年12月31日
(單位：百萬)	實際			已調整為已調整⁽¹⁾
現金和現金等價物	$	1,539		$	1,503

總債務：
信貸安排：
第一留置權循環信貸安排2025年到期 ⁽²⁾
2025年到期的第二留置權定期貸款安排		400			400
歐洲循環信貸安排將於2024年到期 ⁽³⁾
泛歐應收賬款融資機制		291			291
備註：
5.125釐高級債券，2023年到期		1,000
3.75%歐元優先債券，2023年到期		307			307
優先債券2025年到期，息率9.5%		803			803
2026年到期的5%優先債券		900			900
優先債券2027年到期，息率4.875		700			700
2028年到期的7%優先債券		150			150
茲發行2031年到期的5.250釐優先債券					550
茲發行2033年到期的5.625釐優先債券					450
墨西哥信貸安排		152			152
中國信貸融資		212			212
其他外債和內債		451			451
應付票據和透支		406			406
未攤銷遞延融資費		(32	)		(40	)
融資租賃義務⁽⁴⁾		250			250

債務總額⁽⁵⁾		5,990			5,982

固特異股東權益		3,078			3,062
少數股東股權不能贖回		181			181

總債務和股東權益	$	9,249		$	9,225

(1)	AS ADJUSTED列反映了淨收益用於贖回2023年債券的10億美元未償還本金金額，使用發行所得資金。

(2)	不包括截至2020年12月31日的1100萬美元未償還信用證。截至2020年12月31日的剩餘可用金額為15.35億美元。2021年3月23日，本公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和其他金融機構簽署了承諾書，包括某些承銷商或其

S-19

附屬公司，根據該協議，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，締約金融機構承諾修改和重申管理我們的美國第一留置權循環信貸安排的信貸協議，其中包括：(I)將根據該協議可借入的本金總額增加至27.5億美元，(Ii)根據該協議將貸款利率降低50個基點個基點，至LIBOR加125個基點，基於我們目前的流動性，及(Iii)將貸款的到期日延長至經修訂及重述信貸協議生效五週年之日，而修訂及重述信貸協議的生效條件(包括完成或基本上同時完成)已滿足項有關修訂及重述信貸協議的條件。

(3)	截至2020年12月31日，沒有未償還的信用證。該日期的剩餘可用金額為9.82億美元。

(4)	包括截至2020年12月31日的年度內300萬美元的非現金融資增加。

(5)	不包括截至2020年12月31日根據雙邊信用證協議簽發的3.41億美元未償還信用證。

S-20

2020年4月9日，我們修改並重述了我們的 20億美元美國第一留置權循環信貸安排。該貸款的變化包括將到期日延長至2025年，並增加了該貸款的借款基數。根據我們目前的流動性，該貸款利率增加了50個基點個基點，至倫敦銀行同業拆借利率加175個基點，如下所述。

於2021年3月23日，本公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其他金融機構(包括若干承銷商或其關聯公司)簽署了一份承諾函，根據該承諾函，根據承諾書中規定的條款和條件，金融機構當事人已承諾進一步修訂和重述管理我們的美國第一留置權循環信貸安排的信貸協議，其中包括：(I)將根據該承諾書可借入的本金總額增加至27.5億美元， (Ii)減少基於我們如下所述的當前流動資金，並(Iii)在修訂和重述的信貸協議的生效條件(包括完成或基本上同時完成庫珀輪胎收購)滿足後，將貸款的到期日延長至修訂和重述的信貸協議生效的五年週年紀念日。

我們修改和重述的第一留置權循環信貸安排是以貸款或信用證的形式提供的。根據該融資機制，可發行高達8億美元的信用證和5000萬美元的Swingline貸款。如果要增加承諾的貸款人同意，我們可以請求將貸款增加最多2.5億美元。

我們在貸款下的義務由我們在美國和加拿大的大多數全資子公司擔保。我們在貸款下的義務和我們子公司在相關擔保下的義務由抵押品的優先擔保權益擔保，除某些例外情況外，抵押品包括：

美國和加拿大應收賬款和存貨；

我們在美國的某些製造設施；

我們美國子公司的股權和我們大多數直接擁有的外國子公司高達65%的有投票權的股權；以及

幾乎所有其他有形和無形資產，包括設備、合同權和知識產權。

貸款的可用性取決於借款基數，借款基數基於：(I)公司及其某些美國和加拿大子公司的合格應收賬款和庫存，經行政代理或多數貸款人根據其酌情決定權(不得不合理行使)不時修改的習慣因素進行調整後，(Ii)我們主要商標的價值不超過4億美元，(Iii)合格機器和設備的價值，以及(Iv)一定金額的現金。修改基於定期抵押品和借款基礎評估和評估的結果。如果我們的合格應收賬款、庫存和借款基礎的其他組成部分的價值下降，我們的借款基礎將會減少，該貸款下的可用資金可能會減少到20億美元以下。此外，如果貸款項下的未償還借款和信用證金額超過借款基數，我們需要預付借款和/或現金抵押信用證，以消除超出的部分。截至2020年12月31日，我們在該貸款下的借款基數為4.54億美元，因此我們的可獲得性比該貸款的聲明金額20億美元低4.54億美元。

該貸款目前將於2025年4月9日到期，其中包含某些條款，這些條款除其他事項外，限制了我們以及我們某些子公司(I)產生額外債務或發行可贖回債券的能力

S-21

優先股，(Ii)支付股息、回購股份或進行某些其他限制性付款或投資，(Iii)產生留置權，(Iv)出售資產，(V)對我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力產生限制，(Vi)進行關聯交易，(Vii)從事銷售和回租交易，以及(Viii)合併、合併、出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產。這些公約有重大的例外情況和限制條件。此外，如果貸款下的可用金額加上我們的可用現金總額低於 2億美元，我們將不允許在連續四個會計季度的任何期間內，我們的EBITDA與綜合利息支出的比率低於2.0至1.0。？可用現金？、？EBITDA？和？綜合利息費用？具有在設施中賦予它們的含義。

該設施有慣常的陳述和保證，包括(作為借款的條件)所有此類陳述和保證在借款之日在所有重要方面都是真實和正確的，包括關於我們的業務自2019年12月31日以來沒有重大不利變化的陳述或財務狀況自2019年12月31日以來沒有重大不利變化的陳述。該貸款也有慣常的違約，包括公司和我們子公司的重大債務的交叉違約。貸款人可以在違約事件發生時以及在違約持續期間宣佈貸款項下的任何未償債務立即到期並支付。此外，若本公司或其若干附屬公司根據任何破產、無力償債或類似法律成為自願或非自願程序的標的，則該融資機制下的任何未清償債務將立即到期並支付。

如果可用現金加上該貸款下的可用金額超過7.5億美元，根據該貸款提取的金額將根據我們的選擇，按(I)較LIBOR加碼175個基點或(Ii)較另一基準利率加碼75個基點的利率計息 (以(A)最優惠利率、(B)聯邦基金有效利率或隔夜銀行融資利率加50個基點或(C)LIBOR加100個基點中較高者為準)。如果可用現金加上該貸款下的可用現金等於或低於7.5億美元，則根據該貸款提取的金額將按(I)比倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)高出200個基點或(Ii)比另一基準利率高出100個基點的利率計息(由我們選擇)。該貸款項下的未提取金額將收取25個基點的年度承諾費。

截至2020年12月31日，我們沒有借款，在循環信貸安排下籤發了1100萬美元的信用證。

修訂和重新設定2025年到期的第二留置權定期貸款安排

我們修訂和重述的第二留置權定期貸款安排將於2025年3月7日到期。根據我們的選擇，定期貸款的利息為(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼200 個基點，或(Ii)替代基準利率((A)最優惠利率、(B)聯邦基金有效利率或隔夜銀行融資利率加50個基點或(C)LIBOR加100個基點個基點中的較高者)。此外，如果總槓桿率等於或小於1.25至1.00，我們可以選擇將上述利差進一步降低25個基點。？總槓桿率？具有設施中所賦予的含義。

我們在第二留置權定期貸款安排下的義務由我們在美國和加拿大的大多數全資子公司擔保，由獲得20億美元第一留置權循環信貸安排的同一抵押品中的第二優先擔保權益擔保。

該貸款包含契諾、陳述、擔保和違約，類似於20億美元的第一留置權循環信貸安排。此外，如果我們的備考高級擔保槓桿率(綜合淨擔保債務與EBITDA的比率)在連續四個會計季度的任何期間大於3.0至1.0，在我們可以使用某些資產出售的現金收益償還任何初級留置權、高級無擔保或次級債務之前，我們必須首先提出使用這些現金收益來提前償還第二留置權定期貸款安排下的借款。？形式高級擔保槓桿率、綜合淨擔保債務和EBITDA具有第二留置權定期貸款工具中賦予它們的含義。

截至2020年12月31日，該貸款下的未償還金額為4億美元。

S-22

2019年3月27日，我們修改並重述了我們的歐洲循環信貸安排。歐洲循環信貸安排的重大變化包括將到期日延長至2024年3月27日，將其下的可用承諾從5.5億歐元增加到8億歐元，將利差降低25個基點，將年度承諾費降低5個基點至25個基點。根據這一安排提取的金額現在的利息為以美元或英鎊計價的貸款的LIBOR加150個基點，以及以歐元計價的貸款的EURIBOR加150個基點。

歐洲循環信貸安排包括(I)1.8億歐元的德國部分，僅適用於固特異鄧洛普輪胎德國有限公司(GDTG)，以及(Ii)6.2億歐元的全借款人部分，可供GEBV、GDTG和固特異鄧洛普輪胎運營公司根據所有借款人部分發行最多1.75億歐元的Swingline貸款和7500萬歐元的信用證。如果獲得要增加承諾的貸款人的同意，我們可以要求將貸款增加至多2億澳元。

GEBV及其在英國、盧森堡、法國和德國的某些子公司為支持該設施提供擔保。GEBV在貸款下的義務及其子公司在相關擔保下的義務由抵押品的擔保權益擔保，除某些例外情況外，抵押品包括：

GEBV主要子公司的股本；以及

GEBV及其在英國、盧森堡、法國和德國的某些子公司的大部分有形和無形資產，包括不動產、設備、庫存、合同權、公司間應收賬款和現金賬户，但不包括作為或可能成為證券化或保理交易當事方的子公司的應收賬款和某些現金賬户。

德國擔保人以第一留置權為基礎擔保德國部分，以第二留置權為基礎確保所有借款人部分的安全。GEBV及其提供擔保的其他子公司以第一留置權為所有借款人部分提供擔保，通常不為德國部分提供抵押品支持。為上述美國高級擔保信貸安排提供擔保的本公司及其美國和加拿大子公司也提供無擔保擔保，以支持貸款。

該貸款包含與我們的第一個留置權循環信貸貸款類似的契諾，但適用於GEBV及其子公司的額外限制。此外，根據這項安排，GEBV連續四個會計季度的合併GEBV淨負債與合併GEBV EBITDA的比率在任何會計季度結束時都不允許大於3.0至 1.0。？合併的GEBV淨負債和合並的GEBV EBITDA具有在設施中給予它們的含義。

貸款機構有慣常的陳述和擔保，包括(作為借款的條件)所有此類陳述和擔保在借款之日在所有重要方面都是真實和正確的，包括關於我們的業務或財務狀況自2018年12月31日以來沒有重大不利變化的陳述。該貸款也有慣例違約，包括固特異和我們子公司的實質性債務的交叉違約。

截至2020年12月31日，歐洲循環信貸安排下沒有借款，也沒有未償還信用證。

橋樑設施

我們打算以手頭現金和債務融資相結合的方式為收購庫珀輪胎提供資金，其中可能包括優先無擔保過橋貸款、優先無擔保票據和/或根據我們的

S-23

循環信貸安排。就訂立合併協議而言，吾等與摩根大通銀行訂立承諾書，日期為2021年2月22日(按該經修訂及重述承諾書修訂及重述，日期為2021年3月19日)，根據承諾書所載的條款及條件，摩根大通銀行及其其他金融機構(包括若干承銷商或其關聯公司)承諾提供364天的優先承諾書，而該承諾書的日期為2021年2月22日(見經該經修訂及重述的承諾函於2021年3月19日修訂及重述)，據此，摩根大通銀行及其其他金融機構(包括若干承銷商或其關聯公司)已承諾提供364天的優先承諾書。承諾函中規定的橋樑融資必須滿足慣例條件，包括(I)根據承諾函中規定的條款簽署和交付有關橋樑融資的最終文件，以及(Ii)根據合併協議完成合並。

應收賬款應收證券化工具(表內)

GEBV和我們的某些其他歐洲子公司是泛歐應收賬款證券化安排的參與方，該安排將於2023年到期。貸款條款提供了靈活性，可以每年指定貸款項下可用資金的最高金額，金額不低於3000萬盧比，也不超過4.5億盧比。在2018年10月18日至2020年10月15日期間，設施的指定最大金額為3.2億歐元。從2020年10月16日到2021年10月18日，該設施的指定最高額度降至2.8億歐元。

這項融資包括對某些GEBV子公司的幾乎所有應收貿易賬款進行持續的每日銷售。這些子公司保留服務職責。本貸款項下的使用率以符合條件的應收賬款餘額為基礎。

該貸款下的資金承諾將在下列時間中最早發生時到期：(A)2023年9月26日，(B)所有備用流動性承諾不再續簽和到期(不可替代)，(C)根據其條款提前終止該貸款(通常是在提前攤銷事件(如該貸款中所定義的)時)，其中包括與我們的高級擔保信貸貸款下的違約事件類似的事件；某些税法變化；(B)在以下情況中最早到期：(A)2023年9月26日，(B)所有後備流動性承諾不再續簽和到期(不可替代)；(C)根據其條款提前終止該貸款(通常在提前攤銷事件時(如該貸款中所定義))；或法律、法規或會計準則的某些變更)或(D)我們要求提前終止該設施。該工具當前的備用流動性承諾將於2021年10月18日到期。

截至2020年12月31日，根據該計劃提供和使用的總金額為2.91億美元(2.37億歐元)。該計劃不符合銷售會計條件，因此，這些金額包括在長期債務和融資租賃中。

應收賬款保理業務(表外)

我們已經在表外項目下出售了某些貿易應收賬款。對於這些計劃，我們得出的結論是，我們一般不會因為未支付已售出的應收賬款而蒙受損失。截至2020年12月31日，銷售的應收賬款總額為4.51億美元。

其他外國信貸安排

墨西哥子公司和美國子公司在墨西哥有循環信貸安排。截至2020年12月31日，該基金的可用金額和使用金額分別為2億美元和1.52億美元。貸款最終將於2022年到期，有與墨西哥和美國子公司相關的契約，並有與墨西哥和美國子公司履行各自貸款義務的能力相關的慣例陳述和擔保以及默認條款。

一家中國子公司在中國有幾項融資安排。截至2020年12月31日，這些設施下的可用金額為9.81億美元。在2020年12月31日，在這些條款下使用的金額

S-24

貸款為3.75億美元，其中1.63億美元為應付票據，2.12億美元為長期債務。截至2020年12月31日，1300萬美元的長期債務在一年內到期。這些設施包含與中國子公司相關的契約，並對中國子公司履行設施項下義務的能力有慣常的陳述、擔保和違約。某些設施只能用於資助我們在中國的製造設施的擴張，截至2020年12月31日，這些設施下的未使用金額為9900萬美元。

其他債務證券

我們有未償還債券：(I)本金總額10億美元，2023年到期，本金總額5.125釐優先債券；(Ii)本金總額8億美元，9.500釐優先債券，2025年到期；及(Iii)本金總額9億美元，5釐優先債券，2026年到期。這些票據是無擔保優先債務，由我們的美國和加拿大子公司擔保，這些子公司還擔保我們根據上文所述的第一和第二留置權美國優先擔保信貸安排承擔的義務。我們對這些票據的契約條款限制了我們的能力以及我們某些子公司(I)產生額外債務或發行可贖回優先股、(Ii)支付股息、回購股票或進行某些其他限制性付款或投資、(Iii)產生留置權、(Iv)出售資產、(V)限制我們的子公司向我們支付股息或其他付款的能力，(Vi)加入附屬公司。出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。這些公約受重大例外情況和限制。例如，如果這些票據被至少兩家穆迪(S&P)和惠譽(Fitch)給予投資級評級，且沒有違約發生並仍在繼續，則某些契約將被暫停，我們可能會選擇暫停附屬擔保。這些票據的契約有慣例的違約，包括固特異和我們子公司的實質性債務的交叉違約。

我們還有(I)7億美元的本金總額為4.875釐的優先債券將於2027年到期，以及(Ii)本金總額為7%2028年到期的債券總額為1.5億美元。這些票據是無擔保優先債券，2027年到期的4.875的優先票據由我們的美國和加拿大子公司擔保，這些子公司也為我們根據上述第一和第二留置權美國優先擔保信貸安排承擔的義務提供擔保。這些票據的契約條款限制了我們的能力以及我們某些子公司(I)產生擔保債務、(Ii)從事出售和回租交易以及(Iii)合併、合併、出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力。這些公約有重大的例外情況和限制條件。

GEBV的未償還本金總額為2.5億美元，2023年到期的優先債券為3.75%。這些票據是GEBV的無擔保優先債務，由固特異輪胎橡膠公司以及我們的美國和加拿大子公司在無擔保優先基礎上擔保，這些子公司還擔保我們根據上述第一和第二留置權美國優先擔保信貸安排承擔的義務。除其他事項外，這些票據的契約條款限制了我們的能力以及我們某些子公司(包括GEBV)(I)產生額外債務或發行可贖回優先股、(Ii)支付股息、回購股份或進行某些其他限制性付款或投資、(Iii)產生留置權、(Iv)出售資產、(V)限制我們子公司向我們支付股息或其他付款的能力，(Vi)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。這些公約受重大例外和限制。例如，如果這些票據被穆迪、標準普爾和惠譽中至少兩家給予投資級評級，且沒有違約發生並仍在繼續，則某些契約將被暫停，我們可能會選擇暫停附屬擔保。這些票據的契約有慣例的違約，包括固特異和我們子公司的實質性債務的交叉違約。

S-25

本説明中使用的某些術語的定義未在本説明中以其他方式定義，這些術語的定義可以在“某些定義”標題下找到。在本節中，術語“公司”僅指固特異輪胎橡膠公司，而非其任何子公司；此處使用的術語“固特異輪胎橡膠公司”、“固特異輪胎橡膠公司”或“固特異輪胎橡膠公司” 指固特異輪胎橡膠公司，並在上下文要求的情況下，指固特異輪胎橡膠公司的某些或全部子公司。本公司若干附屬公司將為票據(定義見下文)提供擔保，因此須遵守本説明票據所載的多項條款。在本説明中，為票據提供擔保的公司的每一家子公司都被稱為附屬擔保人。每個此類擔保都稱為附屬擔保。

2031年到期的5.250的優先債券(2031年到期的債券)和2033年到期的5.625的優先債券( 2033年到期的債券和連同2031年的債券一起發行的債券)中的每一個都是獨立的債務證券系列，將根據日期為2010年8月13日的契約(基礎契約)發行，附屬擔保人和受託人(受託人)北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)為受託人，附屬擔保人和北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)為受託人(受託人)，附屬擔保人和北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為受託人(受託人)，2021年(第八次補充壓痕)，以及截至2021年4月6日的第九次補充壓痕(第九次補充壓痕)(基礎壓痕，由關於2031年債券的第八次補充壓痕補充，並由關於2033年債券的第九次補充壓痕補充(視情況適用)而定)(基礎壓痕，由關於2031年債券的第八次補充壓痕補充，並由關於2033年債券的第九次補充壓痕補充(視情況適用))(基礎壓痕)，日期為2021年4月6日(第九次補充壓痕)(基礎壓痕，由關於2031年債券的第八次補充壓痕補充補充，並由關於2033年債券的第九次補充壓痕(視情況而定)補充本契約包含條款，這些條款定義了您在附註下的權利。此外，本公司及各附屬擔保人在“債券”項下的責任亦受“契約”規管。附註的條款包括契約中所述的條款和參照TIA在本契約的第部分中註明的條款。

以下描述僅是我們認為重要的義齒條款的摘要。它並沒有完整地重述義齒的條款。我們強烈建議您仔細閲讀本契約，因為支配您作為持有者的權利的是本契約，而不是本説明。您可以向我們的地址索要契約的副本，該地址位於通過引用併入某些文檔標題下的地址。

註釋概述

備註：

將是公司的優先無擔保債務；

將享有優先於本公司所有未來次級債務的償付權；以及

將由每個附屬擔保人擔保。

本金、到期日和利息

我們將發行(I)2031年債券，本金總額為550,000,000美元；及(Ii)2033年債券，本金總額為450,000,000美元。2031年債券將於2031年4月30日到期，2033年債券將於2033年4月30日到期。2031年發行的債券及2033年發行的債券的本金將分別在到期日支付。我們將以全數登記形式發行債券，不包括息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍為。

我們發行的每一張2031年票據將從2021年4月6日或最近支付或提供利息的日期起計息，年利率為5.250%。我們發行的每一張2033年票據將從2021年4月6日或最近支付或提供利息的日期起計息，年利率為5.625% 。我們將每半年付息一次，在每年4月30日和 10月30日付息日之前的4月15日或10月15日交易結束時，向每個系列債券的記錄持有人支付利息。每個系列債券的首次付息日期為二零二一年十月三十日。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

S-26

我們可能會發行附加票據(附加票據)，其條款和條件與我們目前提供的適用系列票據的條款和條件相同。任何具有相同條款和條件的額外票據將作為我們目前提供的適用票據的同一系列的一部分，將與該系列的票據就所有事項進行投票，並可與該系列的票據互換 (或發行不同於該系列票據的CUSIP)以供納税之用。我們也可能根據基礎契約和隨後的補充契約發行一個或多個其他系列的債務證券。

付款代理人和註冊官

本公司將設有一個辦事處或機構(登記處)和一個辦事處或機構(付款代理處)，其中可以出示票據進行轉讓登記或交換(登記處)。

我們將在我們的任何辦事處或我們指定的任何機構支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。我們已初步指定受託人的公司信託辦事處作為本公司的付款代理處理該等事宜。負責債券付款的公司信託辦事處的地址是：北卡羅來納州富國銀行，公司信託業務部，郵編：明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，南第四街600號，郵編：55415。但是，我們保留通過支票直接郵寄到持有人註冊地址的方式向持有人支付利息的權利，或者對於全球票據，我們保留通過電匯的方式向持有人支付利息的權利。

我們已初步指定受託人的法人信託辦事處擔任註冊官，持有人可以在前款規定的同一地點交換或轉讓其票據。任何轉讓或交換鈔票的登記均不會收取手續費。但是，我們可能要求持有者支付與任何此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

可選的贖回

根據我們的選擇，我們可以隨時贖回全部或部分債券。倘吾等選擇贖回(I)2031年1月30日前(即2031年債券到期日前3個月)的2031年票據或(Ii)2033年1月30日之前(即2033年票據到期日前3個月)的2033年票據，在第(I)及(Ii)條的每種情況下，吾等將就債券支付贖回價格，贖回金額相等於以下金額中較大者：

將贖回的債券本金總額的100%；及

剩餘計劃付款的現值之和。

在釐定其餘預定贖回債券的現值時，我們將以相當於(I)2031年債券的貼現率國庫券利率加50基點及(Ii)2033年債券的國庫券利率加50基點的貼現率，每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現該等款項至贖回日期。

如我們選擇於2031年1月30日或之後(即債券到期日前3個月)贖回2031年債券，我們將支付相等於將贖回的2031年債券本金總額100%的贖回價格，另加截至贖回日的應計及未付利息。如我們選擇於2033年1月30日或之後(即到期日期前3個月的日期 )贖回2033年債券，我們將支付相等於2033年債券本金總額100%的贖回價格，另加截至贖回日的應計及未付利息。

贖回通知必須以頭等郵件郵寄至適用系列債券的每位持有人的註冊地址 (或就全球債券而言，在適用範圍內允許或要求)

S-27

任何贖回通知可以以滿足一個或多個先決條件為條件。如果任何該等贖回被撤銷或延遲，本行將於贖回日期前兩個營業日(或信託人可接受的較短期間)在營業時間結束前向受託人發出書面通知，並於接獲該通知後，受託人應以發出贖回通知的相同方式向適用系列債券的每位持有人發出該通知。

*可比國庫券發行指報價代理選定的美國國庫券，其到期日與贖回日期至(I)2031年1月30日(即其到期日前3個月)(就2031年債券而言)及 (Ii)(即其到期日前3個月)(如屬2033年1月30日)(如屬2033年債券)系列債券的剩餘期限相若，兩者均會在選擇和贖回2033年債券時使用，而2031年1月30日(即其到期日前3個月的日期)是指在贖回日期至(I)2031年1月30日(即在其到期日之前3個月的日期)期間贖回的美國國庫券。在新發行的以美元計價的公司債務證券定價中，期限最接近於2031年1月30日或2033年1月30日(視具體情況而定)。

·可比國庫券價格？指就任何贖回日期而言，本公司就該贖回日期所得的參考庫房交易商報價，平均為三個，或如不可能，則為較小的個數字。

報價代理？ 指本公司選定的參考庫房交易商之一。

？參考國庫交易商(Reference Treasury Dealer)？指花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)及其繼任者和受讓人，以及本公司選擇的另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們是主要的美國政府義務證券交易商。

？參考財政部交易商報價？指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，指該參考國庫券交易商於緊接該贖回日期前第三個營業日下午5：00向本公司提交的書面報價，由本公司釐定的可比國庫券的平均出價及要價，在每種情況下均以其本金的百分比表示，即由該參考國庫券交易商於緊接該贖回日期前第三個營業日的下午5：00向本公司提交的。

剩餘計劃付款 就(I)將予贖回的2031年債券、若非因有關贖回日期而在有關贖回日期後到期的2031年債券票據於2031年1月30日(即其到期日前3個月)到期的債券及(Ii)將於有關贖回日期後到期的2033年票據及其本金及利息的剩餘預定付款及利息而言，？(I)將予贖回的2031年債券、若非因有關贖回日期則應於該等贖回日期之後到期的剩餘本金及利息(br}須於有關贖回日期之後到期的債券)及(Ii)將予贖回的2033年票據及其本金及利息的剩餘預定付款提供, 然而，在任何情況下，如該贖回日期並非債券的利息支付日期，則下一次預定的利息支付金額將減去該贖回日期應累算的利息金額。

國庫券利率？就任何贖回日期而言，指相當於可比國庫券到期(截至緊接該贖回日期前的第三個營業日計算)的半年度等值收益率的年利率。在確定這一利率時，我們假設可比國庫券的價格(以本金金額的百分比表示)等於該贖回日期的可比國庫券價格。

倘吾等部分贖回債券，受託人將根據DTC的程序，按比例選擇贖回債券，按批或受託人全權酌情認為公平及適當的其他方法贖回，但不會部分贖回原始本金金額低於2,000元的債券。如果我們僅贖回部分票據，則與該票據有關的贖回通知應註明需要贖回的本金部分。取消原有票據後，本金金額相當於未贖回部分的新票據將以持有人的名義發行(或通過賬簿分錄轉讓)，本金金額相當於未贖回部分的新票據將以持有人的名義發行(或通過賬簿分錄轉讓)。在贖回日及之後，只要吾等已向付款代理存入足以支付待贖回票據本金的款項，加上應付及未付利息，則須贖回的票據或須贖回的票據部分將停止計息。

附屬擔保

附屬擔保人作為主要債務人，而不僅僅作為擔保人，將以優先無擔保為基礎，共同和個別、不可撤銷和無條件地擔保履行公司在規定到期日、通過加速或其他方式到期時的所有義務(包括對受託人的義務)和每個系列的票據，無論是用於支付適用票據的本金或利息、費用、賠償或其他(該等擔保的所有此類義務)。除上述金額外，每位附屬擔保人將同意支付受託人或持有人在執行附屬擔保項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。每項附屬擔保的金額不得超過適用的附屬擔保人在不提供附屬擔保的情況下所能擔保的最高金額，因為它與此類附屬擔保人有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律，該附屬擔保人可被撤銷。本公司將促使為本公司或任何附屬擔保人的任何債務提供擔保的每家子公司(不包括任何子公司)(提供, 然而，本公司及該等附屬擔保人的該等債務的未償還本金總額超過100,000,000美元)，以成為每個系列債券的附屬擔保人，並(如適用)籤立及向受託人交付一份補充契據，據此，該附屬公司將擔保適用票據的付款。見下面的某些契約和未來子公司擔保人。

每項附屬擔保均為持續擔保，並應(A)保持十足效力，直至全數償付所有擔保債務(須遵守下文所述的解除)，(B)對每一附屬擔保人及其繼承人具有約束力， (C)受託人、持有人及其繼承人、受讓人和受讓人可強制執行。

解除附屬擔保人的附屬擔保：

(一)出售(包括公司債務持有人或該附屬擔保人行使補救措施後的任何出售)或該附屬擔保人的其他處置(包括合併或合併)；

(二)出售或者處置該附屬擔保人的全部或者實質全部資產；

(三)該附屬擔保人成為被排除的附屬公司；

(4)除非在解除附屬擔保之日已發生違約事件，在此期間，只要附屬擔保人不擔保(適用的附屬擔保解除後解除的擔保除外)本公司或其他附屬擔保人的任何債務(本公司或其他附屬擔保人的未償還本金總額不超過1億美元的債務除外)，則該附屬擔保人不能擔保(除適用的附屬擔保人解除擔保後解除的擔保外)其他子公司擔保人的任何債務(但未償還本金總額不超過1億美元的債務除外)，在此期間，該附屬擔保人不得擔保(除在適用的附屬擔保解除後解除的擔保外)本公司或其他附屬擔保人的任何債務(未償還本金總額不超過1億美元)；

S-29

在(1)一系列債券獲得至少兩家評級機構的投資級評級，以及(2)未發生違約並根據契約就該等債券繼續進行的第一天(暫停發行日期)之後，本公司及其附屬公司將不受關於該等債券的某些契約所述的約束，而未來的附屬擔保人將就該等債券履行債務擔保義務。(B)本公司及其附屬公司將不受該等債券的未來附屬擔保人及未來附屬擔保人就該等債券訂立的若干契約所述的規限，否則本公司及其附屬公司將不受該等債券的未來附屬擔保人所述的契諾約束。此外，自停職之日起，本公司可選擇暫停對該等票據的附屬擔保。如果本公司及其附屬公司因上述原因而在任何一段時間內不受某些契約及未來附屬擔保人就一系列票據作出的附屬擔保的約束，則(1)一間或多間評級機構撤回其投資級評級，或將該等票據的評級降至低於投資級評級，導致上述情況發生。 (1)一家或多家評級機構撤銷其投資級評級，或將分配給該等票據的評級下調至低於投資級評級，導致上述情況發生。 (1)一家或多家評級機構撤銷其投資級評級，或將分配給該等票據的評級下調至低於投資級評級，從而導致上述情況的發生。 (2)本公司或其任何附屬公司當時未清償的任何其他債務證券的條款包括未來附屬擔保人契約 (實質上與某些契約和未來附屬擔保人的契約描述的契約相同)，該契約之前被暫停，並且由於對該等債務證券實質上相同的評級撤銷或降級(提供, 然而，，且該等債務證券當時的未償還本金總額超過100,000,000美元)，則本公司及其附屬公司(不包括附屬公司)此後應再次受有關該等票據的若干契約及未來附屬擔保人就該等票據所描述的契諾所規限，並須就該等票據恢復附屬擔保(為免生疑問，雙方理解並同意未來附屬公司在每一份2015歐元InIns中為契約提供擔保)。(為免生疑問，本公司及其附屬公司(不包括附屬公司)此後應再次受有關票據的某些契約及未來附屬擔保人就未來事件提供的附屬擔保的約束(為免生疑問，雙方理解並同意未來附屬擔保人為每一份2015歐元InInc.的契約提供擔保)。暫停日期和恢復日期之間的時間段在本説明中稱為暫停期間。儘管未來子公司擔保人契約可以恢復，但不會因為在暫停期間未能遵守該契約而被視為違約。

排名

票據及附屬擔保人所證明的債務為無抵押，與本公司及附屬擔保人(視乎情況而定)的優先債務享有同等償還權。債券由附屬擔保人擔保。

票據和附屬擔保是本公司和附屬擔保人的無擔保債務。本公司及附屬擔保人的有抵押債務及其他有擔保債務(包括與信貸協議有關的任何責任)實際上優先於票據及附屬擔保，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

在結構上，票據從屬於我們的不擔保票據的子公司(非擔保人子公司)的所有現有和未來債務和其他負債，包括貿易應付款項。這個

S-30

固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人截至2020年12月31日及截至本年度的上述彙總財務信息是在扣除(I)固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人之間的公司間交易和餘額以及(Ii)固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人的收益權益和對任何非擔保人子公司的投資後，在合併的基礎上公佈的。上述非擔保人子公司截至和截至2020年12月31日年度的彙總財務信息是在剔除非擔保人子公司之間的公司間交易和餘額後綜合列報的。以上彙總的財務信息並不消除子公司擔保人和非擔保人子公司之間的公司間交易和餘額。

請參考管理層對補充擔保人的財務狀況和經營結果的討論和分析公司2020年10-K報表中的財務信息，其中公司提供了公司和子公司擔保人截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度財務信息摘要。

截至2020年12月31日，有以下突出問題：

(1)公司約41億美元的優先債務，其中約5.88億美元已獲得擔保 (不包括其信貸協議下未使用的承諾)；

(2)附屬擔保人約39億美元的優先債務，包括公司的債務擔保，其中約4億美元已獲得擔保；以及

(3)非擔保人子公司的總負債約18億美元(在每種情況下，不包括其信貸協議下未使用的承諾)。

本契約不限制本公司或其任何子公司產生的債務。在某些情況下，公司及其子公司可能會產生大量額外債務。此類債務可能是優先債務，並且在受到一定限制的情況下，可以得到擔保。參見下面的某些公約對留置權的限制。

債券將在所有方面與本公司的所有其他優先債務並列。無擔保債務不會僅僅因為它是無擔保債務而被視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務。

控制變更觸發事件

於一系列票據發生控制權變更觸發事件時，各持有人有權要求本公司以現金購買全部或任何部分該等持有人的票據，購買價相當於該等票據本金的101%加上截至購買日的應計及未付利息(須受於相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利規限)。

S-31

(1)任何人(如交易法第13(D)和14(D)條中所使用的術語)直接或間接成為實益擁有人 (如交易法第13d-3和13d-5條所界定，但就本條第(1)款而言，該人應被視為擁有該人有權獲得的所有股份的實益所有權，無論該權利是可立即行使的，還是隻能在一段時間過去後行使)。

(二)通過公司清算或者解散方案；

(3)將本公司全部或實質所有資產(按綜合基準釐定)出售予另一人 (本公司及/或其一間或多間附屬公司除外)。

評級事件對於系列註釋而言，Ir是指：

(1)如果債券在觸發期的第一天被三家評級機構中的每一家評級機構評為低於投資級評級，則在觸發期的第一天(和/或停止評級)，至少兩家評級機構在觸發期內的任何日期將債券的評級從適用的債券評級下調至少一個評級類別(例如，從BB+降至BB或從BA1降至BA2)；

(2)如果債券在觸發期的第一天被三家評級機構中的每一家分別給予投資級評級，則債券將在觸發期內的任何日期被評級機構中的至少兩家下調至投資級評級以下(即低於BBB-或Baa3)(和/或停止評級)；或

(3)如債券未獲三家評級機構分別評定為投資級評級，並未被三家評級機構分別評定為低於投資級評級，則在觸發期的第一天，以及就至少兩家評級機構而言：

(A)如該等債券在觸發期的第一天獲該評級機構評為投資級評級，則該評級機構會在觸發期內的任何日期將該等債券的評級下調至低於投資級評級(即低於BBB-或BAA3)(及/或停止評級)，及

(B)如債券在觸發期首日未獲該評級機構評為投資級評級，則該評級機構會在觸發期首日(及/或停止評級)，將債券的評級從適用的債券評級下調至少一個評級類別(例如，由BB+降至BB或由BA1降至BA2)，而該評級機構亦會在觸發期內的任何日期將債券評級下調至少一個評級類別(例如，由BB+降至BB或由BA1降至BA2)；

提供如果降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認或通知公司降低評級是適用於適用的控制變更(無論適用的控制變更是否發生在評級事件發生時)，則因特定評級下調而引起的評級事件不應被視為發生在特定控制變更的中(因此，就本定義下的控制變更觸發事件的定義而言，評級機構不應被視為評級事件發生在發生的特定控制變更的情況下)，該評級事件不應被視為發生在特定控制變更的中(因此不應被視為評級事件下的控制變更觸發事件的定義中的評級事件)，如果評級機構沒有宣佈或公開確認或通知公司該下調是適用的控制變更的結果(無論適用的控制變更是否發生在評級事件發生時提供, 進一步，就上文第(1)、(2)及(3)款而言，(I)如果一家評級機構在觸發期的第一天沒有對債券進行評級，則沒有評級不得被視為該評級機構對債券評級的下調，而應被視為該評級機構對債券的投資級評級，該評級機構在觸發期內沒有被下調評級；以及(Ii)如果多家評級機構沒有提供債券評級，則該評級機構不得將其視為債券的投資級評級。就上述第(1)、(2)及(3)款而言，該等評級機構將債券評級下調至少一個評級類別，並將債券評級下調，導致債券不再具有投資級評級，且不受緊接前一但書的規限。

S-32

在一系列票據的控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開宣佈之後的30天內，公司應向該系列票據的每位持有人郵寄(或關於全球票據，在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)一份通知，並向受託人發送一份副本(控制變更要約)，聲明：

(1)控制權變更觸發事件已經發生，且該持有人有權要求公司以相當於該系列債券本金101%的現金購買該系列債券的全部或部分，外加購買日的應計未付利息(以相關記錄日期的記錄持有人在相關付息日收取利息的權利為準)；(B)該持有人有權購買該系列債券的全部或部分債券，購買價格相當於該系列債券本金的101%，外加購買日的應計未付利息(以相關記錄日期的記錄持有人在相關付息日收取利息的權利為準)；

(2)該控制權變更觸發事件的情況及相關事實和財務信息；

(3)購買日期(不早於郵寄或發送通知之日起不早於30天，也不遲於通知發送之日起60天)(控制變更付款日期)；以及

(4)公司決定的與本公約一致的指示，即持有人必須遵守才能購買其票據。

如果控制權變更要約通知在控制權變更完成日期之前郵寄或發送，將聲明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更。

如果第三方以本公約適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式進行控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，則本公司將不需要在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。此外，如適用票據在本公司被要求交付控制權變更要約通知前已被本公司贖回或被本公司要求贖回，則本公司將不會被要求在控制權變更觸發事件時作出控制權變更要約，其後將根據贖回通知所載贖回條款贖回所有須贖回的票據。

本公司將在適用範圍內遵守交易法第14(E)節的要求以及與根據本公約購買票據相關的任何其他證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了其在本公約下的義務。

控制權觸發事件購買功能的更改是公司與承銷商協商的結果。公司目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管公司可能會在未來決定這樣做。受以下討論的限制所限，本公司未來可進行某些交易，包括收購、再融資或資本重組，這些交易不會構成契約下控制權的變更，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響本公司的資本結構或信用評級。對公司產生額外債務的能力的限制包含在某些契約中描述的契約中，這些契約包括對留置權的限制和對以下內容的限制

S-33

控制變更的定義包括與出售公司所有或實質上所有資產(在綜合基礎上確定)有關的短語。雖然有一個正在發展中的判例法機構解釋短語“基本上全部？”，但在適用法律下沒有對短語的確切既定定義。因此，持有人因向另一人出售少於本公司全部資產(按綜合基礎確定)而要求本公司購買其債券的能力可能不確定。

根據信貸協議，某些將構成控制權變更的事件的發生將構成違約。本公司未來的優先債務可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制權變更，或要求在控制權變更時回購或償還該等優先債務。此外，由於回購對本公司的財務影響，持有人要求本公司購買票據的權利可能導致此類優先債務下的違約，即使控制權變更本身不會造成違約。最後，本公司在購買時向持有人支付現金的能力可能受到本公司當時現有財務資源的限制。不能保證在需要進行任何所需採購時是否有足夠的資金可用。

本公司有責任因有關該系列的控制權變更觸發事件而提出要約購買該系列的債券，經持有該系列債券本金至少過半數的持有人的書面同意，本公司有責任免除或修改該契約項下的條款(該條款涉及本公司因該系列的控制權變更觸發事件而有義務購買該系列的債券 )的有關條款，而該等條款與本公司因該系列的控制權變更觸發事件而有責任購買該系列的債券有關。

某些契諾

該契約包含個契約，除其他外，包括以下概述的契約。

對留置權的限制。本公司不會，也不會允許任何製造子公司直接或間接在製造子公司的任何主要財產或股本上產生或允許存在任何性質的任何留置權(初始留置權)，無論該留置權是在發行日擁有還是之後收購的，初始留置權為借入的資金提供任何債務擔保(許可留置權除外)，但實際上沒有規定票據應與(或在此之前)為 SO提供擔保的債務同等和按比例進行擔保的情況下，本公司將不會、也不會允許任何製造子公司直接或間接地在製造子公司的任何主要財產或股本上產生或允許存在任何性質的留置權(初始留置權)。

·允許的留置權應包括以下內容：

(1)保證美國銀行本金總額不超過35億美元的留置權；

(2)該人根據勞工補償法、失業保險法或類似的法律作出的質押或存款，或與該人作為當事人的投標、投標、合同(用於償還借款的債務除外)或租賃有關的誠信存款，或為保證該人承擔公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人作為當事人的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為爭議税項或進口税或付款擔保的存款

(3)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人和機械師留置權，在每一種情況下，對尚未到期的款項或因判決或裁決而產生的其他留置權，尚未到期或正真誠地通過適當程序或其他留置權對其提出爭議，該人隨後應就其提起上訴或其他程序進行復核；

(四)税款、評税和其他政府收費未到期、未支付或者因不繳納而受到處罰或者正通過適當程序善意抗辯的留置權；

S-34

(五)在正常業務過程中，應保函、履約保函、信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或者類似信用交易的發行人的要求，為其開具的留置權；(四)在正常業務過程中，為其開具的保證金、履約保證金、信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或者類似信用交易的留置權；

(六)調查許可的例外、產權負擔、地役權、保留權或者他人的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的用途的分區或其他限制總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(七)為該人的財產(包括融資租賃義務)的建造、購買、租賃、修理、改善或增加提供資金而發生的借款的債務擔保留置權，並對其債務進行再融資；然而，前提是，留置權不得延伸至該人或其任何子公司在產生留置權時擁有的任何其他財產( 加入、其收益和產品以及與正在融資的財產相關的財產，或通過對同一貸款人提供的設備的個人融資進行交叉抵押而獲得的財產)，並且留置權擔保的借款債務(其利息除外)不得在收購、建設完成後一年以上發生。{br

(八)發行日存在的留置權(前款第(一)項留置權除外)；

(九) 他人成為其子公司時對該人的財產或股票的留置權；然而，前提是，該等留置權並非因上述其他人成為上述附屬公司而設立、招致或承擔，或並非預期該等其他人士成為上述附屬公司而設立、招致或承擔；然而，如果進一步提供，該留置權不適用於該人或其任何子公司擁有的任何其他財產，除非依據適用協議中存在的、在該人成為子公司時存在的、不適用於本公司或製造子公司轉讓給該人的財產的事後收購財產條款；

(10)該人或其任何附屬公司取得該財產時的財產留置權，包括以與該人或該人的任何附屬公司合併或合併的方式進行的任何收購；然而，前提是，該留置權不是在與該收購相關的情況下設立、產生或承擔的，也不是在考慮該收購的情況下設立、產生或承擔的；如果進一步提供 , 然而，留置權不延伸至該人或其任何附屬公司擁有的任何其他財產；

(十一)對公司或者子公司欠本公司或者本公司子公司的借款或者其他債務的債權進行擔保的留置權；

(12)對前款第(7)、(8)、(9)、(10)款所指留置權擔保的借款債務的全部或部分再融資(或後續再融資)的留置權；然而，前提是，那就是：

(A)這種新的留置權應僅限於保證原有留置權的全部或部分財產(加上與之有關的改進、加入、收益、股息或分配)，以及

(B)當時以該留置權作擔保的借款的債項，不會增加至超過以下款額的總和：(B)以該留置權作為抵押的借款的債項，不會增加至超過以下款額的數額：

(I)在原有留置權成為該契約下的許可留置權時，以本條例第(7)、(8)、(9)或(10)款所述的留置權作擔保的借款的未償還本金金額或承諾的適用債項款額(如較大者)；及

(Ii)支付與該等再融資有關的任何費用及開支(包括保費)所需的款額；

(十三)判決留置權，只要為複核判決而正式提起的適當法律程序尚未最終終止，或者提起訴訟的期限尚未屆滿，判決留置權就不會導致違約事件；

S-35

(1)本公司或該製造附屬公司將有權如準許留置權定義第(1)至(15)款所述，在不平等及按比例擔保當時在契約下未償還的票據的情況下，就借入的款項招致由該主要物業的留置權擔保的債務，數額與該等售賣/回租交易所產生的可歸屬債務相等；

(2)本公司或該製造附屬公司在出售與該等售賣/回租交易完成的有關的主要物業後360天內，將相等於出售該主要物業的淨收益的款額運用於(I)本公司或附屬公司的票據或其他融資債務的清償，或(Ii)購買額外資產；

(三)租期不超過三年的；或者

(4)本公司及其製造子公司在發行日期後進行的此類銷售/回租交易和所有其他銷售/回租交易(本句第(1)至(3)款所述的任何此類銷售/回租交易除外)的應佔債務，(B)本公司及其製造子公司在發行日期後達成的所有其他銷售/回租交易的應佔債務(不包括本句第(1)至(3)款所述的任何此類銷售/回租交易)。加上以製造子公司的任何主要財產或股本上的留置權擔保的當時未償還借款的本金總額 (不包括由允許留置權定義 (1)至(15)條所述的以留置權擔保的借款的任何此類債務)，而該等借款不能按比例平等地擔保該等未償還票據(或在優先於由此擔保的借款的其他債務的基礎上擔保該等未償還票據)，將不超過Console值的12.5%。 (1)至(15)條所述的由留置權擔保的借款的債務總額不超過Console值的12.5% (1)至(15)條所述的由留置權擔保的借款的債務不超過Consolde的12.5%

未來的輔助擔保人。本公司將使為本公司或任何附屬擔保人的任何債務提供擔保的每一家子公司(任何除外子公司除外)(提供, 然而，本公司及該等附屬擔保人的該等債務的未償還本金總額超過100,000,000美元)，以成為票據的附屬擔保人，並(如適用)按契約所載格式籤立並向受託人交付一份該附屬公司將擔保支付票據的補充契據。每項附屬擔保的金額不得超過該附屬擔保人在不提供附屬擔保的情況下可擔保的最高金額，因為它涉及此類附屬擔保人，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律，可使其無效。本公約可暫停生效。參見上面的子公司擔保。

S-36

美國證券交易委員會報告説。儘管公司可能不受交易所法案第13或15(D)節的報告要求的約束，但公司將在向證券交易委員會提交年度報告以及交易所法案第13和15(D)節規定的信息、文件和其他報告的副本後15天內向證券交易委員會提交文件，並向受託人、持有人和潛在持有人(應要求)提供這些信息、文件和其他報告。此外，本公司應在受託人及持有人備妥年度報告副本後，立即向股東提供本公司向公眾股東提供的任何其他資料。本公司還將遵守TIA第314(A)節的其他規定。

儘管如上所述，如果公司已通過 EDGAR備案系統(或其任何後續系統)向證券交易委員會提交了前段提及的報告和信息，並且該等報告和信息已公開可用，則公司將被視為已向受託人和持有人提供並提供該等報告和信息，以滿足提供和提供前段提及的適用報告或信息的要求。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括吾等遵守本公司根據契約或附註(受託人有權完全依賴根據本契約交付的高級人員證書)下的任何契諾的情況。受託人沒有義務(I)持續或以其他方式監督或確認我們遵守本公司的契約，或我們向SEC、Edgar備案系統(或其任何後續系統)或任何網站提交的任何報告或其他文件的遵守情況，或 (Ii)參加任何電話會議，或 (I)持續或以其他方式監督或確認我們遵守本公司的契約，或就我們向SEC、Edgar備案系統(或其任何後續系統)或任何網站提交的任何報告或其他文件，或 (Ii)參與任何電話會議。

兼併與整合

本公司不會直接或間接地與任何人合併或合併，也不會在一次或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)由此產生的尚存或受讓人人(繼承人公司)將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，繼任人公司(如果不是公司)將通過補充契約明確承擔公司在票據和契約下的所有義務，並以受託人滿意的形式籤立並交付受託人；

(2)緊接該項交易生效後，並無失責發生及持續；及

(3)本公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合該契約。

繼承人公司將繼承和取代本公司，並可行使本公司在契約項下的一切權利和權力，而前身公司(租賃除外)將免除支付票據本金和利息的義務。

此外，本公司將不允許任何附屬擔保人直接或間接與合併或合併，或在一次或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)附屬擔保人(I)已全部出售予另一人(本公司或本公司的聯屬公司除外)，不論該附屬擔保人是透過合併而出售的，則屬例外。

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合併或出售股本或資產，或(Ii)由於全部或部分股本處置而不再是子公司，由此產生的尚存或受讓人將是根據美利堅合眾國、該州任何州、哥倫比亞特區或該附屬擔保人成立的任何其他司法管轄區成立和存在的公司，該人 (如果不是該附屬擔保人)將通過補充契約明確承擔、籤立和該附屬擔保人在其附屬擔保項下的全部義務；

(B)在緊接該項交易生效後，並無失責發生和持續；及

(C)本公司將向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合該契約。

儘管有上述規定：

(A)任何附屬公司可與本公司或任何附屬擔保人合併、合併或將其全部或部分財產及資產轉讓給本公司或任何附屬擔保人；及

(B)本公司可與僅為將本公司在美國、其任何州或哥倫比亞特區內的另一司法管轄區重新註冊為公司而成立的關聯公司合併，以實現税收或其他利益。

缺省值

以下每一項都是適用註釋系列的默認事件：

(1) 該系列票據到期應付時的任何利息支付違約，且違約持續30天；

(2)該系列票據中的任何票據到期並在規定的到期日、可選擇贖回或要求回購時、在宣佈加速或其他情況下拖欠本金；

(3)本公司或任何附屬擔保人未能履行上文第(br})條所述合併與合併公約項下的義務；

(4)本公司在收到本契約中規定的通知後45天內，未能履行上文所述控制變更引發事件的契約項下的任何義務(未購買適用票據除外)；(B)本公司在收到本契約中規定的通知後45天內，未能履行上述控制變更所述契約下的任何義務(未購買適用票據除外)；

(5)公司或任何製造子公司在收到合同中規定的通知後60天內未能遵守合同中規定的其他協議；

(6)公司或任何製造子公司未能在最終到期日後的任何適用寬限期內償還任何債務(欠公司或子公司的債務除外)，或如果未償還或加速償還的債務總額超過1.5億美元或等值外幣，則該債務的持有人因違約而加速償還該等債務；

(七)公司破產、資不抵債、重組的若干事項；

(8)對公司或一家重要附屬公司支付超過$1.5億美元或其等值外幣(將任何免賠額、自我保險或保留視為不包括在內)的美元或其等值外幣的任何最終和不可上訴的判決或判令(不在保險覆蓋範圍內)，但該最終判決或判令仍懸而未決，未在判決後60天內履行、解除或免除；或

(9)作為重要附屬公司或一組附屬擔保人的任何附屬擔保人提供的任何附屬擔保 (截至最近一次經審計的合併財務)

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(br}任何該等附屬擔保人拒絕履行或否認該附屬擔保人在契約或任何附屬擔保項下的責任，且該等失責行為在收到契約所指定的通知後10天內持續存在)，或任何該等附屬擔保人拒絕履行或否認該附屬擔保人在契約或任何附屬擔保項下的責任，而該等失責行為在任何情況下均構成一間重要附屬公司，而在任何情況下，該等失責行為在各重大方面均不再具有十足效力及作用(條款所預期者除外)。

無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的，上述都將構成違約事件。

然而，第(4)、(5)、(6)、(8)或(9)款下的違約不會構成一系列債券的違約事件，直到受託人將適用系列債券中本金至少25%的未償還債券通知本公司和受託人，而公司或附屬公司(視情況而定)沒有在第(4)、(5)、(6)、(8)或(8)款規定的時間內糾正此類違約，否則不會構成違約事件。

倘若違約事件 (與本公司破產、無力償債或重組的若干事件有關的違約事件除外)發生並持續，受託人或持有適用系列未償還債券本金最少25%的持有人可向本公司發出通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)宣佈該系列所有債券的本金及應計但未付利息均為到期及應付。聲明後，該本金和利息將到期並立即支付。如發生與本公司破產、無力償債或重組等事件有關的違約事件，所有票據的本金及應計但未付利息將即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有適用系列債券中至少過半數未償還債券本金的持有人可以撤銷對該系列債券的任何此類加速及其後果。

在符合契約中關於受託人職責的規定的情況下，如果發生並持續發生違約事件，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償，包括以預付資金的方式。除強制執行到期收取本金、保險費(如果有)或利息的權利外，票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(2)持有適用系列未償還債券本金不少於25%的持有人已書面要求受託人採取補救措施；

(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的賠償；

(四)受託人在收到請求和賠償要約後60天內未按要求辦理的；

(5)持有適用系列債券中至少過半數本金的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與上述要求不一致的指示。

在若干限制的規限下，持有一系列未償還債券本金最少過半數的持有人將獲賦予權利，以指示就該系列債券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等系列債券進行任何法律程序，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為這一系列票據的任何其他持有人的權利受到不適當損害的任何指示(應理解，受託人沒有確定是否或

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如果某一系列債券的違約發生且仍在持續，並且實際上為信託官員所知，則受託人必須在信託官員實際知悉違約通知後90天內，將違約通知郵寄或交付給該系列債券的每位持有人。除非未能支付任何票據的本金或利息(包括根據該票據的贖回條款支付的款項 )，如果且只要信託官員委員會真誠地確定扣發通知符合適用系列票據持有人的利益，則受託人可以不發出通知。此外，本公司將被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一個年度內發生的任何違約。本公司亦須在事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何可能構成若干失責事件的事件、其狀況，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。

修訂及豁免

除若干例外情況外，經持有該系列債券最少過半數本金的持有人書面同意，可修訂該系列債券(與該系列債券有關)或該系列債券的債券，而該系列債券作為單一類別的未償還投票權，以及經該系列債券的持有人同意，可免除有關該系列債券的任何過往違約或任何條文的遵守，而該系列債券當時作為單一類別的未償還投票權。但是，未經受此影響的任何系列的未償還票據的每位持有人同意，除其他事項外，不得對該等票據進行任何修訂：

(一)減少持有人必須同意修改的該系列債券的金額；

(二)降低該系列票據的付息利率或延長付息期限；

(3)降低該系列票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)減少贖回該系列任何票據時應支付的保費，或更改贖回該系列任何票據的時間，如上文可選贖回中所述；

(5)使該系列的任何票據以該系列的票據以外的貨幣支付；

(6)損害該系列債券的任何持有人在該系列債券的到期日或之後收取該系列債券的本金及利息的權利，或就強制執行該系列債券的任何付款而提起訴訟的權利；

(七)更改須各持有人同意的修訂條款或免責條款；或

(8)對任何附屬擔保作出任何更改或免除，而該等附屬擔保會對該系列票據的持有人造成不利影響(br})，但該更改或免除並不符合本契約的規定。

批准任何擬議修正案的特定格式不需要徵得持有人的同意。只要該同意書批准擬議修訂的實質內容，便已足夠。

本公司、附屬擔保人及受託人(視何者適用而定)可在未經任何系列債券持有人同意的情況下，將契約或債券修訂為：

(一)糾正高級船員證書上所列的含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)規定繼承人公司或任何附屬擔保人在符合合併和合並條款的情況下承擔公司或任何附屬擔保人在契約項下的義務；

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持有者可以根據本契約轉讓或交換票據。在任何轉讓或交換時，註冊處處長和受託人可要求持有人(其中包括)提供適當的簽註和轉讓文件，公司可要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。本公司將毋須作出及註冊處處長毋須登記轉讓或交換任何選定贖回的票據(如屬部分贖回的票據，則其部分不會贖回)或任何票據在選定將贖回的票據之前15天內的轉讓或交換，或任何票據於付息日期前15天內的轉讓或調換。(B)本公司將不會被要求作出任何轉讓或交換，而註冊處處長亦無須登記轉讓或交換任何選定贖回的票據(如為部分贖回的票據，則其部分不會贖回)或任何票據的轉讓或交換。債券將以掛號形式發行，持有人在任何情況下均會被視為該債券的擁有人。任何票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於根據內部收入法規第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，並無責任核實或確保該等信息的準確性。

滿足感和解除感

當 (1)公司將一個系列的所有未償還票據交付託管人註銷，或(2)一個系列的所有未償還票據都已到期和應付時，無論是在到期日還是在贖回日作為

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郵寄或發出贖回通知的結果，在第(2)款的情況下，本公司不可撤銷地將美國政府債務存入受託人基金或美國政府債務(或其任何組合)，足以在到期或贖回時支付該系列的所有未償還票據，包括溢價(如果美國政府債務已存入，由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示)如在任何情況下，本公司支付本公司根據契約應支付的所有其他適用款項，則除某些例外情況外，該契約將不再具有與該系列債券有關的進一步效力。

失敗

如下文所述，本公司可隨時終止適用於該系列債券的該系列債券及契約項下的所有責任(法律上無效)，但若干責任除外，包括有關失效信託的責任及登記轉讓或交換債券、更換殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債券的責任，以及就該等債券維持登記處及付款代理人的責任。(B)本公司可於任何時間終止適用於該系列債券的所有責任(法律上的失效)，但若干責任除外，包括有關失效信託的責任及登記轉讓或交換債券的責任，以及就該等債券維持登記處及付款代理人的責任。

此外，如下所述，本公司可隨時就一系列票據終止：

(1)在控制變更觸發事件、某些公約和合並和合並中描述的公約下的義務，以及

(2)第(3)、(4)、(5)、(6)、(8)及 (9)條在上文第(3)、(4)、(5)、(6)、(8)及 (9)條下的實施。

如本公司就一系列債券行使其法律失效選擇權或契約失效期權，各附屬擔保人將獲解除其對該系列債券的附屬擔保的所有責任。

儘管公司事先行使了契約無效選擇權，但公司仍可行使其法律無效選擇權。如果公司對一系列票據行使其法律無效選擇權，則該票據的付款可能不會因為該票據的違約事件而加速。如果本公司就系列票據行使契約失效選擇權，則可能不會因為上文第(3)、(4)、(5)、(6)、(8)或(9)款規定的違約事件而加速支付此類票據。

為了行使任何一種失效選擇權，公司必須不可撤銷地以信託(失效信託)的形式向受託人存入足夠的金額或美國政府債務，本金和利息或兩者的組合足夠，而不考慮該本金和利息的任何再投資，在向受託人提交的書面證明中表達的國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所的意見，以支付有關的本金和利息的本金和利息。(br}在提交給受託人的書面證明中表明，公司必須以信託形式向受託人存入足夠的金額或美國政府債務，本金和利息，或兩者的組合，而不考慮對該本金和利息的任何再投資。在提交給受託人的書面證明中表示並且必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見，其大意是其持有人將不會因此類存款和失敗而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果沒有發生此類存款和失敗的情況相同(並且，僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於以下裁決)： (僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於以下裁決)：如果沒有存款和失敗，則律師的意見必須基於以下的裁決(並且，僅在法律失敗的情況下，律師的該意見必須基於以下裁決：如果沒有發生此類存款和失敗，則律師的意見必須基於以下裁決

關於受託人

富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)是契約的受託人，並已被公司委任為票據的註冊人和支付代理。受託人及其關聯公司已參與，目前

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在各自業務的正常過程中與本公司、附屬擔保人及其附屬公司和我們的關聯公司進行，並在未來可能與其進行財務或其他交易，受TIA的約束。受託人的附屬公司富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是承銷商之一。對於本文件或相關文件中包含的有關本公司或其關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他方未能披露可能發生的事件並可能影響該等信息的重要性或準確性，受託人概不負責。受託人或任何支付代理均不負責監控我們的評級狀態，向任何評級機構提出任何要求，或根據任何評級機構對任何系列債券的評級來確定是否發生了任何評級事件。受託人或任何付款代理均不負責確定是否已發生任何控制權變更觸發事件，以及是否需要對任何系列票據的控制權變更要約。

管轄法律；陪審團審判豁免

本契約和附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不適用法律衝突原則。如果需要適用另一司法管轄區的法律，則不適用於適用的法律衝突原則。如果需要適用另一司法管轄區的法律，則不適用適用的法律衝突原則。

契約規定，本公司、附屬擔保人及受託人以及票據的每名持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因契約、票據、附屬擔保或擬進行的任何交易而引起或有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何及所有由陪審團進行審訊的權利。

某些定義

其他資產？表示：

(一)公司或子公司使用的任何財產或資產(負債和股本除外)；

(二)因本公司或其他子公司收購成為子公司的人的股本；

(三)在當時為子公司的任何人中持有少數股權的股本；然而，前提是，上文第(2)或(3)款所述的任何該等附屬公司主要從事核準業務。

？附屬公司？指直接或間接控制或受與該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就此定義而言，對任何人使用控制？是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式？而術語？控制？和？控制？具有與前述相關的含義。

可歸屬債務？對於不產生融資租賃義務的任何銷售/回租交易，指承租人在該銷售/回租交易所包括的剩餘租賃期(包括該租賃已延長的任何期限)期間支付租金的總義務的現值(根據GAAP計算)。如租約在繳付罰款後可由承租人終止，則可歸屬債務應以下列兩者中較小者為準：

(1)在該租約首日終止而釐定的可歸屬債務可予終止(在此情況下，可歸屬債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的首個日期之後，不得視為根據該租約須支付租金)；及

(2)在不終止的情況下確定的可歸屬債務。

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？合併？除文意另有所指外，指(1)就本公司而言，指每間附屬公司的賬目與本公司的賬目合併；(2)就附屬公司而言，指合併指明附屬公司？)，該指定子公司的每個子公司的帳目與該指定子公司的帳目一致，在每種情況下均按照GAAP一致適用；然而，前提是，？合併將不包括合併任何被排除的子公司的賬户，但公司或任何子公司在被排除的子公司中的利益將作為投資入賬。術語“合併”有一個相關的含義。

·信貸協議？指美國信貸協議和歐洲信貸協議。

貨幣協議？對任何人而言，是指該人是當事一方或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。

默認？是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

？取消資格的股票？對於任何人來説，指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可執行的任何證券的條款)或在任何事件發生時：

(1)到期或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回；

(2)可轉換或可交換為負債或不合格股票(不包括股本)可轉換或可交換僅由公司或其子公司選擇；提供, 然而，vt.那，那.

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如屬第(1)、(2)及(3)款中的每一項，則在適用的一系列票據的述明到期日後180天或之前； 然而，前提是，如果適用於該股本的資產出售條款或控制權變更條款在適用系列票據聲明到期日後180天或之前發生資產出售或控制權變更時，持有人有權要求該人回購或贖回該股本，則如果該股本適用於該股本的資產出售或控制權變更條款在任何實質性方面對該股本持有人並不比該股本更有利，則該股本不會構成被取消資格股票，但根據該條款的規定，該股本持有人有權要求該人在資產出售或控制權變更發生之前回購或贖回該股本，如果該股本的資產出售或控制權變更條款在任何實質性方面對該股本持有人並不比該股本持有人更有利的情況下，則該股本不會構成被取消資格股票，除非該股本的持有人有權要求其在資產出售或控制權變更時回購或贖回該股本2017版和2020版；如果進一步提供, 然而，如該等股本向本公司或其附屬公司的任何僱員或向本公司或其附屬公司的任何僱員的利益計劃發行，或由任何該等計劃向該等僱員發行，則該等股本不應僅因本公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的離職、退休、死亡或傷殘而需要購回而構成不合格股本。

沒有固定贖回、償還或回購價格的任何不合格股票的金額將按照該不合格股票的條款計算，就像該不合格股票是在根據契約確定該不合格股票金額的日期贖回、償還或回購一樣；提供, 然而，如在作出該決定時不能要求贖回、償還或購回該等被取消資格的股份，贖回、償還或購回價格將為該人士最近的財務報表所反映的該等被取消資格股份的賬面價值。

直接轉矩？指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼任者。

·《歐洲信貸協議》指公司、固特異歐洲公司、固特異鄧洛普輪胎德國有限公司、固特異鄧洛普輪胎運營公司(貸款方)、摩根大通歐洲有限公司(行政代理)和摩根大通銀行(抵押代理)之間修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2019年3月27日，經修訂、重述、補充、放棄、更換(無論終止後是否契約條款禁止對其進行重述、補充、豁免、替換、再融資、重組或其他修改，除非在未償還時獲得至少多數適用系列票據本金總額的持有人另有同意)。

·《交易法》(Exchange Act)？指修訂後的1934年證券交易法。

排除的子公司 指(I)就每項信貸協議及每項指定票據的目的而言為不受限制附屬公司的任何附屬公司，以及上述各項的任何再融資(或後續再融資)，每項附屬公司均根據其條款不時根據經修訂、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改，且(Ii)不擔保第(I)款所述的任何債務安排或證券項下的任何債務。

公平市價就任何資產或物業而言，是指由本公司財務總監或董事會真誠釐定，自願賣方與願意及有能力的買方之間以現金進行的公平、自由市場交易中可協商的價格，雙方均不會承受不適當的壓力或強迫完成交易，除非在契約中另有規定。

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融資債務任何人的債務，是指在任何正在或即將作出任何決定的日期，該人的任何債務，根據其條款，(I)將在該人發行、招致、承擔或擔保的日期後一年以上到期，或(Ii)將在該債務的發行、招致、承擔或擔保日期後一年或一年以下到期，而在該確定日期，該債務可由該人選擇或選擇續期或延期，以便在該日期後一年以上到期。任何人的債務，根據其條款，(I)將在該人發行、招致、承擔或擔保的日期後一年以上到期，或(Ii)將在該債務的發行、招致、承擔或擔保的日期後一年或更短時間到期。

？GAAP？指自下列文件規定的發佈日期起生效的美利堅合眾國公認會計原則：

(一)美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明。

(二)財務會計準則委員會的聲明和公告，

(三)會計行業相當一部分人認可的其他單位的其他報告；

(4)證券交易委員會關於將財務報表(包括形式財務報表)納入根據“交易法”第13條規定必須提交的定期報告的規則和條例，包括證券交易委員會會計人員在工作人員會計公報和類似書面聲明中的意見和聲明。

義齒中包含的所有基於GAAP的比率和計算都應按照GAAP計算。

擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務以及該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管而產生的)，以購買資產、貨物、證券或服務要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件或其他方面)，或

(2)為以其他方式保證該等債務的債權人獲得償付或保護該債權人不受(全部或部分)損失的目的而訂立的協議；

但是，前提是，保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。保證人一詞是指為任何義務提供擔保的任何人。

套期保值義務任何人的？是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或原材料對衝協議承擔的義務。

#托架？指以其名義登記在註冊處簿冊上的筆記的人。

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？？招致？指簽發、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；然而，前提是，任何人在成為附屬公司(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)時存在的任何債務或股本應被視為該人在其成為附屬公司時產生的任何債務或股本(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)。術語“同現”用作名詞時，應具有相關含義。無息或其他貼現證券本金的增加不應視為負債的產生。

“負債”指在任何確定日期對任何人而言，無重複：

(1)該人借款的本金及保費(如有)；

(2)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的債務的本金和溢價(如有)；

(3)該人就其在正常業務過程中訂立的任何信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似信貸交易(不包括信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似信貸交易的義務)向任何債務人償付的所有義務(第(1)、(2)和(5)款所述的義務除外)，以該等信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似信貸交易不被提取或的範圍為限。該等信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似的信貸交易不在該等信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似信貸交易的範圍內，該等信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似的信貸交易在信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似的信用交易付款後，不遲於第十個工作日償還此類提款；

(四)支付財產或服務(貿易應付款除外)的延期未付購價的所有義務，該購價應在該財產投入使用或取得交付、所有權或完成該服務之日起六個月以上到期；(四)支付該財產或服務(應付款除外)的延期和未付購置價的所有義務；

(五)該人的全部融資租賃義務和全部可歸屬債務；

(6)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或(就該人的任何附屬公司而言)任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計和未支付的股息)的所有義務的數額；

(7)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，不論該債務是否由該人承擔；提供, 然而，則該人的債項款額須以下列款額中較小者為準：

(A)該資產在釐定日期的公平市值，及

(B)該等其他人的該等債項的款額；

(八)該人的對衝義務；

(9)該人作為債務人、擔保人或其他直接或間接有責任或有法律責任支付的、屬於第(1)至(8)款所指類型的所有義務，包括通過任何擔保的方式。

儘管如上所述，就公司或任何子公司收購任何業務而言，債務一詞應不包括賣方有權獲得的結算後付款調整，只要該付款由最終結算資產負債表確定，或者該付款取決於該業務在結算後的表現；提供, 然而，，在交易結束時，任何該等付款的金額不能確定，在該付款此後成為固定和確定的範圍內，該金額將在此後30天內支付。

任何人在任何日期的負債數額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額；提供, 然而，如屬以折價出售的債項，則在任何時間該等債項的款額將為該債項在該時間的增值價值。

S-47

利率協議？對於任何人而言，是指該人作為締約方或其受益人的任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排的任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排。

·投資級評級指穆迪給予的評級等於或高於Baa3(或同等評級)的標準普爾(Standard&Poor Poor)的BBB-(或同等評級)和惠譽(Fitch)的BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

？發行日期？指根據本契約首次發行票據的日期。

“法定假日”指法律或法規不要求受託人或銀行機構在紐約州開業的週六、週日或其他日子。

·留置權指任何性質的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何具有其性質的有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)。

製造子公司？是指主要從事製造輪胎或其他汽車產品的子公司 (I)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立，(Ii)其幾乎所有資產位於美利堅合眾國任何一個或多個州內，且其幾乎所有業務都在美利堅合眾國任何一個或多個州內進行，以及(Iii)其資產超過公司及其子公司合併資產總額的5%，如綜合資產負債表所示。 (I)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司，(Ii)其幾乎所有資產位於美利堅合眾國任何一個或多個州內，且其幾乎所有業務都在美利堅合眾國任何一個或多個州內進行，以及(Iii)如合併資產負債表所示，其資產超過公司及其子公司合併資產總額的5%但不包括主營業務為應收賬款融資、租賃、擁有和開發房地產、從事運輸活動或者從事分銷、銷售及相關活動的子公司。

·穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？軍官？指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、總裁、任何副總裁、司庫或公司祕書。·輔助擔保人的高級擔保人有相關含義。

*高級船員證書指由兩名官員簽署的證書。

·律師的意見指法律顧問的書面意見，該法律顧問可能是本公司的僱員或法律顧問，或附屬擔保人，或受託人可接受的其他律師。

“允許的業務”指本公司或任何附屬公司於發行日所從事的任何業務及任何相關業務。

？人？？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

？主體？票據本金是指票據的本金加上應付的應付票據保費(如有)，該保費已到期或逾期或將於有關時間到期。

主要財產？指公司或製造子公司擁有的滿足以下各項條件的任何製造工廠或設備：(A)主要用於製造輪胎或其他汽車產品；(B)位於美利堅合眾國和任何一個或多個州內

S-48

(C)本公司最近一個會計季度的合併資產負債表所列賬面淨值超過合併有形資產淨額的1%(該合併資產負債表已根據《交易法》向證券交易委員會備案)；(C)本公司最近一個會計季度的合併資產負債表(該合併資產負債表已根據《交易法》向證券交易委員會備案)的賬面淨值超過合併有形資產淨額的1%；提供, 然而，，主要財產不包括(I)輪胎翻新廠房、設施或設備，(Ii)董事會認為對本公司及其附屬公司整體業務不具重大意義的製造廠房、設施或設備，或 (Iii)董事會認為主要用於運輸、分銷、銷售或倉儲的廠房、設施或設備。

評級機構？指穆迪、標準普爾和惠譽，或者，如果穆迪、標準普爾和惠譽中的任何一個或多個，標準普爾或惠譽不得對一系列債券進行評級，由公司選擇(經董事會決議證明)的一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)就該系列債券替換任何一個或多個穆迪、標準普爾或

再融資？指就任何債項進行再融資、展期、續期、退款、償還、預付、贖回、失敗或退出，或發行其他債項以交換或取代該等債項，包括在任何該等情況下，在清償該等再融資的債項後不時發行其他債項。？再融資？和？再融資？應具有相關含義。

-對債務進行再融資指為(包括根據任何失敗或清償機制)公司或任何子公司在發行日存在的或為遵守契約而發生的債務進行再融資而產生的債務(包括公司或任何子公司為再融資債務進行再融資的債務)；然而，前提是，那就是：

(一)再融資債務的規定到期日不早於被再融資債務的規定到期日，

(二)再融資債務發生時的平均壽命等於或大於被再融資債務的平均壽命，

(3)此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發生，則為總髮行價)等於或低於正在再融資的債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)，或等於或低於當時未償還的債務(或如果正在再融資的任何信貸安排的全部承諾金額已全部提取，則為未償還債務)(加上包括任何溢價和虧損成本在內的手續費和費用)，以及

(4)如再融資的債務在償付權上從屬於債券，則該再融資債務在償付權上的從屬地位至少與再融資債務的程度相同；

然而，如果進一步提供，再融資債務不包括本公司或子公司(被排除的子公司除外)為被排除的子公司的債務進行再融資的債務。

相關業務？指於發行日與本公司及其附屬公司的業務合理相關、附屬或互補的任何業務。

·銷售/回租交易？指公司或製造子公司在發行日擁有的與財產、廠房或設備有關的安排，根據該安排，本公司或製造子公司將該財產轉讓給某人，本公司或該製造子公司從該人處租賃該財產，但不包括(I)公司與子公司之間或子公司之間的租賃，或(Ii)在收購或完成建造該財產時或之後180天內就任何財產、廠房或設備或其任何改善而訂立的任何該等交易；或(Ii)在收購或完成建造該等財產時或完成後180天內就任何該等財產、廠房或設備或其任何改善而訂立的任何該等交易任何該等物業、廠房或設備開始商業運作(視屬何情況而定)，以支付該物業、廠房或設備或該等改善(視屬何情況而定)的費用。

？SEC？指證券交易委員會。

S-49

？規定的到期日？就任何證券而言，指在該證券中指定的日期，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定在發生發行人無法控制的意外事件時由證券持有人選擇回購該證券的任何條款，除非該等意外事件已經發生)。

？子公司？任何人的投票權是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過 50%，有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人，當時由直接或間接擁有或控制：

(1)該人，

(2)該人及其一間或多間附屬公司，或

(三)該人的一家或多家子公司。

除非另有限定，否則在本契約中對子公司或子公司的所有提及均指公司的直接子公司或間接子公司。

“輔助擔保”指就本公司附屬公司根據契約條款發行的票據所作的各項責任擔保。

？子公司擔保人指已出具附屬擔保的任何子公司。

·TIA？指於發行日生效的、經修訂的1939年信託契約法(15 U.S.C.§77aaa-77bbb)。

貿易應付款就任何人而言，？是指該人在正常業務過程中產生的與購買貨物或服務相關的任何應付帳款或對貿易債權人產生的任何債務或貨幣義務。

·信託官員？指董事會主席、受託人指派負責管理公司信託事宜的受託人的主席、總裁或任何其他高級人員或助理高級人員，以及受託人的任何其他高級人員(受託人可向其提交根據該公司契約產生的事宜)。

·受託人？指在繼任者取代之前，在契約中以此名稱命名的一方，此後，指繼承人。

·2015年歐元假牙指截至2015年12月15日，固特異鄧洛普輪胎歐洲公司(現稱固特異歐洲公司)、本公司、其附屬擔保方德意志信託有限公司(受託人)、德意志銀行倫敦分行(主要付款代理)之間日期為2015年12月15日的契約。

S-50

·美國銀行債務增加指根據或就美國信貸協議而應付的任何及所有款項，以及就其或就經不時修訂的該等再融資債務而應付的任何債務，包括本金、保費(如有)、利息(包括在破產或與本公司有關的任何呈請提交時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、償還義務及根據或就提出的申請所應支付的所有其他款項

美國信貸協議指：

(I)(A)本公司、貸款方、開證行一方以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2020年4月9日修訂並重新簽署的第一留置權信貸協議，以及(B) 公司、貸款方德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為抵押品代理以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)於2018年3月7日修訂並重新簽署的第二留置權信貸協議。

(Ii)第(I)款所述的協議是否仍未履行(如果公司將其指定為包括在美國信貸協議定義中的 )，一個或多個(A)提供循環信用貸款、定期貸款或信用證(包括銀行擔保或銀行承兑)的債務安排，或(B)債務證券、契據或其他形式的資本市場債務融資(包括可轉換或可交換債務工具)，在本條第(Ii)款的每種情況下，均相同或

在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，每一款均經不時修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人)、再融資、重組或以其他方式修改。

·美國政府義務指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的憑證)，其付款以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不能由發行人選擇贖回或贖回。

？投票股票？指該人當時尚未履行且通常有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人的所有類別股本或其他權益(包括合夥權益)。

S-51

票據最初將由一個或多個全球票據以登記形式表示，無息息票，我們稱之為全球票據。全球票據將在發行時作為存託信託公司(DTC)的託管人存入受託人，並在登記DTC或其代名人CEDE&Co.的名稱，每種情況下都將貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得交換為註冊、認證形式的票據。請參閲？全球票據與認證票據的交換。除非在以下所述的有限情況下，全球票據的實益權益所有人將無權接受認證形式的票據的實物交付。轉讓Global 票據中的實益權益將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時更改。

存管程序

以下對DTC的操作和程序的説明僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告知我們，DTC是一家用途有限的信託公司，旨在為其參與組織(我們將其稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與參與者(我們稱為間接參與者)清算或保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知我們，根據其制定的程序：

(1)存入全球債券後，DTC將把全球債券到期日本金的部分記入承銷商指定的參與者賬户；以及

(2)全球票據中這些權益的所有權將顯示在上，並且這些權益的所有權轉讓僅通過DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他擁有者)保存的記錄來實現，並且這些權益的所有權轉移將僅通過由DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄來實現。

參與DTC系統的全球債券投資者可以直接通過DTC持有其權益。非參與者的環球債券投資者可間接持有該債券的權益。

S-52

通過參與該系統的組織。全球票據的所有權益可能受制於DTC的程序和要求。某些州的法律要求某些個人以其擁有的證券的確定形式接受實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除以下所述外，擁有全球票據權益的所有者將不會在其名下注冊票據，不會收到以認證形式實物交付的票據，也不會因任何目的被視為契約項下的註冊所有者或持有人。

就以DTC或其代名人名義登記的Global 票據的本金、利息、溢價及額外利息(如有)支付予DTC，並以該契約下注冊持有人的身份支付予DTC。根據契約條款，吾等及受託人將把債券(包括環球債券)以其名義登記的人士視為債券的擁有人，以收取款項、通知及所有其他用途。因此，我們、受託人或我們的任何代理人或受託人都沒有或將對以下事項負有任何責任或責任：

(1)DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄與全球票據中的實益所有權權益有關或因此而支付的任何方面，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)與DTC 或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告知吾等，其現行做法是在收到有關債券等證券(包括本金及利息)的任何付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。每名相關參與者將獲得與其在相關證券到期時的本金權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或本公司的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和託管人概不負責，我們和託管人可能最終依賴並將根據DTC或其代名人的指示在所有情況下受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC已告知吾等，債券持有人只會在DTC已將全球債券的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下采取債券持有人準許採取的任何行動，且只會就該等參與者已或已作出該指示的債券到期日本金總額部分採取行動。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留以認證形式將全球票據交換為票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

對於DTC或其參與者或間接參與者根據適用於其運營的規則和程序履行其各自義務，吾等或受託人或我方或其各自代理均不承擔任何責任。

S-53

此外，全球票據的實益權益可在或代表DTC根據契約事先向受託人發出書面通知後交換為經證明的票據。在任何情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據都將登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何批准的面額發行 (按照其慣例程序)。在任何擬用全球票據交換保證書票據的情況下，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於根據國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，沒有責任核實或確保該等信息的準確性。

當日結算和付款

我們將以電匯方式向Global Note持有者指定的賬户支付Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價(如果有)、利息(如果有)和額外的利息(如果有))。我們將通過電匯立即可用資金至憑證票據持有人指定的賬户來支付與憑證票據有關的所有本金、利息、溢價和額外利息(如果有的話)，如果沒有指定賬户，則通過郵寄支票至每個該等持有人的註冊地址。全球票據代表的票據預計將有資格在DTC的當日資金結算系統交易，因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。我們預計，任何經認證的債券的第二次交易也將立即以可用資金結算。

S-54

以下描述了美國聯邦所得税的重大後果，如果是非美國持有人(定義見下文)，收購的某些重大美國聯邦遺產税後果，票據的所有權和處置。本摘要以1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋為基礎，所有這些法規均截至本摘要日期，所有這些法規或解釋可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。除非另有説明，本摘要僅涉及以發行價購買票據的初始持有人，該價格將等於向公眾(不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織)的第一價格，其中大量系列票據以現金出售，並將票據作為資本資產持有。本摘要並不涉及債券的後續購買者的税務後果。本討論不涉及適用於受特殊規則約束的持有人的任何税收後果，包括但不限於擁有(或被視為擁有)所有類別有權投票的固特異股票總投票權10%或以上的個人、與守則第864(D)(4)節所指的固特異有關的受控外國公司、證券或外幣交易商、銀行或其他金融機構、保險公司、共同基金、貿易商按市值計價持有票據的持有者包括通過個人退休賬户或其他遞延納税賬户持有票據的持有者、免税組織、合夥企業和其他傳遞實體、房地產投資信託基金、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、作為由票據和一個或多個其他頭寸組成的綜合投資(包括跨境、對衝、建設性出售或轉換交易)的部分持有票據的持有者、前美國公民或美國居民。或受特別税務會計規則約束的個人，其原因是與票據有關的任何毛收入項目被計入適用的財務報表(如守則所定義)。

如果合夥企業(或被視為合夥企業的其他實體或安排)或任何其他適用於美國聯邦所得税的直通實體持有本附註，則該合夥企業的合夥人或該其他直通實體的成員的税收待遇通常將取決於該合夥人或成員的身份、該合夥企業或其他直通實體的活動以及在合夥人或成員級別做出的某些決定。非美國的合夥企業通常也要遵守特殊的税務文件要求。

此討論僅供一般信息使用。建議潛在投資者就購買、擁有和處置票據給他們帶來的美國聯邦收入和其他税收後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果諮詢他們自己的税務顧問。

或有付款

在某些情況下，票據的其他到期付款的時間和金額可能與票據的預定付款不同(請參閲票據説明和可選贖回説明以及票據説明和控制權變更觸發事件 )。由於我們在某些情況下有義務支付此類款項，因此票據可能受財政部條例中適用於規定一筆或多筆或有付款的債務工具的特別規則的約束。如果票據被視為或有支付債務工具，則票據持有人除其他事項外，一般須將出售或以其他方式處置票據所確認的任何收益視為普通收入而非資本收益，收入納入的時間和金額可能與本招股説明書附錄中討論的後果不同。固特異打算採取這樣的立場(且本討論假設)，即該等付款為遠程或附帶或有或有事項，或不屬於適用於或有付款債務工具的規則所規定的類型。固特異認定債券不受規則約束

S-55

適用於這些目的的或有付款債務工具對每個持有人(但對美國國税局(IRS)不具有約束力)，除非該持有人以適當的方式向美國國税局(IRS)披露它採取了不同的立場。我們沒有，也不會尋求美國國税局就本摘要中的聲明和結論作出任何裁決，我們不能向您保證，美國國税局將同意此類聲明和結論。本討論的其餘部分假設票據不受適用於或有付款債務工具的規則的約束。

對美國持有者徵税

本節僅適用於是美國持有人的持有人。在本討論中，如果持有人是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則該持有人是美國持有人：

是美國公民或居民的個人；

國內公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(本守則含義內)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人 (本守則含義內)。

利息收入和原發行貼現。根據持有人為美國聯邦所得税目的採用的常規税務會計方法，票據上規定的利息付款將在應計或收到該等付款時作為普通利息收入向美國持有者納税。

預期債券的發行額不會超過De Minimis針對美國聯邦所得税目的的原始發行折扣(OID？)。該批債券將視作已發行。De Minimis如果本金金額不超過其發行價格，金額等於或超過本金金額的四分之一乘以從票據發行日期到到期的完整年數，則為OID。如債券的發行額超過De MinimisOID金額，美國持有者將被要求在收到相應的現金付款之前，根據到期收益率恆定應計法將OID計入收入。本討論的其餘部分假定這些票據不會以舊ID發行，用於美國聯邦所得税。

售賣、交換或贖回債券。美國持票人一般將確認的資本收益或虧損等於票據的出售、交換(免税交易除外)、贖回或其他處置所實現的金額與持票人在該票據上的計税基礎之間的差額。變現金額一般等於現金金額及就票據收到的任何財產的公平市價(但不包括應佔票據的應計但未支付的聲明利息的金額，該等利息將如上所述作為利息收入徵税)。美國持有者在票據中的税基通常是為其支付的初始購買價格。對於非公司的美國持票人，如果持有者持有票據的時間超過一年，則可適用優惠税率以獲得在出售票據時確認的收益。如果變現金額低於美國持有者的納税基礎，持有者將確認資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。

淨投資收入的附加税。收入超過特定門檻的非公司美國持有者通常要對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括他們的利息收入和出售票據的淨收益。鼓勵個人、遺產或信託基金的美國人諮詢其税務顧問，瞭解本淨投資所得税是否適用於其在票據中的任何投資的收入和收益。

信息報告和備份扣繳。一般而言，以美國國税局表格1099進行的信息報告將適用於美國持有人就票據支付的任何款項和任何出售或以其他方式處置票據的收益，除非該持有人是豁免接受者，如公司。備份預扣(目前為24%

S-56

利息收入。根據以下有關FATCA預扣、有效關聯的收入和信息報告以及備份預扣的討論，根據投資組合利息豁免，支付給非美國持有人的票據利息將不繳納美國聯邦預扣税，如果符合以下條件，則支付給非美國持有者的票據利息將不再繳納美國聯邦預扣税

此類支付與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效聯繫，或者在所得税條約居民的情況下，與非美國持有者在美國設立的美國常設機構(對於個人，則為固定基地)沒有有效聯繫；

非美國持有者實際或建設性地不擁有固特異所有類別有權投票的股票總投票權總和的10%或更多；

非美國持有者不是受控制的外國公司(符合守則第957(A)節的含義)，即就美國聯邦所得税而言，與固特異(符合守則第864(D)(4)節的含義)通過持股關係；以及

(A)非美國持有人在偽證處罰下向付款人或付款人的代理人證明其不是美國人，並在正式簽署的美國國税局表格W-8BEN上提供其姓名、地址和某些其他信息，(A)非美國持有者向付款人或付款人的代理人證明其不是美國人，並在適當簽署的美國國税局表格W-8BEN上提供其姓名、地址和某些其他信息，W-8BEN-E或(B)在正常交易或業務過程中持有客户證券並以該身份持有票據的證券結算組織、銀行或其他金融機構，在偽證處罰下向付款人或付款人的代理人證明其或其與實益擁有人之間的金融機構已收到此類聲明，並在需要時向付款人或付款人的代理人提供該聲明的副本。適用的財政部條例還提供了滿足上一句中描述的認證要求的替代方法。如果非美國持票人通過某些外國中介或合夥企業持有票據，該持票人和外國中介機構或合夥企業可能被要求滿足適用財政部法規下的認證要求。

如果非美國持有人不能滿足投資組合利息豁免的要求，支付給該非美國持有人的利息將被徵收 30%的美國聯邦預扣税，除非票據的實益所有人提供正確籤立的：

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的替代表格或繼任者表格)根據適用的所得税條約或申請免徵或減免適用所得税條約下的預扣税，或

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如果非美國持有者的所得與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構或固定基地)，則非美國持有者通常將按與美國持有者相同的方式對利息徵税。在某些情況下，公司非美國持有人收到或積累的有效關聯收入還可能按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利潤税。

非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解滿足這些要求的具體方法。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，豁免申請將無效。

售賣、交換或贖回債券。根據以下關於FATCA預扣和信息報告以及備份預扣的討論，非美國持票人在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據所獲得的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I) 收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關；(Ii)該非美國持有者是在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。或(Iii)收益代表以前未計入收入的應計但未付利息，在這種情況下，將適用有關利息收入的規則。

除非適用的所得税條約另有規定，否則如果個人非美國持有者屬於上述第(I)條的規定，該個人一般將按照與美國持有者相同的方式對出售所得的淨收益徵税。如果外國公司的非美國持有者屬於第(I)款，一般將按照與美國持有者相同的方式對出售所得的淨收益徵税，此外，還可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯的收入徵收分支機構利潤税。如果非美國持有人受上述183天規則的約束，則該非美國持有人一般將按30%的統一税率(或根據適用條約降低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為可分配給美國來源的資本利得(包括出售、交換、報廢或其他處置票據的收益)超過可分配給美國來源的資本損失的金額，即使非美國持有人根據《守則》被視為居住外國人也是如此。(br}非美國持有者應按統一税率繳納30%的美國聯邦所得税(或根據適用條約降低税率) 可分配給美國來源的資本利得(包括出售、交換、報廢或其他處置票據的收益)超過可分配給美國來源的資本損失，即使非美國持有人被視為居住外國人也是如此。

美國聯邦遺產税。如果票據持有人是個人，並且在該持有人去世時不是美國公民或美國居民(根據美國聯邦遺產税的特別定義)，則該持有人的票據一般不會包括在已故持有人須繳納美國聯邦遺產税的遺產中，如果在該持有人去世時：持有人直接或間接、實際上或建設性地不擁有守則第871(H)(3)節及其下的庫務條例所指有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多；而且持有人在票據上的權益與持有人在美國進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫；或者美國與持有人居住國之間適用的遺產税條約規定免除有關票據的美國聯邦遺產税。

可以使用遺產税抵免來減少非居民外國人的遺產的淨納税義務，但非居民外國人的遺產税抵免通常小於用於計算美國居民遺產税的適用抵免。非居民外國人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解擁有這些鈔票對美國聯邦遺產税的影響。

信息報告和備份扣繳。一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的利息金額，以及就這些付款預扣的税款。報告此類金額和任何扣繳的信息申報單的副本也可以提供給

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根據適用所得税條約的規定，非美國持有人居住的國家/地區的税務機關。美國支持如果持有者在IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代表格或繼任表格)，除非付款人實際知情或有理由知道持有者是美國人，否則不得在偽證處罰下證明其為非美國人。

信息報告要求和備份預扣(目前的費率為24%)將不適用於經紀在美國境外的辦事處進行的票據銷售收益的任何支付，如適用的財政部條例所定義(在沒有實際知情或沒有理由知道收款人是美國人的情況下)，除非該經紀(I)是守則定義的美國人，(Ii)是在一定時期內從以下行為獲得50%或更多總收入的外國人(Iii)就美國聯邦所得税而言是受管制的外國公司，或(Iv)是與美國有某些聯繫的外國合夥企業。前一句所述任何經紀人的外國辦事處在美國境外完成的任何此類出售的收益的支付可能需要進行信息報告，除非該經紀人的記錄中有文件證據表明受益者是非美國持有人，並且滿足某些其他條件，或者受益者以其他方式確立豁免。除非實益所有人在IRS表格W-8BEN或上有證明，否則向或通過經紀商美國辦事處支付此類銷售所得款項須遵守信息報告和備用扣繳要求。W-8BEN-E(或適當的替代表格或繼任者表格)在偽證的處罰下，證明其為非美國人且滿足某些其他條件，或者受益所有人以其他方式確立豁免。

備份預扣不是額外的税。通過及時向美國國税局提供某些必要的信息，根據備用預扣規則預扣的金額通常將被允許抵扣持有人的美國聯邦所得税義務。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份預扣、是否可以獲得備份預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序(如果有)。

外國賬户合規預扣税

守則第1471至1474節和根據其發佈的財政部條例(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)對外國實體向外國實體支付的票據利息以及(受下文討論的擬議財政部條例的約束)出售或以其他方式處置票據所得的毛收入徵收30%的預扣税如果該外國實體是：

？外國金融機構(根據FATCA的定義)不提供適當的文件，通常以IRS形式提供W-8BEN-E，證明(I)免除FATCA扣繳，或(Ii)遵守(或被視為遵守)FATCA項下的具體盡職、報告、扣繳和認證義務，或(Iii)居住在已與美國簽訂有關FATCA的政府間協定的司法管轄區，並遵守政府間協定和當地實施規則的勤奮和報告要求；或

？非金融外國實體(根據FATCA的定義) 未提供足夠的文件，通常為IRS表格W-8BEN-E，證明(I)免除FATCA或(Ii)有關此類實體的主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。

FATCA規定的預扣一般適用於支付票據利息，以及支付出售或以其他方式處置票據的毛收入。然而，扣繳義務人可能會依賴擬議的財政部法規，這些法規將不再要求FATCA在支付毛收入時扣繳收益。

在某些情況下，非美國持有者將有資格通過提交美國聯邦所得税申報單獲得根據FATCA徵收的預扣税款的退款或抵免。有意投資者應就FATCA對其擁有及處置債券的影響，徵詢其税務顧問的意見。

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此外，債券將通過銀行或經紀持有的潛在投資者應諮詢其銀行或經紀，瞭解向銀行或經紀(向此類投資者的信貸)支付的款項在支付鏈中被扣留的可能性。如果支付鏈中的金融機構或其他中介機構(如通過其持有債券的銀行或經紀商)因未能遵守報告要求而被扣留，債券的投資者可能會受到FATCA扣繳的影響。

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如本招股説明書附錄中所用，“計劃”一詞是指下列任何計劃：“1974年僱員退休收入保障法”(ERISA)第3(3)節所界定的僱員福利計劃；“守則”第4975(E)(1)節所述的任何計劃、個人退休賬户或其他安排；受任何聯邦、州、地方、外國或其他類似於ERISA或ERISA規定的任何聯邦、州、地方、外國或其他法律、規則或條例的規定所約束的任何計劃。？ERISA第第(42)節所指的任何福利計劃投資者；或由於計劃對此類實體的投資而其基礎資產包括計劃資產的任何其他實體。如果您打算直接或間接使用任何Plan的資產購買與本招股説明書附錄相關的任何待售票據，您應諮詢該計劃的法律顧問，瞭解您根據ERISA的受託責任條款、ERISA和守則的禁止交易條款以及任何類似法律的規定進行投資的潛在後果。

以下摘要涉及受ERISA標題I和/或守則第4975節(福利計劃投資者)約束的投資者，並基於ERISA和守則的規定以及截至本招股説明書附錄之日有效的相關指導，但以下特別註明的除外。這份摘要是概括性的，並不是對相關問題的完整摘要，因為這些問題具有高度細微的技術性。未來的立法、法院判決、行政法規、行政命令或其他指導可能會更改本節中總結的要求，或對其提供新的解釋。這些更改或解釋中的任何一項都可以追溯，並可能適用於在更改生效或解釋宣佈之前達成的交易。此外，不受ERISA或本準則約束的計劃(或符合ERISA和本準則相關規定的計劃)可能受到適用類似法律的類似或額外要求的約束。

受託責任

一般來説，ERISA對受ERISA標題I約束的計劃(ERISA計劃)和ERISA計劃的受託人提出了要求。根據ERISA，受託人通常按職能而不是頭銜識別，一般包括對ERISA計劃的管理行使酌處權或控制權，或對其資產的管理或處置行使任何權限或控制權的人員；就ERISA計劃提供直接或間接費用或其他補償的投資建議人員；或在ERISA計劃的管理方面擁有酌處權或責任的人員。在將ERISA計劃的資產投資於與本招股説明書附錄相關的任何附註之前，受託人除其他要求外，應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多元化要求，以及投資是否符合一個或多個基礎計劃的管理文件和投資政策。

我們注意到，2016年，美國勞工部(DOL)發佈了一套全面的指導方案，該方案將大幅擴大誰是ERISA下的受託機構的定義，因為它向計劃或其參與者或受益人提供投資建議。最終指導意見一般計劃從2017年4月10日開始適用，但最終在2018年被美國第五巡迴上訴法院撤銷，司法部在2020年發佈了新的指導意見。在決定是否對票據進行投資時，您應考慮美國司法部、美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或各州政府的這一或任何其他或未來的指導意見，以及美國司法部先前存在的、仍然有效的受託地位測試。

您應考慮特定票據投資的所有因素和情況，例如，包括風險因素中討論的風險因素，以及未來可能無法出售或以其他方式處置您在票據中的權益的市場。

我們不表示出售ERISA計劃的任何票據符合ERISA計劃一般或任何特定ERISA計劃投資的受託要求，也不表示此類投資

S-61

ERISA禁止ERISA計劃受託人保留美國地區法院管轄範圍以外的任何ERISA計劃資產的所有權標記，但在特定情況下除外。在投資與本招股説明書附錄相關的任何待售票據之前，您應考慮收購、持有或處置票據是否符合此類所有權規則標記。

被禁止的交易

ERISA和《守則》禁止涉及福利計劃投資者和與此類福利計劃投資者建立了關係的人員進行的廣泛交易。這些人在ERISA中被稱為利害關係方，在《守則》中被稱為被取消資格的人。？利害關係方和被取消資格的人包括，例如，發起ERISA計劃的僱主；其成員受ERISA計劃覆蓋的僱員組織；福利計劃投資者的受託人、投資經理或其他受託人；向福利計劃投資者提供服務的個人(如經紀人或記錄管理人)；以及上述人員的某些附屬公司。ERISA和“守則”還禁止由計劃受託人進行的自我交易和涉及利益衝突的交易。ERISA和本守則禁止的交易稱為禁止交易。如果您是從事被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人，或者您是導致福利計劃投資者參與被禁止交易的受託人，您可能會受到消費税以及ERISA和/或本守則規定的其他處罰和責任的約束。因此，如果您正在考慮直接或間接使用Benefit Plan Investor資產投資於與本招股説明書附錄相關而提供出售的任何票據，您應考慮該投資是否可能是ERISA和/或守則所禁止的交易。

例如，如果票據是通過ERISA計劃收購的，而我們、承銷商和/或我們或其各自的任何關聯公司是利害關係方或被取消資格的人，則可能會出現被禁止的交易。可以適用ERISA和《守則》中禁止交易條款的豁免，部分取決於作出收購票據決定的計劃受託人的類型以及作出該決定的情況。這些豁免包括但不限於：

1.禁止交易類別豁免(PtCE)75第1款(涉及僱員福利計劃和經紀交易商、報告交易商和銀行的指定交易)；

2.PTCE 84第14條(涉及由獨立的合格專業資產管理公司指導的指定交易 )；

3.PTCE90規則1(涉及涉及保險公司集合獨立賬户的指定交易 )；

4.PTCE 91-38(涉及銀行集合投資基金的指定交易)；

5.PTCE 95-60(涉及保險公司普通賬户的特定交易)；

6.PTCE 96-23(與由內部資產管理公司指示的指定交易有關)；以及

7.ERISA第408(B)(17)條和守則第4975(D)(20)條(與與非受信服務提供者的特定交易有關)。

然而，這些豁免並不能免除ERISA和守則中禁止計劃受託人進行自我交易和利益衝突的規定。此外，亦不能保證涉及債券的任何交易會獲得任何這類豁免或任何其他豁免。

根據美國最高法院在#年的推理約翰·漢考克相互人壽保險公司. v. 哈里斯信託和儲蓄銀行，根據“美國最高法院判例彙編”第510卷，第86頁(1993)，保險公司一般賬户中的資產可能

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在某些情況下被視為福利計劃投資者資產。如果一般賬户資產被視為福利計劃投資者資產，保險公司使用其一般賬户資產購買票據可能受ERISA的受託責任條款約束，或可能導致ERISA和守則下的被禁止交易。打算使用其普通賬户資產購買票據的保險公司應考慮ERISA第401(C)節、PTCE 95-60節和勞工部條例第2550.401c-1節對其購買的潛在影響。

陳述和保證

如果您購買或接受與本招股説明書附錄相關的票據(或其中的任何權益)，您將被視為已陳述並保證：

1.您未直接或間接使用任何Plan的資產收購或持有該票據(或該票據的任何權益)；或

2.您獲取、持有和處置此類票據(A)是在一項或多項禁止交易豁免下豁免ERISA和本守則的禁止交易限制，或不構成ERISA或本守則下的禁止交易，(B)符合ERISA適用的受託要求，以及(C)沒有違反任何適用的類似法律。

該票據的任何後續購買者將被要求就使用Plan Assets收購或持有該票據作出相同的陳述。

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承銷商	校長數量 2031年票據		校長數量 2033年票據
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	93,500,000	$	76,500,000
富國銀行證券有限責任公司		35,750,000		29,250,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		31,625,000		25,875,000
法國巴黎銀行證券公司		31,625,000		25,875,000
美國銀行證券公司		31,625,000		25,875,000
法國農業信貸證券(美國)公司		31,625,000		25,875,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		31,625,000		25,875,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)		31,625,000		25,875,000
高盛有限責任公司		31,625,000		25,875,000
摩根大通證券有限責任公司		31,625,000		25,875,000
三菱UFG證券美洲公司		31,625,000		25,875,000
PNC資本市場有限責任公司		31,625,000		25,875,000
SMBC日興證券美國公司		31,625,000		25,875,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)		15,125,000		12,375,000
亨廷頓證券公司		15,125,000		12,375,000
地區證券有限責任公司		15,125,000		12,375,000
西班牙對外銀行證券公司		6,875,000		5,625,000
第一資本證券公司		6,875,000		5,625,000
公民資本市場公司		6,875,000		5,625,000
KeyBanc資本市場公司		6,875,000		5,625,000

總計	$	550,000,000	$	450,000,000

承銷協議規定，如果購買了任何債券，承銷商將購買全部債券。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。


	每張紙條			總計
5.250釐優先債券，2031年到期		1.000	%	$	5,500,000
5.625釐優先債券，2033年到期		1.000	%	$	4,500,000

承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發售債券。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他任何出售條款。承銷商發行債券以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。承銷商可透過其某些聯屬公司發售及出售債券。

在承保協議中，我們同意：

除要約及出售債務證券或擔保外，所得款項的主要用途為 (I)為固特異輪胎橡膠公司或其任何附屬公司的未償債務再融資，或(Ii)為收購庫珀輪胎及擬進行的其他交易提供融資。

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未經花旗全球市場公司事先書面同意，固特異輪胎橡膠公司不得出售、出售、簽訂合同出售或以其他方式處置固特異輪胎橡膠公司或任何附屬擔保人發行或擔保的任何債務證券，除非獲得花旗全球市場公司的事先書面同意。除本協議提供的票據外，固特異輪胎橡膠公司不得在2021年3月31日開始至2021年5月6日(包括2021年5月6日)發售、出售、簽訂合同出售或以其他方式處置由固特異輪胎橡膠公司或任何附屬擔保人發行或擔保的任何債務證券。

我們將支付與此次發行相關的費用，我們估計這筆費用將為200萬美元(不包括承銷折扣和佣金)。

我們將向承銷商支付與此次發行相關的服務的某些慣例費用，並向他們支付一定的費用。自掏腰包費用。

我們將賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

每套債券均為新發行的證券，目前並無既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或安排債券在任何報價系統上報價。承銷商告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止債券中的任何做市行為。因此，我們不能向您保證債券的交易市場將會發展成一個流動性強的市場。

關於債券的發行，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買債券的投標，目的是掛鈎、固定或維持債券價格。銀團回補交易是指在分銷完成後，在公開市場買入債券，以回補空頭。穩定交易和涵蓋交易的銀團可能會導致債券的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商從事穩定或者銀團擔保交易的，可以隨時終止。

承銷商可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣時，因為承銷團在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司不時有時間向我們及其關聯公司提供並在未來可能提供某些投資銀行和金融諮詢服務，他們已經收到並在未來將收到常規費用。(br}承銷商及其關聯公司有時間，將來可能會向我們及其關聯公司提供某些投資銀行和金融諮詢服務，他們已經收到並在未來將收到常規費用。某些承銷商的附屬公司是我們某些高級擔保信貸安排下的貸款人。某些承銷商及其附屬公司是與我們的某些養老金計劃有關的某些衍生工具和對衝安排的對手方。此外，某些承銷商及其附屬公司可能會不時以其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表其本人或其客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的交易對手，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司也可以就此類證券提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點。

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這些證券和工具可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。

某些承銷商或其附屬公司持有2023年債券的頭寸，因此可能會從此次發行中獲得部分收益。

安置點

公司預計將在2021年4月6日左右，即債券定價之日後的第三個工作日，在債券付款後交付債券。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將交收T+3，因此希望在債券交割前第二個營業日前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券的購買者如果希望在債券交割前的第二個工作日前交易債券，請諮詢其顧問。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，債券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買本金的合格投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。債券的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户

S-66

(經修訂的保險分銷指令)，客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或 (Iii)不是第(EU)2017/1129號條例(經修訂或取代的招股説明書條例)所界定的合格投資者；要約包括以任何形式和任何手段就要約條款和如此要約提供的票據進行充分信息的溝通因此，(EU)第1286/2014號規例(修訂後的PRIIPs 規例)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞地區散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件並未擬備，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書乃以歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約將根據招股章程規例的豁免而作出，而無須刊登發行票據要約的規定為基礎而擬備。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

英國

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於(I)(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户(根據2018年《歐盟(退出)法》(EUWA)構成國內法律一部分)的 (或多個)客户；(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《聯邦金融服務和市場法》)和根據《聯邦金融服務和市場管理局》制定的任何規則或條例的條款所指的客户，如下所述：(I)(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户，因為其根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成了國內法律的一部分；, 根據(EU)600/2014號法規第2條第(1)款第(8)點定義的，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式將其提供給英國散户投資者。因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是非法的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是基於以下基礎編制的：發行或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是基於以下基礎編制的：FSMA要求發佈發行票據的招股説明書。就英國招股章程法規或FSMA而言，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不是招股説明書。

在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行債券有關的任何其他文件或材料僅供分發給且僅面向以下人士：(I)在與經修訂的《2005年金融服務和市場法令》(br}(金融促進)令)第19(5)條範圍內的投資有關的事宜上具有專業經驗的人士(或其他可合法傳達該命令的人士)；或(Ii)高淨值公司(或其他可合法傳達該命令的人士)。屬於財務促進令第49(2)(A)至 (D)條的規定(上文第(I)及(Ii)項的所有此等人士統稱為相關人士)。本招股説明書附錄不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士進行。任何非相關人士的英國境內人士均不應採取或依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。

香港

本招股説明書增刊所提供的票據並未被要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，除非(I)在不構成要約的情況下

S-67

《公司條例》(香港法例第32章)所指的公眾人士，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的專業投資者及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程且無廣告的其他情況。與債券有關的邀請書或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但就只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》所指的專業投資者的債券而言，邀請或文件則不在此限。/或由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有該等邀請或文件，而該邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許者除外)，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與本招股説明書附錄提供的債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向其發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者、(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請函。(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者、(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請函。(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者、(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如債券是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購的，即：

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，該公司或該信託中的受益人(無論如何描述)的證券(見SFA第239(1)條的定義)不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓：

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

按照新加坡2005年證券及期貨條例第32條的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行我們根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已決定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，這些票據是規定的資本市場產品(如《2018年證券和期貨(資本市場產品)法規》所定義)和除外投資產品(如MAS公告SFA 04-N12所定義：

S-68

該批票據並未亦不會根據日本“金融工具及交易法”(1948年第25號法律，經修訂)第4條第1款的規定登記。因此，債券或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民，或為其利益而出售(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為其利益而向日本居民或日本居民重新發售或轉售的其他人，除非是根據豁免登記要求並以其他方式遵守的情況下，債券或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民，或為其利益而出售給任何日本居民(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售。日本相關法規和部務指導方針在相關時間生效。

S-69

票據的有效性、擔保和某些其他法律事項將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP為我們提供。與俄亥俄州法律相關的某些法律事項將由公司高級副總裁兼總法律顧問David E.Phillips為我們提供。菲利普斯先生由我們支付工資，是我們高管年度激勵計劃和股權薪酬計劃的參與者，他擁有我們普通股的股份，並有權購買我們普通股的股份。與亞利桑那州法律相關的某些法律問題將由亞利桑那州鳳凰城的Squire Patton Boggs(US)LLP為我們傳遞。俄亥俄州辛辛那提的Taft Stettinius&Hollister LLP將為我們傳遞與印第安納州法律和肯塔基州法律相關的某些法律事務。與加拿大安大略省法律相關的某些法律事項將由位於安大略省多倫多的Gowling WLG(Canada)LLP為我們傳遞。承銷商的代表是紐約Cravath，Swine&Moore LLP。

專家

參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 已依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書附錄。

庫珀輪胎的合併財務報表和時間表出現在我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和附表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

S-70

我們可能會不時以一次或多次發售的方式以任何此類發售時確定的價格和條款提供和出售債務證券。債務證券可能由我們的一家或多家子公司擔保。我們可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售債務證券。

每次出售債務證券時，我們將為本招股説明書提供一份或多份補充資料，其中包含有關具體發售和所發售債務證券條款的更多信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第5頁的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

本招股説明書日期為2020年5月13日

在作出您的投資決定時，您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交或提供的任何其他發售材料中包含的信息或通過本招股説明書中的引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何其他發售材料中包含的信息在除該文檔正面上的日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何其他發售材料中以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件日期為止是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程，允許我們不時以一個或多個產品提供和出售我們的債務證券。

每次我們根據本招股説明書提出出售我們的債務證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發售條款和分銷方式的更具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此外，正如我們在標題為您可以找到更多信息的章節中所述，我們已經並計劃繼續向SEC提交包含有關我們及其開展的業務的信息的其他文件。在您決定是否投資我們的債務證券之前，您應該閲讀此招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則固特異、固特異和我們是指固特異輪胎橡膠公司及其合併子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書短語指的是本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)的信息報告要求，因此，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為Http://www.sec.gov其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(如我們)的其他信息。證券交易委員會網站上包含的信息並未明確地以引用方式併入本招股説明書中，除非在通過引用併入某些文件的標題中明確闡述。我們的證券交易委員會文件也可通過我們的網站(Http://www.goodyear.com)。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，也不應被視為通過引用併入本招股説明書。我們的互聯網地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，本招股説明書中的任何陳述或通過引用併入本招股説明書的任何陳述應被自動修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了之前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用合併了已提交給SEC的以下文件(根據適用的SEC規則提供的此類文件的任何部分除外)：

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報；

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

我們於2020年3月6日提交的、於2020年3月25日補充的關於附表 14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的年度報告中的表格 10-K；以及

於2020年2月28日、4月 3、4月 9、4月 15日和4月23日提交的Form 8-K(和/或其修正案)的當前報告。

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則而非存檔的此類文件的任何部分除外) 自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書下的所有證券發售終止為止，應被視為通過引用納入本招股説明書。我們網站上包含的信息(Http://www.goodyear.com)不包含在本招股説明書中。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取本文引用的任何文檔的副本：

固特異輪胎橡膠公司

200條創新之路

俄亥俄州阿克倫， 44316-0001

注意：投資者關係

電話號碼：330-796-3751

但是，除非這些展品通過引用明確包含在本招股説明書中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

本文陳述或引用的某些信息(歷史數據和信息除外)可能構成有關可能影響我們未來經營業績和財務狀況的事件和趨勢的前瞻性陳述。評估、預期、意圖和項目等詞語以及類似含義的其他詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期，或者，如果是通過引用併入本文的信息，則表示截至該信息所在文件的日期。這類陳述是基於當前的預期和假設，具有內在的不確定性，容易受到風險的影響，應謹慎看待。由於許多因素，實際結果和經驗可能與前瞻性陳述大不相同，包括：

我們未來的運營業績、財務狀況和流動性預計將受到新冠肺炎疫情的不利影響，這種影響可能是實質性的；

如果我們沒有成功地實施我們的戰略舉措，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響；

我們面臨着激烈的全球競爭，我們的市場份額可能會下降；

原材料和能源成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

如果我們遭遇罷工、停工或其他類似事件，我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響；

我們的國際業務存在一定的風險，可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們有外幣兑換和交易風險，可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響；

我們履行義務、償還到期債務或實施戰略性計劃的長期能力可能取決於我們未來進入資本市場和改善經營業績的能力；

影響我們主要原始設備客户、經銷商或供應商的財務困難、停工、供應中斷或經濟狀況可能會損害我們的業務；

我們的資本支出可能不足以維持我們的競爭地位，並且可能不能及時或具有成本效益地實施；

我們有大量的債務，這可能會限制我們的增長，使我們處於競爭劣勢，或者以其他方式對我們的財務健康產生實質性的不利影響；

任何未能遵守我們債務工具的任何重大條款或契約，或我們第一留置權循環信貸安排下借款基數的實質性減少，都可能對我們的流動性和運營產生實質性的不利影響；

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加；

我們有大量的固定成本，因此，我們的營業收入隨着淨銷售額的變化而波動不成比例；

我們可能會產生與或有負債和税務相關的重大成本；

我們是世界領先的輪胎製造商之一，業務遍及全球大部分地區。2019年，我們的淨銷售額為147.45億美元，固特異淨虧損為3.11億美元。我們為大多數應用開發、製造、營銷和分銷輪胎。我們還為各種應用生產和銷售與橡膠相關的化學品。我們是世界上最大的商用卡車服務和輪胎翻新中心運營商之一。此外，我們還經營着大約1,000個零售點，向消費者和商業客户提供我們的產品銷售，並提供維修和其他服務。我們在包括美國在內的21個國家和地區的46個製造工廠生產我們的產品，我們在世界上幾乎每個國家都有營銷業務。我們在全球擁有約63,000名全職和臨時員工。

我們是俄亥俄州的一家公司，成立於1898年。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州阿克倫創新路200號 44316-0001。我們在那個地址的電話號碼是(330)796-2121。

危險因素

投資我們的債務證券是有風險的。在投資我們的債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、適用的招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，以及以引用方式併入本招股説明書和此處的文件，這一部分的標題為“以引用方式併入某些文件”，尤其包括本文和其中所包含的標題為“風險因素”的事項、風險、不確定因素和假設所描述的事項、風險、不確定因素和假設。有關本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件的信息，請參閲通過引用併入某些文件。

以下對債務證券條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款以及這些一般規定適用於該等債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券相關的招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的説明，必須同時參考與之相關的招股説明書附錄和以下説明。在本節中，術語“公司”僅指固特異輪胎橡膠公司，而不是其任何子公司，術語“我們”、“我們的輪胎公司”和“我們的橡膠公司”指固特異輪胎橡膠公司，並在上下文需要的情況下，指固特異輪胎橡膠公司的某些或全部子公司。(注：本公司是指固特異輪胎橡膠公司，不是指固特異輪胎橡膠公司，而是指固特異輪胎橡膠公司，而不是指固特異輪胎橡膠公司的任何子公司，而是指固特異輪胎橡膠公司和固特異輪胎橡膠公司)。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將是本公司的一般義務。如果任何一系列債務證券將從屬於我們已償還或可能產生的其他債務，附屬債務的條款將在與從屬債務證券有關的招股説明書附錄中闡明。債務證券將在我們與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為受託人或招股説明書附錄中指定的另一名受託人之間的一份或多份契約下發行。該契約的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。以下對本契約某些條款的討論僅為摘要，不應視為對本契約條款和條款的完整描述。因此，下面的討論通過參考契約的規定，包括下面使用的某些術語的定義，對其整體進行了限定。

一般信息

債務證券代表公司的直接、一般義務，並且：

可能與其他非次級債務並列，或可能從屬於我們已有或可能發生的其他債務；

可分一個或多個系列發行，期限相同或不同；

可以本金的100%價格發行，也可以溢價或折扣價發行；

可以掛號或不記名形式及有證書或無證書形式發出；及

可以由一個或多個以指定託管機構或其被指定人的名義登記的全球證券來代表，如果是這樣的話，全球證券中的實益權益將顯示在上面，並且只有通過指定託管機構及其參與者保存的記錄才能進行轉移。

我們可以發行和交付的債務證券本金總額是無限的。債務證券可以按我們可能不時授權的一個或多個系列發行。您應參考適用的招股説明書附錄，瞭解與該招股説明書附錄相關的系列債務證券的條款，這些條款可能包括：

標題和本金總額；

價格或價格；

到期日；

利率(如有)或者利率的確定方法；

利息產生日期(如有)、確定利息產生日期(如有)的方法、支付利息(如有)的日期和計算利息(如有)的基準；

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則註冊形式的債務證券可以在受託人在美國管理其公司信託業務的辦公室轉讓或交換，但須遵守契約中規定的限制，並支付法律要求或契約允許的與此相關的任何税費。無記名證券只能通過交割的方式轉讓。有關無記名證券轉讓或交換的規定將在與無記名證券相關的招股説明書附錄中説明。

根據適用的廢棄物權法，我們支付給支付代理人的所有資金，用於支付任何債務證券的本金或利息，而該本金或利息在該本金或利息到期後兩年內仍無人認領，則該款項將到期並應支付給我們，並且該等債務證券或任何相關優惠券的持有人此後將只向我們付款。

保修

任何債務證券都可能由我們的一家或多家直接或間接子公司提供擔保。每份招股説明書附錄將描述為相關係列債務證券的利益提供的任何擔保。

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球證券全部或部分兑換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人，除非該全球擔保的託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人或該繼承人的另一名被指定人，否則不得將其作為一個整體轉讓給該託管機構的一名代名人或該繼承人的一名被指定人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的另一名被指定人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券的實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

對以無記名形式發行證券的限制

一系列債務證券可以是以登記形式(將在登記處為該等債務證券備存的登記冊上登記本金和利息)或無記名證券(只能通過交付轉讓)的證券發行。如果此類債務證券可作為無記名證券發行，適用的招股説明書附錄將説明適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。

某些契諾

作為發行該系列債務證券所依據的特定系列債務證券的補充，該契約可包含為該系列債務證券持有人的利益而訂立的某些契諾，只要該系列債務證券中有任何未償還債務證券未償還，這些契諾就將適用(除非被放棄或修訂)，除非招股説明書附錄中另有説明。公約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書附錄中列出。

從屬關係

一系列債務證券或任何相關附屬擔保可以從屬於優先債務(在適用的招股説明書附錄中定義)，在招股説明書附錄中規定的範圍內。

它。該公司目前通過其子公司開展部分業務。在該等附屬公司並非一系列債務證券的附屬擔保人的範圍內，該等附屬公司的債權人(包括貿易債權人)及該等附屬公司的優先股東(如有)一般對該等附屬公司的資產及收益享有優先於公司債權人(包括該系列債務證券持有人)的債權。因此，一系列債務證券實際上將從屬於不是該系列債務證券的附屬擔保人的債權人(包括貿易債權人)和我們子公司的優先股東(如果有的話)的債權。

違約事件

就任何一系列債務證券而言，下列各項均構成契約項下的違約事件：

拖欠該系列債務證券到期應付的利息，並持續 30天；

違約支付該系列債務證券的本金，當該金額到期，到期時，在可選或要求贖回時，在宣佈加速或其他情況下；

未能遵守下述條款中描述的義務：合併和出售資產；

未能遵守我們關於該系列債務證券或與該系列債務證券相關的契約或補充契約的任何其他協議，且在收到通知後60天內仍未遵守；

影響我們的某些破產、資不抵債或重組事件；或

如果該系列債務證券具有附屬擔保的利益，則任何該等附屬擔保在所有實質性方面都將停止完全有效(條款所預期的除外)，或者任何適用的附屬擔保人拒絕或否認該附屬擔保人在該契約或任何該等附屬擔保項下的義務，且該違約在收到通知後持續10天。

招股説明書附錄可以省略、修改或增加上述違約事件。

除非受託人或該系列未償還債務證券本金25%的持有人通知我們(如果是由持有人提供)，並且我們沒有在收到通知後指定的時間內糾正此類違約，否則上文第四條或第六條(僅針對並非重要的附屬擔保人的附屬擔保人)下的違約不會構成違約事件。如本文所用，重要附屬公司是指在含義內將成為公司重要附屬公司的任何公司子公司根據S-X條例頒佈的規則1-02被美國證券交易委員會。

如果特定系列債務證券發生違約事件(與某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件除外)並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人(如果持有人發出通知，也可通知受託人)可宣佈該系列債務證券的本金金額及應計但未付利息到期並應支付。一經聲明，該本金和利息即到期並立即支付。如果發生與某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件，該系列債務證券的本金和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有該系列未償還債務證券的大部分本金的持有人可以撤銷對該系列債務證券的任何此類加速及其後果。

在符合契約中有關受託人責任的規定的情況下，如果一系列債務證券發生違約並仍在繼續，受託人將沒有義務行使任何

應該系列債務證券的任何持有人的要求或指示，喪失該契據下的權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的彌償。除非強制執行一系列債務證券到期時收取本金、溢價(如果有)或利息(如果有)的權利，否則該系列債務證券的持有人不得就該契約或該系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

該持有人先前已通知受託人，該系列債務證券的違約事件仍在繼續；

持有該系列未償債務證券本金至少25%的持有人已書面要求受託人採取補救措施；

該系列債務證券的持有者已就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

受託人在收到請求和提出賠償後60天內沒有按照要求辦理；以及

該系列未償還債務證券的多數本金持有人在該60天期限內未向受託人發出與該請求不一致的指示。

在符合某些限制的情況下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權就該系列債務證券指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害了該系列債務證券的任何其他持有人的權利，或者會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權自行決定就採取或不採取此類行動造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償。

如果就任何系列的債務證券發生並持續違約，且受託人知道該違約，受託人必須在違約發生後90天內或受託人收到書面通知後30天內(以較早的日期為準)，將違約通知郵寄給該系列債務證券的每一持有人。如果違約發生且仍在繼續，受託人必須在違約通知發生後90天內或受託人收到書面通知後30天內，將違約通知郵寄給該系列債務證券的每位持有人。除非任何系列的任何債務證券(包括根據該系列債務證券的贖回條款支付的款項)的本金、溢價(如有)或利息(如有)出現違約，否則如果受託人的高級職員委員會真誠地確定，暫緩通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可不予發出通知。此外，我們將被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一個年度發生的任何違約。我們還將被要求在事件發生後30天內向受託人遞交書面通知，説明任何可能構成某些違約事件的事件、其狀態以及我們正就此採取或建議採取的行動。

修改及豁免

經該系列債務證券本金過半數持有人書面同意，可對該系列債務證券的契約進行修訂，並可免除該系列債務證券過往違約或對任何規定的遵守，但須徵得該系列債務證券本金過半數持有人同意，才可將該系列債務證券作為單一類別未償還投票。但是，未經受其影響的未償債務擔保的每個持有人同意，除其他事項外，任何修正案不得：

減少持有人必須同意修改的任何系列債務證券的金額；

降低或延長債務擔保的利息支付期限；

規定無證明債務證券是對有證明債務證券的補充或替代；但條件是，無證明債務證券是為《國税法》第163(F)條的目的以登記形式發行的，或以《國税法》第163(F)(2)(B)條規定的方式發行的；《國税法》第163(F)(2)(B)節對無證明債務證券進行了描述；

對該系列債務證券增加額外擔保，或確認並證明在該契約允許解除、終止或解除任何此類擔保的情況下解除、終止或解除該等擔保；

為該系列債務證券持有人的利益在本公司的契諾中增加或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

在符合契約規定的前提下，作出不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更；

遵守證券交易委員會關於根據修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)對契約進行資格或保持資格的任何要求；

對契約中與該系列債務證券的形式、認證、轉讓和圖例有關的條款進行任何修訂；但條件是：(I)遵守修訂後的契約不會導致此類債務證券違反證券法或任何其他適用的證券法進行轉讓， (Ii)此類修訂不會對持有人轉讓此類債務證券的權利造成實質性影響；(Ii)如果符合經修訂的契約規定，則不會導致此類債務證券的轉讓違反《證券法》或任何其他適用的證券法， (Ii)此類修改不會對持有人轉讓此類債務證券的權利產生實質性影響；

轉讓、轉讓、抵押或質押與該系列債務證券有關的任何財產或資產；

如屬次級債務證券，有權對契據中與次順位有關的條文作出任何更改，以限制或終止根據該等條文可給予任何優先債權持有人的利益(但只有在每名優先債權持有人同意該項更改的情況下)；

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何條款，只要該契約不允許的任何此類添加、更改或刪除不得(I)既不適用於在相關補充契約籤立之前創建的任何系列的任何債務擔保，也不適用於有權享受該條款利益的任何系列債務擔保，也不修改任何該等債務擔保持有人關於該條款的利益的權利，或(Ii)僅在沒有該等未償還債務擔保時生效；

確定任何系列的債務證券和優惠券的形式、認證、轉移、圖例或條款，如上文總則所述。

資產的合併和出售

除非招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的信息另有披露，否則我們不會直接或間接將我們的全部或實質所有資產與任何人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人進行一次或一系列相關交易，除非：

由此產生的尚存或受讓人(繼任者公司)將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存在的公司，繼任者公司(如果不是本公司)將通過附加契約明確承擔公司在債務證券和契約項下的所有義務，並以受託人滿意的形式籤立並交付給受託人；

在該交易生效後，不應立即發生違約並繼續違約；以及

我們將向受託人遞交一份高級職員證書和一份大律師意見，每一份都聲明該等合併、合併或轉讓以及該等補充契約(如有)符合該契約的規定。

繼承公司將繼承和取代本公司，並可行使本公司在契約項下的一切權利和權力，除租賃外，前身公司將免除支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的義務。

此外，我們不會允許任何附屬擔保人直接或間接地與合併，或與合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，進行一次或一系列相關交易，除非：

除非附屬擔保人(I)已全部出售給另一人 (本公司或本公司的關聯公司除外)，無論是通過合併、合併或出售股本或資產，或(Ii)由於處置其全部或部分股本而不再是附屬公司，否則由此產生的、尚存的或受讓人(繼任擔保人)將是根據美國法律組織和存在的公司。哥倫比亞特區或該附屬擔保人所在的任何其他司法管轄區，該人(如果不是該附屬擔保人)將以受託人滿意的形式，明確承擔該附屬擔保人在其附屬擔保人項下的所有義務，並以受託人滿意的形式籤立並交付給受託人；該人(如果不是該附屬擔保人)將以受託人滿意的形式明確承擔該附屬擔保人在其附屬擔保人項下的所有義務；

在該交易生效後，不應立即發生違約並繼續違約；以及

本公司將向受託人遞交一份高級職員證書和一份大律師意見，每份均説明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合該契據。

除非招股説明書附錄中有關某一系列債務證券另有披露，否則在下列情況下，該契據一般不再對該系列債務證券具有任何進一步的效力：(I)吾等已向受託人交付該系列的所有債務證券以供註銷(某些有限的例外情況除外)；或(Ii)由於郵寄贖回通知，所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券均已到期並應支付，無論是在到期日還是贖回日。在第(Ii)款的情況下，我們將不可撤銷地向受託人存入資金或美國政府債務，足以在到期日或贖回時支付所有此類債務證券，包括溢價(如果有)和利息，到到期日或贖回日為止(如果在任何一種情況下，我們還將支付或促使支付我們根據契約應支付的所有其他款項)。

此外，我們將擁有法律無效選擇權(據此，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在此類債務證券項下的所有義務以及與此類債務證券相關的契約)，並擁有契約無效選擇權(根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止根據契約中包含的某些特定契諾對此類債務證券的義務)，並提供法律無效選擇權(根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在該債務證券項下的所有義務以及與該債務證券相關的契約)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權，則此類債務證券的償付可能不會因違約事件而加速。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則此類債務證券的償付可能不會因為與指定契約相關的違約事件而加速。適用的招股説明書附錄將描述我們為行使失敗選擇權而必須遵循的程序。

關於受託人

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將根據契約行使賦予其的權利和權力，並以審慎人士在處理其自身事務的情況下所使用的謹慎程度和技巧來行使該契約所賦予的權利和權力。通過引用併入其中的《信託契約法》條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，則在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除該契約中規定的衝突或辭職。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

在出售我們的債務證券時，承銷商或代理人可能會從我們或他們可能代理的債務證券購買者那裏獲得賠償。承銷商可以將債務證券出售給交易商或通過交易商銷售，交易商也可以從其代理的債務證券購買者那裏獲得補償。補償形式可能是折扣、優惠或佣金。參與債務證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售債務證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可以賠償承銷商和代理人的某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此類責任支付的款項。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書附錄中與特定債務證券發行有關，我們將授權承銷商、交易商或代理徵集某些機構的報價，以便根據延遲交付合同向我們購買債務證券，該合同規定在未來日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將規定招攬這些合同應支付的佣金。

對於特定的債務證券發行，如果在適用的招股説明書附錄中説明，債務證券的有效性和某些其他事項將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP為我們傳遞。對於特定的債務證券發行，如果在適用的招股説明書附錄中聲明，公司高級副總裁兼總法律顧問David E.Phillips將為我們傳遞有關債務證券的某些事項。菲利普斯先生由我們支付工資，是我們高管年度激勵計劃和股權薪酬計劃的參與者，他擁有我們普通股的股份，並有權購買我們普通股的股份。對於特定的債務證券發行，如果在適用的招股説明書附錄中註明，與亞利桑那州法律相關的某些法律事項將由亞利桑那州鳳凰城的Squire Patton Boggs(US)LLP為我們傳遞。對於特定的債務證券發行，如果在適用的招股説明書附錄中説明，俄亥俄州辛辛那提的Taft Stettinius&Hollister LLP將為我們傳遞與印第安納州法律和肯塔基州法律相關的某些法律事項。對於特定的債務證券發行，如果在適用的招股説明書附錄中註明，與加拿大安大略省法律相關的某些法律事項將由安大略省多倫多的Gowling WLG(Canada)LLP為我們傳遞。任何承銷商、交易商或代理人將被告知與適用招股説明書附錄中點名的其自己的法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入。


	頁面
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
以引用方式將某些文件成立為法團		2
前瞻性信息：安全港聲明		3
“公司”(The Company)		5
風險因素		5
收益的使用		6
債務證券説明		7
配送計劃		15
法律事項		16
專家		16


		間接參與者。除非在有限的情況下，否則該等權益不得兑換憑證票據。

交易		債券將不會在任何證券交易所上市或納入任何自動報價系統。我們不能保證債券的流通性或交易市場。

目錄

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