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除非本文另有定義，否則2020年RackSpace Technology，Inc.'中定義的術語經不時修訂的股權激勵計劃（“計劃”）在本限制性股票單位授予通知（“授予通知”）和限制性股票單位協議中具有相同的定義，包括參與者所在國家的協議的任何附錄（“附錄”），如所附（統稱為“協議”）。


背心日期			股份歸屬
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鑑於，公司通過一個委員會(定義見公司2020年股權激勵計劃，經修訂(以下簡稱“計劃”))，向參與者授予計劃下的限制性股票單位，以按本協議和計劃中規定的條款和條件收購所附授予通知中規定的若干普通股；

第一節計劃。本計劃的條款和規定在此併入本協定，如同本協定全文所述(包括但不限於第8條和第12條的規定)。如果本協議的任何規定與本計劃發生衝突，應以本計劃的規定為準。參賽者可根據要求從公司獲得本計劃的副本。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

第2節歸屬。在參與者與本公司或其其中一家附屬公司(該等適用實體，“僱主”)持續受僱或保持其他服務關係的情況下(除非本條第2節另有規定)，受限股份單位將成為不可沒收的，並應根據所附授予通知書所載的時間表歸屬；但在緊接該事件發生前並未歸屬的部分受限股份單位應於(I)控制權變更或(Ii)參與者死亡或傷殘時立即全數歸屬。

即使本協議有任何相反規定，限制股單位將於參與者終止服務之日起停止歸屬，但參與者死亡或殘疾以外的任何原因，限制股單位的任何部分在該時間未歸屬的部分不得歸屬(即，未歸屬的部分限制性股票單位應立即沒收)。限售股將立即被參與者沒收，並被公司註銷。

第3節股份的交付在本協議項下歸屬日期或其他歸屬事件發生後，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於該歸屬日期後第七十(70)個日曆日，參與者將收到與在適用歸屬日期歸屬的受限股票單位數量相對應的股份數量。儘管有上述規定，根據《計劃》第8.3節，委員會可自行決定解決受限制的

第4節限制性公約參與者承認並同意，接受本協議項下發行的限制性股票單位，參與者應受本第4節所列契諾的約束，並應遵守本條款4所載的契諾，以及委員會就此類授予所要求的任何其他陳述、保證和契諾(但須受委員會要求的任何服務協議或其他文件所述的任何例外情況的約束)。

(A)使用非徵求意見；不聘用。在適用法律允許的最大範圍內，參與者同意，在參與者與公司或僱主(如果不同)的僱傭或其他服務關係期間，以及參與者因任何原因終止服務後的六個月內，參與者不會直接或間接地為參與者本人或代表另一人：(I)招攬、誘使或試圖招攬或誘使任何高管、董事或公司或任何子公司的員工終止與公司或任何子公司的關係或離職，另一方面，(Ii)僱用(或其他類似安排)任何人(無論以任何高級人員、董事、僱員或顧問的身份)現在或在任何時間曾經是公司或任何附屬公司的高級職員、董事或僱員，直至該個人與本公司或任何附屬公司的關係結束後六(6)個月，或(Iii)引誘或試圖引誘任何客户、供應商、潛在客户、以本公司或任何附屬公司的特許持有人或其他業務關係為一方，停止與本公司或任何附屬公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、潛在客户、特許持有人或業務關係與本公司或任何附屬公司的關係。

(B)不帶貶義。參與者在任何時候不得直接或間接故意貶低、批評或以其他方式對本公司或其任何子公司、其任何繼任者、董事或高級管理人員發表貶損言論。參賽者如實回答法律程序或政府當局的詢問，不得違反前述規定。

(C)對限制性公約進行一般性審查。如果在執行本條款4所載的公約(“限制性公約”)時，法院應認為本條款所述的期限、範圍或面積限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方當事人同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或面積應取代聲明的期限、範圍或面積，並應允許並指示法院修改本條款所載的限制，以涵蓋適用法律允許的最長期限、範圍和麪積。參與者特此承認，限制性契諾在期限、範圍和麪積限制方面是合理的，對於保護公司或任何子公司的商譽是必要的。參賽者還確認並同意參賽者就公司根據本計劃向參賽者頒發獎勵而同意的限制性契諾，並且是對參賽者在與公司或任何子公司的任何關係中受到或可能受制於的任何限制性契諾的補充，而不是替代。

(D)加強執法。如果參與者違反任何限制性契諾，公司或僱主(如果不同)應享有以下權利和補救措施，每一項權利和補救措施應獨立於其他權利和補救措施，並可分別執行，每一項權利和補救措施是對公司或僱主(如果不同)在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代：(I)尋求由任何有管轄權的法院具體執行限制性契諾的權利和補救措施(無需張貼保證書)，雙方同意，任何違反或威脅違反限制性契諾行為都將對公司或任何公司造成不可彌補的損害

並且金錢損害不會為公司或任何子公司提供足夠的補救措施；(Ii)如就重大違反事項作出最終司法裁決，則有權要求參與者交代因(A)構成違反限制性契諾的任何交易及(B)處置受限制股份單位或股份而獲得或收取的任何利潤、款項、應計項目、增額或其他利益，並向本公司支付該等利潤、款項、應計項目、增額或其他利益，及(Iii)如最終司法裁決發現重大違規事項，則有權導致受限制股份單位立即被沒收，自該等違反事項首次發生之日起生效。如果參與者違反或違反任何限制性契諾，則應在法律允許的最大範圍內對該參與者的此類契諾的期限收費，直至此類違反或違規行為得到解決。參賽者明確同意，公司可採取必要或適當的行動，以執行前述(適用於參賽者)或適用法律，而無需參賽者進一步同意或採取行動。為上述目的及作為授予限制性股票單位的條件，參與者明確及明確授權本公司代表參與者向本公司聘請的任何股票計劃服務提供商發出指示，以管理根據本計劃授予的獎勵，將該等股份及/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式退還給本公司。

(E)提供諮詢意見，以尋求獨立顧問。在此以書面形式建議參與者在簽訂第4節中概述的契約之前諮詢律師。參與者承認，在接受本協議之前，公司已告知參與者有權就參與者自己選擇的協議向律師尋求獨立建議，包括根據第4節對其施加的限制。參與者承認，參與者在獲得諮詢律師的機會後，在知情和自願的情況下訂立了本協議，並且完全瞭解和理解本協議的條款。參與者還表示，在簽訂本協議時，參與者不依賴於本協議中未明確規定的任何公司董事、高級管理人員、員工或代理人所作的任何聲明或陳述，參與者僅依賴參與者自己的判斷和參與者的律師提供的任何建議。參加者承認，他或她至少有14個日曆日可以審查本文件所載的規定。

(F)行使披露權。儘管如上所述，本第4款的任何部分都不打算也不應限制、阻止、阻礙或幹擾參與者的不可放棄權利，而無需事先通知公司或僱主(如果不同)，向政府提供信息、參與調查、在有關公司或任何其他子公司過去或未來行為的訴訟中作證、從事任何受舉報人保護的活動，或從政府管理的舉報人獎勵計劃中獲得並完全保留直接向政府機構提供信息的金錢獎勵。參與者不需要公司或僱主(如果不同)的事先授權來做出任何此類報告或披露，也不需要通知公司或僱主(如果不同)參與者已做出此類報告或披露。

第5條對轉讓的限制參與者不得以任何方式轉讓、質押、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票單位。限售股不得執行、扣押或類似程序。違反本條例規定轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置限制性股票單位的任何企圖，以及對限制性股票單位徵收任何執行、扣押或類似程序的行為，均屬無效和無效。

參賽者的僱傭關係或其他服務關係，或隨時增加或減少參賽者的補償。授予限制性股票單位是一項特殊、自願和一次性的福利，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來根據計劃授予的任何其他獎勵(包括限制性股票單位)，或代替限制性股票單位的利益，即使過去已授予限制性股票單位。授予限制性股票單位並不構成或修訂參與者在任何時間與本公司或(如有不同)僱主(如有)的僱傭或其他服務關係方面的部分酬金或福利權利。

第八節納税責任。參保人承認，無論本公司或僱主採取任何行動，與參保人蔘與本計劃有關並在法律上適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是並仍然是參保人的最終責任，參保人的實際納税義務可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)並無就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或歸屬受限股票單位、其後出售根據該等歸屬而取得的股份；及(Ii)並無承諾亦無義務訂立授予條款或限制性股票單位的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。參賽者不得向本公司、僱主或任何其他附屬公司、或其各自的董事會、高級職員或僱員提出任何與受限制股份單位所產生的税務項目有關的申索。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(A)在與相關應税或預扣税款事件相關的情況下，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權本公司和/或僱主或其各自的代理人通過扣留將在歸屬時發行的股票來履行與税收相關項目的任何適用的預扣義務。或者，如果公司自行決定，根據適用的税法或證券法，扣繳股份是不可行的，或者已經或可能產生不利的會計、財務、合同或其他後果，參與者授權公司和/或僱主，或其各自的代理人，在沒有義務這樣做的情況下，通過下列一項或兩項的組合，履行與税務有關的任何適用的預扣義務：

(Ii)在未經進一步同意的情況下，通過自願出售或公司(代表參與者根據本授權安排)安排的強制出售，從出售在歸屬時獲得的股份的收益中扣留，包括將此類股份彙總為包括其他參與者持有的股份的賣單，併發送此類賣單

(Iii)參與者向公司支付的現金，條件是(I)參與者在參與者的E*交易賬户中不時指定的適當選擇，以及(Ii)在緊接適用的歸屬日期後四十八(48)小時內，在參與者的E*交易賬户中向公司實際支付或可獲得此類現金付款；和/或

(C)根據預扣方式，公司和/或僱主可以通過考慮適用的預扣金額或其他適用的預扣費率，包括參與者管轄範圍內的最低或最高適用費率，對與税收相關的項目進行預扣或核算(S)。如果公司和/或僱主扣繳的税款超過了支付與税收相關項目的債務所需的金額，參與者可能會收到任何多扣的現金退款，並且不享有等值的股票，如果不退還，參與者可能可以向適用的税務機關申請退款。如果公司和/或僱主扣繳的税款少於支付税收相關項目所需的金額，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付額外的與税收相關的項目。參保人同意向公司或僱主支付因參保人蔘與本計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，則就税務而言，參與者被視為已發行受既有限制性股票單位限制的全部數量的股份，即使若干股份被扣留僅用於支付與税收相關的項目。參與人不履行與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付股份或股份出售所得。

（e）限制性股票單位和歸屬時收購的任何股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務獎勵、休假相關付款、假期工資養老金或退休或福利或類似的強制付款;

(I)*由於終止服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律，或參與者的僱傭或服務協議的條款，如有)，不應因沒收受限股票單位而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

(J)除非計劃或本公司全權酌情另有規定，否則受限股單位及本協議所證明的利益不會產生任何權利，可將受限股單位或任何此等利益轉移至另一公司或由另一家公司承擔，亦不得就影響股份的任何公司交易交換、套現或取代；

(K)*本公司、僱主或任何其他附屬公司或聯營公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該波動可能影響受限股票單位的價值或因歸屬受限股票單位或隨後出售歸屬後獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及

(L)：本公司並不提供任何税務、法律或財務方面的意見，亦不會就參保人蔘與計劃或參保人收購或出售股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃有關的行動之前，應就其參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

公司地址：19122 US駭維金屬加工281N，Suite128，St.Antonio，TX 78258-7667，郵編：78258-7667.公司向公司及其其他子公司和附屬公司的員工授予參與該計劃的機會，由公司自行決定。如果參與者希望參與該計劃，則參與者理解他或她應審查以下有關公司數據處理實踐的信息，並聲明其同意。

(一)加強數據收集和使用工作。本公司收集、處理和使用參與者的個人數據，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、護照號碼、工資、公民身份、職稱、公司持有的任何股票或董事職位，以及公司從參與者或參與者的僱主那裏獲得的所有獎勵的詳細信息，這些獎勵被取消、既得或未兑現。如果公司向參與者提供參與計劃的機會，公司將收集參與者的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理計劃。本公司處理參賽者個人資料的法律依據是參賽者的同意。

(B)中國股票計劃管理服務商。本公司將參與者數據傳輸給E*Trade和/或總部位於美國的獨立服務提供商摩根士丹利美邦，後者協助本公司實施、管理和管理該計劃，如果參與者的限制性股票單位背心，本公司將

向總部位於美國的獨立服務提供商ComputerShare提供股東數據，幫助公司進行股票管理。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商(S)，並將參與者的個人數據與另一家提供類似身份服務的公司共享。公司的服務提供商可以為參與者開立賬户。參與者將被要求與適用的服務提供商商定單獨的條款和數據處理做法，因為這與計劃管理服務提供商有關，這是參與者參與計劃的能力的一個條件。

(D)提高數據保留率。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括税法和證券法)的情況下，才使用參與者的個人數據。當公司不再需要參與者的個人數據時，公司將從其系統中刪除該數據。

(E)考慮拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。參與者參加該計劃和同意完全是自願的。參加者可隨時拒絕或撤回其同意。如果參與者不同意，或如果參與者撤回同意，則參與者不能參與計劃。這不會影響參與者作為僱員的工資；參與者只會失去與該計劃相關的機會。

(F)保護數據主體權利。參與者根據其所在國家的數據隱私法擁有多項權利。根據參與者的所在地，他或她的權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的個人數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制處理，

(V)確保數據的可攜帶性，(Vi)向參與者所在國家的主管當局提出投訴，和/或(Vii)列出參與者個人數據的任何潛在接受者的姓名和地址。如需瞭解參與者的權利或行使其權利，請聯繫公司：股票計劃管理員，地址：美國德克薩斯州聖安東尼奧，Suite115，Dry Creek Way 1718號，郵編：78259-1837年。

(G)如果參與者也理解，本公司未來可能依賴不同的法律基礎來處理或傳輸數據，和/或要求參與者提供另一項數據隱私同意。如適用並經本公司要求，參與者同意向本公司或僱主提供經簽署的確認或數據隱私同意書(或任何其他確認、協議或同意)，本公司和/或僱主可能認為根據參與者所在國家的數據隱私法，有必要在現在或將來獲得該確認、協議或同意。參保人明白，如果參保人未能履行公司和/或僱主要求的任何此類確認、協議或同意，他或她將無法參加本計劃。

第11節遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股份的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何美國或非美國地方、州或聯邦證券或交易所管制法律或法規對股份進行任何登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或規定，或在獲得美國或其他任何美國或非美國機構的任何批准或其他批准之前，交付在歸屬受限股票單位時可發行的任何股份-

美國地方、州或聯邦政府機構，公司有絕對酌情權認為必要或可取的註冊、資格或批准。參與者明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或美國或美國以外的任何州或其他證券委員會登記股份或使其符合資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准，而本公司亦無能力獲得本公司認為根據受限制股份單位合法發行及出售任何股份所需的任何監管機構的批准，並免除本公司因未有發行或出售股份而須負的任何責任。

第12節電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

通過參與者的電子簽名或接受，參與者和公司同意受限股票單位是根據計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄。參加者已全面審查了計劃和本協定，在接受本協定之前有機會徵求律師的意見，並充分了解計劃和協定的所有規定。與會者在此同意接受委員會就與計劃和協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。

第13條語言參與者承認其英語水平足以理解本協議的條款和條件。此外，如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與受限股票單位和/或計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

第14節.增編儘管本協議有任何規定，但限制性股票單位應遵守本協議附錄中為參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參加者遷至增編所列國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於參加者，只要委員會認為出於法律或行政原因適用此種條款和條件是必要或可取的。本附錄構成本協議的一部分。

第15條施加其他要求本公司保留權利對參與者參與本計劃、受限股票單位及歸屬受限股票單位後購買的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求參與者簽署為實現上述目的而可能需要的任何額外協議或承諾。

第16條。公告。本協議項下的所有通知、索賠、證書、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，如果親自遞送或由國際公認的夜間快遞、傳真、電子郵件或掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資的方式發送，應被視為已妥為發出和遞送，地址如下：

任何此類通知或通信應被視為已收到：(A)如果是面對面遞送，則在遞送日期(或如果該日期不是營業日，則是遞送日期後的下一個工作日)；(B)對於國際公認的隔夜快遞，在寄送日期後的下一個工作日；(C)對於電子郵件，當通過電子郵件(在每種情況下，如果沒有產生“系統錯誤”或其他無法遞送的通知)發送給上文所述的適用當事人及其法律顧問時，以及(D)在郵寄的情況下，在郵寄載有該等通訊的郵件後的第三個營業日。

第19節.權利的修改在本協議和本計劃規定的某些情況下，參與者的權利可能會被修改和終止(關於在此授予的受限股票單位)。儘管有上述規定，未經參與者同意，參與者在本協議和本計劃下的權利不得受到實質性損害。

儘管任何服務協議中包含任何相反的內容，但本協議將受特拉華州法律管轄，並完全按照特拉華州法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。為進一步説明上述情況，特拉華州的國內法將控制本協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他一些司法管轄區的實體法將通常適用。

(A)即使任何服務協議中包含任何相反的規定，本協議的每一方都不可撤銷地(I)同意服從特拉華州衡平法院的個人管轄權，或者在特拉華州衡平法院對該法律訴訟或程序沒有標的物管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，美國特拉華州地區法院，或在該特拉華州地區法院對該法律訴訟或程序也沒有標的物管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，位於紐卡斯特縣的任何特拉華州法院，關於基於本協議或本協議各方的行動或參與者根據任何服務協議必須遵守的任何限制性契諾而引起的任何事項，(Ii)同意它不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，並且(Iii)同意它不會向除服務協議之外的任何法院提起與本協議或參與者必須遵守的任何限制性契諾有關的任何訴訟

特拉華州，如上所述。本協議各方特此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式，在與本協議或參與者根據任何服務協議受其約束的任何限制性契諾有關的任何訴訟或訴訟中，以抗辯、反請求或其他方式主張其本人因任何原因不受上述法院管轄的任何索賠，其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，且在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，該訴訟、訴訟或程序的地點不當，或者本協議或本協議標的或參與者根據任何服務協議必須遵守的任何限制性契諾不得在該法院或由該法院強制執行，並且在適用法律允許的最大範圍內，還不可撤銷地放棄任何抗辯的利益，該抗辯將阻礙、束縛或延遲本協議一方根據任何有管轄權的法院的最終判決有權獲得的任何金額的徵收、執行或收取。

第21條。內幕交易/市場濫用限制。根據參與者所在國家/地區的不同，參與者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區或參與者所在國家的法律定義)的時間內，直接或間接地獲取、出售或試圖出售股份，或以其他方式處置計劃下的股份或股份權利(例如，受限股票單位)。參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，其中可能包括同事(“需要知道”的情況除外)；(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券；以及(Iii)取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者有責任確保參賽者遵守任何適用的限制，並被建議就此事與其私人法律顧問交談。

第22條。外匯管制、税務和/或境外資產/賬户報告。參與者承認，根據其所在國家的不同，參與者可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求，因為他或她購買、持有和/或轉讓其參與本計劃所得的股票或現金，以及/或從參與者所在國家以外的經紀公司/銀行賬户或法人實體獲取、持有和/或轉讓。參加者所在國家的適用法律可要求參加者向該國有關當局報告此類賬户、資產、餘額、其價值和/或與之有關的交易。參賽者同意採取任何和所有行動，並同意公司或僱主採取的任何和所有必要行動，以允許公司或僱主遵守參賽者居住國(和受僱國家，如果不同)的當地法律、規則和法規。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並被建議就此事諮詢其私人法律顧問。

第23條。第409A條。本協議的意圖是，本協議及本協議項下的所有付款和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本協議提供的任何受限股票單位或根據本協議可發行的股票均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，並且本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本協議應支付的每一筆款項，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨的付款。

第25條。整個協議。授予通知、本協議和本計劃(以及本文提到的其他文字)構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代之前所有與此相關的書面或口頭談判、承諾、陳述和協議，但雙方之間包含僱傭協議或標準Rackspace保密、爭議解決和知識產權協議中所包含的限制性契約的其他協議除外。如果包含限制性契約的協議之間發生衝突，則應取代並適用為公司提供最大保護的限制。

第26條。可分割性。本協議各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協定的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該管轄權的該條款將無效，且不會使本協定的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果此類規定的適用範圍可以更窄，以使其在該管轄區內不會失效、禁止或不可執行，則在不使本協定的其餘規定無效或影響此類規定在任何其他管轄區的有效性或可執行性的情況下，該規定在該管轄區內的適用範圍應如此狹窄。

第29條。要求接受。本協議的條件是參與者同意本協議的所有條款，包括限制性契約，其中包括某些不徵集、不披露和不貶損權利等條款。如果參與者在授出日期後三十(30)天內不同意(無論是以電子方式還是以其他方式)本協議，公司將終止限制性股票單位。

第30條。追回/追回政策；賠償以追回為準。參賽者承認公司採用了高管激勵薪酬追回政策(“追回政策”)，參賽者現在或將來可能會受到該政策的約束。作為授予受限制股票單位的代價，參與者同意遵守本公司的退還政策和董事會或補償委員會根據退還政策作出的任何決定，或本公司可能不時採取的任何類似的退還或追回政策，只要董事會真誠地確定採用和維持該政策對於維持公司治理最佳實踐和/或遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的實施規則和法規是必要的，或適用法律另有要求。參賽者確認並同意，參賽者根據本協議收到的限制性股票單位應被公司沒收、追回或根據追回政策或任何其他此類追回或追回政策採取其他行動。本第30條在持有人因任何原因終止僱用後繼續有效。這個

上述補救措施是由於參與者的不當行為或欺詐行為而向公司提供的任何其他救濟之外的補充和獨立的救濟。董事會或賠償委員會就上述事項所作的任何決定均為最終、決定性的決定，並對持有人及所有透過持有人提出申索的人士具有約束力。

如果參與者是授予限制性股票單位後其目前居住和/或工作或轉移到另一個國家的公民或居民，或就當地法律而言被視為另一個國家的居民，本公司應全權酌情決定本文所載條款和條件在何種程度上適用於參與者。

本增編還包括關於外匯管制的信息，以及參與者在參與《計劃》時應注意的某些其他問題。這些信息基於截至2022年3月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與者參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在受限股票單位歸屬時或參與者出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已經過時。

如果參與者是當前居住和/或工作的國家以外的國家的公民或居民，或在限制性股票單位授予後轉移到另一個國家，或者就當地法律而言被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

該公司位於美國德克薩斯州聖安東尼奧，Suite115，Dry Creek Way，Suite115，郵編：78259-1837年，公司向公司及其其他子公司和附屬公司的員工提供參與該計劃的機會，由公司自行決定。如果參與者希望參與該計劃，則參與者應瞭解他或她應查看以下有關公司數據處理實踐的信息。

(一)加強數據收集和使用工作。本公司收集、處理和使用參與者的個人數據，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、護照號碼、工資、公民身份、職稱、公司持有的任何股票或董事職位，以及公司從參與者或參與者的僱主那裏獲得的所有對參與者有利的、取消的、既得的或未償還的獎勵的詳細信息(“數據”)。如果公司向參與者提供參與計劃的機會，則公司將收集數據，用於分配庫存以及實施、管理和管理計劃。本公司處理參保人個人資料的法律依據將是參保人蔘與計劃的實施、行政及管理。

(B)根據處理資料的目的及法律依據，本公司處理資料的目的是履行其在協議項下的合約義務、授予受限制股份單位、執行、管理及管理參與者參與計劃。本公司及下文所述的第三方服務供應商處理數據的法律依據是，數據處理對本公司履行協議項下的合約義務及本公司管理計劃及一般管理員工股權獎勵的合法商業利益的必要性。

(三)中國股票計劃管理服務商。公司將參與者數據傳輸到E*Trade，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，它幫助公司實施、管理和管理該計劃，如果限制性股票單位歸屬，公司將股東數據傳輸到ComputerShare，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，它幫助公司進行股票管理。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商(S)，並將參與者的個人數據與另一家提供類似身份服務的公司共享。公司的服務提供商可以為參與者開立賬户。參與者將被要求與適用的服務提供商商定單獨的條款和數據處理做法，因為這與計劃管理服務提供商有關，這是參與者參與計劃的能力的一個條件。該公司及其服務提供商的總部設在美國。如果參與者不在美國，參與者應該注意到，他或她的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。

(D)提高數據保留率。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括税收、外匯管制、證券和勞動法)的情況下，才使用參與者的個人數據。當公司不再需要參與者的數據時，公司將從其系統中刪除該數據。公司可能會將部分數據保留更長時間，以滿足法律或

(E)如上所述，參與方提供數據及其處理的合同要求是合同要求，也是參與方參與計劃能力的條件。參與者明白，由於參與者拒絕提供數據，公司可能無法允許參與者參與計劃、向參與者授予受限股票單位或管理或維護此類獎勵。但是，參與者參與本計劃和接受本協議條款完全是自願的。如果參與者決定不參與計劃或如上所述提供數據，員工將不會收到受限股票單位，但如果參與者選擇不參與計劃或提供數據，參與者的職業生涯和工資將不會受到任何影響。

(F)保護數據主體權利。參與者根據其所在國家的數據隱私法擁有多項權利。根據參與者所在地的不同，他或她的權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的個人數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向參與者所在國家的主管當局提出投訴，和/或(Vii)列出參與者個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址。如需瞭解參與者的權利或行使其權利，請聯繫公司：股票計劃管理員，地址：美國德克薩斯州聖安東尼奧，Suite115，Dry Creek Way 1718號，郵編：78259-1837年。

如果參與者將任何股份出售給居住在澳大利亞的個人或實體，根據澳大利亞法律，該要約可能受到披露要求的約束。參與者在提出任何此類要約之前，應諮詢其個人法律顧問，以確保符合適用的要求。

境外資產/賬户申報通知。比利時居民必須在其年度納税申報單上申報在比利時境外開立和維護的任何證券(例如，根據該計劃獲得的股票)或銀行賬户(例如，與該計劃有關的任何經紀賬户)。比利時居民還需要填寫一份單獨的報告，向比利時國家銀行提供任何此類賬户的詳細信息，包括賬户編號、賬户所在銀行的名稱以及賬户所在的國家。填寫本報告的表格可在比利時國家銀行的網站上查閲。比利時居民應諮詢他們的個人税務顧問，以確定他們的個人申報義務。

年度證券賬户税。如果比利時或外國證券賬户持有的證券(例如根據該計劃購得的股票)在相關報告期內的四個參考日期(即12月31日、3月31日、6月30日和9月30日)的總價值超過某一門檻，則可繳納年度證券賬户税。在這種情況下，應按該賬户中持有的符合條件的證券的價值繳納税款。參保人應向其個人税務顧問諮詢此税的適用情況。

參與者特此授權本公司及本公司的代表，包括本公司指定的任何經紀人(S)，與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是專業人員還是非專業人員)討論並獲取所有相關信息。參與者還授權僱主、公司和任何其他關聯公司或子公司披露該計劃並與其各自的顧問進行討論。參與者還授權僱主、公司和任何其他附屬公司或子公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的

員工檔案。參賽者承認參賽者的個人信息，包括任何敏感的個人信息，可能被轉移到魁北克省以外的地方，包括美國。最後，參與者承認，公司、僱主或參與計劃管理的任何其他關聯公司或其他各方將技術用於分析目的，並做出可能對參與者或計劃管理產生影響的自動決策。

境外資產/賬户申報通知。參加者須按年在表格T1135(外國收入核實報表)上申報任何價值超過100,000加元的外國指定財產(包括根據該計劃取得的股份)。該報表應與參與者的年度納税申報單同時提交。如果由於參與者在一年中的任何時間持有的其他外國指定財產超過了100,000美元的成本門檻，則必須報告受限股票單位(通常為零成本)。如果股份被收購，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市場價值，但如果參與者擁有其他股票，這一ACB可能必須與其他股票的ACB平均。表格必須在下一年的4月30日之前提交。強烈建議參與者向其私人顧問諮詢參與者的報告義務。

格蘭特的本性。通過選擇參與計劃，參與者確認並同意他或她已收到計劃和協議的副本，已閲讀並理解計劃和協議的條款和條件，並同意根據其中所載的條款和條件參與計劃。除計劃和本協議中規定的條款外，參與者通過參與計劃明確承認並同意，根據哥倫比亞勞動法第128條，對於任何合法目的，計劃和相關福利不構成參與者“工資”的組成部分。

證券法公告。這些股票沒有也不會在哥倫比亞公開交易證券登記處(Registro Nacional De Valore Y Emisore)登記。因此，這些股票可能不會在哥倫比亞向公眾發行。協議中的任何內容都不應被解釋為在哥倫比亞公開發售證券。向員工提供股份的要約不會被視為公開要約，只要它滿足第2555號法令第6.1.1.1.1條規定的條件。如果公司自行決定在哥倫比亞提供計劃可能構成“公開發售證券”，參與方理解並同意公司可自行決定停止在哥倫比亞提供計劃。如果公司行使其自由裁量權，停止在哥倫比亞提供該計劃，則自公司確定的日期起，參與者將不再被允許參與該計劃。

滙控通知。參與者必須在哥倫比亞中央銀行(Banco de la República)登記其投資。註冊方法取決於現金是從哥倫比亞滙來的(參與者或僱主)，還是根本不支付現金對價。在清算境外持有的資產時，參與者必須(I)取消在中央銀行的登記

境外資產/賬户申報通知。參加者必須每年向哥倫比亞税務局提交一份資料詳盡的申報單，詳細列出在國外持有的任何資產。如果這些資產中的任何一項的單獨價值超過某一門檻，參與者必須描述每項資產，並説明其所在的司法管轄區、其性質和價值。

滙控通知。超過12,500歐元的跨境付款(包括與出售證券有關的交易)必須每月向德國聯邦銀行(德國銀行)報告。如果參與者支付或收到的與參與者參與計劃相關的付款超過這一數額，參與者必須使用德國央行網站(www.bundesbank.de)提供的“一般統計報告門户”(“Allgemines Meldeport Statistik”)以電子方式向德國銀行報告付款。

證券法公告。警告：根據香港法律，將於歸屬後發行的限制性股票單位及任何股份並不構成公開發售證券，僅供本公司或任何其他附屬公司的僱員使用。該計劃、該協議及其他與受限制股份單位有關的附帶通訊資料並非根據香港適用公司及證券法例編制，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”，而該等文件並未經香港任何監管機構審閲。本計劃、協議和附帶的通訊材料僅供參與者個人使用，不得分發給任何其他人。如果參與者對本計劃、協議或任何其他附帶交流材料的任何內容有任何疑問或顧慮，參與者應尋求獨立的專業意見。

滙控通知。參與者有責任遵守任何適用於印度的外匯管制法規。參與者必須在收到股息後的一定時間內將出售股份或收到任何股息(如果適用)的收益匯回印度。在印度儲備銀行或僱主要求提供匯回證明的情況下，參加者必須保留從外匯存放銀行收到的匯入外匯憑證。參與者有責任遵守這些要求。

境外資產/賬户申報通知。參與者必須在其年度納税申報單中申報參與者有權簽署的任何外國銀行賬户和任何外國金融資產(包括根據該計劃獲得的股份)。參與者有責任遵守這一報告義務，參與者應就此向其私人顧問諮詢。

遵守法律。通過接受受限股票單位，參與者同意遵守所有適用的日本法律，並報告和支付與接收受限股票單位相關的任何和所有適用的税務項目以及在歸屬受限股票單位時向參與者支付的任何款項。參加者承認，日本税務當局知道，美國公司的日本附屬公司的員工可能會因為參與股權激勵計劃而獲得可觀的收入，並可能審計這些員工的納税申報單，以確認他們正確地報告了由此產生的收入。

境外資產/賬户申報通知。如果參與者在日本境外持有的資產截至12月31日(每年)的公平市場淨值總額超過人民幣50,000,000元，參與者必須在次年3月15日之前就此類資產履行年度納税申報義務。建議參加者諮詢個人税務顧問，以確保符合適用的申報要求。

(E)在接受限制性股票單位後，參與者承認，本公司在美國擁有註冊辦事處，地址為19122 US駭維金屬加工281N，地址為德克薩斯州聖安東尼奧128室，郵編：78258-7667.參保人還承認，他或她參與本計劃、授予受限股票單位以及根據該計劃進行的任何股份收購不構成參保人與公司之間的僱傭關係，因為參保人是以完全商業的方式參與本計劃，其唯一僱主是Rackspace墨西哥S.de R.L.de C.V.。根據前述規定，參保人明確承認，參保人及其可能從參與計劃中獲得的利益不在參保人和僱主之間建立任何權利，也不構成僱主提供的僱用條件和/或福利的一部分。對本計劃的任何修改或終止不應構成對參與者僱用條款和條件的改變或損害；

(G)最後，參與者在此聲明，他或她不保留任何訴訟或權利，就本計劃的任何條文或根據本計劃獲得的利益向本公司提出任何賠償或損害索償要求，因此，他或她批准本公司、其附屬公司、聯屬公司、分支機構、代表處、股東、高級管理人員、代理人或法定代表人就可能出現的任何索賠完全及廣泛地豁免。

(E)在美國駭維金屬加工281N，套房128號，德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78258-7667，歐盟負責行政管理計劃的情況下，根據美國駭維金屬加工281N號，第128號套房，德克薩斯州78258-7667號，企業福利機構，註冊登記公司註冊。阿德馬·S，受惠人蔘與計劃，參與計劃，受惠人蔘與計劃。沒有任何憲法的修改方案或終止方案，或有條件的方案；

證券法公告。警告：根據協議和計劃的條款，這是一項在歸屬受限股票單位時獲得股份的權利要約。一旦獲得這些股份，參與者將獲得公司的所有權股份。如果股票支付了股息，參與者可能會獲得回報。

新西蘭法律通常要求提供金融產品的人在投資前向投資者提供信息。這些信息旨在幫助投資者做出明智的決定。通常的規則不適用於這一要約，因為它是根據員工股票購買計劃提出的。因此，參與者可能無法獲得通常需要的所有信息。參與者對這項投資的其他法律保護也將較少。參與者承認，在做出承諾之前，他或她應該提出問題，仔細閲讀所有文件，並尋求獨立的財務建議。

有關可能影響股票價值的影響公司業務的風險因素的信息，參與者應參考公司年度報告Form 10-k和季度報告Form 10-Q中的風險因素討論，這些報告提交給美國證券交易委員會並可在www.sec.gov網站上獲得，也可在公司的“投資者關係”網站https://www.rackspace.com/about/investor-relations.上查閲

境外資產/賬户報告通知。持有外國證券(例如股票)和/或在國外開立賬户的波蘭居民必須向波蘭國家銀行報告有關此類證券和存入此類賬户的現金的交易和餘額的信息，如果這些證券和現金的價值(與在國外擁有的所有其他資產相結合)超過某些門檻的話。如果需要，這些報告必須以波蘭國家銀行網站上提供的特殊表格每季度提交一次。波蘭居民應諮詢他們的個人税務顧問，以確定他們的個人申報義務。

滙控通知。超過15,000歐元的資金流入和流出波蘭(如果這種資金轉移與企業家的商業活動有關，則為15,000 PLN)，必須通過在波蘭銀行持有的銀行賬户進行。此外，波蘭居民被要求存儲與波蘭居民從事的任何外匯交易有關的所有文件，期限為五年，從發生此類交易的當年年底開始計算。

資本市場管理局並不就協議的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴協議任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。茲建議參與者自行對與股票有關的信息的準確性進行盡職調查。如果參與者不瞭解《協議》的內容，則應諮詢授權財務顧問。

證券法公告。授出受限制股份單位乃根據香港證券及期貨事務監察委員會第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出，根據該豁免，有關股份可獲豁免招股章程及註冊規定，且並不是為了將相關股份其後要約出售予任何其他方。該計劃過去沒有，將來也不會

董事通知義務。如果參與者是董事、聯營董事或新加坡關聯公司或子公司的影子董事1，則參與者必須以書面形式將權益(如受限股票單位、股份等)通知新加坡關聯公司或子公司。在(I)收購或處置該等權益，(Ii)先前披露的權益的任何變動(例如出售股份)，或(Iii)成為董事、聯營董事或影子董事後的兩個營業日內，本公司或任何聯屬公司或附屬公司的任何股東或聯營公司或附屬公司有權在本公司或任何聯屬公司或附屬公司持有任何股份。

在不限制公司和僱主履行協議第8節規定的税務相關項目預扣義務的權力的情況下，參與者通過加入計劃，授權公司和/或僱主扣留股份或出售在歸屬/結算時可交付給參與者的股份，以滿足與税收相關的項目，無論公司和/或僱主是否有義務預扣與税收相關的項目。

證券法公告。因為限制性股票單位的發售在瑞士被認為是非公開發行；它不需要在瑞士註冊。本文件或與限制性股票單位(I)有關的任何其他材料均不構成根據第35條及以下條款的招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(Ii)可在瑞士向參與者以外的任何人公開分發或以其他方式公開提供，或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構根據“金融服務法”第51條或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)備案、批准或監督。

本計劃，包括本計劃、本協議和任何其他授予文件(“限制性股票單位文件”)，僅供分發給符合資格的個人，不得交付給任何其他人，或由任何其他人依賴。阿拉伯聯合酋長國證券或金融/經濟當局不負責審查或核實任何限制性股票股文件，也沒有批准限制性股票股文件，也沒有采取措施核實其中所載信息，因此對其內容不負責任。

與本聲明相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。參與者意識到，作為潛在股東，他或她應該對證券進行自己的盡職調查。參與者承認，如果他或她不理解受限股票單位文件的內容，參與者應諮詢授權的財務顧問。

在不限制本協議第8條的情況下，參與者同意對與參與者參與本計劃有關的任何合法適用於參與者的税務項目承擔責任，並在此約定在僱主或英國税務海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機構)提出要求時支付任何此類税務項目。參加者亦同意就僱主代表參加者支付或扣繳、或已向或將會向英國税務及海關總署(或任何其他税務機關或任何其他有關機關)支付的任何與税務有關的項目，向僱主作出賠償及保持賠償。

儘管如上所述，如果參與者是董事或高管，參與者理解，他或她可能無法賠償公司沒有從參與者那裏收取或支付的任何與税收相關的項目，如果賠償可能被視為貸款的話。在這種情況下，未徵收或未繳納的與税收有關的項目可能構成參與者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。參保人理解，他或她將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而應付的任何所得税，並向公司和/或僱主(視情況而定)支付因該額外福利而應支付的任何NIC金額，該金額也可以通過協議第8節所述的任何方式向參保人追回。

國民保險繳費。作為參與計劃和授予受限制股票單位的條件，參與者同意接受本公司和/或僱主可能就受限制股票單位支付的任何二級1類NIC的責任，以及任何引起與税收相關的項目(“僱主NIC”)的事件。在不侷限於上述規定的情況下，參賽者同意與本公司進行聯合選舉，該聯合選舉的形式由英國税務及海關總署正式批准(“聯合選舉”)，以及任何其他所需的同意或選舉。參與者還同意在參與者與公司和/或僱主的任何繼承人之間進行可能需要的其他聯合選舉。參與方還同意本公司


資助金編號：			%%OPTION_NUMBER%-%
批地日期：			%%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-%
授予的限制性股票單位數量：			%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%


			RackSpace Technology，Inc.


			作者：
			姓名：			凱莉·蒂爾--猜猜
			標題：			首席人力資源官



			參與者



						%%FIRST_NAME_LAST_NAME%-%


參與者：			%%FIRST_NAME_MIDAL_NAME_LAST_NAME%-%


I-2


I-3


I-4