軸心資本控股有限公司
行政人員遣散計劃

計劃文件/摘要計劃描述

AXIS Capital Holdings Limited（“公司”）已採用AXIS Capital Holdings Limited高管遣散計劃（“本計劃”），以惠及公司及其子公司（以下簡稱 “公司集團”）的某些員工，其條款和條件自生效之日起生效。

該計劃無意成為ERISA第3（2）節所指的 “員工養老金福利計劃” 或 “養老金計劃”。相反，該計劃旨在成為ERISA第3（1）條所指的 “福利福利計劃”，並滿足勞工部長在《聯邦法規法典》第29編第2510.3-2（b）條中發佈的法規所指構成 “遣散費計劃” 的計劃的描述性要求。因此，就ERISA而言，根據本計劃條款支付的任何福利均不屬於遞延補償，任何參與者均無獲得此類福利的既得權利。在適用的範圍內，本計劃的某些部分旨在遵守或免受《守則》第409A條和第457A條的規定。本計劃的管理方式應符合本意圖，任何可能導致該計劃未能構成ERISA規定的福利計劃或遵守或不受該法第409A條和第457A條的約束的條款（視情況而定）均不具有任何效力和效力。本文件既是ERISA第402節要求的計劃文件，也是ERISA第104（b）節要求的計劃摘要描述。

如果參與者與公司或其子公司簽訂了僱傭協議，則僱傭協議中的遣散條款應適用於該參與者，以代替本計劃下的遣散條款，除非參與者通過簽署不干涉協議，以書面形式肯定地選擇接受本計劃的遣散費條款以代替僱傭協議下的遣散條款。所有明確選擇受本計劃遣散條款保障的參與者必須在成為本計劃參與者後的三十（30）天內簽署不干涉協議。

1. 定義。

(a) “應計債務” 是指（i）截至承保範圍終止之日的所有應計但未付的基本工資，（ii）根據僱主政策發生的任何未付或未報銷的費用，以及（iii）參與者在僱傭關係終止前夕參與的公司集團員工福利計劃和計劃中提供的任何福利，包括與公司股權有關的權利與公司不合格遞延薪酬安排有關的權利。

(b) “關聯公司” 的含義在綜合計劃中規定。

(c) “年度獎勵計劃” 是指參與者截至該參與者承保終止之日參與的年度現金激勵獎勵計劃。

(d) “獎勵” 的含義見綜合計劃。

(e) “基本工資” 是指參與者在承保範圍終止之前當時的當前年基本工資率（或者，如果更高，則為本協議下構成正當理由的事件發生前的年基本工資），在確定時不考慮參與者參與的公司集團的任何遞延薪酬或自助餐廳計劃或計劃下的任何延期工資。

(f) “董事會” 是指公司董事會。

(g) 對於任何參與者，“現金遣散費” 是指附錄A或附錄b中規定的 “現金遣散費”，在每種情況下，如本文所附的，視情況而定，基於該參與者的類別或職稱。

(h) “原因” 是指（i）任何構成參與者嚴重違反其僱用條款的行為或不作為，（ii）參與者被判犯有重罪或犯下任何可能達到重罪程度的行為，（iii）參與者被定罪或犯下對公司和/或關聯公司和子公司的業務或聲譽產生不利影響或可能影響的較輕罪行或違法行為一種實質性的方式，（iv）參與者故意違反公司的特定法律指令，(v) 參與者犯下了涉及欺詐、虛假陳述或道德敗壞的不誠實或不法行為，對公司和/或其關聯公司和子公司造成損害或潛在損害，(vi) 參與者故意不履行參與者的大部分職責或 (vii) 參與者違反信託義務。

(i) “控制權變更” 的含義見綜合計劃。

(j) “控制權變更保障終止” 是指在控制權變更後的兩年內發生的承保終止。

(k) “索賠管理人” 是指委員會或委員會可能不時根據本計劃任命為索賠管理人的其他個人或羣體。

(l) “回扣政策” 指董事會或委員會不時通過的任何回扣、沒收或其他類似政策。

(m) “COBRA付款” 是指，對於在美國工作的任何參與者，一次性支付的淨現金金額等於（x）參與者每月持續健康保險的COBRA保費和（y）附錄A或附錄b規定的眼鏡蛇補貼期內的月數（如適用）的乘積，根據該參與者的類別、職稱或其他分類。

(n) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》、根據該法頒佈的規則、條例或其他解釋性指南，以及取代該法的任何後續法律。

(o) “委員會” 指董事會人力資本和薪酬委員會，或董事會為管理本計劃而可能指定的董事會其他委員會，如果不存在此類委員會，則指董事會。

(p) “承保性解僱” 是指僱主無故或參與者出於正當理由終止與僱主的僱傭關係；但是，如果該參與者在僱主的僱用關係終止，則此類解僱不應被視為承保範圍內的解僱：

(i) 僅出於向公司集團其他成員調職的原因；或

(ii) 由於該參與者未能在該時間重返工作崗位而請假到期時，除非該參與者當時沒有合格的空缺職位。

(q) “生效日期” 是指 2024 年 8 月 6 日。

(r) “合格員工” 是指附錄A或b中規定的職位或職稱的任何員工，或委員會（或其指定人員）以書面形式指定為參與者的其他員工。符合條件的員工在任何情況下均不得包括：（i）獨立承包商，（ii）臨時員工，（iii）在此類個人提供服務時出於聯邦所得税和就業税目的被視為僱員以外的個人，（iv）每週定期工作少於二十（20）小時的員工，以及（v）公司指定為 “不符合福利資格” 的個人。

(s) 就任何參與者而言，“僱主” 是指僱用該參與者的公司集團的成員。

(t) “執行委員會成員” 是指公司或其子公司目前或曾在公司管理執行委員會任職的任何在職員工。

(u) “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的規則、條例或其他解釋性指南，以及取代該法的任何後續法律。

(v) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及據此頒佈的規則、條例或其他解釋性指南，以及取代該法的任何後續法律。

(w) “正當理由” 是指：(i) 參與者在公司的職位、權限或職責範圍發生了重大不利變化（為避免疑問，

不得僅包括參與者的申報渠道或直接下屬的變化或因參與者的精神或身體殘疾而實施的變更），(ii) 參與者的基本薪酬未支付或大幅減少，或者參與者的目標激勵薪酬（包括股權或獎金）機會水平發生了重大不利變化（為避免疑問，不得包括實際收入或已發放的激勵金（包括股權或獎金）的減少到實際性能（包括未實現或未實現績效目標）或（iii）公司要求參與者搬遷到距離參與者當前工作地點超過五十（50）英里的地方，這種搬遷會導致參與者的正常通勤時間大幅增加；前提是，在任何情況下，除非參與者向公司提供參與者打算因此終止僱用的書面通知，否則不存在 “正當理由” 事件並因此在三十之內提供具體原因 (此類事件發生後的30）天，並且公司在收到參與者的書面通知後的三十（30）天內未做出必要的更正，在此之後，參與者可以在三十（30）天通知期到期後的十（10）天內以 “正當理由” 終止其工作。

(x) “不干涉協議” 是指保密、不干涉和發明轉讓協議，其形式基本上與本協議附錄A的形式相同，可能會不時更新或修改，以反映法律的變化和/或適用州法律的差異。

(y) “通知期” 是指從向參與者發出終止通知之日到該參與者的終止日期之間的期限。

(z) “綜合計劃” 是指公司第二次修訂和重述的2017年長期股權薪酬計劃，該計劃不時修訂（或公司為向公司或其關聯公司的員工和其他服務提供商提供股權和其他激勵性薪酬而通過的任何後續計劃）。

(aa) “其他遣散費安排” 是指由公司或其任何關聯公司贊助和/或公司或其任何關聯公司的任何代表簽訂的任何計劃、政策、指導方針、安排、協議、信函和/或其他通信，無論是正式還是非正式、書面或口頭的，以及/或由公司或其任何關聯公司的任何代表簽訂的、可能在承保性終止時提供遣散費的任何計劃、政策、指導方針、安排、協議、信函和/或其他通信。

(ab) “參與者” 是指被委員會指定為參與者的合格員工，但須符合第 2 節的要求。出於本協議的目的，應允許委員會 (i) 不時按其認為適當的類別、職稱或其他分類將符合條件的員工羣體指定為參與者，而無需透露任何個人參與者的姓名；(ii) 授權公司管理層在委員會規定的參數範圍內確定特定個人是否有資格成為參與者。

(ac) “個人” 是指任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義）。

(ad) “按比例分配的獎金” 是指與參與者終止僱傭關係當年的年度獎金計劃下本應支付的獎金等於參與者目標獎金的金額，該獎金按截至幷包括解僱月份在內的服務月份按比例分配。

(ae) “解除協議” 是指以公司集團通常向參與者工作和/或居住的司法管轄區被解僱的員工提供的形式解除和放棄索賠，根據該協議，參與者可能需要 (i) 確認收到遣散費和其他福利，(ii) 免除公司及其關聯公司（包括僱主及其關聯公司）和公司指定的其他人員因其產生的任何責任或其僱用或解僱（其他而不是參與者在本計劃下的權利）。

(af) 對於任何參與者而言，“COBRA補貼期” 是指附錄A或附錄b中規定的期限（視情況而定），該期限基於該參與者的類別、職稱或其他分類。

(ag) “目標獎勵” 是指參與者在公司年度獎金計劃下的目標年度獎金。

2. 資格。

除非本計劃另有規定，否則每位參與者都有資格獲得本計劃下的遣散費和遣散費，前提是該參與者：

(a) 在承保性解僱之日之前仍受僱於僱主，

(b) 履行該參與者職位的正常職責，包括但不限於定期出勤、特定的過渡活動、工作量和僱主的其他標準，以及

(c) 在成為本計劃參與者的三十 (30) 天內簽署並提交不干涉協議。

3. 終止僱用。

(a) 非控制權變更涵蓋終止的承保終止的付款。如果本協議附錄A中指定類別或職稱的參與者（或其類別或職稱隨後由委員會指定的合格員工）除了任何應計義務外，還經歷了非控制權變更的承保終止，前提是該參與者必須按照下文 (d) 小節的規定執行、向公司交付和不撤銷釋放協議，並繼續遵守不干涉協議，該參與者應有權：

(i) 上一個日曆年度的獎金。對於參與者在承保範圍內終止的日曆年之前的日曆年度的年度獎金，參與者無需在支付之日積極受僱於公司才能獲得年度獎金，此類年度獎金將基於實際業績並根據公司的慣常薪資慣例支付；但是，參與者必須在該日曆年之前的整個日曆年內積極就業參與者的發生承保終止（也就是説，如果參與者在前一個日曆年度的任何時候休了 “花園假”，或者在通知期內領取工資延續金，則參與者將沒有資格獲得該前一個日曆年的年度獎金）。

(ii) 現金遣散費。參與者將獲得一次性現金補助金，金額等於附錄A中規定的適用現金遣散費，該金額將在參與者承保範圍終止之日起的六十（60）天內支付，

(iii) COBRA 付款。參與者將在參與者受保終止之日起的六十 (60) 天內獲得COBRA補助金（僅適用於在美國工作的參與者），以及

(iv) 股權。參與者有權在參與者受保終止之日起十二 (12) 個月內繼續歸屬所有參與者獎勵，其業績將根據綜合計劃或獎勵的條款確定；但是，如果參與者被指定為AXIS Capital Holdings Limited的員工，則在參與者受保終止之日後的十二 (12) 個月內歸屬的獎勵應立即歸屬於參與者之日的承保終止（相反）在十二（12）個月內按計劃歸屬）。如果參與者在承保性終止後有權加速歸屬參與者獎勵，則績效應根據委員會本着誠意確定的終止日期之前的實際績效來計算。

儘管本計劃中有任何相反的規定，為避免疑問，如果本附錄A中未列出個人的類別或職稱，或者如果委員會（或其指定人員）未以其他方式將該個人、個人的類別或職稱指定為參與者，則該人沒有資格根據本第3（a）條獲得任何報酬和福利。

(b) 控制權變更涵蓋終止時的付款。如果在本協議附錄b中指定的類別或職稱的參與者（或者是隨後由委員會指定的類別或職稱的合格員工）除任何應計義務外，還經歷了控制權變更的終止，前提是該參與者必須按照下文 (d) 小節的規定執行、向公司交付、不撤銷釋放協議，並繼續遵守不干涉條款

協議，該參與者有權獲得以下款項和福利，以代替第 3 (a) 節中規定的付款和福利：

(i) 上一個日曆年度的獎金。對於參與者控制權變更涵蓋終止的日曆年之前的日曆年的年度獎金，參與者無需在支付之日積極受僱於公司才能獲得年度獎金，此類年度獎金將基於實際業績並根據公司的慣常薪資慣例支付；但是，參與者必須在日曆之前的整個日曆年內積極工作年份其中參與者的控制權變更涵蓋終止（也就是説，如果參與者正在休假 “花園假”，或者在通知期內，在前一個日曆年的任何時候領取工資延續補助金，則參與者將沒有資格獲得該前一個日曆年的年度獎金）。

(ii) 控制權變更涵蓋終止的日曆年——按比例分配的獎金。將向參與者支付參與者在控制權變更涵蓋終止的日曆年內有權獲得的按比例分配的獎金，該獎金將在參與者控制權變更涵蓋終止之日起的六十（60）天內一次性支付，

(iii) 現金遣散費；COBRA付款。參與者將獲得：（A）一次性現金補助金，金額等於附錄b中規定的適用現金遣散費，在參與者控制權變更承保範圍終止之日起的六十（60）天內支付；（B）COBRA補助金（僅適用於在美國工作的參與者），在參與者控制權變更保險終止之日起的六十（60）天內支付，以及

(iv) 股權。參與者有權獲得所有傑出獎項的全部歸屬，其業績根據綜合計劃或獎勵的條款確定。

儘管本計劃中有任何相反的規定，為避免疑問，如果本計劃附錄b中未列出個人的類別或職稱，或者該個人未被委員會（或其指定人員）以其他方式指定為參與者，則該人沒有資格獲得本第3（b）節規定的任何款項和福利。

(a) 和 (b) 小節所述的款項和福利可以由公司或公司集團的任何其他成員自行決定，包括但不限於僱主，自行決定。

(c) 其他終止事件。如果參與者的僱傭因除承保範圍內的解僱或控制權變更協議以外的任何原因被終止，則該參與者無權根據本計劃獲得任何遣散費或其他福利；但是，如果參與者的類別或工作是這樣

職位在本協議附錄A中指定（或者是委員會隨後指定類別或職稱的合格員工）因參與者死亡或永久殘疾而被終止，參與者有權在解僱當年獲得按比例分配的獎金（除該參與者的應計義務外）。

(d) 發佈協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本第3節支付任何金額或提供的任何福利（應計債務除外）均應以參與者在承保終止之日起四十五（45）天內執行、向公司交付以及不撤銷發行協議（以及該發行協議中包含的任何撤銷期到期）為條件。如果參與者未能及時執行解除協議，從而允許任何撤銷期在該四十五（45）天期限結束之前到期，或者在解除協議執行後及時撤銷對此類解除的接受，則該參與者無權根據本計劃獲得任何遣散費和其他福利。此外，如果本協議規定的任何款項構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延補償”，則任何金額或任何福利的發放必須在該承保終止之日後的第六十（60）天之前支付，但以執行本協議規定的釋放協議為條件，則要等到該第六十天（第60天）之後的第一個定期發放工資的日期才能支付, 之後任何剩餘款項應交給根據此處規定的適用時間表參與者。

(e) 追回/沒收。儘管此處有任何相反的規定，但根據上述 (a) 或 (b) 小節支付任何金額或提供的任何福利（應計債務除外）均應以回扣政策和任何監管義務為條件並受其約束。

4. 附加條款。

(a) 通知或代通知付款。任何一方均應發出書面通知（公司解僱通知或員工自願辭職通知，無論哪種情況，均應符合下述通知要求，視情況而定）。

(i) 公司可隨時以書面形式説明解僱的依據，以有理由終止參與者的工作（恕不另行通知）。

(ii) 公司可以隨時無故終止參與者的工作；但是，前提是公司向參與者發出通知，説明其打算按照下文 (A) — (D) 的規定在通知期內終止僱員（或一次性向參與者支付相當於參與者基本工資的現金以代替此類通知的全部或一部分）。此外，參與者可以自願終止其工作；但是，如果參與者沒有根據本計劃第4（a）（iii）條出於正當理由解僱，則參與者必須按照下文（A）—（D）的規定提供意向終止僱用的通知：

(A) 對於在美國工作的參與者（首席執行官除外），必須在解僱之日前至少三（3）個月發出通知。

(B) 對於在百慕大、英國或歐洲工作的參與者（首席執行官除外），必須在解僱之日前至少六（6）個月發出通知。

(C) 對於受僱於美國、百慕大、英國或歐洲以外司法管轄區的參與者（首席執行官除外），必須根據當地市場慣例的要求發出通知。

(D) 對於首席執行官而言，必須在解僱之日前至少六 (6) 個月發出通知。

(iii) 參與者可以出於正當理由終止參與者的工作，但須遵守 “正當理由” 定義中規定的通知和補救條款。

(iv) 在任何通知期內，公司可自行決定：

(i) 解除參與者的所有職責，公司可以：(A) 要求參與者不要與公司的客户或客户進行任何接觸，也不得與公司確定的公司員工進行任何接觸（純粹的社交接觸除外），(B) 將參與者排除在公司的任何場所之外，和/或 (C) 要求參與者辭去與公司有關的所有董事職位和其他職務參與者在公司的工作（包括在子公司擔任的任何董事職務）或公司的其他關聯公司）自通知期內的任何日期起生效，在這種情況下，公司應在通知期內向參與者支付工資延期付款，以充分履行公司與此類通知相關的義務。如果公司選擇採取任何此類行動，則此類選擇不應構成參與者終止僱用的正當理由，參與者不得就此向公司提出任何索賠。為避免疑問，如果公司採取此類行動，則參與者將沒有資格在終止的日曆年內獲得此類前一個日曆年的年度獎金或股權補助，前提是該參與者正在 “花園假”，也沒有資格在前一個日曆年的通知期內領取延續工資，則該參與者在前一個日曆年的任何時候都沒有資格獲得此類前一個日曆年的年度獎金或股權補助。

要麼

(ii) 終止參與者的工作，這也將終止通知期，在這種情況下，公司應一次性支付一筆相當於參與者基本工資的現金，這筆款項應在通知期內支付給參與者，以代替所需的通知期限，並完全履行公司在此類通知要求方面的義務。如果公司選擇採取任何此類行動，則此類選擇不應構成參與者終止僱用的正當理由，參與者不得就此向公司提出任何索賠。

(b) 税收。本計劃下的遣散費和其他款項和福利將繳納所有必需的聯邦、州和地方税，並可能受到任何法律要求的預扣税的影響。就公司集團的退休計劃、儲蓄計劃和激勵計劃而言，本計劃下的付款不被視為 “薪酬”。因此，任何退休和儲蓄計劃都不會扣除任何款項，此類計劃也不會產生任何可歸因於該計劃項下的付款的福利。

(c) 出發；緩解。公司向參與者支付所提供的款項並作出本協議規定的安排的義務應以抵消、反訴或補償參與者欠公司或其關聯公司的款項為前提。不得要求參與者通過尋求其他工作或其他方式減少根據本計劃提供的任何款項，並且根據本計劃規定的任何補助金額不得減少因參與者其他工作或其他原因獲得的任何補償。

(d) 特定員工。儘管此處有任何相反的規定，如果 (i) 在參與者的承保範圍解僱時，該參與者是《守則》第 409A 條所定義的 “特定員工”，並且為了防止根據《守則》第 409A 條徵收任何加速税或額外税，必須延期開始支付任何款項或福利，則開始付款本協議項下的任何此類付款或福利將延期（不增加或在該參與者受保終止後的六 (6) 個月（或《守則》第 409A 條允許的最早日期）之前（或《守則》第 409A 條允許的最早日期），以及 (ii) 根據本協議應向參與者支付的任何其他款項或其他福利將導致適用《守則》第 409A 條或第 457A 條規定的加速税或額外税、此類補助或其他福利如果延期將使此類付款或其他福利符合規定，則應延期《守則》第409A條和第457A條或以其他方式對此類付款或其他福利進行重組，其方式應由委員會決定或按委員會的指示，不會導致此類加速税收或額外税收或給公司帶來額外成本。公司應就本第5（d）條的實施真誠地諮詢其法律顧問和税務顧問；但是，公司集團的任何其他成員或其各自的任何員工或代表均不就此向參與者承擔任何責任。

5. 本計劃的終止或修改。

委員會可隨時自行決定修訂、終止或全部或部分修訂、終止或終止本計劃；但是，未經受影響參與者的同意，此類修訂、終止或終止不得對在任何此類修訂、終止或終止生效之日之前經歷過承保終止或控制權變更終止的參與者產生重大不利影響；前提是變更後的參與者控制，本計劃不得進行實質性修改，未經受影響參與者的書面同意，在此類控制權變更之日兩週年之前的任何時候全部或部分終止或終止。儘管有上述規定，對本計劃的任何修訂如果不會對參與者產生重大不利影響，則無需事先通知。

6.某些付款的限制。

如果公司確定根據本計劃和/或任何其他安排應付給參與者的任何款項和/或福利構成《守則》第280G條所定義的 “超額降落傘補助金”，則根據本段最後一句的規定，本計劃下應支付的任何現金遣散費應減少最低必要金額，因此此類降落傘補助金的現值比該參與者 “基本金額” 的300％低一美元”（定義見《守則》第 280G 條），並接受參與計劃中，每位參與者同意放棄其獲得足以將此類降落傘補助金減少到該門檻以下的任何 “降落傘補助金”（定義見該守則）的權利；但是，在任何情況下，此類現金遣散費均不得減少到零以下。儘管如此，本第6節規定的任何補助金或福利均不得減少，除非 (a) 減去此類補助金和福利的淨額（減去此類減少的補助金的聯邦、州和地方所得税淨額後，並考慮到逐步取消因此類補助金和福利減少而產生的逐項扣除和個人豁免），大於或等於 (b) 不減少此類補助金的淨額減少（但減去聯邦、州和地方的淨金額）此類補助金和福利的所得税，以及根據《守則》第4999條徵收的消費税金額，該參與者在未減少的補助金和福利中應繳納的消費税金額（考慮到逐步取消歸因於此類未減少的付款的逐項扣除和個人豁免）。就本文而言，（i）任何金額被視為減少的順序（如果適用）是（A）現金支付，（B）其他非現金形式的福利，（C）股權支付和加速歸屬，（ii）在任何此類付款和福利類別中（即上述（i）（A）、（i）（B）或（i）（C）），（A）) 應首先扣減不屬於《守則》第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 的金額，然後扣減的金額，以及 (B) 如果任何此類金額將隨着時間的推移而支付(例如，分期付款等)，則應按相反的時間順序減少金額。

7. 索賠程序。

(a) 處理索賠。如果個人未被選中參加本計劃或不符合本計劃的資格條件，則他或她無權獲得福利和/

或根據本計劃付款。本計劃下的福利申請必須在該參與者的福利申請被拒絕之日起的180天內提出。如果個人未能在180天期限內採取行動，則個人將失去要求複審其申訴的權利。

(b) 決定。將盡快處理根據該計劃提出的福利和付款申請。如果個人根據本計劃提出的福利申請被拒絕，則該個人將在收到該人的索賠後的九十（90）天內收到書面拒絕通知。在特殊情況下，可能還需要九十 (90) 天，在這種情況下，將在最初的九十 (90) 天內通知此類個人。延期通知將指明需要延長時間的特殊情況以及索賠管理人預計作出補助金決定的截止日期。任何拒絕個人根據本計劃申請福利的書面通知都將包括：

(i) 索賠被拒絕的具體原因，

(ii) 明確提及拒絕所依據的計劃條款，

(iii) 對進一步支持索賠的任何其他材料或信息的描述，以及為何需要這些材料或信息，以及 (iv) 對計劃審查程序和適用於此類程序的時限的描述，包括關於個人在審查作出不利福利決定後有權根據ERISA第502條提起民事訴訟的聲明。

(c) 要求審查拒絕發放補助金的情況。個人或其授權代表可以通過向索賠管理人發出書面通知來請求審查其索賠。每個人都有權進行陳述，審查相關文件，並提出書面問題和評論。應要求向個人免費提供合理的獲取途徑和與其福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的副本。個人的請求必須在收到拒絕通知後的六十 (60) 天內提出。如果個人未能在六十 (60) 天期限內採取行動，則該個人將失去要求複審其申訴的權利。

(d) 關於審查的決定。收到個人的複審請求後，索賠管理員應對被拒絕的索賠進行全面和公正的評估，並可能要求提供此類審查所需的額外文件。索賠管理員應在收到個人申請後的六十 (60) 天內做出決定。該決定將考慮此類個人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，不論這些信息是否已提交或在最初的福利確定中得到考慮。在特殊情況下，可能還需要六十 (60) 天，在這種情況下，將在最初的六十 (60) 天內通知此類個人。延期通知將指明需要延長時間的特殊情況以及索賠管理人預計作出補助金決定的截止日期。在任何情況下，都不得在收到個人複審請求後的120天內作出決定。複審決定應以書面形式作出，並應包括作出決定的具體理由。索賠管理員的最終決定應是決定性的，

對所有在被審查事項中擁有或聲稱擁有利益的當事方均具有約束力。任何拒絕個人根據本計劃申請福利的書面通知都將包括：

(i) 上訴被駁回的具體原因，

(ii) 明確提及拒絕所依據的計劃條款，

(iii) 一份聲明，説明個人有權根據要求免費獲得與個人申請福利有關的所有文件、記錄和其他信息的合理途徑和副本，以及

(iv) 一份描述本計劃提供的任何自願上訴程序以及個人獲得有關此類程序信息的權利的聲明，以及一份關於個人有權根據ERISA第502條提起民事訴訟的聲明。

(e) 如果出現文書錯誤。如果有關個人的任何信息不正確，並且錯誤影響了他或她的福利，則正確的信息將決定該個人在本計劃下的福利範圍（如果有）。

8. 其他。

(a) 沒有繼續就業的權利。本計劃中包含的任何內容均不賦予任何參與者繼續僱用公司集團任何成員的權利，也不得以任何方式干涉公司無論是否有原因終止其僱用的權利。

(b) 計劃未獲得資金。根據本計劃應付的款項應從公司的一般資產中支付，不得為確保此類款項的支付而存入任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因參與本協議而對公司的任何基金或任何特定資產擁有任何權利、所有權或利益。本計劃的條款、本計劃的制定或通過，以及根據本計劃條款採取的任何行動，均不得在公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人獲得本計劃下的付款權，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。儘管如此，公司仍有權在設保人信託中實施或預留資金，以履行本計劃規定的義務，但須視公司債權人的索賠或其他要求而定。

(c) 利益和利益不可轉讓。本計劃下的所有應付金額均不可轉讓，本計劃下的任何應付金額均不得以任何方式受到出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費的約束。本第8（c）條不適用於向已故參與者的法定代理人或受益人分配意外開支或應付款，或（ii）在參與者殘疾後分配給殘疾參與者的個人代表。

(d) 公司、董事會和委員會的自由裁量權。本公司、董事會、委員會或理賠管理人因本計劃的制定、修改、構建、管理、解釋和效力而作出的任何決定或採取的行動或不作為均應由該實體絕對酌情決定，並具有決定性並對所有人具有約束力。如果發生任何衝突，索賠管理員做出的決定或採取的行動或不作為將控制。但是，對於董事會在其決議中指定的受權官員和高級管理人員，委員會做出的任何決定或採取的行動或不作為都將受到控制。

(e) 賠償。對於與本計劃（或根據本計劃支付的任何款項）有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定，董事會和委員會、公司的任何員工，或任何按其指示行事的人（均為 “受影響人員”）均不對任何個人（包括但不限於任何參與者）承擔任何責任。公司應賠償每位受影響人員免受損失、成本、責任或開支（包括律師費），這些損失、成本、責任或開支（包括律師費），這些損失、成本、責任或開支（包括律師費），這些損失、成本、責任或開支（包括律師費），這些損失、成本、責任或開支（包括律師費）是由於該受影響人員可能參與的任何行動、訴訟或訴訟的當事人，或者由於根據本計劃對任何人採取或不採取任何行動而可能參與的任何行動、訴訟或訴訟所造成或產生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）經公司批准，該受影響人員為結算而支付的款項，或由該受影響人支付款項，以履行鍼對該受影響人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決；前提是公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，一旦公司發出接納辯護意向的通知，公司將擁有由公司選擇的律師對此類辯護的唯一控制權。在任何一種情況下，具有司法管轄權的法院在終審判決或其他最終裁決中確定引起賠償索賠的受影響人的作為或不作為是由該受影響人的惡意、欺詐或故意的不當行為或不作為造成的，則受影響人不得享有上述賠償權，則受影響人不得行使上述賠償權。上述賠償權不排除受影響人員根據公司組織文件、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司為賠償此類人員或使其免受傷害而可能擁有的任何其他權力。

(f) 第 409A 條和第 457A 條。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果本計劃提供的任何福利受《守則》第409A條或第457A條的約束，則本計劃的條款將以遵守《守則》第409A和457A條或其例外情況所必需的方式進行管理、解釋和解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，但在任何情況下，公司（或其員工、高級管理人員或董事）均不因本計劃未能滿足《守則》第409A或457A條或任何其他適用法律的要求而對任何參與者（或任何其他人）承擔任何責任。

(g) 不重複；對其他離職安排的處理。在任何情況下，除遣散費外，任何參與者均不得獲得此處規定的遣散費

任何其他遣散費安排中規定的福利；但是，如果該參與者受任何其他遣散費安排（包括僱傭協議）的保護，則僱傭協議的遣散條款應適用於該參與者，以代替本計劃中的遣散條款，除非參與者以書面形式（在成為本計劃參與者後的三十（30）天內簽署不干涉協議）受本計劃條款的保護代替遣散費條款僱傭協議。

(h) 適用法律。與本計劃條款的構建、監管、有效性和效力有關的所有問題均應根據特拉華州法律確定。

(i) 通知。根據本計劃所需或可能發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，在通過專人或隔夜快遞送達或通過美國快遞或掛號郵件郵寄兩天後，應視為已按時發送，申請退貨收據，預付郵資，寄至下述地址，或通過參與者在公司存檔的最新地址寄給參與者。

安訊士資本控股有限公司
皮茨灣路 92 號
百慕大彭布羅克 Hm 08
c/o 總法律顧問

(j) 字幕。為本計劃各章節和小節提供標題和標題完全是為了方便參考。此類標題和標題不應以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的內容。

(k) 繼任者。本計劃將使公司及其繼任者受益，並對公司及其繼任者具有約束力。

9. ERISA 權利。

(a) 符合條件的員工有權享受ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，根據該計劃，符合條件的員工應有權：

(i) 在計劃管理員辦公室（定義見第10節）和其他指定地點，免費檢查與本計劃有關的所有文件以及該計劃向美國勞工部提交併在僱員福利安全管理局公開披露室提供的最新年度報告（5500系列表格）的副本，

(ii) 應計劃管理人的書面要求，索取有關計劃運作的文件副本和最新年度報告的副本

（表格 5500 系列）和更新的摘要計劃描述。計劃管理員可以為副本收取合理的費用，並且

(iii) 接收本計劃年度財務報告的摘要。法律要求計劃管理員向每位參與者提供年度報告摘要的副本。

(b) 除了為計劃參與者設定權利外，ERISA還對負責計劃實施的人員規定了義務。運營該計劃的人被稱為該計劃的 “受託人”，他們有責任謹慎行事，並維護合格僱員的利益。任何人，包括僱主或任何其他人，都不得以任何方式解僱符合條件的員工或以其他方式歧視符合條件的員工，以阻止該符合條件的員工獲得福利或行使該合格員工在ERISA下的權利。

(c) 如果符合條件的員工的索賠被全部或部分拒絕或忽視，則符合條件的員工有權知道為何這樣做，有權免費獲得與該決定有關的文件的副本，並有權根據第7節的規定在一定的時間表內對任何拒絕提出上訴。根據ERISA，符合條件的員工可以採取一些措施來執行上述權利。例如，如果符合條件的員工向計劃管理員索取計劃文件或最新年度報告的副本，但未在三十（30）天內收到這些副本，則該合格員工可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求計劃管理人提供材料，並向該符合條件的員工支付最高每天110美元的工資，直到該符合條件的員工收到材料，除非這些材料由於計劃管理員無法控制的原因而未寄出。如果符合條件的員工的福利申請被全部或部分拒絕或忽視，則該合格員工可以向州或聯邦法院提起訴訟。如果發生計劃受託人濫用計劃資金的情況，或者符合條件的員工因維護此類合格員工的權利而受到歧視，則該合格員工可以向美國勞工部尋求援助，或者此類合格員工可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果符合條件的員工勝訴，法院可以命令被起訴的合格員工支付這些費用和費用。如果符合條件的員工蒙受損失，則法院可以命令該符合條件的員工支付這些費用和費用，例如，如果法院認定該合格員工的索賠微不足道。

(d) 如果符合條件的員工對計劃有疑問，則該合格員工應聯繫計劃管理員。如果符合條件的員工對本第9節或ERISA規定的此類合格員工的權利有疑問，則該合格員工應聯繫電話簿中列出的美國勞工部僱員福利保障管理局或美國勞工部員工福利保障管理局技術援助和諮詢處，華盛頓特區憲法大道西北 200 號 20210。符合條件的員工還可以撥打員工福利保障管理局的出版物熱線，獲取有關此類合格員工在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

10. 一般信息。

附錄 A

承保終止時的付款

附錄 B

控制權變更補助金涵蓋終止

保密、不干涉和發明轉讓協議

作為我參與AXIS Capital Holdings Limited高管遣散計劃（“計劃”）的條件，並考慮到我繼續在AXIS Capital Holdings Limited或子公司（“公司”）工作，以及我現在和今後收到根據該計劃和/或公司支付給我的薪酬，我同意本保密、不干涉和發明轉讓協議（“不干涉協議”）的條款和條件：

1.機密信息。

(a) 公司集團信息。我承認，在我工作期間，我將有機會獲得有關公司及其直接和間接子公司（以及公司，“公司集團”）的信息，而且我在公司的工作將使我與公司集團的機密和專有信息保持密切聯繫。鑑於上述情況，我同意，在我在本公司任職期間及以後的任何時候，均保密保密，除公司集團的利益外，不得使用我獲得或創建的任何機密信息，也不得在未經公司書面授權的情況下向任何個人、公司、公司或其他實體披露我獲得或創建的任何機密信息。我還同意，除非經公司授權，否則不製作此類機密信息的副本。我瞭解，“機密信息” 是指公司集團已經或將要開發、獲取、創建、編譯、發現或擁有的信息，這些信息對公司集團的業務具有價值或對公司集團的業務有價值，但不為人所知，公司希望將其保密。我瞭解，機密信息包括但不限於與公司的實際或預期業務和/或產品、研究或開發相關的任何和所有非公開信息，或與公司的技術數據、商業祕密或專有技術相關的任何和所有非公開信息，包括但不限於研究、產品計劃或其他有關公司產品或服務及市場、客户名單和客户（包括但不限於本公司的客户）的信息我給誰打了電話或者在這段時間裏我可能會認識誰我的工作期限）、軟件、開發、發明、工藝、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務以及公司以書面、口頭或通過繪圖或視察場所、部件、設備或其他公司財產直接或間接披露的其他業務信息。儘管如此，機密信息不應包括 (i) 我或其他對所涉物品負有保密義務的人未經授權披露而公開和廣為人知的上述任何信息，或 (ii) 我必須向任何美國聯邦、州或地方政府或地方政府或執法部門、機構或實體（統稱為 “政府實體”）披露的任何信息；但是，前提是此類事件我將立即向公司發出書面通知所以公司集團可以根據本不干涉協議的保密條款尋求適當的保護令和/或書面豁免。

(b) 前僱主信息。我聲明，作為公司集團僱員，我對本互不干涉協議所有條款的履行沒有違反，也不會違反任何保密我在公司開始工作之前或之後以保密或信任方式獲得的專有信息、知識或數據的協議，我不會向公司集團的任何成員披露或誘使公司集團的任何成員使用任何開發或機密或專有信息我可能獲得的相關信息或材料在違反保密協議、保密協議或與該前僱主簽訂的類似協議的情況下在任何前僱主工作。

(c) 允許的披露。本不干涉協議中的任何內容均不禁止或阻礙我就可能違反任何美國聯邦、州或地方法規的行為與任何政府實體進行溝通、合作或提出投訴，也不得以其他方式向受任何此類法律或法規舉報人條款保護的任何政府實體進行披露，前提是此類通信和披露均符合適用法律。我明白，對於任何此類溝通或披露，我無需事先獲得公司的授權（或通知）。我進一步理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密，或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件，如果此類申請是密封提交的。我進一步理解並承認，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。儘管如此，未經公司總法律顧問或公司指定的其他官員事先書面同意，在任何情況下，我均無權披露公司集團任何成員的律師-客户特權或律師工作成果所涵蓋的任何信息。

2. 事態發展。

(a) 保留和許可的開發項目。在適用的範圍內，我以附表A的形式附上了一份清單，其中特別描述了在我開始工作之前由我創作或擁有、完全屬於我或與他人共同擁有的所有發展、原創著作、改進和商業祕密（統稱為 “先前發展”），這些開發項目和與任何成員的任何擬議業務、產品或研發有關公司集團，且未根據本協議分配給本公司，如果不是清單附後，我表示以前沒有這樣的進展。如果在我在本協議發佈之日之前或之後（“分配期”）為公司集團提供或提供服務的任何期間，無論是作為高級職員、員工、董事、獨立承包商、顧問或代理人，還是以任何其他身份，我將（或已經）我擁有或擁有的先前開發項目納入公司集團產品或工藝

利息，我特此授予公司，公司集團或其指定人員應擁有非排他性、免版税、不可撤銷、永久、可轉讓的全球許可（具有再許可權），允許其製作、製作、複製、修改、製作衍生作品、使用、銷售和以其他方式分發此類先前開發作為此類產品或流程的一部分或與之相關的內容。

(b) 開發項目分配。我同意，我將在不提供額外補償的情況下立即向公司進行全面的書面披露，並以信託方式託管我可能（或以前曾經）單獨或共同構想、發展或減少到實踐的所有開發、原創作品、發明、概念、專有技術、改進、商業祕密和類似所有權，無論是否可根據版權法或類似法律獲得專利或註冊，或者在任務期間構思或發展原因或歸結為實踐期限，不論是否在正常工作時間內，前提是：(i) 在構思或還原發明實踐時與公司集團任何成員的業務，或公司集團任何成員的實際或可證明預期的研究或開發有關，(ii) 為公司集團任何成員從事的任何工作所產生的或與之相關，或 (iii) 通過使用任何成員的設備、用品或設施發展而成公司集團或任何機密信息，或與人員協商本公司集團的任何成員（統稱為 “發展項目”）。我進一步承認，除非法律另有規定，否則我（單獨或與他人共同）在轉讓範圍內進行的所有開發項目均為 “供出租的作品”（在適用法律允許的最大範圍內），除非法律另有規定，否則我將獲得部分工資報酬，但是，如果任何此類開發項目被視為不是供出租的作品，我特此將全部轉讓給公司或其指定人我對任何此類開發都有權、頭銜和全世界的興趣。

(c) 保存記錄。我同意保留和維護在轉讓期內本人（單獨或與他人共同）進行的所有開發的充足和最新的書面記錄。記錄可以採用註釋、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或記錄的形式或任何其他格式。這些記錄將隨時可供公司集團查閲，並始終是公司集團的專有財產。我同意不從公司營業地刪除此類記錄，除非公司集團政策明確允許，否則公司集團政策可能會不時進行修改，以促進公司集團的業務，由公司集團單獨選擇。

(d) 知識產權。我同意以一切方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，確保公司集團在開發項目中的權利以及任何和所有國家的任何版權、專利、商標、服務標記、數據庫權利、域名、掩碼作品權、精神權利和其他與之相關的知識產權，包括向公司披露與之相關的所有相關信息和數據，執行所有申請、規格，遺言、作業、記錄和所有其他工具公司應認為有必要申請、獲得、維護和轉讓此類權利，以及向公司集團轉讓和轉讓此類開發項目中的唯一和專有權利、所有權和權益，以及任何

知識產權和其他與之相關的所有權。我還同意，在我有權力的情況下，我執行或促使執行任何此類文書或文件的義務應在轉讓期終止後繼續有效，直到世界上任何國家最後一次到期的此類知識產權到期；但是，前提是公司應向我償還與履行上述義務相關的合理費用。如果由於我的精神或身體無行為能力或由於任何其他原因無法獲得我的簽名，公司無法申請或繼續申請任何涉及上述分配給公司的開發項目或原創著作權的美國或外國專利或版權註冊，那麼我特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人作為我的代理人和律師，實際上代替我行事執行和歸檔任何此類應用程序或記錄，並完成所有操作其他合法允許的進一步申請、起訴、簽發、維護和轉讓專利書或其註冊的行為，其法律效力和效力與效力與效力與最初由我執行的相同。我特此放棄並不可撤銷地撤銷我現在或將來就過去、現在或將來轉讓給公司的任何和所有所有所有權的侵權向公司提出的任何和所有索賠，無論其性質如何。

3. 歸還公司集團文件。

我同意，在我因任何原因終止在公司的僱傭關係時，我將向公司交付（且不會保留、重新創建或交付給其他任何人）任何和所有機密信息以及我根據我的工作或以其他方式歸屬於公司而開發的所有其他文件、材料、信息和財產。我還同意，位於公司（或公司集團的任何其他成員）所在地並由其擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃和其他工作區域，無論通知與否，均應隨時接受公司集團任何成員的人員檢查。

4. 協議披露。

只要本不干涉協議仍然有效，我將在與任何潛在僱主、合夥人、合資企業、投資者或貸款人建立僱傭、合夥關係或其他業務關係之前，向該等個人或實體披露本不干涉協議的存在。

5. 幹擾限制。

(a) 禁止競爭。如果 (x) 我是執行委員會成員，或 (y) 我不是執行委員會成員，但我是實際根據本計劃領取遣散費的參與者，那麼在我為公司工作期間（“僱傭期”）和終止後的競業禁止期內，我不得直接或間接地單獨或代表任何個人、公司、企業或實體，或作為獨資經營者、合夥人、股東、董事、高級職員、負責人、代理人或高管，或以任何其他身份或關係參與在美利堅合眾國、百慕大、英國、愛爾蘭和瑞士或美國任何其他司法管轄區內的任何競爭活動中

公司集團中任何成員從事的業務都會從其收入中獲得很大一部分，或者有明確的計劃在將來開始業務活動。

(b) 不干涉。如果 (x) 我是執行委員會成員，或 (y) 我不是執行委員會成員，但我是實際根據本計劃領取遣散費的參與者，則在僱用期和離職後的不干涉期間，我不得直接或間接地為自己的賬户或任何其他個人或實體的賬户從事 (i) 員工幹擾活動或 (ii) 業務關係幹擾活動。

(c) 不貶低。我同意，在僱傭期內及其後的任何時候，我不會對公司集團的任何成員或其各自的現任或前任董事、高級管理人員或僱員發表任何貶低或誹謗性言論，也不會就我與公司集團任何成員的關係的任何方面或導致我與公司集團任何成員解僱的任何行為或事件發表任何評論。但是，我在本 (c) 項下的義務不適用於 (i) 適用法律、法規或法院或政府機構命令所要求的披露，或 (ii) 本不干涉協議第 1 (c) 節所述的披露或通信，或受適用法律保護的其他免受限制的披露或通信。

(d) 定義。就本協議而言：

(i) “業務關係” 是指公司集團的任何當前或潛在客户或客户，或任何在過去兩 (2) 年內是客户或客户的此類關係，無論在哪種情況下，均指與我進行業務往來或因我與公司的關係或受僱而得知其身份。

(ii) “業務關係幹擾活動” 是指鼓勵、拉客或誘導，或以任何方式試圖鼓勵、徵求或誘導任何業務關係停止與公司集團開展業務或減少與公司集團開展的業務量，或以任何方式幹擾任何此類業務關係與公司集團之間的關係。

(iii) “競爭性活動” 是指與保險、再保險或公司正在或已宣佈打算在公司集團任職期間隨時從事的任何其他業務相關的任何業務活動。

(iv) “員工幹擾活動” 是指 (A) 鼓勵、招攬或誘導，或以任何方式企圖鼓勵、招攬或誘導公司集團任何成員僱用或向其提供諮詢服務的任何人員終止該人員在公司集團的僱用或服務（如果是顧問，則嚴重減少此類服務）或 (B) 僱用、聘用、僱用或以其他方式工作與在僱用之日之前兩 (2) 年內受僱於公司集團的任何個人一起，參與度或就業。

(v) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託（慈善或非慈善）、非法人組織或其他形式的商業實體。

(vi) “離職後禁止競爭期” 是指自出於任何原因終止僱傭期之日起的期限，無論是自願還是非自願的，無論是否有原因，終止日期為本協議所附附表b（或參與信中規定的解僱日期）之後的月數。

(vii) “離職後不干涉期” 是指自出於任何原因終止僱傭期之日起的期限，無論是自願還是非自願的，無論是否有原因，終止日期為本協議所附附表b（或參與信中規定的離職日期）之後的月數。

(e) 某些國家的例外/修改。如果在本協議簽訂之日或終止僱用之日我主要居住和/或主要在附表C所列的州之一提供服務，則本不干涉協議中的條款應由本附表C進行修改。

(f) 縮短與花園休假期相對應的限制期限。如果公司在本計劃第4 (a) (iv) 節（“花園休假期”）規定和描述的通知期（定義見計劃）內行使解除我正常職責的權利，則終止後的競業禁令期和解僱後的不干涉期應逐日縮短任何此類花園休假期。

6. 通知要求。

我同意，如本計劃第4節所述，如果我自願終止在公司的工作，我將事先向公司發出書面通知。

7. 限制的合理性。

我承認並認識到公司業務的激烈競爭性質，獲得機密信息使我在公司行業中與眾不同和獨一無二，在公司工作期間和工作後，我將有機會與公司集團的現有和潛在客户、客户、客户、顧問、承包商、投資者和戰略合作伙伴建立實質性的關係。綜上所述，我承認並承認，本不干涉協議中規定的限制和限制在地理和時間範圍內以及所有其他方面都是合理和有效的，對於保護公司集團業務和資產的價值至關重要。我進一步承認，本協議中規定的限制和限制不會對我按照以下條款謀生的能力產生實質性幹擾

終止我在公司的工作，以及我能夠在不違反此類限制的情況下謀生，這是我在公司工作的物質條件。

8. 獨立性；可分割性；藍鉛筆。

本《不干涉協議》中列舉的每項權利均應獨立於其他權利，並且是對公司集團在法律或衡平法上可用的任何其他權利和補救措施的補充，而不是代替這些權利和補救措施。如果本協議的任何條款或其中任何部分此後被解釋或裁定為無效或不可執行，則本不影響本不干涉協議的其餘部分，本互不干涉協議的其餘部分均應完全生效，不考慮無效部分。如果此處包含的任何契約因此類條款的期限或所涵蓋的領域或範圍而被認定為無效或不可執行，則我同意做出此類裁決的法院有權將此類條款的期限、範圍和/或範圍縮短至法律允許的最大和/或最廣泛的期限、範圍和/或區域，然後以簡化的形式執行上述條款。

9. 禁令救濟。

我明確承認，任何違反或威脅違反本不干涉協議中規定的任何條款和/或條件的行為都可能對公司集團成員造成重大、持續和無法彌補的損害。因此，我特此同意，除了公司可能獲得的任何其他補救措施外，如果出現任何違反或威脅違反本非條款的情況，公司集團的任何成員都有權向具有適當管轄權的法院尋求禁令救濟、具體履行、金錢賠償（例如扣除利潤或補償或沒收本計劃規定的任何款項或福利）或其他公平救濟干涉協議，無需證明由此造成的無法彌補的傷害或傷害違規或威脅違約。儘管有任何其他相反的規定，我承認並同意，如果最終確定我違反了本協議第 5 款中的任何契約，以及公司或公司集團任何其他成員尋求對我執行此類契約的任何其他訴訟期限，則應按第 5 (a) 項和第 5 (b) 項規定的期限計算。

10. 合作。

我同意，在我被解僱後，我將繼續向公司和/或公司集團的任何其他成員及其各自的法律顧問提供合理的合作，以處理與我受僱期間發生的或我所知的任何事項相關的任何調查、行政程序或訴訟。作為這種合作的條件，公司應向我償還應公司的要求因我遵守本段規定而產生的合理的自付費用。我也同意，如果我被任何人傳喚

個人或實體（包括但不限於任何政府實體）作證或提供文件（在證詞、法庭訴訟或其他程序中），在任何方面與我受僱於公司和/或公司集團的任何其他成員有關，我將立即將此類請求通知公司，在公司和/或公司集團的其他成員有合理的機會對請求人的權利提出異議之前，我將不作任何披露此類披露的實體。

11. 一般規定。

(a) 適用法律；免除陪審團審判。本不干涉協議的有效性、解釋、解釋和履行應受美利堅合眾國和特拉華州法律管轄，但不適用法律衝突原則。通過執行本不干涉協議，我特此放棄根據本不干涉協議或與本不干涉協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟接受陪審團審判的權利。

(b) 完整協議。本不干涉協議規定了公司與我之間就本文標的達成的全部協議和諒解，併合並了我們先前的所有討論；但是，此處規定的限制性契約應除我本來對公司集團所受的任何其他限制性契約之外適用（但不能代替）適用。除非被指控方書面簽署，否則對本互不干涉協議的任何修改或修正以及對本不干涉協議中任何權利的任何放棄均無效。我的職責、義務、權利或補償的任何後續變更或變更都不會影響本不干涉協議的有效性或範圍。

(c) 沒有繼續就業的權利。我承認並同意，此處包含的任何內容均不得解釋為授予我繼續受僱於公司的任何權利，並特別保留公司隨時以任何理由終止我工作的權利，無論是否有理由。

(d) 繼承人和受讓人。本不干涉協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司、其繼任者和受讓人。我明確承認並同意，公司可以在未經我同意的情況下將本不干涉協議轉讓給公司集團的任何其他成員以及公司全部或幾乎所有資產或股票的任何購買者，無論是通過收購、合併還是其他類似的公司交易，前提是根據第2（a）條授予的許可證可以在未經我同意的情況下由公司轉讓給任何第三方。

(e) 生存。本不干涉協議的條款在我終止與公司的僱傭關係和/或公司將本不干涉協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人後繼續有效。

* *

我，_______________________，已在下述相應日期簽署了本保密、不干涉和發明轉讓協議：

日期：

日期：______________

    

（簽名）

附表 A

先前發展清單
和作者身份的原創作品
不包括在第 2 節中

_____ 附上其他表格

行政人員簽名：________________________

打印高管姓名：_______________________

日期：______________________

附表 B

終止後的限制性契約期限

附表 C

州補編

附件 1

《加州勞動法》第 2870、2871 和 2872 條

第 2870 節

(1) 僱傭協議中任何規定僱員應將其在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主的條款，均不適用於僱員完全在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下自行開發的發明，但符合以下條件的發明除外：

(1) 在構思或簡化發明實踐時與僱主的業務或僱主的實際或明顯預期的研究或開發有關；或

(2) 僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(2) 如果僱傭協議中的一項條款旨在要求僱員轉讓一項本來不必轉讓的發明，則該條款違反了該州的公共政策，並且不可執行。

第 2871 節

任何僱主都不得要求將第 2870 條規定為無效且不可執行的條款作為僱用或繼續就業的條件。本條中的任何內容均不得解釋為禁止或限制僱主在僱用合同中規定披露的權利，前提是僱員在其受僱期間單獨或與其他人共同做出的所有發明必須保密地接受任何此類披露，僱主審查程序以確定可能出現的問題，並要求某些專利和發明的全部所有權必須在美國根據僱主與美國或其任何機構之間的合同。

第 2872 節

如果1980年1月1日之後簽訂的僱傭協議包含一項條款，要求僱員將其在任何發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主，則僱主還必須在協議簽訂時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於完全符合第2870條規定的發明。在由此引起的任何訴訟或訴訟中，舉證責任應由要求受益於其條款的僱員承擔。