初步 提交日期為2024年8月9日的通知

根據法規A與這些證券相關的發售通告已提交給美國證券交易委員會。本初步發售通告中包含的信息 有待完成或修改。在提交給證監會的發售通知合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本《初步發售通知》不應 構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類證券的任何銷售，在任何州，此類要約、徵求或出售在根據任何此類州的法律登記或獲得資格之前都是非法的。我們可以選擇 履行我們的義務，在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送通知，其中包含可獲取最終發售通告或提交該最終發售通告的發售通告的URL 。

優惠 通告

WORKSPORT 有限公司

增加 至16,025,642股普通股

最多 16,025,642份預先出資認股權證

最多可持有16,025,642股普通股，作為此類預籌資權證的基礎

根據本發售通函(“發售通函”)，內華達州公司WorkSPORT Ltd.將以“盡力而為”的方式 發售最多16,025,642股普通股(“股份”)。每股發行價為0.72美元至1.56美元之間的固定價格(將在獲得資格後補充確定)。為每個投資者確定的最低投資額為1,000美元，但我們保留 自行決定接受較低金額認購的權利。本次發行是根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第2級法規(br}A)進行的。

我們 亦提供機會購買最多16,025,642份預籌資權證 (“預融資權證”，連同股份，“證券”)予購買者，以代替股份，否則在本次發售中購買股份 會導致購買者連同其聯屬公司及若干關聯方在收市後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)。每份預付資金認股權證將可行使一股我們的普通股。每份預融資權證的收購價等於本次發行中向公眾出售的每股價格減去0.01美元，而每份預融資權證的行使價為每股0.01美元。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止 。

對於我們出售的每個預融資認股權證，我們提供的股票數量將一對一地減少。除非本文另有説明，否則我們採用的假設發行價為每股1.56美元(區間的高點)，預融資的權證的發行價為每股1.55美元(區間的高點)。預融資的權證沒有交易市場，我們不打算申請將預融資的權證在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價。本次發售還涉及在行使預籌資權證時可發行的普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為“WKSP”。2024年8月8日， 我們普通股的最後報告售價為每股0.6977美元。

此 發售是在“盡力而為”的基礎上進行的，這意味着我們沒有必須 出售的最低證券數量才能完成此次發售；因此，我們可能不會從本次發售中獲得任何收益或最低限度的收益。此產品沒有託管帳户 或信託帳户。此次發售的所有收益將立即提供給我們，並可在接受後使用。購買該證券的人將無權獲得退款，並可能損失他們的全部投資。請參閲“風險因素 “一節，從第11頁開始，討論與購買證券有關的風險。

我們 是納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”，因為我們的首席執行官總裁和董事會主席史蒂文·羅西擁有我們已發行的A系列優先股的100%，該優先股有權 與普通股一起投票，法律規定的除外，並擁有51%的控制權。作為一家“受控公司”，我們被允許 選擇依賴納斯達克公司治理規則的某些豁免。我們不打算依賴這些豁免，但我們 將來可能會選擇這樣做。請閲讀“招股説明書摘要-作為受控公司的影響，“ 有關詳細信息，請從本招股説明書的第6頁開始。

我們 預計本次發售將在符合美國證券交易委員會資格的1-A表格(此發售通告是其中的一部分)後兩天內開始。本次發售將於以下日期中最早的日期終止：(A)最大發售日期，(B)美國證券交易委員會合格之日起 年，或(C)本次發售被我們提前終止的日期。 請參閲“配送計劃。”

您 只有在能夠承受全部投資損失的情況下才應購買證券。請參閲“風險因素，“從第11頁的 開始，討論在購買任何證券之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發行證券的優點或發行條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵求材料的準確性或完整性。 這些證券是根據豁免在委員會註冊的規定發行的；然而，委員會尚未 獨立確定所提供的證券是否豁免註冊。

禁止在此產品中使用預測或預測。任何人不得對您將從證券投資中獲得的收益作出任何口頭或書面預測。

如果您不符合以下條款下的此發售通告中所述的投資者適宜性標準，則不會在此發售中向您進行 銷售分配計劃--州法律豁免和向“合格購買者”提供服務“第 37頁。在表示您滿足既定的投資者適宜性標準之前，我們建議您 查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考Https://www.investor.gov.

根據表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示，本發售通函遵循表格S-1的披露格式。

本發售通函的日期為2024年_。

目錄表

關於 此發售通告

在本發售通告中，除非另有説明，否則所提及的“WorkSPORT”、“Company”、“We”、“Our”、 和“Our”均指WorkSports Ltd.、內華達州的一家公司和我們的子公司。

我們或我們的任何高級管理人員、董事、代理或代表都不會就投資我們證券的合法性向您作出任何陳述。 您不應將本發售通告或任何免費撰寫的發售通告的內容解讀為合法、 商業、投資或税務建議。您應諮詢您自己的顧問以獲得此類建議，並就您在投資我們的證券之前應考慮的法律、税務、商業、財務和其他問題與他們進行磋商。您應僅依賴本優惠通告或我們授權向您交付或提供的任何優惠通告補充資料中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本發售通告 中的信息僅在本公告日期準確，無論其交付時間或證券的任何出售時間。

風險因素

投資證券涉及重大風險。在購買任何證券前，除本發售通函所載的其他資料外，閣下應仔細考慮下列風險因素。發生以下任何 風險都可能導致您的投資損失很大一部分。下面討論的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但確實代表了我們認為對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況最重要的風險和不確定性。本發售通函中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性 陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們的業務相關的風險

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

我們 自成立以來一直沒有盈利，我們的運營收入有限。截至2024年3月31日，我們擁有350億美元的萬 現金和現金等價物。在截至2024年3月31日的季度中，我們發生了約370美元的萬淨虧損，並在運營活動中使用了約280萬的現金。截至2023年12月31日，我們擁有約370美元的萬現金和現金等價物 。在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了約1,490美元的萬淨虧損，並在運營活動中使用了約1,190美元的現金萬。雖然我們歷來成功地籌集資本以滿足我們的營運資金需求，但我們繼續籌集此類資本以使公司繼續增長的能力並不能得到保證。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於其從運營中產生正現金流的能力，以及獲得額外的股權和/或債務融資來源的能力。

我們的 獨立審計師在包括在本發售通告中的審計報告中包含了一段説明，説明本公司 是否有能力繼續經營下去。這種持續經營風險可能會嚴重限制我們通過發行新債或新股籌集額外資金的能力，或可能對此類資本的可用條款產生不利影響。無法以可接受的條款獲得充足的 融資可能會對公司的財務狀況、經營業績、 和業務前景產生重大不利影響。

公司正在積極實施戰略以緩解這些風險，專注於從其現有的 產品過渡到創收並擴大其客户基礎。然而，不能保證這些努力會被證明是成功的，也不能保證公司會實現預期的財務穩定。如果不能成功應對這些持續經營風險，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。投資者在投資本公司的證券之前，應考慮到本公司業務固有的重大風險和不確定性。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到全球新冠肺炎疫情或其他疫情死灰復燃的不利影響。

在我們運營或計劃運營的任何地理區域爆發、流行或大流行傳染性疾病可能會 導致健康危機，對我們運營的經濟體和金融市場以及對我們產品的總體需求產生不利影響。此外，政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性措施，如旅行限制、隔離或站點關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力 。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動、不確定性和經濟中斷。到目前為止，這場大流行幾乎影響了世界上所有地區。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動來緩解這場公共衞生危機。我們無法預測未來新冠肺炎疫情或其他流行病的發生、持續時間或範圍，我們從新冠肺炎疫情中瞭解到，此類事件可能會對供應網絡、勞動力的可獲得性和全球金融市場波動產生實質性影響。

對於 新冠肺炎大流行或類似的公共衞生威脅對我們業務的影響程度，它很可能還會 加劇本文件中描述的許多其他風險“風險因素“部分。

我們 將需要額外的資金來發展我們的業務。

為了擴展業務以滿足客户需求，我們需要不時地產生額外的資本支出。這些資本支出 擬由第三方來源提供資金，包括產生債務和/或出售額外股本 證券。除了需要額外的融資來為資本支出提供資金外，我們可能還需要額外的融資來為營運資本、研發、銷售和營銷、一般和行政支出以及運營虧損提供資金。債務的產生產生了額外的財務槓桿，因此增加了我們業務的財務風險。出售額外的 股權證券將稀釋現有股權持有人的利益。此外，不能保證我們將獲得此類額外的 融資，無論是債務融資還是股權融資，或者以可接受的商業條款獲得融資。如果 無法以適當的條款獲得此類額外融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 是一家成長期公司，有虧損的歷史，預計在可預見的 未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們 發生了淨虧損。我們相信淨運營虧損將在不久的將來減少或成為淨收益，因為我們增加了我們的軟蓋和Al3Tonneau蓋的銷售，儘管我們確實打算同時投資於我們的AL4 Tonneau蓋、Solis蓋和COR能量存儲系統的研究和開發 這些額外產品線的市場發佈可能 晚於我們預期，或者根本不投資。我們不確定我們是否會在不久的將來盈利，同時我們將繼續增加我們的產品供應、增強我們的銷售渠道和提高產能，我們也不能向您保證我們將在未來實現或 能夠保持盈利。即使我們能夠成功地開發我們的其他產品並吸引客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。例如，隨着我們擴大產品組合和國際擴張， 我們將需要有效地管理成本，以便以預期的利潤率銷售這些產品。如果不能實現盈利，將會對您的投資價值產生重大影響。如果我們要實現盈利，這將取決於我們的消費產品和服務的成功開發和商業引入以及接受度，而這可能不會發生。

我們 只銷售金槍魚封面，市場規模有限。我們的長期業績取決於我們成功推出和營銷新產品的能力，這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險。

到目前為止，我們只銷售金槍魚封面，市場規模有限。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們成功推出和營銷新產品(如Solis Cover和COR系統)以及開發新產品的能力。在我們推出新產品或改進、改進或升級現有產品版本時，我們無法預測這些產品的市場接受度或市場佔有率(如果有的話)。我們不能向您保證，我們在未來推出新產品和服務時不會遇到重大延誤。與我們提供新產品和產品改進的戰略一致，我們預計 將繼續將大量資金用於產品改進、研發以及銷售和營銷，如果我們無法將潛在產品推向市場， 可能無法提供投資回報。我們將需要額外的資金來開發和改進產品，而這些資金可能無法以對我們有利的條款獲得，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果我們不能成功地推出、整合和營銷新產品和服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性的 不利影響。

我們 可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們產品和我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流的接受度產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強WorkSPORT品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們開發、維護和加強我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量產品和按預期與客户打交道的能力， 還取決於我們客户開發和營銷工作的成功。汽車配件和零部件行業競爭激烈，我們可能無法成功打造、維護和壯大WorkSPORT品牌。我們當前和潛在的許多競爭對手都比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會 受到實質性的不利影響。

此外，我們可能會受到不利宣傳。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論 真實與否，都可能迅速激增並損害消費者對我們品牌的看法和信心。此外，我們的 產品可能會不時受到第三方的評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論 都可能對消費者對我們產品的看法產生不利影響。

美國中央銀行為近期的高利率提供了前瞻性指引。

如果對我們產品的需求高於預期，或者如果我們獲得了與主要原始設備製造商(OEM)的供應商交易，我們 可能需要投資額外的機器、設備和土地。在高利率的情況下，為此類購買提供資金在財務上的吸引力將降低 ，這可能會導致更高的燒錄率。高利率增加了我們必須為紐約西塞涅卡房產的抵押貸款支付的金額。同時，它降低了再融資的吸引力，儘管我們預期的積極未來現金流將使我們能夠從更廣泛的貸款人那裏尋求融資。

持續的不確定經濟狀況，包括通貨膨脹和全球衰退風險，可能會削弱我們的預測能力，並可能損害我們的業務、經營業績，包括我們的收入增長和盈利能力、財務狀況和現金流。

雖然美國通貨膨脹率已從2022年的高點回落，但美國經濟仍在經歷高於目標通貨膨脹率的情況。 全球許多國家的高通貨膨脹率持續存在。從歷史上看，我們的業務沒有經歷過重大的通脹風險。然而，我們提高產品價格的能力取決於市場狀況，在此期間，我們可能無法完全收回增加的成本。此外，全球經濟受到增長放緩和利率上升的影響，許多經濟學家仍然不確定全球經濟衰退是否會在不久的將來開始。如果全球經濟放緩，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，經濟衰退可能會導致潛在客户失業和可自由支配資金減少，從而降低對汽車售後市場配件的需求。 Solis的部分消費者基礎包括工人，特別是製造業和建築業的工人，他們在經濟衰退時工作保障可能較低，因此對Solis的需求也較低。商業地產的價值也可能會下降，這將降低我們在紐約州西塞涅卡的生產設施的價值。

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊、網絡安全缺陷或自然災害，我們的業務和運營將受到影響。

由於對網絡、系統和數據安全的威脅日益多樣和複雜，以電子方式存儲和傳輸的個人和公司信息的安全性、保密性和完整性方面的風險越來越大 。潛在的攻擊範圍廣泛，從犯罪黑客、黑客活動家和民族國家或國家支持的行為者的攻擊，到員工瀆職和人為或技術錯誤。隨着時間的推移，針對公司的網絡攻擊的頻率和潛在危害不斷增加，用來獲得未經授權訪問的方法也在不斷髮展，因此越來越難預測、預防和/或在每種情況下成功檢測事件 。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統和我們依賴的第三方的計算機系統(包括我們的供應商、承包商和代表我們處理信息或訪問我們系統的其他第三方合作伙伴)容易受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程、拒絕服務攻擊、第三方或員工盜竊或濫用和其他疏忽行為、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、安全事件、中斷電子郵件附件、我們組織內部的人員、 或有權訪問我們組織內部系統的人員。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或中斷的風險普遍增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷。如果 任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致重大法律索賠(包括類別索賠)和責任、鉅額 補救費用、監管執法、數據保護法下的責任、額外的報告要求和對我們 聲譽的損害，並且我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

美國處於低失業率狀態，許多提供基於工資的工作的公司在填補空缺職位方面遇到了困難。

我們 需要填補某些不需要專業知識或經驗的職位，我們在 中提供有競爭力的薪酬和福利，以便在與當地其他企業競爭就業時吸引人才。與當地企業競爭可能會推遲招聘時間 以及生產擴展時間表。提供更具競爭力的薪酬方案還會降低我們的潛在利潤，並設定更高的前瞻性薪酬預期。

我們 在中國的資本密集度較低的製造業取得了歷史性的成功，但我們還沒有在低成本、 國內的高資本密集型製造業取得成功。

雖然我們已經開始在西塞涅卡的生產設施進行生產，但我們仍在通過降低直接人工、管理費用、材料和廢料成本來提高生產效率。要做到這一點，目前需要製造工程資源、供應鏈研究、 和採購談判。由於缺乏內部資本密集型國內製造經驗，我們可能需要第三方的幫助或依賴第三方的可用性來幫助我們適當地建立改進的流程。缺乏經驗可能會造成延誤、生產規模的成本效率低下，以及難以確定必要的流程改進。

我們 可能無法準確估計我們的Tonneau封面的需求，這可能會導致我們的生產效率低下，並 阻礙我們創造收入的能力。

如果 我們未能準確預測我們的製造需求，我們將面臨這樣的風險：我們必須為我們保留但無法使用的產能付費，或者如果產品需求超出預期，我們將無法以合理的 成本確保足夠的額外產能。與OEM、自有品牌或密鑰分銷商簽訂一份合同可以顯著增加對我們產品的需求，需要投資於擴大運營能力，包括人員、設備和潛在的 設施。

我們 未來的增長可能有限。

我們實現擴張目標和有效管理增長的能力取決於多種因素，包括我們在內部開發產品、吸引和留住熟練員工、成功定位和營銷我們的產品、保護我們現有的知識產權、利用我們與第三方尋求的潛在機會以及獲得足夠的內部或外部資金的能力。為了適應增長和有效競爭，我們將需要營運資金來維持充足的庫存水平，制定額外的程序和控制措施，並增加、培訓、激勵和管理我們的員工隊伍。不能保證我們的人員、系統、程序和控制措施足以支持我們未來的潛在運營。不能保證 我們會從潛在的銷售合作伙伴那裏獲得更高的收入，也不能保證能夠利用更多的第三方製造商。

我們 依賴兩家供應商生產我們外包的柔軟金剛草皮，這可能會阻礙我們的增長能力。

我們 從中國的兩個供應商處購買我們所有的軟色調保護套。我們擁有這些成品的大量戰略庫存，以降低與供應商集中相關的風險。戰略庫存是根據需求進行管理的。雖然我們 目前正在美國生產硬質彩虹蓋，但失去這兩家供應商中的一家或兩家或延遲發貨可能會對我們的軟彩虹蓋銷售和業務產生重大不利影響。

我們 大部分銷售額依賴於少數客户。

任何重要客户的流失都可能對我們的業務產生不利影響。如果客户佔我們年銷售額的10%以上，則被視為重要客户。在截至2023年12月31日的年度內，公司擁有一個重要客户，佔公司收入的93%。在截至2022年12月31日的一年中，兩個客户約佔50%(分別為38%和12%)。 在截至2024年3月31日的季度，公司有一個重要客户，佔公司收入的92%。在截至2023年3月31日的季度中，兩個客户約佔22%(分別為18%和4%)。失去這些關鍵客户中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴關鍵人員，特別是我們的首席執行官、總裁兼董事會主席史蒂文·羅西。

我們的成功在很大程度上還將取決於我們關鍵運營和管理人員的持續服務，包括執行人員、研發人員、工程人員、市場營銷人員和銷售人員。具體地説，這包括史蒂文·羅西，我們的總裁 兼首席執行官，他負責監督新產品的實施、關鍵客户的獲取和保留以及我們的整體管理和未來增長。如果我們未能聘用、培訓和留住足夠數量的合格專業人員，可能會 損害我們的業務。

我們 依賴可能被侵犯的知識產權，我們可能會侵犯他人的知識產權。

我們的成功在很大程度上取決於我們開發、維護和保護專有產品和技術的能力。然而，專利只能為我們的知識產權提供有限的保護。專利保護的主張涉及複雜的法律和事實確定，因此是不確定的，可能代價高昂。我們不能保證將針對我們未決的專利申請授予專利，不能保證我們可能獲得的任何專利的範圍足夠廣泛，以提供有意義的保護， 也不能保證我們將開發其他可申請專利的專有產品。事實上，任何可能從我們的專利申請中頒發的專利 正在等待美國專利商標局批准，都可以被成功挑戰、宣佈無效或規避。這可能導致我們懸而未決的專利權無法形成有效的競爭壁壘。失去一項重要專利或未能獲得我們認為重要的待決專利申請頒發的專利，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

申請、起訴和維護涵蓋我們在全球所有國家/地區的當前和未來候選產品和技術平臺的專利將非常昂貴 。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不會有效 或不足以阻止它們如此競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售 違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到 ，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝， 所判的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權 中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外， 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的專利可能不會保護我們的技術不受競爭對手的影響，在這種情況下，在銷售我們可能開發的任何產品時，我們可能不會比競爭對手具有任何排他性優勢。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們獲得更多專利並保護我們現有專利地位的能力，以及我們對我們的技術、候選產品和美國和其他國家/地區未來的任何產品保持足夠的知識產權保護的能力 。如果我們沒有充分保護我們的技術、候選產品和未來產品，競爭對手 可能會使用或實踐它們，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力 。某些國家/地區的法律對我們的專有權利的保護程度或方式不如美國法律，我們在這些國家/地區保護和捍衞我們的專有權利時可能會遇到重大問題。 我們只能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用，前提是我們的專有技術、候選產品和任何未來的產品都受到有效和可強制執行的專利的保護，或者是作為商業祕密有效地保留。

我們技術的某些方面受到專利、專利申請和商業祕密的保護。此外，我們還有一些新的專利申請正在審批中。不能保證仍在等待或可能在未來提交的申請將導致 頒發任何專利。此外，不能保證任何已頒發的專利可以為我們提供多大的保護範圍和程度。我們與其他公司之間可能會就這些或其他專利的範圍和有效性產生爭議。任何對專利的辯護都可能被證明是昂貴和耗時的，而且不能保證我們將處於或認為進行這樣的辯護是可取的。對專利侵權的訴訟可能會導致成本增加，以及延遲或停止開發。其他私人 和公共實體，包括大學，可能已經申請、可能已經頒發或可能獲得其他專利 以及對我們可能有用或必要的技術的其他專有權利。我們目前不知道有任何此類專利，但無法預測此類專利的範圍和有效性(如果有的話)，以及此類權利的成本和可用性。

我們可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們希望依靠商標作為將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的一種手段。一旦我們選擇商標 並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的 產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新的 品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

我們的許多知識產權都作為商業祕密或機密技術受到保護。

我們 認為專有商業祕密對我們的業務非常重要。我們必須努力保護此類信息，以保護其向競爭對手披露，因為披露後的法律保護可能微乎其微或根本不存在。因此，這種知識產權的價值很大程度上取決於我們保守商業祕密的能力。

為保護此類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。但是，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方 非法獲取並使用商業機密既昂貴又耗時且不可預測。保密協議的可執行性因司法管轄區而異。

如果未能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立 開發基本上等同的專有信息，甚至可以申請專利保護。如果成功獲得此類專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用此類商業祕密。

我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們 還可能面臨前員工、供應商、合作者或其他第三方對我們的 專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於供應商、顧問或參與開發我們產品的其他人的義務衝突。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。 這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和員工的注意力。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性 ，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：

我們 可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並導致我們產生鉅額 成本。

公司、 組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將 阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的產品或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難 。汽車售後市場的特點是涉及專利、專利申請和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟。我們可能成為此類訴訟或訴訟程序當事人的情況 可能包括：

如果第三方提起訴訟，聲稱我們的產品侵犯了他們的專利或其他知識產權，我們將需要 針對此類訴訟進行抗辯。

解決任何專利訴訟或其他知識產權訴訟的成本，即使對我們有利，也可能是巨大的。 我們的許多潛在競爭對手將能夠比我們更有效地承受此類訴訟和訴訟的成本，因為他們的資源要大得多。在某些情況下，競爭對手可能會繼續進行與侵犯其知識產權有關的訴訟或其他程序，以此作為阻礙或貶低目標被告公司的手段，而無意以對其有利的方式解決 問題。發起和繼續專利訴訟或其他知識產權訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他知識產權訴訟也可能耗費大量的管理時間和成本。如果對我們發起訴訟或其他訴訟，可能會產生大量額外費用，因為我們必須在該省(加拿大)或州(美國)尋求法律辯護或法律顧問。提起訴訟或者訴訟的地點。未能充分保護我們的知識產權 可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢， 並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有技術和流程，我們還在一定程度上依賴與員工、顧問、 外包製造商和其他顧問的保密協議。這些協議可能無法有效阻止機密信息的披露 ，並且可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供充分的補救措施。此外，其他人可以獨立 發現商業祕密和專有信息。執行和確定 我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭 業務地位產生不利影響。

存在與外包生產相關的風險，可能導致我們的利潤減少。

由於我們使用外包製造商和供應商而產生的 交貨延遲、產品缺陷和其他生產方面風險的可能性無法消除。特別是，外包製造商的產能不足可能導致我們在產品需求旺盛的時期無法供應足夠的產品，而這可能會帶來巨大的機會成本。

我們面臨着市場份額的競爭，這可能會損害我們的銷售。

我們 參與汽車售後設備行業，對於相對有限的客户羣來説，該行業競爭激烈。在這一市場上競爭的公司包括Real Truck(前身為Truck Hero)、卡車配件集團和AGRI-Cover，Inc.等。我們目前的許多競爭對手都比我們擁有更好的資金和更長的運營歷史。

此外，我們的一些競爭對手以低於我們的價格銷售他們的產品，我們主要通過產品質量、 功能、價值、服務和客户關係進行競爭。我們的競爭成功還取決於我們保持強大品牌的能力 ，以及客户將需要我們的產品和服務以滿足其增長需求的信念。或者，在通用競爭的情況下，競爭對手的產品的質量可能與我們的產品相同或更好，並且售價比我們的產品低得多。 有時，競爭對手還可能以大幅降低的價格發佈當前成功產品的通用或重新品牌版本 ，以努力增加收入或市場份額。因此，如果我們無法保持我們的競爭地位，這可能會對我們的業務、現金流、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 可能沒有足夠的產品責任保險來覆蓋潛在的損害。

如果我們的產品存在任何缺陷、錯誤或故障，或濫用我們的產品，也可能導致產品責任索賠 或對我們提起訴訟。雖然我們在截至2024年6月30日的季度中，除了1,000,000美元的總產品責任保險外，還獲得了5,000,000美元的保護傘保險，但我們不能保證該保險足以保護我們免受所有重大判斷和與未來潛在索賠相關的費用，也不能保證這些保險級別將以經濟的價格提供(如果有的話)。 在這種情況下，產品責任保險是有條件的，並有待進一步調查。成功的產品責任索賠可能會 為我們帶來鉅額成本。即使我們投保了與索賠相關的全額保險，索賠仍可能削弱我們的品牌 並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

我們 可能生產質量低劣的產品，這會導致我們失去客户。

儘管我們努力確保輕型卡車車蓋產品的高質量，但它們可能會不時包含在裝運時無法檢測到的缺陷、異常或故障。這些缺陷、異常或故障可能在我們的產品發貨給客户後被發現 ，從而導致我們的產品退回或更換、客户要求賠償損失或停止使用我們的產品，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們目前沒有 產品召回(或類似功能)保險來保護公司免受大規模產品製造缺陷、工程缺陷以及與廣泛產品召回相關的成本，如運輸、更換或維修。即使已到位，也不能保證此類保險將涵蓋任何報銷或索賠、訴訟或訴訟的全部費用。

地緣政治條件，包括直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

地緣政治情況，包括但不限於戰爭行為、恐怖主義、政治和社會不穩定，可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。我們的商業活動可能會因為這種不可預測的地緣政治事件而中斷。 值得注意的是，最近俄羅斯2022年2月在烏克蘭的軍事衝突升級，2023年4月快速支援部隊和蘇丹武裝部隊之間爆發的蘇丹國內衝突，以及2023年10月哈馬斯對以色列發動的衝突導致加沙戰爭，所有這些都導致了緊張的地緣政治氣氛。這種緊張局勢也助長了胡塞武裝對紅海商船的襲擊，並阻礙了在中東的外交努力。此外，埃塞俄比亞和緬甸等地區持續不斷的衝突進一步凸顯了這些地緣政治風險的全球性。

作為對俄羅斯入侵烏克蘭的反應，美國和其他幾個國家對俄羅斯和白俄羅斯以及與其政治、商業和金融部門有關的某些個人和企業實施了實質性制裁和出口管制。如果這些衝突持續或升級，可能會採取額外的制裁、貿易限制和報復措施。這些和其他全球衝突的全面後果很難預測，但可能導致地緣政治緊張局勢加劇、地區不穩定、地緣政治聯盟轉變、網絡威脅或能源出口中斷。這些結果可能會對國際貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟格局產生相當大的負面影響。

鑑於這些不確定性，很難確定這些地緣政治事態發展可能對我們公司產生的全面影響。但是， 預計此類衝突和由此產生的應對措施可能會增加我們的運營成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和利潤，阻礙我們以優惠條款獲得額外資金的能力，或者對我們的整體業務健康狀況和運營業績產生不利影響。

我們 目前以及未來可能在金融機構持有的資產可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供的保險範圍，此類資產的損失將對我們的業務和 流動性產生嚴重的負面影響。

我們 在美國某些金融機構持有的現金資產的金額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)250,000美元的保險限額。如果我們維持存款或其他資產的任何金融機構倒閉，我們可能會遭受超過FDIC保險限額的損失，這可能會對我們的流動性、財務狀況和我們的經營結果產生重大的 不利影響。

與中國製造業相關的風險

美國與中國之間不斷變化的貿易法規和政策未來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 軟金剛燈罩和一些原材料都是從中國那裏來的。對我們或我們的供應商在美國進口用於銷售或生產的產品實施的任何限制或關税都將對我們銷售的商品成本產生不利的直接影響。此外， 美國貿易法規和政策的變化可能會對美國與某些外國國家之間的貿易關係產生不利影響， 這可能會對我們與國際供應商的關係產生實質性的不利影響，並減少可供我們使用的商品供應 。此外，我們無法預測美國將在多大程度上改變現有的貿易法規和政策，這將在規劃我們的採購戰略和預測我們的利潤率方面產生不確定性。如果對我們的產品徵收額外關税，或採取其他報復性貿易措施，我們的成本可能會增加，我們可能會被要求提高價格，這可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

中國及其法律中存在與外包生產相關的風險，可能會對我們的金融穩定產生實質性的不利影響。

我們 從中國的兩家供應商處購買所有的軟色調覆蓋成品。中國法律法規的變化，或其解釋，或徵收沒收税或限制，都是我們無法控制的事情。雖然中國政府一直在推行鼓勵民營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策，但不能保證中國政府將繼續推行這些政策，也不能保證中國政府不會在不事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。

例如，中國政府制定了一些法律法規，涉及公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等事項。然而，他們在實施、解釋和執行這些法律和法規方面的經驗是有限的，反過來，我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力也是不可預測的。 如果我們與中國製造商和供應商的商業合作失敗，或這些交易產生其他不利情況，我們將面臨風險，即這些合作各方可能會想方設法終止交易。這些問題的解決可能 取決於中國政府機構行使相當大的自由裁量權，與特定事件或爭端的法律價值無關的力量可能會影響他們的決定。

根據中國法律，我們可能擁有的任何具體履行或申請禁令的權利都受到嚴重限制，如果沒有中國法律制度下的追索手段，我們可能無法阻止這些情況的發生。任何此類事件的發生 都可能以貨幣兑換、進口和供應來源、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用等形式對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在這種情況下，我們可能必須評估獲得替代或備用製造能力的可行性，以支持我們現有和未來的柔和色調覆蓋產品的生產。這樣的發展可能會對我們的成本結構產生不利影響，因為我們需要以可接受的成本支持銷售，並且可能只有相對有限的時間來適應。我們過去沒有生產過我們自己的軟色調蓋子，短期內也不打算這樣做。這是因為開發這些技術能力以及建造或購買設施將增加我們的費用，但無法保證我們能夠收回在製造能力方面的投資 。

我們 從事跨境銷售交易，這帶來了税務風險等障礙。

跨境銷售交易存在與我們產品的進出口相關的進口税和/或關税變化的風險，這可能導致價格變化 ，從而影響收入和收益。跨境銷售交易還存在其他風險，包括但不限於法規變化、等待時間、海關檢查以及產品丟失或損壞。

我們 受到外幣風險的影響，這可能會對我們的淨利潤產生不利影響。

我們 在中國生產我們的產品，在加拿大和美國市場廣泛銷售， 僱傭在美國和加拿大居住的人，因此受到外匯風險的影響。同時，我們以美元(美元或美元)報告運營結果。由於我們的 加拿大客户以加元支付，因此，由於美元兑加元匯率的波動，我們會受到損益的影響。雖然我們的軟色調保護套是在中國製造的，但我們的製造商以美元支付，以更好地避免人民幣相對 較大的波動。人民幣兑美元匯率的任何大幅波動都可能導致產品成本 增加，從而影響收入和利潤，可能會產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

此次發售的購買者 將立即遭受稀釋。

如果 您在此次發行中購買股票，則根據我們的預計有形賬面淨值計算，您的股票價值將立即低於您支付的發行價。你的股權價值的這種減少被稱為稀釋。假設公開發行價為每股1.56美元，代表發行價區間的高端，即每股0.72美元至1.56美元，並假設不出售任何預融資權證，本次發行中股份的購買者將立即經歷約每股0.14美元的稀釋，相當於本次發行中假設的每股公開發行價與我們截至2024年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在扣除我們應支付的包括配售代理費在內的預計發售費用後。請參閲“稀釋.”

您 可能會因為未來的股權發行或收購而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會在未來的任何發行中以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售股票或其他證券， 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來的交易或收購中出售額外普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格 可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此 是一種“盡力而為”的產品；沒有要求出售證券的最低金額，我們可能不會籌集我們認為業務所需的 資金。

作為完成本次發行的條件， 沒有必須出售的證券數量的最低要求。由於本次發售沒有作為完成發售的條件所要求的最低發售金額，因此我們目前無法確定實際發售金額和收益，可能會大大低於本發售通告中規定的最高金額。我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本發售通告中概述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為業務所需的資金，並可能需要籌集額外的 資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。儘管如此，出售我們提供的證券的任何收益將可供我們立即使用，而且由於此次 發售中沒有託管帳户，也沒有最低發售金額，投資者可能已經對我們進行了投資，但由於缺乏對此次發售的興趣，我們無法實現我們的目標。

沒有與此產品相關的 託管帳户。

此 發售不涉及在滿足特定條件(例如達到最低發售金額 )之前使用託管帳户持有投資者資金。因此，從投資者那裏收到的所有資金將立即可供本公司使用，無論在發售期間籌集的總金額是多少。這一安排意味着投資者的資金立即面臨風險，因為 沒有保障措施確保在公司使用資金之前達到一定的資金水平。缺少託管賬户會增加投資者的風險，因為如果發行未能 吸引足夠的利息來實現公司所述的業務目標，投資者的投資將不會返還。投資者應該意識到，他們的資金可能被公司使用，而不能保證公司能夠實施其業務計劃或實現其目標，這可能會導致他們的全部投資損失。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益。

此次發行使我們的管理層在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。管理層如何分配此次發行的淨收益沒有合同限制，可酌情用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、運營費用、業務擴展和債務償還。雖然管理層 打算以促進我們的業務目標並最大化投資者價值的方式使用淨收益，但投資者 對淨收益的具體用途的可見性將是有限的。這種廣泛的自由裁量權允許管理層將資金 分配到投資者可能不認為優先或符合他們最佳利益的領域。因此，投資的成功在很大程度上取決於我們管理層對淨收益應用的判斷。投資者應該意識到，在使用收益方面的廣泛自由裁量權增加了他們的投資風險，因為這可能會降低評估投資的可行性和潛在回報的能力。請參閲“收益的使用.”

我們 擁有大量授權但未發行的普通股，發行時將稀釋現有的所有權頭寸。

截至 2024年8月9日，我們的法定股本包括299，000，000股普通股，其中約269，349，084股仍可供發行，包括在行使未償認股權後可發行的普通股股份。我們的管理層 將繼續擁有廣泛的自由裁量權，在一系列交易中發行我們的普通股，包括融資交易、 併購和其他交易，無需獲得股東批准，除非法律要求股東批准 或納斯達克規則或我們普通股可能上市的任何其他交易市場。如果我們的管理層確定適合 在未來出於任何目的從大量授權但未發行的股份中發行我們的普通股，並且不需要 獲得股東批准，那麼您的所有權地位將被稀釋，而您沒有進一步的能力對該交易進行投票。

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對證券的價值產生不利影響

我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利的 影響，而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，我們財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者定期進入市場，他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動，因此， 無法保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

對我們證券的投資是投機性的，不能保證任何此類投資的回報。

投資者 請注意，在此提供的證券的投資具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。我們業務的成功以及實現本產品通告中概述的業務目標和目的的能力 受到許多不確定性、意外情況和風險的影響。證券只能由能夠承擔其全部投資損失的人購買。這項投資的投機性因各種因素而變得更加複雜，包括但不限於，沒有最低發行額，立即使用收益而沒有第三方託管賬户的保障，以及管理層在使用淨收益時的廣泛自由裁量權。因此，不能保證投資者將實現投資回報，也不能保證他們不會損失全部投資。潛在投資者在購買證券之前，應仔細考慮這種投機性投資是否適合其財務狀況和投資目標。

我們 可能需要，但無法以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的 財務限制。

我們 一直依賴融資活動的現金，未來，我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們活動的現金需求。然而，不能保證我們未來能夠從我們的 經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能無法及時、足額或按我們可以接受的條款 (如果有的話)提供。任何優先於普通股的債務融資或其他證券融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，我們獲得新資金來源的能力可能會受到損害。

我們的首席執行官兼董事長Steven Rossi對股東事務有很大的控制權，而少數股東對我們的事務幾乎沒有控制權。

Steven Rossi目前擁有我們已發行的A系列優先股的100%，這使他有權獲得我們已發行的 有表決權股權的51%的投票權。根據內華達州法律，在對其他股東負有任何受託責任的情況下，羅西先生能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易， 並將對我們的管理層和政策擁有一定的控制權。羅西先生的利益可能與你的不同。例如， 羅西先生可能會支持您可能不同意的建議和行動。所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更 或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來可能會降低我們的股票價格。此外，Rossi先生可以利用他的投票影響力來維持我們現有的管理層和董事 在任，推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者支持或拒絕其他需要 股東批准的管理層和董事會建議，例如修訂我們的員工股票計劃和批准重大融資交易。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。未能保持有效的內部控制 可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制 無效，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。我們可能會在控制的設計或操作中出錯，所有內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統都存在固有限制 ，因此不能保證已經或將檢測到所有控制問題。

正如我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告中披露的那樣，我們披露，我們的管理層已經評估了 並發現了我們對財務報告(ICFR)的內部控制中的幾個重大弱點，並得出結論 我們的IFCR截至2023年12月31日沒有生效。重大弱點包括我們未能以足夠精確的水平設計書面政策和程序，以支持控制措施的操作有效性，以防止和檢測潛在的錯誤。我們 也沒有保存足夠的文件來證明某些控制活動的運作有效性。最後，我們沒有 保持對某些系統的適當訪問權限，也沒有保持與這些系統內關聯的流程相關的適當職責分工。

雖然 我們已經採取了幾個步驟來補救IFCR中的重大弱點，並將繼續這樣做，但不能保證我們的行動一定會有效。我們對財務報告的任何內部控制持續失靈都可能對我們公佈的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施這些變更， 可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制提出不利意見。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格 下降。

此外，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的 成本將需要我們轉移大量資金，否則我們可以用來發展我們的業務。如果我們無法 履行作為一家上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管 行動以及潛在的民事訴訟的影響。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，並影響我們的運營結果。

作為美國的一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出。我們受制於《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。 《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。例如，第404條要求我們的管理層報告財務報告的內部控制結構和程序的有效性。遵守第404條可能會轉移內部資源，並且需要花費大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第404條保持合規性，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們對財務報告的任何內部控制持續失靈都可能對我們公佈的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們無法有效地 或高效地實施這些變更，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立審計師對內部 控制產生負面意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和信息披露經驗的員工 ，以履行我們作為上市公司的持續義務，特別是如果我們完全遵守第404條及其審計師的認證要求，這將增加成本，並評估我們現有服務提供商的成本。我們預計這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管 我們目前無法確定地估計這些成本。其中許多要求將要求我們執行以前未完成的活動。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間 用於新的合規計劃和履行與上市公司相關的義務，這可能會將注意力從其他業務上轉移 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的 成本將需要我們轉移大量資金，否則我們可以用來發展我們的業務。如果我們無法 履行作為一家上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管 行動以及潛在的民事訴訟的影響。

與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見， 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利的 影響。

由於 根據適用法律，我們是一家“較小的報告公司”，我們的披露要求有所放寬，這可能會使我們的股東無法獲得更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。

我們 是《交易法》第120億.2條所界定的“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司，與較大的上市公司相比，我們被允許 在提交給美國證券交易委員會的文件中遵守減少的披露義務。這包括但不限於簡化高管薪酬披露、降低財務報表要求以及不那麼嚴格的敍述性披露義務 。雖然這些按比例調整的披露要求可能會減輕我們的負擔並節省一些成本，但投資者應該 意識到，他們從更大的公共報告公司獲得的有關公司的信息也可能更少。被指定為較小的報告公司以及隨之而來的披露要求的降低可能會使投資者更難 全面評估對我們證券的投資的價值和風險。因此，根據 美國證券交易委員會規則被指定為較小的報告公司會增加投資者的風險，因為它可能會限制用於評估公司業績、前景和財務健康狀況的公開信息量。潛在投資者在作出投資決策時應考慮這些降低的披露要求的影響。

如果研究分析師不發表對我們業務的研究，或者如果他們發佈不利評論或下調我們的普通股評級， 我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果我們的任何分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果我們的一名或多名研究分析師停止報道我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格或交易量下降。

我們的公司章程、章程和內華達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

作為在內華達州註冊成立並註冊的公司，我們的運營受內華達州公司法的公司治理和收購條款的約束，這可能會阻止可能使我們的股東受益的收購企圖。內華達州法律包括條款 ，這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使此類控制權變更 將有利於我們的股東。例如，內華達州法律規定對某些內華達州公司的收購進行監管， 這可能禁止或推遲其他實體對本公司的收購。此外，我們的公司章程和章程授權 董事會擴大董事會規模並填補任何董事會空缺，直至下一次年度股東大會，並限制 可以召開股東特別會議的人員，這可能會使通過要約收購、 委託書競賽或其他方式收購本公司變得更加困難。這些條款可能會阻止我們的股東在董事會不批准的收購 時獲得股票溢價。雖然這些規定可以為我們公司的管理和政策提供穩定性和連續性 ，但它們也可能阻礙可能使我們的股東有機會以高於現行市場匯率的價格出售其股票的交易。投資者應該意識到，這些條款可能會限制他們從潛在的收購溢價、合併或其他旨在改變公司控制權的交易中獲益的能力，這可能會影響他們投資的價值 。

此外， 我們的公司章程包括允許發行“空白支票”優先股的條款，這授予我們的董事會授權發行一個或多個系列的優先股，並確定權利、優惠、特權和 限制，而無需股東進一步投票或採取行動。這些優先股的權利可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權等。這種簽發空白支票的能力 優先股可能會影響我們普通股持有人的權利，因為它稀釋了我們普通股股東目前的所有權利益， 潛在地稀釋了他們的投票權，並可能無法為他們提供對優先 股東獲得獨家投票權的某些公司行動進行投票的機會。此外，發行優先股可以被用作阻止、推遲或阻止公司控制權變更的一種方法，包括一些股東可能認為有益的交易。優先股的潛在發行可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產 ，或可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。實際上，發行空白支票優先股可能會增加普通股股東的風險，因為它允許我們的董事會發行 優先股，這可能會降低我們普通股的價值，阻止以溢價收購我們的普通股，或者以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。潛在投資者應該意識到，如果發行空白支票優先股，可能會對他們的投資產生負面影響，包括稀釋他們的投資和失去對公司決策的控制。

我們 目前不打算在可預見的將來宣佈普通股股息，因此，您的投資回報 可能完全取決於我們普通股的升值。

我們 從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，目前我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息 。相反，我們計劃保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。這一再投資策略意味着，投資者不應期望通過支付股息來獲得任何投資回報。因此，任何投資回報都可能取決於我們普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。投資者應該意識到，缺乏股息收入的可能性會顯著降低他們在我們公司的投資收入潛力，而實現投資回報的唯一機會可能是以高於買入價的價格出售他們的股票，而這可能是不可能的。這種風險因市場的波動性和我們業務的投機性而變得更加複雜，這可能不會帶來足夠的利潤或運營現金流，從而使未來能夠支付股息。潛在投資者應仔細考慮對我們公司的投資的長期性質 ，因為我們不打算支付股息，因此要求投資者通過其他方式尋求回報，如資本增值，而這可能不會實現。

與預先出資認股權證相關的風險

預籌資權證沒有公開市場。

根據本發售通告發售的預籌資權證不會亦不會在任何證券交易所上市。此外，我們 不打算申請在任何證券交易所上市預融資權證。因此，預融資權證沒有公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。因此，投資者可能會發現很難出售或 獲得關於預籌資權證市場價值的準確報價。缺乏交易市場可能會導致投資者 無法清算他們在預融資認股權證上的投資，或無法以反映其價值的價格出售它們。這些證券缺乏公開市場也可能降低我們普通股的流動性和可行使這些認股權證的市場價格 。投資者應做好準備，無限期地承擔投資預籌資權證的風險。

缺乏投票權 。

預資資權證的持有人 將不會擁有與我們普通股相關的投票權，並且可能沒有與預資資權證相關的股份的投票權，直到該等股份在行使預資資權證時獲得為止。因此，如果該等持有人不行使其預籌資權證，在其持有預籌資權證期間，他們將不會對需要股東 批准的事項產生任何影響。

練習 和轉換稀釋。

行使預籌資權證將增加已發行和已發行普通股的數量，這將稀釋現有股東的所有權 利益。普通股的攤薄金額或現有普通股價值的減少，由行使預籌資權證最終獲得的股份數量相對於行使時已發行的普通股數量確定 。

對預融資認股權證條款的調整 。

預融資權證的條款，包括行使價格和行使時可發行的普通股數量，在某些情況下可能會 調整，包括股票分紅、股票拆分和類似交易。雖然調整 通常旨在防止預先出資認股權證持有人的權益被稀釋，但不能保證此類調整將完全 保護預先出資認股權證的價值。

預先出資的 認股權證具有受益所有權限制。

由於4.99%(或9.99%)的受益所有權限制，投資我們的預付資權證涉及重大風險。預籌資權證的條款 禁止任何單一持有人行使該等認股權證，前提是該等行使將導致持有人在緊接行權後實益擁有超過4.99%(或9.99%)的已發行普通股，由持有人在發行預籌資認股權證時選擇。這一限制還可能阻礙持有人在可能最有利的時候出售或行使預籌資金權證的能力，這可能會影響其投資的價值。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本發售通告中包含的 信息包括一些非歷史的陳述，這些陳述被視為前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於：有關我們業務發展計劃的陳述；我們的戰略和業務前景；我們公司的預期發展；以及各種其他事項(包括或有負債、債務和會計政策、準則和解釋的變化)。這些前瞻性陳述表達了我們對未來的期望、希望、信念和意圖。此外，在不限制前述規定的情況下，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何潛在假設的陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目，”“尋求”、“應該”、“將”、“將”和 類似的表達和變體，或類似的術語，或前述任何一項的否定，可能會識別前瞻性 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本發售通告中包含的 前瞻性表述基於對未來發展的當前預期和信念，這些預期和信念難以預測。我們不能保證未來的業績，也不能保證影響我們公司的未來發展將如目前 預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他 假設，這些風險、不確定性或假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性 陳述明示或暗示的大不相同。

可歸因於我們的所有 前瞻性陳述都明確地受到這些風險和不確定性的限制。這些風險和不確定性以及其他風險也將在下面標題為“風險因素”的部分中進行描述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，也不應僅基於這些前瞻性陳述做出投資決策。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

市場 和行業數據

本《發售通告》包括有關市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們所在行業和我們所在市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模，均基於我們管理層對我們所在市場的知識和經驗，以及從各種來源獲得的當前可用信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、行業和商業組織，以及我們所在市場的其他聯繫人。某些信息基於管理層估計， 來自第三方來源，以及我們內部研究的數據。

在提供此信息時，我們根據此類數據和其他類似來源，以及我們對我們所在市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。儘管我們認為本發售通告中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但此類信息本質上是不確定和不準確的。市場和行業數據可能會發生變化，可能會受到以下因素的限制：原始數據的可用性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制。此外，由於各種因素的影響，對我們經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括《風險因素“和”有關前瞻性陳述的注意事項“這些 和其他因素可能會導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。因此，警告您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。

本發售通告中包含的某些統計數據、估計和預測的 來源為以下獨立行業出版物或報告：

除在本發售通告中明確陳述的範圍外，上述來源的 內容不構成本發售通告的一部分，也不包含在本文中。

商標、服務標記和商標名

我們 擁有或以其他方式擁有商標的權利，包括本發售通告中提及的商標，與我們業務的運營 一起使用。本發售通告包括受適用知識產權法保護的我們自己的商標， 以及其他實體的商標、服務標誌和商標名，它們是各自所有者的財產。僅為方便起見，本發售通告中提及的商標、商品名稱和服務標誌可能不會出現在^®, ^TM或^SM符號，但此類引用並不以任何方式表明適用的許可方將在適用法律下最大程度地不主張其對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算 使用或展示其他實體的商標、服務標記或商標名稱，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體對我們進行背書或贊助。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的股票，您的權益將被稀釋至1.56美元之間的差額，即作為股票一部分的我們普通股的假定發行價 ，與緊接此次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1,620美元萬，或每股0.67美元。每股有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以普通股的流通股數量。

在 我們以每股1.56美元的假定發行價(發行價區間的高點為每股0.72美元至1.56美元)在本次發行中出售16,025,642股股票後，扣除我們應支付的估計發行費用，並假設本次發行中沒有出售預籌資權證，截至2024年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為 $4096萬或每股1.7美元。這意味着每股有形賬面淨值立即稀釋為每股0.14美元，購買者 包括在此次發行中出售的股票中的普通股，如下表所示：

假設每股1.56美元的假設公開發行價增加或減少1.00美元，將增加或減少我們在本次發行後調整後的普通股有形賬面淨值1603萬美元，以及向新投資者稀釋普通股每股0.66美元， 假設我們在本發售通函封面所載的發售股份數量在扣除我們估計的配售代理折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後保持不變。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量 。假設假設公開發售價格保持不變，在扣除我們估計的配售代理折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的調整後有形賬面淨值將增加或減少約780,000美元，普通股每股調整後有形賬面淨值增加或減少0.03美元，並將每股普通股對新投資者的攤薄 增加或減少0.03美元。

對於根據我們的股權激勵計劃 行使已發行期權和認股權證或股票而發行的股票的程度，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果額外資本 是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋 。

如上圖所示，截至2024年3月31日的已發行普通股數量為24,100,201股，不包括：

使用收益的

下表列出了我們將從此次發行中獲得的預計收益，假設以每股1.56美元的假定價格出售25%、50%、75%和100%的 股票，這是每股0.72美元至1.56美元的發行價區間的高端。 當然，不能保證我們將成功出售此次發行中的任何股票。下表假設本次發行中不會出售任何預融資認股權證。

收益 不會存入托管賬户。在公司接受購買後(在確認投資者符合適用的適宜性和最低購買標準後)，此類投資資金將存入我們的銀行賬户，使我們能夠立即獲得資金 用於上述用途。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。但是，如果我們的管理層認為這符合我們公司的最佳利益，我們保留改變上述收益用途的權利。上述本次發行收益的分配 構成我們管理層的當前估計，並基於我們目前的計劃、對我們目前或未來預計經營的行業所做的假設、一般經濟狀況 以及我們未來的收入和支出估計。

投資者 請注意，支出可能與上述估計值有很大差異。投資者必須依賴我們 管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括市場狀況、我們業務產生的現金(如果有)、業務發展 和我們的增長速度。我們可能會發現有必要或建議將此次發行的部分收益用於其他 目的。

如果我們無法獲得本協議下的全部發行金額，我們可能會嘗試通過私募發行我們的證券或借入資金來獲得額外資金。目前，我們沒有任何承諾的資金來源。我們還可以嘗試通過出售我們2022年9月30日在市場上發行的股票來獲得額外資金，截至2024年6月30日，我們的市場上有19,395,952股可用股票 。

分銷計劃

在 常規中

我們的 公司將以每股0.72美元至1.56美元的固定價格發行最多16,025,642股股票(將通過資格審查後的補充 確定)。本公司亦提供機會購買(如買方選擇)最多16,025,642股預資金權證，以代替股份予每名購買者，否則在本次發售中購買股份將導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方在發行預資金權證後實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的已發行普通股。對於我們出售的每個預融資認股權證，我們提供的股票數量將在一對一的基礎上減少。

參與此次發行的投資者的最低申購要求為1,000美元。我們保留放棄任何投資者的最低投資額的權利，由我們自行決定。本次發售將於以下日期中最早的日期終止：(A)已售出最大發售的日期，(B)本次發售被美國證券交易委員會限定的一年後的日期，或(C)本次發售被吾等全權酌情提前終止的 日期。該產品可能包括為投資者提供的各種福利和獎金，例如WorkSPORT產品的特別折扣 代碼、延長保修、免費的WorkSPORT商品和獨家限量版項目，包括優先獲得產品。最終津貼和獎金可能會根據投資額和公司的酌情決定權而有所不同。如果本公司決定在本次發行中包括投資者的各種PER和獎金，本公司將補充本發售通告。

在此產品中，我們必須出售的證券數量沒有最低數量限制。我們從此次發售中獲得的所有資金將根據本次發售通告中題為“收益的使用”一節中所述的用途， 立即供我們使用。在發售期間，不會將任何資金存入托管帳户，一旦投資者的 認購協議被我們接受，則不會退還任何資金。

我們 目前打算通過我們的管理團隊成員的努力出售證券，其中包括我們的高管 其他人。我們的管理團隊成員不會因發行或出售證券而獲得任何補償。我們相信，根據交易法頒佈的規則3A4-1的規定，我們管理團隊的成員可以免於註冊為經紀自營商。特別是，每一個這樣的人：

該公司計劃通過線上和線下兩種方式銷售該證券。在線營銷可以採取通過各種在線和電子媒體渠道聯繫潛在投資者的形式，從而可以同時發送發售通告。

證券銷售 將在合格之日起兩個日曆日內開始，根據規則251(D)(3)(I)(F)，這將是一種持續發售。本公司在本發售通函中採用發售通函格式進行披露。

無 託管代理

收到的任何收益都不會存入托管或信託賬户。此次發售的所有收益將立即可供我們使用 並可在接受時使用。證券的購買者將無權獲得退款，並可能損失其全部投資。

交易撮合者證券有限責任公司

交易撮合者 證券有限責任公司(“經紀”)是在證監會註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員，已受聘 作為備案的經紀交易商提供與此次發行相關的行政和合規職能，並協調和領導希望參與此次發行但不包括承銷或配售代理服務的其他經紀自營商。 支付給經紀、其附屬公司和參與經紀的費用總額如下所述。

經紀人將提供與此產品相關的管理和合規相關功能，包括：

此類服務不包括向任何投資者提供任何投資建議或任何投資建議。

對於 這些服務，我們已同意向經紀人支付相當於此次發行募集金額的7%(7%)的現金佣金。 經紀人還將收到預計發生的20,000美元的預付款，並在未發生的情況下全額退還 。向經紀支付的最高賠償額為1,770,000元(7.08%)。

銷售 集團和參與交易商

任何證券銷售將產生高達證券銷售價格的7%(7.00%)的現金手續費，並支付給經紀商。 對於完成的銷售，公司將向經紀商支付。根據參與經紀協議，經紀將匯入參與經紀所售證券售價的4%(4%)(“參與經紀補償”)，作為其出售努力的補償 。參與經紀人補償不增加最高補償金額。

公司還聘請了經紀的附屬公司Novation Solutions Inc.O/A交易撮合者(“交易撮合者”)來創建和維護此次發行的在線訂閲處理平臺。交易撮合者不會因使用交易撮合者技術服務而獲得任何補償。

在 本發售通函所包含的發售説明書獲得證監會的資格後，本次發售將使用交易撮合者的在線認購處理平臺通過我們的網站https://investors.worksport.com，進行 投資者 將以電子方式接收、審查、執行和交付認購協議，並通過 第三方處理器通過ACH借記轉賬、電匯或信用卡向我們指定的賬户支付購買價格。我們將在 收到投資者認購併接受此類認購後進行成交。

對於 上述與基礎設施創建相關的服務，我們將向交易撮合者預付10,000美元的可交代費用，這筆費用預計將發生 ，但如果沒有發生在我們的自主電子路演中，則會退還。一旦招股開始接受投資者，我們還將每月向交易撮合者支付2,000美元的賬户維護費(在招股期間最高為24,000美元)。

本“技術服務”小節規定，交易撮合者就其技術服務支付的最高補償為34,000美元(佔發售總收益的0.14%)。

營銷 和諮詢服務

公司還聘請交易撮合者REACH，LLC(“REACH”)提供某些數字營銷服務，包括(I)發售前的營銷和諮詢服務，以及(Ii)發售期間的持續營銷和諮詢服務。具體而言，售前營銷和諮詢服務包括與公司發售網站的設計和開發以及在該網站上建立受眾和製作視頻有關的服務。產品發售期間持續的營銷和諮詢服務包括與轉化率優化、電子郵件營銷、谷歌廣告、社交媒體展示、與出版商的私人廣告採購和談判、電子郵件新聞通訊以及報告相關的服務。

對於REACH的服務，我們將向REACH支付(I)25,000美元的預付款，用於支付REACH(I)預計將產生的可解釋費用並全額退還 ，以獲得諮詢和開發公司自主電子路演材料的費用；以及(Ii)在本次發售開始後，每月6,000美元的營銷顧問費(在發售期間最高可達72,000美元)。

在補充的基礎上，REACH可能會被要求根據具體情況提供營銷服務，並被授權對這些服務收取最高250,000美元的費用。

為獲得其營銷和諮詢服務，REACH需要支付的最高薪酬為347,000美元(約佔總髮行收益的1.39%)。認購程序-Deal Maker Securities，LLC

在招股説明書經證監會審核合格後，本公司將接受對證券的資金投標。公司 可能會在“滾動”的基礎上完成投資(因此，並非所有投資者都會在同一天收到他們的證券)。投資者 只能通過電匯、信用卡或借記卡或ACH提供資金進行認購。投資者將通過公司網站進行認購，投資者資金將通過交易撮合者的綜合支付解決方案進行處理。本公司將負責支付 手續費。在每次交易完成後，投資者提供的資金將提供給公司使用。

要進行投資，您需要通過整合了交易撮合者技術的公司網站認購此次發售 ，並同意發售條款、認購協議以及附帶的任何其他相關證據。投資者將被要求 完成訂閲協議才能投資。

在做出任何最終投資決定之前，任何 潛在投資者都有充足的時間與他們的法律顧問一起審查認購協議。經紀人將審查投資者完成的所有認購協議。在經紀商完成對本公司投資的認購協議的審查，並且本公司已選擇接受投資者參與發行後， 資金可能會釋放給本公司。本公司保留因任何 理由或無故接受或拒絕全部或部分認購的權利，包括但不限於，在投資者未能提供所有必要資料的情況下，即使在公司提出進一步要求後，投資者未能提供所要求的跟進資料以完成背景調查或未能通過背景調查，以及公司收到超過最高發售金額的超額認購。

本公司收到的所有用於購買證券的認購協議在被本公司接受或拒絕之前是不可撤銷的。 認購人簽署的認購協議在本公司首席執行官代表本公司接受或通過本公司董事會的具體決議之前對本公司沒有約束力。

為了讓感興趣的投資者有儘可能多的時間完成與認購相關的文書工作， 公司沒有設定最長時間來決定是否接受或拒絕認購。如果訂閲被拒絕，電匯或ACH將不接受資金 ，借記卡或信用卡支付的款項將在被拒絕後30天內退還給訂户，不扣除或利息。經紀人沒有調查股票發行中投資的可取性或可取性，也沒有批准、背書或傳遞購買股票的優點。經紀商並非以承銷商身份參與 ，在任何情況下，它都不會向任何潛在投資者推薦公司的證券或提供投資建議， 也不會向投資者推薦任何證券。經紀不會派發任何發售通告或就本發售通告或本次發售作出任何口頭陳述 。基於經紀商在此次發行中的預期有限作用，其尚未、也不會對此次發行進行廣泛的盡職調查，任何投資者都不應依賴經紀商在此次發行中的參與作為其已進行廣泛盡職調查的任何依據。經紀並不明示或默示確認本公司向投資者提交的發售説明書及/或發售通函的完整性或準確性。有關此次發售的所有查詢 應直接向本公司提出。

預融資令將以簿記形式發行。持有人決定行使預融資令後，持有人 應執行預融資令隨附的行使通知表，並根據其中提供的説明填寫所有必需字段 。填寫完畢的行使通知必須按照預資助令中的規定交付給公司，以有效地 啟動行使流程。

權限 拒絕訂閲

在 我們收到您完整且已簽署的訂閲協議並且訂閲協議所需的資金已轉移給我們後，我們有權審查並以任何理由或無理由地全部或部分接受或拒絕您的訂閲。我們將 立即將拒絕訂閲的所有款項退還給您，不計利息或從中扣除。

在各個州，證券不得出售，除非這些證券已在該州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格豁免並已得到遵守。我們尚未在任何州申請註冊藍天 ，也不能保證我們能夠申請，也不能保證我們的申請將獲得批准，我們的證券將在美國任何州註冊 。我們打算僅在此次發行獲得資格或獲得註冊要求豁免的國家/地區出售股票，並且僅可在這些國家/地區購買股票。

如 本次發售的狀況或與本公司有關的其他事宜發生任何重大變化，吾等將提交本發售通函的修訂 以披露該等事宜。

預籌資權證標的普通股和普通股的可轉讓性

受適用證券法律或法規施加的任何限制的限制， 股票一般可以自由轉讓。根據預融資權證的條款發行的普通股在行使預融資權證後可發行的普通股 一般也可自由轉讓，但須受適用證券法律或法規的任何限制。在符合適用法律的情況下，預資資權證可在持有人將預資資權證連同適當的轉讓工具和行權價格交還給我們時根據持有人的選擇進行轉讓。

公共市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“WKSP”。預籌資權證沒有公開市場，預計也不會開發。我們不打算申請將本次發行的預融資權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

國家法律豁免和對“合格購買者”的優惠

這些證券被提供和出售給“合格的購買者”(根據證券法下的法規A的定義)。根據證券法下的法規A， 作為二級發行，此次發行將不受州“藍天”法律的審查 ，受某些州備案要求和反欺詐條款的約束，此處提供的證券 僅向“合格買家”發售和銷售。

“合格購買者”包括根據證券 法案下的法規A在第二級發售中接受證券要約或出售的任何人。我們保留以任何理由拒絕任何投資者全部或部分認購的權利，包括如果我們以我們唯一和絕對的酌情決定權確定該投資者不是法規A所指的“合格買家”，我們打算 向美國各州和加拿大各省的合格買家發售和出售證券。

描述： 股本

以下説明是對我們的股本的説明，包括我們此次發行的證券。它可能不包含 對您重要的所有信息。有關本證券的完整條款，請參閲本公司的公司章程及本公司的附例(“附例”)及預先出資認股權證表格，作為發售聲明的證物，其中 本發售通函是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。內華達州修訂後的法規(“NRS”) 和其他適用法律也可能影響這些證券的條款。以下摘要參考本公司的公司章程及附例(於根據本發售通函發售任何證券時有效)而有所保留。

截至2024年8月9日，我們的法定股本包括299,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中29,650,916股已發行和發行，以及100,100股優先股，每股面值0.0001美元，其中100股A系列優先股已發行和已發行。A系列優先股有權獲得公司普通股總投票權的51%，無論A系列優先股已發行的股票數量是多少。A系列優先股的持有人 無權在公司清算、解散或 自願或非自願清盤時獲得股息或分派。截至本次發行通函發佈之日，A系列優先股流通股數量為100股，全部由本公司首席執行官兼董事長Steve Rossi持有。

此外，截至2024年8月9日，共有32,004,738股普通股標的期權、認股權證、 限制性股票單位和績效股票單位。普通股和優先股的授權和未發行股份可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。

普通股 股票

我們普通股的每一位股東有權就所有將由股東投票表決的事項，就已發行和未發行的每一股股份投一票。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權。普通股持有者的權利、優先權和特權 受制於任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。於出售吾等幾乎所有股票或資產或解散、清盤或清盤，以及在支付予任何一系列優先股的所有清盤權利已獲滿足後，吾等的剩餘資產將按比例分配給所有普通股持有人及無權享有任何清算優先權的任何類似情況的股東，或如 金額不足以支付所有該等股東，則按比例分配給該等股東。我們所有已發行和流通股的普通股均已繳足股款且不可評估。我們普通股的持有者將有權從可用於此目的資金中獲得董事會可能不時宣佈的現金股息。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“WKSP”。我們的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer， LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

優先股 股票

我們的公司章程授權發行1,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元，其中有100股A系列優先股已發行。

董事會可規定發行一個或多個系列優先股的任何或所有未發行和未指定股份，並確定股份數量，併為每個此類系列確定或更改投票權，如董事會規定發行該等股份的決議所述和明示的、法律允許的、完全或有限的投票權、 和指定、優先、相對、參與、可選或其他權利，以及這些權利的限制、限制或限制。未經股東批准。

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下設立一個或多個系列優先股。除非法律或本公司普通股上市的任何證券交易所要求，否則優先股的授權股份將可由本公司董事會酌情 發行，而無需本公司股東採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及股東在本公司清算、解散或清盤時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。發行優先股 還可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

如果 我們根據本發行通函發行優先股，該等股份將獲悉數支付，且無須評估，且不會享有或 不受任何優先認購權或類似權利的約束。

系列 A優先股

我們 被授權發行100股A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。所有100股已發行普通股 均由公司首席執行官史蒂文·羅西持有。A系列優先股有權獲得公司總權力的51% ，無論A系列優先股的流通股數量是多少。A系列不可(I)轉換為本公司的任何其他證券，(Ii)有權獲得股息或(Iii)在本公司清盤或清盤時收取任何分派。

B系列優先股

我們 被授權發行最多100,000股我們的B系列優先股，面值為0.0001美元。

B系列優先股的持有者有權在支付公司普通股的任何股息後獲得股息 ，就像B系列優先股已轉換為普通股一樣。

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的持有人有權優先獲得公司資產向普通股持有人的任何分配 相當於B系列優先股首次發行時實際支付給公司的每股價格加上 任何已申報但未支付的股息。

b系列優先股不可轉換或不可贖回。B系列優先股的每股流通股有權在向普通股持有人提出的任何事項上投票 等於普通股數量除以B系列優先股每股的原始發行價格除以0.000000001美元。

截至本發行通函日期，並無發行B系列優先股股份或任何可轉換為B系列優先股股份的證券流通股。

內華達州法律某些條款的反收購效力

以下是內華達州法律、我們的公司章程和附則的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考內華達州修訂的法規以及我們的公司章程和章程進行了完整的限定。

內華達州控股法生效.我們受內華達州修訂後的法規78.378至78.3793節的約束，這些條款被稱為控制股份法規，是反收購法的一種。總體而言，這些規定限制獲得某些內華達州公司有投票權股份的個人和團體在股份收購交易未經股東批准的情況下行使所收購股份的投票權的能力。這些規定適用於內華達州公司，該公司擁有200名或更多登記在冊的股東，其中至少100人的地址在內華達州。《控股法》規定，只要某人收購目標公司的股份，而該股份若非適用《控股法》的這些規定，將使該人能夠在董事選舉中行使(1)五分之一或以上但不到三分之一的投票權， (2)三分之一或以上，但少於多數，或(3)多數或更多，則 個人即獲得“控股權”。一旦收購人超過上述門檻之一，其在收購交易中收購的股份超過門檻 ，並在收購人收購或要約收購控股權之前的90天內 成為適用上述投票限制的“控制股份”。

為 避免投票限制，控股權益的收購必須得到以下兩方面的批准：（a）公司多數 投票權的持有人，以及（b）如果收購將不利地改變或改變給予任何其他類別或系列的已發行股票的任何優先權或任何相對或其他權利，則受影響的每個類別或系列的多數持有人，但不包括任何有利害關係的股東行使表決權的 股，批准必須特別包括授予此類 表決權。雖然我們沒有選擇退出這一法規，但公司也可以明確選擇不受 其公司章程或細則中的規定的約束。此外，在面臨潛在的控制權交易時， 公司如果沒有選擇退出法定條款，則可以在收購人收購控制權後的第10天之前通過修改其公司章程或細則來選擇退出控制權法規。

的效果 內華達州《企業合併條例》.我們受內華達州修訂後的法規78.411至78.444節的約束， 這些條款被稱為企業合併法規。該法規旨在限制公司有表決權股票的收購者在未經股東或董事會同意的情況下進行企業合併。法規規定，擁有或在兩年內擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司10%或以上已發行有表決權股票的特定 個人，在其成為利益股東之日起兩年內，不得與內華達州公司進行特定的業務合併，除非(A)該人首次成為利益股東之前的業務合併或交易 已得到內華達州公司董事會的批准。或(B)合併獲董事會批准，屆時或之後， 合併在股東年度或特別會議上以無利害關係股東60%或以上投票權的贊成票批准。

本次發行中提供的證券説明

普通股 股票

參見《股本説明》中的 《普通股》。

預付資金 認股權證

在此提供的預資金權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受預資金權證條款的約束，並受預資資權證的全部條款約束，其形式作為要約的證物提交給要約 要約人，本要約通告是要約的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

持續時間、 行使價和形式

每份預出資認股權證將在此次發行中以相當於0.71美元(相當於每股收購價減去0.01美元)的收購價出售。 每份預出資認股權證的初始行使價為每股0.01美元。預先出資的認股權證將可立即行使 ，且在行使之前不會過期。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。將以電子形式發行 預融資認股權證。

可運動性

根據每位持有人的選擇，預籌資權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並在任何時候根據證券法登記發行預籌資認股權證相關普通股的登記聲明，以有效及可供發行該等股份，或可豁免根據證券法 登記發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使權利後購買的普通股數目的即時可用資金。持有人(及其關聯公司)不得將預籌資助權證的任何部分行使至 持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股的範圍 ，但如持有人向我們發出通知，持有人可增加或減少持有人預資資權證的受益所有權限制，最多為行使後我們已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據預付資權證的條款確定的，但 實益所有權限額的任何增加將在通知吾等後61天內生效。如果在行使時，沒有有效的登記聲明登記預籌資權證相關的普通股 股份，或其中包含的招股説明書無法用於發行，則預資資權證也可以在 該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據預資金權證所載公式確定的普通股股份淨額。

預融資令將以簿記形式發出。持有人 決定行使預融資令後，持有人應執行預融資令隨附的行使通知表，並根據其中提供的説明填寫 所有必需字段。填寫完畢的行使通知必須按照預資助令中的規定交付給公司 ，以有效啟動行使流程。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預付資金認股權證可在持有人將預付資金認股權證連同適當的轉讓文書交回本公司時，由持有人自行選擇轉讓。

零碎的 股

在行使預籌資權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數。

交易 市場

預融資權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

權利 作為股東

除 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，預資資權證持有人 在行使其預資資權證之前，並不享有本公司普通股持有人對預資資權證相關普通股的權利或特權 ，包括任何投票權。預籌資權證 將規定持有人有權參與對我們普通股支付的分派或股息。

基本交易

如預籌資權證所述發生基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證的持有人在行使預資金權證時，將有權獲得如持有人在緊接該基本交易前行使預資金權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額， 繼承人實體將會繼承及取代我們，並可行使我們可能行使的一切權利及權力，並將 承擔我們在預資金權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承人實體已被點名於預資金權證 本身。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中獲得證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使預付資金權證時獲得的對價相同的選擇 。

修正案 和豁免

經本公司及各持有人書面同意，本公司可修改或修訂預出資認股權證，或豁免其條款。

治理 法律

預籌資權證受紐約州法律管轄。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是Vstock LLC。

分紅政策

我們 從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，目前我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息 。相反，我們計劃保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。這一再投資策略意味着，投資者不應期望通過支付股息來獲得任何投資回報。因此，任何投資回報都可能取決於我們普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。投資者應該意識到，缺乏股息收入的可能性會顯著降低他們在我們公司的投資收入潛力，而實現投資回報的唯一機會可能是以高於買入價的價格出售他們的股票，而這可能是不可能的。這種風險因市場的波動性和我們業務的投機性而變得更加複雜，這可能不會帶來足夠的利潤或運營現金流，從而使未來能夠支付股息。潛在投資者應仔細考慮對我們公司的投資的長期性質 ，因為我們不打算支付股息，因此要求投資者通過其他方式尋求回報，如資本增值，而這可能不會實現。

生意場

概述

WorkSPORT 有限公司通過其子公司為各種市場設計、開發和製造創新產品，包括汽車配件、消費電子產品以及住宅和商用暖通空調系統市場。WorkSPORT能夠將其產品 貨幣化並保護其產品 通過一個龐大且不斷增長的知識產權(“IP”)組合實現盈利並保護其產品 ，這些產品擁有與以下相關的專利和商標： 金剛燈罩、太陽能集成金剛燈罩、便攜式發電站、NP(非寄生)氫氣綠色能源系統、住宅供暖和製冷系統(熱泵)和電動汽車充電站。WorkSPORT致力於通過生產我們創新的輕型卡車Tonneau蓋系列為消費者提供下一代汽車配件，同時利用消費者對清潔能源解決方案和電網獨立性的日益增長的興趣，推出即將推出的太陽能Tonneau蓋(WorkSports Solis)和移動電池發電系統(WorkSports COR)。WorkSports的子公司TerraVis Energy準備通過其開創性的TerraVis Energy Aetherlux為高效家用和商用熱泵的本地和全球市場帶來革命性的變化。這款熱泵樣機目前正在嚴格開發中，展示了出色的早期測試結果，突出了其在極端炎熱和寒冷氣候下供暖和製冷的卓越效率。

企業歷史

公司於2003年4月2日在內華達州註冊成立，名稱為特許經營控股國際公司(“FNHI”)。 2014年12月，FNHI收購了2011年成立的安大略省公司WorkSports Ltd.(“WorkSports Ontario”)100%的已發行股權，據此，WorkSports Ontario成為FNHI的全資子公司。2020年5月，FNHI更名為 WorkSports Ltd.

2021年5月21日，董事會授權向內華達州國務卿提交變更/修正案證書，其中，公司試圖以20股1的比率對其普通股進行反向拆分，以提高公司股票的每股價格 ，以努力滿足納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的最低上市要求。 變更證書於2021年5月21日提交給內華達州國務卿，金融業監管局(FINRA)於2021年8月3日宣佈了企業行動。FINRA宣佈20股1股反向拆分於2021年8月4日生效。

Terravis能源公司(“Terravis”)於2021年5月24日在科羅拉多州成立。2021年8月20日，該公司以每股0.0001美元的面值發行了100股普通股。2022年1月20日，Terravis向WorkSPORT有限公司增發了9999,900股普通股，面值為0.0001美元。2022年11月4日，Steven Rossi以面值0.0001美元的面值發行了1,000股Terravis的A系列優先股 ，相當於100%的授權A系列優先股，作為所提供服務的對價 。A系列優先股的股票與Terravis的普通股一起投票，除非法律禁止，並且擁有51%的投票權，無論A系列優先股有多少流通股。

WorkSports 美國運營公司於2022年3月23日在科羅拉多州註冊成立。2022年3月23日，該公司以每股0.0001美元的面值發行了1,000股普通股，相當於WorkSPORT美國運營公司已發行股本的100%。

WorkSports 紐約運營公司於2022年3月31日在紐約州註冊成立。2022年4月1日，公司發行了10,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，相當於WorkSPORT紐約運營公司已發行股本的100%。

Worksport Acquisition Corporation於2021年12月28日在特拉華州註冊成立。2022年1月1日，該公司發行了1，000股普通股，每股面值0.0001美元，佔Worksport Acquisition Corporation已發行股本的100%。 2023年8月9日，該公司因缺乏運營和活動而解散。

WorkSports 美國控股公司於2022年3月11日在科羅拉多州註冊成立。2022年3月11日，該公司以每股0.0001美元的面值發行了1,000股普通股，相當於WorkSPORT美國控股公司已發行股本的100%。 2023年5月25日，該公司因缺乏運營和活動而解散。

2021年4月公開發行；納斯達克崛起

於2021年8月6日，吾等根據證券法第462(B)條(檔案號：333-258429)提交的S-1表格註冊書(檔號：333-256142)及S-1表格的相關注冊書，完成承銷公開發售(“公開發售”)合共3,272,727個單位的確定承諾。公開發售價格為每單位5.50美元， 每個單位由一股普通股及一份認股權證(“公開認股權證”)組成，由發行日期起至發行三週年止，以每股6.05美元(單位發行價的110%)購買一股普通股 。我們 從公開發售中獲得了約1,800萬的總收益，在扣除承銷佣金、折扣、 和我們應支付的發售費用後，我們獲得了約1,610萬的淨收益。我們將淨收益用於營運資金、研發、營銷和設備。

為配合公開發售，本公司的普通股及認股權證自2021年8月4日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為“WKSP”及“WKSPW”。在升級之前，我們的普通股在OTCQB Marketplace上報價，代碼為“WKSP”。

2022年9月市場銷售協議

2022年9月30日，公司提交了S-3表格的擱置登記聲明，該聲明於2022年10月13日被美國證券交易委員會宣佈生效，允許公司發行最高3000萬美元普通股和招股説明書增刊 涵蓋發行、發行和銷售最多13,000,000美元的普通股，根據日期為2022年9月30日的市場發售協議(“ATM協議”)，由H.C.Wainwright &Co.，LLC作為銷售代理(“HCW”)發行和出售。根據自動櫃員機協議，和記黃埔有權獲得相當於已售普通股銷售總價3.0% 的佣金。截至2024年3月31日，本公司已根據自動櫃員機協議出售及發行604,048股普通股，代價為淨收益780,356美元。

2023年11月註冊直接發售和同時私募發售

2023年11月2日，在扣除配售代理費和公司應支付的其他預計發售費用之前，我們通過註冊直接配售和同時私募籌集了約470美元的萬。登記直接發行需要向單一機構投資者出售3,500,000股普通股(或購買普通股代替普通股的預籌資金認股權證) 。同時私募需要向同一機構投資者發行和出售認股權證，以購買最多7,000,000股普通股 。每股普通股(或以預籌資金的 權證代替)及附隨認股權證的合併有效發行價為1.34美元。認股權證將在發行後六個月內可行使，自發行之日起五年半到期，行使價為每股1.34美元。普通股股份(或代替普通股的預融資權證 )由本公司根據本公司的S-3表格註冊説明書發售。同時私募發行的認股權證和行使該等認股權證時可發行的股份是根據D規則第 4(A)(2)節和/或規則506以私募方式發售的。認股權證相關的7,000,000股普通股由 機構投資者於2023年12月22日在提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-276241號文件)上登記轉售，並於2023年12月29日由美國證券交易委員會宣佈生效。如果當時認股權證所涉及的普通股沒有有效的登記聲明，認股權證可以通過“無現金行使”的方式行使。我們將不會從通過“無現金行使”行使的任何認股權證中獲得任何收益。

2024年3月直接發售和並行私募發售

於2024年3月18日，吾等與2024年買方訂立2024年證券購買協議，據此，吾等以登記直接發售方式出售合共(I)2,372,240股普通股及(Ii)1,477,892股預資金權證，以購買最多1,477,892股普通股。每股發行價為0.74美元，每份預籌資權證的發行價為0.7399美元。

該等股份及預先出資認股權證乃根據我們的S-3表格發售，並附有一份日期為2024年3月18日的招股説明書補充文件及隨附的基準招股説明書，於2024年3月19日根據證券法頒佈的第424(B)(5)條向美國證券交易委員會提交。 登記直接發售截止日期為2024年3月20日。

在扣除本公司應支付的預計發售費用(包括應付給Maxim Group LLC的尾部費用)後，公司從此次發行中獲得約259萬的淨收益。本公司擬將發售所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。

在 同時私募中，我們發行了認股權證，以購買總計7,700,264股普通股 ，每股0.74美元。根據認股權證，吾等有責任在S-3表格(或其他適用表格)的登記 聲明中登記認股權證相關股份。如果當時認股權證所涉及的普通股股份沒有有效的登記聲明，認股權證可以通過“無現金行使”的方式行使。我們將不會從通過“無現金行使”行使的任何認股權證中獲得任何收益。

最近的 事件

於2024年7月19日，本公司透過其全資附屬公司，紐約的WorkSports紐約營運公司(“WorkSports New York”)及科羅拉多州的營運公司WorkSports USA運營公司(與“借款人”WorkSports New York)， 與德克薩斯州的amerisource Funding，Inc.(“amerisource”)訂立循環融資及轉讓協議(“協議”)。

根據協議條款，amerisource向借款人提供了600萬美元(6,000,000.00美元)的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，並由借款人開具日期為2024年7月19日的本票證明(“票據”)。

交易於2024年7月19日完成，本公司提取循環信貸安排中約552萬美元，淨額為788,000美元利息準備金，以確保本公司支付利息。本公司使用已提取金額中的473萬美元為本公司位於紐約West Seneca的2500美元房地產的抵押貸款，以及約330,000美元的應收賬款，目前尚餘約937,000美元可用於協議項下的應收賬款融資。

協議規定以符合條件的應收賬款和符合條件的質押房地產為抵押預付款，每種抵押品的額度為 。根據循環應收賬款分限額，應收賬款的預付率最高為符合條件的應收賬款的80%(80%) ，但須遵守協議中規定的某些條件和限制。根據amerisource可接受的房地產評估，房地產分項限額的預付款最高可達貸款價值的60%(60%)。總信貸額度，包括循環應收賬款分限額和房地產分限額， 由amerisource審查和修訂，以適應借款人營運資金需求的增長。

根據《協議》，借款人有義務提交每日銷售分類賬，並通過提交將此類分類賬上的所有發票和賬户轉讓給amerisource ，這些發票和賬户隨後成為採購賬户。Amerisource為這些賬户支付的首筆購買價款將記入amerisource維護的借款人儲備賬户，包括但不限於：500,000美元，外加基於借款人最初提取的房地產分限額(“房地產分限額儲備”)的六個月利息。房地產分項限額儲備額將在兩年內增加，直至達到100萬美元。

協議還規定借款人按月支付利息，利率等於(I)最優惠利率 加3.00%年利率和(Ii)法律允許的最高利率中的較低者，但最低年利率為6.00%。此外，借款人有責任在amerisource批准並簽發承諾函後， 支付總信貸安排1.75%的初始承諾費，然後在貸款的每個週年日支付1.00%的年度承諾費。0.25%的非使用費也將按季度根據借款人的日均未償還貸款餘額與總信貸安排之間的差額進行評估。

本公司及其子公司Terravis Energy，Inc.已向amerisource提供擔保，為借款人在協議項下的所有義務提供擔保。

借款人已向amerisource授予其幾乎所有資產的擔保權益，包括應收賬款和公司位於紐約州伊利縣西塞尼卡鎮北美大道2500號的不動產，作為協議項下義務的抵押品 ，以及對借款人擁有的特定允許設備(如下所述)的彈跳設備留置權，如果發生(I)協議項下的違約事件，須遵守通知期和治療期；或(Ii)另一貸款人 要求對已作為抵押品的資產類別進行留置權。

協議包含此類交易的慣例陳述、保證、契約和先決條件。

業務發展

以下 重點介紹了我們業務的最新實質性發展：

產品

我們 開發了一系列柔軟和堅硬的摺疊金槍魚蓋子以及能源產品。

柔軟的Tonneau蓋子

我們的 軟色彩虹蓋產品包括在梅州、中國、佛山、中國等海外生產的乙烯基三折和四折彩虹彩罩。我們的乙烯基三折和四折軟託尼奧蓋的增強版現在可以購買，並以“Pro” 名稱進行銷售。這些升級版本包括我們的專利快速閂鎖系統，該系統允許操作員只需拉 一根釋放纜線即可打開蓋子-實現單面操作。每個軟蓋都配備了粉末塗層的輕型鋁框和後部凸輪閂鎖，以及紫外線(UV)保護的乙烯基三層材料，該材料用橡膠墊圈密封在卡車底座周圍，以防止貨物受潮和碎片。

與四折圓頂軟罩相比，三折軟罩的成本更低，後者的另一個好處是可向卡車後窗向上摺疊，從而實現全卡車牀鋪。作為市場上唯一可以摺疊到卡車後窗或像傳統蓋一樣固定以避免擋住後窗的軟性乙烯基翻蓋，WorkSPORT的 與卡車後窗平行摺疊時可使用四折軟蓋，同時避免擋住大多數卡車型號的後剎車 燈。

我們的柔和色調封面系列包括：

堅硬的Tonneau蓋子

我們的堅硬系列Tinneau蓋包括三折和四折鋁蓋。我們的整個硬質摺疊託尼奧蓋系列都是在美國製造的 ，並採用了我們的快速閂鎖技術，允許單面操作。我們的硬蓋面板是由超厚的成型鋁製成的，與其他硬蓋相比，它具有優異的抗凹陷性，並且我們使用專有的防劃痕和防凹痕的陶瓷塗料技術來保護這些面板。設計為自動分度(中心)在卡車牀上，僅在卡車牀上方7.5 mm ，蓋子提供了一個低調，光滑的外觀，但易於安裝。我們的堅固蓋(TC)系列將可購買 帶或不帶軌道系統附件，這提供了增強的實用性和增強的耐候性/密封性。

我們的 硬色調封面系列包括：

能源產品

我們 正在研究和開發各種基於能源的產品，其中兩個是獨立產品--WorkSPORT Solis tonneau Cover(“Solis”) 和WorkSPORT COR能量存儲系統(“COR”)，它們可以與最大功率點跟蹤(MPPT)系統一起銷售。該套件將可供終端消費者和原始車輛製造商使用。此套件集成了tonneau蓋、太陽能捕獲和便攜式能量存儲技術，將皮卡轉換為移動微電網發電站-使WorkSports能夠在汽車售後配件、太陽能和便攜式發電站市場的利基市場中展開競爭。 此套件中的MPPT可以作為配對產品與Solis蓋一起銷售，因為我們設計了一種MPPT版本，其輸入電壓更低，可與額定電壓低於我們的COR儲能系統的通用太陽能電池板一起使用。

工作體育 索利斯

Solis是一款帶有集成太陽能電池板的Tonneau蓋，是一種獨特的摺疊Tonneau蓋設計，基於我們頂部安裝的堅固蓋設計，但增加了尖端、單晶、半柔性太陽能電池板和佈線系統。這些太陽能電池板 通過機械和專用粘合劑固定在鋁合金電池板上，確保蓋子極其堅固、耐用和 安全。Solis保護套旨在作為原始設備製造商產品銷售，因為它可以集成到領先電動皮卡的設計中；因此，我們已經並將繼續與電動皮卡製造商 建立和發展關係，包括但不限於WormHorse、Rivian和特斯拉以及豐田、Stellantis、通用汽車、福特、日產、菲斯克和本田。

我們計劃集成到Solis蓋子中的太陽能電池板每平方米能夠產生170-180瓦的電力。例如，正如在室外測試的那樣，Solis Cover在Ram 6‘5“卡車牀上能夠產生大約460瓦的功率。當將 整合到電動皮卡的設計中時，這種發電可以轉化為額外的車輛里程。具體增加的里程數取決於許多因素，包括但不限於車輛所在的地區、天氣條件、季節、温度、每天的日照時數和平均輻照度。例如，假設太陽能功率密度為170W/m²，電池容量98千瓦時，續航里程300英里，每天平均日照時間6小時，每天平均輻照度 700 W/m²，表面積2.7米²，Solis Cover估計每天為電動皮卡提供5.6英里的額外續航里程。

工作體育 核心

COR或COR ESS(能量存儲系統)是一種模塊化的便攜式發電站，專為安裝在皮卡車牀內側而設計，可在不立即降低功率輸出的情況下實現電池交換。COR內置逆變器的輸出電壓為120V AC (頻率為60赫茲)，能夠為高達3000W的負載供電。與其模塊化的48V電池相結合，它可以在移動中存儲高達6kWh的能量 。每個額外的模塊化電池增加1.5kWh的能量存儲。COR主電池是鋰電池，容量為1534Wh，而其熱插拔鎳錳鈷(NMC)電池的容量約為200Wh。系統允許使用藍牙連接 來監控COR系統及其外部電池。

COR系統不僅允許用户將耗盡的電池更換為充滿電的電池，而且在負載3000瓦的情況下，這樣做時功率輸出不會下降 長達15秒。這一獨特的功能允許COR系統用於各種應用，包括但不限於體育和户外活動、救災和一般緊急情況，以及從承包商到無人機操作員的各種職業活動。雖然COR系統旨在很好地補充Solis tonneau蓋，但它將作為獨立產品 購買-允許消費者在任何地方利用存儲的能源，無論是通過電網還是獨立於電網的能源。作為WorkSPORT進入儲能市場的第一步，COR系統是WorkSPORT在其未來COR平臺中的先鋒產品。

製造

截至2024年3月31日，WorkSPORT柔光燈罩在位於中國梅州的工廠和位於佛山中國的新工廠生產。這兩家工廠都根據WorkSports的規格、原理圖和藍圖生產軟罩。 位於佛山的較新工廠中國全面建成後，其生產能力將是位於梅州的製造工廠中國的兩倍，目前正在為WorkSports的一個自有品牌客户生產軟罩，打算未來生產 個WorkSports品牌的軟罩。我們相信，我們將能夠在不犧牲質量或工藝的情況下，在這個較新的工廠進行大規模生產。

我們 購買了許多生產工具，包括注塑模具、壓鑄模具、擠壓模具和衝壓模具-其中許多都位於外國供應商中，這些供應商目前正在使用這些工具在美國生產製造或組裝所需的組件。我們同時正在使原材料供應商名單多樣化，這些供應商可以使用我們的生產工具繼續生產我們的音箱蓋組件，以降低與任何特定或首選的原材料供應商進行貿易變得更加昂貴或困難的風險。

2023年8月，我們開始早期生產我們的第一個硬摺疊圓頂蓋，WorkSPORT Al3 Pro。我們一直在不斷髮展、改進和發展我們的生產方法和標準。截至2024年3月，我們已經開始穩定生產高重複質量的Al3 Pro。Al3 Pro Tonneau Cover型號正在為北美大多數主要品牌和型號的輕型卡車積極生產。美國工廠將成為未來工作體育封面的房子，預計將於今年晚些時候問世。

2022年5月，我們購買了一個152,847平方英尺的生產設施，用於國內生產、儲存和分銷，位於紐約西塞涅卡 。我們已經接收、安裝和測試了所有制造設備，並培訓了第一階段生產所需的所有人員。管理層相信，在北美擁有製造能力將提高質量控制和生產效率，並降低落地成本和地緣政治風險。

我們的 製造工程團隊正在繼續開發鑽機和夾具，以提高我們製造流程的效率，以便在投資增加生產線和人員之前擴大現有生產線的規模，我們將繼續分配資源 以持續提高製造效率和產品質量。

知識產權

我們 目前擁有與我們的部件、附件和服務的某些方面相關的廣泛知識產權。 其中包括專利、商標、版權和商業祕密。儘管我們相信擁有這樣的知識產權是我們業務中的一個重要因素，我們的成功在一定程度上確實取決於這種所有權，但我們主要依賴於我們員工的創新技能、技術能力和營銷能力。

專利

截至2024年8月9日，我們的專利組合包括在全球各個司法管轄區已頒發的十五（15）項實用專利和十五（31）項未決實用專利 申請。我們的投資組合還包括全球各個司法管轄區的十一（11）項外觀設計註冊和四十五（45）項待審設計申請。我們還正在準備和提交相關國家和司法管轄區的其他幾項公用事業 和外觀設計專利申請。已授予的美國實用專利將於2032年至2040年左右到期，不包括授予專利後可能進行的任何專利期限調整。如果已發佈，待審實用 專利申請將自每份申請的提交日起20年內到期，不包括任何臨時專利 申請的提交日，也不包括授予專利後可能進行的任何專利期限調整。

商標

截至2024年8月9日，該公司在全球各個司法管轄區擁有三十六（36）項商標註冊和十五（15）項待審商標申請。

市場

我們 主要在汽車售後配件和新能源行業競爭，重點是Tonneau蓋板和便攜式發電站市場。

Tonneau 封面市場

可以通過直接面向消費者以及零售商和經銷商的銷售渠道購買各種形式的Tonneau保護套，每種都有各自的優缺點。一些形式的金剛銅色封面包括但不限於：

堅固的 單件蓋和可伸縮蓋的功能往往有限，而且與其他類型的金槍魚蓋相比，價格往往更高 。相比之下，軟質和硬質摺疊/滾動金槍魚蓋子的價格往往更具競爭力，因此是金槍魚蓋子消費者的熱門選擇。鑑於這些因素，以及我們相信我們可以開發不那麼笨重、高功能、 和低成本的軟、硬摺疊蓋，我們主要專注於開發軟、硬摺疊蓋。

我們的收入來源很大程度上與皮卡的銷量成正比。截至2022年底，美國有28490輛萬汽車在運營。¹，大約21%，即5,950輛萬，其中皮卡佔了大約21%。²然而，由於最近的供應鏈短缺、高利率、高價格和銷售放緩，新車銷售可能要到2025年才能恢復到大流行前的水平。¹ 雖然新車銷量下降，但我們處於有利地位，能夠從新車銷售中獲利；我們為2022-2029年預測的10個最受歡迎的品牌/車型(例如，包括福特F系列、Ram皮卡和雪佛蘭Silverado)以及2022-2029年預測的前10個最受歡迎的皮卡品牌/車型提供Tonneau封面。² 在北美，皮卡市場預計將從2022年的1,200美元億增長到2030年的1,600美元億，2023-2030年的複合年增長率為5.9%。³在這個市場中，皮卡在美國南部地區最受歡迎²到目前為止，皮卡的兩個最大的州市場是德克薩斯州和加利福尼亞州。²從全球來看，皮卡市場預計在2023年至2028年期間將以5.01%的複合年增長率增長，這意味着億將增加1029.1美元。⁴

預計到2035年，電動皮卡每年將在美國皮卡市場獲得更大份額。¹事實上，北美電動皮卡車子市場預計將從2024年的166.6美元億增長到2029年的646.5億， 複合年增長率為31.15%。⁵然而，與這一趨勢背道而馳的一個大不利因素是，皮卡車往往在充電基礎設施欠發達的地區更受歡迎²-Solis直接報道的逆風 解決了我們可能與電動皮卡製造商建立合作伙伴關係並進行交易的有利地位。

通過專業設備售後市場，您可以更具體地瞭解車主或租車人購買車輛配件的頻率和原因。儘管跨界多功能車是美國道路上最常見的車輛類型，¹，皮卡是美國國內銷量最大的專用設備市場，佔該市場的31%²，這在2021年轉化為160億美元的億銷售額。²該市場預計將從2022年的518億美元增長到2026年的5828億美元。⁶在這個皮卡配件市場中，34%的配件是卡車牀和多功能車的改裝²， ，這是我們運營的子市場。卡車牀罩是2021年售後配件採購的主要產品類別之一 ²，預計美國境內的金槍魚蓋子市場規模將以8.6%的複合年增長率增長，從2021年的30美元億增長到2027年的50美元億。⁷

作為非必需消費品，專業汽車零部件市場受消費者支出趨勢的影響。2022年，隨着政府刺激計劃的結束，人均可支配收入下降了7.8%，儘管此後增長了4.6%。⁸此外，勞工局報告説，2024年2月的失業率比前幾個月有所上升⁹美聯儲預計2024年和2025年的失業率可能會上升。¹⁰總而言之，這些因素表明，消費者的可支配收入和失業率將需要仔細監測，以便準確預測汽車售後市場配件每年的市場潛力。

消費者 出於各種原因購買汽車售後服務配件以及Tonneau蓋。根據最近的報告，97%、92%、80%和62%的皮卡車主分別將卡車用於公用設施/工作、旅行/度假、户外娛樂和越野用途。 ²在購買了皮卡配件的皮卡車主中，93%、86%、68%和43%的皮卡車主分別將皮卡用於日間旅行、攜帶工具/裝備、輕型越野和汽車露營。²皮卡車主 將其車輛用於户外娛樂、工作或越野的車主與將其車輛用於其他目的的車主相比，更有可能購買配件。²WorkSports的Tonneau保險主要受益於將卡車用於上述任何目的的卡車車主，Solis保險為那些使用卡車進行多功能/工作、户外娛樂和汽車露營的人提供了額外的實用工具。

卡車牀罩的銷售 涉及多個渠道，包括但不限於零部件製造商、專業零售商和在線零售商。在實體店銷售方面，卡車牀罩最受歡迎的銷售渠道包括新車經銷商和專業零售商/安裝商，這兩個渠道分別佔2023年實體店銷售額的17%和14%。⁶對於在線銷售 ，卡車牀罩最受歡迎的銷售渠道包括純在線普通零售商、專業零售商/安裝商和 零部件製造商直接銷售，這三個渠道在2023年分別佔在線銷售額的22%、19%和8%。⁶在 2022年秋，據報道，專用設備行業中超過一半的製造商在過去12個月中通過面向消費者的在線直銷渠道實現了銷售增長，這一比例高於包括在線專業零售商、在線純零售商和汽車零部件連鎖店在內的任何其他專用設備在線銷售渠道。¹¹ WorkSPORT 已開始在此銷售渠道銷售，並計劃在未來進一步投資。

便攜式電站市場

與Tonneau Cover Market相比，便攜式電站市場要年輕得多，也更全球化。長期以來，燃氣和柴油發電機一直被消費者用來發電，當他們無法依賴電網時，無論是由於電網損壞還是偏遠地區缺乏電網 。與此類發電機不同的是，便攜式發電站不會自己發電，但它們也可以在電網不可靠時提供電力。這些便攜式發電站通常通過家庭插座由電網充電，或者通過消費者的車輛或太陽能電池板獨立於電網充電。

便攜式電站市場很大，而且還在增長。2023年至2032年期間，全球便攜式電站市場規模的複合年增長率為3.90%，目前價值為44.9億美元(億)，預計到2032年將增長至61.3%(億)。¹在這個全球市場中，最大的地區市場是北美市場，僅美國就佔目前市場份額的12.8%，複合年增長率為3.8%.¹北美市場中市場份額最大、複合年增長率最高的細分市場是使用鋰離子電池的發電站和用於離網電力應用的發電站，²這與COR系統的電池類型以及預期用途相匹配。在市場規模和複合年增長率方面，容量等於或大於1500瓦時的發電站略落後於容量等於或小於500瓦時的電池。²

當 與Solis蓋配對時，COR儲能系統將成為市場上的異類，因為它可以在移動時安全充電，而 競爭對手的便攜式發電站在充電期間是固定的。

分佈

我們在加拿大和美國通過批發商、自有品牌、分銷商和在線零售渠道(包括eBay、Amazon、Walmart和我們自己的Shopify託管的電子商務平臺)組成的不斷擴大的網絡 分銷Ttonneau封面。預計2024年期間，通過上述每個渠道的分銷將會增加。我們一直並將繼續尋求與原始設備製造商的關係，並打算通過他們進行分銷。

特種設備售後市場由三大類客户組成，包括總倉經銷商和大賣場， 經銷商和批發商，以及零售終端消費者。主倉庫分銷商和大賣場存儲產品並將產品分發給他們的客户，這些客户通常是當地的經銷商和批發商。經銷商和批發商是當地商店，向所在地區的一些企業和零售消費者出售產品並在線銷售。經銷商從當地分銷商那裏購買大部分產品，分銷商定期向他們發貨。零售終端消費者是產品的終端用户。

競爭

Tonneau 報道競爭對手

Tonneau封面市場相對鞏固，擁有最大市場份額的行業領先者Real Truck(前身為Truck Hero)。Real Truck已經在北美收購了超過16個獨立的Tonneau Cover品牌，使其能夠同時瞄準許多不同的利基市場，但也可能導致它蠶食自己的銷售額。我們直接與Real Truck競爭。該領域的其他競爭對手包括卡車配件集團(主要是Leer)、AGRICOVER(主要是Access)、Truck Cover.U.S.和Paragon。

我們 相信，獨立、創新、精益運營和具有競爭力的價格將使我們能夠獲得更大比例的現有市場份額。為了實現這一點，我們擁有一支小型而高效的銷售團隊來建立牢固的企業對企業關係，以及一支小型而高效的客户支持團隊來為企業對企業和直接對消費者銷售提供服務。 高於MAP(最低廣告價格)銷售並執行此政策將允許企業客户在不與我們競爭的情況下進行銷售 ，並反過來支持分銷基礎的增長。我們的創新產品蓋旨在滿足其他Tonneau 產品蓋目前無法實現的目的，其中一些產品專門針對提高經銷商的利潤率而設計。此外，Solis Cover包含的太陽能電池板可能對電動皮卡原始設備製造商特別有吸引力，為建立可能比標準Tonneau Cover合作伙伴關係更有利可圖的原始設備製造商關係鋪平了道路。

便攜式 電站競爭對手

便攜式電站市場是全球性的、高度分散的，包括來自世界各地的許多競爭對手，包括但不限於阿爾法ESS有限公司、Anker Technology、EcoFlow、Bluetti、Chilwee Group Co.，Ltd.、Duracell、GES Group Limited Company、Jackery Inc.、Lion Energy、密爾沃基工具和三菱公司。其中一些競爭對手提供一系列便攜式電站，每個系列都有不同的功率容量、大小和價位，而其他競爭對手則專門生產幾個甚至一個便攜式電站，以瞄準 特定或利基細分市場。

我們 打算在這一領域保持競爭力，專注於一個便攜式發電站，同時銷售額外的模塊化電池，使 消費者不僅可以自己確定理想的存儲能量容量和價格點，還可以根據不斷變化的需求 加班升級他們的COR系統。

供應 個組件

生產我們的軟質和硬質封面產品線需要部件，包括但不限於注塑塑料、橡膠鉸鏈、橡膠密封件、泡沫角、鋁卷、鋁型材和金屬支架。我們相信，如果任何首選供應商不再適合，我們可以從其他供應商那裏採購生產軟質和硬質色調封面所需的材料，而不會出現重大延誤。

對於我們在國內組裝的產品，我們在不同的國家和地區建立了廣泛的供應商網絡，包括但不限於美國、中國、羅馬尼亞、西班牙、土耳其和加拿大。通過與馬來西亞、匈牙利、捷克共和國、愛沙尼亞、拉脱維亞、斯洛伐克、保加利亞、越南、泰國、波蘭、芬蘭、意大利和立陶宛等國家/地區的供應商建立關係，我們正在進一步使我們的託諾零部件供應鏈多樣化。對於我們的COR和SOLIS組件，我們正在 與國家/地區的供應商建立關係，這些國家/地區包括但不限於美國、加拿大、中國、德國、羅馬尼亞、土耳其、菲律賓和印度。我們積極尋求降低對任何被視為潛在地緣政治供應鏈風險的國家的依賴。

研究和開發

我們 持續投資於研發活動。我們正在積極收購新的工程和設計資產，包括內部和第三方。我們的設計工程師位於加拿大和美國，他們已經開發並正在進一步開發具有增強的用户體驗、經濟高效和可持續的材料以及自動化製造潛力的獨特的圓頂蓋設計 。我們的電氣工程師駐紮在加拿大，通過深入的產品研究和測試，他們致力於尋找具有適合公司Solis覆蓋範圍的功能的材料。同時，電氣工程部門繼續研究和開發更具體積和成本效益的便攜式儲能方法，以向市場提供具有競爭力的便攜式儲能系統，具有明顯和獨特的產品功能。

我們的子公司Terravis Energy，Inc.研究家庭和社區電力的綠色能源解決方案，以及電動汽車直流充電和熱泵技術。

政府 計劃、獎勵和法規

在全球範圍內，我們的業務運營和客户對我們產品的所有權都受到各種政府計劃、激勵措施、 和其他安排的影響。我們的業務和產品還受到許多政府法規的約束，這些法規在不同的司法管轄區有所不同。

計劃 和獎勵

除了安大略省的工資成本和研發成本減免外，我們 還在紐約申請並獲得了税收、抵押貸款、工資和能源成本減免 。這些項目由幾個機構提供，包括伊利縣工業發展局、帝國發展局、紐約電力局和加拿大税務局。每項激勵計劃都有自己的一套指導方針和要求， 包括但不限於及時的資格報告、環境法規合規性和人數預測實現 -我們已經同意並必須遵守每一項，以便繼續實現上述激勵措施。

我們 繼續尋求額外的獎勵和撥款，以降低我們的運營成本，並減少投入新產品的資金 計劃。

條例

我們的便攜式發電站受到各種美國和國際法規的約束，這些法規管理着“危險貨物”的運輸，其定義包括鋰離子電池，這可能會在運輸過程中帶來風險。我們計劃進行測試，以證明我們遵守此類法規。

我們在我們的儲能產品中使用鋰離子電池。我們電池組的使用、存儲和處置受現有 法律的監管，並且是持續的法規變化的主題，這些變化可能會在未來增加額外的要求。

環境合規性

我們 致力於高標準的環境，並按照所有相關和適用的環境法規和最佳行業實踐開展我們的活動和運營。環境監管合規的成本預計不會很高。

人力資本

截至2024年6月30日，我們在加拿大僱傭了二十三(23)名全職員工和兩(2)名兼職員工，在美國還僱傭了四十八(Br)(48)名全職員工。隨着業務的發展，我們打算招聘更多員工-特別是在我們位於紐約州西塞涅卡的製造工廠。我們依靠很少的獨立承包商來提供額外的勞動力，並且在使用顧問方面非常挑剔。

實踐 和政策

我們 是一個機會均等的僱主，致力於包容性和多樣性，並提供一個沒有騷擾或歧視的工作場所。

薪酬 和福利

我們 認為薪酬應該是有競爭力和公平的，應該讓員工分享我們的成功。我們認識到我們的員工 當他們有資源和支持來滿足他們的需求並在他們的職業和個人生活中取得成功時，他們最有可能茁壯成長。 為支持這一點，我們為員工提供各種福利，如團體保險、人力資源援助、補充保險、帶薪休假、 和40.1萬福利，我們還投資於旨在支持員工成長和發展的工具和資源。

包容性 和多樣性

我們 將繼續致力於建立和維持一支更具包容性的員工隊伍，以代表我們所服務的社區。我們 繼續努力提高多元化代表性，培養包容性文化，並支持所有員工獲得公平的薪酬和機會 。

婚約

我們 相信，團隊成員、經理和領導者之間的坦誠溝通有助於創建一個開放、協作的工作環境，讓每個人都能在其中做出貢獻、成長和成功。鼓勵團隊成員向經理提出問題、反饋或關注。

健康和安全

我們 致力於在我們運營的任何地方保護我們的團隊成員，並因此支持員工接受一般安全培訓。我們 還在新冠肺炎大流行期間和之後採取了額外的健康和安全措施。

可用信息

我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交美國證券交易委員會。 我們提交給美國證券交易委員會的此類報告和其他信息可在以下網址免費獲取：Investors.worksport.com/股票信息 當這樣的報告出現在美國證券交易委員會的網站上時。我們定期在我們的企業網站上為投資者提供某些信息，Worksport.com，和我們的投資者關係網站，Investors.worksport.com。這包括有關財務業績的新聞稿和其他 信息，有關環境、社會和治理事項的信息，以及與我們的年度股東大會相關的詳細信息。發售通告中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件 。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

行政 辦公室

我們的主要公司辦公室和製造、存儲和分銷設施位於美國北部2500N.America Dr.，West Seneca，NY 14224， 美國，而我們的次要業務地址和加拿大研發(R&D)設施位於加拿大安大略省裏士滿山莊比弗克里克路55G East，郵編：L40億1E5。此外，我們還在美國設有研發機構，位於密蘇裏州65721奧扎克街23號北5232號。

我們的主要電話號碼是(888)554-8789。我們的主網站是Www.worksport.com。我們網站的內容並未通過引用併入本發售通告中。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

潛在投資者應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務 報表和本發售通告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的一些信息，包括與我們的計劃和業務戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。本討論應與我們經審核的綜合財務報表及本發售通函其他部分包括的附註一併閲讀。

概述

WorkSPORT 有限公司通過其子公司設計、開發、製造和擁有Tonneau蓋板、太陽能集成、便攜式發電站和NP(非寄生)、氫基綠色能源產品和解決方案組合的知識產權，這些產品和解決方案適用於汽車售後市場配件、儲能、住宅供暖和電動汽車充電行業。我們尋求為消費者提供新一代汽車售後市場配件，同時利用消費者對清潔能源解決方案和電網獨立性日益增長的興趣。

電動汽車越來越受歡迎

電動汽車(EVS)的消費者興趣一直呈指數級增長，無論這種興趣是以汽車預訂、銷售、 還是投資的形式出現。隨着我們開始營銷我們的WorkSPORT Solis和CoR產品，我們計劃將Solis護蓋作為電動輕型汽車車主的必備配件進行營銷，同時利用電動汽車受歡迎的機會向對電動汽車感興趣但沒有資金購買的非常多的美國人推廣我們的其他產品(COR 系統和傳統的TORNAU護套)。此外，參與電動汽車領域使我們能夠瞄準對尖端技術感興趣的消費者-這是一個推廣我們的COR系統的巨大市場。

監管環境有利於電動汽車

《重建更好的法案》是即將出台的有利的美國法規的有力標誌。許多改善北美電動汽車充電基礎設施或為在電動汽車領域運營的企業提供補貼的法規將使我們受益。雖然我們主要專注於輕型汽車市場，但我們的能源產品對電動輕型皮卡特別有用，因此，我們的能源產品將從任何增加此類車輛普及率的法案中受益匪淺。

有限的 競爭格局

我們的 傳統Tonneau蓋旨在增強用户體驗和耐磨性，使其在一個原本鞏固和飽和的市場中成為強大和具有競爭力的 產品。然而，WorkSPORT COR系統在一個更廣泛但尚未飽和的市場中運行。全球便攜式電站市場正在迅速增長，競爭格局還遠遠沒有得到鞏固。太陽能覆蓋市場正處於初級階段，這是一個我們擁有先發優勢的市場。為了確保我們不會落後於未來的競爭對手，我們高度關注保護我們的國內外知識產權。

業務發展

以下 重點介紹了我們業務的最新實質性發展：

影響我們業績的關鍵因素

由於多種因素的影響，我們過去的經營業績可能無法與我們未來時期的經營業績相比較， 我們的經營業績可能無法在不同時期進行直接比較。以下是對影響我們運營結果的關鍵因素的簡要討論。

新冠肺炎

冠狀病毒的爆發，特別是被確定為“新冠肺炎”，導致世界各國政府制定緊急措施 以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施，其中許多措施對資本市場產生了嚴重影響。

作為安全預防措施，我們制定了一項政策，任何接觸傳染病或病毒的人員在完成可變長度隔離之前不得向辦公室報告 。雖然這導致在給定的 天在我們的辦公室或實驗室工作的人員更少，但它可能會防止進一步的污染和病假。我們認為這一政策不會影響收入或即將推出的產品的時間表；然而，新冠肺炎引發的供應鏈問題確實導致了2021年至2022年期間銷售商品的成本上升。 儘管運費成本後來恢復到新冠肺炎之前的水平，但在某些情況下，2021年的運費成本是新冠肺炎之前的四倍多。

與其他原材料的供應鏈相比，某些原材料的供應鏈受到了不成比例的負面影響。 電力電子產品的供應鏈仍然面臨着新冠肺炎帶來的供應鏈問題，因為全球同時面臨着供應衝擊和對這些商品的需求上升--提高了此類原材料的價格，同時 減緩了供應商的訂單履行。此外，由於這種短缺，許多電力電子供應商將注意力 集中在大客户上，如電動汽車供應鏈中更直接結盟的客户，而不是該供應鏈外圍的公司 ，如WorkSports。新冠肺炎的這一特殊結果主要影響WorkSPORT核心組件的採購。為了緩解這些供應鏈問題，我們投入了更多資源採購電力電子產品，以期找到交貨期可控、價格有競爭力的可靠供應商。

許多政府對新冠肺炎疫情的反應導致利率上升和股市不穩定--特別是微型或低市值公司 --有效地增加了資金成本，降低了獲得資金的便利性，這可能 對我們的短期和長期流動性產生負面影響。這些因素，再加上未來疫情可能出現的後果，可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性影響。管理層和董事會正在不斷監測這一情況，以將潛在損失降至最低。

氣候變化

氣候變化威脅造成許多可預見和不可預見的後果。為謹慎地為可預見的情況做準備，我們從戰略上開始在紐約西部開展國內製造業務--這是一個經濟增長的地區，不會像其他地區那樣受到氣候變化的直接威脅，而且可能會受益於美國境內未來的人口遷移。此外，我們打算通過投資於我們位於紐約州西塞尼卡的工廠的節能措施來降低我們自己的碳足跡。考慮到氣候變化也可能加劇地緣政治緊張局勢，我們正在努力使我們的供應鏈多樣化，並降低我們對任何特定地區或國家的原材料的依賴，以降低我們受到氣候變化導致的經濟或政治不穩定的風險。

我們 相信，我們的WorkSPORT Solis和WorkSPORT COR產品將因其對氣候變化的應變能力，甚至增加的效用而受到公眾的積極歡迎。然而，我們承認電池回收不良和貴金屬需求增加可能會對環境造成負面影響。我們正在積極研究如何降低對環境的影響。

通貨膨脹率

包括原材料在內的某些商品的價格在歷史上是不穩定的，受國內和國際供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、貿易限制和關税變化的影響。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們部分商品的組件材料價格上漲可能會影響我們 產品的供應、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供始終如一的產品質量，因為他們可能會使用成本較低的材料來維持定價水平。大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響，可能很難通過客户的定價行動和成本削減舉措來緩解利潤率下降的局面。

這種 通脹環境還增加了我們用於OEM製造的原材料或加工產品的直接成本，以及間接成本，如管理費用和租金。由於這些當前和預測的價格上漲，以及2022年大部分時間內由於供應鏈問題而面臨的海運和集裝箱裝卸成本的暫時增長，我們更新了2022年的產品定價。

此外， 隨着各國央行和美聯儲提高利率以應對全球通脹，債務融資成本也會增加。 雖然除了West Seneca設施的5.3億美元抵押貸款外，我們目前沒有重大債務，但我們的抵押貸款的可變 利率會隨着利率的增加而增加和減少，這導致整個2022年和2023年的每月保費增加。由於利率變化，我們 仍然容易受到每月可變抵押貸款利息成本的影響。我們繼續探索合理利率的債務 融資選擇，以加強我們的現金狀況。

利率上升還導致機構持股從微型股票轉移，這對 我們股票的交易量產生了負面影響。我們繼續與機構投資者和分析師建立關係，以保持 健康的交易量。

汽油價格和供應鏈問題

與前兩年相比，我們在2021年和2022年面臨着顯著更高的海運、卡車運輸和集裝箱裝卸成本，以及最後一英里的交付成本-所有這些都增加了我們的軟金槍魚保險的到岸成本。更高的石油和汽油價格 進一步增加了這些成本，雖然此類價格已從2022年的高點回落，但我們仍在密切關注汽油和運輸成本。雖然自2023年末以來，由於胡塞武裝在紅海對貨船的襲擊以及巴拿馬運河兩岸活動的同時減少，運費指數大幅上升，但WorkSports使用的航運路線並未面臨價格大幅上漲。無論如何，WorkSPORT正在密切關注國際運輸成本。

我們向國內製造和組裝的過渡預計將在很大程度上抵消這些更高的成本，因為我們相信我們將 較少受到更高的國際運輸成本的影響。我們還在尋找我們產品組件的北美供應商 ，並將儘可能優先使用鐵路運輸，以避免高昂的卡車運輸成本。

地緣政治 條件

地緣政治情況，包括但不限於戰爭行為、恐怖主義、政治和社會不穩定，可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。我們的商業活動可能會因為這種不可預測的地緣政治事件而中斷。 值得注意的是，最近俄羅斯2022年2月在烏克蘭的軍事衝突升級，2023年4月快速支援部隊和蘇丹武裝部隊之間爆發的蘇丹國內衝突，以及2023年10月哈馬斯對以色列發動的衝突導致加沙戰爭，所有這些都導致了緊張的地緣政治氣氛。這種緊張局勢也助長了胡塞武裝對紅海商船的襲擊，並阻礙了在中東的外交努力。此外，埃塞俄比亞和緬甸等地區持續不斷的衝突進一步凸顯了這些地緣政治風險的全球性。

作為對俄羅斯入侵烏克蘭的反應，美國和其他幾個國家對俄羅斯和白俄羅斯以及與其政治、商業和金融部門有關的某些個人和企業實施了實質性制裁和出口管制。如果這些衝突持續或升級，可能會採取額外的制裁、貿易限制和報復措施。這些和其他全球衝突的全面後果很難預測，但可能導致地緣政治緊張局勢加劇、地區不穩定、地緣政治聯盟轉變、網絡威脅或能源出口中斷。這些結果可能會對國際貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟格局產生相當大的負面影響。

外幣

我們 在中國生產某些產品和組件，在加拿大和美國市場廣泛銷售，僱傭在美國和加拿大居住的員工，迄今已以加元籌集資金，因此我們 受到外匯風險的影響。同時， 我們以美元報告運營結果。由於我們的加拿大客户以加元支付，因此由於美元兑加元匯率的波動，我們會受到損益的影響。我們在中國的製造商以美元支付，以更好地避免人民幣相對較大的波動。只要美元對這些外幣中的任何一種走強，這些外幣計價交易的換算 就會減少我們業務的收入、運營費用和淨收入。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月

收入

截至2024年3月31日的三個月，我們整個產品線的收入為512,637美元，而截至2023年3月31日的三個月為31,925美元。銷售額同比增長約1,506%。截至2024年3月31日的三個月，加拿大的收入為20,007美元，而2023年同期為5,522美元。截至2024年3月31日的三個月，美國的收入為492,630美元，而2023年同期為26,403美元，增長了1,766%。

在截至2024年3月31日的三個月中，由於向自有品牌合作伙伴銷售的軟Tonneau 封面增加，收入 與上年同期相比有所增長。公司繼續專注於建立新的企業對消費者和企業對企業銷售渠道，同時加強對這些渠道的支持，以提高客户滿意度和實現高產品週轉率。對於企業對消費者渠道，我們以有利於成本效益營銷的方式配置了我們的產品，使我們能夠在2024年期間安全地投資於營銷。對於企業對企業渠道，我們已經創建了所有必要的營銷/銷售材料和政策， 我們現在正積極向美國和加拿大的各個經銷商、批發商和零售商展示我們的產品。 我們打算通過改進生產流程和增加人員來逐步提高產能。

在線零售商對我們產品的銷售額從截至2023年3月31日的三個月的26,434美元增加到截至2024年3月31日的三個月的45,886美元。截至2024年3月31日的三個月，在線零售商佔總收入的5%，而截至2023年3月31日的三個月，在線零售商佔總收入的83%。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月總代理商銷售額有所下降，分別為0美元和5,491美元。自有品牌銷售額從截至2023年3月31日的三個月的0美元增加到截至2024年3月31日的三個月的466,751美元。在截至2024年3月31日的三個月中，自有品牌銷售額佔總收入的91%。我們希望繼續擴大我們的業務領域，因為我們開發了獨特的產品，並增強了 實用程序，以提供給美國和加拿大市場的其他潛在客户。

目前，我們與美國和加拿大的一家經銷商和另一家經銷商密切合作，我們正在積極加強我們在美國和加拿大的分銷網絡 。這不包括多個獨立的在線零售商，也不包括獨立的商店。我們目前 支持經銷商和分銷商網絡，並打算在2024年繼續擴大我們的業務和在線銷售渠道。

銷售成本

銷售成本 從截至2023年3月31日的三個月的19,757美元增加到截至2024年3月31日的三個月的475,181美元，增幅為2,305%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的銷售成本佔銷售額的百分比分別約為93%和62% 。銷售成本佔銷售額百分比的增加主要是由於與在線零售相比，以較低的商定銷售價格增加了對私人品牌的銷售。我們始終確保出售給私人品牌的軟封面獲得20%的毛利率，因為這些軟封面是以固定成本從我們的中國供應商那裏直接發貨的。然而，我們在國產精裝封面上的利潤率取決於原材料成本和間接費用，原材料成本是浮動的，而間接費用預計將在未來 季度減少，因為我們實現了製造效率，並將更多現有人力資本和機械資源從設計工程 和測試轉向生產。在截至2024年3月31日的三個月裏，由於這種資源分配，我們每個國內單位的管理費用特別高。

我們 為我們的分銷商和在線零售商提供“全包”批發價。這包括任何進口關税、税費、 和運費。如果分銷商或零售商選擇使用自己的發貨流程，則會應用折扣。某些例外情況 適用於極少數情況，即產品運往毗鄰的美國以外的地區或從美國運往加拿大。批量折扣 提供給特定的大批量客户，我們還提供“碼頭價格”或“提貨計劃”，客户 可以直接從我們的庫存倉庫提貨。

運營費用

由於以下因素，截至2024年3月31日的三個月的運營費用增加了134,806美元，從截至2023年3月31日的三個月的3,542,116美元增加到 3,676,922美元：

一般和行政費用增加了544,706美元，從2023年的2,129,612美元增加到2024年的2,674,318美元。這一增長是由於研發活動的增加，包括工程師、機器操作員和裝配人員在內的生產人員就業的增加，以及隨着我們尋求擴大業務和進一步開發產品而增加的工資和薪金。

銷售和營銷費用減少477,574美元，從2023年的544,351美元降至2024年的66,777美元。銷售和市場營銷的減少主要是由於完成了幾個營銷協議，以及為打造品牌和產品知名度而開展的內部營銷活動成本較低。

專業費用，包括會計、法律和諮詢費用，從2023年的868,611美元增加到2024年的943,778美元。專業費用增加的主要原因是與股票期權和與顧問和員工的限制性股票薪酬有關的支出增加。

我們 在2024年實現了7,951美元的外匯收益，而前一時期由於在加元和美元之間進行兑換而實現了458美元的外匯收益。

其他 收入和支出

我們 報告截至2024年3月31日的三個月的其他支出為75,191美元，而截至2023年3月23日的三個月的收益為6,678美元。其他支出可歸因於利息支出增加，部分被利息和租金收入抵消。

淨虧損

截至2024年3月31日的三個月的淨虧損為3,714,657美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為3,523,270美元，增幅為5%。淨虧損的增加可歸因於各種運營費用的增加，因為我們將重點放在擴大業務、研發、製造和供應鏈上。

截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度相比

收入

截至2023年12月31日的年度，我們整個產品系列的收入為1,529,632美元，而截至2022年12月31日的年度為116,502美元。銷售額同比增長約1213%。在截至2023年12月31日的一年中，加拿大的收入為6,811美元，而2022年同期為14,572美元，降幅為53%。在截至2023年12月31日的一年中，在美國產生的收入為1,522,821美元，而2022年同期為101,930美元，增長了1,394%。

收入 在截至2023年12月31日的一年中與上年同期相比有所增長，原因是在截至2023年12月31日的一年中，向自有品牌合作伙伴 銷售的軟Tonneau封面有所增加。WorkSports繼續專注於建立新的企業對消費者和企業對企業銷售渠道，同時加強對這些渠道的支持，以提高客户滿意度和實現高產品週轉率。對於企業對消費者渠道，我們以有利於經濟高效的 營銷的方式配置我們的產品，使我們能夠在2024年期間安全地投資於營銷。對於企業對企業渠道，我們已經創建了所有必要的營銷/銷售材料和政策，現在我們正在積極向美國和加拿大各地的經銷商、批發商和零售商展示我們的產品 。我們打算通過改進生產工藝和增加人員來逐步提高產能。

我們產品的在線零售商銷售額 從2022年的101,930美元增加到2023年的104,352美元，增長了2%。在截至2023年12月31日的一年中，在線零售商佔總收入的7%，而在截至2022年12月31日的一年中，這一比例為87%。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度總代理商銷售額 分別為6,811美元和14,572美元。 截至2023年12月31日的年度，自有品牌銷售額佔總收入的93%或1,418,869美元。我們預計將繼續擴大我們的業務領域，同時開發具有增強實用性的獨特產品，以提供給美國和加拿大市場的其他潛在客户。

目前，我們與加拿大的兩家分銷商密切合作，並即將在美國建立分銷網絡。這不包括 多個獨立在線零售商。我們目前支持經銷商和分銷商網絡，並將在2024年繼續擴大我們的業務和在線銷售渠道。

銷售成本

銷售成本增長了2,163%，從截至2022年12月31日的年度的56,967美元增至截至2023年12月31日的年度的1,289,118美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的銷售成本佔銷售額的百分比分別約為84%和49%。 銷售成本佔銷售額百分比的增加主要是因為與在線零售相比，以較低的商定銷售價格增加了對自有品牌的銷售。我們始終確保出售給自有品牌的軟封面獲得20%的毛利率，因為這些軟封面是以固定成本從我們的中國供應商那裏直接發貨的。然而，我們在國產硬質封面上的利潤率 取決於原材料成本和間接費用，原材料成本是浮動的，預計在未來幾個季度，隨着我們實現製造效率，並將更多現有人力資本和機械資源從設計工程和 測試轉向生產，間接費用將會減少。由於這種資源分配，在截至2023年12月31日的一年中，我們每個家庭單位的管理費用特別高。

我們 為我們的分銷商和在線零售商提供“全包”批發價。這包括任何進口關税、税費、 和運費。如果分銷商或零售商選擇使用自己的發貨流程，則會應用折扣。某些例外情況 適用於極少數情況，即產品運往毗鄰的美國以外的地區或從美國運往加拿大。批量折扣 提供給特定的大批量客户，我們還提供“碼頭價格”或“提貨計劃”，客户 可以直接從我們的庫存倉庫提貨。

運營費用

由於以下因素，截至2023年12月31日的財年的運營費用增加了2,143,925美元，從截至2022年12月31日的財年的12,833,250美元增至 截至2023年12月31日的財年的14,977,175美元。

其他 收入和支出

我們報告截至2023年12月31日的年度的其他支出為192,297美元，而前一年的其他收入為239,301美元。其他支出增加 可歸因於本期利息支出較上一季度增加，但利息收入和租金收入抵消了這一增長。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度淨虧損為14,928,958美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為12,534,414美元，增幅為19%。淨虧損的增加可以歸因於我們專注於擴大運營、研發、製造和供應鏈的各種運營費用的增加。

流動性 和資本資源;持續經營

隨附的簡明綜合財務報表 乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制， 考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。在截至2024年3月31日的三個月內，公司淨虧損3,714,657美元(2023-3,523,270美元)。截至2024年3月31日，公司營運資金為2,901,401美元(2023年12月31日-1,956,894美元)，累計赤字為52,027,834美元(2023年12月31日-48,313,177美元)。公司 自成立以來一直沒有從運營中產生利潤，到目前為止一直依賴債務和股權融資來繼續運營。 公司作為持續經營的企業繼續經營的能力取決於從運營中產生現金流和獲得 股權和/或債務融資的能力。公司打算繼續通過股權和債務融資安排為業務融資，長期而言，這可能不足以滿足其資本支出、營運資本和其他現金需求。不能保證 管理層正在採取的步驟是否成功。

儘管公司已基本完成大型製造機械的採購，但運營成本預計仍將居高不下 ，從而進一步減少現金和現金等價物。同時，公司計劃在2024年繼續擴大生產和增加銷售量，這將緩解運營成本對現金和現金等價物;的影響 本公司的製造設施於2023年完成初步生產，並已在2023年第三季度開始產生收入，這一事實支持了這一觀點。

公司已成功籌集資金，如果認為有必要或具有戰略優勢，它有能力再次籌集資金。於截至2021年12月31日止年度內，本公司透過其REG-A公開發售、定向增發、包銷公開發售及行使認股權證，共籌集約32,500,000美元。2022年9月30日，本公司提交了S-3表格的擱置登記 聲明，該聲明於2022年10月13日被美國證券交易委員會宣佈生效，允許本公司發行至多30,000,000美元的普通股和招股説明書補編，涵蓋可能發行和根據日期為2022年9月30日的市場發售協議(“ATM協議”)出售的 至多13,000,000美元普通股的發售、發行和銷售，銷售代理為H.C.Wainwright& Co.，LLC作為銷售代理。根據自動櫃員機協議，本公司有權獲得相當於已售出普通股股份銷售總價的3.0%的佣金。截至2024年3月31日，本公司已根據自動櫃員機協議出售併發行604,048股普通股，代價為淨收益780,356美元。

本公司於2023年11月2日完成登記直接發售，據此向機構投資者出售1,925,000股普通股及1,575,000股預籌資權證，總收益淨額為4,261,542美元。在登記直接發售的同時，該公司以非公開發售的方式向同一機構投資者發行了7,000,000份認股權證。該等認股權證可於發行後六個月起至發行日期起計五年半期間，以每股1.34美元行使7,000,000股普通股，但須受認股權證所述的實益所有權限制所規限。本公司以S-1(333-276241)表格登記認股權證所涉及的7,000,000股普通股，該表格於2023年12月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。

本公司於2024年3月20日完成登記直接發售，據此，本公司向與本公司於2023年11月2日登記直接發售時相同的機構投資者出售2,372,240股普通股及1,477,892份預籌資權證，總收益淨額為2,629,083美元。在登記直接發售的同時，本公司以非公開發售方式向機構投資者發行了7,700,264份認股權證。認股權證可於發行後六個月至發行日期起計五年半期間按每股0.74美元行使7,700,264股普通股，但須受認股權證所載的實益所有權限制所規限。本公司 以S-1(333-278461)表格登記認股權證相關普通股7,700,264股，該表格於2024年4月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2024年5月29日，我們與一位於2023年11月2日購買了認股權證(“現有認股權證”)的投資者簽訂了一份誘導書，可以每股1.34美元的價格購買7,000,000股我們的普通股。作為協議的一部分，投資者行使了他們現有的認股權證，以每股0.5198美元的降價購買7,000,000股我們的普通股。考慮到行使現有認股權證的投資者，我們發行了投資者認股權證(“新認股權證”)，以每股0.5198美元的價格購買12,950,000股我們的普通股 ，受其中所述的股票拆分、資本重組和重組以及受益所有權限制的調整。(或者，如果在行使時沒有有效的登記聲明，則通過無現金行使)。每份新認股權證可在發行後六個月或2024年11月29日行使，直至發行之日起五年半為止。我們 在行使現有認股權證後，在扣除佣金和開支後，收到淨收益3,363,898美元。如果所有新認股權證均以現金方式行使，我們將獲得約670美元的萬毛收入。我們 提交了S-1表格(文件編號333-280676)的登記聲明，登記了根據新認股權證行使而可發行的普通股股份。 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2024年7月12日生效。如果認股權證相關普通股股份並無有效的登記聲明或招股説明書，則可按無現金方式行使新認股權證 。

如本公司財務報表腳註所披露，於2024年5月14日，本公司與WorkSPORT紐約營運公司(“WorkSPORT紐約”)與東北銀行(“貸款人”)簽訂貸款文件綜合修訂(“貸款修訂”)。 此項修訂與日期為2022年5月4日的擔保貸款協議有關，該協議最初用於為購買我們在紐約西塞內卡的設施和土地提供資金。自2024年5月10日起生效，貸款人將貸款到期日從2024年5月10日 延長至2024年8月10日。這一延期通過推遲償還貸款緩解了眼前的現金流壓力，使我們能夠更有效地管理我們的 資源並專注於其他運營需求。作為貸款修正案的一部分，我們同意向貸款人支付10.6萬美元的延期費用。這筆費用被認為是全額賺取的，但如果貸款在新的到期日或之前得到全額償還，將被免除。 如果貸款在延長的到期日之前沒有償還，或者由於違約而加速償還，則將需要支付費用。此外， 我們同意在類似條件下支付10.6萬美元的退場費。如果貸款在新的到期日或之前償還而沒有加速，則免收此費用。此次貸款延期展示了我們與債權人談判優惠條款的能力，並強調了我們對保持強勁流動性的承諾。這一戰略決策支持我們的長期增長，並幫助我們更有效地駕馭當前的經濟和利率環境。貸款修正案的細節已作為本報告的證據提交 ，並通過引用併入本文。

截至 日，本公司的主要流動資金來源包括公開及非公開發行證券所得款項淨額及行使已發行認股權證的現金。管理層專注於通過增加現有產品和公司的客户基礎，將收入轉變為其主要的流動性來源。本公司不能保證能夠增加現金餘額或限制現金消耗，從而為計劃的運營或未來的業務發展保持足夠的現金餘額。 未來的業務發展和需求可能會導致現金利用率高於最近經歷的水平。公司未來可能需要 籌集更多資金。然而，該公司不能保證它將能夠以可接受的條款或根本不能籌集額外資本。

公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。儘管如此，某些因素表明 存在重大不確定性，這讓人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 所附財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。這些調整 可能是實質性的。

現金流動活動

現金 從2023年12月31日的3,365,778美元增加到2024年3月31日的3,536,980美元，增幅為171,202美元或5%。這一增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月內完成了股票出售，籌集了約3,200,000美元。

截至2024年3月31日，我們的流動資產為10,744,959美元(2023年12月31日-9,123,506美元)，流動負債為7,843,558美元(2023年12月31日-7,166,612美元)。截至2024年3月31日，我們的營運資本為2,901,401美元(2023年12月31日-1,956,894美元)，累計赤字為52,027,834美元(2023年12月31日-48,313,177美元)。

操作 活動

截至2024年3月31日的三個月，經營活動使用的現金淨額為2,794,604美元，而上一季度為2,934,410美元，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月出現了較大的淨虧損，並被股票、期權和服務認股權證的發行部分抵消。

應收賬款 於2024年3月31日減少306,778美元，上期增加38,013美元。應收賬款減少 是因為從自有品牌合作伙伴處收取應收賬款。

庫存 在2024年3月31日增加了2,908,354美元，在2023年3月31日增加了257,423美元，這是因為我們儲存了用於生產的組件和成品，預計將啟動有針對性的銷售活動，預計將推動我們的 企業對消費者部門的巨大銷售額。截至2024年3月31日，預付費用減少1,155,090美元，2023年3月31日增加742,590美元，這是由於我們分別用於購買製造設備和庫存的存款。

截至2024年3月31日，應付賬款和應計負債增加了810,688美元，而上一季度減少了6,799美元。

投資 活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為212,969美元，而上一季度為1,153,229美元。 投資活動減少的主要原因是2023年各種製造設備的資本支出增加。

為 活動提供資金

截至2024年3月31日的三個月，融資活動產生的現金淨額為3,178,775美元，而上一季度融資活動產生的現金淨額為43,904美元。

截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度相比

現金 從2022年12月31日的14,620,757美元減少到2023年12月31日的3,365,778美元，減少了11,254,979美元，降幅為77%。減少的主要原因是為國內生產購置資產，如工業製造設備，以及預計國內生產、研發和管理費用而增加的生產人員支出和原材料支出。

截至2023年12月31日，我們的流動資產為9,123,506美元(2022-18,332,107美元)，流動負債為7,166,612美元(2022-2,461,730美元)。 截至2023年12月31日，我們的營運資本為1,956,894美元(2022-15,870,377美元)，累計赤字為48,313,177美元(2022-33,384,219美元)。

操作 活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為11,930,580美元，上年為7,977,960美元，這是由於截至2023年12月31日的年度出現更大的淨虧損，並被髮行股票、期權和服務認股權證所部分抵消。

應收賬款在2023年12月31日增加了400,525美元，上一年則減少了83美元。應收賬款的增長是由於2023年接近年底時對私人品牌的銷售額比2022年有所增加。

庫存 在2023年12月31日增加了2,285,120美元，在2022年12月31日增加了844,600美元，這是由於我們預期我們的電子商務平臺將會推出而儲存庫存 ，以及我們為國內生產採購原材料。2023年12月31日的預付費用增加了776,703美元，2022年12月31日的預付費用增加了529,438美元，這是因為我們為購買製造設備和 庫存支付了押金。

應付賬款和應計負債在2023年12月31日分別減少577,124美元和2022年12月31日增加995,340美元。

投資 活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,756,364美元，上年為11,150,776美元。投資活動減少的主要原因是在2022年購買了一家制造設施。

為 活動提供資金

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為4,431,965美元，上年為5,182,160美元。在截至2023年12月31日的年度內，本公司從出售股票和預籌資權證中獲得淨收益4,475,869美元。在截至2022年12月31日的年度內，本公司獲得了5,300,000美元的貸款，用於購買製造設施。

表外安排 表內安排

沒有。

關鍵會計政策

我們對經營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些 合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計， 包括與壞賬準備、庫存、無形資產估值、或有事項和訴訟相關的估計。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

這些 會計政策符合美國公認的會計原則，在編制財務報表時一直沿用。

現金 和現金等價物-現金和現金等價物包括三個月或以下期限的現金和活期存款。金融機構的現金和現金等價物可能在一年中的不同時間超過保險限額，使公司面臨集中的信用風險。現金和現金等價物包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的限制性現金，總額分別為730,802美元和411,016美元。

應收賬款 -應收貿易賬款按公司預計收回的金額列報。應收賬款將逐一審核是否可收回。 如果公司客户的財務狀況惡化，對他們的付款能力產生不利影響，則可能需要撥備。

公司為向公司的絕大多數客户銷售公司產品提供信用條款，並且 不需要這些客户的抵押品。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估 ，如果需要，根據公司的歷史經驗、預測的經濟狀況和每個期間結束時對應收賬款的具體審查，對可疑應收賬款進行撥備。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司 不計提壞賬準備。

存貨 -存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均數確定。成本 包括將貨物運往公司倉庫所需的材料採購價格、運費和相關成本。

收入 確認-根據會計準則彙編(ASC)606與客户簽訂的合同收入，在以下情況下確認銷售：(1)產品發貨，除缺陷產品外沒有退貨權，且所有權和損失風險已轉嫁給客户； 和(2)根據銷售條款交付，且與客户簽訂了可識別的合同，規定了履行義務 ，交易價格可確定，實體已履行其履約義務。與向客户開具賬單的運輸和搬運成本相關的收入計入淨銷售額，相關的運輸和搬運成本計入已售出貨物的成本 。

財產和設備--資本資產按成本入賬，並在下列估計使用年限內採用直線法進行折舊：

董事、高管、發起人和控制人

以下是截至2024年8月9日我們執行官和董事的姓名、年齡和職位列表：

* 審計委員會主席

# 薪酬委員會主席

† 提名和公司治理主席

我們的高管和董事過去五年的背景和業務經驗簡要介紹如下：

史蒂文·羅西自2014年11月7日起擔任董事會祕書兼董事長兼首席執行官總裁。Rossi先生於2011年創立了安大略省WorkSports，這是本公司的全資經營實體。Steven Rossi有二十多年的商業經驗。 在創立WorkSports之前，他分別於2005年和2006年創立了兩家汽車公司，並在幾年內分別管理和發展了各自的業務。自2011年創立安大略省WorkSports以來，Rossi先生在美國和加拿大獲得了多項專利。他已將所有專利獨家轉讓給WorkSPORT。羅西先生於2005年至2007年就讀於多倫多大學，主修生命科學，暫停了他的大專教育，開始了他作為企業家、夢想家和創始人的職業生涯。通過他以前的經驗，Steven擁有建立、管理和發展汽車公司的知識和經驗，這些知識和經驗幫助他高效和有效地確定和執行公司的戰略重點。作為我們的首席執行官、董事長兼創始人總裁先生，羅西先生為董事會帶來了對公司產品、結構、歷史、文化以及行業多年專業知識的廣泛瞭解，並有資格成為董事會成員。

Michael 加利福尼亞州約翰斯頓註冊會計師自2017年12月5日起擔任公司首席財務官。自2012年1月以來，Johnston先生一直是Forbes Andersen LLP(特許專業會計師事務所)的合夥人，擁有19年以上為私營和上市公司提供諮詢的經驗。他的職責包括協助Steven Rossi開發新業務、維護運營預算和確保充足的現金流。約翰斯頓先生因其對公司產品的廣泛瞭解以及他的財務和會計專長而被董事會任命。約翰斯頓先生擁有西安大略大學的研究生學位。

洛倫佐·H·羅西自2014年12月9日起擔任公司董事總裁，此後一直是公司領導力和專業知識的基石， 以卓越和創新為重點，顯著塑造了公司的戰略和治理框架。他的戰略敏鋭，特別是作為加拿大第二大天主教學校董事會的財務主席，證明瞭他在保持財政紀律的同時推動教育卓越的能力。羅西先生還在擔任董事董事會期間為一家在多倫多證交所上市的生物識別公司 提供了寶貴的見解，加深了他對公司在技術和安全方面戰略的理解。他作為繼續教育高中校長23年的豐富經驗進一步展示了他在教育發展方面的領導力和 他對培養學術成就的承諾。

擁有包括神學博士(THD)、教育碩士(M.Ed)在內的 學歷在計算機科學方面，羅西先生擁有教育學學士學位(學士)和文學學士學位(學士)，多元化的教育背景支撐着他的戰略決策和對終身學習的承諾。洛倫佐·H·羅西的任期體現了戰略領導、創新和對卓越運營的承諾，使他成為公司領導團隊不可或缺的資產。他的貢獻在推動公司的戰略舉措、優化業績和提升股東價值方面發揮了關鍵作用。

克雷格·洛沃克，加利福尼亞州註冊會計師，自2019年4月22日以來一直擔任本公司董事會成員。Loverock先生還自2019年4月22日起擔任審計委員會主席。Loverock先生是註冊會計師(特許專業會計師)，並於1997年獲得安大略省特許會計師協會的特許會計師資格，並在加拿大、美國和英國擁有超過25年的會計和財務經驗 。Loverock先生自2015年11月30日起擔任Contenious Gaming Inc.的首席財務官兼公司祕書，目前擔任Stronach International Inc.的首席財務官。2018年1月至2023年4月，他擔任Sprouly Canada，Inc.的首席財務官。 他於2014年10月至2015年5月擔任VoiceTrust Inc.的首席財務官。從2012年11月至2014年10月，他擔任Quartz Capital Group Ltd.的首席財務官和首席合規官。董事會認為，Loverock先生豐富的專業經驗、 教育背景、他的專業資歷使他有資格擔任董事會成員和董事會委員會成員。

威廉·卡拉戈於2021年6月30日被任命為董事首席執行官。卡拉戈先生自2021年7月起擔任美因茨-比默德公司(納斯達克代碼：MYNZ)的首席財務官。從2018年到現在，卡拉格爾還一直在企業諮詢公司Quidem LLC管理董事。自2015年以來，Caragol先生一直擔任醫療診斷設備公司Theromedics，Inc.的董事會主席。自2023年7月以來，卡拉戈爾先生一直是Janover，Inc.(納斯達克：JNVR)的董事會成員和審計委員會主席，並在2021年至2023年4月期間擔任綠盒POS(納斯達克：GBOX)的董事會成員。自2021年11月以來，卡拉戈爾先生還一直擔任鐵馬收購公司(納斯達克股票代碼：IROH)的首席運營官。Caragol先生在華盛頓與李大學獲得工商管理和會計學士學位，是美國註冊會計師協會會員。董事會認為，Caragol先生作為幾家上市公司董事會成員的豐富經驗、他的教育背景和專業資歷使他有資格擔任董事會成員和董事會委員會成員。

奈德·L·西格爾大使於2021年6月30日被任命為董事專家。Siegel大使是Siegel Group的總裁，這是一家多學科的國際商業管理諮詢公司，他於1997年在佛羅裏達州博卡拉頓創立，專注於房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣以及網絡與安全技術。Siegel先生自2013年以來一直擔任P.C.Wildes&Weinberg律師事務所的法律顧問。從2007年10月到2009年1月，他擔任美國駐巴哈馬聯邦大使。在2006年擔任大使之前，他在紐約的聯合國與約翰·R·博爾頓大使一起工作，擔任美國代表團的高級顧問和聯合國大會第六十一屆會議的美國代表。2003年至2007年，Siegel大使擔任海外私人投資公司(OPIC)董事會成員，該公司成立的目的是幫助美國企業在海外投資，促進新興市場的經濟發展，為私營部門管理與外國直接投資相關的風險和支持美國外交政策提供補充。西格爾大使由傑布·布什州長任命，於1999-2004年間擔任佛羅裏達企業公司(EFI)董事會成員。EFI是佛羅裏達州的主要組織，通過其公私合作伙伴關係促進全州經濟發展。

西格爾大使目前在以下公司的董事會任職：Janover Inc.、La Rosa Holdings Corp.和Bannix Acquisition Corp.。他目前還擔任美國醫療手套公司的顧問。西格爾大使1973年獲得康涅狄格大學學士學位，1976年獲得狄金森法學院法學博士學位。2014年12月，他獲得了南卡羅來納大學工商管理博士榮譽學位。

董事會認為，西格爾大使豐富的專業經驗、教育背景和專業資歷使他有資格 擔任公司董事會成員和董事會委員會成員。

諮詢委員會

我們的諮詢委員會由以下成員組成：

貝哈爾於2021年10月7日加入公司顧問委員會。作為Behar集團的創始人，Yosi Behar在加拿大安大略省擔任活躍的房地產代表和經紀人已有40多年，取得了巨大的成功。他曾為加拿大貝爾公司、Runnymede開發有限公司、帝國石油公司、加拿大永明人壽保險公司、貢品之家、Royop公司、加拿大石油公司、加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行、Liberty Developments、Minuk Construction和Metrus Development等公司協調並完成了大量交易。他目前的任務包括擔任沃爾沃加拿大公司、大眾汽車、路虎/捷豹、雷克薩斯/豐田、本田/阿庫拉、現代、馬自達、寶馬、梅賽德斯-奔馳、斯巴魯、起亞、三菱、福特、通用汽車、克萊斯勒、 和日產的房地產顧問。他為自己在服務、正直、毅力和對寶貴客户的忠誠方面享有無懈可擊的聲譽而自豪。

安森基於2021年6月30日加入公司顧問委員會。Sengkee Ahn擁有近三十年的經驗，為加拿大一些最富有的組織和個人提供諮詢和工作。他目前在一家大型加拿大特許銀行擔任董事的經理。在此之前，安先生是北美最大的替代尼古丁公司之一的首席財務官，在此之前，他是安大略省西南部一家大型大麻公司的企業發展高級副總裁總裁。他在加拿大皇家銀行和加拿大帝國商業銀行工作了20多年，在財富管理、資本市場和商業銀行擔任過各種高級職位。

Mike 蒂蒙斯於2021年6月30日加入公司顧問委員會。Mike·蒂蒙斯是全球原始設備製造商EGR公司的銷售和營銷副總裁總裁，他在那裏領導着在售後市場重新推出該品牌的努力。在此之前，Mike·蒂蒙斯 是Truck Hero，Inc.(現為RealTruck)的吉普和越野副總裁，領導Rough Ridge、OMix-ADA和其他售後市場 等領先品牌，開發和監督核心業務實踐，改進品牌推廣和新產品開發方法。

託馬斯·迪納諾於2022年2月17日加入公司顧問委員會。託馬斯·迪納諾曾在美國政府擔任多個重要職位，重點關注國家安全和基礎設施領域。他的經驗和專業知識旨在影響公司在政府部門的持續努力。迪南諾先生是哈德遜研究所的特約顧問，這是一個501(C)(3)組織，通過出版物、會議、政策簡報和建議為公共政策制定者和政府和企業的全球領導人提供指導。 在加入哈德遜研究所之前，他是眾議院情報常設特別委員會的專業工作人員，在2018-2021年間擔任軍控、核查和合規局代理助理國務卿。迪南諾先生曾擔任過幾個重要的政府職務，包括國土安全部聯邦緊急事務管理署(FEMA)的助理署長，負責監督反恐方面的國家準備計劃和撥款。

任期

我們的 董事的任期為一年，直至我們的下一次股東周年大會或根據我們的章程他們辭職 或被免職。我們的官員由董事會任命，任職至董事會罷免。

我們顧問委員會的成員 沒有任何投票權，並隨心所欲地為董事會服務。

家庭關係

洛倫佐·羅西和史蒂文·羅西是父子。除上述事項外，本公司任何董事或行政人員之間並無其他家族關係。

參與法律訴訟

據我們所知，根據聯邦證券法，沒有任何重大法律程序要求披露對評估我們董事或高管能力至關重要的信息。

商業行為和道德準則

我們的 董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“守則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的一個投資者網頁，Investors.worksport.com/leadership-and-governance，顯示本準則的最新副本以及法律要求的與本準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

內幕交易政策

我們或我們任何子公司的所有 高級管理人員、董事和員工以及顧問和承包商均受我們的內幕交易政策的約束。內幕交易政策禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，以及在我們的證券交易中濫用重大非公開信息。為確保遵守《內幕交易政策》以及適用的聯邦和州證券法律，我們或我們任何子公司的所有管理人員、董事和員工以及顧問和承包商必須避免買賣我們的證券，除非在特定的指定交易窗口或根據預先批准的10b5-1交易計劃 。即使在交易窗口期內，某些內部人士，包括我們指定的高管和董事， 在交易我們的證券之前，也必須遵守我們指定的預先清算政策。

董事 獨立委員會和董事會委員會

“獨立董事”泛指不是本公司或其附屬公司的高級職員或僱員的董事，或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。史蒂文·羅西、洛倫佐·羅西、克雷格·洛沃洛克、威廉·卡拉戈和內德·L·西格爾擔任我們的董事會成員。本公司董事會已確定Craig Loverock、William Caragol及Ned L.Siegel 為納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市規則及交易法第10-A-3(B)(1)條及適用美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。

審計委員會 。我們目前有一個常設審計委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須 至少有三名審計委員會成員，他們都必須獨立並懂財務，並且必須有一名審計委員會成員 符合適用美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格。Craig Loverock、William Caragol和Ned L.Siegel先生是我們審計委員會的成員。Loverock先生擔任審計委員會主席。根據美國證券交易委員會規則，克雷格·洛沃克有資格成為“審計委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會 。我們有一個常設的薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求 至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。威廉·卡拉戈、克雷格·洛沃克和內德·L·西格爾是我們薪酬委員會的成員。卡拉戈擔任薪酬委員會主席。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括 以：

薪酬委員會章程允許委員會保留薪酬顧問或接受薪酬顧問的建議，並概述了確保顧問獨立性的某些要求，或在某些情況下顧問不需要獨立。 然而，截至本報告日期，我們尚未聘用此類顧問。

提名 和公司治理委員會。我們有一個常設的提名和公司治理委員會。克雷格·洛沃克、威廉·卡拉戈和內德·L·西格爾擔任提名和公司治理委員會成員。內德·L·西格爾擔任提名和公司治理委員會主席。

我們 已通過提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的目的和職責，包括：

董事會會議

在截至2023年12月31日的財政年度內，董事會不時舉行非正式會議，並多次獲得書面同意。

賠償和對董事責任的限制

我們的公司章程在內華達州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。條款中包含的任何內容均不會被解釋為剝奪任何董事對董事通常可用的所有抗辯的權利，也不會被解釋為剝奪董事從任何其他董事或其他 個人那裏獲得貢獻的任何權利。

目前，沒有任何涉及我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償 。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式，我們已被告知，在美國證券交易委員會 認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

高管薪酬

以下薪酬彙總表列出了在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們以各種身份為我們的“指定高管”授予、賺取或支付的所有薪酬，其中包括：(I)在上一個完成的財政年度內擔任我們的主要執行幹事或以類似身份行事的所有個人(“PEO”)，無論薪酬 水平如何；(Ii)我們的兩名薪酬最高的高管(PEO除外)，他們在最後一個完成的財政年度結束時擔任首席執行官，其上一財年的總薪酬超過100,000美元；以及(Iii)至多兩名根據第(Ii)款本應披露的額外 名個人，但該名個人在上一個完成的財政年度結束時並未擔任該公司的行政人員 。

彙總表 薪酬表

指定的高管 僱傭協議或安排

我們 與我們的首席執行官Steven Rossi簽訂了一份僱傭協議，從2021年5月10日起生效(“僱傭協議”)。 根據僱傭協議的條款，Rossi先生修訂了公司的A系列優先股指定證書 ，取消了他將其A系列優先股轉換為公司已發行普通股51%的權利。作為羅西先生同意終止其換股權利的代價，本公司向羅西先生發行了合共1,717,535股未登記普通股 。

2024年7月23日，我們與Steven Rossi和2230164 Ontario Inc.(由Rossi先生(“顧問”)擁有的安大略省公司)簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)。諮詢協議的條款與本公司於2021年5月10日簽訂的僱傭協議中的條款基本相同。諮詢協議將取代僱傭協議，但之前根據僱傭協議或其他方式向顧問頒發的所有股權獎勵均應根據各自的條款保持完全效力和效力。

根據諮詢協議，史蒂文·羅西通過2230164安大略省公司同意擔任公司首席執行官(首席執行官)和總裁。諮詢協議的有效期自2024年7月23日(“生效日期”)起至繼續 ，除非根據諮詢協議的條款終止(如下所述)。

根據諮詢協議提供的服務， 顧問應獲得300,000美元的年度基本報酬(“基本費用”)，並有機會獲得相當於基本費用50%的年度獎勵獎金(“獎金”)，前提是實現了某些績效 目標。績效目標將由公司董事會薪酬委員會在制定時按年確定。

諮詢協議可由公司終止，或由諮詢公司終止，或由顧問終止，或由顧問終止，或有或無充分理由(定義如下)。

術語“原因”包括公司因發生下列一項或多項事件而進行的解僱：

I. 如果在書面通知後三十(30)天內，顧問繼續拒絕或未能履行顧問的實質性職責，或公司未能進行諮詢，或顧問繼續拒絕或未遵循董事會的任何合理合法指示，則顧問繼續拒絕或未能履行顧問的實質性職責，以及 如果公司向顧問發出書面通知後三十(30)天內未糾正此類拒絕或失敗，則顧問繼續拒絕或未能履行顧問的實質性職責；

二、 實質性違反本協議(除第7條, 第8條和第9條)顧問或Rossi在公司向顧問發出書面通知後三十(30)天內，如果能夠治癒，則未治癒；

三. 故意和實質性違反第7條, 第8條、和第9條在此由顧問或羅西負責；

顧問或Rossi故意、嚴重疏忽或違法的不當行為，對公司或其聲譽造成重大損害；

V. 諮詢公司或Rossi從事的任何行為對公司的業務或聲譽造成重大損害，這是由董事會善意利用其合理的商業判斷確定的，並且在公司向諮詢公司或Rossi發出書面通知後三十(30)天內未得到糾正；

監管或政府當局以書面指示公司終止聘用顧問或顧問，或ROSI從事以下活動：(I)未經董事會批准或授權，以及(Ii)導致監管或政府當局採取對公司有重大不利影響的行動；或

七.定罪、認罪或認罪Nolo Contenere顧問或ROSSI屬於或關於涉及不誠實、不忠誠、欺詐、挪用公款、盜竊或類似行為的重罪或其他犯罪(S)(包括但不限於 收受賄賂、回扣或自我交易)，或實質性違反顧問或ROSI對公司的受託責任。

“充分理由”一詞是指，在未經顧問明確書面同意的情況下，(I)基本費用的實質性減少， 當時有效，但對公司管理層成員有普遍影響的重大減少除外；(Ii)所有權、職位或責任方面的重大減少；(Iii)本協議中包含的任何條款或條件的重大違反；或(Iv)自開工之日起，將顧問的主要工地搬遷至距離顧問主要工地超過50英里(80.46公里)的地方。但是，除非(I)顧問 在事件發生後九十(90)天內向公司提供存在充分理由的書面通知，(Ii)公司 在收到書面通知後三十(30)天內未撤銷或以其他方式解決事件或條件，以及(Iii)顧問 在治療期屆滿後三十(30)天內辭去顧問的聘用，否則上述事件或條件均不構成“充分理由”。

於生效日期，本公司授予Rossi先生一項無限制購股權，以按發行當日的公平市價購買3,500,000股本公司普通股 。認股權將按季度等額分期付款，為期五(5)年 ，並於授予之日起十週年屆滿，但須由顧問繼續為本公司服務。 如本公司控制權發生變更，認股權應立即全數授予，以確保顧問/Rossi先生從本公司所有權結構的改變中完全 獲益。

在協議期限內，若(I)控制權發生變更，及(Ii)於控制權變更時，本公司普通股每股價格為本公司普通股於納斯達克上市時收市價的兩(2)倍或以上，顧問 將獲得相當於緊接控制權變更前生效的基本費用 兩(2)倍的現金紅利(“控制權變更交易紅利”)。如適用，控制權變更交易獎金應在控制權變更完成後十五(15)天內一次性支付，並由董事會證明出現上述第(I)和(Ii)款。

根據諮詢協議的退還條款，根據僱傭協議或股權獎勵 應付的任何款項須受本公司訂立的任何政策(不論於生效日期存在或日後採納)所規限，該政策規定退還或收回已支付予行政人員的款項。公司將根據任何適用的法律或法規，全權酌情作出任何追回或追回的決定 。

諮詢協議規定，公司應在法律允許的最大範圍內，就顧問/羅西先生或作為董事公司高管或顧問的顧問/羅西先生因以下原因而招致或支付的所有金額(包括但不限於判決、罰款、和解付款、費用和合理的自付律師費)向顧問/羅西先生進行賠償，或因顧問/羅西先生或以公司高管或顧問的身份行事而招致或支付的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序受到威脅 。或本公司的任何附屬公司。

諮詢協議的上述概要説明並不完整，並受諮詢協議全文的限制，該全文作為1-A表格發售説明書的附件存檔，本發售通函 是其中的一部分。

下表列出了截至2023年12月31日，我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵。

截至2023年12月31日的未償還股權獎勵

股權激勵計劃

2015年股權激勵計劃

2015年7月，我們的董事會和股東通過了WorkSPORT Ltd.2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，自2015年7月5日起生效。2015年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定 股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵和(Vi)其他股票獎勵。 2015計劃旨在幫助我們確保和保留合格獲獎者的服務，激勵此類人員 為我們和任何附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使合格獲獎者可以從我們普通股的價值增加中受益。董事會預留了500,000股普通股，可在授予2015年計劃的獎勵時發行。截至2023年12月31日，根據2015年計劃，普通股仍為零。

2021年股權激勵計劃

2021年3月31日，我們的董事會和股東通過了WorkSPORT Ltd.2021年股權激勵計劃(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(1)激勵性股票期權、(2)非法定股票期權、(3)股票增值權、(4)限制性股票獎勵、(5)限制性股票單位獎勵和(6)其他股票獎勵。2021年計劃 旨在幫助我們確保並保留合格獲獎者的服務，激勵這些人為我們和任何附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者可以從我們普通股的 價值增加中受益。董事會預留了1,250,000股可在根據2021年計劃授予獎勵時發行的普通股。 截至2023年12月31日，根據2021計劃，可發行的普通股為15,000股。

2022年股權激勵計劃

2022年9月和2022年11月，我們的董事會和股東分別批准並通過了WorkSPORT Ltd.2022年股權激勵 計劃(“2022年計劃”)。《2022年計劃》授權授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權、(Ii)非法定股票期權、(Iii)股票增值權、(Iv)限制性股票獎勵、(V)限制性股票單位、(Vi)業績單位、(Vii)績效股票和(Vii)管理人可能決定的其他獎勵。2022年計劃將由董事會、薪酬委員會或董事會任命的任何其他委員會管理。2022年計劃旨在(I)吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，(Ii)為為我們提供服務的個人提供激勵 以及(Iii)促進我們的業務成功。根據2022年計劃，共預留了750,000股普通股用於頒發 獎項。《2022年計劃》還包含一項“常青公式”，根據該公式，從2023年開始，在2022年計劃期間的每個日曆年的1月1日，2022年計劃下可供發行的普通股股數將自動增加一個普通股股數，使2022年計劃下可供發行的普通股總數等於12月31日已發行普通股總股數的15%^ST減去根據2015年計劃和2021年計劃預留和可供發行的股份總數。截至2023年12月31日，根據2022年計劃，共有967,791股普通股可供使用。截至2024年1月1日，根據2022年計劃批准的普通股數量為3033,107股。

術語

《2022年計劃》自董事會通過之日起生效，有效期至2022年^這是董事會批准和通過2022年計劃之日的週年紀念日，除非董事會提前終止。

已過期的 獎項

如果 獎勵被退回、終止或到期而沒有全部或部分行使，則可授予新的獎勵，涵蓋不是根據該等失效獎勵發行的普通股 ，但須受守則可能施加的任何限制所規限。

普通股股份調整

如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司股票或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化時，為防止減少或擴大根據 2022計劃可獲得的利益或潛在利益，將調整根據2022年計劃可能交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格 ，以及其中的股份數量限制。

不可轉讓

除非 管理人另有決定，否則獎勵不得以 除遺囑或血統法或分配法外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，並且可以在參與者一生中行使， 僅由參與者行使。如果管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵只能（i）通過遺囑、（ii）根據 血統和分配法、（iii）轉讓給可撤銷信託或（iv）根據1933年《證券法》第701條規則（經修訂）的情況下轉讓。 （“證券法”）。

受獎勵的股票數量限制

對於一個或多個以現金支付的獎金， 在任何日曆年(從任何付款日期起計算)， 可以現金支付的最高現金總額為100,000美元。

2022年計劃修正案

管理員可隨時修改、更改、暫停或終止2022年計劃。我們將在必要和合乎適用法律的範圍內，獲得股東對2022計劃 的任何修訂的批准。2022計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有約定，在這種情況下，此類協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止2022年計劃不會 影響管理人在終止之日之前根據2022年計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

選項

演練 價格

根據行使購股權而發行的股份的每股行權價將由管理人釐定，但 將不低於授出日每股公平市值的100%。此外，如果授予激勵股票期權的員工在授予激勵股票期權時擁有超過我們所有股票類別或任何母公司或子公司投票權的10%的股票，則每股行權價將不低於授予日每股 股票公平市值的110%。儘管有上述規定，根據守則第(Br)424(A)節所述的交易並以與守則第(Br)424(A)節一致的方式授予購股權，其每股行使價可低於授出日每股公平市價的100%。

授予 個選項

每個 期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。然而，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權的股份的公允市值總額超過100,000美元，該等期權將被視為非限制性股票期權。激勵性股票期權將按照授予的順序 進行考慮。股份的公平市價將於授予有關該等股份的選擇權時釐定。

行使選擇權

根據本協議授予的任何 選擇權均可根據2022計劃的條款以及管理人確定並在授標協議中規定的時間和條件行使。股票的一小部分不能行使期權。當我們收到以下情況時，期權將被視為已行使：(I)有權行使期權的人發出的行使通知(以管理人不時指定的形式)，以及(Ii)對行使期權的股份的全額付款(連同任何適用的預扣税)。

終止僱傭、死亡或殘疾的影響

如果參與者不再是服務提供者，但參與者因 死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，但條件是選擇權在終止之日授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選擇權的期限屆滿之日)。如果獎勵協議中沒有指定時間，則在參與者終止後的三個月內，該選擇權仍可行使。除非管理員另有規定，否則在終止之日 如果參與者未被授予其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到2022計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，並且該選擇權所涵蓋的股份將恢復到2022計劃。

如果參與者因殘疾而不再是服務提供者，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，但前提是選擇權在終止之日授予 (但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的選擇權期限屆滿之日)。如果獎勵協議中沒有指定的 時間，則在參與者終止後的六(6)個月內，該選擇權仍可行使。除非 管理人另有規定，否則如果參與者在終止之日未被授予其全部期權， 期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到2022計劃。如果參與者在終止後未在此處指定的時間內 行使其選擇權，則該選擇權將終止，且該選擇權涵蓋的股份將恢復 至2022計劃。

如果參與者在服務提供商期間去世，則該參與者的指定受益人可以在獎勵協議中規定的時間段內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)，條件是該受益人在參與者死亡之前以管理人可以接受的形式指定。如果參賽者沒有指定受益人 ，則可由參賽者遺產的遺產代理人或根據參賽者遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S) 行使選擇權。 如果獎勵協議中沒有規定時間，該選擇權將在參賽者死亡後六(6)個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬， 期權未歸屬部分所涵蓋的股份將繼續按照授予協議歸屬。如果期權 未在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到 2022計劃。

更改控制的

如果本公司與其他公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變更，則每個未完成的期權 將按照管理人的決定處理，而無需參與者的同意。

股票 增值權利

授予股票增值權

在符合《2022年計劃》條款和條件的前提下，可由管理人自行決定，可隨時、不時地向服務提供商授予股票增值權。

股份數量：

管理員將完全酌情決定授予任何參與者的股票增值權數量。

練習 價格和其他條款

在符合2022年計劃條款的前提下，管理人將完全酌情決定根據2022年計劃;授予的股票增值權的條款和條件，但條件是行使價格不得低於授予日股票公允 市值的100%。

協議、 到期和付款

每項股票增值權授予將由授予協議證明，該授予協議將具體説明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人自行決定的其他條款和條件。 根據2022年計劃授予的股票增值權將於管理人自行決定的日期終止 並在獎勵協議;中規定，但期限不超過授予之日起10年。 行使股票增值權時，參與者將有權獲得本公司支付的款項，其數額由 乘以：(I)行使日股票的公平市值與行使價;之間的差額時間 (二)行使股票增值權的股份數量。由管理人酌情決定，股票增值權行使時的支付可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

受限庫存

授予 受限制股票

在符合《2022年計劃》條款和條款的前提下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

協議

每個限制性股票的授予都將由授予協議來證明，該協議將具體説明限售期、授予的股份數量、 以及管理人可自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定 ，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直至此類股份的限制失效。

可轉讓性

除《2022年計劃》另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。管理人可自行決定對限制性股票實施其認為適當或適當的其他 限制。

投票權 權利

在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使完全投票權，除非管理人另有決定。

分紅、其他分配和回報

在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得就此類股票支付的所有股息和其他分配，除非獎勵協議中另有規定。如果任何此類股息或分派是以 股票支付的，則這些股票將受到與支付股票時所涉及的 限制性股票相同的轉讓和沒收限制。在授予協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將返還給本公司，並將根據2022年計劃再次提供授予。

受限的 個庫存單位

授予 個限制性股票單位

受限制的 股票單位可由管理員隨時或不時地授予。每個限制性股票單位授予將由授予協議作為證據，該授予協議將指定管理人可自行決定的其他條款和條件，包括與授予有關的所有條款、條件和限制、限制性股票單位的數量和支付形式，可由管理員自行決定。

授予 條件和其他術語

管理員將自行設定授予標準，根據滿足標準的程度，確定將支付給參與者的受限股票單位數量。在授予限制性股票單位後，管理人可自行決定減少或免除對此類限制性股票單位的任何限制。每個限制性股票單位的授予將由一份授予協議證明，該協議將指定歸屬標準，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理員可酌情加快任何限制失效或取消的時間。在滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得 獎勵協議中指定的支付。在授予協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸我們所有。

績效 單位和績效份額

授予 個績效單位/份額

績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，這將由管理員自行決定。管理員完全有權決定授予每個參與者的績效單位/份額數量 。

績效單位/份額的值

每個 績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前建立。每股業績 股票的初始價值將等於股票在授予之日的公平市值。

履約 異議和其他條款

管理員將設置績效目標或其他授權條款。管理人可根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他依據來設定授予標準。績效單位/股票的每次獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。 在適用的績效期限結束後，績效單位/股票持有人將有權獲得參與者在績效期限內賺取的績效單位/股票數量的支出，這取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度 。授予績效單位/份額後， 管理人可自行決定減少或免除該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。 單位/份額。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股票將被沒收給 公司，並將再次可根據2022計劃授予。

股票 期權重新定價

2024年7月23日，為了使持有人的利益與股東的利益保持一致，公司董事會批准了股票期權重新定價(“期權重新定價”)。

根據期權重新定價，授予本公司若干僱員、高管及董事董事會成員的合共5,445,156份購股權的行權價作出修訂，將行權價降至 $0.7042，即本公司普通股於2024年7月23日(“生效日期”)在納斯達克證券市場公佈的每股收市價。經重新定價的期權包括於生效日期根據本公司的 2015年股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃及2022年股權激勵計劃授予的若干未償還股票期權。

董事會認為，有必要重新定價股票期權，以使員工、高管和董事的利益與我們股東的利益更加緊密地結合在一起。在調整之前，重新定價的期權的行權價從每股0.78澳元到5.50澳元不等。通過將行權價格調整為公司普通股在納斯達克股票市場截至2024年7月23日的每股收盤價，公司旨在激勵和留住關鍵人才，為他們提供更直接的機會， 在公司前進的過程中參與公司的成功。這一調整被視為確保公司團隊的利益與公司的長期目標和財務狀況保持一致的重要步驟，從而推動集體 努力提高股東價值。

董事薪酬

董事 被允許獲得作為董事的服務的固定費用和其他報酬。董事會有權確定董事的薪酬 。

在2023年期間，Steven Rossi、Lorenzo Rossi、Craig Loverock、Bill Caragol和Ned L.Siegel因他們的服務而獲得補償。

董事 薪酬(1)

截至2023年12月31日

(1) 付款以加元支付，並在每張賬單的日期兑換成美元，其中分別包括2023年3月31日、2023年7月1日、2023年10月1日和2023年12月31日的11,456.51美元、11,382.77美元、 11,366.40美元和11,542.10美元。

(2)洛倫佐·羅西2023年的毛薪為236,921.13美元(319,712.20加元)，假期支出為33,903.28美元(45,750.63加元) 。在同一年，他還收到了相當於902.78美元(1,218.25加元)的醫療、牙科和視力保險捐款。這些付款是以加元支付的，其中使用2023年0.741045的平均匯率轉換為美元。

（3） 截至2023年12月31日止年度，三名獨立董事每人分別獲得了120，000股和7，500股普通股，可在行使已行使的期權後發行，價格分別為每股1.66美元和3.61美元，直至2033年1月30日和2028年7月21日。 2024年7月23日，上述每份期權的行使價均下調至每股0.7204美元，即納斯達克證券市場有限責任公司報告的公司 普通股的收盤價。

退還政策

2023年10月2日，本公司董事會通過了一項與交易法規則 10D-1及其下的納斯達克上市標準要求相一致的高管薪酬補償政策，以幫助確保激勵性薪酬的支付基於準確的財務和 運營數據，並根據激勵目標正確計算業績。我們的政策致力於從支付給所有公司高管的績效獎勵中收回金額，包括我們股權激勵計劃下的獎勵，如果財務重述 此類獎勵的支出會更少，或者在欺詐、故意、故意或導致需要財務重述的嚴重不當行為的情況下。

授予某些股權獎勵的政策和做法

我們關於授予股權獎勵的政策和做法經過精心設計，以確保遵守適用的證券法律，並保持我們高管薪酬計劃的完整性。薪酬委員會負責向高管和其他符合條件的員工發放股權獎勵的時間和條款。

股權獎勵授予的時間是在考慮各種因素後確定的，包括但不限於預先設定的業績目標的實現情況、市場狀況和內部里程碑。公司不遵循預先確定的授予股權獎勵的時間表 ；相反，每次授予都會根據具體情況進行考慮，以符合公司的戰略目標 並確保我們薪酬方案的競爭力。

在確定股權獎勵的時間和條款時，董事會或薪酬委員會可考慮重要的非公開信息，以確保此類獎勵符合適用的法律和法規。董事會或薪酬委員會防止與授予股權獎勵相關的重大非公開信息被不當使用的程序包括由法律顧問進行監督，並在適當情況下推遲股權獎勵的授予，直至公開披露該等重大非公開信息。

公司致力於保持高管薪酬實踐的透明度，並以不受披露重大非公開信息的時間影響的方式進行股權獎勵，以影響高管薪酬的價值 。公司定期審查與股權獎勵相關的政策和做法，以確保它們符合不斷髮展的公司治理標準 ，並繼續服務於公司及其股東的最佳利益。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據上述條款，高級管理人員、董事或控制本公司的人士可獲準對證券法下的責任進行賠償 ，本公司已獲告知，美國證券交易委員會是否認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

安全 某些受益所有者的所有權，以及管理

下表列出了截至本報告日期我們普通股的實益所有權的某些信息， (A)我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的股東，(B)董事，(C)我們的高管， 和(D)所有高管和董事作為一個集團。受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，通常 是指擁有一種證券的單獨或共享投票權或投資權的人 ，包括可轉換或可行使為普通股的期權、權證和其他證券，前提是此類證券 當前可在2024年8月9日起60天內可行使或可轉換。每個董事或高級職員都已向我們提供了有關其實益所有權的信息。除另有説明外，下列所有人士對其普通股擁有(I)唯一的投票權和投資權，但根據適用法律由配偶分享的除外，以及(Ii)記錄和實益擁有其普通股的所有權。

* 不到1%。

根據股權補償計劃授權發行的證券

權益 薪酬計劃信息

(截至2023年12月31日 )

控件中的更改

據我們所知，不存在任何安排，包括任何人對公司證券進行的任何抵押，其運作可能在 日後導致公司控制權發生變化。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

以下是自2022年1月1日以來我們所參與的金額超過或將超過 的交易的摘要$其中，我們的任何董事、高管，或者據我們所知，擁有超過5%股本的實益擁有人，或者任何上述人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益，股權和其他 薪酬、終止、控制權變更和其他安排，這些安排在“高管和董事薪酬”中有描述。 我們還在下文中描述了我們與董事、高管和股東之間的某些其他交易。

福布斯 安德森有限公司是一家總部位於加拿大安大略省的會計師事務所，由WorkSports首席財務官邁克爾·約翰斯頓管理。 根據截至2023年12月31日的一年內提供的服務的2023年平均匯率，該公司獲得了130,639美元(176,290加元)。

控制 人

羅西先生擁有公司A系列優先股100%的流通股。A系列優先股的股份合計擁有本公司已發行證券的51%投票權，從而使Rossi先生有能力選舉我們的 董事會成員。本公司並不知悉一名人士或一羣人士達成的任何其他協議或諒解可被理解為 控制人。

諮詢協議

2024年7月23日，我們與Steven Rossi和2230164 Ontario Inc.簽訂了一份諮詢協議（“諮詢協議”），一家安大略省公司，由Rossi先生（“顧問”）擁有。諮詢協議的條款與日期為2021年5月10日與公司簽訂的僱傭協議中規定的條款基本相同。諮詢協議取代了完整的僱傭協議; 但是，前提是之前根據僱傭協議或其他方式向顧問發放的所有股權獎勵 根據其各自的條款仍然完全有效。請參閲“高管薪酬;指定高管僱用 協議或安排。”

相關 人員交易政策

根據我們的政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人的交易 交易，或任何在 完成之前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須將有關關聯人交易的信息提交給我們的審計委員會，或者如果審計委員會 批准不合適，則我們的管理層必須向我們董事會的另一個獨立機構提交有關信息，以供審查、審議和批准或批准。 演示文稿必須包括對重要事實、相關 人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及交易條款是否與 或無關第三方或一般員工之間的條款相媲美的描述。根據該政策，我們將從每一位董事、高管以及(在可行的情況下)主要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使 我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易並執行政策條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益 ，因為我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構在 中確定善意地行使其酌情權。

專家

本公司的獨立註冊會計師事務所Lumsden&McCormick，LLP已對WorkSports Ltd.截至2023年12月31日止年度的S年報10-k表所載的WorkSports Ltd.2023年及2022年合併財務報表進行審計，審計報告載於此以供參考。該等財務報表以該公司作為會計及審計專家的權威所提供的有關該等財務報表的報告作為參考而納入 。

法律事務

與本發售通告所提供證券有關的某些法律問題將由紐約Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP 傳遞。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格1-A中關於本次發行所發行證券的發行通函 通函。本發售通函是發售通函的一部分，並不包含發售通函中所載的所有信息或隨附的證物和時間表。有關本公司及本公司證券的進一步資料， 請參閲發售通告及隨發售通告提交的證物及時間表。本發售通函中包含的關於作為發售通函附件的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定 完整，並且每個此類陳述通過參考作為發售通函附件的該合同或其他文件的全文而在各方面受到限制。包括展品和時間表在內的發售通告可在美國證券交易委員會的 網站上查閲Www.sec.gov.在我們以電子方式向SEC提交此類材料或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的範圍內儘快提供。

財務報表索引

工作體育有限公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

隨附附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Worksport 有限公司

精簡 合併經營報表和全面虧損

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

(未經審計)

隨附附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Worksport 有限公司

精簡 合併股東權益表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

(未經審計)

隨附附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Worksport 有限公司

精簡 現金流量表合併報表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

(未經審計)

隨附附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Worksport 有限公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 陳述基礎和業務狀況

A) 中期財務信息

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定編制的中期財務信息。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，為使財務報表不具誤導性和公允和可比較的列報方式，所有必要的調整和重新分類都已列入，並具有正常經常性性質。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。

WorkSPORT 有限公司(及其子公司“公司”)於2003年4月2日以特許經營控股國際公司(“FNHI”)的名稱在內華達州註冊成立。2020年5月，FNHI更名為WorkSPORT Ltd.。在截至2014年12月31日的年度內，公司完成了與TruXmart Ltd. (“TruXmart”)的反向收購交易(“反向收購”)。2018年5月2日，TruXmart合法更名為WorkSports Ltd.(以下簡稱WorkSports)。WorkSports在加拿大和美國設計和分銷卡車車蓋。

B) 合規聲明

本公司的財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則(GAAP)編制的。

C) 計量基礎

公司的財務報表按權責發生制編制。

D) 合併

本公司的簡明合併財務報表合併了本公司的賬目。所有公司間交易、餘額 和公司間交易的未實現損益已在合併時沖銷。

E) 本位幣和報告幣種

這些簡明合併財務報表以美元(美元或美元)列報。本公司及其子公司的本位幣為美元。為編制這些簡明合併財務報表，以加元(加元或加元)計價的交易按即期匯率折算為美元。以功能貨幣以外貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益 在隨附的簡明綜合經營報表中確認。

F) 使用估計數

根據美國公認的會計原則編制簡明未經審核財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明中期財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

2. 持續經營

截至2024年3月31日，公司擁有現金和現金等價物3,536,980美元。該公司僅產生有限的收入，主要依賴公開和非公開發行其證券所產生的資本。自公司在2014財年收購WorkSPORT以來，它從未產生過盈利。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為52,027,834美元。

隨附的簡明綜合財務報表 乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制， 考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。在截至2024年3月31日的三個月內，公司淨虧損3,714,657美元(2023-3,523,270美元)。截至2024年3月31日，公司營運資金為2,901,401美元(2023年12月31日-1,956,894美元)，累計虧損52,027,834美元(2023年12月31日-48,313,177美元)。 公司自成立以來一直沒有從運營中產生利潤，到目前為止一直依賴債務和股權融資來持續運營 。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於從運營中產生現金流的能力以及獲得股權和/或債務融資的能力。本公司打算繼續通過股權和債務融資安排為業務提供資金， 長期而言，這可能不足以滿足其資本支出、營運資本和其他現金需求。 不能保證管理層正在採取的步驟會成功。

儘管本公司已基本完成了對大型製造機械的採購，但運營成本預計仍將居高不下，從而進一步減少現金和現金等價物。 同時，本公司打算在2024年繼續擴大製造和增加銷售量，這應會緩解運營成本對現金和現金等價物的影響；這一觀點得到了以下事實的支持：本公司的製造設施於2023年建成投產，並於2023年第三季度開始產生收入。

公司已成功籌集資金，如果認為有必要或具有戰略優勢，它有能力再次籌集資金。於截至2021年12月31日止年度內，本公司透過其REG-A公開發售、定向增發、包銷公開發售及行使認股權證，共籌集約32,500,000美元。2022年9月30日，本公司提交了S-3表格的擱置登記 聲明，該聲明於2022年10月13日被美國證券交易委員會宣佈生效，允許本公司發行至多30,000,000美元的普通股和招股説明書補編，涵蓋可能發行和根據日期為2022年9月30日的市場發售協議(“ATM協議”)出售的 至多13,000,000美元普通股的發售、發行和銷售，銷售代理為H.C.Wainwright& Co.，LLC作為銷售代理。根據自動櫃員機協議，本公司有權獲得相當於已售出普通股股份銷售總價的3.0%的佣金。截至2024年3月31日，公司已出售和發行604,048股普通股，根據自動取款機協議，代價為淨收益780,356美元。

2023年11月2日，本公司完成了登記直接發售，據此，本公司向機構投資者發行了1,925,000股普通股和1,575,000份預籌資金認股權證，總收益淨額為4,261,542美元。 在登記直接發售的同時，本公司以私募方式向同一機構投資者發行了7,000,000份認股權證 。認股權證可行使7,000,000股普通股，價格為發行後六個月起計每股1.34美元，直至發行日期起計五年半為止，但須受認股權證所述的實益所有權限制所規限。本公司以S-1(333-276241)表格登記認股權證相關的7,000,000股普通股，該表格於2023年12月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2024年3月20日，本公司完成了登記直接發行，據此，本公司向2023年11月2日登記直接發售的同一機構投資者發行了2,372,240股普通股和1,477,892份預籌資權證，總收益淨額為2,629,083美元。 在登記直接發售的同時，本公司以私募方式向機構投資者發行了7,700,264份認股權證。認股權證可於發行後六個月起至發行日期起計五年半期間，按每股0.74美元行使7,700,264股普通股，但須受認股權證所述的實益所有權限制 所規限。本公司以S-1(333-278461)表格登記認股權證相關普通股7,700,264股，該表格於2024年4月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。

截至 日，本公司的主要流動資金來源包括公開及非公開發行證券所得款項淨額及行使已發行認股權證的現金。管理層專注於通過增加現有產品和公司的客户基礎，將收入轉變為其主要的流動性來源。本公司不能保證能夠增加現金餘額或限制現金消耗，從而為計劃的運營或未來的業務發展保持足夠的現金餘額。 未來的業務發展和需求可能會導致現金利用率高於最近經歷的水平。公司未來可能需要 籌集更多資金。然而，該公司不能保證它將能夠以可接受的條款或根本不能籌集額外資本。

公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。儘管如此，某些因素表明 存在重大不確定性，這讓人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 所附財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。這些調整 可能是實質性的。

3. 重要會計政策

編制這些簡明綜合中期財務報表時使用的 會計政策與 公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表一致。

4. 庫存

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，庫存包括以下內容：

庫存一覽表

截至 2024年3月31日，由於庫存硬筒蓋（其價值高於庫存軟筒蓋），庫存成品價值增加 ，為2024年銷售活動做準備。

5. 預付費用和押金

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，預付費用和押金包括以下內容：

預付費用和押金一覽表

截至2024年3月31日，預付費用和押金包括59，009美元（2023年12月31日-5，215美元）的預付諮詢、服務和 通過發行股票和股票期權為第三方顧問進行的廣告。押金金額與 製造零部件和成品的預付款有關。

6. 財產和設備

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，主要類別的財產和設備包括以下內容：

財產和設備一覽表

7. 股東權益(虧損)

在截至2024年3月31日的三個月內，發生了以下交易：

在截至2024年3月31日的三個月內，該公司出售了504,921股普通股，淨收益總額為566,118美元。出售股份與S-3表格中的擱置登記聲明有關，該聲明於2022年10月13日生效，允許本公司 發行最多30,000,000美元的普通股和招股説明書補充資料，涵蓋發售、發行和出售最多13,000,000美元的普通股 ，該普通股可能根據日期為2022年9月30日的市場發售協議發行和出售。

公司確認了407,621美元的諮詢費用，用於認購將發行的限制性股票和股票期權。 截至2024年3月31日，公司發行了214,537股限制性股票，價值304,188美元。他説：

在截至2024年3月31日的三個月內，公司完成了2,372,240股普通股的出售，淨收益為1,535,591美元。 在出售普通股的同時，公司發行了1,477,892份預籌資權證和7,700,264份認股權證，總收益為1,093,492美元。請參閲附註14。

有關股東權益(虧損)的其他詳細信息，請參閲附註15。

在截至2023年3月31日的三個月內，發生了以下交易：

本公司確認了631,822美元的諮詢費用，用於認購將發行的限制性股票和股票期權的應付股份。 截至2023年3月31日，限制性股票尚未發行。

有關股東權益(虧損)的其他詳細信息，請參閲附註15。

截至2024年3月31日，本公司被授權發行2.99億股普通股，面值為0.0001美元。所有股份 在公司剩餘資產方面的排名是平等的。在截至2024年3月31日的三個月內，本公司獲授權發行100股A系列及100,000股B系列優先股，面值為0.0001美元。A系列優先股 擁有相當於每股優先股299股普通股的投票權。B系列優先股擁有相當於每股優先股10,000股普通股的投票權。

8. 關聯方交易

截至2024年3月31日的三個月內，公司記錄了公司首席執行官的工資費用121，752美元（2023年-121，410美元）。 截至2024年3月31日的三個月內，公司向公司一名高級官員和董事記錄了77，155美元（2023年-76，938美元）的工資費用 。截至2024年3月31日，公司應收 首席執行官14，303美元（2023年12月31日-應付2，192美元）。

9. 經營性資產和負債的現金流變化

本公司截至2024年和2023年3月31日的三個月的營業資產和負債變動情況如下：

經營性資產和負債變動表

10. 投資

11. 經營租賃義務

於截至2019年12月31日止年度內，本公司簽訂倉庫租賃協議，自2019年8月1日起至2022年7月31日止，每月租金2,221美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司簽訂第二份倉庫租賃協議，自2021年6月1日起至2024年5月31日止，每月租金為19,910美元。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司簽署了一份約20,296平方英尺的租賃協議，用作其主要公司辦公室和研發設施，租期為2022年6月1日，租期為五年，租期內平均每月22,101美元 。該公司每月還支付大約4418美元的額外費用，這一費用每年都不同。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司根據 一年租約簽訂用作研發設施的辦公空間租賃協議，並可選擇於2023年6月1日將租約再延長一年，月租為3,350美元。

本公司已於採用ASC 842後，於首次申請日期(自2019年1月1日起) 確認租賃負債及使用權資產。租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，並使用本公司10%的遞增借款利率進行貼現。 本公司以與租賃負債相等的初始金額計量使用權資產。

公司截至2024年3月31日和2024年12月31日的使用權資產和租賃負債如下：

安排使用權資產

以下是該公司的總租賃成本摘要：

租賃成本附表

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內為計入租賃負債的金額支付的現金彙總表：

 租賃負債計量附表

以下是截至2024年3月31日的未來最低租賃付款：

未來最低租賃付款日程表

12. 應付貸款

13. 每股虧損

於截至2024年3月31日止三個月，每股虧損0.18美元(基本及攤薄)，而截至2023年3月31日止三個月每股虧損0.21美元(基本及攤薄)，以加權平均股數21,188,070股及17,159,376股(基本及攤薄)計算。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，已發行和已發行的股份分別為24,100,201股和17,159,376股。 每股虧損的計算是根據ASC主題第260號“每股收益”的加權平均流通股數量計算的。本公司已發行認股權證及可轉換本票的股份因會對計算產生反攤薄影響而被剔除。截至2024年3月31日，公司擁有20,118,080股可轉換為20,418,080股普通股的權證，357,018股待發行的限制性股票，以及5,132,656股可行使的股票期權 5,132,656股普通股，總標的普通股為25,907,754股。截至2023年3月31日，公司擁有3,939,924股認股權證，可轉換為4,239,924股普通股，2,815,212股限制性股票，700,000股履約股票單位和1,195,106股股票 期權，可轉換為1,195,106股普通股，總標的普通股為8,950,242股。

14. 認股權證

於截至2024年3月31日止三個月內，就出售2,372,240股普通股而言，本公司亦售出1,477,892份預籌資權證及發行7,700,264份可行使認股權證，換取合共7,700,264股普通股，每股作價分別為0.0001美元及0.74美元。本公司收到與出售預籌資權證有關的淨收益1,093,492美元。 預籌資權證可立即行使，直至所有預資資權證全部行使。

於截至2023年12月31日止年度內，就本公司以登記直接發售方式出售1,925,000股普通股，本公司亦售出1,575,000股預籌資權證及7,000,000股可行使認股權證，換取7,000,000股普通股，每股作價分別為0.0001美元及1.34美元。該公司收到與出售預籌資權證相關的淨收益2,110,342美元。在同一時期，以89美元的價格對887,000股普通股行使了887,000份預融資認股權證。在截至2024年3月31日的三個月內，剩餘的688,000份預融資認股權證以69美元的價格購買了688,000股普通股。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司和一名股票期權持有人同意取消所有400,000份股票期權，以換取將300,000份認股權證的可行使期延長至2024年12月31日。在截至2023年12月31日的一年中，這些認股權證的到期日延長至2026年12月31日，並向股票期權持有人額外發放了40萬股限制性股票。

截至2024年3月31日，本公司有以下未償還認股權證：

  權證行權價格表

到期的未清償認股權證的平均剩餘合同期限為3.97

 認股權證活動時間表

15. 股票期權和績效股單位

根據公司2015年、2021年和2022年股權激勵計劃，根據期權計劃為發行預留的普通股數量不得超過公司已發行和已發行普通股的10%，最長期限為10年。 並由董事會酌情授予。

所有 以股權結算、以股份為基礎的付款最終在運營報表中確認為費用，並將相應的貸項 記入“額外實收資本”。如果歸屬期間或其他非市場歸屬條件適用，費用將根據預期歸屬的股票期權數量的最佳估計在歸屬期間分配 。如果有任何跡象表明預期授予的股票期權數量與之前的估計不同，則隨後將對估計進行修訂。歸屬前的任何累計 調整都在本期確認。如果最終行使的購股權與歸屬時估計的不同，則不會對以往期間確認的任何費用進行調整。

績效 共享單位

2023年5月1日，本公司與Steven Rossi達成協議，修改分別於2022年11月11日和2021年12月29日發行的1,600,000股限制性股票單位和400,000股績效股票單位，並以2,000,000股股票期權取而代之，如下所述。

在2022年11月11日，對2021年12月29日授予的700,000個績效股票單位(“PSU”)進行了修改 ，加入了與PSU歸屬時間表有關的新條款。2021年12月29日，公司向公司首席執行官和董事分別授予400,000和300,000個業績單位(“PSU”)。

股票 期權

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予日股票期權的公允價值。

在截至2024年3月31日的三個月內，公司向員工發放了68,800份股票期權，行權價從0.57美元到 $1.41美元不等，到期日從2029年1月31日到2034年3月21日。

截至2023年12月31日止年度，公司向Steven Rossi發行了1，500，000份股票期權。股票期權的行使價 為1.44美元，到期日為2033年10月31日。2024年7月23日，執行價降至0.7042美元，即納斯達克證券市場報告的公司普通股2024年7月23日的收盤價 。

在截至2023年12月31日的年度內，公司分別向員工發行了12,100份和25,000份股票期權，行權價分別為1.70美元和1.44美元。股票期權將在授予之日起10年內到期。

在截至2023年12月31日的年度內，公司向員工、顧問和董事發放了321,150份股票期權，行權價從2.55美元到4.20美元不等，將在2033年8月23日之前的不同時間到期。 在截至2023年12月31日的年度內，49,500份股票期權因員工離職而被取消。

在截至2023年12月31日的年度內，公司向Steven Rossi發行了2,000,000份股票期權。股票期權的行權價為1.74美元，到期日為2033年5月1日。

在截至2023年12月31日的年度內，公司向一名員工發行了75,000份股票期權，行權價為2.43美元，將於2033年5月18日到期。

在截至2023年12月31日的年度內，公司向員工和一名顧問發放了65,000份股票期權，行權價為1.53美元，將於2033年3月14日到期。在截至2023年12月31日的年度內，15,000份股票期權因員工離職而被取消。

在截至2023年12月31日的年度內，公司向一名員工發行了85,106份股票期權，行權價為1.53美元，將於2033年3月14日到期。

在截至2023年12月31日的年度內，公司向一位顧問發放了300,000份股票期權，行權價為1.66美元，將於2028年1月30日到期。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司向董事發行了360,000份股票期權，行權價 為1.66美元，將於2033年1月30日到期。

股票期權活動時間表

  股份支付安排、期權、行使價格範圍一覽表