歸屬日期 | 限制性股票單位歸屬百分比 | ||||
傳輸限制 | 除遺囑或血統法、分配法或法院命令外,不得出售、轉讓、處置、轉讓、質押或抵押您的限制性股票單位,無論是根據適用法律(定義見下文)還是以其他方式進行出售、轉讓、處置、轉讓、質押或抵押,也不得對限制性股票單位進行執行、扣押或類似程序。就本協議而言,“適用法律” 是指根據以下條件適用於本計劃和本協議的要求:(i)美國或非美國聯邦、州和地方證券、税收和其他適用的法律、規則、規章條例或已發佈的行政指南或立場,(ii)普通股上市或報價系統的適用規則,以及(iii)公認會計原則或國際財務報告準則。 | |||||||
授予 | 根據本計劃和本協議的條款,限制性股票單位應自授予之日起未歸屬,並應在歸屬時間表(“歸屬日期”)規定的適用歸屬日期(“歸屬日期”)分期歸屬。在您因死亡或殘疾而終止服務後,所有未歸屬的限制性股票將立即歸屬。就本協議而言,基於 “殘疾” 的服務終止是指公司根據您根據公司的長期殘疾計劃或政策(視情況而定)享有的長期殘疾撫卹金而終止服務,自終止之日起生效;但是,如果您在終止之日未參與公司的長期殘疾計劃或政策,則在以下情況下,仍將根據殘疾情況考慮您的終止服務本來有權獲得以下補助金如果您在解僱之日是參與者,則公司的長期殘疾計劃或保單。儘管本協議中有任何相反的規定,在必要時,為避免根據《守則》第 409A 條徵收税款或罰款,在您因殘疾而終止服務時歸屬的限制性股票單位的結算可能繼續以您終止服務後的歸屬日期為準。 | |||||||
既得限制性股票單位的結算 | 限制性股票單位歸屬後,此類限制性股票單位的標的股票將盡快交付給您,不遲於適用的歸屬日期後的30天。 發行此類股份後,公司應在公司或其過户代理人或登記機構的記錄上記錄股票的發行情況。公司可以代表您以電子方式向公司指定的股票計劃管理人或公司可能自行選擇的其他經紀交易商交付此類股票,也可以以無憑證賬面記賬形式保留此類股票。 |
預扣税款 | (a) 税務相關物品的最終責任。無論公司或您向其提供服務的關聯公司(“僱主”)採取任何行動,所有所得税、工資税、社會保險、記賬付款、附帶福利税、就業税、印花税、任何適用的外國税或其他與限制性股票單位和/或您參與本計劃有關且在法律上適用於您的税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是並且仍然是您的責任,並且可能超過該金額,如果有,實際上是由公司或僱主扣留的。 (b) 預扣税。接受此限制性股票單位獎勵,即表示您授權公司和僱主或其各自的代理人自行決定通過以下一種或多種方式履行與所有税收相關項目相關的任何適用的預扣税義務:(i) 從您的工資中預扣公司和/或僱主支付給您的其他現金補償;(ii) 預扣限制性股票單位歸屬時本可發行的股份;或 (iii) 授權賣出到掩護的交易,涉及經紀人的自動出售(如由董事會選擇),通過一次或多次大宗交易,從您的股票數量中選出,其價值足以履行預扣税義務,將出售所得分配給公司以供隨後支付給相關税務機關,以及向您發放或交付剩餘股份。儘管如此,如果您是公司高管,並且董事會已確定應遵守經修訂的1934年《證券交易法》第16條的報告要求,除非董事會另有決定,否則股票的交付將扣除公司認為履行適用的預扣税義務所必需的任何税收相關項目。 如果通過預扣股票(即(ii)或(iii)中描述的預扣方法)來履行税收相關物品的義務,則您可能會以現金形式獲得任何超額預扣金額的退款,並且無權獲得等值的普通股。 如果通過預扣股票來履行税收相關項目的義務,則出於税收目的,您被視為已發行了受既得限制性股票單位約束的全部股份,儘管部分股份的保留僅用於支付因您參與本計劃的任何方面而應付的税收相關項目。 您同意向公司或僱主支付因您參與本計劃而可能要求公司或僱主扣留或説明的任何金額的税收相關物品,但本節所述方式無法滿足這些金額的税收相關物品。如果您未能履行與税收相關項目有關的義務,公司可能會拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。 |
預扣税(續) | (c) 免責聲明。您進一步承認,公司和您的僱主 (i) 對與限制性股票單位的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾,包括但不限於限制性股票單位的授予或歸屬,以及獲得任何股息和/或任何股息等價物;(ii) 不承諾也沒有義務制定獎勵條款或限制性股票單位的任何方面減少或消除您對税務相關物品的責任,或實現任何特定的税收結果。 (d) 在多個税務管轄區納税的員工。如果您在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束,則您承認公司和/或僱主(或前僱主,如適用)可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。 | |||||||
代碼部分 409A | 本協議的條款旨在不導致根據《守則》第 409A 條徵收任何納税義務,本協議的解釋和解釋應符合該意圖。就《守則》第 409A 條而言,根據本協議支付的款項旨在構成 “單獨付款”。 | |||||||
終止服務 | 在您因死亡或殘疾以外的任何原因終止服務後,除非上文在歸屬部分中另有規定或您與公司之間的其他協議中另有規定,否則在此服務終止後將不會再歸屬任何限制性股票單位,並且您將沒收截至服務最後一天尚未歸屬的所有限制性股票單位,無需支付任何對價。 | |||||||
缺席之假 | 就這些限制性股票單位而言,如果您的休假條款規定繼續提供服務積分,或者適用法律要求繼續提供服務積分,則不能僅僅因為您休了公司批准的真誠休假,您就被視為終止服務。公司將自行決定休假是否以及何時構成本計劃規定的服務終止。 | |||||||
保留權 | 您的限制性股票單位和本協議均未賦予您以任何身份被公司、僱主或任何關聯公司保留的權利,您的服務可以隨時以任何理由終止。 | |||||||
股東權利 | 除非與限制性股票單位相關的股票已發行給您(或進行了適當的賬面記錄),否則您沒有作為股東的權利。如果公司為其普通股支付股息,則您將無權獲得與限制性股票單位相關的未發行股票的股息或股息等價物。 |
補助金的性質 | 在接受限制性股票單位的授予時,您承認、理解並同意: (a) 本計劃由公司自願設立,本質上是自由裁量的,公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃; (b) 限制性股票單位的授予是自願和偶然的,即使過去曾授予限制性股票單位,也不會產生任何獲得未來限制性股票單位補助或代替限制性股票單位的福利的合同或其他權利; (c) 與未來限制性股票單位補助有關的所有決定(如果有)將由公司自行決定; (d) 您參與本計劃是自願的; (e) 就計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止補助金、獎金、假日工資、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似補助金而言,限制性股票單位的收益和價值不屬於正常或預期薪酬; (f) 限制性股票單位補助金和您對本計劃的參與不會被解釋為與公司或任何關聯公司訂立或修改服務合同或關係; (g) 標的股票的未來價值未知,無法確定地預測; (h) 您終止服務(無論出於何種原因,無論是否違反合同或當地就業法,即使在其他方面適用於僱主的就業福利,和/或後來被認定無效),均不得因沒收限制性股票單位而提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償,並且考慮到限制性股票單位的授予,您不可撤銷地同意永遠不要設立任何限制性股票單位向公司、僱主或任何關聯公司提出索賠,放棄您有能力(如果有)提出任何此類索賠,並免除公司、僱主和任何關聯公司的任何此類索賠;儘管如此,如果有管轄權的法院允許任何此類索賠,那麼,通過接受限制性股票單位的裁決,您將不可撤銷地被視為已同意不提出此類索賠,並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件; |
(i) 如果終止服務(無論是否違反合同或您居住國家的當地就業法,即使在其他方面適用於您從僱主那裏獲得的就業福利,和/或後來被認定無效),您根據本計劃持有的限制性股票單位(如果有)的權利將自您不再作為服務提供商積極向公司或任何關聯公司提供服務之日起終止,並且不是根據當地法律規定的任何通知期限延長(例如,現役服務服務提供商將不包括 “花園假” 期限或類似期限);董事會應有權決定您何時不再為限制性股票單位補助的目的積極提供服務; (j) 限制性股票單位和本協議所證明的權益不產生任何權利,即本計劃中或公司自行決定將限制性股票單位或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔,也不得交換、兑現或替代任何影響普通股的公司交易(包括控制權變更); (k) 出於任何目的,限制性股票單位和限制性股票單位所依據的股票以及此類限制性股票單位的收入和價值均不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分,在任何情況下均不應被視為對公司、僱主或任何關聯公司過去服務的補償,或以任何方式與之相關;以及 (l) 您承認並同意,公司、僱主或任何關聯公司均不對僱主當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔任何責任,這些波動可能影響根據本計劃收購的股票出售所得的任何收益的價值。 |
數據隱私 | 您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其關聯公司按照本協議和任何其他限制性股票單位授予材料的規定以電子或其他形式收集、使用和傳輸您的個人數據(如適用),僅用於實施、管理和管理您對本計劃的參與。您瞭解,公司和僱主可能持有您的某些個人信息,包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保障或社會保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或授予、取消、歸屬、未歸屬或已流通股份的任何其他權利你的青睞,專為實施,管理和管理計劃(“數據”)。您瞭解,數據將傳輸給公司將來可能選擇的股票計劃服務提供商,該提供商正在協助公司實施、管理和管理本計劃。您瞭解,數據的接收者可能位於與您所在的國家/地區具有不同的數據隱私法律和保護措施的國家/地區。您瞭解,您可以聯繫當地的人力資源代表,索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。您授權公司和任何可能協助公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的可能接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據,其唯一目的是實施、管理和管理您對本計劃的參與。您瞭解,只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內,數據才會被保存。您瞭解,您可以隨時以書面形式聯繫當地的人力資源代表或公司的股票管理部門,查看數據,索取有關數據存儲和處理的更多信息,要求對數據進行任何必要的修改,或者拒絕或撤回此處的同意,在任何情況下都無需付費。此外,您瞭解您在此處提供的同意純粹是出於自願。如果您不同意,或者您後來撤銷了同意,則您的工作狀況或在僱主的服務將不會受到影響;拒絕或撤回您的同意的唯一後果是公司將無法向您授予限制性股票或其他股權獎勵,也無法管理或維持此類獎勵。 |
數據隱私(續) | 因此,您明白,拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。 要了解有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息,您可以聯繫當地的人力資源代表或公司的股票管理部門。 最後,應公司或僱主的要求,您同意提供一份經執行的數據隱私同意書(或公司和/或僱主可能要求的任何其他協議或同意),公司和/或僱主可能認為有必要從您那裏獲得該同意書,以便根據您所在國家的數據隱私法管理對本計劃的參與,無論是現在還是將來。您理解並同意,如果您未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議,您將無法參與本計劃。 | |||||||
沒有關於補助金的建議 | 公司不提供任何税務、法律或財務建議,也未就您參與本計劃或收購或出售限制性股票單位標的股票提出任何建議。特此建議您在採取與本計劃相關的任何行動之前,就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。 | |||||||
適用法律和地點 | 限制性股票單位和本協議的條款受加利福尼亞州法律的管轄並受其約束,不考慮法律衝突條款。如果本協議各方之間的善意談判(如果有)無法解決此類索賠、爭議或其他問題,則由本協議或本協議的履行引起或與之有關的所有索賠、爭議和其他問題均應提交仲裁併由仲裁裁定。除非雙方另有協議,否則此類仲裁應根據司法仲裁調解服務公司/enDispute(“JAMS”)制定的當時有效的仲裁規則進行,並遵循以下程序:(a) 一方面,公司和您應從JAMS退休法官小組中任命一名仲裁員,當事方任命的仲裁員應從JAMS小組中任命第三名仲裁員在十 (10) 天內退休的法官;如果當事方指定的仲裁員未能指定在十 (10) 天內有第三名仲裁員,該第三名仲裁員應由JAMS根據其規則任命;(b) 仲裁中應允許合理發現;(c) 仲裁員面前的所有訴訟均應在加利福尼亞奧蘭治縣進行;(d) 仲裁員做出的裁決為最終裁決並具有約束力,可根據適用法律和具有相關管轄權的任何法院作出判決;(e) 仲裁員作出的裁決應包括 (i) 一項條款,規定此類仲裁的勝訴當事方向另一方收回與仲裁有關的費用和合理的律師費,(ii)此類費用和費用的金額,以及(iii)命令敗訴方支付仲裁員的費用和開支。根據當事各方的協議,應明確禁止仲裁員就根據本協議通過仲裁解決的任何索賠判給懲罰性賠償。 |
電子交付和驗收 | 公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件,或通過電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意通過電子交付接收此類文件,並同意通過由公司、公司指定經紀人、公司指定的股票計劃管理人或其各自的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。如果您未能在該獎勵最初授予之日之前向公司的股票管理部門提交對該獎勵的書面拒絕,則該獎勵應被視為您已接受,本獎勵和本計劃的條款的適用範圍應與您通過公司選定的經紀商或股票計劃管理員的網站以電子方式接受獎勵的程度相同。 | |||||||
完整協議 | 本協議連同本計劃規定了雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解,並取代了雙方先前的所有討論、協議、承諾或談判。 | |||||||
可分割性 | 本協議的條款是可分割的,如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行,則其餘條款仍具有約束力和可執行性。 | |||||||
豁免 | 您承認,公司對違反本協議任何條款的豁免不應起到或被解釋為對本協議任何其他條款或對隨後違反本協議的任何行為的豁免。 | |||||||
施加其他要求 | 在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內,公司保留對您參與本計劃、獎勵、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股票施加其他要求的權利,並有權要求您簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。 |