[用方括號表示的信息已被排除在本展覽之外，因為它是

不是實質性的，如果公開披露會對競爭造成傷害]

2017系列VF1回購協議聯合轉讓、假設和修正案3、2017系列VF1定價附函修正案2、2017系列VF1附函協議修正案2和VFN回購擔保修正案1

在ATLAS證券化產品中，2017-VF1系列回購協議的第3號聯合轉讓、假設和修正案、2017-VF1系列定價附函的第2號修正案、2017-VF1附函協議的第2號修正案和VFN回購擔保的第1號修正案(定義如下)自2024年6月28日(“生效日期”)起生效(本“修正案”)，在ATLAS證券化產品中，L.P.(“ASP”)作為行政代理(“行政代理”)，Nexera Holding LLC，作為轉讓買方(“轉讓買方”)、花旗銀行、N.A.(“花旗銀行”)，作為買方(“花旗買方”)，PennyMac公司。PennyMac Holdings，LLC(“PMH”)作為賣方，PennyMac Holdings，LLC(“PMH”)，作為賣方(“賣方”，與PMC，“賣方”)，以及ATLAS證券化Products Funding 2，L.P.，作為受讓人買方(“受讓人買方”)，並由PennyMac抵押貸款投資信託承認為擔保人(“擔保人”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《2017系列-VF1回購協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，行政代理、轉讓買方、花旗買方(僅就2017系列-VF1回購協議和2017-VF1系列定價附函而言)和賣方是(I)日期為2023年10月10日的特定第二次修訂和重新發布的2017系列-VF1主回購協議(經日期為2024年3月15日的第1號修正案和截至2024年6月28日的第2號修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，(Ii)日期為2023年10月10日的相關第五次修訂和重發的系列2017-VF1定價附函(經日期為2024年6月28日的第1號修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《2017系列-VF1定價附函》)，以及(Iii)日期為2023年10月10日的相關的經修訂和重訂的2017系列-VF1定價附函協議(經日期為2024年6月28日的第1號修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，《2017系列-VF1附函協議》)；

鑑於，擔保人是以買方為受益人的、日期為2023年10月10日的該特定第二次修訂和重新確定的擔保(可能會不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“VFN回購擔保”，以及2017系列-VF1回購協議、2017-VF1定價側信函和2017-VF1側函協議，“2017系列-VF1回購文件”)的一方；

鑑於，作為修改2017-VF1系列回購文件的先決條件，轉讓買方和花旗買方已要求擔保人在本協議之日批准並確認VFN回購擔保；

鑑於，PMT Issuer Trust-FMSR，作為發行人(“發行人”)，PMT共同發行人Trust I-FMSR，作為聯合發行人(“聯席發行人”)，花旗銀行，作為契約受託人、計算代理、支付代理和證券中介，PMC，作為管理人(“管理人”)和服務者(以該身份，“服務者”)，PMH作為共同發行人管理人，以及行政代理是該修訂和恢復的基礎契約的當事人，日期為2023年10月10日(可不時進一步修訂、重述或以其他方式修改)《基礎契約》)，其條款被納入，並經日期為2023年10月10日的《經修訂和重訂的2017系列-VF1契約補編》修改(經日期為2024年6月28日的第1號修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《2017系列-VF1契約補編》)，其中包括髮行人、共同發行人、花旗銀行、服務機構、管理人、共同發行人管理人和行政代理人；

鑑於，在生效日期，轉讓買方已同意轉讓，受讓人買方已同意獲得轉讓買方在2017-VF1系列回購文件和其他計劃協議中的所有權利、所有權和利益，且受讓人買方已同意承擔和承擔轉讓買方在2017-VF1系列回購文件和其他計劃協議項下的所有義務；

鑑於根據基礎契約第10.3(E)(Iii)條，只要任何票據尚未清償，在所有債務全部付清之前，PMC不得同意對任何交易文件的任何條款或條件進行任何修改、修改或放棄，除非事先徵得轉讓行政代理的書面同意；以及

而2017-VF1系列回購單據為交易單據。

因此，現在，行政代理、轉讓買方、賣方、擔保人、花旗買方和受讓人買方考慮到本協議中規定的相互承諾和相互義務，特此同意如下：

第1節2017-VF1系列回購文件和其他計劃協議的分配和承擔。

(A)轉讓買方特此不可撤銷地向受讓人買方出售、轉讓、授予、傳達和轉讓買方對2017-VF1系列回購文件和彼此計劃協議(包括所有義務)的所有轉讓權利、所有權和權益

由轉讓買方持有)。截至生效日期，受讓人買方無條件接受此類轉讓，並承擔2017-VF1系列回購文件和其他計劃協議項下在生效日期或之後產生的轉讓買方的所有職責、責任、賠償和義務，並同意在到期時支付、履行和解除轉讓買方在2017-VF1系列回購文件和其他計劃協議項下在生效日期或之後產生的所有責任、責任、賠償和義務。

(B)自生效日期起，受讓人買方將取代2017-VF1系列回購文件和其他計劃協議中的受讓人買方(須徵得非本協議締約方的任何人的同意)，並應獲得並有義務履行受讓人買方在此完全受讓的所有權利和義務。

(C)為免生疑問，現有交易應為持續交易，不得視為在任何方面終止。賣方特此同意，自生效之日起，受讓人買方應為2017-VF1系列回購文件和其他計劃協議的買方，並享有買方的權利和義務，並受其條款的約束。賣方重申，根據2017-VF1系列回購文件和其他計劃協議，任何回購資產和/或任何其他抵押品證券的任何轉讓或擔保權益的授予。

(D)某些第三方(例如，受託人和服務商)是不屬於2017系列-VF1回購文檔的某些計劃協議(此類計劃協議，“第三方計劃協議”)的當事人。如果在生效日期或之前，受讓方買方尚未簽訂必要的文件，以獲得並承擔轉讓買方在任何此類第三方計劃協議項下的權利和義務，則受讓方買方已同意協助受讓方買方，以便受讓方買方間接獲得此類第三方計劃協議的權利和利益，直至簽署此類文件為止。

第二節解除轉讓買受人。自生效日期起，轉讓買方應被解除2017-VF1系列回購文件項下的所有履行義務，並應完全免除與2017-VF1系列回購文件相關的事實和/或情況在生效日期或之後導致或導致該義務或責任的本修正案任何其他方的責任。儘管有上述規定，2017-VF1系列回購文件中規定的有利於轉讓買方的所有賠償和其他保護仍應繼續有效。在生效日期之後，賣方解除並永遠解除轉讓買方及其股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表在生效日期或之後所產生的與2017-VF1系列回購文件和其他計劃協議有關的事實和/或情況所產生的所有其他義務，以及該方針對或可能對上述任何人提出的任何訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、損害、費用、索賠和要求，訴訟因由、訴訟、債項、損害賠償、開支、申索及要求

在修訂生效日期之後，與2017-VF1系列回購文件或任何其他計劃協議項下的履約有關。

第3節對2017系列-VF1回購文件的修訂。自生效之日起，《2017系列-VF1回購協議》、《2017系列-VF1定價附函》、《2017系列-VF1附函協議》和《VFN回購擔保》均作了整體修訂，內容分別載於本文中的附件A、附件B、附件C和附件D。例如，刪除的案文將反映在以下事項中：刪除的案文；增加的案文將以下列方式反映：帶雙下劃線的案文。

第四節VFN回購擔保的確認。擔保人特此批准並確認VFN回購擔保的所有條款、契諾、條件和義務，並承認並同意該VFN回購擔保正在並將繼續完全有效。

第五節先例條件本修正案自雙方正式授權的官員簽署和交付本修正案之日起生效，前提是滿足下列先決條件(或行政代理全權酌情放棄下列任何先決條件)，所有這些條件的形式和實質均應為轉讓買方和受讓人買方所接受：

(A)交付文件。轉讓方和受讓方應已收到：

(I)本修正案，由本合同雙方的授權簽字人正式籤立；和

(Ii)行政代理人或其大律師合理地要求的其他文件。

第6節陳述和保證。

(A)每一賣方和擔保人在此向行政代理、受讓人買方和花旗買方表示並保證，其遵守2017系列-VF1回購協議、2017系列-VF1定價附函、2017系列-VF1附函協議以及其本身要遵守或履行的其他計劃協議中規定的所有條款和規定，且未發生或正在繼續發生違約事件，並在此確認並確認2017系列-VF1回購協議第三條中包含的陳述和保證。

(B)轉讓買方特此向賣方和擔保人陳述並保證：

(I)它已獲得所有必要的授權、批准或豁免，並滿足任何先決條件，包括在確認時獲得聯邦抵押協會的批准

協議(如適用)，以執行本修正案第1款所設想的轉讓；以及

(Ii)在生效日期之前，其已履行每份回購文件規定的買方的所有職責和義務。

第七節進一步保證。

(A)雙方同意不時訂立該等進一步協議，並簽署所有合理需要或適宜的其他文書，以全面實施本修正案的條款及預期的轉讓及假設。

第8節豁免2017系列-VF1回購文件和其他計劃協議的要求。如果2017系列-VF1系列回購文件或任何其他計劃協議包括對本協議所擬進行的任何交易的任何通知或滿足任何條件，特此免除對該通知或滿足任何條件的要求。經簽署本協議，賣方特此同意根據2017系列-VF1回購協議第9.02(B)節的要求進行本協議中規定的轉讓。

第9條有限效力除本修正案明確修訂和修改外，《2017系列-VF1回購協議》、《2017系列-VF1定價附函》、《2017-VF1系列附函協議》和其他計劃協議應繼續有效，並將繼續按照其條款發揮作用。

第10節對應方本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方以單獨的副本簽署，當如此籤立和交付時，每一副本應為原件，但所有這些副本應共同構成同一文書。雙方同意，可根據《全球和國家商法中的電子簽名法》、《美國法典》第15編第7001節及其後的規定、1999年7月29日全國統一州法律委員會議年度會議批准的《統一電子交易法》的正式文本以及任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、執行或同意本修正案。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際執行的一樣，各方在此同意使用任何具有適當文件訪問跟蹤、電子簽名跟蹤和文檔保留的安全第三方電子簽名捕獲服務。

第11節.可分割性本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

第12款. 管轄法律。 本修正案以及基於、產生或相關或與本修正案相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是侵權、侵權或其他）、本修正案涉及的交易、關係

本協議各方的解釋和執行本協議各方的權利和義務將根據紐約州法律（包括其訴訟時效法和其他程序法）進行並受其管轄（請參閲除《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條之外的法律原則衝突，適用），且雙方在此項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律規定。

第13款. 計劃協議。本修正案是一份計劃協議。

[佩奇的剩餘者故意留下空白。簽名如下。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已促使本修正案正式生效。

NEXERA HOLDING LLC，作為收件箱買家

作者：/s/ Steven m。Abreu
姓名：史蒂夫·阿伯
頭銜：首席執行官

花旗銀行，NA，作為買家

作者：/s/ James Kessler
姓名：詹姆斯·凱斯勒
標題： 事實律師

彭尼馬克公司，作為賣家

作者： /s/帕梅拉·馬什
姓名：帕梅拉·馬什
職務：高級董事總經理兼財務主管

PennyMAC Holdings，LLC，作為賣家

作者： /s/帕梅拉·馬什
姓名：帕梅拉·馬什
職務：高級董事總經理兼財務主管

彭尼馬克抵押貸款投資信託，作為擔保人

作者： /s/帕梅拉·馬什
姓名：帕梅拉·馬什
職務：高級董事總經理兼財務主管

阿特拉斯認證產品，LP，作為行政代理人

作者：Atlas Securities Products GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：_/s/ Dominic Obaditch_

姓名：多米尼克·奧巴迪奇
標題：經營董事

阿特拉斯認證產品基金2，LP，作為受託人買家

作者：Atlas Securities BKR 2，LP，其普通合夥人

作者：Atlas Securities FundingCo GP LLC，其普通合夥人

作者： /s/多米尼克·奧巴迪奇__
姓名：多米尼克·奧巴迪奇
職務：董事總經理

附件A

系列2017-VF 1回購協議

第二次修訂和重述主回購協議

其中

阿特拉斯認證產品，LP，
作為管理代理

和

買家從時間到時間派對到此為止，
因為買家

和

彭尼馬克公司，
作為賣家

和

彭尼馬克控股有限責任公司，
作為賣家

PMt發行商信託-FSR和PMt共同發行商信託I -FSR

MSR整理註釋，系列2017-VF 1

日期截至2023年10月10日

目錄

頁面

附表1-賣方負責人員

附表2-資產明細表

附表3-管理代理帳户

附件A--交易通知書表格

證據b--現有債務

第二次修訂和重述主回購協議

本修訂及重訂的第二份主回購協議(“本協議”)於2023年10月10日在ATLAS證券化產品有限公司(以下簡稱“管理代理”)、買方(定義見本協議不時作出)、PennyMac Corp.作為賣方(“PMC賣方”或“PMC”)及PennyMac Holdings，LLC作為賣方(“PMH賣方”或“PMH”，連同PMC賣方，“賣方”)訂立。大寫的術語具有第1.01和1.02節中規定的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據基礎債券和2017-VF1系列債券補充協議，PMT發行人信託-FMSR(“發行人”)和PMT共同發行人信託I-FMSR(“聯合發行人”)已正式授權發行一系列票據，作為單一類別的可變資金票據，稱為“PMT發行人信託-FMSR和PMT共同發行人信託I-FMSR MSR抵押票據，2017-VF1系列”(“票據”)；

鑑於，本合同雙方可隨時進行交易；

鑑於，賣方是票據的所有人；

鑑於賣方希望根據本協議的條款將其在票據中的權益出售給買方；

鑑於，行政代理Atlas Securitialized Products Funding 2，L.P.(“Funding 2”)作為買方，Citibank，N.A.(“Citibank”)作為買方，PMC作為賣方，先前簽訂了一份修訂和重述的主回購協議，日期為2018年6月29日(該協議為“原協議”)；以及

鑑於，行政代理Funding 2、花旗銀行和PMC希望按照本協議規定的條款和條件修改和重申原協議的全部內容；

因此，考慮到本合同規定的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，行政代理、買方和賣方特此同意如下。

第14條。

定義

14.1某些已定義的術語。本文中使用的大寫術語應具有指定的含義：

“額外餘額”的含義見第2.13節。

“額外資金”的含義見第2.13節。

“額外回購資產”的含義如第4.02(C)節所述。

“調整後的有形淨值”的含義與定價附函中的含義相同。

“行政代理”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“行政代理帳户”是指本合同附表3中確定的帳户。

“預先驗證代理人報告”具有在基託中賦予該術語的含義。

“總承諾額”是指所有承諾額的總和。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“攤銷日期”具有定價附函中賦予該術語的含義。

“攤銷付款金額”具有定價附函中賦予該術語的含義。

“反洗錢法”應具有第3.27節規定的含義。

“適用貸款辦公室”是指在本合同簽字頁上指定的買方(或買方的關聯公司)的“貸款辦公室”，或買方不時以書面形式向賣方指定的其他辦公室，作為進行和/或維持交易的辦公室。

“資產明細表”是指本合同所附的明細表2，其中列出了票據及其條款，因為該明細表應根據本合同第2.02節不時更新，包括與行政代理根據第2.13節批准任何額外餘額有關。

“資產價值”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“基礎契約”是指在發行人、共同發行人、花旗銀行、北卡羅來納州花旗銀行、作為契約受託人、作為計算代理人、作為支付代理人和證券中介、作為管理人和服務機構的PMC、作為共同發行人管理人的PMH和作為行政代理人的行政代理人之間的修訂和重訂的基礎契約，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“基本費率”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“買方”是指在本協議簽字頁上列為買方的每個人及其繼承人，以及該人在交易中的任何受讓人、參與者或受讓人，但根據本協議不再是買方的任何此等人士除外。

如果花旗買方已認定，花旗買方關於資本充足性的內部政策的採納或任何變化，或在其解釋或應用中，或花旗買方遵守2023年6月27日之後制定的關於資本充足性的任何內部指令，將導致花旗買方的資本回報率因其在本協議下的義務而降低到低於花旗買方在沒有花旗買方資本充足率政策的情況下可能實現的水平以下的水平，且花旗買方認為該數額是重大的。

“資本事項攤銷期間”是指自資本事項通知日期開始及之後的365(365)天期間。

“資本事件通知日期”是指花旗買方就資本事件的發生向賣方和行政代理髮出書面通知的日期。

“花旗攤銷期間”指評級觸發事件攤銷期間或資本事件攤銷期間，視情況而定。

“花旗買方”係指花旗銀行，作為本協議項下的買方。

“截止日期”具有定價附函中賦予該術語的含義。

“共同發行人”具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“承諾費”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“承諾額修改”應具有承諾額定義中所給出的含義。

“承諾金額”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“機密信息”具有第11.11(B)節規定的含義。

“違約買方”的含義見第2.02節。

“生效日期”具有定價附函中賦予該術語的含義。

“ERISA終止事件”是指：(I)就任何計劃而言，如ERISA第4043條所界定的須報告的事件，而PBGC並未根據ERISA第4043(A)條的規定放棄ERISA第4043(A)條的要求，即在此類事件發生後三十(30)天內通知其終止，或(Ii)任何賣方、VFN擔保人或其任何附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內退出該計劃，如ERISA第4001(A)(2)條所定義，或(Iii)失敗

任何賣方、VFN擔保人或其任何ERISA關聯公司就任何計劃達到守則第412節或ERISA第302節的最低籌資標準，包括未能在到期日或之前根據守則第412(M)節(或經養老金保護法修訂的法典第430(J)節)或ERISA第302(E)節(或經養老金保護法修訂的ERISA第303(J)節)要求的分期付款，或(Iv)根據ERISA第4041條分發終止任何計劃的意向通知或任何賣方採取的任何行動，VFN擔保人或其任何ERISA關聯公司終止任何計劃，或(V)未能滿足守則第436條的要求，導致失去守則第401(A)(29)條下的合格地位，或(Vi)PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟，終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，或(Vii)任何賣方、VFN擔保人或其任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取前款(Vi)所述類型的行動，或(Viii)存在可合理預期構成任何賣方、VFN擔保人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章或根據守則第412(B)或430(K)條就任何計劃承擔責任的任何事件或情況。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“現有負債”具有第3.22節規定的含義。

“費用”是指行政代理和買方或其代表在談判、執行或執行本協議或任何其他項目協議以及與本協議或本協議相關的任何修訂、補充或其他修改或豁免方面合理發生的所有現在和將來的費用，無論是在此之前或之後發生的，這些費用應包括所有權、留置權、判決和其他記錄搜索的合理和有據可查的成本；合理和有據可查的律師費；與估值、達成交易或確定是否存在保證金赤字有關的任何持續審計或盡職調查成本；以及準備和記錄任何UCC融資報表或完善據此設立的擔保權益所需的其他文件的成本。

“Funding 2”指阿特拉斯證券化產品Funding 2，L.P.

“GLB法案”具有第11.11(B)節規定的含義。

“政府行動”係指任何政府規則所要求的任何政府當局的任何和所有同意、批准、許可、命令、授權、豁免、例外、變更、豁免或許可證，或向任何政府當局登記、聲明或備案。

“政府當局”指任何國家或政府、任何州或其其他行政區，或對行政代理人、賣方或買方行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體(視情況而定)。

“政府規章”係指任何政府當局的任何和所有法律、法規、法規、規則、條例、條例、命令、令狀、法令和禁令，以及任何政府當局具有法律約束力的任何和所有條件、標準、禁令、要求和判決。

“基託”是指基託及其2017-VF1系列基託副刊。

“企業受託人”係指花旗銀行、其許可的繼承人和受讓人。

“發行人”具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“保證金”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“追加保證金通知”具有第2.05(A)節規定的含義。

“保證金赤字”具有第2.05(A)節規定的含義。

“市場價值”指票據在任何決定日期的公平市場價值，且無重複，指由行政代理人合理決定的日期的公平市場價值。

“重大不利影響”是指(A)任何賣方或作為任何計劃協議當事方的任何關聯公司的運營、業務、物業、狀況(財務或其他方面)或前景發生重大不利變化，或對其前景產生重大不利影響；(B)任何賣方或屬於任何計劃協議一方的任何關聯公司在任何計劃協議項下履行和避免任何違約事件的能力的重大損害；或(C)對任何賣方或作為任何計劃協議一方的任何關聯公司的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“最高收購價”具有定價附函中賦予該術語的含義。

“修改最高收購價”應具有最高收購價定義中所給出的含義。

“淨收入”一詞的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“非排除税”具有第2.11(A)節規定的含義。

“注”具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“票據評級機構”具有在基礎契約中賦予該術語的含義。

“通知”或“通知”是指所有書面請求、要求和其他通信(包括傳真和電子郵件)，通過隔夜遞送服務、傳真傳輸、電子傳輸或親手遞送到第11.05節規定的地址或任何一方在向另一方發出的書面通知中指定的其他地址發送給預期收件人。

“債務”係指(A)賣方的所有債務、支付購買價款未償還本金餘額的債務及其在終止日的利息、在每個價差付款日到期的未償利息，以及其他

(B)行政代理或買方或其代表為維護任何回購資產或其在其中的權益而合理產生和支付的任何及所有款項；(C)在就本定義所指的任何賣方債務、義務或責任的收繳或強制執行而進行的任何訴訟中，重新取得、持有、收集、準備出售、出售或以其他方式處置任何回購資產或將其變現的合理費用，或行政代理和買方根據計劃協議行使各自權利的合理費用，包括合理的律師費和支出及法院費用；及(D)賣方根據計劃協議對行政代理和買方承擔的所有賠償義務。

“高級船員合規證書”具有定價附函中賦予該術語的含義。

“其他税”具有第2.11(B)節規定的含義。

“參與者”具有第9.02(A)節規定的含義。

“PMC”具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“PMH”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“差價”是指就截至任何確定日期的任何交易而言，等於(A)此類交易的定價率和(B)此類交易的購買價格的乘積的金額，該乘積是根據差價期間的實際天數按一年360天計算的。

“差價付款日期”是指，只要賣方對行政代理和買方仍有任何義務，每個付款日期。

“差價期間”是指從差價付款日期開始幷包括差價付款日期(或在第一個差價付款日期之前的任何確定日期的購買日期)，直至但不包括下一個差價付款日期的期間。

“差價聲明日期”的含義見第2.04節。

“定價率”是指基本費率加上適用的保證金。

“定價附函”是指由行政代理、VFN擔保人、買方和賣方之間不時修改、重述、補充或以其他方式修改的第五份修訂和重述的定價附函，其日期為生效日期。

“主要回購資產”的含義見第4.02(A)節。

“計劃協議”係指本協議、定價附函、各附函協議、VFN回購擔保、訂户附函協議、PC回購協議、PC回購擔保、超額價差參與協議、

保留超額差額參與協議、基礎契約和2017-VF1系列契約補充協議，其中每一項在下文可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；但是，計劃協議不包括根據除2017-VF1系列契約補充以外的契約補充而產生的任何權利，或基礎契約或與該等其他契約補充相關的任何其他計劃協議項下的任何權利。

“按比例分攤”指：(A)就每名買方而言，50%；或(B)就“所需買家”的定義而言，按以下分數計算的百分比：(I)分子為該買方的未清償買入價及(Ii)其分母為未清償買入價合計。

“購買日期”是指，在滿足本合同第五條規定的前提條件的前提下，行政代理(作為買方的代理)根據第2.02節達成交易的每個資金日期，或在本合同附件A中更具體規定的其他雙方商定的日期。

“購買價格”是指賣方將每項購買資產(或其部分)轉讓給買方(或行政代理，作為買方的代理人和託管人)的價格，在任何確定日期，該價格應等於(I)(A)該購買資產在相關購買日期的資產價值之和，加上(B)購買價格百分比與與該購買資產有關的任何額外餘額的本金的乘積，減去(A)根據第2.03節就該購買資產支付的任何回購價格之和。加上(B)根據契約第4.4(B)節或第4.5(E)節就購買的資產支付的任何額外票據付款，加上(C)根據契約第13.1節支付的任何贖回金額，加上(D)行政代理根據第2.05(C)節針對購買價格動用的任何資金。

“採購價格百分比”具有定價附函中賦予該術語的含義。

“已購買資產”是指票據(包括其下所有未償還的額外餘額)以及與該票據有關的回購資產，直至賣方根據本協議條款回購該票據為止。

“評級觸發事件”指債券評級機構未能維持債券的投資級評級的任何事件。

“評級觸發事件攤銷期間”是指自任何評級觸發事件發生之日起及之後的365(365)天期間。

“記錄”是指由賣方或任何其他個人或實體為存儲所購買資產的信息而由其他媒體生成的所有文書、協議和其他賬簿、記錄、報告和數據。

“登記冊”具有第9.02(B)節規定的含義。

“回購資產”的含義見第4.02(C)節。

“回購日期”指(I)終止日期或(Ii)賣方根據第2.03節要求支付回購價格的日期中較早的一個。

“回購價格”指買方或其代表在交易終止時將購買的資產轉讓給賣方的價格，該價格將在每種情況下(包括按要求終止的交易)確定為購買價格與截至確定之日的應計但未支付的價格差額的總和。

“回購權”具有第4.02(C)節規定的含義。

“所需買方”是指，在任何時候(A)買方(違約買方除外)擁有超過66%(662/3%)的未清償債務(不包括對違約買方的債務部分)，或(B)在任何時候沒有未清償債務，“所需買方”是指買方(違約買方除外)按比例合計持有承諾金額的66%(662/3%)以上的份額(不包括任何違約買方的承諾金額)；但即使本協議在花旗分期償還期間內有任何相反規定，買方在計算所需買家時的承諾金額，須為該等花旗分期償還期間開始時的買方承諾金額。

“負責人”對任何人而言，指該人的行政總裁，或就財務事宜而言，指該人的財務總監或司庫。自生效之日起，PMH賣方和PMC賣方的負責人分別列於本合同的附表1-A和附表1-b。

“賣方”或“賣方”具有本協議序言中賦予此類術語的含義，包括PMC或PMH的允許繼承人和受讓人。

“賣方終止選擇權”是指(A)(I)買方已經或將產生與第2.10或2.11節規定的事項相關的費用，以及(Ii)行政代理人代表買方要求賣方向買方支付與此相關的費用，或(B)行政代理人已書面聲明第5.02(G)(A)節所述的事件已經發生。

“2017系列-VF1契約補充文件”是指經修訂、重述、補充或以其他方式不時修訂的2017-VF1系列契約補充文件，日期為2023年10月10日，由發行人、聯席發行人、花旗銀行、支付代理人及證券中介人、PMC(管理人及服務機構)、PMH(共同發行人管理人)及行政代理人(行政代理人)不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“附函協議”具有定價附函中賦予該術語的含義。

“税”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“終止日期”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“試用期”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

對於買方而言，“門檻事件”是指賣方任何一方提交的交易通知，如果賣方對買方的比例份額感到滿意，將超過買方根據本協議和相關附函協議中規定的任何其他協議同意向賣方及其關聯公司提供的總最高購買價。

“交易”指賣方向買方(或行政代理，作為買方的代理人和受託保管人)轉讓票據或附加餘額(視情況而定)以防止買方轉移資金的交易，同時買方(或行政代理作為買方的代理人和託管人)同時同意在確定的日期或按要求將該票據或附加餘額(視情況而定)轉回賣方，以防止賣方轉移資金。

“交易單據”具有本契約附錄A中賦予該術語的含義。

“交易通知”具有第2.02(A)節中賦予該術語的含義。

“交易登記簿”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“受讓人”具有第9.02(B)節規定的含義。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在紐約州截止日期生效的統一商法典或在適用司法管轄區有效的統一商法典。

“VFN擔保人”指PennyMac Mortgage Investment Trust，其根據VFN回購擔保書作為擔保人。

“VFN回購擔保”是指生效日期起生效的第二次修訂和重新生效的擔保，根據該擔保，VFN擔保人完全和無條件地保證賣方在本合同項下的義務，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

14.2其他定義的術語。(A)此處使用和未定義的任何大寫術語應具有《基準義齒》或《2017-VF1系列義齒附錄》(視適用情況而定)中的含義。

(B)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。除非本文另有説明，否則術語“或”具有術語“和/或”所表示的包容含義，術語“包括”不是限制性的。所有參考文獻

除非另有特別規定，本協議的章節、小節、條款和證物應適用於本協議的小節、小節、條款和證物。

(C)對任何文件(包括本協定)的提及和定義應視為對其可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件的提及。

(D)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，除非本協議另有指明，否則“自”一詞指“自”一詞開始幷包括在內，而“自”一詞指“自”及“至”及“至”字，直至“每一意思是”至但不包括在內。

第15條。

一般條款

15.1交易。根據本協議的條款和條件，買方各自(而非共同)同意與賣方進行交易，在任何時候未支付的購買價格不得超過承諾的總金額；但是，買方可不時同意與賣方進行交易，未支付的購買價格超過承諾的總金額，但不超過最高購買價格。在以下情況下，買方概無任何承諾或義務訂立與票據有關的交易：(I)於有關交易生效後，與該買方有關的未償還買入價超過該買方的相關承諾金額；或(Ii)如該交易是於攤銷日期或之後提出要求的，則該交易並無任何承諾或義務。在本協議期限內，賣方可以要求交易，賣方可以在此期間的任何時間支付全部或部分回購價格而不受懲罰，並可根據本協議的條款和條件進行額外的交易。買方根據本協議條款進行交易的義務應在終止日終止。所有交易，無論是承諾金額的交易，還是以最高收購價為基礎的未承諾交易，都應由買家同時按比例按其各自的比例進行，不言而喻：(I)除非雙方同意按比例為此類交易提供資金，否則不得進行未承諾交易；且(Ii)買方不對任何其他買方違反該其他買方達成交易的義務負責，也不因任何其他買方違約而增加或減少任何買方的按比例份額，除非未違約的買方根據第2.02(B)節同意的範圍。在花旗攤銷期間開始後，未承諾交易可能不成比例地由買家完成，而無需參考相關承諾份額。

15.2訂立交易的程序。(A)每個賣方均可在任何購買日期根據本協議與買方進行交易；但條件是，適用的賣方應已向行政代理和買方發出不可撤銷的通知(各自為“交易通知”)，該通知(I)應基本上採用附件A的形式，(Ii)應由適用賣方的一名負責官員簽署，並在下午1：00前由行政代理和買方收到。(紐約時間)(A)任何承諾額的二十(20)個日曆日或(B)除a以外的任何數額的兩(2)個工作日

在每種情況下，在相關購買日期之前承諾的金額，以及(Iii)應具體説明：(A)票據的最高VFN本金餘額；(B)票據的初始票據餘額；(C)請求購買價格的美元金額；(D)請求購買日期；(E)回購日期；(F)適用於交易的定價利率或回購價格；以及(G)交易的任何其他與本協議不一致的條款或條件。在任何購買日期的每一筆交易通知的金額應至少等於500,000美元。

(B)如果賣方向買方交付了一份滿足第2.02(A)節要求的交易通知，並且在購買日期或之前，已經滿足或放棄了第V條規定的所有適用條件，則在符合上述規定的情況下，在購買日期，每個買方應在不遲於上午11：00之前將其按比例分攤的所請求購買價格的美元和即時可用資金匯給管理代理，該帳户為附表3所指定的帳户(或管理代理以書面形式指定的其他帳户)。(紐約時間)在交易通知中指定為購買日期的日期，以及在滿足或放棄此處規定的所有適用條件後，行政代理應在不遲於下午3點之前將該收益存入基礎契約附表5中指定的適用賣方的賬户。(紐約時間)購買日(或賣方在交易通知中指定的其他賬户)。

任何買方未能按比例預支本協議要求預支的任何交易的收益，不應免除任何其他買方預支其在本協議要求預支的任何此類交易的按比例分配的收益的義務。

如果買方不打算為其按比例支付所要求的購買價格提供資金，該買方應在相關購買日期的一(1)個工作日內通知行政代理、其他買方和賣方其不打算提供資金，並説明不按比例支付其所要求的購買價格份額的原因。

每個買方在本合同項下的責任和義務應是數個而不是連帶的，行政代理或任何買方均不對任何其他買方履行其在本合同項下的義務負責。每一買方只對賣方承擔各自承諾金額的責任。如果買方未就其承諾金額履行其在本協議項下的義務(該買方為“違約買方”)，則該違約買方參與任何交易的全部或任何部分應按照其各自的按比例份額在非違約買方之間重新分配，但僅限於(X)該非違約買方已同意該重新分配，(Y)該重新分配不會導致任何非違約買方持有的承諾總金額超過該非違約買方的承諾金額，以及(Z)行政代理書面要求的範圍，賣方應確認在重新分配時滿足本第2.02節規定的條件。

任何以前被指定為違約買方的買方，一旦每個買方在構成承諾金額的未償還採購價格中的比例份額與構成承諾金額的未償還採購價格總額的比例份額等於其各自的承諾份額，則不再被視為違約買方。對於避税

毫無疑問，任何買方不得因在花旗分期償還期間未能與賣方達成交易而被指定為違約買方。

(C)在進行本協議項下的每項交易時，資產明細表應自動更新，並替換為相關交易通知所附的資產明細表。

15.3回購；支付回購價款。(A)賣方共同及各別承諾於終止日回購所購資產及支付所有未清償債務。

(B)在攤銷日期之後的每個價差付款日，賣方應以立即可用的資金向行政代理支付攤銷付款金額。

(C)通過提前至少一(1)個營業日書面通知行政代理和每位買方，賣方應被允許根據第2.12條的規定隨時預付全部或部分購買價格，以及預付金額的應計和未付利息。

15.4差價。在每個差價付款日，每一賣方在此承諾向行政代理支付相關差價付款日期(“差價結算日”)前三(3)個工作日向行政代理開出的交易的所有應計和未支付的差價；前提是，在違約事件發生和持續之前的每個差價付款日，本合同項下的估計差價應以行政代理確定並經賣方同意的金額在相關差價付款日期前一(1)個工作日的真實金額為準。如果行政代理未能在差價結算日交付該結算單，則在差價結算日，賣方應支付賣方計算為到期差價的金額，在差價結算單交付後，賣方應將差價中的任何差額匯給行政代理，或行政代理應將已支付的差價退還給賣方。

15.5保證金維持。(A)如票據購買價的未償還總額於任何時間大於相關交易的資產價值或最高買入價(該等超額，即“保證金赤字”)，則行政代理可，並在所有買方的指示下，要求賣方向行政代理轉移至少相等於保證金赤字的現金(該要求為“追加保證金通知”)。

(B)根據第2.05(A)節交付的通知可以任何書面或電子方式發出。對於追加保證金通知，在下午5：00之前發出的任何通知(紐約市時間)應在不遲於下午5：00滿足營業日的要求，並滿足相關的追加保證金要求。(紐約市時間)下一個營業日。關於追加保證金通知，下午5：00之後發出的任何通知。(紐約市時間)應在不遲於下午5：00滿足營業日的要求，並滿足相關的追加保證金要求。(紐約市時間)在該通知日期後的第二個(2)營業日。行政代理在任何一次或多次未能行使買方在本合同項下的權利，不得更改或更改本條款和

本協議適用的條件或限制行政代理在以後這樣做的權利。賣方、買方和行政代理均同意，行政代理未能或延遲行使買方在本協議項下的權利，不應限制或放棄行政代理在本協議項下的權利，或法律規定的其他權利，或以任何方式為賣方創造額外權利。

(C)在存在保證金赤字的情況下，行政代理可以保留賣方根據本協議有權獲得的任何資金，這些資金(I)可由行政代理持有，以彌補相關的保證金赤字，或(Ii)可由行政代理根據購買價格使用。儘管有上述規定，行政代理仍有權根據第2.05節的規定自行決定追加保證金。

15.6付款程序。賣方應絕對、無條件和不可撤銷地支付或促使支付本合同項下要求賣方支付的所有款項。賣方應將構成票據收款、付款和收益的所有金額(包括向第三方出售的所有費用和收益)存入或安排存入管理代理賬户。

15.7付款的申請。(A)在違約事件發生前的每個差價付款日，自差價付款日期(或與初始差價付款日期相關的截止日期)起及之後存入行政代理賬户的所有金額，或由行政代理以VFN票據持有人的身份代表買方從發行人和共同發行人收到的所有金額，應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，按比例向每一買方支付任何應計和未付的價差欠款；

(2)第二，按比例向每一買方支付未清償的購買價款，以彌補所欠的任何保證金赤字；

(3)第三，按比例向每一買方支付任何未付的分期償還款項；

(4)第四，支付根據本協議應支付的所有其他費用和費用，首先支付給行政代理，然後按比例支付給每一位買方；

(V)第五，按比例向每名買方支付因根據《契約》第4.4(B)節或第4.5(E)節支付的任何額外票據而未支付的購買價款；以及

(Vi)第六，根據賣方向行政代理提供的分配百分比向每個賣方支付的任何剩餘部分。

(B)儘管有前述規定，如果根據本協議發生違約事件，則與票據有關的所有資金應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，按比例向每一買方支付任何應計和未付的價差欠款；

(2)第二，按比例向每一買受人支付購貨價款，直至付款降至零為止；

(Iii)第三，根據本協議應支付的所有其他費用和費用，首先支付給行政代理，然後按比例支付給每一位買方；

(4)第四，支付任何其他債務；以及

(V)第五，根據賣方向行政代理提供的分配百分比向每個賣方支付的任何剩餘部分。

15.8採購價格和交易請求的使用。賣方應使用購買價格來履行其在契約項下的義務，並用於一般公司目的。

15.9追索權。儘管本協議或任何其他計劃協議中包含或暗示有任何相反規定，(I)行政代理和買方應對賣方及其資產有充分、無限的追索權，以履行義務，以及(Ii)僅就賣方而言，每個賣方在本協議項下的所有義務(不包括PMC與其服務職能有關的義務)應是賣方的連帶義務，包括支付任何日期的欠款。

15.10法律的要求。(A)如果法律的任何要求(關於對買方的信託證書和信託協議或其他組織或管理文件的任何修訂除外)，或對其解釋或適用的任何改變，或該買方在截止日期後遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)應就本協議或交易向買方徵收任何種類的税(不包括因買方目前或以前與美國之間的任何聯繫而對買方徵收的所得税、分支利潤税、特許經營税或類似的税，但不包括僅因買方已根據或強制執行本協議而執行、交付或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫)，或改變就此向買方支付款項的徵税基礎；

(Ii)對買方任何辦事處持有的資產、墊款或其他信貸延伸，或買方辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或持有任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，而該等資產、存款或其他負債是由買方辦事處持有的，而該等資產、存款或其他負債並未包括在根據本協議釐定的差價內；或

(Iii)應向該買方施加任何其他條件；上述任何一項的結果是使該買方在訂立、繼續或維持本協議或任何其他協議方面的成本增加了該買方認為重要的數額

在任何此類情況下，賣方應立即向買方支付由買方善意計算的一筆或多筆額外款項，以補償買方增加的費用或減少的應收款項。

(B)如果買方已確定，除對買方公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件的任何修訂外，該買方或控制該買方的任何公司在截止日期後提出的關於資本充足性的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)的任何要求或指令的採納或任何更改(關於對該買方公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件的任何修訂除外)，應具有降低該買方或該公司的資本回報率的效果其在本協議項下的義務的後果是低於該買方或該公司若非如此採用所能達到的水平，變更或遵守(考慮到買方或公司關於資本充足性的政策)買方認為是重大金額的，則賣方應不時向買方及時支付額外的一筆或多筆金額，以補償買方的此類減少。

(C)如果買方有權根據第2.10款要求任何額外的金額，則買方應立即將其有權索賠的事件通知賣方。在沒有明顯錯誤的情況下，買方向賣方提交的關於根據本第2.10條應支付的任何額外金額的證明應是決定性的。

15.11税。(A)賣方或其代表在本協議或任何其他計劃協議項下或就本協議或任何其他計劃協議(賣方為協議一方)而支付的任何及所有款項，應由任何税務機關或其他政府機關(統稱為“税項”)免税及清繳，且不得因或因此而扣減或扣繳，以及與此有關的所有責任(包括罰款、利息及附加税)，除非法律另有規定。如果根據任何適用法律的要求，任何賣方應從根據本協議或任何其他計劃協議應支付給行政代理和任何買方(包括第2.10節和第2.11節的目的，任何受讓人、繼承人或參與者)的任何款項中扣除或扣繳任何税款或就該款項扣除或扣繳任何税款，則(I)賣方應就税收進行所有此類扣減和扣繳，(Ii)賣方應根據任何適用法律的要求，向相關税務機關或其他政府當局支付與税款有關的全部扣減或扣繳金額，和(Iii)賣方應支付的金額應視需要增加，以便在賣方完成所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第2.11節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，行政代理和買方收到的金額相當於如果沒有就非排除税進行此類扣除或扣繳的情況下他們將收到的金額。就本協議而言，術語“非排除税”是指在行政代理人和買方的情況下，由行政代理人或相關買方組織的司法管轄區或其適用的借貸辦公室或其任何政治分區對其全部淨收入徵收的税(以及代之以徵收的特許經營税)以外的税，除非此類税是由於行政原因而徵收的

代理人或相關買方已根據本協議或任何其他計劃協議執行、交付或履行其義務或收到或強制執行付款(在這種情況下，此類税收將被視為非排除税)和(Ii)根據FATCA徵收。

(B)此外，賣方在此同意支付任何現在或未來的印花税、錄音、單據、消費税、財產税或增值税，或因根據本協議或任何其他計劃協議或就本協議或任何其他計劃協議而支付的任何款項，或因執行、交付或登記本協議或任何其他計劃協議下的任何業績或就本協議或任何其他計劃協議執行、交付或登記而產生的任何類似税項、收費或徵費(統稱“其他税”)。

(C)賣方在此共同和各自同意賠償行政代理人和買方，並使他們各自不受任何司法管轄區對行政代理人或買方根據本條款第2.11款對任何賣方應支付的款項徵收的全額非排除税和其他税，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、附加税、利息和費用)的損害。無論根據本條款尋求賠償的非排除税或其他税種是否已被正確或合法地主張，賣方在第2.11節中規定的賠償均應適用並予以支付。任何賣方在第2.11(C)節規定的賠償下應支付的金額應在行政代理提出書面要求之日起十(10)天內支付。

(D)在不影響賣方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.11節所載賣方的協議和義務在本協議和其他計劃協議終止後繼續有效。第2.10節或第2.11節中包含的任何內容不得要求行政代理或任何買方提供他們認為是保密或專有的任何納税申報單或任何其他信息。

(E)行政代理和買方應及時向賣方或賣方的任何代理提供其合法有權提供的任何税務表格或證明(如適用的IRS表格W-8、IRS表格W-9或此類IRS表格的任何繼承者)，並且賣方或其代理人可合理地要求(A)允許賣方或其代理人向其付款，而無需或以較低的扣除額或扣繳費率，(B)使賣方或其代理人有資格在賣方或其代理人接受付款的任何司法管轄區享受較低的預扣或扣除率；及(C)使賣方或其代理人能夠履行《守則》和《庫務條例》以及任何其他適用法律下的報告和其他義務，並應視情況或根據其條款或後續修訂更新或更換該等納税表格或證明，並承認未能提供、更新或更換任何該等納税表格或證明可能會導致在向行政代理和買方付款時徵收預扣或備用預扣。

15.12賠償。在不限制第10.02節的規定的情況下，除第10.02款的規定外，每一賣方共同和各自同意賠償行政代理和每一買方，並使他們各自不因行政代理或買方因下列原因而遭受或招致的任何損失或費用而受到損害：(I)任何賣方在回購價格或差價到期時違約，或(Ii)任何賣方違約

在賣方根據第2.03節的規定發出回購價格通知後，預付回購價格。

15.13追加餘額和追加經費。如果任何賣方希望增加VFN本金餘額，該賣方應向管理代理和買方交付一份根據契約交付的VFN票據餘額調整請求的副本。如果本合同第5.02節和契約中要求的所有資金條件都已得到滿足，或者如果此類請求是在攤銷日期或之後提出的，並徵得行政代理的同意，則行政代理可自行決定(條件是，在實施所請求的增加後，未償還的購買價格總額不超過承諾總額，並且如果請求發生在攤銷日期之前)，則VFN本金餘額的此類增加(此類增加，即“額外餘額”)，(I)資產明細表中規定的未償還VFN本金餘額應自動更新；(Ii)如果賣方提出要求，每一買方應隨即以現金形式向行政代理交付其按比例分攤的等同於該額外餘額與購買價格百分比乘積的金額(“額外資金”)。

15.14承諾費和其他費用。賣方應支付承諾費和與本協議有關的附函中規定的任何其他費用(如有)。此類款項應以美元立即支付給行政代理人書面指定的賬户，不得扣除、抵銷或反索償。

15.15終止。(A)儘管本協議有任何相反規定，如果發生賣方終止選擇權，賣方可在五(5)個工作日之前向行政代理和該事件的每位買方發出書面通知，在支付適用的回購價格和滿足契約中規定的其他終止條件後終止本協議，終止日期應被視為已發生(在該五(5)個工作日期限屆滿時)。

(B)如果賣方終止選擇權的定義第(A)款所述已經發生，並且賣方已書面通知行政代理和每一買方其終止本協議的選擇權，則受影響的買方有權在賣方通知其行使賣方終止選擇權的三(3)個工作日內撤回其付款請求，賣方無權再終止本協議。

(C)為免生疑問，賣方應繼續負責行政代理或買方根據第2.10條和第2.11條實際產生的所有費用。

第16條。

申述及保證

每一賣方僅就其本身向行政代理和買方表示並保證，在以下任何交易的截止日期、生效日期和每次購買日期：

16.1賣方的存在。根據特拉華州的法律，每一家賣方都已正式成立，並作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在。

16.2許可證。每一賣方在其經營業務所在的每個司法管轄區均已獲得正式許可或具有其他資格，且不違反任何適用的聯邦、州或地方法律、規則和法規，除非在任何一種情況下，未能採取此類行動不會(單獨或總體)造成重大不利影響，且不違反該州適用的法律、規則和法規。賣方擁有必要的權力、權威和法定權利，擁有、出售和授予對票據的所有權利、所有權和權益的留置權。每一賣方均擁有必要的權力、權威和法律權利，以執行和交付、從事本協議、其他計劃協議和任何交易通知所預期的交易，並履行和遵守本協議、其他計劃協議和任何交易通知的條款和條件。

16.3功率。每一賣方均擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有擁有其資產及按目前或擬進行的業務經營所需的所有政府許可證、授權、同意及批准，除非缺乏該等許可證、授權、同意及批准不會合理地產生重大不利影響。

16.4適當授權。每一賣方均擁有所有必要的公司或其他權力、權威和法律權利，以執行、交付和履行每項計劃協議項下的義務(如適用)。本協議、任何交易通知和計劃協議已由賣方正式授權、執行和交付(或在計劃協議和任何尚未執行的交易通知的情況下，將由賣方正式授權、執行和交付)，所有必要的或其他公司行動已經採取，每個協議都是有效的、具有約束力的，並可根據其條款對賣方強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、其他破產法或一般衡平法原則的影響。

16.5財務報表。(A)每名賣方迄今已向行政代理及每名買方提供(A)其截至2022年12月31日止財政年度的資產負債表及賣方該財政年度的相關損益表，以及Deloitte&Touche LLP對此的意見及(B)該賣方截至2023年6月30日的季度財政期間的資產負債表及該季度財政期間的相關損益表。所有此類財務報表在所有重要方面都是準確、完整和正確的，並公平地反映了賣方的財務狀況(取決於正常的年終調整)以及賣方在該日期和該會計期間的經營結果，所有這些都是按照一致適用的公認會計準則並以最佳方式

賣方所知，不得遺漏截至賣方之日(S)的任何重大事實。自2023年6月30日以來，賣方的綜合業務、營運或財務狀況與上述財務報表所載的情況並無重大不利變化，賣方亦不知悉任何事實(經通知或時間流逝)將會或可能導致任何該等重大不利變化。各賣方概無直接或間接、固定或或有、到期或未到期、已知或未知的負債，或未於上述資產負債表及相關報表披露或預留的税項、長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾的負債，且目前賣方並無因任何貸款、墊款或其他承諾而出現重大未變現或預期虧損，除非此前已向行政代理及各買方作出書面披露。

(B)賣方迄今已安排VFN擔保人向行政代理及每名買方提供(A)VFN擔保人截至2022年12月31日的財政年度的資產負債表及VFN擔保人該財政年度的相關損益表，以及Deloitte&Touche LLP對此的意見及(B)VFN擔保人截至2023年6月30日的季度財政期間的資產負債表及VFN擔保人該季度財政期間的相關損益表。所有該等財務報表均準確、完整及正確，並在各重大方面公平地反映VFN擔保人的財務狀況(須經正常的年終調整)及其於該等日期及該等財政期間的經營結果，一切均符合一致應用的公認會計原則，並就賣方所知，截至其日期(S)不得遺漏任何重大事實。自2023年6月30日以來，VFN擔保人的綜合業務、營運或財務狀況與上述財務報表所載的情況並無重大不利變化，賣方亦不知悉任何事實狀態(經通知或時間流逝)將會或可能導致任何此類重大不利變化。VFN擔保人並無直接或間接、固定或或有、到期或未到期、已知或未知的負債，或未在上述資產負債表及相關報表中披露或備抵的税項、長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾的負債，且目前VFN擔保人的任何貸款、墊款或其他承諾並無重大未變現或預期虧損，除非已向行政代理及各買方作出書面披露。

16.6無違約事件。本協議第7.01節下不存在違約事件，該違約事件會導致本協議第7.03節所述的任何抵押貸款、借款協議或其他與借款債務或抵押貸款或證券回購有關的文書或協議下的加速負債的權利。

16.7償付能力。各賣方均具償債能力，且不會因任何交易而資不抵債，而在該等交易生效後，亦不會留下不合理的少量資金以從事其業務。賣方既不打算，也不相信它已經產生了超出其到期償還能力的債務，也不考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，也不考慮任命接管人、清盤人、財產管理人、受託人或

關於該實體或其任何資產的類似官員。賣方不會出售和/或質押任何回購資產，以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人。

16.8沒有衝突。每一賣方對本協議、本協議項下的任何交易通知和計劃協議的簽署、交付和履行，不與賣方組織文件的任何條款或規定，或適用於賣方的任何法院、監管機構、行政機構或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、令狀、禁令或法令相沖突，這些衝突將產生實質性的不利影響，不會導致賣方所屬的任何此類抵押、文書、協議或義務的違反。

16.9真實和完整的披露。賣方或其任何關聯公司或其任何高級管理人員就賣方或其任何關聯公司或其高級管理人員的初始或任何持續盡職調查、談判、準備或交付計劃協議而提供或將提供給行政代理和買方的所有信息、報告、證物、時間表、財務報表或證書，作為一個整體，在所有重大方面均屬真實和完整，且不遺漏披露在此處或其中做出陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不得誤導。所有財務報表均已按照公認會計準則編制。

16.10批准。根據與賣方簽署、交付和履行本協議、任何交易通知和計劃協議相關的適用法律，不需要同意、批准、授權或命令、登記或向任何政府當局或法院備案或向其發出通知。

16.11訴訟。賣方在任何法院、行政機關或其他法庭(A)聲稱本協議、任何交易通知或任何計劃協議無效，(B)試圖阻止完成本協議、任何交易通知或任何計劃協議中的任何交易，(C)單獨或總計提出索賠，金額超過賣方任何一項調整後有形資產的5%，(D)要求根據1934年法案或其下的任何規則向美國證券交易委員會提交申請；(E)導致許可證自願或非自願暫停、停止和停止令，或可能對賣方業務產生不利影響的其他行動；或(F)可能對所購買資產的有效性或其根據本協議、任何交易通知或任何計劃協議履行其義務、或其有效性或可執行性產生重大不利影響的其他行動。

16.12重大不利變化。賣方或其聯營公司的業務、營運、財務狀況、物業或前景，自提供予行政代理及拜爾斯的最新財務報表所載日期以來，並無任何重大不利變化，而該等變動可能對賣方造成重大不利影響。

16.13所有權。(A)每名賣方對所有相關回購資產擁有良好的所有權，沒有任何抵押、擔保權益、限制、留置權和任何種類的產權負擔，但在此設立或預期的留置權除外。

(B)每項回購資產均由賣方在其正常業務運作中真誠地以有值方式取得，而任何人並不知悉任何針對該等資產的抗辯或申索。

(C)賣方與任何其他方之間沒有任何協議或諒解會修改、解除、終止或推遲根據本協議授予行政代理的擔保權益的附加。

(D)本協議的規定有效地設定了以行政代理為受益人的有效擔保權益，使相關賣方在回購資產、回購資產和回購資產下的所有權利、所有權和權益中享有有效擔保權益。

(E)在特拉華州州務卿的記錄辦公室以UCC-1表格將行政代理命名為“擔保方”，並將每一相關賣方列為“債務人”，並將回購資產描述為“債務人”後，據此授予的回購資產上的擔保權益將構成統一商法典下的完全完善的第一優先權擔保權益，相關賣方對該等回購資產、對該等資產及其之下的所有權利、所有權和權益，只要此類擔保權益可通過根據統一商法典提交而得到完善。

16.14附註。各賣方已(I)將票據交付予行政代理、(Ii)將票據正式批註予行政代理或行政代理的指定人、(Iii)將有關轉讓通知契約受託人及(Iv)在票據登記冊上填妥進行有關轉讓所需的所有文件，包括票據登記處收到規則第144A條票據轉讓證書及根據契約條款可能需要的其他資料及文件。此外，行政代理已收到所有其他計劃協議(包括其中提及的或依據該協議交付的所有證物和時間表)、對其的所有修改、與之相關的豁免、影響其條款的其他附帶信函或協議以及與之相關的所有協議和其他重要文件，每一賣方特此證明該賣方交付給行政代理的副本真實、完整。自其各自的日期以來，這些文件均未被修改、補充或以其他方式修改(包括豁免)，除非經過修改，其副本已交付給管理代理。每一賣方作為當事人的每份此類單據均已由賣方正式籤立和交付，並具有充分的效力和作用，並且沒有發生違約或重大違約，並根據該等單據繼續存在。

16.15税。各賣方及其附屬公司已及時提交其須提交的所有報税表，並已繳交所有税款，但經勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出適當爭議，並已就該等税款撥出充足儲備的任何税款除外。賣方認為，賣方及其附屬公司賬面上有關税項和其他政府收費的費用、應計項目和準備金是足夠的。

16.16投資公司。賣方及其任何子公司都不是《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的“投資公司”。

16.17行政長官辦公室；本組織的管轄權。在生效日期，每個賣方的首席執行官辦公室位於第11.05節規定的通知地址，並且一直位於該地址。在生效日期，每個賣方的組織管轄範圍是特拉華州。每一賣方應提前三十(30)天通知行政代理其主要辦事處、營業地點或司法管轄區的任何變更。兩家賣家都沒有商號。在過去的五(5)年中，每一位賣方都沒有被任何其他公司或虛構的名義所認識或從事業務，也沒有向其提出任何破產接管或類似的請願書，也沒有為債權人的利益進行任何轉讓。

16.18書籍和記錄的位置。每個賣家保存其賬簿和記錄，包括與回購資產有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是其首席執行官辦公室。

16.19 ERISA。賣方或其子公司直接出資的每個計劃，據賣方所知，每個其他計劃和每個多僱主計劃在所有實質性方面都符合ERISA、法規和任何其他聯邦或州法律的適用條款，並在所有實質性方面得到了管理。

16.20為票據和追加結餘籌措資金。每筆交易將用於購買票據和為本文所提供的額外餘額提供資金，票據將由賣方傳達和/或出售給買方。

16.21協議。賣方或賣方的任何子公司均不是任何協議、文書或契約的一方，也不受對其業務、運營、資產或財務狀況產生重大不利影響的任何限制，除非在本合同第3.05節所述的財務報表中披露。賣方或賣方的任何子公司均未履行、遵守或履行任何協議、文書或契約中包含的任何義務、契諾或條件，而違約可能對賣方的整體業務、運營、物業或財務狀況產生重大不利影響。賣方或其任何附屬公司的任何負債持有人均未就任何根據賣方或其附屬公司所聲稱的違約發出通知。

16.22其他債務。賣方在生效日存在的所有債務(本協議所證明的債務除外)列於本協議附件b(“現有債務”)。

16.23不信任。每一賣方均根據其自身的判斷和其認為必要的顧問(包括法律顧問和會計師)的建議，就訂立計劃協議和每項交易以及該等交易對其是否適當和適當作出自己的獨立決定。每一賣方均不依賴行政代理或買方就交易的任何方面提供的任何建議，包括此類交易的法律、會計或税務處理。

16.24計劃資產。賣方均不是ERISA標題I第3節所定義的員工福利計劃，也不是《守則》第4975(E)(1)節所述的計劃，所購買的資產也不是修訂後的《聯邦法規》第29章2510.3第101節所指的“計劃資產”

根據ERISA第3(42)節，在賣方手中，賣方進行的交易或與賣方進行的交易不受任何州或地方法規的約束，這些法規規定了與ERISA第3(32)節所指的政府計劃有關的投資或受託義務。

16.25禁止違禁者。賣方或其任何關聯公司、高級職員、董事、合夥人或成員，(I)不是實體或個人(或據賣方所知，由實體或個人擁有或控制)，(A)當前是任何制裁的對象，或(B)居住、組織或特許經營，或在當前制裁對象的國家或地區有營業地點，或(Ii)正在從事或將從事制裁禁止的任何交易或交易，或將直接或間接使用本合同項下擬進行的任何交易的收益，或放貸，向任何個人或實體或為其利益捐獻或以其他方式提供此種收益，以便直接或間接資助或支持目前受制裁的任何個人或實體的活動。

16.26遵守1933年法令。賣方或代表賣方行事的任何人，均沒有以任何方式向任何人要約、轉讓、質押、出售或以其他方式處置該票據、該票據的任何權益或任何其他類似證券，或徵求任何要約以購買或接受該票據的轉讓、質押或其他處置、該票據的任何權益或任何其他類似證券，或以其他方式與任何人接洽或談判該票據的任何權益或任何其他類似證券，或以一般廣告或任何其他方式作出任何一般招攬，或採取將構成根據1933年法令分發票據的任何其他行動，或將使票據的處置違反1933年法令第5條或根據該法令要求登記的任何其他行動。

16.27反洗錢法。每一賣家及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、該賣家或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行的訴訟、訴訟或訴訟。任何涉及任何賣家或其任何子公司的反洗錢法的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據任何賣家所知受到威脅。

第17條。

轉讓;回購資產;證券權益

17.1所有權。在支付購買價格並代表買方將票據交付給行政代理後，買方將成為所購買資產的唯一所有者，不受所有留置權和產權負擔的影響。

17.2擔保物權。(A)儘管雙方有意(非出於美國聯邦税收的目的)將本合同項下的所有交易視為銷售和購買，而不是貸款，但如果任何此類交易被視為貸款，且無論如何，為了買方的利益，每個賣方在此向行政代理承諾，作為賣方履行以下義務的擔保

其義務，並特此授予、轉讓和質押行政代理對以下每一財產的所有權利、所有權和權益的完全完善的優先擔保權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的、現在存在的或以後創建的以及位於何處的，在下文中稱為“主要回購資產”：

(I)資產明細表上指明的票據；

(2)根據資產附表所列票據獲得償還或付款的所有權利及/或與該票據有關的應付款額；

(Iii)證明上述任何事項的所有紀錄、文書或其他文件；

(4)《統一商法典》所界定的與上述任何和全部有關或構成上述各項的所有“一般無形資產”、“賬户”、“動產紙”、“證券賬户”、“投資財產”、“存款賬户”和“金錢”(包括賣方在基礎契約和2017-VF1系列契約及其之下的所有權利、所有權和權益)；以及

(V)任何及所有前述事項的任何及所有替代、替代、分配或收益。

(B)為了買方的利益，各賣方特此將其在相關回購資產、相關回購資產及相關回購資產下的所有權利、所有權和權益的擔保權益轉讓、質押、轉讓和授予管理代理，以確保履行義務。每一賣方同意在其計算機記錄、磁帶和其他電子媒介上作標記，以證明本合同項下授予行政代理的利益。

(C)在契約受託人、行政代理、買方和賣方享有優先權益的前提下，茲同意，為了進一步保證賣方在本協議項下的義務，賣方特此授予行政代理一項擔保權益(服從和服從聯邦抵押協會在確認協議和聯邦抵押協會要求下的權利)，在(I)關於PMC賣方的截止日期和關於PMH賣方的生效日期，賣方在計劃協議下的權利(但不是其義務)，包括根據計劃協議接受付款的任何權利或根據該協議獲得的抵押品的任何權利，無論是現在擁有的還是以後獲得的現已存在或以後創建的(統稱為“回購權利”)和(Ii)在計劃協議下以任何方式定義或描述的所有抵押品，但範圍不包括在主要回購資產或回購權利的定義中(該等抵押品，“額外回購資產”，以及與主要回購資產和回購權利，統稱為“回購資產”)。

(d) [保留。]

(E)本第4.02節的前述規定旨在構成與本協議相關的擔保協議或其他安排或其他信用增強

以及破產法第101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)條所界定的交易。

17.3進一步的文件。在行政代理的書面要求下，賣方將在任何時候並在賣方自費的情況下，迅速和適當地簽署並交付，或將迅速促使簽署和交付行政代理可能合理要求的其他文書和文件，並採取行政代理可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議和授予的權利和權力的全部利益，包括根據在任何適用司法管轄區有效的關於本協議產生的留置權的統一商法典提交任何融資或繼續聲明。每一賣方還在此授權行政代理在適用法律允許的範圍內提交任何此類融資或繼續聲明。

17.4更改地點、名稱等。每個賣方不得(A)將其首席執行官辦公室/主要營業地點的位置從第3.17節中指定的位置更改，或(B)更改其名稱或身份，除非賣方至少提前三十(30)天就此向管理代理髮出書面通知，並應按照管理代理的要求向管理代理提交所有統一商業代碼融資聲明及其修正案，並採取行政代理認為必要的所有其他行動，以相同或更好的優先順序繼續其在回購資產中的完美地位。

17.5買方履行賣方義務。如果任何賣方未能履行或遵守計劃協議中包含的任何協議，而行政代理本身可能履行或遵守該協議，或以其他方式導致履行或遵守該協議，則與該履行或遵守有關的實際產生的合理的(在該情況下)行政代理的自付費用及其與定價利率相等的年利率利息應由賣方按要求向行政代理支付，並構成義務。該利息應以每一差價期間的實際天數和360天一年為基礎計算。

17.6收益。如果違約事件將發生並且仍在繼續，(A)任何賣方收到的回購資產的所有收益，包括現金、支票和其他可隨時轉換為現金項目的流動資產，應由該賣方以管理代理信託的形式持有，與該賣方的其他資金分開，並應在該賣方收到後立即以該賣方收到的確切形式移交給管理代理(如有需要，由該賣方正式背書給管理代理)，以及(B)行政代理(無論是從賣方或其他方面)收到的任何和所有此類收益，可由管理代理單獨決定：由行政代理作為擔保持有，和/或隨後或之後的任何時間，行政代理可以針對債務(無論是到期的還是未到期的)申請，申請的順序由行政代理選擇。在債務和本協議終止後，該等收益的任何餘額應全額支付，並應支付給適用的賣方或任何合法有權獲得該餘額的人。

17.7補救措施。如果違約事件將發生並且仍在繼續，行政代理可以行使(在所需買方的指示下行使)，在

除了在本協議和任何其他文書或協議中授予它的所有其他權利和補救措施之外，這些文書或協議確保、證明或與統一商法規定的擔保當事人的義務、所有權利和補救措施有關(包括行政代理根據統一商法第9-620條獲得嚴格止贖的權利)。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可就賣方或賣方的任何財產尋求(並應在所需買方的指示下尋求)關於賣方或賣方任何財產的接管人、清盤人、財產保管人、受託人或類似官員的任命。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可根據參與協議終止(並應在所需買方的指示下終止)參與權益。行政代理人在沒有向賣方或任何其他人提出履行要求或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(根據本協議或下述法律規定的任何通知除外)的情況下，可(並在所需買方的指示下)立即收集、接收、挪用和變現回購資產或其任何部分，和/或可立即出售、租賃、轉讓、給予購買選擇權或選擇權，或以其他方式處置及交付回購資產或其任何部分(或訂立任何上述合約)，或以一個或多個包裹或整體公開或私下出售或出售的方式，在任何交易所、經紀行董事會或行政代理辦公室或其他地方，按其認為適宜的條款及條件，以現金或賒賬方式或未來交付方式處置及交付，而無須承擔任何信用風險。行政代理有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買所出售的全部或任何部分回購資產，而不受賣方的任何贖回權利或股權的影響，此等權利或股權在此被放棄或解除。各賣方還同意，應行政代理的要求，將回購資產組裝在行政代理應合理選擇的地點提供給行政代理，無論是在賣方所在地還是在其他地方。行政代理人應將任何該等收取、收回、收據、撥出、變現或出售的淨收益，在扣除實際發生的所有合理的自付成本和開支後，或在任何與回購資產或行政代理人在本協議下的權利有關的方式上，或以任何與回購資產或行政代理人在本協議項下的權利有關的方式，用於支付全部或部分債務，其順序由行政代理人選擇(或應所要求的買家的指示選擇)。只有在此類申請之後，在行政代理支付任何法律規定(包括《統一商法典》第9-615條)要求或允許的任何其他金額之後，行政代理才需要對相關賣方的盈餘(如果有)進行解釋。在適用法律允許的範圍內，除因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的索賠、損害賠償和要求外，每一賣方均放棄因行政代理人行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理人提出的所有索賠、損害和要求。如果法律要求就擬出售或以其他方式處置回購資產發出任何通知，則在出售或以其他方式處置資產之前至少十(10)天發出通知應被視為合理和適當。如果出售或以其他方式處置回購資產的收益不足以支付在此情況下合理金額的債務、費用和支出，則每個賣方應共同和個別地對任何不足之處(加上本協議所考慮的應計利息)承擔責任。

來彌補這樣的不足。儘管本協議或任何其他計劃協議中有任何相反的規定，本第4.07節中規定的與任何服務合同項下或與之相關的任何MSR行為的補救措施應以與聯邦抵押協會簽訂的確認協議為準。

17.8關於保存回購資產的責任限制。根據《統一商法典》第9-207條或其他規定，行政代理人對其擁有的回購資產的保管、保管和實物保存的責任，應與行政代理人為其自己處理類似財產的方式相同。對於未能要求、收取或變現全部或部分回購資產或延遲這麼做，管理代理及其任何董事、高級管理人員或員工均不承擔責任，也不承擔應任何賣家的要求或其他要求出售或以其他方式處置任何回購資產的義務。

17.9權力加上利益。所有與回購資產有關的授權和代理都是不可撤銷的，權力與利益相結合。

17.10擔保權益的解除。在(A)向行政代理和買方償還本合同項下的所有債務，以及(B)終止日期發生的最後一次發生時，行政代理應解除其在本合同項下任何剩餘回購資產中的擔保權益，並應迅速簽署並向相關賣方交付賣方合理要求的文件或文書，以作為該解除的證據。

17.11復職。在賣方破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定賣方或其財產的任何主要部分的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級管理人員或其他原因的任何時間，賣方的任何債務的任何付款或其任何部分被撤銷，或必須由行政代理人或買方以其他方式恢復或退還，則本條第四條所設定的所有擔保權益應繼續有效或恢復有效，視情況而定。

17.12從屬關係。在發行人和共同發行人破產的情況下，賣方不得尋求將其視為與行政代理和買方屬於同一類債權人的一部分，也不得反對行政代理和買方主張行政代理和買方及賣方應被視為不同類別債權人的任何抗辯或動議。每一賣方承認並同意其關於回購資產的權利在任何時候都是，並且將繼續存在，而義務是未決的，從屬於行政代理和買方在本協議項下的權利。

第18條。

先行條件

18.1初始交易。行政代理和買方在本合同項下與賣方訂立交易的義務，須在緊接訂立該等交易之前或在訂立該等交易的同時，符合下述條件：

行政代理人和買方應已收到下列所有物品，每一件物品在形式和實質上都應令行政代理人及其律師滿意：

(A)方案協議和説明。在所有情況下，計劃協議和附註均由協議各方正式簽署和交付，並具有充分的效力和效力，不得有任何修改、違約或放棄。

(B)擔保權益。為完善和保護行政代理人在回購資產中的利益而採取的必要或行政代理人認為適宜的所有其他行動已經採取的證據，包括正式授權和提交的UCC-1表格中的統一商法典融資聲明。

(三)組織文件。行政代理可接受的格式和實質內容的每一賣方的公司祕書證書，附上每一賣方的成立證書、運營協議和批准計劃協議及其下的交易的公司決議(具體或通過一般決議)的核證副本，以及證明與計劃協議相關的其他必要的公司行動或政府批准的所有文件。

(D)良好信譽證書。每一賣方所在組織管轄範圍內出具的有效證明的核證副本，日期不得早於生效日期前十(10)個工作日。

(E)任職證書。每一家賣方的公司祕書的在職證書，證明正式授權根據本協議請求交易和執行計劃協議的代表的姓名、真實簽名和頭銜。

(F)費用。行政代理和買方應在該日期或之前收到根據本協議應支付給行政代理和買方的全部費用和開支(包括承諾費和任何與本協議有關的附函中規定的任何其他費用(如有))。

18.2所有交易。行政代理和買方根據本協議進行每筆交易的義務受下列先決條件的約束：

(A)交易公告和資產表。根據本協議第2.02節的規定，行政代理應已在該營業日收到關聯賣方的交易通知，其中包括票據和與本協議項下的擬議交易相關的任何額外餘額(如果適用)，以及更新的資產時間表。買方應已收到一份票據副本和任何額外餘額(如果適用)。

(B)沒有保證金赤字。在每項新交易生效後，購買價格的未償還總額不得超過當時生效的票據的資產價值。

(C)沒有失責。不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。

(D)法律規定。行政代理人和買方不得認定適用於行政代理人和買方的任何法律要求的引入或變更、或適用於行政代理人和買方的任何法律的解釋或行政規定的改變已使行政代理人或買方以基於基本費率的定價費率進行交易是非法的，且任何政府當局都不得斷言這是違法的。

(E)申述及保證。賣方在每項計劃協議中所作的陳述和保證，無論是在緊接相關交易之前，還是在相關交易生效和預期用途之後，在購買日期和截至該日期的所有重要方面均應真實、正確和完整，其效力和效力與在該日期作出的相同(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在特定日期作出的，則應在該特定日期作出)。

(F)注。行政代理人應已收到與任何購買的資產有關的額外餘額的説明和證據，其形式和實質應完全符合行政代理人的全權決定。

(G)重大不利變化。不應發生和/或繼續發生以下任何情況：

(A)以S或穆迪計算的買方公司債券評級，已被S或穆迪下調或降至低於投資級的評級；

(B)一個或多個事件應在行政代理人善意確定的情況下發生，導致由抵押貸款或還本付息應收款擔保的債務融資或由抵押貸款或還本付息應收款擔保的證券缺乏有效的“借貸市場”，或發生一個或多個事件導致買方無法通過“借貸市場”與傳統交易對手以在該等事件或事件發生前本應合理的利率為票據融資；或

(C)買方的財務狀況發生重大不利變化，對買方在本協定項下為其義務提供資金的能力產生重大不利影響(或可合理預期會產生重大不利影響)。

(H)維持盈利能力。VFN擔保人不得允許(I)在截至2022年6月的測試期內，在不考慮證券、抵押貸款償還權、VFN擔保人擁有的其他資產以及與此類證券、權利和其他資產相關的任何對衝工具的任何市場驅動價值變化的情況下計算的税前淨收入低於1.00美元，或(Ii)此後每個測試期的淨收入在前兩個測試期之一低於1.00美元。

(I)費用。行政代理和買方應已收到全部費用和開支(包括承諾費和任何一方規定的任何其他費用

與本協議有關的信件(如有)，應在該日期或之前根據本協議支付給行政代理和買方。

(J)門檻事件。該交易生效後，不得發生門檻事件。

(K)評級觸發事件。未發生評級觸發事件。

(L)首都事件。花旗買方尚未就Capital事件的發生向賣方和行政代理提供書面通知。

18.3在符合先決條件的情況下結案。買方購買票據的義務取決於在生效日期或之前滿足下列條件(行政代理和買方可免除任何或全部條件)：

(A)發行人、聯合發行人、PMC和PMH的業績。發行人、聯合發行人、PMC和PMH在生效日期或之前應遵守、滿足、遵守和履行交易文件的所有條款、契諾、協議和條件，應在所有重要方面得到遵守、滿足、遵守和履行。

(B)申述及保證。在交易文件中對發行人、聯合發行人、PMC和PMH作出的每一項陳述和保證在生效日期的所有重要方面都應真實和正確(除非該等重大限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證，除非它們明確涉及較早或較晚的時間)。

(C)高級船員證書。行政代理和買方應已收到PMC的高級人員證書、PMH的高級人員證書、發行人的授權人員證書和共同發行人的授權人員的證書，其形式和實質應合理地令行政代理和買家滿意，日期為生效日期，在每種情況下，每個證書都能滿足前述(A)和(B)段所述的條件，以及在職情況、章程、決議和信譽。

(D)發行人、共同發行人、PMC和PMH的律師的意見。發行人、共同發行人、PMC和PMH的律師應向行政代理人和買方提交關於公司事務、可執行性、證券合同、不合並和完善的有利意見，意見應註明生效日期，並在形式和實質上令人滿意，涉及公司事務、強制執行、證券合同、不合並和完善，以及關於哪些州的法律適用於擔保物權和完善事項的意見。除上述規定外，PMC作為服務機構，應已安排其法律顧問向行政代理和買方及其各自的律師提交一份截至生效日期的關於某些税務事項的意見，該意見在形式和實質上均令行政代理和買方及其律師滿意。

(E)正式受託人高級人員證書。行政代理和買方應以令行政代理和買方合理滿意的形式和實質，收到印製託管人頒發的關於基礎印製的高級證書，日期為生效日期，以及在職和良好的信譽。

(F)契約受託人的大律師的意見。契約託管人的律師應已向行政代理人和買方提交了生效日期的有利意見，並在形式和實質上令行政代理人和買方及其各自的律師就基礎契約的可執行性提出了合理滿意的意見。

(G)大律師向船東受託人提出的意見。發行人和共同發行人所有人、受託人和共同發行人的特拉華州律師應已就發行人和共同發行人的成立、存在和地位，以及發行人和共同發行人簽署、授權和交付其所屬的每一項交易文件以及行政代理或買方可能合理要求、日期為生效日期並在形式和實質上令行政代理和買方及其各自律師合理滿意的其他事項向行政代理和買方提供了有利意見。

(H)備案和記錄。行政代理和買方應收到令行政代理和買方合理滿意的證據，證明：(I)完成了可能需要的所有記錄、登記和備案，或行政代理或買方合理地認為適宜完善或證明：(A)作為賣方的PMC和作為賣方的PMH分別向發行方和共同發行方轉讓了根據個人電腦回購協議轉讓的抵押品的所有權權益及其收益，以及(Ii)完成了可能需要的或行政代理或買方合理認為必要的所有錄音、登記和備案，可取的完善或證據的第一優先權授予完善的擔保權益的發行人和共同發行人在抵押品的所有權權益，以契約受託人為受益人，不受留置權之前的基礎契約創造的留置權。

(I)文件。行政代理應已收到票據及行政代理，買方應已按行政代理及買方及行政代理可接受的形式收到其他每一份交易文件的正式籤立副本，以及任何一方交付的與任何該等交易文件或該票據有關的每份文件或證明，而每一份該等文件均應完全有效。

(J)訴訟或法律程序。任何政府當局不得提起任何行動、訴訟、法律程序或調查，以限制或禁止完成交易文件、票據及與其有關的文件所擬進行的任何交易，或使其在任何重要方面無效。

(K)批准和同意。所有政府當局就交易單據、票據和與之相關的單據所規定的交易所採取的所有政府行動均應已取得或作出。

(L)收費、成本和費用。根據本協議或任何其他交易文件，發行人、聯合發行人、PMC和PMH在生效日期或之前應支付的費用、成本和開支應已全額支付。

(M)其他文件。PMC和PMH應向行政代理人和契約受託人提供行政代理人和契約受託人合理要求的其他意見、信息、證書和文件。

(N)MSR評估代理。PMC應根據行政代理合理滿意的協議聘用MSR評估代理。

(O)籌劃出售鈔票的法律程序。發行人、聯席發行人、PMC和PMH就本協議所述票據的發行和銷售而採取的所有行動和程序，在各方面均應令管理代理及其律師滿意。

(P)預付款觸發事件、服務商終止事件、違約事件和資金中斷事件。不應發生預付款觸發事件、服務商終止事件、違約事件或資金中斷事件。

(Q)滿足條件。每一項資助條件都應得到滿足。

(R)評級觸發事件。未發生評級觸發事件。

(S)首都事件。花旗買方尚未就Capital事件的發生向賣方和行政代理提供書面通知。

如果第5.03節規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，行政代理和買方可在生效日期或之前的任何時間通知PMC和PMH終止本協議，行政代理和任何買方均不因此而承擔任何責任。

第19條。

聖約

賣方的每一項契約和協議，僅就其本身而言，在所有債務得到償付和全額清償之前，無論是現在存在的還是以後產生的，均應發生：

19.1訴訟。每一賣方應在下列任何事項送達後十(10)天內迅速向行政代理和每一買方發出通知，説明涉及賣方或其任何附屬公司或其任何財產的所有訴訟、仲裁、調查(包括任何前述受到威脅或待決的)或其他法律或可仲裁的程序，向任何政府當局提出下列事項：(I)質疑或質疑任何計劃協議的有效性或可執行性，或與本協議擬進行的交易相關的任何行動；(Ii)個別或整體提出申索，金額超過賣方任何一項經調整有形淨值的5%，或(Iii)個別或整體如裁定不利，可能合理地產生重大不利影響。五號。

(5)每個日曆月的第(5)天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，賣方將向行政代理和每名買方提供一份訴訟摘要，列出在任何政府當局面前影響賣方或其任何子公司或影響其任何財產的所有訴訟、仲裁、調查(包括任何上述受到威脅或待決的)或其他法律或可仲裁程序。賣方應立即向行政代理和每個買方提供任何判決的通知，這些判決隨着時間的推移可能會導致本合同項下的違約事件。

19.2禁止根本性變革。賣方不得訂立任何合併、合併或合併交易，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)或出售其全部或幾乎所有資產；但前提是，任何賣方均可與(A)關聯賣方的任何全資子公司或(B)任何其他人(如果關聯賣方是尚存實體)合併或合併；以及進一步的條件是，如果相關賣方生效後，本合同項下不會出現違約。

19.3每月報告。賣方應確保每位買方收到行政代理和VFN票據持有人根據本契約有權收到的所有報告和信息(包括每季度或其他定期提交的預先核實代理報告，以及發行人、共同發行人、管理人、共同發行人管理人或契約受託人提交的與票據有關的所有其他報告和信息)。每一買方同意受賣方合理要求的任何保密條款的約束，並應賣方的要求籤署並交付一份單獨的保密協議，以紀念這些條款。

19.4無不利索賠。每個賣方保證並將捍衞行政代理和買方對所有已購買資產的權利、所有權和利益，不受所有不利索賠和要求的影響。

19.5作業。除本協議允許的情況外，賣方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何已購買的資產或其中的任何權益，或授予與其有關的任何選擇權、質押、質押或授予擔保權益，或對其進行留置權或以其他方式對其進行抵押權(根據計劃協議除外)，但第6.05節不應阻止根據計劃協議進行的任何已購買資產的轉讓。

19.6擔保權益。每一賣方應採取一切必要措施保全所購買的資產，使其繼續享有本合同項下的完善擔保權益的第一優先權。在不限制前述規定的情況下，每個賣方將遵守任何政府當局的所有規則、法規和其他法律，並使所購買的資產符合所有適用的規則、法規和其他法律。任何賣方都不會允許在任何購買的資產或任何計劃協議下發生賣方各自負責的任何違約，每個賣方應在到期時全面履行或促使履行其在任何購買的資產和任何計劃協議下的所有義務。

19.7張唱片。(A)每個賣方應按照行業慣例收集和保存與購買資產類似的資產的所有記錄，包括根據第6.08節保存的記錄，或促使收集和保存與購買資產有關的所有記錄，所有此類記錄應保存在相關賣方或行政代理的

持有，除非行政代理另行批准。各賣方將根據行業慣例，對與所購買資產相似的資產，保持所有此類記錄的完好和完整狀態，並保存它們以防損失。

(B)只要行政代理和買方對任何購買的資產擁有權益或留置權，賣方將以信託形式為行政代理和買方持有或安排持有所有相關記錄。賣方應通知或促使通知持有任何此類記錄的其他每一方，在此授予行政代理和買方的權益和留置權。

(C)在行政代理或買方發出合理的事先通知後，賣方應(X)將任何和所有此類記錄提供給行政代理和每一買方，以供其自己的高級職員或僱員、代理或承包商或兩者兼有，並複製全部或部分記錄，並(Y)允許行政代理或任何買方或其授權代理人與其首席運營官和首席財務官討論每一賣方的事務、財務和帳目，並與其獨立註冊會計師討論每一賣方的事務、財務和帳目。

19.8本書。每一賣方應保存或安排保存其資產和業務的合理詳細的賬簿和記錄，並應在其中清楚地反映所購買的資產轉讓給買方的情況。

19.9項批准。每一賣方應保留每一賣方開展業務和履行計劃協議義務所需的所有許可證、許可或其他批准，並且每一賣方應嚴格按照適用法律開展業務。

19.10業務上的重大變動。對於PMC賣方，賣方不得對其在截止日期進行的業務性質以及對PMH賣方的生效日期作出任何實質性改變。

19.11分發。如果違約事件已經發生並仍在繼續，賣方不得就該實體的任何股本或其他股權支付任何股息，無論是現在或以後的未償還股息，也不應直接或間接地以現金或財產或賣方的債務就此進行任何其他分配。

19.12適用法律。賣方應遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求。

19.13存在。賣方應維護其合法存在及其所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權。

19.14行政長官辦公室；本組織的管轄權。除非賣方至少提前三十(30)天書面通知管理代理，否則賣方不得將其首席執行官辦公室遷出第3.17節所述的地址，或將其組織管轄範圍從第3.17條所指的管轄範圍更改。

19.15税。每一賣方應及時提交其要求提交的所有納税申報表，並應及時支付和清償在附加懲罰之日之前對其或其收入或利潤或其任何財產施加的所有税項、評估和政府收費或徵費，但對其支付的任何該等税項、評估、收費或徵費是本着善意並通過適當的訴訟程序提出異議並保持充足準備金的除外。

19.16與關聯公司的交易。除購買票據外，賣方不會與任何聯營公司訂立任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非該等交易(A)不會導致本協議項下的違約，(B)在賣方的正常業務過程中，以及(C)按公平合理的條款對賣方有利，不低於他們在與非聯營公司人士的可比公平交易中所獲得的優惠，或向任何聯營公司支付本第6.16節所不允許的付款。

19.17 [已保留].

19.18 [已保留].

19.19真實、正確的信息。賣方、其任何關聯公司或其任何高級職員在本合同項下以及在行政代理和買方對賣方的盡職調查期間提供給賣方、其任何關聯公司或其任何高級人員的所有信息、報告、證物、附表、財務報表或證書在所有重大方面都是並將是真實和完整的，並且不遺漏披露在此或其中作出陳述所必需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，沒有誤導性。關聯賣方根據本協議向行政代理和買方提交的所有必需的財務報表、信息和報告應根據美國公認會計準則或美國證券交易委員會備案文件(如適用)或適當的美國證券交易委員會會計法規編制。

19.20無承諾。除本文預期外，賣方不得質押、授予抵押權益或轉讓任何現有或未來的權利，以償還任何回購資產，或質押或授予任何其他人票據的任何擔保權益。

19.21計劃資產。賣方不得代表ERISA標題I第3節所定義的員工福利計劃或本準則第4975(E)(1)節所述的計劃行事，賣方不得使用經ERISA第3(42)節修訂的29 CFR第2510.3 101節所指的“計劃資產”從事本協議或本協議項下的任何交易。向賣方或與賣方進行的交易不受任何州或地方法規的約束，這些法規規定了ERISA第3(32)條所指的政府計劃的投資或受託義務。

19.22信息共享。每一賣方應允許行政代理和買方與第三方貸款人交換與每一賣方和本合同項下交易相關的信息，每一賣方應允許每一第三方貸款人與行政代理和買方共享此類信息。

19.23修改基託和2017系列-VF1義齒補充材料。賣方不得同意任何基礎義齒和系列

(I)修改、修訂或終止該等基礎契約及2017-VF1系列契約補充條款，(Ii)放棄基礎契約及2017系列VF1契約補充條款的任何規定，或(Iii)PMC辭去基礎契約及2017系列VF1契約補充項下的服務機構的職務，或轉讓、移轉或重大轉授其在該等基礎契約及2017系列-VF1契約補充項下的任何權利或義務，而事先未經行政代理及各買方全權酌情決定。

19.24報告要求。(A)賣方應(I)迅速向行政代理和每一買方提供任何重大和不利通知(包括違約、違約、潛在違約或潛在違約的通知)的副本，以及本合同項下賣方未要求提供給賣方貸款人的任何重大財務信息的副本，(Ii)及時向賣方貸款人提供(1)本合同項下任何違約事件發生的通知；(2)任何賣方違反任何計劃協議或該賣方的任何實質性合同或協議下的任何義務的任何違約或實質性違約，或(3)該方合理預期已導致或將隨着時間推移導致重大不利影響或違約事件的任何事件或情況的發生，以及(Iii)以下情況：

(1)在每個歷月結束後四十(40)個歷日內，儘快備妥每名賣方在該期間終結時的未經審計資產負債表，以及每名賣方在該期間及截至該期間結束的財政年度部分的有關未經審計綜合收益表，並附上每名賣方負責人員的證明書，該證明書須述明上述綜合財務報表或財務報表(視何者適用而定)在所有重要方面均屬公平地列示綜合財務狀況或財務狀況(視何者適用而定)，以及每名賣方按照一貫適用的公認會計原則而取得的經營業績，在這一期間結束時和在這一期間內(視正常的年終調整而定)；

(2)在每個日曆季度結束後的四十(40)個日曆日內，儘快提供每一賣方在該期間結束時以及該財政年度至該期間結束時的未經審計的現金流量表，並附上每一賣方負責人員的證書，該證書應説明上述綜合財務報表或財務報表(如適用)在各重大方面公平地列報綜合財務狀況或財務狀況(視情況而定)，以及每一賣方的經營成果，按照公認會計原則，在該會計年度結束時及在以下情況下一致適用：這一期間(視正常的年終調整而定)；

(3)在每個賣方的每個會計年度結束後九十天內，儘快提供每個賣方在該會計年度結束時的資產負債表，以及每個賣方在該年度的相關綜合收益、留存收益和現金流量表，並以比較形式列出上一年度的數字

連同公認的國家地位的獨立註冊會計師對此的意見，該意見和審計範圍應為行政代理和每一買方自行決定接受，不應具有“持續經營”的資格，並應説明所述合併財務報表或財務報表應根據GAAP公平地反映每一賣方在該會計年度結束時的綜合財務狀況或財務狀況以及每一賣方的經營結果；

(四)行政代理或者買受人合理要求的其他準備好的報表；

(5)行政代理或買方可不時合理要求的有關賣方的財務狀況、經營或業務的其他信息；

(6)在合理可能的範圍內，在任何情況下，在每一賣方的負責官員知道任何ERISA終止事件發生後三十(30)天內，合理詳細地説明該ERISA終止事件的細節；

(7)在合理可能的情況下，儘快通知下列任何事件：

A.賣方與任何政府當局或任何人之間的任何實質性糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；

B.賣方的會計政策或財務報告做法發生任何重大變化；

C.任何政府當局在檢查任何賣方或賣方設施時提出的任何實質性問題；

D.賣方債務的任何重大變化，包括任何違約、續期、不續期、終止、可用金額的增加或與此相關的可用金額的減少；

E.在收到關於任何購買的資產的任何留置權或擔保權益(本協議或其他計劃協議設定的擔保權益除外)的通知或知識後，立即提出索賠；以及

對任何賣方造成或有合理可能造成重大不利影響的任何其他事件、情況或條件。

(8)在下列任何事項產生、發生、承擔或存在時，立即發出有關通知：

A.任何擔保，但(X)在任何賣方的財務報表或附註中反映的範圍和(Y)賣方的擔保總額不超過250,000美元的範圍除外；和

B.除(W)本合同附件b所列的現有債務以外的其他重大債務；(X)與買方或其關聯公司發生的債務；(Y)與新的或現有的擔保貸款安排有關的債務；以及(Z)抵押公司的常規和慣例應付帳款。

(B)高級船員證書。每一賣方將向行政代理和每一買方提供賣方根據上文第6.24(A)(Iii)(1)、(2)或(3)條提供的每套財務報表的高級官員合規證書。

(C)其他。每一賣方應向行政代理或買方合理要求或根據本協議和本契約另有要求的任何其他報告或信息(包括每季度或其他定期交付的預先核實代理報告，以及發行人、共同發行人、管理人、共同發行人管理人或契約受託人提交的與票據有關的所有其他報告和信息)向行政代理和買方提供任何其他報告或信息。

(D)監管報告合規性。PMC賣方應在PMC賣方每個會計年度(12月31日)結束後的第五(5)個月的最後一個營業日或之前，向行政代理和每一買方交付一份《抵押貸款銀行統一單一認證計劃》的結果副本或一份滿足《條例》第1122(A)項要求的高級人員證書、一份滿足《條例AB》第1123項要求的獨立公共會計師報告，或由其會計師對《條例》賣方進行的類似審查。以及PMC賣方可能準備的與其作為賣方的服務職能有關的其他報告。

19.25對幾乎所有資產的留置權。賣方不得向行政代理或行政代理的關聯公司以外的任何人授予對相關賣方几乎所有資產的擔保權益，除非賣方對本協議進行了修訂，授予行政代理對該等資產的同等擔保權益。

19.26訴訟摘要。在官員合規證書交付的每一天，賣方應向行政代理和每一名買方提供一份真實和正確的摘要，其中包括賣方已在任何法院、行政或政府機構或其他監管機構或法庭收到程序或其他形式的通知，或據相關賣方所知，受到威脅的所有重大行動、通知、程序和調查。

19.27套期保值在官員合規證書交付的每個日期，每個賣方應向行政代理和每個買方提供一份關於其各自投資組合的報告，將套期保值合同按市值計價的變化與該賣方整個投資組合上一個日曆月的MSR按市值計價的變化進行比較。

19.28 MSR估值。賣方應根據基礎契約第3.3(G)節的時間要求，向行政代理和每個買方提供最新交付的市場價值報告中MSR的公平市場價值和市場價值百分比的詳細摘要。

19.29最惠國待遇。賣方、行政代理和買方都同意，如果任何賣方或其任何關聯公司與行政代理或行政代理的關聯公司或買方以外的任何人簽訂回購協議或信貸安排，或根據其條款提供下列任何一項(各自為“更有利的協議”)：

(A)關於PMC賣方或PMH賣方的任何擔保或財務契諾的更優惠條款，包括涵蓋本合同第6.11節和定價附函第2節所述或提及的相同或類似標的的契諾；

(B)給予行政代理或行政代理的關聯公司以外的任何人在賣方或其任何關聯公司的幾乎所有資產中的擔保權益；或

(C)要求每一賣方已增加或將增加行政代理或行政代理的關聯公司以外的任何人作為相關賣方忠誠度保險項下的損失收款人；

則本協議的條款應被視為自動修改，以包括此類更有利的協議中包含的此類更有利的條款，使得此類條款對行政代理、買方或行政代理的附屬公司或買方有利；但如果此類更有利的協議終止，則在賣方通知行政代理終止後，本協議的原始條款應被視為自動恢復。行政代理、賣方和買方進一步同意簽署和交付任何證明此類條款的新的擔保、協議或對本協議的修改，但此類修改的執行不應成為此類修改生效的先決條件，而應僅為本協議雙方提供便利。賣方或其任何關聯公司與行政代理或買方以外的任何人簽訂回購協議或其他信貸安排後，賣方應立即向行政代理和每位買方提交該回購協議、貸款協議、擔保或其他融資文件的真實、正確和完整的副本。

19.30服務商管理。如果PMC打算在沒有次級服務機構的情況下直接向抵押貸款提供服務，則PMC應在預期的服務轉移日期之前不少於120天，向行政代理人發出關於該意向的通知，並徵求行政代理人的事先書面同意，行政代理人應自收到提供通知之日起六十(60)天內提供，並且同意不得無理

被扣留。如果管理代理拒絕書面同意的請求，則PMC應在收到管理代理的拒絕函後第六十(60)天或(Y)預期的維修轉移日期之前回購票據。

19.31門檻事件和承諾修改。賣方不得要求任何可能導致任何買方發生門檻事件的交易。賣方應向行政代理和每個買方及時通知任何買方的任何承諾修改和/或最高採購價格修改。

第20條。

違約/買方的權利和違約救濟

20.1違約事件。下列事件或情形中的每一項均構成“違約事件”：

(一)支付失敗。賣方未能(I)在差價付款日或回購日或以其他方式，根據本協議條款、任何其他倉儲和擔保協議或任何其他文件，未能(在行政代理髮出書面通知(可能是電子形式)後持續兩(2)個工作日內)支付任何差價或回購價格或任何其他到期款項，證明或確保賣方對行政代理或買方對行政代理或買方的任何關聯公司或買方的債務，或(Ii)在根據本協議第2.05節到期時彌補任何保證金赤字。

(B)交叉違約。任何賣方或其關聯公司應在(I)任何計劃協議或任何其他融資協議下違約；但只有在賣方的負責人實際瞭解該違約，或收到行政代理關於該違約的書面通知後兩(2)個工作日內，該契約下的任何此類違約才構成“違約事件”；(Ii)賣方或其任何關聯公司的債務總額超過$100萬的任何違約(1)涉及未能支付到期債務，或(2)允許任何其他一方或受益人就此類債務加速債務到期，或(Iii)賣方或其任何關聯公司作為一方違約(1)涉及未能支付到期債務，或(2)允許該合同的任何其他一方或該合同的受益人加速債務到期的任何其他一份或多份合同。

(C)轉讓。本協議或本協議項下任何權利的任何賣方未事先獲得行政代理的具體書面同意，或任何賣方向行政代理以外的任何人授予任何已購買資產的任何擔保權益、留置權或其他產權負擔的情況下，轉讓或企圖轉讓本協議或本協議項下任何權利的行為。

(D)破產。破產法應針對任何賣方或其任何關聯公司而發生。

(五)重大不利變化。任何賣方或其任何關聯公司的財產、業務、財務狀況或運營的任何重大不利變化，均應由行政代理根據其唯一善意酌情決定權確定，或應存在的任何其他條件，根據行政代理唯一善意裁量權，構成對賣方履行本協議或任何其他計劃協議義務的能力的重大損害。

(F)立即違反代表權或契諾或義務。任何賣方違反本協議第3.01節(賣方存在)、第3.07節(償付能力)、第3.12節(重大不利變化)、第3.22節(其他債務)、第6.02節(禁止根本改變)、第6.13節(存在)、第6.20節(無質押)或第6.21節(計劃資產)中規定的任何陳述、保證或契諾或義務。

(G)其他違反代表權或契諾的行為。任何賣方實質性違反本協議(未在上文第7.01(F)節中另有規定)規定的任何其他重大陳述、保證或約定，如果此類違反在五(5)個工作日內未得到糾正，或在違反第6.02條的情況下，三(3)個工作日內未得到糾正，如果違反定價方信函(財務契約)的第2條，則為一(1)個工作日。

(H)管制的更改。控制權變更的發生。

(一)未移交的。賣方中的任何一方未能在適用的購買日期將票據或其他已購買資產的重要部分轉讓給管理代理(前提是行政代理已代表買方提交了相關的購買價格)。

(J)判決。一個或多個法院、行政法庭或其他有管轄權的機構應對賣方或其任何關聯公司作出支付超過賣方經調整有形淨值5%的一項或多項最終判決，並且不得在其進入之日起三十(30)天內履行、解除(或不得為該等解除作出撥備)或擔保，或不得促成暫停執行。

(K)政府行動。任何政府當局或任何根據政府授權行事或看來是根據政府授權行事的個人、機構或實體，應已採取任何行動譴責、扣押或挪用或保管或控制任何賣方或其任何關聯公司的全部或任何主要部分財產，或已採取任何行動以取代任何賣方或其任何關聯公司的管理或限制其在任何賣方或其任何關聯公司的業務中的權力，或採取任何強制執行性質的行動以撤銷、限制或限制賣方或關聯公司作為抵押貸款或其所支持的證券的發行者、買方或賣方/服務商的批准，本款第(K)項規定的行動不得在三十(30)天內停止或中止。

(L)不能表演。任何賣方或VFN擔保人的負責人應承認其不能或不打算履行賣方的任何義務或VFN擔保人在本合同或VFN回購擔保項下的任何義務。

(M)擔保權益。本協議將因任何原因停止在本協議聲稱涵蓋的回購資產的任何實質性部分產生有效的、優先的擔保權益。

(N)財務報表。任何賣方的經審計的年度財務報表或其附註或其中所述的其他意見或結論，應以賣方作為“持續經營企業”的地位或類似的參照來加以限制或限制。

(O)協議的有效性。由於任何原因，本協議在任何時候都不應在所有實質性方面完全有效，或不應根據其條款在所有實質性方面強制執行，或根據本協議授予的任何留置權不完善並處於首要地位，或任何賣方或賣方的任何關聯方應尋求否認、終止、限制或減少其在本協議項下的義務或VFN擔保人在VFN回購擔保項下的義務。

(P)VFN擔保人違約。VFN擔保人違反VFN回購擔保或任何其他計劃協議中規定的任何重大陳述、保證或契約，VFN擔保人在VFN回購擔保下的任何“違約事件”，VFN擔保人對VFN回購擔保的任何否認，或者VFN回購擔保不能對VFN擔保人強制執行。

(Q)評級觸發事件。如果評級觸發事件已經發生，而賣方未能在評級觸發事件攤銷期限結束時或之前全額支付該評級觸發事件日期的未償債務。

(R)資本活動。若發生資本事件，且賣方未能在資本事件攤銷期間結束時或之前全額支付資本事件發生之日的未清償債務。

20.2無豁免。除非行政代理在所需買方的書面指示下明確放棄，否則違約事件應被視為持續發生。

20.3到期和應付。

(A)違約事件。行政代理未以書面形式放棄的任何違約事件發生時，行政代理可(或應在所需買方的指示下)向賣方發出通知，宣佈所有債務立即到期和支付，行政代理和買方與賣方進行交易的任何義務應立即終止。在該聲明後，債務應立即到期和支付，包括未償還的購買價格和差價，而無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知，所有這些義務在此明確放棄，儘管本協議包含的任何內容或該等義務的其他證據與之相反，但第7.01(D)節規定的任何違約事件除外，在這種情況下，所有債務應自動立即到期和支付，而無需任何通知或其他要求，行政代理和買方與賣方進行交易的任何義務應立即終止。行政代理可以(或在所需買方的指示下)強制付款，並行使行政代理所擁有的任何或所有權利、權力和補救辦法，以及

買方，無論是根據本協議或任何其他計劃協議，還是由適用法律規定。

(B)評級觸發事件。一旦發生評級觸發事件，(I)截至該日期的未償還債務應立即到期並全數支付，賣方應在評級觸發事件攤銷期間結束時或之前向相關買方支付該等金額，及(Ii)任何買方與賣方訂立任何交易的任何義務應隨即終止。於評級觸發事件攤銷期限結束時，截至該日期欠任何買方的任何未償還債務應立即到期並應支付，包括未償還的購買價和差價，而無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知，所有這些均在此明確放棄，儘管本文包含的任何內容或該等債務的其他證據與之相反。無論是根據本協議或任何其他計劃協議，還是根據適用法律，每一買方均可強制執行付款，並行使買方所擁有的任何或所有權利、權力和補救措施。

(C)資本活動。於資本事項通知日期，(I)截至該日期尚未償還的債務應立即到期並全數支付，賣方應於資本事項攤銷期間結束時或之前向相關買方支付有關款項，及(Ii)任何買方與賣方訂立任何交易的任何責任應隨即終止。於資本事項攤銷期間結束時，截至該日期欠任何買方的任何未清償債務應立即到期及應付，包括未清償購買價及差價，而無須出示、要求、抗辯或任何形式的通知，而不論本協議所載任何內容或該等債務的其他證據是否相反，均於此明確放棄。無論是根據本協議或任何其他計劃協議，還是根據適用法律，每一買方均可強制執行付款，並行使買方所擁有的任何或所有權利、權力和補救措施。

20.4費用。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。除了定價方信函第3節中包含的每一賣方的義務外，每一賣方共同和各自同意向行政代理支付合理的律師費和合理的法律費用，以執行行政代理和買方在本協議和相互項目協議下的權利、權力和補救措施。

20.5違約率。無論行政代理是否行使了本合同項下的任何其他權利或補救措施，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則應在法律允許的範圍內提高定價費率的適用保證金，如“保證金”定義第(Ii)款所述。

第21條。

整個協議;修正案
和棄權者;買家的單獨行動

21.1整個協定；修正案。本協議(包括本協議的附表和附件)構成本協議雙方的完整協議，並取代關於本協議所含事項的任何和所有先前或同時的書面或口頭協議，本協議中任何條款或任何計劃協議的任何修改或放棄，或賣方對其離開的同意，除非是書面的，否則無效，且該放棄或同意僅在給予該協議的特定情況和目的時有效。本協議不得修改、修改或補充，除非由賣方、行政代理和所需買方簽署的書面文件。

21.2豁免，由買家單獨採取行動。根據第八條作出的任何修改或放棄應對行政代理、買方和賣方具有約束力；行政代理或買方未能堅持嚴格履行本協議或任何項目協議的任何條款、條件或其他規定，或未行使本協議或其項下的任何權利或補救措施，不應構成行政代理或買方放棄與此相關的任何此類條款、條件或其他規定或違約或違約事件，也不排除行政代理或買方單獨或部分行使任何此類權利或補救措施，或行使任何其他權利或補救措施；對任何此類條款、條件或其他規定或任何此類違約或違約事件的任何放棄不應影響或改變本協議或任何計劃協議，在此情況下，本協議和計劃協議的每一條款、條件和其他規定應繼續完全有效，並對與此相關的任何其他現有或後續違約或違約事件有效。本協議項下或任何計劃協議項下的違約事件應被視為持續發生，除非行政代理和買方書面放棄。

第22條。

繼承人和受讓人

22.1繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人、本協議的任何部分或其中的任何利益具有約束力，並符合其利益。未經行政代理和買方事先書面同意，賣方無權轉讓本協議的全部或任何部分或本協議中的任何權益。

22.2參與和轉讓。(A)買方可根據適用法律隨時向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售參與該買方在本協議和其他程序協議下的全部或部分權利和義務的權益；但前提是：(I)每名賣方均已同意出售；但如果(A)該參與者是該買方的關聯公司或(B)發生違約事件，則不需要任何此類賣方的同意；(Ii)每次此類出售應代表買入價為1,000,000美元或以上的交易中的權益，及。(Iii)

對於根據本協議應支付給買方的所有款項中的按比例權益組成的參與權益，在違約事件發生之前，買方收到在此類事項方面經驗豐富的全國公認税務律師的意見，即此類出售不會導致發行人或共同發行人作為公司(或上市合夥企業)的淨收入納税，或作為公司納税的應税抵押貸款池，每個都是出於美國聯邦所得税的目的。如果買方將參與權益出售給參與方，則就本協議項下的所有目的而言，該買方仍應是交易的一方，賣方應繼續就其在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該買方打交道。

(B)買方可根據適用法律，隨時向一家或多家銀行、金融機構、投資公司、投資基金或任何其他人(每個“受讓人”)轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓買方在本協議和其他項目協議下的全部或部分權利和義務；但前提是：(I)每一賣方均已同意此類轉讓、質押、質押或其他轉讓；但如果(A)受讓人是買方的關聯公司或(B)發生違約事件，則無需任何此類賣方同意；(2)如無違約事件，買方應至少提前十天通知賣方；以及(Iii)每一次此類出售應代表交易中總購買價為1,000,000美元或以上的權益，以及(Iv)除轉讓、質押、抵押或轉讓以外，轉讓、質押、抵押或轉讓包括根據本協議應向買方支付的所有款項中按比例分配的權益，並且在違約事件發生之前，買方收到在此類事項上經驗豐富的全國公認税務律師的意見，即此類轉讓、質押、抵押或轉讓不會導致發行人或共同發行人中的任何一方因其作為一個協會(或上市合夥企業)的淨收入作為一個公司或作為一個公司應納税的抵押貸款池而納税，每一項都用於美國聯邦所得税目的。如果買方轉讓、質押、質押或轉讓其在本協議和其他項目協議項下的權利，賣方應繼續就其在本協議項下的權利和義務單獨和直接與買方打交道。行政代理(作為賣方的代理)應在第11.05節所述的地址保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄受讓人的名稱和地址，以及尚未支付的購買價格和各自持有的交易中的差價。登記冊中的條目應具有表面效力和約束力，就本協議的所有目的而言，賣方可將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為其中記錄的交易的所有者。在登記在冊之前，轉讓不應生效。

(C)買方根據本第9.02條採取的所有行動的費用應由買方承擔。買方可以將賣方交付給買方的任何文件或其他信息分發給任何預期的受讓人。

22.3買方和參與者登記。

(A)根據本第9.03節第(B)款的規定接受並記錄後，自每次轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下買方的權利和義務。買方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓

就本協議而言，遵守本第9.03條的規定應被視為該買方根據第9.02條的規定出售參與此類權利和義務的行為。

(B)賣方或賣方的代理人應保存一份登記冊(“交易登記冊”)，記錄在本合同項下進行的交易，以及每一次轉讓、接受和參與。交易登記冊應包括買方(包括所有受讓人、繼承人和參與者)的姓名和地址，以及買方達成的交易的購買價格。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響賣方對此類交易的義務。如果買方出售參與任何交易，則買方應向賣方提供或作為賣方的代理維護本款所述信息，並允許賣方審查賣方根據本協議或任何適用法律或政府法規或程序履行其義務所合理需要的信息。

第23條。

代理條款

23.1行政代理的任命。(A)每個買方在此不可撤銷地根據本協議和其他計劃協議指定Atlas Securitialized Products，L.P.為行政代理，並且每個買方在此授權Atlas Securitialized Products，L.P.根據本協議的條款擔任其代理。本條款X的規定僅用於行政代理和買方的利益，賣方無權作為其中任何一項規定的第三方受益人。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為買方的代理，不承擔也不應被視為承擔了對賣方或賣方的任何代理或信託關係。

(B)在適用法律允許的範圍內，經賣方同意(如果違約事件已經發生且仍在繼續且不應被無理扣留，則無需徵得賣方同意)，所需買方可通過向該人發出書面通知解除其行政代理職務，並經賣方同意(如果違約事件已發生且仍在繼續且不得被無理扣留，則不必徵得此類同意)，指定繼任行政代理。如果所需買方未如此指定該繼任行政代理，並且在三十(30)天(或所需買方和賣方商定的較早日期)內接受了該指定，則在行政代理收到該搬遷通知後三十(30)天(或所需買方和賣方同意的較早日期)，根據該通知，該撤換仍應生效。

23.2權力和職責。每一買方都不可撤銷地授權行政代理代表買方採取行動，並行使本協議和其他項目協議項下根據本協議及其條款明確授予或授予行政代理的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。行政代理只應承擔本協議和其他計劃協議中明確規定的職責。行政代理人可藉以下方式行使該等權力、權利及補救辦法及履行該等職責

或通過其代理或員工。行政代理不得因本協議或任何其他計劃協議而與任何買方存在受託關係；本協議或任何其他計劃協議，無論是明示的還是默示的，都不打算或應被解釋為對行政代理施加與本協議或任何其他計劃協議有關的任何義務，除非在本協議或協議中明確規定。

23.3一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。除行政代理人未能履行本協議所規定的特定要求的任務外(如主管司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中判定，這構成了嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為)，行政代理人不對本協議或任何其他計劃協議的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性負責，也不對任何其他方對本協議或本協議中所作的任何陳述、保證、敍述或陳述、任何書面或口頭陳述或任何財務或其他陳述、文書、買方或任何其他方或代表買方或任何其他方提供或製作的與計劃協議和擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或賣方或負責支付任何債務的任何其他人的財務狀況或商業事務的報告或證書，也不要求行政代理(本文或計劃協議中規定的除外)確定或詢問任何計劃協議中包含的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，或交易收益的使用，或任何違約或違約事件的存在或可能存在。

(B)免責條文。行政代理及其任何高級職員、合作伙伴、董事、僱員或代理均不對行政代理根據或與任何計劃協議相關的任何行動承擔責任，除非行政代理的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。行政代理應有權避免與本協議或任何其他程序協議有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或行使根據本協議或任何其他程序協議賦予它的任何權力、酌情決定權或權力，除非行政代理已收到買方的相關指示，並且在收到所需買方的指示後，行政代理應有權根據該指示採取行動或(在接到指示時)不採取行動，或行使該權力、酌情決定權或權力。在不損害上述一般性的情況下，(I)行政代理人有權信賴其認為真實、正確並且由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並且在信賴時應受到充分保護，並有權依靠其選定的律師(可能是賣方的律師)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；(Ii)任何買方不得因行政代理人根據本協議或任何其他計劃協議按照所需買方的指示行事或(如有指示)不採取行動而對行政代理人提起任何訴訟；及(Iii)行政代理人採取或不採取的任何行動或不作為均不得被視為行政代理人嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致；以及(Iii)行政代理人採取或不採取的任何行動或不作為均不應被視為行政代理人嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致。

23.4作為買方的行政代理。在此設立的代理機構不得損害或影響行政代理以買方個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務，只要行政代理成為本協議項下的買方。在本協議項下成為買方的範圍內，行政代理應具有與任何其他買方相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議賦予其的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“買方”應包括以其個人身份行使的行政代理。行政代理及其關聯公司可接受賣方或其任何關聯公司的存款、借出資金、擁有證券，以及一般與賣方或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就好像其沒有履行本協議規定的職責一樣，並可接受賣方就與本協議相關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向買方解釋這些費用和其他代價。

23.5買方的陳述、保證和確認。(A)每一買方均表示並保證其已對賣方與本協議項下交易相關的財務狀況和事務進行獨立調查，並已並將繼續對賣方的信譽進行自己的評估。行政代理最初或持續不應承擔任何義務或責任，代表買方進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何買方提供任何與此有關的信用或其他信息，無論是在交易進行之前或之後的任何時間或之後，行政代理對提供給買方的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

(B)除非買方和賣方另有約定，每名買方通過向本協議遞交簽名頁並根據本協議與賣方達成交易，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份計劃協議和要求在截止日期、生效日期或該等其他資金日期批准的每一份或多項行政代理或買方批准的其他文件。每名買方承認，同意在任何購買日期按比例匯出其在購買價格中的份額，即表示該買方同意在該購買日期已滿足達成此類交易的所有先決條件。

23.6獲得賠償的權利。(A)每一買方應個別地但不是共同地根據其尚未支付的購買價格按比例賠償行政代理人、行政代理人的任何附屬公司及其各自的董事、高級人員、代理人和僱員(各自為“受償方代理方”)，並使該受償方代理方不受損害，條件是賣方不應就任何和所有損失、索賠、損害、責任和缺陷向賣方報銷。任何一方在行使本協議或其他計劃協議項下或其他計劃協議項下的權力、權利和補救措施或履行其職責時，或以其他與本協議或其他計劃協議有關或產生的任何方式作為受賠方代理方而產生的判決或支出(除非是由於受償方代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，包括因任何此類訴訟、調查、索賠或訴訟或與上述任何建議相關而產生的和解金額、法院費用和律師的合理費用及支付。如果有任何賠償

為任何目的向任何受賠方代理方提供的賠償，在該受償方代理方認為不足或受損的情況下，該受賠方代理方可要求額外賠償，並停止或不開始作出受賠償的行為，直到提供了此類額外賠償為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何買方賠償任何受賠償代理方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出超過買方未支付購買價款的比例；此外，本判決不應被視為要求任何買方就前一句中的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何受賠方代理方進行賠償。

(B)在受償方代理方收到針對買方提出索賠的任何訴訟開始的通知後，應立即將訴訟開始一事以書面形式通知買方，但未通知買方並不解除買方在本協議下可能承擔的任何責任或他們可能承擔的任何其他責任，除非因受償方代理方未能及時提供通知而使他們在任何實質性方面受到損害。買方收到通知後，將有權參與相關訴訟，並可通過向受賠方代理方發出書面通知選擇承擔抗辯責任。買方選擇採取抗辯行動的買方代理方收到通知後，買方不應向受償方代理方承擔與抗辯有關的法律費用，除非(I)買方在收到訴訟開始通知後的合理時間內沒有聘請律師代表受償方代理方，(Ii)買方已書面授權為受償方代理方聘請單獨的律師，或(Iii)受償方代理方先前已聘請律師，並且需要合理的法律費用(A)將卷宗移交給買方的指定律師，或(B)立即採取必要的法律行動，以維護受償方代理方針對第三方索賠人的合法權利或抗辯，並且此類法律行動必須發生在上述轉讓之前。未經受償方代理方書面同意，買方不得就任何訴訟或索賠達成和解，除非此類和解僅涉及受償方代理方以外的各方支付款項，幷包括無條件免除受償方代理方對該訴訟或索賠所涉所有事項的所有責任。

23.7繼任行政代理。(A)行政代理可以提前三十(30)天書面通知買方，隨時辭職。在任何此類辭職通知發出後，買方有權指定繼任行政代理人；但條件是，卸任的行政代理人應繼續為買方的利益持有抵押品及其所有留置權和擔保權益，直到任命繼任行政代理人為止。

(B)一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何行政代理人的委任，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和責任，而卸任的行政代理人應立即(I)將根據計劃協議持有的所有款項和抵押品，以及與履行計劃項下繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該繼任行政代理人

(Ii)簽署並向該繼任行政代理人提交財務報表的修訂，並採取必要或適當的其他行動，將根據計劃協議設定的擔保權益轉讓給該繼任行政代理人，因此，該退休行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條和第11.02節的規定應對其有利。

(C)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可將其在本協議項下作為行政代理的權利和義務轉讓給關聯公司，而無需書面通知買方；但就本協議的所有目的而言，賣方和買方可將該轉讓的行政代理視為行政代理，除非該轉讓的行政代理向賣方和買方發出書面通知。在該轉讓後，該附屬公司將繼承並被授予在本協議和其他計劃協議下作為行政代理的所有權利、權力、特權和義務。

23.8職責下放。行政代理可通過或通過(I)其任何一家或多家附屬公司或(Ii)行政代理在事先徵得所需買方同意的情況下指定的任何一家或多家子代理，履行其在本協議或任何其他計劃協議項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可由或通過其各自的關聯公司及其各自的高級人員、合作伙伴、董事、受託人、僱員和代理人履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款X的免責條款應適用於上述任何附屬公司或分銷商以及上述其他各方，但儘管有第10.08條的規定，此類授權不得解除行政代理在本協議項下的職責或義務。

23.9抵押物變現的權利。儘管任何計劃協議中包含的任何內容與此相反，賣方、行政代理和每個買方在此同意：(I)買方不得單獨對任何抵押品變現，應理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議的條款代表買方行使，本計劃協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，並且(Ii)如果行政代理根據公開或私下銷售對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何買方可以是任何此類銷售中任何或所有此類抵押品的買方，行政代理作為買方的代理和代表(但不是任何買方或其各自的個人身份的買方，除非買方另有書面同意)有權使用和應用任何義務作為信用義務，用於支付在任何此類公開銷售中出售的全部或部分抵押品的競價和結算或支付購買價。

第24條。

其他

24.1生存。本協議和其他計劃協議以及本協議和協議中的所有契諾、協議、陳述和保證，以及根據本協議和協議交付的證書中的所有約定、協議、陳述和保證，應在交易訂立後繼續有效，只要任何義務尚未履行和未支付，該協議就應繼續有效。

24.2賠償。賣方應並在此同意，共同和個別地賠償、辯護並使行政代理人、每一名買方、行政代理人的任何關聯公司、任何買方的任何關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、缺陷、判決或開支(除非經司法最終認定是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或因下列任何訴訟、調查、索賠或法律程序而引起或引起的，或由於這些訴訟、調查、索賠或法律程序，(I)本協議或任何其他計劃協議或據此預期的交易；(Ii)PMC賣方的服務做法或程序；(Iii)關聯賣方對購買價格收益的任何實際或擬議使用，以及(Iv)關聯賣方對本協議或任何其他計劃協議的任何條款的任何違約、違約事件或任何其他違反，包括為和解而支付的金額、法庭費用以及與任何此類訴訟、調查、索賠或訴訟相關的律師費用和支付，或與上述任何事項相關的任何建議。如果任何義務因任何原因不能強制執行，賣方在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。本第11.02節規定的賣方義務在本協議和其他計劃協議的任何終止和全部支付後仍然有效，並且是對本協議或其他規定的任何其他義務的補充，而不是替代。此外，賣方應應要求向行政代理和買方支付行政代理和買方在(I)執行或捍衞其在本協議或任何其他計劃協議下或與之有關的權利、(Ii)收取尚未支付的購買價格、(Iii)喪失抵押品贖回權或以其他方式收取任何回購資產以及(Iv)獲得與上述任何事項相關的任何法律、會計或其他建議而支付或發生的所有費用和開支(包括律師的合理費用和費用)。

24.3買方不承擔責任。雙方同意，儘管行政代理、賣方和買方之間或之間可能存在任何從屬關係，行政代理、賣方和買方之間的關係應完全是獨立參與者的關係。行政代理和任何買方均不對賣方負有任何受託責任。每一賣方(I)同意行政代理或任何買方均不對賣方承擔任何責任(無論是在侵權、合同或其他方面)，以賠償賣方因本協議、其他貸款文件或與本協議相關訂立的任何其他協議或與此相關的任何行為、不作為或事件而遭受的損失(無論是在侵權、合同或其他方面)(該判決應是最終判決，不受審查)，除非該判決是由對行政代理和買方具有約束力的法院判決作出的(該判決應為最終判決，不受審查

此類損失是行政代理或買方的行為或不作為造成的，構成嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)放棄、釋放並同意不起訴行政代理或任何買方的任何索賠(無論是在侵權、合同或其他方面)，除非是基於嚴重過失或故意不當行為的索賠。不論該等損害賠償是否與受該豁免約束的索賠有關，亦不論該豁免是否有效，行政代理或任何買方均不對賣方因本協議、其他貸款文件或與本協議、其他貸款文件或與本協議訂立的任何其他協議或與本協議、其他貸款文件或與本協議訂立的任何其他協議或與之相關的任何行為、不作為或事件有關而遭受的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何索賠承擔任何責任，各賣方特此放棄、免除或同意不就任何索賠提起訴訟。除非由對行政代理和買傢俱有約束力的法院判決(該判決應為最終判決，上訴時不受審查)確定，此類損害是行政代理或買家(視情況而定)的行為或不作為造成的，構成故意不當行為或嚴重疏忽。

24.4適用法律；服從管轄權；豁免。(A)本協定對締約雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。每一賣方承認，行政代理和買方在本協議項下或以其他方式承擔的義務不是買方的任何直接或間接母公司或其他關聯公司提供的VFN回購擔保的標的，也不向買方的任何直接或間接母公司或其他關聯公司追索。本協議及因本協議引起或與本協議有關或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議，以及/或本協議各方的權利和義務的解釋和執行將按照紐約州的法律解釋和管轄(不參考紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的衝突法律原則)，各方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

(B)本合同的每一方和買方在此不可撤銷和無條件地：

(I)在與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和強制執行有關本協議的任何判決，將其本身及其財產呈交給曼哈頓區的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區的聯邦法院，以及來自該等法院的任何上訴法院的一般司法管轄權；

(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並在法律許可的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對

或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，並同意不對其提出抗辯或索賠；

(Iii)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可通過預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄至本協議所述的地址或已書面通知本協議各方的其他地址；但在郵寄時，該法律程序文件的電子副本也應通過電子郵件發送給在本協議簽字頁上為該方提供通知的地址中指定的人員(或已通知本協議其他各方的其他人)；

(Iv)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(V)在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因由此和特此擬進行的契約或交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

24.5個通知。本協議項下的任何和所有通知(交易通知除外，只能通過傳真傳遞)、聲明、要求或其他通信可由一方通過郵件、電子郵件、傳真、信使或其他方式向另一方發送到以下指定的地址，或在另一方收到的地址變更通知中指定的任何其他地點發送給另一方。本協議項下的所有通知、要求和請求均可口頭提出，並迅速以書面形式予以確認，或通過前一句中規定的其他通信進行確認。

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注意：帕梅拉·馬什/喬什·史密斯
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電子郵件：pamela.marsh@pennymac.com；josh.smith@pennymac.com；
郵箱：contt.Finance@pennymac.com

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彭尼麥公司(PennyMac Corp.)
湯斯蓋特路3043號，300號套房
加利福尼亞州西湖村91361
注意：傑夫·格羅金
電話號碼：（818）224-7050
電子郵件：jeff. pnmac.com

如果致行政代理：

阿特拉斯證券化產品，LP
公園大道230號，800套房
紐約州紐約州10169
電話號碼：（212）317-4500
電子郵件：AtlasSPGeneralCounsel@Atlas-SP.com

如果資助2：

阿特拉斯證券化產品融資2，LP
公園大道230號，800套房
紐約州紐約州10169
電話號碼：（212）317-4500
電子郵件：AtlasSPGeneralCounsel@Atlas-SP.com

如果前往北美花旗銀行，作為買家：

北卡羅來納州花旗銀行
格林威治街388號，6樓
紐約州紐約市，郵編：10013
注意：博比·泰巴庫馬蘭
電話號碼：（212）723-6753
電子郵件：bobbie. citi.com

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北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號，6樓

紐約州紐約市，郵編：10013

注意：詹姆斯·凱斯勒

電話：(212)723-6377

電子郵件：james.kessler@citi.com

24.6可分割性。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。如果本協議或任何其他計劃協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

24.7節標題。本協議中的條款和章節標題僅為方便參考而插入，不應以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

24.8個對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。在本協議或與本交易有關的任何其他證書、協議或文件中，上面和其他地方所使用的詞語“已簽署”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語，除包括手動簽署的簽名外，還應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於，“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於任何電子聲音、符號或程序，附在合同或其他記錄上或與之邏輯相關，並由意圖簽署記錄的人簽署或採用)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大限度內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性、可執行性和可採納性，適用法律包括聯邦《全球和國家商法》、紐約州《電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。本協議各方特此同意

適用於任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供者(包括但不限於DocuSign)的使用，只要這種服務提供者使用在出示身份證件和電子簽名之間建立時間和程序聯繫的系統記錄和審計追蹤，以及可用於核實電子簽名及其歸屬於簽名人身份的識別信息、簽名人同意以電子方式進行交易和簽名人簽署每一電子簽名的證據。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

24.9定期盡職調查審查。每一賣方都承認，行政代理和買方有權對賣方和所購買的資產進行持續的盡職調查審查，以核實是否符合本協議項下的陳述、保證和規格，並且每一賣方都同意，在合理的(但不少於五(5)個工作日)的事先書面通知後，除非違約事件已經發生(在這種情況下不需要通知)，否則將允許賣方、行政代理或其授權代表在正常營業時間內，以不會不合理地幹擾相關賣方業務的正常進行的方式，檢查、檢查、並複製和摘錄賣方所管有或控制的與該等購買資產有關的任何及所有文件、紀錄、協議、文書或資料。每一賣方還應向買方和行政代理提供一名知識淵博的財務或會計官員，以回答有關所購資產的問題。在不限制前述一般性的情況下，各賣方均承認，買方可純粹根據賣方在資產附表中向買方提供的資料及此處所載的陳述、保證及契諾，訂立與賣方購買的任何資產有關的交易，而行政代理有權在其選擇或買方的要求下，隨時對與交易有關的部分或全部購買資產進行部分或全部盡職審查。賣方同意與行政代理和買方及任何第三方承銷商就此類承銷進行合作，包括允許行政代理及買方及任何第三方承銷商訪問賣方擁有或控制的與此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。

24.10回購資產的質押或質押。買方應自由和不受限制地使用所有回購資產，本協議中的任何規定均不得阻止買方以其按比例持有的全部或部分回購資產進行回購交易，或以其他方式質押、回購、轉讓、質押或再質押其按比例持有的全部或部分回購資產；但在發生違約事件之前，此類質押、再抵押、轉讓、質押或再質押應被視為美國聯邦所得税目的的融資或對衝交易，或在本協議項下應支付給買方的所有款項中按比例計入利息；此外，除根據本協議應支付給買方的所有款項中的按比例權益外，在違約事件發生之前，買方將收到國家公認的税務律師的意見，該律師在此類事項上經驗豐富，即此類回購交易、質押、再抵押、轉讓、抵押或再抵押將不會導致發行人或共同發行人作為協會(或上市交易)的淨收入納税

合夥企業)作為公司徵税或作為公司徵税的抵押貸款池，每一種都是為了美國聯邦所得税的目的。

24.11税務處理的非保密性。(A)本協議及其條款、條款、補充和修訂以及本協議項下的通知均為買方或賣方專有，適用時應由本協議各方嚴格保密，未經所需買方或賣方書面同意，不得向任何第三方披露，但以下情況除外：(I)向買方或賣方的直接或間接關聯公司和子公司、律師或會計師披露，但僅在有必要且雙方同意嚴格保密所有信息的情況下披露，或(Ii)根據法律、規則、法規或法院或其他監管機構的命令進行披露。儘管前述或本協議或任何其他計劃協議中包含的任何相反規定，本協議各方可向任何人披露但不限於任何類型的交易的聯邦、州和地方税處理，與瞭解交易的聯邦、州和地方税處理有關的任何事實，以及與此類聯邦、州和地方税處理有關的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)，以及可能與理解此類税務處理相關的所有材料；除非事先徵得行政代理和買方的書面同意，賣方不得披露買方的姓名或與買方有關的任何定價條款(包括定價率、採購價格百分比、採購價格和承諾費以及與本協議有關的任何附函(如果有)中規定的任何其他費用)或其他非公開業務或財務信息(包括任何昇華)，這些信息與交易的聯邦、州和地方税處理方式無關，也與瞭解交易的聯邦、州和地方税處理方式無關。

(B)即使本協議有任何相反規定，賣方仍應遵守所有適用的地方、州和聯邦法律，包括適用於回購資產的所有隱私和數據保護法、規則和條例和/或本協議的任何適用條款(“保密信息”)。每一賣方均理解保密信息可能包含“非公開個人信息”，該術語在《格拉姆-利奇·布萊利法案》(下稱《GLB法案》)第509(4)節中有定義，且每一賣方均同意根據《GLB法案》及其他適用的聯邦和州隱私法來維護其在本協議下收到的此類非公開個人信息。賣方應實施必要的物理和其他安全措施，以(A)確保賣方持有的行政代理、買方或行政代理的任何關聯機構的“客户”和“消費者”(這些術語已在GLB法案中定義)的“非公開個人信息”的安全和機密性，(B)防止此類非公開個人信息的安全和完整性受到任何威脅或危害，以及(C)防止任何未經授權訪問或使用此類非公開個人信息。每一賣方均聲明並保證其已實施適當的措施，以滿足GLB法第501(B)節的目標以及根據其通過的適用標準的目標，無論現在還是將來都是如此。應要求，賣方應提供合理令人滿意的證據，以允許行政代理確認提供方已履行本第11.11條規定的義務。但不限於，這可能包括行政代理對審計的審查、測試結果的總結以及對賣方的其他同等評估。賣方應在發現違反或損害行政代理、買方或行政代理的任何附屬公司或買方的客户和消費者的非公開個人信息的安全、機密性或完整性後立即通知行政代理和買方

由行政代理、買方或行政代理的任何附屬公司或買方直接提供給賣方。賣方應通過親自遞送、傳真確認收到、或通過隔夜快遞向適用的提出請求的個人提供此類通知並確認收到。

(C)抵銷。除行政代理和買方根據本協議和法律享有的任何權利和補救措施外，行政代理和買方有權在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內明確放棄賣方的任何此類通知，以抵銷和適用賣方或其任何關聯公司對行政代理、買方或其任何關聯公司的任何義務，任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及任何其他義務(包括向賣方返還資金)、信用、債務或索賠，無論是直接或間接、絕對或或有，到期或未到期的，在行政代理、買方或其任何關聯公司持有、欠或到期的任何時間，記入或記入賣方或其任何關聯公司的貸方或賬户。行政代理同意在買方提出任何此類抵銷和申請後立即通知賣方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

24.12意向。(A)雙方承認本協議及本協議項下的每項交易是破產法第101(38A)條所定義的“總淨額結算協議”，以及破產法第741條所定義的“證券合同”，且本協議項下的所有付款均被視為破產法所定義的“保證金付款”或“和解付款”。

(B)不言而喻，任何一方根據本協議第7.03節清算與本協議項下的交易相關的購買資產或行使任何其他補救措施的權利，是根據破產法第555節和第561節所述的清算此類交易的合同權利。

(C)雙方同意並承認，如果合同一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(“FDIA”)中定義的“受保存管機構”，則本合同項下的每筆交易均為“合格金融合同”，其定義見FDIA及其下的任何規則、訂單或保單聲明(除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用)。

(D)不言而喻，本協議構成符合1991年聯邦存款保險公司改善法(FDICIA)第四章規定的“淨額結算合同”，且本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA規定的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非一方或雙方不是FDICIA中該術語所定義的“金融機構”)。

(E)本協議旨在成為破產法第555節所指的“證券合同”，以及破產法第561節所指的“主淨額結算協議”。

(F)雙方的意圖是，出於美國聯邦所得税和會計目的，每筆交易都構成融資，並且賣方(除非管理代理在違約事件發生後已行使其補救措施)為該目的所購買資產的所有者。除非適用法律禁止，否則行政代理、賣方和買方應按照前一句話中描述的方式對待交易(包括向任何美國聯邦、州或地方税務機關提交的任何和所有備案文件，並同意不採取任何與此類待遇不符的行動)。

24.13修正案和重述。行政代理、買方和PMC簽訂了原始協議。行政代理、買方和賣方希望簽訂本協議，以便修改和重述原協議的全部內容。對原協議的修改和重述應自生效之日起生效，此後，行政代理、買方和賣方均應受本協議和其他計劃協議的條款和條件的約束。本協議修改並重申了原協議的條款和條件，並不是對根據原協議的條款產生的任何協議或義務的更新。因此，根據原協議的條款產生的所有協議和義務現由本協議各方批准和確認，並保持完全效力和效力。為免生疑問，行政代理、買方和賣方的意圖是，根據原始協議授予的購買資產或回購資產的擔保權益和留置權應繼續完全有效。在任何計劃協議或與之相關的其他文件或文書中對原協議的所有提及，應被視為指本協議及其規定。

24.14重申VFN回購擔保。VFN回購擔保人特此(I)同意將VFN回購擔保的利益擴大到本協議項下的所有買家，(Ii)同意修改和重申原始協議不應成為VFN回購擔保人責任的抗辯理由或損害VFN回購擔保項下買方的權利，(Iii)批准並確認VFN擔保的所有條款、契諾、條件和義務，以及(Iv)承認並同意該VFN擔保正在並將繼續完全有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，行政代理、賣方和買方已促使本修訂和重新簽署的主回購協議於上述第一個日期由其正式授權的高級職員或受託人簽署和交付。

阿特拉斯認證產品，LP，作為行政代理人

作者：Atlas Securitiated Products GP，LLC，ITS

普通合夥人

發信人：
姓名：
標題：

彭尼馬克公司，
作為賣家

發信人：
姓名：帕梅拉·馬什
職務：董事高級董事總經理兼財務主管

PennyMac Holdings，LLC
作為賣家

發信人：
姓名：帕梅拉·馬什
職務：高級董事總經理兼財務主管

PennyMAC抵押貸款投資信託，僅就第11.14條而言，作為VFN擔保人

發信人：
姓名：帕梅拉·馬什
職務：高級董事總經理兼財務主管

阿特拉斯認證產品基金2，LP，作為買方

作者：Atlas Securities BKR 2，LP，其普通合夥人

作者：Atlas Securities FundingCo GP LLC，其普通合夥人

發信人：
姓名：
標題：

花旗銀行，北卡羅來納州
作為買家

發信人：
姓名：Arunthathi Theivakumaran
職務：總裁副

附表1-A

責任官員-BMC

BMC授權

簽名和頭銜如下的任何人員均被授權單獨代表本協議項下的BMC行事：

負責執行計劃協議和修正案的官員：

負責執行交易通知和日常運營職能的官員：

附表1-B

責任官員- PMH

PMH授權

簽名和頭銜如下的任何人員均被授權單獨代表本協議項下的PMH行事：

負責執行計劃協議和修正案的官員：

負責執行交易通知和日常運營職能的官員：

附表2

資產計劃表

附表3

行政代理的資格

 銀行名稱： 花旗銀行

 aba銀行編號： 021000089

 帳户名稱： Atlas Sec Prod Funding 2 LP - Resi

 參考號： 住宅

 賬號： [********]

附件A

交易通知格式

日期：[]

[買家地址]

交易通知

女士們、先生們：

我們指的是PennyMac Corp.（“BMC”）、PennyMac Holdings，LLC（“PMH”，以及與BMC一起稱為“賣家”）、買方（“買家”）和Atlas Securities Products，LP（“行政代理人”）之間於2023年10月10日簽訂的第二份修訂和重述主回購協議（“協議”）。 本文中使用但未定義的每個大寫術語應具有本協議中規定的含義。 本通知由 [PMC][PMH][賣主]根據協議第2.02條。

請注意， [PMC][PMH][各售股方]特此不可撤銷地要求買家與以下交易 [PMC][PMH][賣主]詳情如下：

1. 最大VFN本金餘額：$[]

2. 初始票據餘額/請求購買價格：$[]

3. 額外餘額/購買價格請求：$[]

4. 購買日期： []

5. 回購日期： []

6. 定價率/回購價格：$[]

[PMC][PMH][各售股方]要求將購買價格的收益存入 [PMC][PMH][賣主]的帳户 []，美國律師協會號碼 []、賬號 []，參考資料： []，收件人： [].

每位賣方特此聲明並保證，自本協議之日起，賣方在其所簽署的各項計劃協議中做出的各項陳述和保證在所有重大方面均真實、正確，除非此類陳述和保證明確涉及較早日期。 隨附資產計劃的真實完整更新副本。

彭尼麥克公司，作為賣家

發信人：

PennyMac Holdings，LLC，作為賣家

發信人：

資產表

附件B

已有債務
[請參閲附件]

附件B

系列2017-VF 1定價側函

阿特拉斯證券化產品，LP
公園大道230號，800套房
紐約州紐約州10169

2023年10月10日

彭尼麥公司(PennyMac Corp.)

湯斯蓋特路3043號，300套房

Westlake Village，CA 91361

注意：帕梅拉·馬什

電話號碼：（805）330-6059

電子郵件：pamela.marsh@pennymac.com

PennyMac Holdings，LLC

湯斯蓋特路3043號，310套房

加利福尼亞州西湖村91361

注意：帕梅拉·馬什/喬什·史密斯

電話號碼：(805)330-6059/(818)224-7078

電子郵件：pamela.marsh@pennymac.com；

郵箱：josh.smith@pennymac.com

PennyMac Mortgage Investment Trust，作為VFN擔保人

湯斯蓋特路3043號，300號套房

加利福尼亞州西湖村91361

注意：帕梅拉·馬什

電話號碼：(805)330-6059

電子郵件：pamela.marsh@pennymac.com

回覆：第五次修改和重新確定的定價附函

女士們、先生們：

茲提及本第五份經修訂及重述的定價附帶函件(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“定價附函”)，在此以引用方式併入日期為2023年10月10日(“生效日期”)的第二份經修訂及重述的總回購協議(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“回購協議”)，當中包括Atlas Securitialized Products，L.P.作為行政代理(“行政代理”)，Atlas Securitialized Products Funding 2，L.P.(“Funding 2”)，作為買方(“買方”)，Citibank，N.A.(“Citibank”)，作為買方(“買方”)，在簽定附函協議後不時成為本協議一方的其他買方，每個買方(“買方”，連同Funding 2和花旗銀行，“買方”)，PennyMac Corp.(“PMC”)，作為賣方

(“賣方”)，PennyMac Holdings，LLC(“PMH”)，作為賣方(“賣方”，與PMC，“賣方”)，以及PennyMac Mortgage Investment Trust，作為擔保人(“VFN擔保人”)。此處使用但未定義的任何大寫術語應具有《回購協議》中賦予該術語的含義。

買方、行政代理和PMC此前簽訂了日期為2022年12月29日的第四份修訂和重新確定的定價附函(經日期為2023年3月16日的第1號修正案和2023年6月27日的第2號修正案修訂的“現行定價附函”)。

本合同雙方要求按照本合同規定的條款和條件，對現有的定價附函進行修改和重述。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一節定義。下列術語應具有下列含義。

1.1“額外定期票據發售”是指根據基礎契約，在本協議日期或之後向第三方投資者發行至少200,000,000美元的定期票據。

1.2“經調整有形淨值”對任何人士而言，指此人的淨值加上次級債務(但次級債務不得計入會導致經調整有形淨值佔次級債務超過25%的範圍內)，減去(A)無形資產；(B)商譽及(C)聯營公司應收賬款。儘管有上述規定，抵押貸款償還權和超額償債利差不得從淨值計算中扣除。為免生疑問，本定義中所指賣方或VFN擔保人的術語“關聯方”僅包括PennyMac Mortgage Investment Trust及其子公司。

1.3“攤銷日期”具有本協議第4節中賦予該術語的含義。

1.4“攤銷付款金額”是指就攤銷日期之後的任何價差付款日期而言，等於(I)截至攤銷日期的購買價格的未償還本金餘額與(Ii)十六分之一(1/36)的乘積的金額。

1.5“週年紀念日”的含義與本協議第4節賦予該術語的含義相同。

1.6“資產值”是指，就票據和每筆額外餘額而言，(I)適用的購買價格百分比乘以(Ii)(A)該票據的市值或(B)根據基礎契約條款計算的該票據的價值，兩者中較小者；但在任何情況下，該資產價值不得超過(I)70%和(Ii)

(A)抵押品價值(假設止損上限為0美元)與(B)票據系列投資總額之間的差額。

1.7“基本利率”是指(A)基準利率或(B)[****]%.

1.8就任何確定日期而言，“基準”是指每日簡易SOFR，或在適用的情況下，指基準替代率。雙方理解，基準應按日調整；但相關價差支付日前三(3)個工作日的基準應固定為相關價差支付日前第三(3)個營業日的基準。

1.9“基準管理變更”是指，關於基準(包括任何基準替代率)的任何技術、行政或操作變更(包括但不限於對確定利率和支付利息的時間和頻率、回顧期限的長短和其他管理事項的適當變更，由管理代理全權善意酌情決定，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理人決定的與本定價附函的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

1.10“基準替代率”指就任何基準過渡事件而言：(I)由行政機關全權善意酌情選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構決定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的回購安排的基準，以及(Ii)相關的基準行政當局的變動；但如此釐定的基準替代率不得低於0%。

1.11“基準過渡事件”是指行政代理憑其唯一和真誠的酌情決定權確定：(I)由於影響相關市場的情況，(I)不存在足夠和合理的手段來確定基準，(Ii)適用的基準永久或無限期地不再存在，(Iii)繼續實施基準在行政上不再可行，或不存在用於基準管理的重要市場慣例。(Iv)基準不能充分和公平地反映買方未來購買或維護所購資產的成本，或(V)適用基準的管理人或對買方或行政代理具有管轄權的相關政府機構已發表公開聲明，指明在該日期之後不再提供基準或將基準用於確定貸款利率或其他信貸延期的具體日期。

1.12“現金等價物”是指(A)由美國政府或其任何機構發行或完全擔保或擔保的、自購置之日起九十(90)天或以下到期日的證券；(B)存款證和歐洲美元定期存款。

自收購之日起九十(90)天或以下的到期日，以及行政代理人或其附屬公司或資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款，(C)行政代理人或其附屬公司或任何滿足本定義(B)款要求的商業銀行的回購義務，對於美國政府發行的或完全擔保或擔保的證券，期限不超過七(7)天。(D)獲S或P-1或穆迪評級至少為A-1或同等評級或同等評級的國內發行人的商業票據，而在上述任何一種情況下，該等票據均於收購日期後九十(90)天內到期；。(E)由美國任何州、聯邦或領地、任何上述州、聯邦或領地的任何政治區或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的、到期日為九十(90)天或以下的證券。税務機關或外國政府(視情況而定)至少被S評為A級，或被穆迪評為A級；(F)由行政代理或其關聯公司或任何符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購買之日起九十(90)天或更短期限的證券，或(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股票。

1.13“截止日期”指2018年6月29日。

1.14“承諾費”是指適用附函協議中規定的每個買方的承諾費。

1.15“承諾金額”指，就每名買方而言，(A)提供資金2‘S的“承諾金額”，(B)花旗銀行的“花旗承諾金額”，或(C)其他買方的“承諾金額”(該術語在相關附函協議中定義)，在每種情況下，均可根據適用附函協議中所載的條款不時修改。如果買方的承諾金額被修改(“承諾修改”)，每個其他買方的承諾金額應進行相應的金額調整，以在任何時候保持買方之間按比例分配相等的份額，每個買方的承諾金額隨後應在適用的附函協議的條款允許的範圍內按比例進行調整；但前提是，所有買方的承諾金額合計不得超過400,000,000美元，任何買方的單個承諾金額在任何時候也不得超過其在該金額中的按比例份額。為免生疑問，第2.02(B)節的規定在買方違約的情況下適用，但須遵守非違約買方附函協議中規定的條款。

1.16“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，包括但不限於行政代理以其唯一善意酌情決定權確立的慣例(包括但不限於回顧)；但如果行政代理人確定任何此類慣例在行政上、操作上或技術上對行政代理人是不可行的，則行政代理人可以其唯一善意裁量權訂立另一慣例。

1.17“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

1.18“保證金”就票據而言，是指(A)在違約事件發生之前，(I)[****]年利率%或(Ii)在發生額外定期票據發售時，受該額外定期票據發售所規限的有關定期票據的有效“保證金”[****]%；但按照本合同第(A)(Ii)款計算的任何保證金不得低於[****]%或大於 [****]%，及(B)在違約事件發生後，數額相等於(I)適用於票據的保證金，加上(Ii)[****]年利率。

1.19“最高收購價”指，就每名買方而言，(A)融資2‘S的“最高收購價”，(B)花旗銀行的“花旗最高收購價”，或(C)其他買方的“最高收購價”(該術語在相關附函協議中定義)，在每種情況下，均指可根據適用附函協議中所載條款不時修改的較低者。如果買方的最高收購價被修改(“最高收購價修改”)，每個其他買方的最高收購價應進行相應的金額調整，以始終保持買方之間按比例相等的份額，每個買方的最高收購價隨後應在適用的附函協議的條款允許的範圍內按比例進行調整；但前提是，所有買家的最高收購價合計不得超過1,000,000,000美元，任何買方的單個最高收購價在任何時候都不得超過其在該金額中的按比例份額。為免生疑問，第2.02(B)節的規定在買方違約的情況下適用，但須遵守非違約買方附函協議中規定的條款。

1.20“淨收入”是指任何期間和任何人在按照公認會計原則確定的期間內的淨收入。

1.21“淨值”就任何人士而言，指在綜合基礎上相等於該人士的股東權益(根據公認會計準則釐定)的金額。

1.22“無追索權債務”是指僅從出售或質押以擔保該等債務的資產中支付的債務，在該債務下，如果該等資產不足以或無法償還該等債務，任何一方均無權向賣方、VFN擔保人或其任何關聯公司追索，且賣方、VFN擔保人或其任何關聯公司均無任何實際義務直接或間接償還任何該等不足之處。

1.23“高級船員合規證書”是指作為附件A所附的證書。

1.24“購買價格百分比”是指票據的90%。

1.25“受限現金”對任何人來説，是指根據合同要求該人留出、隔離或以其他方式保留的任何數額的現金。

1.26“相關政府機構”指聯邦儲備委員會及/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會及/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後繼機構正式認可或召集的委員會。

1.27“附函協議”是指，(I)就Funding 2而言，是指賣方、Funding 2、行政代理和VFN擔保人之間於2023年10月10日簽署的修訂和重新簽署的附函協議；(Ii)對於Citibank而言，是指賣方、花旗銀行和VFN擔保人之間於2023年10月10日簽署的修訂和重新簽署的附函協議；以及(Iii)對於在本協議日期之後成為回購協議和本定價附函一方的任何其他買方，在每種情況下，賣方和該買方之間的附函協議：可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

1.28“SOFR”指就任何一天而言，由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保隔夜融資利率。

1.29“次級債務”是指賣方的債務，該債務(I)無抵押，(Ii)這種債務的本金不需要償還(無論是通過強制償債基金、強制贖回、(I)在終止日期後一年內(I)賣方就該等債務及其他債務的本金及利息的支付，以及(Ii)賣方就該等債務及所有其他債務的本金及利息(包括請願後的義務)的支付，以及賣方根據行政代理在所需買方的指示下以書面批准的條款及條件向行政代理及買方支付的所有其他義務及債務，以及所有其他在形式及實質上令行政代理在所需買方的指示下令人滿意的條款及條件下，賣方向行政代理及買方支付的所有其他義務及債務。

1.30“終止日期”指(A)2026年6月26日；(B)根據回購協議第7.03節即時到期及應付的債務；(C)契約終止時；及(D)根據回購協議第2.15節由每名買方或每名賣方選擇的日期中最早的日期。本協議雙方將盡最大努力同意本協議的續簽條款，並在2025年3月之前延長本定義的第(A)款。

1.31“試用期”是指任何日曆季度。

第2節金融契約

(I)私營部門管理公司應始終遵守下列任何和所有財務契約和/或財務比率：

(A)調整後的有形淨值。PMC應保持調整後的有形淨資產至少等於300,000,000美元。

(B)負債與經調整有形淨值比率。PMC的負債(表內和表外，不包括(A)無追索權債務，包括任何證券化債務，以及(B)在合併中註銷的任何公司間債務)與調整後有形淨值的比率不得超過10：1。

(C)維持流動資金。PMC應確保在每個日曆月結束時，其在合併基礎上擁有不少於25,000,000美元的現金和現金等價物，但限制性現金除外。

(2)PMH應始終遵守下列任何和所有財務契約和/或財務比率：

(A)調整後的有形淨值。PMH應保持至少相當於250,000,000美元的調整後有形淨值。

(B)負債與經調整有形淨值比率。PMH的負債(在資產負債表內外，不包括(A)無追索權債務，包括任何證券化債務，以及(B)在合併中剔除的任何公司間債務)與調整後有形淨值的比率不得超過10：1。

(C)維持流動資金。PMH應確保在每個日曆月結束時，其在合併基礎上擁有不少於10,000,000美元的現金和現金等價物，但限制性現金除外。

(3)VFN擔保人應始終遵守下列任何和所有財務契約和/或財務比率：

(A)調整後的有形淨值。VFN擔保人應保持至少相當於12.5億美元的調整後有形淨資產。

(B)負債與經調整有形淨值比率。VFN擔保人的負債(表內和表外，不包括(A)無追索權債務，包括任何證券化債務，以及(B)在合併中註銷的任何公司間債務)與調整後有形淨值的比率不得超過8.5：1。

(C)維持流動資金。VFN擔保人應確保在每個日曆月結束時，其在合併基礎上擁有不少於75,000,000美元的現金和現金等價物，但限制性現金除外。

第三節支付與定價附函有關的費用。賣方同意在買方開具賬單時，按照回購協議第五條的規定，向買方支付與編寫、準備和執行本定價附函或任何其他文件有關的所有合理費用、支出和法律顧問費用，並收到相應的付款，這是每一位買方根據本協議達成任何交易的先決條件。

第四節可選延期。在終止日期(該日期，“週年日”)之前30天內的任何時間，經雙方同意(由書面協議證明)，每一賣方和每一買方均可延長終止日期；但如果終止日期沒有在週年日(該日期，“攤銷日”)延期，則終止日期應定為自攤銷日起十二(12)個月。

第5節.可分割性本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

第六節適用法律。本定價方函和基於、根據或與本定價方函有關或相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，當事人之間的關係，和/或對當事人權利和義務的解釋和強制執行，將按照紐約州的法律，包括訴訟時效和其他程序法(除適用的紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條以外的法律原則衝突)和義務來解釋和管轄。雙方在本合同項下的權利和補救措施應根據此類法律確定。

第7節對應方本定價方信函可簽署副本，每份副本在簽署時應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應構成同一文書。在本定價附函或與此交易有關的任何其他證書、協議或文件中，上述和別處使用的詞語“已簽署”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語，除包括手動簽署的簽名外，還應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於，“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於任何電子聲音、符號或過程，附在合同或其他記錄上或與之邏輯相關，並由意圖簽署記錄的人簽署或採用)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大限度內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性、可執行性和可採納性，適用法律包括聯邦《全球和國家商法》、紐約州《電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。本定價方信函各方特此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商(包括但不限於DocuSign)，只要此類服務提供商使用在提交身份文件和電子簽名之間建立時間和流程鏈接的系統日誌和審計跟蹤，以及可用於驗證電子簽名及其歸屬於簽名者身份的識別信息，以及簽名者同意以電子方式進行交易和簽名者執行每個電子簽名的證據。通過傳真或其他電子方式交付本定價方信函簽名頁的已簽署副本，應與手動交付本定價方信函副本一樣有效。

第8條修訂除非由行政代理、賣方和每個買方簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本定價附函中的任何條款或規定。

第9節條款的衝突。如果本定價附函的條款與回購協議中的條款有任何不一致之處，則以本定價附函的條款為準。

第10款. 修正和重述。現有定價附函的條款和規定特此通過本定價附函的條款和規定進行完整修改和重述，並應取代自本協議之日起現有定價附函的所有規定。自本協議之日起，任何計劃協議或任何其他文書或文件中對現有定價附函的所有引用均應被視為指本定價附函。

茲證明，以下籤署人已於上文首次寫下的日期正式簽署本定價附函。

阿特拉斯認證產品，LP，作為行政代理人

作者：Atlas Securities Products GP，LLC，其普通合作伙伴

發信人：
姓名：
標題：

阿特拉斯認證產品基金2，LP，作為買家

作者：Atlas Securities BKR 2，LP，其普通合夥人

作者：Atlas Securities FundingCo GP LLC，其普通合夥人

發信人：
姓名：
標題：

花旗銀行，NA，作為買家

發信人：
姓名：Arunthathi Theivakumaran
職務：總裁副

彭尼馬克公司，作為賣家

發信人：

姓名：帕梅拉·馬什

職務：董事高級董事總經理兼財務主管

PennyMAC Holdings，LLC，作為賣家

發信人：

姓名：帕梅拉·馬什

職務：董事高級董事總經理兼財務主管

PennyMac抵押貸款投資信託基金，作為VFN擔保人

發信人：

姓名：帕梅拉·馬什

職務：董事高級董事總經理兼財務主管

附件A

高級船員的合格證書

本人_，特此證明本人是[經正式選舉、合格和授權的][首席財務官/財務主管/財務官]PennyMac Corp.(“PMC”)、PennyMac Holdings，LLC(“PMH”)和PennyMac Mortgage Investment Trust(“PMIT”)。本證書是與日期為2023年10月10日的第二次修訂和重新簽署的主回購協議第6.24(B)條有關的情況下交付給您的，其中Atlas Securitialized Products，L.P.，作為管理代理(行政代理)，PMC，作為賣方(“賣方”)，PMH，作為賣方(“賣方”，並與PMC共同，“賣方”)，Atlas Securitialized Products Funding 2，L.P.(“Funding 2”)，作為買方(“買方”)，Citibank，N.A.(“Citibank”)，作為買方(“買方”)，在簽署附函協議後不時成為本協議一方的其他買方，各自為買方(“買方”，與Funding 2一起稱為“買方”)，以及PMIt作為擔保人(“VFN擔保人”)(“2017系列-VF1回購協議”不時修訂)。茲證明，截至本文件所附財務報表的日期及本文件的日期，PMC、PMH和PMIt(均為“適用方”，以及統稱為“適用方”)均遵守並一直遵守2017-VF1系列回購協議的所有條款，並且在不限制前述條款一般性的情況下，我代表適用方證明：

調整後的有形淨值。

(I)PMC一直保持至少等於300,000,000美元的調整後有形淨值。

(Ii)PMH一直維持至少相等於250,000,000美元的經調整有形淨值。

(Iii)VFN擔保人一直保持至少相等於12.5億美元的經調整有形資產淨值。

負債與經調整有形淨值比率。

(I)PMC的負債(表內和表外，不包括(A)無追索權債務，包括任何證券化債務，以及(B)在合併中註銷的任何公司間債務)與調整後有形淨值的比率在任何時候都未超過10：1。

(Ii)PMH的負債(表內及表外，不包括(A)無追索權債務，包括任何證券化債務，及(B)在合併中撇除的任何公司間債務)與經調整有形淨值的比率在任何時候均未超過10：1。

(3)VFN擔保人的負債比率(表內和表外，不包括(A)無追索權債務，包括任何證券化債務，和(B)任何

合併中剔除的公司間債務)與調整後有形淨值之比在任何時候均未超過8.5：1。

維持流動性。

(1)私營軍管公司已確保，截至每個歷月月底，它在合併基礎上保持了不少於25 000 000美元的現金和現金等價物，但限制性現金除外。

(Ii)PMH已確保在每個歷月結束時，其在合併基礎上保持不少於10,000,000美元的現金和現金等價物(限制性現金除外)。

(3)VFN擔保人已確保在每個日曆月結束時，其在合併基礎上保持不少於75,000,000美元的現金和現金等價物，但限制性現金除外。

保持盈利能力。VFN擔保人不允許(I)在截至2022年9月的測試期內，在不考慮證券、抵押貸款償還權、VFN擔保人擁有的其他資產以及與該等證券、權利和其他資產相關的任何對衝工具的任何市場驅動價值變化的情況下計算的税前淨收入低於1.00美元，或(Ii)此後每個其他測試期的淨收入在前兩個測試期之一低於1.00美元。

財務報表。附表1所附財務報表準確、完整，準確反映當事人的財務狀況，不遺漏任何重大事實(S)。

合規性。適用方已在所有實質性方面遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足2017-VF1系列回購協議以及其須遵守、履行和滿足的其他計劃協議中包含的每一條件。[如果一項公約或其他協定或條件未得到遵守，適用締約方應説明這種不遵守情況，並提供任何相關豁免的日期。]

無預付費率下調事件、服務商終止事件、違約事件或資金中斷事件。沒有發生或正在發生任何預付費率降低事件、服務商終止事件、違約事件或資金中斷事件。[如果任何墊款費率降低事件、服務商終止事件、違約事件或資金中斷事件已經發生並仍在繼續，適用方應合理詳細地描述該事件，並描述適用方已就此採取或擬採取的行動，如果買方已以書面明確放棄該等墊款費率降低事件、服務商終止事件、違約事件或資金中斷事件，則適用方應説明預付款降低事件、服務商終止事件、違約事件或資金中斷事件(視情況而定)，並提供相關豁免的日期。]

負債累累。適用一方在本協議日期存在的所有債務(包括但不限於所有次級債務)(適用協議所證明的債務除外)列於本協議的附表2。

對衝。關於2017-VF1系列回購協議，作為附表3附上的是適用方簽訂或維護的所有利率保護協議的真實和正確的摘要。

MSR估值。根據基礎契約第3.3(G)節的時間要求，已根據最近提交的市值報告向買家提供了MSR的公平市值和市值百分比的詳細摘要。

訴訟摘要。作為附表4附上的是適用締約方在任何法院、行政或政府機構或其他管理機構或法庭收到訴訟程序或其他形式的通知或據適用締約方所知受到威脅的所有待決行動、通知、程序和調查的真實和正確的摘要。

謹此為證，我於20年_

彭尼馬克公司

由：_

姓名：_

職稱：_

彭尼馬克控股有限責任公司

由：_

姓名：_

職稱：_

彭尼馬克抵押貸款投資信託
 

由：_

姓名：_

職稱：_

附表1

財務報表

附表2

已有債務

附表3

利率保護協議

附表4

訴訟簡易

附件C

系列2017-VF 1附信協議

[與助理買家和賣家一起歸檔]

附件D

VFN重新保證

第二次修訂和重述保證

通過

PennyMac抵押貸款投資信託基金，作為擔保人

日期截至2023年10月10日

目錄表

頁面

18.認收書8

19.違約事件8

20.修訂和重述8

第二次修訂和重述保證

PennyMac Mortgage Investment Trust(“擔保人”)以VF1回購協議(定義見“買方”)為受益人，並經買方同意和同意，於2023年10月10日(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“擔保”)作出第二次修訂及重述擔保。

獨奏會

鑑於，擔保人已訂立日期為2018年6月29日的經修訂及重新訂立的保證(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原保證”)，以阿特拉斯證券化產品基金2，L.P.及花旗銀行為買方；

鑑於，根據原擔保書第13款的規定，擔保人和買受人可以簽署書面文書對原擔保書進行修改、補充或其他修改；

根據日期為2023年10月10日的第二份經修訂及重訂的總回購協議(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《VF1回購協議》)，在PennyMac Corp.、作為賣方(“PMC賣方”)、PennyMac Holdings LLC作為賣方(“PMH賣方”，並與PMC賣方一起，“賣方”)之間，買方不時同意與賣方進行交易，買方不時與行政代理Atlas Securitiated Products，L.P.(“行政代理”)達成協議；

鑑於，買方根據VF1回購協議與賣方達成交易的義務的先決條件是擔保人應已簽署本擔保並將其交付給買方；

鑑於，作為簽訂VF1回購協議的先決條件，擔保人必須簽署並交付本擔保；

鑑於，擔保人將因訂立本擔保而直接或間接從賣方獲得利益；以及

因此，考慮到上述情況，為促使買方訂立VF1回購協議並據此進行交易，擔保人特此與買方達成如下協議：

1.定義的術語。(A)除非本協議另有定義，否則在《VF1回購協議》中定義並在本協議中使用的術語按本協議的定義使用。

(B)就本擔保而言，“義務”是指賣方對買方的所有義務和責任，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將要到期的、或現在存在的或以後發生的，

或因VF1回購協議和任何其他計劃協議或與此相關或與此相關而作出、交付或提供的任何其他文件，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支(包括但不限於賣方根據計劃協議的條款必須向買方支付的所有律師費用和支出，以及合理產生的執行本擔保的成本)或其他方面。

2.保證。(A)擔保人在此無條件和不可撤銷地向買方保證賣方在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務。

(B)擔保人還同意支付買方可能支付或產生的任何和所有費用(包括但不限於律師的所有費用和支出)，這些費用或費用是買方為履行或收取與本擔保項下的任何或全部義務有關的任何權利和/或執行關於擔保人的任何權利或針對擔保人收取的任何權利而可能支付或發生的。本擔保將保持完全效力，直至(I)VF1回購協議終止和(Ii)債務得到全額償付(以較晚者為準)，儘管在此之前，賣方可能不會承擔任何義務。

(C)賣方或任何其他人在任何時間或不時因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或申請而從賣方或任何其他人收取或收取的一筆或多筆付款，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人在本合同項下的責任，即使有任何此類付款或付款，在未清償未清債務之前，仍應對未清償債務的金額承擔責任。

(D)擔保人同意，每當擔保人因擔保人在本合同項下的責任而向買方支付任何款項時，擔保人應以書面形式通知買方該款項是根據本擔保為此目的而支付的。

3.抵銷權。買方特此不可撤銷地授權買方隨時並不時無需通知擔保人，在此免除任何此類通知，以抵銷和運用擔保人的任何和所有款項和其他財產、任何貨幣的存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)以及任何貨幣的任何其他信用、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在買方或其任何關聯方持有或欠擔保人的信用或賬户或其任何部分的任何時間，金額由買方選擇。由於擔保人在本合同項下的義務和責任，以及買方向擔保人提出的各種性質和類型的索賠，以買方選擇的任何貨幣，無論是在本合同項下產生的、根據VF1回購協議或其他方式產生的，無論買方是否提出任何付款要求，儘管該等義務、債務和索賠可能是或有的或未到期的。買方應將任何此類抵銷和買方的申請及時通知保證人，但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。買方在此項下的權利

該款是對買方可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)的補充。

4.代位求償權。儘管擔保人在本合同項下支付了任何款項，或買方對擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，擔保人無權獲得買方對賣方或任何其他擔保人的任何權利，或買方為支付義務而持有的任何抵押品或擔保或抵銷權，擔保人也無權尋求或有權要求賣方或任何其他擔保人就擔保人在本合同項下支付的款項向賣方或任何其他擔保人尋求任何分擔或補償，直至賣方因該等債務而欠買方的所有款項均已全額清償，並終止VF1回購協議。在所有債務尚未全額清償的任何時候，因代位權而向擔保人支付的任何款項，應由擔保人為買方的利益而持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給買方)移交給買方，以按買方決定的順序用於償還到期或未到期的債務。

5.關於義務的修訂等。即使在不對擔保人保留任何權利的情況下，並且無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，買方可撤銷買方提出的任何付款要求，擔保人仍應承擔本協議項下的義務，且任何義務繼續，或任何其他方對其任何部分的義務或責任，或與此有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，可由買方不時地全部或部分續期、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或解除，以及VF1回購協議。和其他計劃協議及與此相關的任何其他文件可根據其條款並按買方認為適當的方式進行全部或部分修訂、修改、補充或終止，買方在任何時候為償付債務而持有的任何抵押品擔保、擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、交出或解除。買方在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或保險其持有的任何留置權，作為義務或本擔保或受其約束的任何財產的擔保。在向擔保人提出本協議項下的任何要求時，買方可以但沒有義務向賣方提出類似的要求，如果買方沒有提出任何此類要求或向賣方收取任何款項，或賣方的任何免除不應免除擔保人在本協議項下的義務或責任，也不應損害或影響買方對擔保人的明示或默示的權利和補救措施，或作為法律問題。就本協議而言，“要求”應包括但不限於任何法律程序的開始和繼續。

6.絕對和無條件的保證。(A)擔保人放棄任何關於任何義務的產生、續期、延長或產生的通知，以及買方對本保證或接受本保證的依賴的通知或證據；這些義務及其任何部分應最終被視為依賴於本保證而產生、訂立或產生，或因依賴本保證而續訂、延長、修改或放棄；賣方或擔保人與買方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本保證而發生或完成。擔保人豁免

盡職調查、提示、拒付、要求付款以及向賣方或擔保人或擔保人發出違約或不付款的通知。本擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款保證，而不考慮(I)VF1回購協議、其他計劃協議、其任何義務或任何附屬擔保、擔保或抵銷權的有效性或可執行性，(Ii)賣方可隨時獲得或針對買方主張的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或(Iii)構成、或可能被解釋為在破產或任何其他情況下，賣方對本擔保項下的義務或擔保人的衡平法或法律責任的解除。在向擔保人尋求其在本協議項下的權利和救濟時，買方可以，但沒有義務，針對賣方或任何其他人，或針對與其有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保，尋求其權利和補救，而買方未能尋求該等其他權利或補救，或向賣方或任何該等其他人收取任何付款，或未能將任何該等抵押擔保或擔保變現或行使任何該等抵銷權，或對賣方或任何該等其他人或任何該等附屬擔保、擔保或抵銷權的任何免除，不應免除擔保人在本協議項下的任何責任。不得損害或影響買方對擔保人的權利和補救措施，無論是明示的、默示的還是法律上可用的。本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人仍然具有完全的效力和效力，並在其條款範圍內對擔保人具有約束力，並應使買方、繼承人、被背書人、受讓人和受讓人受益，直到擔保人的所有義務和擔保人的義務通過全額付款得到履行為止，即使賣方在VF1回購協議期間不時可以免除任何義務。

(B)在不限制前述一般性的原則下，擔保人特此同意、承認、陳述和保證買方如下：

(I)擔保人在此放棄因買方選擇補救措施而產生的任何抗辯，以及任何和所有基於買方選擇的補救措施而向買方主張任何抗辯的權利，該補救辦法以任何方式損害、影響、減少、解除、破壞和/或消滅擔保人的(X)代位權，(Y)起訴賣方或任何其他擔保人要求償還或出資的權利，和/或(Z)擔保人針對賣方、任何其他擔保人或任何其他人或擔保提起訴訟的任何其他權利。

(2)擔保人目前已被告知賣方的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的與債務無法償付風險有關的所有其他情況。擔保人在此保證，它將自己進行調查，並將繼續向自己通報每一位賣方的財務狀況、其他擔保人(如果有)的狀況以及與拒付風險有關的所有其他情況，它將繼續依靠買方以外的來源提供此類信息，不會依賴買方提供任何此類信息。如無擔保人向買方提出的書面要求，擔保人特此放棄要求買方向擔保人披露買方現在或現在可能提供的任何信息的權利。

此後就該等條件或情況進行收購，包括但不限於任何其他擔保人的解除或撤銷。

(Iii)擔保人已獨立審閲《VF1回購協議》及相關協議，並已就其有效性及可執行性作出獨立決定，而在籤立及交付本擔保予買方時，擔保人在任何情況下均不以任何方式依賴賣方或任何其他擔保人授予買方的任何留置權或任何性質的留置權或擔保權益的有效性、及/或可執行性、及/或附加性及/或完備性，不論是現在或任何時間或將來不時。

(4)根據經不時修訂的1940年《投資公司法》，擔保人無須註冊為“投資公司”。

(C)擔保人在此承諾，其不得合併、清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)或出售其全部或幾乎所有資產；但擔保人可與(I)擔保人的任何全資子公司、(Ii)擔保人是尚存實體的任何其他人、或(Iii)經買方和行政代理人事先書面同意的任何其他人合併或合併，只要在每種情況下，在其生效後，本合同項下不存在違約。

7.復職。如果買方在賣方破產、破產、解散、清算或重組時，或由於賣方或賣方財產的任何一部分的受託人、幹預人、管理人、受託人或類似人員的任命，或在其他情況下，買方在任何時候取消或必須以其他方式恢復或退還任何債務的付款或其任何部分，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)，所有這些款項均未支付。

8.付款。擔保人特此同意，這些債務將以美元支付給買方，不得抵銷或反索賠。

9.違約事件。如果VF1回購協議項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則擔保人同意，就本擔保而言，擔保人與買方之間的義務可根據VF1回購協議的條款宣佈到期，即使有任何暫停、強制令或其他禁令可能阻止、延遲或使針對賣方的任何該等聲明無效，並且在發生任何該等聲明(或企圖聲明)的情況下，該等義務應立即成為擔保人就本擔保而言的到期義務。

10.可分割性。本擔保的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不能執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不能執行的範圍內無效，而不會使本擔保的其餘規定無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不能強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.標題。本擔保中使用的段落標題僅為參考方便，不影響本擔保的解釋或在本擔保的解釋中考慮。

12.無豁免；累積補救。買方不得以任何行為(根據本合同第13條的書面文書除外)、拖延、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件或違反本合同的任何條款和條件。買方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為對其的放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止買方在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

13.放棄和修正；繼承人和受讓人；適用法律。除非由擔保人和買方簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或條款，前提是買方可以在買方簽署的信函或協議中放棄本擔保的任何條款，或通過買方向擔保人發送傳真或電子傳輸的方式放棄本擔保的任何條款或條款。本擔保對擔保人的遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，符合買方及其繼承人和受讓人的利益。

14.通知。與本擔保相關的通知應按照VF1回購協議的第10.05條發出。

15.適用法律；管轄權；豁免。

(A)本擔保及因本擔保而引起或與之相關或相關的任何索賠、爭議或爭議、本擔保雙方的關係和/或本擔保各方權利和義務的解釋和執行將按照紐約州的法律解釋和管轄(不參考紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律原則的衝突)，本擔保項下各方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

(B)在與本擔保有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和強制執行有關本擔保的任何判決，擔保人將其本人及其財產交由設於曼哈頓區的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院及任何上訴法院的一般司法管轄權管轄；

(C)擔保人同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並在法律容許的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(D)擔保人同意，在任何該等訴訟或法律程序中，送達法律程序文件的方式可以是以預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄其副本至本協議所述地址，或送達本協議各方已獲書面通知的其他地址，但就契約受託人、計算代理人、付款代理和證券中介而言，法律程序文件的送達只可按適用法律的要求作出；

(E)擔保人同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(F)在適用法律允許的最大範圍內，擔保人放棄在因本擔保或本擔保擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

16.一體化；對應物。本擔保代表擔保人就本擔保標的達成的協議，買方對本擔保標的不作任何承諾或陳述，本擔保未在本擔保中反映。本保證可以簽署任何數量的副本，所有這些副本應共同構成一個相同的文書。雙方同意，本擔保、對本擔保的任何補充或修改或完成本擔保所需的任何其他文件，可根據《全球和國家商法中的電子簽名法》、《美國法典》第15篇第7001節及其後的規定、1999年7月29日全國統一州法律委員會議批准的《統一電子交易法》的正式文本以及任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、簽署或同意。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際簽署的一樣，各方在此同意使用任何具有適當文檔訪問跟蹤、電子簽名跟蹤和文檔保留的安全第三方電子簽名捕獲服務，包括但不限於DocuSign。

17.第三方受益人。每一擔保當事人和行政代理均應是本擔保的第三方受益人，並有權強制執行擔保人在本擔保項下的義務，其程度與其為本擔保的簽字人的程度相同。

18.認收。擔保人特此確認：

(A)在本擔保和其他計劃協議的談判、執行和交付過程中，律師已向擔保人提供諮詢；

(B)買受人與擔保人之間沒有任何信託關係，擔保人與買受人之間沒有任何信託關係，買受人與擔保人之間僅是保證人和債權人的關係；

(C)買方和擔保人之間或買方、賣方和擔保人之間沒有合資企業；

(D)本擔保是“與個人電腦回購協議及根據該協議進行的每項交易有關並”提供的“擔保協議或安排或其他信用增強”，符合經修訂的《1978年破產改革法》第101(38A)(A)條和第741(7)(A)(Xi)條的含義，因此在與個人電腦回購協議相關的損害程度上屬於《破產法》第11編第101節及以下部分。根據《破產法》第562條衡量：(I)《破產法》第741(7)(A)條(Xi)所界定的“證券合同”和(Ii)《破產法》第101(38A)條所界定的“總淨額結算協議”；和

(E)買方有權按照《破產法》第362(B)(6)、362(B)(27)、555和/或561條的規定，終止、清盤或加速個人電腦回購協議項下或與本協議相關的其他轉讓義務，或導致終止、清算或加速本擔保項下產生的或與本擔保相關的其他轉讓義務，或導致終止、清算或加速本擔保項下產生的或與本擔保相關的其他轉讓義務。

19.失責事件。下列事件或情況中的任何一種均應構成本擔保下的“違約事件”：

(A)出於任何原因，本擔保在任何時候都不應在所有實質性方面完全有效，或不應根據其條款在所有實質性方面強制執行，或者擔保人或擔保人的任何關聯方應尋求否認、終止、限制或減少其在本擔保項下的義務。

(B)擔保人對本合同第6(B)(Iv)條所述陳述或保證的實質性違反，如果在違約發生後三十(30)天內未得到糾正，或違反本合同第6(C)條的約定。

20.修訂及重述。擔保人簽訂了原擔保書。買方和擔保人希望訂立本保證，以修改和重述原保證的全部內容。原保證的修改和重述自本保證之日起生效，此後買方和擔保人均受本保證和其他計劃協議的條款和條件的約束。在任何計劃協議或其他協議中對原始保證的所有引用

與此相關交付的文件或文書應被視為指的是本保證及其規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已在上述第一次寫明的日期正式籤立並交付本擔保。

PennyMac Mortgage Investment Trust，作為擔保人

發信人：

姓名：帕梅拉·馬什

職務：董事高級董事總經理兼財務主管

同意和同意的人：

阿特拉斯證券化產品基金2，L.P.作為買家

作者：Atlas Securities BKR 2，LP，其普通合夥人

作者：Atlas Securities FundingCo GP LLC，其普通合夥人

發信人：

姓名：

標題：

花旗銀行，NA，作為買家

發信人：

姓名：

標題：