EX-10.4

附件10.4

2017-VF1系列回購協議第2號聯合修正案和定價附函第1號修正案

本《2017-VF1系列回購協議第2號聯合修正案》(定義見下文)及《定價附函第1號修正案》(定義見下文)於2024年6月28日生效(本《修正案》)，於ATLAS證券化產品公司中，Nexera Holding LLC(作為買方(“買方”))，Nexera Holding LLC(作為買方(“買方”))，Citibank，N.A.(作為買方(“Citibank”，並與Nexera一起，“買方”)，PennyMac Corp)訂立。作為賣方(“賣方”)的PennyMac Holdings，LLC(“PMH”)，作為賣方的PennyMac Holdings，LLC(“賣方”)，以及作為擔保人的PennyMac抵押貸款投資信託(“VFN擔保人”)。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有《契約》(定義如下)中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，行政代理、買方和賣方是日期為2023年10月10日的該特定第二次修訂和重啟的主回購協議(經日期為2024年3月15日的第1號修正案修訂，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《2017系列-VF1回購協議》)和日期為2023年10月10日的相關的第五次修訂和重啟的定價端信函(可能不時經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《定價端信函》)的當事方；

鑑於，行政代理、買方、賣方和VFN擔保人已同意，在符合本修正案的條款和條件的情況下，修訂2017系列-VF1回購協議和定價附函，以反映對2017-VF1系列回購協議和定價附函條款的某些商定修訂；

鑑於，VFN擔保人是VFN擔保人以買方為受益人的、日期為2023年10月10日的第二次修訂和重新簽署的保證(可能會不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“VFN回購保證”)的一方；

鑑於，作為修改2017-VF1系列回購協議和定價附函的先決條件，買方已要求VFN擔保人在本協議生效之日批准並確認VFN回購擔保；

鑑於，PMT Issuer Trust-FMSR，作為發行人(“發行人”)，PMT共同發行人Trust I-FMSR，作為共同發行人(“聯合發行人”)，Citibank，N.A.，作為契約受託人、計算代理、支付代理和證券中介，PMC作為管理人(以該身份，為“管理人”)和作為服務者(以該身份，為“服務者”)，PMH，作為共同發行人管理人(以該身份，為“共同發行人管理人”)，以及行政代理是該修訂和恢復的基礎契約的當事人，日期為10月10日2023(如可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，“基業契約”)，其條文已併入，並由該等經修訂及

-1-

重述2017系列-VF1契約補充文件，日期為2023年10月10日(經日期為2024年6月28日的第1號修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“2017系列-VF1契約補充文件”，以及基礎契約，即“契約”)，由發行人、共同發行人、花旗銀行、北亞利桑那州花旗銀行擔任契約受託人、計算代理人、支付代理人和證券中介、服務商、管理人、共同發行人管理人和行政代理人；

鑑於根據基礎契約第10.3(E)(Iii)條，只要任何票據尚未清償，在所有債務全部付清之前，未經行政代理事先書面同意，賣方不得同意對任何交易單據的任何條款或條件進行任何修改、修改或放棄；以及

鑑於，2017系列-VF1回購協議和定價附函是交易文件。

因此，現在，行政代理、買方、賣方和擔保人在此同意，考慮到本協議中規定的相互承諾和相互義務，對《2017-VF1系列回購協議》和《定價附函》作如下修改：

第一節。

2017系列-VF1回購協議修正案。

(a)

現對《2017系列-VF1回購協議》的第1.01節進行修訂，刪除全部“按比例分攤”的定義，代之以：

“按比例分攤”指：(A)就每名買方而言，50%；或(B)就“所需買家”的定義而言，按以下分數計算的百分比：(I)分子為該買方的未清償買入價及(Ii)其分母為未清償買入價合計。

(b)

現對《2017系列-VF1回購協議》第2.02節進行修訂，將第(A)節全部刪除，代之以：

(A)訂立交易的程序。(A)每個賣方均可在任何購買日期根據本協議與買方進行交易；但條件是，適用的賣方應已向行政代理和買方發出不可撤銷的通知(各自為“交易通知”)，該通知(I)應基本上採用附件A的形式，(Ii)應由適用賣方的一名負責官員簽署，並在下午1：00前由行政代理和買方收到。(紐約時間)(A)任何承諾額的二十(20)個歷日或(B)有關承諾額以外的任何金額的兩(2)個營業日，在每一種情況下，應在相關購買日期之前指明：(A)票據的最高VFN本金餘額；(B)票據的初始票據餘額；(C)請求購買價格的美元金額；(D)請求購買日期；(E)回購日期；(F)適用於交易的定價利率或回購價格；以及(G)與本協議沒有牴觸的交易的任何附加條款或條件。在任何購買日期的每一筆交易通知的金額應至少等於500,000美元。

‑2‑

(c)

現對《2017系列-VF1回購協議》的第2.14節進行修改，將其全部刪除，代之以以下內容：

第2.14節承諾費和其他費用。賣方應支付承諾費和與本協議有關的附函中規定的任何其他費用(如有)。此類款項應以美元立即支付給行政代理人書面指定的賬户，不得扣除、抵銷或反索償。

(d)

現對《2017系列-VF1回購協議》第5.01節進行修訂，將第(F)節全部刪除，代之以：

(F)費用。行政代理和買方應在該日期或之前收到根據本協議應支付給行政代理和買方的全部費用和開支(包括承諾費和任何與本協議有關的附函中規定的任何其他費用(如有))。

(e)

現對《2017系列-VF1回購協議》第5.02節進行修訂，將第(I)節全部刪除，代之以以下內容：

(I)費用。行政代理和買方應在該日期或之前收到根據本協議應支付給行政代理和買方的全部費用和開支(包括承諾費和任何與本協議有關的附函中規定的任何其他費用(如有))。

(f)

現對《2017-VF1系列回購協議》的第6.17節和第6.18節進行修訂，將其全部刪除，代之以[已保留].”

(g)

現對《2017系列-VF1回購協議》第6.24節進行修訂，在第(A)款中增加以下內容作為新的第(8)款：

(8)在下列任何事項產生、發生、承擔或存在時，立即發出有關通知：

A.任何擔保，但(X)在任何賣方的財務報表或附註中反映的範圍和(Y)賣方的擔保總額不超過250,000美元的範圍除外；和

B.除(W)本合同附件b所列的現有債務以外的其他重大債務；(X)與買方或其關聯公司發生的債務；(Y)與新的或現有的擔保貸款安排有關的債務；以及(Z)抵押公司的常規和慣例應付帳款。

(h)

現對《2017系列-VF1回購協議》第7.01節進行修訂，將第(F)節中的第6.17節和第6.18節全部刪除。

‑3‑

(i)

現對《2017系列-VF1回購協議》第7.01節進行修訂，將第(J)節全部刪除，代之以：

(J)判決。一個或多個法院、行政法庭或其他有管轄權的機構應對賣方或其任何關聯公司作出支付超過賣方經調整有形淨值5%的一項或多項最終判決，並且不得在其進入之日起三十(30)天內履行、解除(或不得為該等解除作出撥備)或擔保，或不得促成暫停執行。

(j)

現對《2017系列-VF1回購協議》第11.11節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：

第11.11節税務處理的非保密性。(A)本協議及其條款、條款、補充和修訂以及本協議項下的通知均為買方或賣方專有，適用時應由本協議各方嚴格保密，未經所需買方或賣方書面同意，不得向任何第三方披露，但以下情況除外：(I)向買方或賣方的直接或間接關聯公司和子公司、律師或會計師披露，但僅在有必要且雙方同意嚴格保密所有信息的情況下披露，或(Ii)根據法律、規則、法規或法院或其他監管機構的命令進行披露。儘管前述或本協議或任何其他計劃協議中包含的任何相反規定，本協議各方可向任何人披露但不限於任何類型的交易的聯邦、州和地方税處理，與瞭解交易的聯邦、州和地方税處理有關的任何事實，以及與此類聯邦、州和地方税處理有關的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)，以及可能與理解此類税務處理相關的所有材料；除非事先徵得行政代理和買方的書面同意，賣方不得披露買方的姓名或與買方有關的任何定價條款(包括定價率、採購價格百分比、採購價格和承諾費以及與本協議有關的任何附函(如果有)中規定的任何其他費用)或其他非公開業務或財務信息(包括任何昇華)，這些信息與交易的聯邦、州和地方税處理方式無關，也與瞭解交易的聯邦、州和地方税處理方式無關。

(k)

現修改2017-VF1系列回購協議，刪除所有提及Richard Hetzel、(818)746-2877和richard.hetzel@pnmac.com的內容，並分別以Josh Smith、(818)224-7078和josh.smith@pennymac.com取代。

第二節。

對定價附函的修改。

(a)

現對定價附函第1節進行修正，將“基準”、“承諾額”、“附函協議”和“終止日期”的定義全部刪除，代之以：

‑4‑

“基準”指，就任何確定日期而言，每日簡易SOFR或基準替代率(如適用)。雙方理解，基準應按日調整；但相關價差支付日前三(3)個工作日的基準應固定為相關價差支付日前第三(3)個營業日的基準。

“承諾金額”是指就每個買方而言，(A)Nexera的“承諾金額”，(B)花旗銀行的“花旗承諾金額”，或(C)其他買方的“承諾金額”(該術語在相關附函協議中定義)，在每種情況下，均可根據適用附函協議中規定的條款不時修改，以較少者為準。如果買方的承諾金額被修改(“承諾修改”)，每個其他買方的承諾金額應進行相應的金額調整，以在任何時候保持買方之間按比例分配相等的份額，每個買方的承諾金額隨後應在適用的附函協議的條款允許的範圍內按比例進行調整；但前提是，所有買方的承諾金額合計不得超過400,000,000美元，任何買方的單個承諾金額在任何時候也不得超過其在該金額中的按比例份額。為免生疑問，第2.02(B)節的規定在買方違約的情況下適用，但須遵守非違約買方附函協議中規定的條款。

“附函協議”是指：(I)就Nexera而言，是指賣方、Nexera、行政代理和VFN擔保人之間於2023年10月10日簽署的修訂和重新簽署的附函協議；(Ii)對於Citibank而言，是指賣方、花旗銀行和VFN擔保人之間於2023年10月10日簽署的經修訂和重新簽署的附函協議；以及(Iii)對於在本協議日期之後成為回購協議和本定價附函一方的任何其他買方而言，賣方與該買方之間的附函協議在每一種情況下均可經修訂、重述、不時地補充或以其他方式修改。

“終止日期”指(A)於2026年6月26日；(B)根據回購協議第7.03節即時到期及應付的債務；(C)於契約終止時；及(D)根據回購協議第2.15節每名買方或每名賣方的選擇權中最早的日期。本協議雙方將盡最大努力同意本協議的續簽條款，並在2025年3月之前延長本定義的第(A)款。

(b)

現對定價附函第1節進行修正，將“每日調整後簡單SOFR”和“基準調整”的定義全部刪除。

第三節。

重申VFN回購擔保。VFN擔保人特此(I)批准並確認VFN回購擔保的所有條款、契諾、條件和義務，(Ii)承認並同意該VFN回購擔保正在並將繼續完全有效。

第四節。

條件先例。本修正案自本修正案之日起生效，自行政代理收到本修正案之日起生效。

‑5‑

買方，由行政代理、買方、賣方和VFN擔保人的正式授權人員簽署並交付。

第五節。

陳述和保證。每名賣方特此向行政代理和買方聲明並保證其遵守2017-VF1系列回購協議和定價附函中規定的所有條款和規定，並且沒有發生或繼續發生違約事件，並在此確認和重申2017-VF1系列回購協議第三條中包含的陳述和保證。

第六節。

效果有限。除本修正案明確修訂和修改外，2017-VF1系列回購協議和定價附函將繼續有效，並將繼續根據其條款具有完全效力和效力。

第7條。

對應者。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方以單獨的副本簽署，當如此籤立和交付時，每一副本應為原件，但所有這些副本應共同構成同一文書。雙方同意，可根據《全球和國家商法中的電子簽名法》、《美國法典》第15編第7001節及其後的規定、1999年7月29日全國統一州法律委員會議年度會議批准的《統一電子交易法》的正式文本以及任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、執行或同意本修正案。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際執行的一樣，各方在此同意使用任何具有適當文件訪問跟蹤、電子簽名跟蹤和文檔保留的安全第三方電子簽名捕獲服務。

第8條。

可分割性。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

第9條。

管理法律。本修正案和基於、根據本修正案或與本修正案有關或與本修正案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論在合同、侵權或其他方面)、本修正案各方的關係和/或對本修正案各方權利和義務的解釋和執行，將按照紐約州法律解釋並受其管轄，包括紐約州的訴訟時效和其他程序法(不參考除適用的紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402條以外的法律原則的衝突)和義務。雙方在本合同項下的權利和補救措施應根據此類法律確定。

[佩奇的剩餘者故意留下空白。簽名如下。]

‑6‑

茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已促使本修正案正式生效。

阿特拉斯認證產品，LP，作為行政代理人

作者：Atlas Securities Products GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：/s/ Dominic Obaditch
姓名：多米尼克·奧巴迪奇
標題：授權簽字人

NEXERA HOLDING LLC，作為買家

作者：/s/ Steven m。Abreu
姓名：史蒂夫·阿伯
頭銜：首席執行官

花旗銀行，NA，作為買家

作者：/s/ James Kessler
姓名：詹姆斯·凱斯勒
標題：事實律師

彭尼馬克公司，作為賣家

作者： /s/帕梅拉·馬什
姓名：帕梅拉·馬什
職務：高級董事總經理兼財務主管

彭尼馬克控股有限責任公司，作為賣家

作者： /s/帕梅拉·馬什
姓名：帕梅拉·馬什
職務：高級董事總經理兼財務主管

PennyMAC抵押貸款投資信託，擔任VFN擔保人

作者： /s/帕梅拉·馬什
姓名：帕梅拉·馬什
職務：高級董事總經理兼財務主管