目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
哈德森科技公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
|
|
註冊人的電話號碼，包括區號 ( | |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限內）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。) ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速文件管理器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量：
普通股，面值0.01美元 |
| |
班級 |
| 截至 2024 年 7 月 25 日未繳清 |
目錄
哈德森科技公司
索引
部分 |
| 物品 |
| 頁面 | |
| | | | | |
第一部分 | | 財務信息 | | 3 | |
| | | | | |
| | 第 1 項 | -財務報表（未經審計） | | 3 |
| | | -合併資產負債表 | | 3 |
| | | -合併收益表 | | 4 |
| | | -合併股東權益表 | | 5 |
| | | -合併現金流量表 | | 6 |
| | | -合併財務報表附註 | | 7 |
| | 第 2 項 | -管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 22 |
| | 第 3 項 | -有關市場風險的定量和定性披露 | | 28 |
| | 第 4 項 | -控制和程序 | | 29 |
| | | | | |
第二部分。 | | 其他信息 | | 30 | |
| | | | | |
| | 第 1A 項 | -風險因素 | | 30 |
| | 第 5 項 | -其他信息 | | 30 |
| | 第 6 項 | -展品 | | 30 |
| | | | | |
| | 簽名 | | 31 | |
2
目錄
第一部分 — 財務信息
項目 1-財務報表
哈德遜科技公司及其子公司
合併資產負債表
（金額以千計，股票和麪值金額除外）
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
| | （未經審計） | | | | |
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | | $ | | | $ | |
貿易應收賬款——淨額 | |
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庫存 | |
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應收所得税 | | | | | | |
預付費用和其他流動資產 | |
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流動資產總額 | |
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不動產、廠房和設備，減去累計折舊 | |
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善意 | |
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無形資產，減去累計攤銷 | |
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使用權資產 | |
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其他資產 | |
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總資產 | | $ | | | $ | |
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負債和股東權益 | |
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流動負債： | |
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貿易應付賬款 | | $ | | | $ | |
應計費用和其他流動負債 | |
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應計工資單 | |
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流動負債總額 | |
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遞延所得税負債 | |
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長期租賃負債 | |
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其他長期負債 | |
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| — |
負債總額 | |
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承付款和意外開支 | |
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股東權益： | |
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優先股，授權股票 | |
| — | |
| — |
普通股，$ | |
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額外的實收資本 | |
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留存收益 | |
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股東權益總額 | |
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負債和股東權益總額 | | $ | | | $ | |
見合併財務報表附註。
3
目錄
哈德遜科技公司及其子公司
合併收益表
（未經審計）
（金額以千計，股票和每股金額除外）
|
| 三個月 |
| 六個月 | ||||||||
| | 6月30日結束 | | 6月30日結束 | ||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
收入 | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
銷售成本 | |
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毛利潤 | |
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運營費用： | |
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銷售、一般和管理 | |
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攤銷 | |
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運營費用總額 | |
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營業收入 | |
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利息支出 | | | | | | | | | | | | |
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所得税前收入 | |
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所得税支出 | |
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淨收入 | | $ | |
| $ | |
| $ | |
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普通股每股淨收益—基本 | | $ | | | $ | |
| $ | |
| $ | |
普通股每股淨收益——攤薄 | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
加權平均已發行股票數量-基本 | |
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加權平均已發行股票數量——攤薄 | |
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見合併財務報表附註。
4
目錄
哈德遜科技公司及其子公司
股東權益合併報表
（未經審計）
（金額以千計，股份金額除外）
截至6月30日的三個月
| | | | | | | 額外 | | | | | | | |
| | 普通股 | | 付費 | | 已保留 | | | | |||||
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| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 | ||||
截至2023年4月1日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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行使股票期權時發行普通股 |
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| — |
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| — |
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行使股票期權的超額税收優惠 | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
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| | | | | |
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基於股份的薪酬 | | — | |
| — | |
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| — | |
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淨收入 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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2024 年 4 月 1 日的餘額 | | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
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行使股票期權時發行普通股 | | |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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基於股份的薪酬 |
| — | |
| — | |
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| — | |
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淨收入 |
| — | |
| — | |
| — | |
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| | | | | | | | | | |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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| $ | |
| $ | | | $ | |
| $ | |
截至6月30日的六個月
| | | | | | 額外 | | | | | | | ||
| | 普通股 | | 付費 | | 已保留 | | | ||||||
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| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 | ||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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行使股票期權時發行普通股 | | |
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行使股票期權的超額税收優惠 | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
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基於股份的薪酬 |
| — | |
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淨收入 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 | | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
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行使股票期權時發行普通股 | | |
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行使股票期權的超額税收優惠 | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
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基於股份的薪酬 |
| — | |
| — | |
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淨收入 |
| — | |
| — | |
| — | |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
見合併財務報表附註
5
目錄
哈德遜科技公司及其子公司
合併現金流量表
（未經審計）
（金額以千計）
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| 六個月期 | ||||
| | 6月30日結束 | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流： | | | | | | |
淨收入 | | $ | | | $ | |
為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整： | |
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折舊 | |
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無形資產的攤銷 | |
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長期資產減值 | | | | | | — |
成本或可變現淨值的較低者庫存調整 | |
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| （ |
信用損失備抵金 | |
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基於股份的薪酬 | | | |
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遞延財務成本的攤銷 | |
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遞延所得税支出 | |
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資產和負債的變化： | |
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貿易應收賬款 | |
| （ |
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庫存 | |
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預付費和其他資產 | |
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| （ |
租賃義務 | | | （ | | | |
應收所得税 | | | | |
| （ |
應付賬款和應計費用 | |
| （ | |
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經營活動提供的現金 | |
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來自投資活動的現金流： | |
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收購付款 | | | （ | | | — |
不動產、廠房和設備的增加 | | | （ |
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| （ |
用於投資活動的現金 | |
| （ |
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| （ |
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來自融資活動的現金流： | |
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發行普通股的收益 | |
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行使股票期權的超額税收優惠 | | | （ | | | （ |
償還長期債務 | |
| — |
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| （ |
用於融資活動的現金 | |
| （ |
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| （ |
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現金和現金等價物的增加 | |
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期初的現金和現金等價物 | |
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期末的現金和現金等價物 | | $ | |
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現金流信息的補充披露： | |
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支付利息的現金 | | $ | |
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為所得税支付的現金——淨額 | | $ | |
| $ | |
見合併財務報表附註
6
目錄
哈德遜科技公司及其子公司
合併財務報表附註
附註1-重要會計政策摘要
商業
Hudson Technologies, Inc.（“Hudson” 或 “公司”）於1991年1月11日根據紐約法律註冊成立，是一家制冷劑服務公司，為製冷行業反覆出現的問題提供創新的解決方案。哈德森擁有成熟可靠的計劃，通過提供環境可持續的解決方案，滿足客户的製冷劑需求，從製冷劑氣體的初始銷售到回收、回收和再利用，通過能源效率和應急空調和製冷系統維修實現設備的峯值運行性能，再到最終的製冷劑處置和碳信用交易。
該公司的業務包括
在編制隨附的合併財務報表時，根據會計準則編纂（“ASC”）855-10 “後續事件”，公司管理層對截至財務報表提交之日的後續事件進行了評估。
所附未經審計的合併財務報表是根據公認的中期財務報表會計原則和第S-X條例的指示編制的。因此，它們不包括公認會計原則對完整財務報表所要求的所有信息和腳註。本季度報告中包含的財務信息應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。截至2024年6月30日的六個月期間的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
管理層認為，公允列報所需的所有估計和調整均已包括在內，所有這些調整都是正常和經常性的。
最近的收購
2024年6月6日，該公司的子公司哈德遜科技公司完成了對美國聯合供應商公司（d/b/a 美國製冷劑）（“美國製冷劑”）（“美國製冷劑”）和B&b Jobber Services, Inc.（統稱 “美國製冷劑收購”）的幾乎所有業務資產的收購。收購美國製冷劑的對價約為 $
美國製冷劑公司是領先的製冷劑分銷商，為各種終端用途分銷、回收和包裝製冷劑氣體。收購美國製冷劑的潛在好處包括（i）提供更廣泛的客户網絡，這將為公司提供更多的製冷劑回收渠道，並加強公司的製冷劑分銷能力；（ii）增加回收的製冷劑的供應渠道，以支持回收的增長；（iii）擴大公司在美國的地理足跡。
AiM 法案
美國環境保護署（“EPA”）發佈了幾項最終規則，確立了為氫氟碳化合物製冷劑（“HFC”）的原生生產和消費分配配額的框架，目前氫氟碳化合物製冷劑的允許量到2028年。美國環保局負責管理國會根據Aim法案頒佈的逐步減少氫氟碳化合物。
7
目錄
AiM法案指示美國環保局解決減少原生氫氟碳化合物的問題，並在三個方面授權這樣做：
| 1) | 逐步減少所列氫氟碳化合物的生產和消費， |
| 2) | 管理這些氫氟碳化合物及其替代品，包括回收製冷劑，以及 |
| 3) | 促進向下一代技術的過渡。 |
國會要求EPA在實施Aim法案的各個階段考慮促進填海的方法。AiM 法案引入了下調措施
回收對於維持操作系統安裝基礎所需的氫氟碳化合物供應水平至關重要，以確保有序地逐步減少，從而使系統所有者能夠在使用壽命結束之前認識到其系統的全部經濟價值。填海不受津貼制度的約束，也不受使用限制。
2023年10月6日，美國環保局宣佈了根據AiM法案逐步減少氫氟碳化合物的最新行動：
1) | 擬議的製冷劑管理規則 — 該擬議規則（有待公眾意見徵詢期於2023年12月結束），旨在更好地管理和再利用現有的氫氟碳化合物，包括減少設備浪費性泄漏和支持氫氟碳化合物的回收和回收。擬議規則預計將在2024年第三季度最終確定，其中包括維修泄漏的設備、在大型製冷系統上使用自動泄漏檢測系統、強制在某些應用中使用回收的氫氟碳化合物、在處置前從氣瓶中回收氫氟碳化合物以及集裝箱跟蹤系統的要求。 |
合併
合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，代表哈德森直接或間接擁有多數股權或其他控制權的所有公司。大量的公司間賬户和交易已被取消。該公司的合併財務報表包括全資子公司哈德遜控股公司和哈德遜科技公司的賬目。公司不提供綜合收益表，因為其綜合收益與淨收益相同。
金融工具的公允價值
由於現金、貿易應收賬款和應付賬款等金融工具的賬面價值在2024年6月30日和2023年12月31日接近公允價值，因為這些工具的到期日相對較短。更多細節請參見注釋 2。
信用風險
可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括臨時現金投資和貿易應收賬款。該公司維持對高評級金融機構的臨時現金投資，餘額有時會超過聯邦存款保險公司的保險承保範圍。該公司的貿易應收賬款主要來自美國各地的公司。公司在提供信貸之前會審查每位客户的信用記錄。
公司設立信貸損失備抵金。根據 “預期信用損失” 模型，應收賬款的賬面金額減去估值補貼，該補貼反映了公司對預計不會收取的金額的最佳估計。除了審查拖欠的應收賬款外，公司在估算儲備金時還考慮了許多因素，包括客户類型及其信用價值、經驗和根據當前狀況調整的歷史數據。
公司應收賬款的賬面價值減去既定的信貸損失備抵金。信貸損失備抵包括任何被確定為無法收回的應收賬款餘額，以及剩餘應收賬款餘額的總儲備金。公司根據影響應收賬款餘額可收性的因素調整其儲備金。
在截至2024年6月30日的六個月期間，有一位客户的賬户超過
8
目錄
2023 年有一位客户的賬户超過
失去主要客户或經濟前景下降和/或減少對公司產品或服務的購買可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
現金和現金等價物
原始到期日為九十天或更短的臨時投資包含在現金和現金等價物中。
庫存
庫存主要由可供銷售的製冷劑產品組成，按成本較低者列報，按先入先出或可變現淨值列報。如果庫存的市場價格低於相關成本，則可能要求公司通過降低成本或淨可實現價值調整來減記庫存，其影響將反映在合併運營報表的銷售成本中。任何此類調整都將基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。
不動產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本列報，包括內部製造的設備。完成在建設備的成本不被認為對公司的財務狀況構成重大影響。折舊準備金在相應資產的使用壽命內使用直線法入賬（用於財務報告目的）。租賃權益改善按較短的經濟壽命或相應的租賃條款按直線分期攤銷。維護和維修費用在發生時記作費用。
由於公司業務的專業性質，公司對設備使用壽命的估計在未來可能會發生變化。
善意
該公司的收購包括大量商譽和其他無形資產。公司採用收購會計方法對收購進行核算，除其他外，該方法要求確認商譽（即收購的收購價格超過所收購淨資產和確定的無形資產的公允價值的部分）。公司每年在定性或定量基礎上（在第四季度的第一天）以及在兩次年度測試之間測試其商譽的減值情況，如果事件發生或情況發生變化，很可能會使資產的公允價值降至其賬面價值以下。在報告單位層面對商譽進行減值測試。在進行年度減值測試時，公司可以選擇首先進行定性評估，這要求管理層做出影響報告單位的假設，以確定是否存在事件和情況，從而確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果得出這樣的結論，則要求公司對商譽進行量化減值評估。該公司有
減值費用是根據申報單位賬面金額超過其公允價值的部分來記錄的。當賬面金額超過報告單位的估計公允價值時，將確認減值費用。這些減值評估使用許多假設和估計值來確定減值損失，包括與未來收益相關的某些假設和估計。如果公司未實現其收益目標，則這些減值評估所依據的假設和估計可能會受到不利影響，這可能導致資產減值費用，從而對經營業績產生負面影響。在2023年第四季度，公司完成了截至10月1日的年度減值測試，並在定性評估中確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面金額，因此沒有商譽減值。無法保證未來不會出現影響公司行業的宏觀經濟或商業狀況的持續下降，這可能會導致未來時期的商譽減值費用。
有
9
目錄
租約
公司在開始時確定一項安排是否包含租約。如果一項安排隱含或明確地指明瞭要使用的資產，並傳達了控制所確定資產的使用以換取對價的權利，則該安排包含租約。作為承租人，公司在其合併資產負債表中包括經營租賃使用權（“ROU”）資產中的經營租賃、經營租賃負債和非流動經營租賃負債。
融資租賃包含在合併資產負債表中的財產和設備中。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租賃都不提供隱性利率，因此公司通常使用基於估計利率的增量借款利率來確定租賃付款的現值，用於全額抵押和全額攤銷借款。在易於確定的情況下，公司使用隱含税率。公司的租賃條款包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。與經營租賃和融資租賃相關的費用包含在合併損益表中的銷售、一般和管理費用中。
氣瓶存放責任
氣瓶存款負債包含在公司資產負債表上的應計費用和其他流動負債中，是指因退回可再充氣瓶而應向客户支付的金額。該公司在裝運可再充氣瓶中的製冷劑氣體時向客户收取氣瓶押金。公司向客户收取的金額近似於購買相同尺寸的新氣瓶的成本。歸還氣瓶後，這種責任就會減少。氣瓶存款負債餘額為 $
收入和銷售成本
該公司的產品和服務主要用於商用空調、工業處理和製冷系統。公司的大部分收入來自制冷劑和工業氣體及相關產品的銷售。該公司還通過在客户現場和內部提供的製冷劑管理服務來創造收入。該公司主要在美國境內開展業務。
公司適用財務會計準則委員會關於收入確認的指導方針，該指導方針要求公司確認收入的金額應反映公司為換取轉讓給客户的商品或服務而預計應獲得的對價。在大多數情況下，公司與客户的合同是客户的採購訂單，對客户的銷售價格是固定的。對於某些客户，公司還可以簽訂銷售協議，概述適用於該客户未來採購訂單的條款和條件框架。由於公司與客户的合同通常是針對單個客户的採購訂單，因此合同期限通常少於一年。公司與產品銷售相關的履約義務在某個時間點得到履行，這可能發生在產品發貨或客户收到產品時，具體取決於安排的條款。公司與回收和RefrigantSide® 服務相關的履約義務通常在提供服務的某個時間點得到履行。因此，收入是在產品發貨時記錄的，或者在某些情況下，在客户收到產品或完成服務時記錄的。
2016年7月，該公司作為主承包商獲得了一份為期五年的合同，其中包括一項為期五年的續訂期權，該期權已由美國國防後勤局（“DLA”）行使至2026年7月，涉及製冷劑、壓縮氣體、氣瓶和相關服務的管理、供應和銷售。由於合同包含多項履約義務，公司根據ASC 606-10-25-14對該安排進行了評估。該公司確定，根據合同提供的製冷劑銷售和管理服務均具有獨立價值。因此，與製冷劑銷售相關的履約義務在某個時間點得到履行，主要是在客户收到並獲得對產品的控制權時。與管理服務收入相關的業績義務隨着時間的推移而得到履行，收入在提供管理服務時在安排期限內按直線方式確認。截至2024年6月30日和2023年6月30日的期間，管理服務收入為美元
銷售成本是根據運送的產品或提供的服務的成本以及公司設施的相關直接運營成本來記錄的。總的來説，該公司為客户提供與製冷劑和其他產品交付有關的運輸和裝卸服務。該公司選擇實施ASC 606-100-250-180，根據該標準，公司將此類運輸和裝卸視為履行貨物轉讓承諾的活動。在公司收費的範圍內
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目錄
客户的運費，此類金額作為收入的一部分包括在內，相應的成本作為銷售成本的組成部分包括在內。
該公司的收入來自產品及相關銷售以及製冷劑側（R）服務收入。每條線路的收入如下：
截至6月30日的六個月期間， |
| 2024 |
| 2023 | ||
（以千計） |
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產品及相關銷售 | | $ | | | $ | |
製冷劑方面 ® 服務 | |
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總計 | | $ | | | $ | |
所得税
在調整了某些項目為財務報表目的而報告的收入後，公司按法定企業所得税税率徵税。當期所得税支出反映了目前應納税或可扣除的收入和支出的納税結果。公司採用資產負債會計方法計算遞延所得税，該方法規定根據頒佈的税率和法律確認遞延所得税資產或負債，以彌補資產和負債的財務和所得税申報基礎之間的差異。與公司淨營業虧損結轉（“NOL”）相關的税收優惠將在公司預期實現未來應納税所得額的範圍內予以確認。
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
公司評估不確定的税收狀況（如果有），方法是確定税務機關審查後是否更有可能維持不確定的税收狀況。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司認為其沒有不確定的税收狀況。
普通股和等價股每股收益
如果是稀釋性的，則在列報攤薄後的每股收益時會考慮使用庫存股法的普通等價股（假設行使期權的普通股）。
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| 三個月 |
| 六個月 | ||||||||
| | 6月30日結束 | | 6月30日結束 | ||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨收入 | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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加權平均股票數量—基本 | |
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股票標的期權 | | | |
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加權平均股票數量——攤薄 | | | |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，某些期權合計
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，某些期權合計
估算值和風險
根據美國公認的會計原則編制財務報表需要使用影響這些財務報表和腳註中報告的金額的估計和假設。公司認為這些會計估算對於編制隨附的合併財務報表至關重要。公司使用估算時可用的信息。但是，如果使用不同的信息或假設，這些估計值可能會發生重大變化。此外，這些估計值最終可能無法反映所發生的最終交易的實際金額。公司利用內部和外部資源來評估當前和未來的潛力
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目錄
各種承付款和意外開支的負債。如果將來假設或條件發生變化，則估計值可能與最初的估計值有所不同。
公司的幾項會計政策涉及重大的判斷、不確定性和估計。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。如果實際業績與管理層的判斷和估計有所不同，則可能會對公司產生重大不利影響。公司持續評估其估計，包括但不限於與信貸損失備抵額、庫存儲備、商譽和承諾及意外開支相關的估計。在貿易應收賬款方面，公司根據付款歷史的歷史和預期趨勢以及客户履行義務的能力，估算了必要的信用損失備抵額。對於庫存，公司評估其產品的當前和預期銷售價格，以確定是否需要將庫存減記為可變現淨值。
該公司所參與的行業受到嚴格監管，影響其業務的法規變化可能會影響其經營業績。目前，公司從供應商及其客户那裏購買純氫氟碳化合物（“HFC”）和氫氟烯烴（“HFO”）和可回收的製冷劑，主要是氫氯氟烴（“HCFC”）、氫氟碳化合物和氯氟烴（“CFC”）以及製冷劑。如果公司無法採購足夠數量的製冷劑，或者無法以商業上合理的條件獲得製冷劑，或者公司銷售的製冷劑需求和/或價格下降，則公司可能會減少製冷劑銷售收入，這可能會對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。製冷劑的採購過程包括各種採購成本，例如運費、加工、保險和其他與製冷劑交付相關的費用。由於最近注意到的全球供應鏈問題，該公司確定可能會面臨與這些製冷劑購買相關的增量成本。這些成本代表公司的初步估計，可能有待未來時期最終確定，截至2024年6月30日，這些成本記錄在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。
公司受到各種法律訴訟的約束。公司評估與每項訴訟相關的優點和潛在責任。此外，公司估算與這些事項相關的潛在責任（如果有）。如果這些估計不準確，或者未來情況發生變化，公司可能會實現負債，這可能會對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值列報。
資本化軟件開發成本
資本化的內部使用軟件成本包括購買和開發軟件的成本。對於僅用於滿足內部需求的軟件以及用於提供服務的基於雲的應用程序，公司將應用程序開發階段產生的成本資本化，並將此類成本計入財產和設備中，淨計入合併資產負債表。
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具信用損失計量》，修訂了其範圍內金融工具信用損失會計指南。2018年11月，發佈了亞利桑那州立大學第2018-19號，2019年4月發佈了亞利桑那州立大學第2019-04號，並於2019年5月發佈了亞利桑那州立大學第2019-05號，並於2019年11月發佈了亞利桑那州立大學第2019-11號，分別對該準則進行了修訂。新標準引入了一種基於預期損失的方法，用於估算某些類型金融工具的信用損失，並修改了可供出售債務證券的減值模型。估算信貸損失的新方法（稱為當前的預期信貸損失模型）適用於大多數以攤銷成本計量的金融資產和某些其他工具，包括貿易和其他應收賬款、貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。該ASU對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。從採用該指南的第一個報告期開始時，各實體必須將該準則的規定作為對留存收益的累積效應調整來適用。該公司於 2023 年 1 月 1 日通過了亞利桑那州立大學第 2016-13 號。亞利桑那州立大學第2016-13號的通過並未對其經營業績或財務狀況產生重大影響。
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目錄
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“帶有轉換和其他期權的債務-債務（副標題470-20）和實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題815-40）：可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理”，旨在通過刪除子主題470-20（帶轉換的債務債務等）中的某些分離模型來簡化可轉換工具的會計期權，適用於可轉換工具。該聲明對財政年度有效，也適用於2022年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學2020-06的通過並未對其經營業績或財務狀況產生重大影響。
2023年12月，FasB發佈了ASU 2023-09，“所得税（主題740）：改進所得税披露”，要求公共企業實體披露有關有效税率與聯邦、州和外國所得税法定税率對賬的特定類別的更多信息。它還要求更詳細地説明費率對賬中各個對賬項目的影響，以免這些項目的影響超過規定的閾值。除了與税率對賬有關的新披露外，亞利桑那州立大學還要求將與已繳税款（扣除收到的退款後）相關的信息按聯邦、州和外國税進行分類，並在相關金額超過量化閾值的情況下進一步按特定司法管轄區進行分類。亞利桑那州立大學還描述了需要根據其性質進行分類的項目，這些項目是根據項目的基本或基本特徵來確定的，例如觸發建立對賬項目的交易或事件以及與該對賬項目相關的活動。亞利桑那州立大學取消了歷史性要求，即各實體必須披露有關在報告日期後的12個月內合理可能大幅增加或減少的未確認税收優惠的信息。該亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。該ASU應在前瞻性基礎上應用；但是，允許追溯性應用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其合併財務報表產生的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，“分部報告（主題280）：可申報細分市場的改進”，旨在通過要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息來改善財務報告，使投資者能夠制定更多決策——有用的財務分析。當前，主題280要求公共實體披露有關其可報告的細分市場的某些信息。例如，公共實體需要報告細分市場盈虧的衡量標準，CodM 使用該指標來評估細分市場績效並做出有關資源分配的決策。主題280還要求在某些情況下披露其他特定的細分項目和金額，例如折舊、攤銷和損耗費用。本亞利桑那州立大學的修正案並未改變或取消這些披露要求，也不會改變公共實體確定其運營部門、彙總這些運營部門或應用量化閾值來確定其應申報細分市場的方式。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該公司預計亞利桑那州立大學2023-07的要求不會對其合併財務報表產生重大影響。
附註2-公允價值
ASC Subtopic 820-10將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司經常使用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的某些假設，包括對風險和/或估值技術投入中固有的風險的假設。這些輸入可以是易於觀察、市場證實或通常不可觀察的輸入。該公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。根據估值技術中使用的可觀察輸入，公司必須根據公允價值層次結構提供信息。
公允價值層次結構將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三個大類：
第 1 級：針對涉及相同資產或負債的市場交易，從現成的定價來源對活躍市場交易的資產和負債進行估值。
級別2：在不太活躍的交易商或經紀商市場上交易的資產和負債的估值。估值是從第三方定價服務獲得的，用於相同或相似的資產或負債。
第三級：資產和負債的估值包括用於確定此類資產或負債的公允價值的假設和預測中某些不可觀察的輸入。
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目錄
在公允價值衡量標準的確定基於公允價值層次結構不同層次的輸入的情況下，整個公允價值衡量所屬的公允價值層次結構的級別是基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
附註 3-庫存
庫存包括以下內容：
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
| | （未經審計） | | | | |
（以千計） | | | | | | |
製冷劑和氣瓶 | | $ | | | $ | |
減去：可變現淨值調整 | |
| （ | |
| （ |
總計 | | $ | | | $ | |
附註4-財產、廠房和設備
財產、廠房和設備的要素如下：
|
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| 估計的 | ||
| | 2024 | | 2023 | | 生命 | ||
（以千計） | | （未經審計） | | | | | | |
財產、廠房和設備 | | | | | | | | |
-土地 | | $ | | | $ | | | |
-土地改善 | |
| | |
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-建築物 | |
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-建築改進 | |
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-氣缸 | |
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-設備 | |
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-資本租賃下的設備 | |
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-車輛 | |
| | |
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-實驗室和計算機設備、軟件 | |
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-傢俱和固定裝置 | |
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-租賃權益改善 | |
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| |
-在建工程 | |
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小計 | |
| | |
| |
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減去：累計折舊 | |
| （ | |
| （ |
|
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總計 | | $ | | | $ | |
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊費用為美元
附註5-租賃
該公司有各種租賃協議，條款最高可達
從一開始，公司就會確定一項安排是否包含租約，以及該租約是否符合融資或經營租賃的分類標準。公司的某些租賃安排包含租賃部分（例如最低租金支付）和非租賃部分（例如公共區域維護、費用、水電費和財產税）。該公司選擇了過渡指導方針允許的一攬子實用權宜之計，這使公司能夠延續其歷史租賃分類、對合同是否包含租賃的評估以及新標準採用之前存在的任何租賃的初始直接成本。該公司還選擇合併租賃和非租賃部分，將初始期限為12個月或更短的租賃保留在資產負債表之外，並在租賃期內以直線方式在合併損益表中確認相關的租賃付款。公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值、擔保或重大限制性契約。
14
目錄
經營租賃包含在合併資產負債表上的使用權資產、應計費用和其他流動負債以及長期租賃負債中。這些資產和負債在開始之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認，使用公司的有擔保增量借款利率或隱性利率（如果可以輕鬆確定）。初始期限為12個月或更短的短期經營租賃不記錄在資產負債表上。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。可變租賃費用在發生這些付款的義務發生期間確認。
營業租賃費用為 $
下表顯示了截至2024年6月30日公司經營租賃產生的現金流金額和時間的信息。
| | 6月30日 | |
租賃付款的到期 |
| 2024 | |
（以千計） | | （未經審計） | |
2024（剩餘） | | $ | |
-2025 | |
| |
-2026 | | | |
-2027 | | | |
-2028 | | | |
-此後 | |
| |
未貼現的經營租賃付款總額 | |
| |
減去估算的利息 | |
| （ |
經營租賃負債的現值 | | $ | |
資產負債表分類
| | 6月30日 | |
|
| 2024 | |
（以千計） | | （未經審計） | |
流動租賃負債（記錄在應計費用和其他流動負債中） | | $ | |
長期租賃負債 | |
| |
經營租賃負債總額 | | $ | |
其他信息
| | 6月30日 | |
|
| 2024 | |
運營租賃的加權平均剩餘期限 | | 年份 | |
經營租賃的加權平均折扣率 |
| | % |
與租賃相關的補充現金流和非現金信息
|
| 6月30日 | |
| | 2024 | |
（以千計） | | （未經審計） | |
為計量租賃負債的金額支付的現金： | |
|
|
來自經營租賃的運營現金流 |
| $ | |
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
| $ | |
附註6-商譽和無形資產
商譽是指收購價格超過根據購買會計方法核算的企業合併中收購的淨資產的公允價值的部分。
有
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目錄
根據對商譽和無形資產進行減值評估的結果，管理層得出結論，公司商譽的公允價值超過賬面價值，並且沒有與無形資產相關的減值指標。
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司的股價為 $
公司的其他無形資產包括以下內容：
| | | | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| | | | （未經審計） | | | | | | | | | | |||||||
| | 攤銷 | | 格羅斯 | | | | | | | | 格羅斯 | | | | | | | ||
|
| 時期 |
| 攜帶 |
| 累積 | | | |
| 攜帶 |
| 累積 | | | | ||||
（以千計） |
| （以年為單位） |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 網 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 網 | ||||||
壽命可確定的無形資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
盟約不競爭 |
| |
| | |
| | |
| | |
| | | $ | | |
| | |
客户關係 |
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| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
高於市場租約 |
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| | |
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| | |
| | |
| | |
| | |
商標名稱 |
| | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | |
可識別的無形資產總額 | | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的攤銷費用為美元
附註7——基於股份的薪酬
基於股份的薪酬是指與授予員工、非員工、高級管理人員和董事的股票獎勵（通常是股票期權或股票補助）相關的成本。基於股份的薪酬是根據授予日獎勵的估計總公允價值在授予之日計量的，該金額在必要的服務期內按直線（扣除預計沒收額）計入薪酬支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，基於股份的薪酬支出為美元
股票獎勵歷來以股票期權的形式發放，最近也以股票補助的形式發放，是根據公司股票期權和股票激勵計劃（統稱為 “計劃”）的條款發行的，如下所述。計劃可以由董事會或董事會薪酬委員會管理，也可以由董事會根據計劃從其成員中任命的另一個委員會管理。目前，這些計劃由公司董事會薪酬委員會管理。截至2024年6月30日，共有
股票期權獎勵允許接受者以固定價格購買公司普通股，通常以等於授予之日公司股票價格的行使價發放。通常，公司的股票期權獎勵從即日起歸屬至
自2014年9月17日起，公司通過了其2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”），根據該計劃
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目錄
自2018年6月7日起，公司通過了其2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”），根據該計劃
自2020年6月11日起，公司通過了其2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”），根據該計劃
自2024年6月12日起，公司通過了其2024年股票激勵計劃（“2024年計劃”），根據該計劃
所有股票期權均以等於或超過授予當日市值的行使價授予員工和非員工。
公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票獎勵在授予日的公允價值，並使用簡化的方法計算了股票獎勵的預期壽命。有購買選項
根據公司計劃在指定時期內發行的股票期權的活動摘要如下：
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| 加權 | |
| | | | 平均值 | |
| | | | 運動 | |
股票期權和股票增值權 | | 股票 | | 價格 | |
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
| | | $ | |
-已取消 | | （ | | $ | |
-已行使 | | （ | | $ | |
-已批准 (1) | | | | $ | |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
| | | $ | |
-已取消 | | （ | | $ | |
-已行使 | | （ | | $ | |
-已批准 (2) | | | | $ | |
截至 2024 年 6 月 30 日 |
| | | $ | |
| (1) | 購買選項 |
| (2) | 購買選項 |
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目錄
以下是截至2024年6月30日的加權平均合同年限和加權平均行使價：
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|
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| 加權 |
| | |
| | | | 平均值 | | 加權 | |
| | | | 剩餘的 | | 平均值 | |
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| 的數量 |
| 合同的 |
| 運動 | |
| | 選項 | | 生活 | | 價格 | |
未兑現和已歸屬的期權 |
| |
| 年份 | $ | ||
截至2024年6月30日和2023年12月31日未償還期權的內在價值為美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日未歸屬期權的內在價值為美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，行使的期權的內在價值為美元
附註8-短期和長期債務
循環信貸額度
2022年3月2日，作為借款人的哈德遜科技公司（“HTC”）和哈德遜控股公司（“控股公司”），作為擔保人的哈德森科技公司（“公司”）與作為管理代理人和貸款人的富國銀行全國協會（“代理人” 或 “代理人”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“經修訂的富國銀行貸款”）富國銀行”）以及已經或可能加入經修訂的富國銀行融資機制的其他貸款機構。經修訂的富國銀行融資機制修改並重申了先前於2019年12月19日簽訂的富國銀行設施。
根據經修訂的富國銀行融資機制的條款，借款人：（i）立即借入了美元
根據經修訂的富國銀行融資機制借入的金額可用於營運資金需求、某些允許的收購以及償還信用證提款。
經修訂的富國銀行融資機制下的利息應在每個月的第一天拖欠支付。循環貸款的利息費用是根據未償循環貸款的實際本金計算得出的，其年利率等於 (A) 基本利率貸款的利率，即 (i) 年利率等於 (1) 中較高者的總和
在關閉經修訂的富國銀行融資機制方面，公司還簽訂了截至2022年3月2日的擔保和擔保協議第一修正案（“經修訂的左輪擔保和擔保協議”），根據該修正案，公司和某些子公司將繼續無條件地為借款人作為循環貸款人的代理人向富國銀行支付和履行所有債務提供擔保。根據經修訂的Revolver擔保和擔保協議，借款人、公司和某些其他子公司將繼續向代理人授予其幾乎所有各自資產的擔保權益，包括應收賬款、設備、一般無形資產（包括知識產權）、庫存、子公司股票、不動產和某些其他資產。
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目錄
經修訂的富國銀行融資機制包含一項財務契約，要求公司始終將最低流動性（定義為經修訂的富國銀行融資機制下的可用性加上非限制性現金）保持在至少美元
經修訂的富國銀行融資機制還包含與公司和借款人有關的慣常非財務契約，包括對借款人支付普通股或優先股股息的能力的限制，還包括某些違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、交叉違約其他債務、破產和破產事件、某些ERISA事件、超過規定金額的判決、擔保減值和控制權變更。
該公司根據ASC 470的規定對經修訂的富國銀行貸款進行了評估，以確定該修正案是修改還是取消債務，並得出結論，出於會計目的，該修正案是對原始循環信貸額度的修改。結果，公司額外注資 $
2024年6月6日，借款人和公司與富國銀行和經修訂的富國銀行融資機制下的貸款人簽訂了經修訂和重述的信貸協議和有限同意的第一修正案（“第一修正案”）。根據第一修正案，富國銀行和其他貸款機構同意完成美國製冷劑收購，並對現有的經修訂的富國銀行融資機制進行了某些其他技術性修改，包括據此計算借款基礎。第一修正案還規定允許公司回購股票，金額不超過美元
經修訂的富國銀行融資機制下的承諾將到期，貸款的全部未償本金以及應計和未付利息將於2027年3月2日全額到期，除非違約事件或某些其他交叉違約後承諾終止且未償還貸款本金提前提速。
終止2022年定期貸款機制
2022年3月2日，哈德遜科技公司（“公司”）的間接子公司哈德遜科技公司（“HTC”）和公司的子公司哈德遜控股公司作為借款人（統稱為 “借款人”），公司作為擔保人，根據與TCW資產管理公司有限責任公司（“定期貸款代理人”）簽訂的信貸協議（“定期貸款額度”）承擔義務）及其貸款方（“定期貸款貸款人”）。
根據定期貸款機制的條款，借款人立即借款 $
在2023年第三季度，公司全額償還了定期貸款機制和FILO部分下的剩餘未償本金餘額。
截至2024年6月30日，公司遵守了經修訂的富國銀行融資機制下的所有契約。
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目錄
公司在未來幾個季度遵守這些契約的能力可能會受到公司無法控制的事件的影響，包括總體經濟狀況、天氣狀況、法規和製冷劑定價。因此，公司無法保證在未來期間將繼續遵守規定。
該公司認為，它將能夠通過預期的運營現金流和經修訂的富國銀行融資機制下的可用資金來滿足其在可預見的將來的營運資金需求。任何意想不到的費用，包括但不限於公司購買的製冷劑成本增加、運營費用增加或未能從公司的製冷劑Side（R）服務和/或製冷劑銷售中實現預期收入，或未來可能產生的額外擴張或收購成本，都將對公司未來的資本需求產生不利影響。無法保證公司的擬議或未來計劃會取得成功，因此，公司可能需要比預期更快的額外資本，而這些資本可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。
附註9——應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的要素如下：
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
| | （未經審計） | | | | |
（以千計） | |
| | |
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應計費用 | | $ | | | $ | |
氣缸沉積物 | |
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租賃義務 | |
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其他流動負債 | |
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總計 | | $ | | | $ | |
附註 10 — 收購
2024年6月6日，該公司的子公司哈德遜科技公司完成了對美國聯合供應商公司（d/b/a 美國製冷劑）（“美國製冷劑”）（“美國製冷劑”）和B&b Jobber Services, Inc.（統稱 “美國製冷劑收購”）的幾乎所有業務資產的收購。收購美國製冷劑的對價約為 $
下表彙總了從美國製冷劑收購中獲得的資產和承擔的負債的公允價值：
|
| 攤銷壽命 | | 公允價值 | ||
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| （以月為單位） |
| （以千計） | ||
庫存 | | | | | $ | |
盟約不競爭 | |
| |
| | |
客户關係 | |
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商標名稱 | |
| |
| | |
盈利責任 | | | | | | （ |
善意 | | | | |
| |
總購買價格 | | | | | $ | |
收購的無形資產的公允價值是使用貼現現金流模型確定的，該模型使用基於估計的風險調整後加權平均資本成本的折現係數。使用多週期超額收益法（收入法的一種形式）對客户關係進行估值。
此次收購使美元得到認可
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目錄
該公司在與美國製冷劑收購相關的簡明合併運營報表中反映了收入和淨收入如下：
截至6月30日的二十三天 |
| 2024 | |
（以千計） | | | |
收入 | | $ | |
淨收入 | | $ | |
下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月未經審計的預計總收入和經營業績，就好像美國製冷劑是在2023年1月1日收購一樣。未經審計的預計業績反映了與收購相關的某些調整，例如庫存基礎的增加，以及收購產生的無形資產的攤銷費用。預計結果不包括任何計劃整合的任何預期成本協同效應或其他影響。因此，這些預計金額不一定代表如果美國製冷劑收購在2023年初完成後實際會出現的結果，也不代表合併後的公司未來的經營業績（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | |
|
| 三個月 |
| 六個月 | ||||||||
| | 已於 6 月 30 日結束 | | 已於 6 月 30 日結束 | ||||||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | ||||
收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
淨收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
關於美國製冷劑收購，該公司產生了美元
註釋11 — 後續事件
2024 年 8 月 6 日，公司董事會批准最多回購 $
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目錄
項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本節和本10-Q表格其他地方包含的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些因素包括但不限於影響行業的法律法規的變化、製冷劑需求和價格的變化（包括對製冷劑需求產生不利影響的不利市場條件和價格）、公司採購製冷劑的能力、監管和經濟因素、季節性、競爭、訴訟、公司未來可用的供應商或客户安排的性質、不利的天氣條件、可能的技術過時現有產品的使用以及服務、長期資產賬面價值可能降低、對其資產使用壽命的估計、潛在的環境負債、客户集中度、獲得融資的能力、根據我們的融資機制履行財務契約的能力、將產品和服務推向市場的任何延遲或中斷、政府實體和第三方是否及時獲得任何必要的許可和授權，以及與在美國境外開展業務有關的因素，包括法律的修改，公司可能尋求開展業務的國家的監管、政策以及政治、金融和經濟狀況，包括通貨膨脹、利息和貨幣匯率、公司成功將從第三方收購的任何資產納入其運營的能力，以及公司截至2023年12月31日止年度的10-k表以及公司隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中詳述的其他風險。“相信”、“期望”、“預期”、“可能”、“計劃”、“應該” 等詞以及類似的表述指前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日。
關鍵會計估計
公司對其財務狀況和經營業績的討論和分析以其合併財務報表為基礎，合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求公司做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。公司的幾項會計政策涉及重大的判斷、不確定性和估計。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。如果實際業績與管理層的判斷和估計有所不同，則可能會對公司產生重大不利影響。公司持續評估其估計，包括但不限於與其庫存儲備、商譽和無形資產相關的估計。
庫存
對於庫存，公司評估其產品的當前和預期銷售價格，以確定是否需要將庫存減記為可變現淨值。可變現淨值代表正常業務過程中的估計銷售價格，較不合理的可預測的竣工和處置成本。確定是否需要減記可變現淨值主要受我們出售的製冷劑氣體的市場價格的影響。大宗商品價格通常受到我們無法控制的各種因素的影響，包括天氣、季節性、供應的可用性和充足性、政府監管和政策以及總體政治和經濟狀況。在任何時候，我們的庫存水平都可能龐大且波動，這將對我們對淨可變現價值的估計產生重大影響。
善意
該公司的收購包括大量商譽和其他無形資產。公司採用收購會計方法對收購進行核算，除其他外，該方法要求確認商譽（即收購的收購價格超過所收購淨資產和確定的無形資產的公允價值的部分）。我們每年（在第四季度的第一天）以及在兩次年度測試之間測試商譽的減值情況，如果事件發生或情況發生變化，很可能會使資產的公允價值降至其賬面價值以下。符合特定標準的其他無形資產將在其估計使用壽命內攤銷。
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目錄
減值費用是根據申報單位賬面金額超過其公允價值的部分來記錄的。當賬面金額超過報告單位的估計公允價值時，將確認減值費用。這些減值評估使用許多假設和估計值來確定減值損失，包括與未來收益相關的某些假設和估計。如果公司未實現其收益目標，則這些減值評估所依據的假設和估計可能會受到不利影響，這可能導致資產減值費用，從而對經營業績產生負面影響。在2023年第四季度，我們完成了截至10月1日的年度減值測試，並在定性評估中確定，報告單位的公允價值很可能大於其賬面金額，因此沒有商譽減值。無法保證未來不會出現影響我們行業的宏觀經濟或商業狀況的持續下降，這可能會導致未來時期的商譽減值費用。
在2023年或截至2024年6月30日的六個月中，沒有確認任何商譽減值損失。
概述
該公司是採暖通風空調和製冷（“HVACR”）行業可持續製冷劑產品和服務的領先提供商。近三十年來，我們通過對工廠的數百萬美元投資和先進的分離技術，成為美國最大的製冷劑回收商之一，證明瞭我們對客户和環境的承諾，這些技術是回收各種製冷劑並將其恢復到空調、供暖和製冷協會（“AHRI”）認證的 EMERALD 製冷劑™ 再利用標準進行再利用。
該公司的產品和服務主要用於商用空調、工業加工和製冷系統，包括製冷劑和工業氣體銷售、主要包括回收製冷劑的製冷劑管理服務，以及在客户現場提供的RefrigantSide® 服務，包括去除水分、油和其他污染物的系統淨化。
製冷劑的銷售仍然佔公司收入的絕大部分。
該公司還向各種行業客户銷售工業氣體，包括向美國軍方或參與美國軍方的用户銷售工業氣體。2016年7月，該公司作為主承包商獲得了一份為期五年的固定價格合同，其中包括一項為期五年的續訂期權，該期權已由美國國防後勤局（“DLA”）授予，負責管理和供應制冷劑、壓縮氣體、氣瓶和相關物品給美國軍事指揮部和設施、聯邦民用機構和外國軍隊。主要用户包括美國陸軍、海軍、空軍、海軍陸戰隊和海岸警衞隊。我們與 DLA 的合同將於 2026 年 7 月到期。
最近的收購
2024年6月6日，該公司的子公司哈德遜科技公司完成了對美國聯合供應商公司（d/b/a 美國製冷劑）（“美國製冷劑”）（“美國製冷劑”）和B&b Jobber Services, Inc.（統稱 “美國製冷劑收購”）的幾乎所有業務資產的收購。美國製冷劑收購的對價為約2,070萬美元現金，在收盤時支付，但須視慣例的託管扣款和庫存調整而定，還規定在截止日期後約18個月內再支付高達200萬美元的或有付款，視收入而定。
美國製冷劑公司是領先的製冷劑分銷商，為各種終端用途分銷、回收和包裝製冷劑氣體。收購美國製冷劑的潛在好處包括（i）提供更廣泛的客户網絡，這將為公司提供更多的製冷劑回收渠道，並加強公司的製冷劑分銷能力；（ii）增加回收的製冷劑的供應渠道，以支持回收的增長；（iii）擴大公司在美國的地理足跡。
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目錄
運營結果
截至2024年6月30日的三個月期限與截至2023年6月30日的三個月期限相比
截至2024年6月30日的三個月期間，收入為7,530萬美元，較2023年同期公佈的9,050萬美元減少了1,520萬美元，下降了17％。下降的主要原因是銷售的某些製冷劑的銷售價格降低。
截至2024年6月30日的三個月期間，銷售成本為5,270萬美元，佔銷售額的70％。截至2023年6月30日的三個月期間，銷售成本為5,380萬美元，佔銷售額的59％。銷售成本百分比從59％增加到70％，主要是由於2024年第二季度的銷售成本上升，這得益於以更高價格持有的庫存的出售以及製冷劑銷售價格的相應下降。
截至2024年6月30日的三個月期間，銷售、一般和管理（“SG&A”）費用為900萬美元，較2023年同期報告的830萬美元增加了70萬美元，這是由於人員成本、專業費用、IT費用和收購成本的增加，其中約70萬美元被視為非經常性費用。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，攤銷費用分別為80萬美元和70萬美元。
截至2024年6月30日的三個月期間的利息支出為20萬美元，而2023年同期報告的利息支出為190萬美元。在2023年第三季度，公司全額償還了定期貸款機制下剩餘的3,250萬美元未償本金餘額。
截至2024年6月30日的三個月期間，所得税支出為310萬美元，而截至2023年6月30日的三個月期間的所得税支出為660萬美元。用於聯邦和州所得税目的的所得税支出是通過對某些項目進行調整後對税前收入適用法定所得税税率來確定的。
截至2024年6月30日的三個月期間，淨收入為960萬美元，較2023年同期報告的1,920萬美元淨收入減少了960萬美元，這主要是由於銷售的某些製冷劑的銷售價格下降以及銷售和收購成本的增加，如上所述。
截至2024年6月30日的六個月期限與截至2023年6月30日的六個月期限相比
截至2024年6月30日的六個月期間，收入為1.405億美元，較2024年同期報告的1.677億美元減少了2720萬美元，下降了16％。下降是由於某些製冷劑的銷售價格和銷售量下降所致。
截至2024年6月30日的六個月期間，銷售成本為9,650萬美元，佔銷售額的69％。截至2023年6月30日的六個月期間，銷售成本為1.007億美元，佔銷售額的60％。銷售成本百分比從60％增加到69％，主要是由於2024年上半年銷售成本的上漲，這得益於以更高價格持有的庫存的出售以及製冷劑銷售價格的相應下降。
截至2024年6月30日的六個月期間，銷售、一般和管理（“SG&A”）費用為1,700萬美元，較2023年同期報告的1,530萬美元增加了170萬美元。銷售和收購的增加主要是由於員工人數、專業費用、信息技術支出和收購成本的增加，其中約70萬美元被視為非經常性費用。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，攤銷費用分別為150萬美元和140萬美元。
截至2024年6月30日的六個月期間的利息支出為40萬美元，而2023年同期報告的利息支出為370萬美元。在2023年第三季度，公司全額償還了定期貸款機制下剩餘的3,250萬美元未償本金餘額。
截至2024年6月30日的六個月期間，所得税支出為610萬美元，而截至2023年6月30日的六個月期間的所得税支出為1180萬美元。用於聯邦和州所得税目的的所得税支出是通過對某些項目進行調整後對税前收入適用法定所得税税率來確定的。
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截至2024年6月30日的六個月期間的淨收入為1,910萬美元，較2023年同期報告的3,470萬美元淨收入減少了1,560萬美元，這主要是由於銷售的某些製冷劑的銷售價格下降以及銷售和收購成本的增加，如上所述。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，該公司的營運資金（即流動資產減去流動負債）為1.523億美元，較2023年12月31日的1.464億美元營運資金增加了590萬美元。營運資金的增加主要歸因於持續的盈利以及借款、應收賬款和庫存的時機。
存貨和貿易應收賬款是流動資產的主要組成部分。截至2024年6月30日，該公司的庫存為1.237億美元，較2023年12月31日的1.545億美元減少了3,080萬美元。除其他外，公司及時銷售和更換庫存的能力及其銷售價格取決於當前的市場狀況和供應商或客户安排的性質，以及公司採購基於氟氯化碳和氟氯烴的製冷劑（已停止生產）和氫氟碳化合物製冷劑（目前正在逐步減少的原生生產）和重燃油製冷劑的能力。
截至2024年6月30日，該公司的貿易應收賬款（扣除信貸損失備抵後）為3,030萬美元，較2023年12月31日的2,520萬美元增加了510萬美元，這主要是由於季節性時機造成的。公司通常在任何一年的第二和第三季度創造最可觀的收入。該公司的貿易應收賬款集中於主要位於美國大陸的製冷行業的各種批發商、經紀商、承包商和最終用户。該公司歷來通過運營、債務和股權證券發行產生的現金流為其營運資金需求提供資金。
截至2024年6月30日的六個月期間，經營活動提供的淨現金為4,080萬美元，而2023年同期經營活動提供的淨現金為2,120萬美元。如上所述，某些製冷劑的銷售價格在2024年有所下降。增長主要是由於最近收購了美國製冷劑。另一個促成因素是應收賬款、應付賬款和應計費用的發放時間。
截至2024年6月30日的六個月期間，用於投資活動的淨現金為2,280萬美元，而2023年同期用於投資活動的淨現金為80萬美元，這主要是由於前面討論的最近收購了美國製冷劑公司以及與其ERP系統資本化相關的資本支出時機。
截至2024年6月30日的六個月期間，用於融資活動的淨現金為0萬美元，而2023年同期用於融資活動的淨現金為1,430萬美元。
截至2024年6月30日，現金及現金等價物為3,050萬美元，比2023年12月31日的1,240萬美元現金及現金等價物高出約1,810萬美元。
循環信貸額度
2022年3月2日，作為借款人的哈德遜科技公司（“HTC”）和哈德遜控股公司（“控股公司”），作為擔保人的哈德森科技公司（“公司”）與作為管理代理人和貸款人的富國銀行全國協會（“代理人” 或 “代理人”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“經修訂的富國銀行貸款”）富國銀行”）以及已經或可能加入經修訂的富國銀行融資機制的其他貸款機構。經修訂的富國銀行融資機制修改並重申了先前於2019年12月19日簽訂的富國銀行設施。
根據經修訂的富國銀行融資機制的條款，借款人：（i）立即以 “先入後出” 定期貸款（“FILO批次”）的形式借入1500萬美元，（ii）可以不時借款，隨時最多7,500萬美元，包括循環貸款（“循環貸款”），最高金額不超過7,500萬美元和計算得出的借款基礎根據經修訂的富國銀行融資機制中所述的借款人符合條件的應收賬款和合格庫存的未償金額。經修訂的富國銀行融資機制還包含900萬加元的週轉額度貸款和200萬美元的信用證次級限額。該公司目前有90萬美元的未償信用證。FILO部分已於2023年7月全額償還，不得再借。
根據經修訂的富國銀行融資機制借入的金額可用於營運資金需求、某些允許的收購以及償還信用證提款。
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經修訂的富國銀行融資機制下的利息應在每個月的第一天拖欠支付。循環貸款的利息費用是根據未償循環貸款的實際本金計算的，其年利率等於（A）基本利率貸款，（i）年利率等於（1）1.0％中較高者，（2）聯邦基金利率加0.5％，（3）一個月的SOFR加1.0％，以及（4）Farwells的主要商業貸款利率 Go，再加（ii）介於1.25％至1.75％之間，具體取決於每月平均未提取可用性；（B）對於SOFR貸款，適用SOFR利率的總和加上2.36％至2.86％之間取決於每季度的平均未提取可用性。FILO部分的利息費用是根據FILO分批貸款的實際未償還本金計算的，其年利率等於（A）基準利率FILO分批貸款的年利率總和，（i）年利率等於（1）1.0％中較高者，（2）聯邦基金利率加0.5％，（3）一個月期SOFR加1.0％，以及（4）富國銀行的優惠商業貸款利率，加上（ii）6.5％和（B）SOFR FILO批量貸款的利率，即適用的SOFR利率之和加上7.50％。經修訂的富國銀行融資機制還包括每月未使用的額度費用，從每年0.35％到0.75％不等，根據前一個月的平均未償循環貸款水平與經修訂的富國銀行融資機制下可能借入的循環貸款總額進行衡量。
在關閉經修訂的富國銀行融資機制方面，公司還簽訂了截至2022年3月2日的擔保和擔保協議第一修正案（“經修訂的左輪擔保和擔保協議”），根據該修正案，公司和某些子公司將繼續無條件地為借款人作為循環貸款人的代理人向富國銀行支付和履行所有債務提供擔保。根據經修訂的Revolver擔保和擔保協議，借款人、公司和某些其他子公司將繼續向代理人授予其幾乎所有各自資產的擔保權益，包括應收賬款、設備、一般無形資產（包括知識產權）、庫存、子公司股票、不動產和某些其他資產。
經修訂的富國銀行融資機制包含一項財務契約，要求公司始終保持至少500萬美元的最低流動性（定義為經修訂的富國銀行融資機制下的可用性加上非限制性現金），其中至少300萬美元必須來自可用性。經修訂的富國銀行融資機制還包含一項新興契約，該契約僅在未能維持至少1,125萬美元的未提取資金或借款人選擇增加借款基礎的庫存部分時生效，要求公司從前一個月開始的每個連續十二個月的連續十二個月結束時將固定費用覆蓋率（FCCR）維持在不低於1.00至1.00的水平契約的觸發。FCCR（定義見富國銀行融資機制）是：（a）該期間的息税折舊攤銷前利潤減去該期間的未融資資本支出，與（b）在此期間需要支付的（i）該期間需要支付的利息支出（實物支付的利息、融資費用攤銷和其他非現金利息支出除外）的總金額之比，（ii）定期本付款（但不包括與未償還的本金有關的付款）經修訂的富國銀行融資機制下的循環貸款），（iii）所有聯邦、州和地方所得税淨額都必須為在此期間支付（前提是收到的任何退税應適用於支付此類税款的現金支出的期限），（iv）在此期間支付的所有限制性付款（定義見經修訂的富國銀行融資機制），以及（v）在未以其他方式從該期間的息税折舊攤銷前利潤中扣除的範圍內，在此期間因任何資金短缺或資金短缺而需要支付的所有款項養老金計劃。在借款人連續兩個月遵守FCCR協議後，該契約即告終止。
經修訂的富國銀行融資機制還包含與公司和借款人有關的慣常非財務契約，包括對借款人支付普通股或優先股股息的能力的限制，還包括某些違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、交叉違約其他債務、破產和破產事件、某些ERISA事件、超過指定金額的判決、擔保減值和控制權變更。
該公司根據ASC 470-50的規定對經修訂的富國銀行貸款進行了評估，以確定該修正案是修改還是取消債務，並得出結論，該修正案是出於會計目的對原始循環信貸額度的修改。結果，公司將與該修正案相關的額外90萬澳元遞延融資成本資本化，這筆費用連同原始循環貸款的20萬美元剩餘遞延融資成本將在經修訂的富國銀行融資機制的五年期內攤銷。
2024年6月6日，借款人和公司與富國銀行和經修訂的富國銀行融資機制下的貸款人簽訂了經修訂和重述的信貸協議和有限同意的第一修正案（“第一修正案”）。根據第一修正案，富國銀行和其他貸款機構同意完成美國製冷劑收購，並對現有的經修訂的富國銀行融資機制進行了某些其他技術性修改，包括據此計算借款基礎。第一修正案還規定，在滿足某些條件的情況下，允許公司每個日曆年回購金額不超過500萬美元，在經修訂的富國銀行融資機制的期限內回購總額不超過1,500萬美元。
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經修訂的富國銀行融資機制下的承諾將到期，貸款的全部未償本金以及應計和未付利息將於2027年3月2日全額到期，除非違約事件或某些其他交叉違約後承諾終止且未償還貸款本金提前提速。
終止2022年定期貸款機制
2022年3月2日，哈德遜科技公司（“公司”）的間接子公司哈德遜科技公司（“HTC”）和公司的子公司哈德遜控股公司作為借款人（統稱為 “借款人”），公司作為擔保人，根據與TCW資產管理公司有限責任公司（“定期貸款代理人”）簽訂的信貸協議（“定期貸款額度”）承擔義務）及其貸款方（“定期貸款貸款人”）。
根據定期貸款機制的條款，借款人立即根據到期日為2027年3月的定期貸款（“定期貸款”）借入了8500萬美元。借款人使用定期貸款機制下的借款金額來償還先前定期貸款機制下的未償本金和相關費用和開支，並用於其他公司用途。該公司支付了約430萬美元的定期貸款延期融資費用。
在2023年第三季度，公司全額償還了定期貸款機制和FILO部分下的剩餘未償本金餘額。
截至2024年6月30日，公司遵守了經修訂的富國銀行融資機制下的所有契約。
公司在未來幾個季度遵守這些契約的能力可能會受到公司無法控制的事件的影響，包括總體經濟狀況、天氣狀況、法規和製冷劑定價。因此，我們無法保證今後將繼續遵守規定。
該公司認為，它將能夠通過預期的運營現金流和經修訂的富國銀行融資機制下的可用資金來滿足其在可預見的將來的營運資金需求。任何意想不到的費用，包括但不限於公司購買的製冷劑成本的增加、運營費用的增加或未能從公司的製冷劑服務和/或製冷劑銷售中實現預期收入，或未來可能產生的額外擴張或收購成本，都將對公司未來的資本需求產生不利影響。無法保證公司的擬議或未來計劃會取得成功，因此，公司可能需要比預期更快的額外資本，而這些資本可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。
通脹
通貨膨脹，無論是歷史還是最近的增長，都對工資和工資產生了影響，但對公司運營的其他方面的影響較小。
對供應商和客户的依賴
公司所參與的行業受到嚴格監管，影響我們業務的法規變化可能會影響我們的經營業績。目前，該公司從供應商及其客户那裏購買純氯氟烴和氫氟碳化合物製冷劑以及可回收的製冷劑，主要是氟氯烴和氟氯化碳。根據《清潔空氣法》，逐步減少某些原生氟氯烴製冷劑的未來生產於2010年，並已在2020年之前完全淘汰，所有純氯氟烴製冷劑的生產計劃於2030年之前逐步停產。如果公司無法採購足夠數量的製冷劑，或者無法以商業上合理的條件獲得製冷劑，或者其銷售的製冷劑需求和/或價格下降，則公司可能會減少製冷劑銷售收入，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在截至2024年6月30日的六個月期間，有一位客户佔公司收入的10％以上，截至2024年6月30日，該客户的應收賬款為370萬美元。在截至2023年6月30日的六個月期間，有一位客户佔公司收入的10％以上，截至2023年6月30日，該客户的應收賬款為1,460萬美元。
失去主要客户或經濟前景下降和/或減少對公司產品或服務的購買可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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目錄
季節性和天氣狀況以及經營業績的波動
由於天氣狀況、潛在客户的要求、非經常性製冷劑和服務銷售、製冷劑產品（原生或可回收）的可用性和價格、回收技術和法規的變化、引入和/或改造或更換製冷設備的時間、公司業務的擴張速度以及其他因素，公司的經營業績因時期而異。該公司的業務本質上是季節性的，製冷劑的銷售峯值出現在每年的前九個月。在過去的幾年中，製冷劑銷售的季節性下降導致了虧損，尤其是在今年第四季度。此外，如果整個春季和夏季天氣異常涼爽，這將對製冷劑需求產生不利影響，因此將對公司產生相應的負面影響。在需求高峯期延遲或無法確保足夠的製冷劑供應、製冷劑需求不足、費用增加、製冷劑價格下降以及主要客户流失都可能導致重大損失。無法保證上述因素不會發生，不會對公司的財務狀況和重大損失造成重大不利影響。該公司認為，在較小程度上，RefrigantSide® 服務收入的季節性因素與製冷劑銷售類似。
最近的會計公告
見本報告所載財務報表附註1中載列的最新會計公告。
項目 3-有關市場風險的定量和定性披露
利率敏感度
我們面臨修正後的富國銀行融資機制利率波動帶來的市場風險。經修訂的富國銀行貸款是一項7500萬美元的擔保貸款，截至2024年6月30日，未償餘額為0.0萬美元。未來我們在經修訂的富國銀行融資機制下的借款利率變化可能會對我們的合併經營業績產生影響。
製冷劑市場
我們還面臨製冷劑需求、價格和可用性波動帶來的市場風險。如果公司無法採購足夠數量的製冷劑，或者無法以商業上合理的條件獲得製冷劑，或者公司銷售的製冷劑需求和/或價格下降，則公司可能會通過製冷劑銷售或庫存減記來減少收入，這可能會對我們的合併經營業績產生重大不利影響。
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目錄
項目 4-控制和程序
披露控制和程序
截至本報告所涉期末，公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條所定義的公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，併合理地保證了根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和酌情為首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。此外，公司的控制和程序可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避公司的控制和程序，並且可能發生錯誤或欺詐導致的錯誤陳述，並且無法及時發現。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15（d）條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對財務報告的內部控制進行了評估，以確定在截至2024年6月30日的季度中是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，沒有這樣的變化。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1A 項 — 風險因素
請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-k表格第一部分第1A項中的風險因素。在截至2024年6月30日的季度中，此類事項沒有實質性變化。
項目 5 — 其他信息
本公司的董事或高級管理人員均未通過或終止任命
項目 6-展品
展覽數字 |
| 描述 |
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31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
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31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
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32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
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32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
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101 | 根據第 S-T 法規第 405 條提交的交互式數據文件 | |
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104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
哈德遜科技公司 | ||||
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作者： | /s/ 布萊恩·科爾曼 |
| 2024年8月9日 | |
布萊恩·科爾曼 | 日期 | |||
董事會主席、總裁兼首席執行官 | | |||
作者： | /s/ Brian J. Bertaux |
| 2024年8月9日 | |
Brian J. Bertaux | 日期 | |||
首席財務官 |
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