Chuy's Holdings, Inc.（“公司” 或 “Chuy's”）在美國各地開發和經營Chuy's餐廳。Chuy's是一家不斷髮展的全方位服務的餐廳概念，提供獨特的菜單，包括正宗的、新鮮烹製的墨西哥和德州墨西哥風味的食物。截至2024年6月30日，該公司運營 101 各地的餐廳 15 各州。

管理層認為，所附未經審計的合併財務報表和相關附註反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。未經審計的合併財務報表是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，但根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度遺漏了某些信息和附註。中期業績不一定代表整個財年的預期業績。未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。隨附的截至2023年12月31日的合併資產負債表來自我們經審計的合併財務報表。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日的某些報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

公司審查了最近發佈的所有會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

所有期間的股票數量和每股淨收益數據均基於已發行普通股的歷史加權平均值。

公司普通股的每股基本淨收益是通過淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。

普通股的攤薄後每股淨收益是根據普通股的加權平均數加上該期間已發行的稀釋普通股等價物的影響計算得出的，使用庫存股方法對稀釋期權和限制性股票單位（期權和限制性股票單位是根據Chuy's Holdings, Inc.2012年綜合股權激勵計劃（“2012年計劃”）和Chuy's Holdings, Inc. 2020年綜合股權激勵計劃（“2012年計劃”）和Chuy's Holdings, Inc. 2020年綜合股權激勵計劃（“2012年計劃”）和Chuy's Holdings, Inc. 2020年綜合股權激勵計劃授予的公交車激勵計劃（“2020年計劃”）。

在截至2024年6月30日和2023年6月25日的十三週中，大約有 45,800 和 4,951 分別是普通股等價物的股份，這些股票被排除在攤薄後每股淨收益的計算範圍之外，因為它們會產生反稀釋作用。在截至2024年6月30日和2023年6月25日的二十六週中，大約有 7,244 和 1,130 分別是普通股等價物的股份，這些股票被排除在攤薄後每股淨收益的計算範圍之外，因為它們會產生反稀釋作用。

根據2012年計劃和2020年計劃，該公司獲得了傑出的獎項。2020年7月30日，公司股東批准了2020年計劃，該計劃取代了2012年的計劃，根據2012年的計劃，不得再發放任何獎勵。2012年計劃的終止並未影響根據2012年計劃發放的未付獎勵。根據這些計劃授予的期權歸屬 五年 自授予之日起，最長期限為 十年。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司 539 已發行和可行使的股票期權的剩餘加權平均合同期限少於 一年。

根據2012年計劃和2020年計劃授予的限制性股票單位歸屬 四年 到 五年 自授予之日起。截至 2024 年 6 月 30 日，共有 590,972 根據2020年計劃，普通股已被保留並可供發行。

隨附的合併損益表中確認的股票薪酬支出約為美元1.1 百萬和美元1.0 在截至2024年6月30日和2023年6月25日的十三週內，分別為百萬美元。隨附的合併損益表中確認的股票薪酬支出約為美元2.2 百萬和美元2.0 截至2024年6月30日和2023年6月25日的二十六週內分別為百萬美元。

2023年7月27日，公司股東批准了2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”）。截至2024年3月31日，該公司有 50 萬 根據2023年ESPP預留和可供發行的普通股。截至2024年6月30日，2023年ESPP沒有任何發行期或購買期，除非管理人決定，否則此類期限不會開始。

限制性股票單位的公允價值是我們普通股在授予之日的報價市值。截至2024年6月30日，與非歸屬限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出總額約為美元10.8 百萬。預計將在剩餘的獎勵歸屬期內平均確認該金額。

循環信貸額度

2021年7月30日，公司簽訂了有擔保的美元35.0向北美摩根大通銀行提供的百萬美元循環信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度可以增加到額外的 $25.0百萬美元，但須遵守某些條件，如果貸款人同意增加承諾，則由公司選擇。信貸額度的到期日為2024年7月30日，除非公司行使選擇權，在到期日之前自願永久減少所有承諾。

2023年6月30日，公司與北美摩根大通銀行簽訂了信貸額度第1號修正案（“修正案”）。該修正案用調整後的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率取代了倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）利率。

2023年9月27日，公司與紐約州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“A＆R信貸額度”），其目的包括：（1）將信貸額度的到期日從2024年7月30日延長至2026年9月27日，（2）修改適用於調整後SOFR利率和承諾費的調整，以及（3）將本金承諾總額減少至 $25.0百萬美元，最多可以再增加一美元35.0如果貸款人同意增加承諾，則公司可以選擇百萬美元。

A&R信貸額度包含公司認為此類協議慣用的陳述和保證、肯定和否定承諾以及違約事件。該協議要求公司遵守不少於的最低固定費用覆蓋率 1.25 至 1.00，經租賃調整後的最大合併總槓桿比率不超過 4.00 到 1.00。A＆R信貸額度對股息和分紅的支付也有一定的限制。根據A＆R信貸額度，公司可以申報並支付股息，前提是（i）沒有發生違約或違約事件，或者將由此導致違約或違約事件；（ii）在任何此類股息支付生效後，按預計，合併的租賃調整後槓桿率不超過 3.50 到 1.00。

A＆R信貸額度下的借款按年利率累計利息，等於公司選擇的定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）加上 0.10%（“調整後的期限SOFR”），加上利潤率為 1.5% 到 2.0％，取決於公司的合併租賃調整後槓桿比率，或基於（a）最優惠利率，（b）聯邦基金利率加上最高值確定的基準利率 0.5% 或 (c) 一個月的調整後定期SOFR利率，加上 1.0%，加上邊距 0.5% 到 1.0％，取決於公司的合併總租賃調整後的槓桿比率。

未使用的承諾費，費率為 0.3％適用於A＆R信貸額度下的未使用借款能力。

公司A＆R信貸額度下的債務由公司的某些子公司擔保，除某些例外情況外，還由公司幾乎所有資產的持續擔保權益作為擔保。截至2024年6月30日，該公司有 不 根據A＆R信貸額度進行借款，並且符合A＆R信貸額度下的所有契約。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的主要應計負債類別彙總如下：

股票回購計劃

公司參與了正常業務過程中產生的各種法律訴訟。管理層認為，這些事項的最終處置不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

公司從一開始就確定合同是否包含租約。該公司的實質性長期經營租賃協議適用於我們餐廳和公司辦公室的土地和建築物。租賃期從公司根據租約取得所有權之日開始，包括施工期間的開業前期，在許多情況下，公司不支付租金。最初的租賃條款範圍為 10 到 15 年份，其中大部分包括總續訂選項 10 到 15 年份。租賃期限通常是不可取消期限或包括續訂期權在內的最低期限，可以合理確定其行使期限最長約為 20 年份。

對於期限超過12個月的重大租賃，經營租賃資產和負債在租約開始之日予以確認。經營租賃負債代表未來最低租賃付款的現值。由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們的經營租賃負債是使用公司在租賃開始時的有擔保增量借款利率計算的。我們根據當前的金融市場狀況、可比公司、信用分析和管理層的判斷來估算這一利率。最低租賃付款額僅包括協議的固定租賃部分，以及取決於指數的可變利率付款，最初在租賃開始之日使用該指數來衡量。

經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，基於經預付或應計租賃付款、初始直接成本和租賃激勵措施調整後的運營租賃負債。當達到施工里程碑並減少我們的經營租賃資產時，租賃激勵措施就會得到認可。它們通過經營租賃資產進行攤銷，以減少租賃期內的租金支出。

運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。不依賴於費率或指數的可變租賃付款、初始衡量後的指數上漲、與公共區域維護、房地產税和保險等非租賃部分相關的付款以及短期租賃付款（期限為12個月或更短的租賃）在發生時記作支出。公司的某些經營租賃包含條款，規定根據銷售額的百分比大於特定目標金額的銷售額來支付或有租金。當認為有可能實現觸發或有租金的指定目標時，將這些可變補助金記作支出。截至2024年6月30日，公司的所有租約均在運營。

該公司記錄了 $1.0在截至2024年6月30日的二十六週內提供數百萬美元的延期租賃激勵措施，在截至2023年6月25日的二十六週內沒有延期租賃激勵措施。

如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税款很可能無法兑現，則遞延所得税資產將減去估值補貼。在形成管理層對估值補貼是否合適的判斷時，會同時考慮正面和負面證據，並更加重視可以客觀核實的證據。與遞延所得税資產估值補貼的任何逆轉相關的税收優惠將被確認為未來所得税支出的減少。截至2024年6月30日，該公司認為將變現其所有遞延所得税資產。因此，沒有記錄任何估值備抵額。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）暫時恢復了抵消源自2018年、2019年和2020年的淨營業虧損（“NOL”）以抵消前五年的應納税所得額的能力，並取消了在2021年之前使用此類淨營業虧損扣除額的80％的應納税所得額限制。此外，CARES法案還包括對合格改善物業（“QIP”）的折舊回收期（包括某些餐廳租賃改善成本）的行政更正，這導致這些資產加速折舊，可追溯到2018年。該公司申請退還與當年累積的抵免額有關的多繳税款。公司收到了與2015年1120X表格相關的退款，金額為美元0.242023 年 8 月的百萬美元，以及與 2016 年 1120X 表格退款相關的退款0.452024 年 5 月達到百萬人。

美國國税局（“IRS”）審計了我們2016財年的納税申報表。2020年8月，美國國税局向公司發佈了擬議調整通知（“NOPA”），聲稱根據我們的經營租賃向我們支付的租户補貼應計為2016年及之前的應納税所得額。基於基本事實和情況以及標準行業慣例，該公司不同意這一立場。該公司接受了美元的評估0.18百萬美元將從上文討論的2016年1120X表格退款中扣除，從而向公司退還美元0.272016財年為百萬美元。2023年12月1日，公司收到美國國税局獨立上訴辦公室的確認，其中指出2016萬億財年的和解和審計已獲批准，並已結束。根據FasB會計準則編纂副主題740-10 “所得税的不確定性的考慮” 的規定，公司認為，在進一步審查開放納税年度，包括解決美國國税局的上訴或訴訟程序（如果有）後，公司的立場最終很可能會得以維持。截至2024年6月30日和2023年6月25日，公司承認對不確定的税收狀況不承擔任何責任。

公司的政策是將與所得税相關的任何罰款和利息納入其所得税條款。但是，公司目前沒有與所得税相關的罰款或利息。

2022年、2021年和2020年的納税年度仍開放供國税局審計。在任何開放的納税年度，公司都沒有收到任何審計通知或美國國税局的任何通知。

當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司會對財產和設備、經營租賃資產和無形資產等長期資產進行減值審查，但須進行攤銷。在確定資產價值的可收回性時，在個別餐廳層面進行分析，主要包括對歷史未貼現現金流以及其他相關因素和情況的評估。公司結合定性因素和未來運營計劃評估未來的現金流預測，並定期審查過去24個月中現金流不足的任何餐廳，以確定是否需要進行減值測試。

將持有和使用的資產的可收回性是通過將餐廳的賬面價值與其預計的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果預計的未貼現未來現金流小於賬面價值，我們將通過將餐廳的賬面價值與其估計的公允價值進行比較來確定是否存在減值損失。根據該分析，如果餐廳的賬面價值超過其估計的公允價值，則減值費用按賬面價值超過公允價值的金額確認。

我們做出假設來估計未來的現金流和資產公允價值。估計的公允價值通常使用折舊重置成本法、市場方法或貼現現金流預測來確定。預計的未來現金流是高度主觀的假設，其基礎是公司的預測以及對我們業務、歷史經營業績以及銷售和餐廳運營成本趨勢（包括與轉租情景的市場租金相關的假設）的理解。

公司的減值評估流程要求使用有關未來現金流和經營業績的估計和假設，這些估計和假設是基於管理層在很大程度上的判斷基礎上的。減值分析中使用的估計值代表三級公允價值衡量。該公司繼續評估餐廳的業績，並監測未來減值的需求。經濟環境、房地產市場、資本支出、整體經營業績和基本假設的變化可能會影響這些估計，並導致未來的減值費用。

關閉的餐廳成本是指維護已關閉餐廳的持續費用，例如租金、公用事業和保險費用。

2024年7月17日，公司與佛羅裏達州的一家公司Darden Restaurants, Inc.（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司（“Merger Sub”）的間接全資子公司Cheetah Merger Sub Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），規定Merger Sub與公司合併（“合併”），該公司在合併中倖存下來根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），母公司的間接、全資子公司。此次合併獲得了我們董事會的一致批准。

根據合併協議，在合併生效時（“生效時間”），公司在生效時間前夕發行和流通的每股普通股將自動取消，（（1）公司擁有或在庫房中持有的公司普通股除外，（2）由母公司或合併子公司（或其任何關聯公司）擁有，或（3）由適當行使評估的股東擁有的公司普通股根據DGCL第262條，此類股份的權利轉換為以下權利：獲得不計利息的37.50美元現金（“每股合併對價”）。

根據合併協議，在生效時間之前購買在2020年計劃或2012年計劃下流通和未行使的公司普通股（“公司股票期權”）的每份期權（無論是既得和可行使還是未歸屬）都將自動轉換為從母公司或倖存公司獲得現金的權利，金額等於乘以（1）Per的超額部分（如果有）獲得的產品股份合併對比此類公司股票期權每股行使價的對價，由（2) 在生效時間前行使此類公司股票期權時可發行的公司普通股總數。

根據合併協議，截至生效時間前已授予且尚未償還的公司每股限制性股票單位（“公司限制性股票單位”）將被視為已賺取並完全歸屬，並將自生效之日起被取消和取消。作為交換，任何此類公司RSU的每位前持有人都有權從母公司或倖存的公司獲得一筆現金金額，該金額等於通過將（1）受該公司限制性股票約束的公司普通股數量乘以（2）每股合併對價獲得的產品。

合併的完成須滿足或（在適用法律允許的範圍內）放棄某些共同慣例成交條件，包括（1）公司普通股的大多數已發行股份投贊成票；（2）沒有命令或法律禁止合併或將合併的完成定為非法或以其他方式禁止；（3）Hart-Scott-Rodino規定的等待期的到期或終止 1976 年的《信託改善法》。各方完成合並的義務受某些其他條件的約束，包括截至合併協議簽訂之日和合並結束之日另一方的合併協議陳述和擔保（受實質性限定條件的限制）的準確性，以及另一方在所有重大方面遵守其合併協議契約和協議的情況。此外，自合併協議簽署之日起，母公司和合並子公司完成合並的義務的前提是公司不產生重大不利影響（定義見合併協議）。母公司和合並子公司各自完成合並的義務不受融資條件的約束。

合併協議包括公司、母公司和合並附屬機構對此類性質交易的陳述、擔保和承諾。公司還同意 (1) 盡合理的最大努力，在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重大方面開展業務；(2) 不採取某些行動，包括申報或支付與公司股本或其他股權或表決權益有關的任何股息；(3) 舉行股東會議以獲得股東對交易的批准；(4) 除某些慣例例外情況外，例如本公司董事會建議本公司的無論如何，股東在合併協議終止和生效時間之前批准並通過合併協議。

從合併協議執行到紐約時間2024年8月16日晚上 11:59（“禁購期開始日期”），根據合併協議的條款，公司、其子公司及其代表有權徵求、發起、鼓勵或促進任何構成或可以合理預期會導致收購提案的查詢、討論、要約、請求、談判或提案（定義見合併協議），包括在遵守可接受的保密協議的前提下提供非-向任何第三方（以及此類第三方的代表，包括潛在的融資來源）公開與任何此類查詢、討論、要約、請求、談判或提案相關的信息和數據，以及（2）與任何第三方（以及此類第三方的代表，包括潛在的融資來源）參與、參與、繼續或以其他方式參與與任何第三方（以及此類第三方的代表，包括潛在的融資來源）就任何收購提案進行討論或談判。

從禁購期開始日期到合併協議終止日期和生效時間（以較早者為準），公司向第三方徵集、發起、鼓勵或促進任何替代收購提案的能力將受到慣常的 “禁購” 限制，包括對公司向任何第三方（或此類第三方的代表）提供信息（包括非公開信息和數據）以及參與、簽訂或參與任何其他收購提案的能力的限制與任何第三方的討論或談判有關替代收購提案的當事方（或此類第三方的代表）。儘管有這些限制，在獲得股東批准之前，公司可以在某些情況下 (1) 向第三方提供信息，並參與與第三方的討論或談判，內容涉及董事會本着誠意（與其獨立財務顧問和外部法律顧問進行磋商後）認定構成或有理由預計會產生高級提案（定義見合併協議），但未能這樣做會與適用法律規定的董事會信託義務不一致，並且 (2) 繼續在禁售期開始日期之前對任何除外方（定義見合併協議）從事允許的活動。

合併協議包含慣常終止權，包括母公司或公司在某些情況下可以終止合併協議的權利，包括 (1) 如果合併協議所設想的交易未在2025年2月17日當天或之前完成（“終止日期”），(2) 如果有管轄權的法院或其他政府機構發佈了最終的不可上訴命令或其他永久禁止、限制或以其他方式禁止完成合並協議的最終行動合併，或 (3) 股東批准是未在公司股東大會上獲得。如果董事會更改或未能支持董事會關於合併協議的建議，則公司也可以在獲得股東批准之前終止合併協議

被公司股東採納（“不利建議變更”），以簽訂一項提供高級提案的協議，但須支付下述終止費。如果董事會在獲得股東批准之前做出不利建議變更，則母公司也可以終止合併協議，前提是此類不利建議變更後的10個工作日內終止該協議，或者如果公司嚴重違反了合併協議中的 “禁止購物” 限制。

公司將向母公司支付一美元11,210,529 如果公司在禁購期開始日期後的第十天之前終止合併協議，與在本協議發佈之日之後和禁售期開始日期（“Go-Shop 終止”）之前提交書面善意收購提案的一方簽訂協議，則終止費。公司將向母公司支付一美元22,421,057 終止費如果 (1) 在獲得股東批准之前，公司終止了合併協議，以簽訂一項規定除Go-Shop終止之外的高級提案的協議；(2) 在獲得股東批准之前，母公司因不利的建議變更而終止合併協議，前提是此類終止必須在不利建議變更後的10個工作日內進行，或者如果公司在合併中嚴重違反其 “禁止購物” 限制協議（“不利協議”）建議變更終止”）或（3）母公司或公司因未在公司股東大會上獲得股東批准而終止合併協議，母公司也有權因不利的建議變更終止而終止合併協議。

合併協議還規定，公司將向母公司支付一美元22,421,057 如果 (1) (A) 母公司或公司因合併協議所設想的交易未在結束日期當天或之前完成而終止合併協議，(B) 母公司或公司因未獲得股東批准而終止合併協議，或 (C) 母公司因公司違反合併協議中的任何陳述、保證、契約或協議且未及時糾正此類違規行為而終止合併協議，(2) 收購提案已公開披露（未公開撤回），以及（3）公司在收購提案終止後的12個月內完成收購提案，或在收購提案終止後的12個月內簽訂收購提案的最終協議，該交易最終完成。合併協議的各方也有權明確執行合併協議的條款和規定。

如果合併完成，公司的普通股將在生效後儘快從納斯達克股票市場退市並根據經修訂的1934年《證券交易法》註銷註冊。合併預計將在2024財年第四季度完成。