目錄

引言

“我們”、“我們”、“我們的”或“公司”是指TIAN RUIXIXIANG Holdings Ltd（一家開曼羣島獲豁免的有限責任公司）及其附屬實體（視情況而定）。除非上下文另有所要求，否則在本20-F表格的年度報告中提及：

我們的業務是由我們在中國的VIE實體TRX ZJ及其子公司和分支機構使用中國的貨幣人民幣進行的。我們的合併財務報表以美元列報。在本年度報告中，我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承付款和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少，包括應收賬款。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

A.選定的財務數據

截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的財政年度的精選綜合運營報表數據，以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的資產負債表數據，均來自我們從F-1頁開始的本年度報告中包括的經審計的綜合財務報表。截至2017年10月31日的財政年度的精選綜合經營報表數據以及截至2018年10月31日和2017年10月31日的資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的結果。您應閲讀以下彙總綜合財務數據，以及本年度報告和“第5項.經營和財務回顧及展望”中包含的綜合財務報表和相關説明。

下表分別列出了我們截至2020年10月31日、2019年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日的財政年度的綜合收益表和全面收益表。

下表列出了我們選定的截至指定日期的綜合資產負債表數據：

匯率信息

我們的業務 在中國進行，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting、Hengbang Insurance 的財務記錄均以其本位幣人民幣維護。但是，我們使用美元作為我們的報告貨幣；因此，提交給股東的定期報告 將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。我們的 財務報表已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10， “外幣事項”折算為美元。我們已使用資產負債表日期的有效匯率折算我們的資產和負債賬户。我們用這一時期的平均匯率來換算我們的損益表。我們在其他全面收益(虧損)項下報告了由此產生的換算調整。截至2020年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日的綜合資產負債表金額分別折算為人民幣6.6912元、人民幣7.0387元、人民幣6.9758元和人民幣6.6324元。權益賬目 按其歷史匯率列報。截至2020年10月31日、2019年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日的綜合損益表和現金流量表的平均折算率分別為人民幣6.9747元、人民幣6.8926元、人民幣6.5681元和人民幣6.8038元。

我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。

不適用。

不適用。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有限的經營歷史和有限的保險產品分銷經驗，可能不能提供足夠的基礎來判斷我們未來的經營前景和結果。

我們在中國的運營實體TRX ZJ成立於2010年，但我們目前的管理團隊的運營歷史有限，始於2016年5月，當時我們的首席執行官王哲先生控制的公司RB Wealth收購了TRX ZJ。最初，我們的保險經紀業務主要是經銷人壽保險、汽車和責任險產品。2017年1月，我們開始將產品擴展到其他類型的保險產品，包括財產、意外傷害保險產品。由於我們在銷售保險產品方面的經驗有限，我們不能向您保證我們將來能夠保持增長。此外，我們有限的經營歷史，可能不會為您提供有意義的基礎來評估我們的業務、財務業績和前景。

在中國，我們面臨着一個仍在發展中的行業的所有風險和不確定性

我們是，而且在可預見的未來，我們將受到所有風險和不確定因素的影響，這是中國處於發展階段的企業和發展中的行業所固有的。因此，我們必須建立許多經營業務所必需的職能，包括擴大我們的管理和行政結構，評估和實施我們的營銷計劃，實施財務制度和控制。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。這些風險和挑戰包括：

由於我們從銷售保險產品中賺取的佣金收入是根據保險公司制定的保費、佣金和費率計算的，因此這些保費、佣金或費率的任何降低都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們是一家保險經紀人，收入主要來自客户購買保單的保險公司支付的佣金。佣金和費率由保險公司制定，並以保險公司收取的保費為基礎。佣金、費率和保費可以根據影響保險公司的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。這些因素不在我們的控制範圍之內，包括保險公司開展新業務的能力、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以較低成本獲得類似的產品、消費者能否獲得另類保險產品，如政府福利和自我保險計劃，以及佣金的扣税。此外，某些保險產品的費率，例如中國法律要求每個車主必須購買的強制性汽車責任保險，都受到銀監會的嚴格監管。

由於我們不能確定也無法預測保費或佣金和手續費費率變化的時間或程度，因此我們無法預測這些變化對我們的運營可能產生的任何影響。自2001年12月中國加入世貿組織以來，保險公司之間的激烈競爭導致一些財產和意外傷害保險產品的費率水平逐步下降。雖然這種下降可能會刺激對保險產品的需求，增加我們的總銷售額，但它也減少了我們從每份保單中賺取的佣金。保費或佣金和手續費費率的任何下降都可能對我們的盈利能力產生重大影響。此外，我們對未來收購、資本支出、股息支付、貸款償還和其他支出的預算可能會受到保費或佣金和手續費費率下降導致的收入意外下降的影響，從而對我們的運營產生不利影響。

我們的行業競爭激烈，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

中國的保險中介行業競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們面臨着來自保險公司利用其內部銷售隊伍和獨家銷售代理來分銷其產品的競爭，來自商業銀行、郵局和汽車經銷商等輔助分銷保險產品的商業實體的競爭，以及來自其他專業保險中介機構的競爭。我們在提供產品、客户服務和聲譽的基礎上爭奪客户。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源，或許能夠提供我們目前不提供、未來可能也不會提供的產品和服務。如果我們不能有效地與這些競爭對手競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們佣金和手續費收入的季度和年度變化可能會對我們的運營結果產生意想不到的影響。

我們的收入受到季度和年度波動的影響，這是由於我們業務的季節性、保單續簽的時間以及新業務和損失業務的淨影響。這些因素不在我們的控制範圍之內。具體地説，消費者對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務和損失業務的時間，這些業務通常包括不續簽的保單和取消保單。因此，您可能不能依靠季度或年度運營業績比較來指示我們未來的業績。

如果我們與保險公司的合同被終止或更改，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們主要為向保險公司尋求保險的客户提供代理服務。我們與保險公司的關係由我們與保險公司之間的協議來管理。我們與保險公司的大部分合同都是在地方層面上，在它們各自的省、市、區分公司和我們的當地分公司之間簽訂的。一般來説，這些保險公司的每個分支機構都有獨立的權力與我們簽訂合同，與一個分支機構的合同終止不會影響我們與其他分支機構的合同。請參閲“項目4.關於公司的信息--與保險公司的合作他説：“這些合約確立了我們的權力範圍、我們分銷保險產品的定價，以及我們的佣金率。這些合同的期限通常為一至三年，其中一些合同可以由保險公司在幾乎不提前通知的情況下終止。此外，在合同到期之前或之後，簽約保險公司只有在合同條款發生變化，包括我們收到的佣金金額發生變化時，才可以同意續簽合同，這可能會導致該合同的收入減少。

如果我們最大的保險公司合作伙伴終止或更改與我們的合同的實質性條款，我們將很難彌補損失的佣金，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在截至2020年10月31日的一年中，我們前五大保險公司合作伙伴將其本地分支機構與我們的分支機構之間開展的業務合計在一起，佔我們總佣金的55.6%。在截至2019年10月31日的一年中，我們最大的五家保險公司合作伙伴將其本地分支機構與我們的分支機構之間開展的業務 合計在一起，佔我們總佣金的80.3%。在截至2018年10月31日的一年中，我們前五大保險公司合作伙伴經過類似的彙總後，佔我們總佣金的62.9%。終止 或與我們的頂級保險公司合作伙伴的這些合同的任何實質性條款的任何變化都可能對我們的業務和 經營業績產生不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自2016年以來，我們大幅擴大了業務。截至本年度報告之日，我們的分銷網絡已從杭州總部擴大到擁有七個分支機構，我們計劃開設更多分支機構，進一步擴大我們的產品和服務組合。我們預計未來會有顯著的增長。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。為了管理和支持我們的持續增長，我們必須繼續改進我們的運營、行政、財務和技術系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工和代理基礎。此外，我們的管理層將被要求保持和擴大我們與保險公司、監管機構和其他第三方的關係。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施將足以支持我們未來的運營。任何未能有效和高效地管理我們的擴張都可能對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響，這反過來可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們可能無法成功實施重要的新戰略舉措，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

不能保證我們將能夠按照我們的預期實施重要的戰略舉措，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。我們於2019年6月推出了新的戰略計劃-在線保險中心，或稱“Needbao”，旨在創造增長，改善我們的運營結果，並推動長期股東價值。然而，我們的管理層可能缺乏必要的經驗、知識、洞察力或人力和資本資源來實施這一新的在線保險經紀業務。此外，我們發展人壽保險業務的戰略之一是通過在中國各地開設更多分支機構來擴大我們的分銷網絡。為了設立新的分支機構，我們需要(1)為擬設立的新分支機構向銀監會備案並申請保險中介代碼；(2)向中國工商登記部門辦理商業登記手續。如果申請材料不符合“銀監會”或中國工商登記部門的要求，我們將無法按計劃開設新的分支機構。請參閲“第四項公司情況--B.業務概況--規章--保險業規章。因此，我們可能無法實現預期的增長，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

如果我們對在線平臺的投資不成功，我們的業務和運營業績可能會受到重大不利影響。

我們投入了大量的精力來開發我們的在線平臺，2019年6月推出的http://needbao.tianrx.com)，，讓客户可以評估和購買保險產品，以及在線接受客户服務。目前，我們已經完成了我們在線平臺的功能，並正在向潛在客户營銷和推廣Needbao。在不久的將來，我們打算繼續投入資源來維護和發展內德寶的技術和內容。然而，我們開發在線平臺的努力可能不會成功，也不會產生我們預期的好處。此外，我們的擴張可能取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

2015年7月22日，中國保險監督管理委員會發布了《互聯網保險業務監管暫行辦法》，並於2015年10月1日起施行，並對保險中介機構在中國經營互聯網保險業務的資格和程序進行了規定。2020年12月7日，銀監會發布《中國銀保監會令》(2020年第13號)，公佈《互聯網保險業務監管辦法》，自2021年2月1日起施行。《辦法》施行後，《互聯網保險業務監管暫行辦法》同時廢止。與暫行辦法相比，《條例》取消了保險機構通過第三方網絡平臺開展互聯網保險業務的規定，保險專業中介機構的業務範圍不限於總行營業執照註冊所在地省(自治區、直轄市、計劃單列市)，並應符合銀監會關於專業保險中介機構分類監管的相關規定。根據吾等中國法律顧問的意見，吾等已取得所需的批准及牌照，我們的業務符合臨時措施的資格要求。由於在線保險分銷在中國才剛剛出現，而且發展迅速，中國銀保監督管理委員會可能會不時頒佈和實施新的規章制度來管理該行業。暫行辦法旨在規範互聯網保險業務的運營。《辦法》規定，根據法律法規和有關監管規定，中國保監會及其派出機構對保險機構和第三方網絡平臺的互聯網保險業務活動進行日常監管和現場檢查，保險機構和第三方網絡平臺應當配合檢查。我們不能向您保證，我們的運營將始終與適用於我們的法規的變化和進一步發展保持一致，否則我們將能夠及時獲得必要的批准和許可證。

未能成功識別作為我們向在線保險分銷業務擴張的一部分的風險，可能會對我們的增長、業務前景和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術系統中的任何重大故障都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

我們的財務控制、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運作，以及我們各子公司和我們在杭州的主要辦事處的通信系統，對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我們不能向您保證，如果這些主要信息技術或通信系統發生部分或全部故障，其中包括軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤，我們的業務活動不會受到實質性幹擾。此外，如果我們的資訊科技系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們未來的前景和盈利能力造成重大和不利的影響。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官王哲。此外，由於培訓對我們業務的重要性，我們敬業的培訓專業人員團隊在我們的運營中發揮着關鍵作用。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員，包括關鍵培訓人員，不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，合格的候選人庫非常有限，未來我們可能無法留住我們高級管理人員或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員。按照中國的慣例，我們沒有為我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的損失投保保險。

此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去客户、敏感的行業信息以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。這些協議的初始期限一般為三年，除非根據協議條款提前終止，否則將自動連續延長一年。請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--與指定執行幹事的協議有關這些僱傭協議的關鍵條款的更詳細説明。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證這些協議可以在多大程度上得到執行。

我們目前沒有商業保險來保障我們的主要資產和業務。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害均可能使我們承擔重大成本，從而對我們的經營業績造成不利影響。

中國的保險業還處於發展階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。因此，我們可能無法為與我們的資產或業務相關的某些風險投保，即使我們希望這樣做。此外，為這類風險投保的成本，以及以商業上合理的條款購買這類保險所涉及的困難，使我們不切實際地要購買這類保險。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能擾亂我們的業務運營，要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們的行業受到高度監管，監管環境中的任何實質性變化都可能改變我們行業的競爭格局，或者要求我們改變我們的經營方式。目前適用於我們的法律和法規的管理、解釋和執行可能會迅速發生變化。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或者失去與客户開展業務的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營。適用於我們的法律和法規正在演變，可能會迅速變化。我們可能被要求花費大量的時間和資源來遵守監管環境中的任何重大變化，這些變化可能會顯著改變我們行業的競爭環境，並導致我們失去部分或全部競爭優勢。我們管理團隊的注意力可以轉移到這些努力上，以遵守或應對不斷變化的監管或競爭環境。例如，2002年、2009年、2014年和2015年修改了《中華人民共和國保險法》和相關法規。2015年的修訂涉及監管制度的多項重大變化，包括取消任何保險代理人、經紀人或理賠從業者必須獲得中國保監會頒發的資格證書的要求。取消證書要求可能會增加對我們業務的競爭，增加銷售或服務人員的不當行為，特別是銷售失實陳述。此外，行業內不當行為的普遍增加可能會損害行業的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

2018年3月13日，中國保監會和銀監會合並，成立中國銀保監督管理委員會。這個新機構取代了中國保監會，成為中國保險業的監管機構。合併後的監管環境可能會發生怎樣的變化，目前還不確定。如果我們不能適應銀監會頒佈的新規章制度，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

銀監會及其前身擁有廣泛的權力，可以監督和監管中國的保險業。在行使其權力時，中國保監會和銀監會被賦予了廣泛的自由裁量權，適用於我們的法律法規的管理、解釋和執行涉及到可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響的不確定性。人民中國銀行等政府機構可以發佈網上金融服務的新規定。2015年7月，人民中國銀行、財政部、保監會等10個政府機構發佈了《關於促進互聯網金融服務健康發展的指導函》，其中提出了依法監管、適度監管、適當分類、政府機構之間合作、促進創新的原則。適用於我們的法律和法規不僅可能迅速變化，而且有時還不清楚它們如何適用於我們的業務。

此外，我們的產品或服務造成的錯誤可能被確定為或聲稱違反了適用的法律和法規。如果我們的產品或服務未能遵守這些法律和法規，可能會導致重大的民事或刑事責任；可能會對我們的服務需求產生不利影響；可能會使我們的某些客户合同全部或部分無效；可能會要求我們更改或終止部分業務；可能會導致我們被取消為客户提供服務的資格；並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管到目前為止，我們沒有發生任何重大違規行為，但我們不能向您保證，我們的運營將始終遵守CBIRC實施的法律和法規的解釋和執行。任何省級或國家政府機構認定我們的活動或我們供應商或客户的活動違反任何這些法律都可能使我們受到民事或刑事處罰，可能要求我們改變或終止部分業務或業務，或者可能取消我們向保險公司或其他客户提供服務的資格；因此，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能使我們的服務適應中國的監管變化，我們的業務可能會受到負面影響。

中國的保險監管體制正在發生重大變化。其中一些變化和適用於我們的法規的進一步發展可能會導致我們的活動受到額外的限制，或者導致該行業的競爭更加激烈。例如，2015年10月修訂了《保險經紀公司監管規定》。根據這些修訂，保險經紀公司可以同時向中國保監會申請營業執照和向當地工商行政管理局申請營業執照，而以前保險經紀公司必須獲得中國保監會頒發的營業執照，才能向當地工商行政管理局申請營業執照和登記。保險經紀公司設立或者剝離分支機構或者子公司，不再需要事先經中國保監會批准。雖然這些變化可能使我們能夠更快地擴大分支機構，但也可能加速中國專業保險中介的成長，並加劇保險機構、保險經紀公司和理賠公司之間的競爭。如果我們不能使我們的業務適應監管和行業變化，我們的業務運營和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

代理人和員工的不當行為很難發現和阻止，可能會損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟費用。

代理人或員工的不當行為可能導致我們的違法行為、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為可能包括：

我們不能總是阻止代理人或員工的不當行為，我們為防止和發現這些活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。因此，我們不能向您保證，代理人或員工的不當行為不會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

由於我們通過VIE實體TRX ZJ開展經紀業務，如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到嚴厲的懲罰，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們通過VIE實體TRX ZJ經營我們的經紀業務，通過一系列合同安排，因此，根據美國公認會計原則，TRX ZJ的資產和負債被視為我們的資產和負債，TRX ZJ的運營結果在所有方面都被視為我們運營的結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理WFOE和TRX ZJ之間合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。

如果WFOE、TRX ZJ或其所有權結構或合同安排被確定違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者WFOE或TRX ZJ未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

我們不能向您保證，中國法院或監管機構可能不會裁定我們的公司結構和合同安排違反中國法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排將失效或無法執行，TRX ZJ將不被視為VIE實體，我們將無權將TRX ZJ的資產、負債和經營業績視為我們的資產、負債和經營結果，從而有效地將TRX ZJ的資產、負債、收入和淨收入從我們的資產負債表和損益表中剔除。這將極有可能要求我們停止開展業務，並將導致我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市，並導致我們的A類普通股市值大幅減值。

我們的中國業務依賴於與VIE實體TRX ZJ及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與天合ZJ及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.關於公司--組織結構的信息.” 這些合同安排在為我們提供對TRX ZJ及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們在TRX ZJ或其任何子公司中沒有直接或間接的股權。

如果我們擁有TRX ZJ及其子公司的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對TRX ZJ及其子公司的董事會進行改革，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層實施改革。但根據現行合約安排，作為法律事宜，若天合ZJ或其任何附屬公司及股東未能履行其在該等合約安排下的責任，吾等可能須招致大量成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或禁制令救濟及要求損害賠償，但這些補救措施未必有效。例如，如果TRX ZJ的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將他們在TRX ZJ的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能失去使用和享有該實體持有的資產的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們目前通過合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營具有重要意義的資產都由我們的VIE及其子公司持有。如果上述任何實體破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們經營業務的能力，並可能對我們的業務、我們創造收入的能力和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

我們的股東面臨更大的不確定性，因為我們通過VIE結構運營，這是由於中國保監會對我們的中國經營實體的直接所有權施加的限制，儘管根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於許可類別。

外商和外商投資企業在中國境內投資，必須符合商務部、發改委於2019年6月30日修訂發佈並於2019年7月30日起施行的《外商投資產業指導目錄》(《目錄》)(2019年修訂版)，以及於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》或《負面清單》。目錄和負面清單包含了指導外資市場準入的具體規定，並詳細規定了按鼓勵產業、限制產業和禁止產業類別劃分的行業部門。許多中國公司已經採用VIE結構，在中國目前受到外商投資限制或被列入負面清單的行業開展業務，因為這些公司禁止外國直接擁有這些公司。任何未列入負面清單的行業都是許可行業，除非中國其他法律或法規另有禁止或限制。目前，根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於允許的類別。

然而，根據銀監會2019年8月發佈的《保險經紀設立和審批服務指南》，中國保險經紀的外資股東應為(1)在世貿組織成員國設立商業機構30年以上經驗的外國保險經紀；(2)在申請投資中國經紀業務前一年年底總資產超過20000美元萬。我們不符合上述要求，無法獲得必要的監管批准才能成為TRZ ZJ的外國股東。因此，即使根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於許可類別，但我們選擇了VIE結構，而不是直接所有權。因此，我們的公司結構和合同安排可能會受到更嚴格的審查和多箇中國政府機構的審查，並使我們的股東在其控制TRX ZJ的合法性方面面臨更大的不確定性。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解，認為吾等中國全資附屬公司、吾等VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府當局，如商務部、商務部或其他當局，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定該等合約安排並非在獨立基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，吾等可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們子公司的税收支出的情況下增加其納税義務。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後但未繳納的税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的合併VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們通過我們在中國的全資企業與我們的合併VIE及其股東訂立了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項有關公司的資料- 組織結構“如果我們的合併VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果我們的合併VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在合併VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果它對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使其履行其合同義務。

我們的所有合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例和正式的指導方針。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法有效控制我們合併的VIE以及我們運營業務所需的由VIE持有的相關權利和許可證，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲“風險因素– 與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。“

我們的雙層股權結構集中了我們的首席執行官的大部分投票權，他是我們B類普通股的唯一所有者。

我們的B類普通股每股有18票投票權，我們的A類普通股對公司股東大會表決的所有事項有每股一票投票權。我們的董事、高管和他們的關聯公司，實益持有我們已發行和已發行股本總額的85.33%的總投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為18：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們已發行普通股的總投票權的大部分，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。本公司B類普通股的唯一擁有人王哲先生擁有1,250,000股B類普通股，以及透過Wang Investor Co.Ltd.持有的592,500股A類普通股。Mr.Wang擁有本公司已發行及已發行股本總投票權的78.75%，此項集中控制可能限制或排除閣下在可預見未來影響公司事宜的能力，包括董事選舉、修訂我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售本公司全部或實質所有資產，或其他需要股東批准的重大公司行動。此外，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。這種投票權的集中也可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現相對於其A類普通股當時的市場價格的溢價。

作為納斯達克市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

我們的首席執行官王哲先生擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括納斯達克上市規則所界定的過半數董事須為獨立董事，以及薪酬、提名及公司管治委員會全部由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大部分成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間的任何時間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得向受納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者來説看起來不那麼有吸引力，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。唯一股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決該股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與該股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。

我們向我們的中國子公司WFOE或VIE轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的規定，境外出資和貸款總額不得超過外商投資企業批准的投資總額。對我們中國子公司的任何出資必須向商務部或當地同行備案，並在國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行登記。此外，(A)我們向外商獨資企業WFOE提供的任何貸款不能超過其總投資額與註冊資本之間的差額，並且必須在外管局或其當地同行進行登記，以及(B)我們向我們的VIE(中國境內實體)提供的任何貸款超過一定門檻，必須獲得相關政府部門的批准，並必須在外管局或其當地同行進行登記。鑑於目前WFOE的註冊資本和總投資額相同，如果我們尋求向WFOE出資，我們必須首先申請增加其註冊資本和總投資額，而如果我們尋求向WFOE提供貸款，我們必須首先增加其總投資額。儘管我們目前沒有向WFOE出資或向WFOE或我們的VIE提供任何貸款的即時計劃，但如果我們未來尋求這樣做，我們可能無法及時獲得所需的政府批准或完成所需的註冊。若吾等未能獲得此等批准或未能完成此等登記，吾等將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(簡稱《通知19》)。《通知19》在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將其外匯資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反外管局第19號通告的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及相關外匯監管規則可能會大大限制吾等透過中國附屬公司或合併聯營公司投資或收購任何其他中國公司的能力，或在中國設立新的合併聯營公司的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

由於我們是一家開曼羣島公司，並且我們的所有業務都在中國進行，因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟或執行您可能獲得的任何判決，而美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

我們在開曼羣島註冊成立，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您對我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國的任何單位或個人在接受海外監管機構的直接調查或進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國進行的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

我們在財務報告的內部控制中發現了幾個控制缺陷。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統， 我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當公司不再具有新興公司資格時，獨立註冊會計師事務所必須 證明並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來將給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。

在編制截至2018年10月31日、2019年10月31日和2020年10月31日的合併財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制中的許多控制缺陷，包括重大缺陷和重大缺陷。我們的獨立註冊會計師事務所將以下指出的許多不足之處作為意見傳達給我們， 這些意見源於審計。然而，正如他們在報告中指出的那樣，他們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對我們財務報告內部控制的有效性發表意見。被發現的重大弱點包括：(1)缺乏正式的披露控制和程序，以確保公司報告的及時提交；以及(2)缺乏瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計人員。 發現的重大缺陷包括：(1)缺乏對財務結算和報告流程的正式內部控制；(2)缺乏正式的風險評估流程；以及(3)缺乏涵蓋美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計政策和程序手冊。需要注意的是，我們並沒有像上市公司要求的那樣，對內部控制進行全面評估，以識別和報告控制缺陷。如果我們 進行了這樣的評估，可能會發現更多的重大缺陷和/或實質性弱點。由於上述原因，我們沒有及時提交截至2020年10月31日的財政年度的20-F表格年度報告，也沒有遵守納斯達克上市規則5250(C)(1)，該規則要求我們及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。請參閲“風險因素 - 與我們的A類普通股和交易市場相關的風險-納斯達克資本市場對我們的A類普通股實施了我們可能無法 履行的上市標準，從而可能導致我們的普通股退市。我們目前正面臨這樣的風險。”

我們正在採取一系列措施來解決已發現的控制缺陷，包括：(1)編制涵蓋美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求的全面會計政策和程序手冊，並確保會計人員熟悉並遵循手冊；(2)建立符合特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的框架的風險評估流程，該委員會是一個致力於提高財務報告質量的私營部門組織；(3)聘請更多具有外部報告經驗的會計人員，包括美國證券交易委員會報告要求和美國公認會計準則知識，以及投資者關係人員； 和(4)與我們外包的美國財務報告顧問和我們新成立的審計委員會更緊密地合作。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止欺詐也很重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們預計我們將產生相當大的成本，並投入大量管理時間、精力和其他資源來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。

在中國做生意的相關風險

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管中國經濟在過去十年中穩步增長，但中國人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果仍存在相當大的不確定性。美國政府提出的關税以及美國和中國之間可能爆發的貿易戰，可能會抑制中國和全球經濟的增長前景。人們一直對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了石油和其他市場的波動。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨與健康流行病相關的風險，例如2019年底起源於武漢市的COVID-19冠狀病毒爆發以及其他疫情，這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到衞生流行病的重大不利影響，例如2019年底在武漢市爆發的新冠肺炎冠狀病毒疫情以及其他影響中國的疫情。衞生流行病可能會對與城鄉設計和開發市場密切相關的建築、旅遊和休閒產業造成嚴重幹擾。我們的業務運營依賴於中國的整體經濟和對保險產品的需求，這可能會受到健康疫情的幹擾。冠狀病毒在中國的長期爆發或其他不良公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生重大不利影響，因為該疫情或其他事態發展可能會對中國經濟和保險業產生重大影響，擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。新冠肺炎冠狀病毒的爆發對我們的業務產生了負面影響，這是由於政府採取了各種限制措施來阻止新冠肺炎的傳播：(I)在2020年3月1日及前後，只有60%的員工能夠重返工作崗位，比往常晚了一個月春節假期後。其餘40%的員工在3月底重返工作崗位。(Ii)2020財年上半年，我們簽約新客户的能力受到阻礙，因為我們的銷售人員在沒有面對面會議的情況下很難通過電話與潛在客户溝通並最終完成銷售；以及(Iii)我們在全國開設更多分支機構的計劃被推遲，因為直到2020年5月，由於相關部門對完成面談和現場檢查的限制，我們停止發放新保險分支機構的批准，這是此類批准所需的程序。截至本年報日期，中國普遍認為新冠肺炎疫情已得到控制，自2020年5月以來，我們能夠恢復正常的業務活動。鑑於目前的情況，根據現有信息，我們估計新冠肺炎冠狀病毒爆發對我們業務的負面影響是暫時的，主要包含在2020財年上半年。然而，新冠肺炎疫情對本公司業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，本公司目前無法準確預測這些因素。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下，有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對我們合併後的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

《外商投資法》給予外商投資主體國民待遇，但在《負面清單》中列明外商投資受限或禁止的行業經營的外商投資主體除外。2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》(國家發展改革委、商務部令第32號)，在2019年版的基礎上進一步減少了外商投資准入的《負面清單》，提高了服務業、製造業、農業的開放水平。

外商投資法規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們合併的VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們的合併VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制我們的合併VIE的合同安排可能被視為無效和/或非法，我們可能被要求解除該合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。

中國政府政策的變化可能會對我們在中國盈利運營的能力產生重大影響。

目前，我們所有的業務和收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利經營的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，這些變化可能會影響我們目前預期的經營能力。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟氣候的變化可能會削弱我們盈利運營的能力，如果有的話。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行多項經濟改革政策，但中國政府仍對中國的經濟增長實施重大控制。由於我們的業務性質，我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。對私人所有企業的限制將影響整個證券業務，特別是使用房地產服務的企業。我們不能向您保證中華人民共和國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現行政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們A類普通股的價格是以美元報價的，貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元呈現。人民幣對美元匯率的變化影響到我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，本年度報告提供的A類普通股是以美元計價的，我們需要將我們收到的淨收益轉換為人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將為我們的業務提供的收益數額。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

“企業所得税法”及其實施細則規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，在中國税法下視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中提供了一些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。然而，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層大部分位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，若吾等被視為中國“居民企業”，吾等向非中國投資者支付的任何股息以及轉讓A類普通股所得收益可被視為來自中國境內的收入，並須繳納中國税項，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均受任何適用税務條約的規定規限)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，A類普通股的持有者能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們A類普通股的價格產生重大和不利的影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有的話)作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。我們作為外商投資企業(FIE)的每一家中國子公司也必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金，儘管預留金額(如果有的話)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。倘若我們的中國營運附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

根據《企業所得税法》，我們的中國子公司的預提税負存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些股息。令人驚歎福利。

根據企業所得税法及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的利潤將被徵收10%的預提税率。根據《《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排》就雙重避税安排或雙重避税安排而言，如中國企業在派發股息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排及其他適用中國法律的其他條件及要求，則10%的預提税率可調低至5%。

然而，基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知根據2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局第81號通函》，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因其主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整該税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇方面的“受益所有人”地位時，將考慮幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際的業務活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通知進一步要求，申請人擬被證明為“實益所有人”的，須向有關税務機關備案有關文件。我們的中國子公司由我們的香港子公司TRX HK全資擁有。然而，吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將可根據雙重避税安排向相關中國税務機關完成所需的申報，並就吾等中國附屬公司將支付予TRX HK的股息享有5%的優惠預提税率，在此情況下，吾等將須就收到的股息繳納10%的較高提取税率。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎變得一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證券監督管理委員會的審查，後者是中國的一個監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，並理解沒有任何地方監管機構對我們的公司、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會最近發表的一份聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及新頒佈的《外國公司問責法》，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和太平洋CAOB發佈了一份聯合聲明，強調了投資於中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的、更嚴格的標準。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署成為法律。這項立法要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB因為聘請了一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方式進行交易。

由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。審計署無法對中國所的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計署檢查的審計師更加困難，這可能會導致我們普通股的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約州紐約，並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。然而，上述最近的事態發展可能給我們的上市增加了不確定性，我們不能向您保證納斯達克 或監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們的所有業務都在中國進行。

未能遵守中國有關境外特殊目的公司併購境內實體的法規，可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管方面的不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家統計局、國家工商行政管理總局、國家外匯局聯合發佈了《關於外資併購境內機構的規定》(以下簡稱《併購條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。這些規定中有一些規定，要求為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在海外證券市場上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了報請中國證監會批准的文件和材料。

併購規則在本公司架構中的適用情況仍不明確，中國主要律師事務所目前並未就併購規則的範圍和適用性達成共識。因此，相關的中國政府機構，包括商務部，可能會認為併購規則要求我們或我們在中國的實體通過合同安排獲得商務部或其他中國監管機構的批准。如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構認定WFOE和TRX ZJ之間的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會的批准而沒有獲得，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他處罰。在此情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款或其他懲罰、限制吾等在中國的經營特權、延遲或限制將海外融資所得款項匯回中國、限制或禁止向吾等支付或匯款股息或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求監管部門的批准，這可能很難或成本很高。

併購規則，以及下文討論的某些外匯法規，將由相關政府當局就我們未來的離岸融資或收購進行解釋或實施，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。例如，TRX ZJ是否有能力將其利潤匯給我們或從事以外幣計價的借款，可能取決於註冊人的主要股東和我們可能無法控制的主要股東遵守安全登記要求。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的增加，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向政府指定機構支付各種法定員工福利方面，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，都受到了更嚴格的監管要求。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由當地政府在其經營地點不時規定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行這種為員工福利計劃繳費的要求。如果我們未能在未來為各種員工福利計劃繳費並遵守適用的中國勞工相關法律，我們可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局頒佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知(“股票期權規則”)，取代了2007年頒佈的舊規則。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。截至本年度報告日期，我們尚未採用任何股票激勵計劃。然而，如果我們未來採用員工股票激勵計劃，我們和我們的高管以及其他屬於中國公民或在中國連續居住不少於一年的員工均受本規定的約束。如果未能完成安全登記，他們可能會被罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將其股票出售所得款項匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施激勵計劃的能力。

未能為我們的一些員工繳納足夠的住房公積金可能會對我們的財務狀況產生不利影響，我們可能會受到勞資糾紛或投訴的影響。

根據1999年4月3日由中華人民共和國國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(以下簡稱《條例》)，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。僱主和僱員還必須按照法律規定的金額繳納和存入住房公積金。企業未足額或者部分繳納住房公積金的，由住房公積金實施部門責令繳納，並可以由有管轄權的人民法院責令繳納。截至本年報日期，我們所有的中國子公司和合並關聯公司都在指定的管理中心註冊，併為其員工的住房公積金存款開立了銀行賬户；然而，其中一些子公司未能為其部分員工繳存足夠的住房公積金。在2018財年和2017財年，我們未能為部分員工的住房公積金繳存14,130美元和15,179美元。儘管我們致力於糾正此類違規行為，並預計未來將使用我們的營運資金和/或關聯方預付款為捐款提供資金，但指定的管理中心仍有可能對公司進行行政處罰。此外，這種失敗可能會導致該員工(S)對公司提出私人訴訟(投訴)。在本公司因未能足額存入住房公積金而可能受到任何行政處罰或私人索償的範圍內，於本年報日期合共持有本公司3,613,000股已發行普通股的44.74%的股東浙旺及徐勝已簽署同意書，保證彼等將全數承擔任何直接及間接負債。從2019年開始，我們開始為所有員工繳存住房公積金，並符合HPF的規定。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們僅對我們的網站www.tiranx.com擁有合同控制權。我們不直接擁有這些網站，包括互聯網信息提供服務。這可能會擾亂我們的業務、使我們受到制裁、損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

與我們的A類普通股相關的風險 和交易市場

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們A類普通股的負面報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場 可能部分取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何 控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，並且您可能無法以或高於首次公開發行價的價格轉售您的股票。

我們A類普通股的市場價格 可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

此外，股市經歷了 極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響許多公司股票證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東曾在市場波動後提起證券集體訴訟。如果我們 捲入證券訴訟，可能會讓我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們 業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些披露豁免和其他要求，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求。因此，如果我們 選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為 重要的某些信息。

作為外國私人發行人，我們不 遵守適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求，也不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者公開獲得的信息， 與我們是美國發行人相比，我們為他們提供的保護更少。

納斯達克 上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。此外，開曼羣島法律不要求我們在非公開發行中發行20%或更多的已發行普通股 時，必須獲得股東批准。

作為外國私人發行人，我們不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，有關我們的公開信息可能較少。我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將 不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法 獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修改和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括：

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島出臺了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些在地理上流動的活動的近海結構物提出的關切，這些活動在沒有實體經濟活動的情況下在其註冊所在的管轄區吸引利潤。自2019年1月1日起，開曼羣島政府頒佈了《2018年國際税務合作(經濟實體)法》(《實體 法案》)。物質法“適用於開曼羣島從事”相關活動“並獲得”相關收入“的”相關實體“。為支持物質法案，開曼羣島税務信息管理局(“TIA”) 根據物質法案(“物質法案”)第5節(“指導説明”)發佈了與物質法案相關的關於地理流動活動的經濟物質的指導意見。“相關實體”一詞在第 號物質法案中定義為：

就開曼羣島法律而言，本公司符合上文(A)分段所述“相關實體”的定義。

實體法“有九項”相關活動“，分別是銀行業務、分銷和服務中心業務、融資和租賃業務、資金管理業務、總部業務、控股公司業務、保險業務、知識產權業務和航運業務。根據本公司的現行架構，根據《物質法》，本公司可被歸類為從事“控股公司業務”。控股公司業務是指“純股權控股公司”的業務。純股權控股公司是指只持有其他實體股權，只賺取股息和資本利得的公司。僅從事純股權控股公司業務的相關 實體(如本公司)將根據《實體法》接受減少的經濟實體測試。如 有關實體(即本公司)確認(A)本公司已遵守開曼羣島公司法(經修訂)下的所有適用申報規定，及(B)本公司在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的物業以持有及管理其他實體的股權，則本公司將符合減少的經濟實質要求。指引已解釋減少經濟實體測試的第(B)節如何適用於經營控股公司業務的法人實體。指引清楚指出，純股權控股公司 根據開曼羣島公司法(經修訂)在開曼羣島設立註冊辦事處，並聘用其註冊寫字樓服務供應商，或可滿足開曼羣島降低的經濟實質要求，而在開曼羣島，純股權控股公司被動持有其他實體的股權，視乎經營業務所需活動的水平和複雜程度而定。開曼羣島的每間公司，包括本公司，將與其註冊辦事處有關係，因此除遵守第(A)項規定的公司法(經修訂) 下的法定責任外，亦可滿足第(B)項的規定。因此，本公司目前將滿足《物質法》所要求的減少的經濟物質測試。由於本公司被認為是一個法人實體並從事相關活動，因此需要向TIA提供信息 。本公司將需要每年通知開曼羣島税務局：(A)其是否正在進行相關活動；(B)有關實體是否正在進行相關活動，無論相關實體與相關活動有關的全部或任何部分毛收入是否在開曼羣島以外的司法管轄區納税，如應納税，應提供税務局可能要求的適當證據 ，以支持税務局可能要求的税務居住地以及本公司財政年度結束日期。遵守減少的物質要求對本公司來説不太可能是一件繁重的事情，目前在物質 法令或指導説明發生任何變化的情況下，本公司正在遵守減少的經濟物質測試。

納斯達克資本市場對我們A類普通股實施了我們可能無法達到的上市 標準，從而可能導致我們的普通股退市。 我們目前面臨這樣的風險。

作為一家納斯達克資本市場上市公司，我們 受制於涵蓋某些重大公司交易、董事會及其委員會的組成、普通股最低買入價和最低股東權益等規則。未能達到納斯達克資本市場的要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會對其流動性和市場價格產生不利影響 。

我們尚未及時提交截至2020年10月31日的財年的 本20-F表格的初始年度報告。於2021年4月21日，我們收到了來自 納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知(“通知”)，指出由於沒有及時提交我們的年報，公司 違反了納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。該通知對本公司證券的上市並無即時影響，本公司的證券將繼續在納斯達克交易，但須視乎本公司是否遵守納斯達克的其他持續上市規定而定。納斯達克要求公司 在2021年5月5日之前提交計劃，以重新獲得合規。如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可以給予公司自20-F表格到期日起最多180個日曆日的例外 ，或直到2021年8月27日，以重新獲得合規。

如果我們的A類普通股被摘牌，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會推遲 ，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，在我們的A類普通股被摘牌的情況下，經紀自營商對其施加了一定的監管要求，這可能會阻止經紀自營商對我們的A類普通股進行 交易，進一步限制其流動性。這些因素可能導致我們的A類普通股價格較低，和/或限制投資者執行交易的能力。此外，從納斯達克退市還可能 大大削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能導致我們在融資或其他交易中以遠低於當時市場價格的每股價格發行股權而對我們的股東造成重大稀釋 。

第四項。關於該公司的信息

A.公司的歷史與發展

於二零一零年一月十八日，我們的可變權益實體天弘ZJ(前稱“安必勝”)根據中國法律成立為有限公司。我們通過天合ZJ及其在中國的子公司經營我們的保險經紀服務。

2016年5月30日，由我們的董事長兼首席執行官王哲先生控制的RB Wealth收購了TRX ZJ。

於二零一六年九月十四日，WDZG Consulting根據中國法律成立為有限公司，由同時亦為WDZG Consulting 64.97%實益擁有人的王哲先生控股。

2017年4月20日，RB Wealth通過重組將TRX ZJ 100%股權轉讓給WDZG Consulting，WDZG Consulting成為TRX ZJ的唯一股東。

TRX ZJ於2016年12月1日成立了三家全資子公司，NDB科技於2016年12月1日成立，TYDW科技於2016年12月12日成立，HH諮詢於2017年11月22日成立；隨後，TRX ZJ於2020年7月10日剝離並解散了HH諮詢。

2017年3月16日，TRX ZJ完成了以人民幣160萬元(約合23.2萬美元)收購保險評估服務提供商恆邦保險100%股權的交易。恆邦保險在收購前為其在中國的客户提供各種保險評估服務，但收購後一直沒有業務。

2017年11月7日，TRX ZJ以3200元人民幣(約合483.2美元)的價格將恆邦保險0.2%的股權出售給兩名無關聯的第三方個人。

除杭州總部外，TRX ZJ於2018年和2019年設立了8個分支機構：2018年5月9日TRX北京分公司，2018年7月11日TRX SD分公司，2018年8月1日TRX SX分公司，2019年7月19日TRX HN分公司，2019年9月23日TRX HB分公司，2019年9月25日TRX山西分公司，2019年9月26日TRX CQ分公司 ，2019年11月5日TRX JS分公司，2020年7月16日TRX寶雞分公司。TRX JS分公司隨後於2020年11月27日關閉。TRX寶雞隨後於2021年4月6日關閉

2019年3月5日，我們根據開曼羣島的法律成立了一家控股公司TRX。TRX擁有2019年3月20日註冊成立的香港公司TRX HK的100%股權。

2019年4月30日，根據中國法律，WFOE或TRX BJ成立為外商獨資企業。TRX HK持有WFOE的100%股權。

2021年1月27日，我們的A類普通股 開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼是TIRX。

2021年1月29日，本公司完成了首次公開發行3,000,000股A類普通股，按每股4.00美元的堅定承諾。2021年2月4日，本公司根據承銷商的超額配售選擇權，以每股4.00美元的價格出售了75,000股A類普通股。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，總收益為1,230美元萬。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體必須具有提交給工商行政管理局或其當地對應機構的經營範圍。根據特定的業務範圍，在開始業務運營之前，可能需要獲得相關主管監管機構的批准。WFOE的業務範圍主要是從事經紀和貿易諮詢；軟件開發；基礎軟件服務；應用軟件服務；計算機系統服務；數據處理等。由於WFOE的唯一業務是向TRX ZJ提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取一筆約等於TRX ZJ扣除中國法定準備金後的淨收入的服務費，根據中國法律，該等業務範圍是適當的。另一方面，TRX ZJ也可以根據其業務範圍提供保險經紀服務。TRX ZJ獲中國保監會批准從事保險經紀業務。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區廣渠路3號京園藝術中心30A ，人民Republic of China。我們這個地址的電話是(010)87529554，傳真是(010)83050570。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-1002郵箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。我們的法定名稱是田瑞祥 控股有限公司，我們以“TRX保險經紀”的商業名稱經營業務，該名稱包含在我們的標誌中。

投資者的諮詢應直接通過我們的主要執行辦公室的地址和電話號碼如上所述。我們的網站地址是http://www.tianrx.com.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov包含使用其EDGAR系統以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息。

請參閲“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出“討論我們的資本支出。

B.業務概述

概述

我們是一家保險經紀公司，通過我們的VIE、TRX ZJ及其中國子公司在中國開展業務。我們經銷的保險產品範圍很廣，分為兩大類：(1)財產和意外傷害保險，如汽車保險、商業財產保險、責任保險、意外保險；(2)人壽保險，如個人人壽保險和團體人壽保險。我們代表我們的客户向保險公司尋求保險，併為我們的保費客户服務感到自豪。此外，我們還基於對客户面臨的具體風險的深入分析，為機構客户提供風險管理服務。在截至2020年10月31日的財年，來自保險經紀服務和風險管理服務的收入分別佔我們總收入的90.9%和9.1%。

作為保險經紀人，我們不承擔承保風險。相反，我們將在中國經營的保險公司承保的保險產品分銷給我們的個人或機構客户。我們通過保險公司支付的佣金來補償我們的服務，佣金通常是根據被保險人支付的保費的一個百分比來計算的。佣金和手續費通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和產品的銷售地區。截至本年報日期，我們已與中國40多家保險公司建立了合作關係，因此能夠為我們的客户提供各種保險產品。

在截至2020年10月31日的一年中，三家保險公司的佣金分別佔我們總佣金的10%以上：平安財產保險股份有限公司上海分公司、平安財產保險有限公司北京分公司和中國人保北京分公司分別佔16.5%、16.1%和11.1%。

在截至2019年10月31日的財年，四家保險公司的佣金總額分別佔我們總佣金的10%以上：中國人保北京分公司、中國聯合人壽保險股份有限公司北京分公司、陽光財產保險股份有限公司北京分公司S杭州分公司和中國股份有限公司北京分公司平安財產保險分別佔我們佣金總額的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。

在截至2018年10月31日的財年，兩家保險公司的佣金總額分別佔我們總佣金的10%以上：陽光財產保險股份有限公司杭州分公司和中國股份有限公司浙江分公司的平安財產保險分別佔我們總佣金的32%和13.9%。

由於中國民眾對保險產品的需求不斷增加，中國的獨立保險中介市場正在經歷快速增長。我們打算通過積極招聘人才加入我們的專業團隊和銷售隊伍來發展我們的公司 ，通過在中國多個精選的主要城市開設更多本地分支機構來擴大我們的分銷網絡，並提供優質的產品和服務，如我們的機構風險管理服務和互聯網保險分銷平臺淘寶網，兩者都旨在實現更高的客户滿意度。 我們的目標是從截至本年報發佈之日起在xi安、青島、北京、長沙、武漢、太原、重慶、 的七家分支機構發展壯大。最終成為一家領先的全國性保險中介公司。

我們的業務在瑞博(財富)北京投資管理有限公司(“RB財富”)(由我們的首席執行官王哲先生控制的公司)於2016年5月收購TRX ZJ並 組建新的管理團隊後大幅增長。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收購，WDZG是我們的CEO王哲先生控制的另一家公司。截至本年度報告之日，我們的分支機構數量從2016年的零增加到7家。我們的保險經紀客户數量也大幅增長：從2016財年的3個機構客户增加到2020財年的555個； 從2016財年的沒有個人客户增加到2020財年的5836個。此外，我們還不斷尋找機會，為客户提供全新的優質服務和產品。2018年12月，我們開始向機構客户提供機構風險管理服務，這是對我們現有保險產品的補充。我們的機構風險管理服務也大幅增長，在2020財年創造了294,546美元的收入，佔我們總收入的9.1%。此外，從2019年6月開始，我們開始在我們新的互聯網分銷平臺--網易寶 (http://needbao.tianrx.com).)上分銷數量有限的保險產品

截至2018年10月31日的年度收入總額為3,087,708美元，較截至2017年10月31日的年度的1,531,223美元增加1,556,485美元，增幅為101.6。截至2019年10月31日的年度，由於當局對汽車保險市場的更嚴格監管導致保險費和費用的減少，見第四項2018年和2019年公司情況-規章制度-關於摩托車險管理規定的通知，我們的收入減少了1,085,491美元，降幅為35.2%，降至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的財年為3,087,708美元。為了降低風險和保持增長，自2018年以來，我們一直在實施業務戰略，以減少對汽車保險的關注，並將重點轉移到其他保險產品，特別是責任保險。

截至2020年10月31日的年度收入總額為3,249,344美元，較截至2019年10月31日的年度的2,002,217美元增加1,247,127美元，增幅為62.3%。雖然新冠肺炎疫情從2020年1月開始在中國造成業務中斷，並且由於政府為阻止新冠肺炎疫情傳播而實施的各種限制措施對我們的業務造成了負面影響，但我們從2020年5月起恢復了正常業務運營，新冠肺炎疫情的影響在2020財年上半年得到了控制。在2020財年下半年，我們積極實施我們的增長戰略，包括開展各種營銷活動以吸引新客户，招聘更多銷售專業人員，以及不斷擴大我們的責任和意外險產品供應，以滿足因新冠肺炎疫情而不斷增長的需求 。所有這些都有助於我們的業務在2020財年下半年實現顯著增長，在此期間，我們的總收入比2019年同期增加了1,622,359美元，增幅為176.5。

下表列出了截至2020年、2019年和2018年10月31日止年度我們按保險產品劃分的佣金細目。

產品和服務

我們營銷和銷售兩大類保險產品：(1)財產和意外傷害保險產品，以及(2)人壽保險產品，兩者都專注於滿足機構和個人的保險需求。我們銷售的保險產品由中國的四十多家保險公司承保。

財產保險產品

我們的主要財產和意外傷害保險產品 是車險和責任險。此外，我們還提供個人意外保險和商業財產保險 產品。截至2018年10月31日、2019年10月31日和2020年10月31日的財年，財產和意外傷害保險產品的佣金分別佔我們佣金和手續費收入總額的88.4%、62.6%和92.9%。我們經銷的財產和意外傷害險產品 主要由中國財險股份有限公司、中國股份有限公司平安財產保險和陽光財產保險公司承保。LTD， 是否可以進一步歸類為以下類別：

人壽保險產品

人壽保險是中國保險市場的重要組成部分。根據銀監會的數據，2019年壽險保費收入佔保險市場的53%。 我們從2016年12月開始提供壽險產品，重點是定期支付時間表的個人壽險產品。在2018財年、2019財年和2020財年，壽險產品產生的佣金分別佔我們佣金和手續費收入總額的5.06%、22.4%和5.4%。我們經銷的人壽保險產品大致可以分為各種類別， 如下所述。由於保險公司不斷創新產品，我們銷售的一些保險產品結合了以下一個或多個類別的功能 ：

由於中國的人口老齡化迅速，國民儲蓄率高，經濟持續發展，居民收入不斷增加，政府政策法規的大力支持，以及風險保障意識的增強，我們預計中國的壽險業將經歷比其他保險行業更快的增長，並計劃分配更多的資源來發展我們的壽險業務。同時，由於車險市場競爭激烈，我們將逐步減少車險業務的資源。

新服務和新產品

作為我們增長戰略的一部分，為了擴大我們的分銷渠道，創造新的收入來源，我們已經開始(1)於2018年12月為我們的機構客户提供機構風險管理服務；(2)於2019年6月在我們新的互聯網分銷平臺--內存寶(http://needbao.tianrx.com)，)上分銷保險產品並提供客户服務，這是一個在線保險中心。

2018年，我們開始與非保險服務公司合作，為我們分銷的保險產品獲取新客户。我們的跨行業營銷合作伙伴涉及各行各業，包括金融服務、媒體、汽車製造和銷售等。通過他們的業務活動，我們為保險產品創造銷售線索。例如，我們 商業財產和責任保險的主要客户是機構，我們通過參與媒體公司組織的文化和社區活動來營銷這些產品，在那裏我們有機會與潛在客户見面。我們還通過其他渠道，如贊助專業和商業組織的沙龍和會議，向機構客户介紹我們的保險產品。 例如，為了推廣我們的商業車險產品，我們與熊貓新能源汽車和北京瑞浩成貿易有限公司(馬自達汽車的授權經銷商)等汽車製造商和經銷商合作，向剛剛購買新車的客户介紹我們的車險 產品。我們向我們的 推廣合作伙伴支付服務費併為推廣活動提供贊助。截至2018年10月31日的財年，我們與汽車製造商和經銷商合作產生的汽車保險佣金為人民幣424,059元(約合60,840美元)，佔我們汽車保險佣金總額的3%。 在截至2019年10月31日的財年，我們與汽車製造商和經銷商合作產生的汽車保險佣金為人民幣1,135,757元人民幣(約合164,779美元)，佔我們汽車保險佣金總額的20%。在截至2020年10月31日的年度，我們通過與汽車製造商和經銷商的合作產生了汽車保險佣金，金額為人民幣79,834元(約合11,446美元)，佔我們汽車保險佣金總額的2%。

顧客

我們向個人和機構客户銷售汽車保險，主要向個人客户銷售個人意外保險。我們向機構客户銷售商業財產保險和責任保險。我們銷售的人壽保險產品的客户主要是50歲以下的個人。對於我們的機構風險管理服務，我們的客户範圍從中小型企業到大公司。在截至2018年10月31日、2019年和2020年10月31日的年度中，沒有一個客户的收入佔我們收入的4%以上。

在過去的三年裏，由於我們業務的擴張，我們的經紀保險客户數量大幅增長。從2016財年到2020財年，我們的機構客户數量從3個增長到555個，個人客户數量從零增長到5,836個。我們的機構風險管理服務客户數量也從2018財年的零增加到2020財年的20。通過為我們的客户提供 優質服務，我們努力建立一個忠誠的客户基礎，以創造推薦和交叉銷售機會，並 成為回頭客，即從我們購買不止一種產品的客户。我們的迴歸客户數量為 8,445，4,507和1,464，相當於2018財年、2019財年和2020財年的再保險費率分別為87.38%、62.78%和22.91%。

與保險公司合作

截至本年度報告日期，吾等已與中國超過40家保險公司訂立合作協議，據此，吾等獲授權向我們的客户營銷及分銷該等公司的若干保險產品。這些協議確立了我們的權力範圍、我們分銷的保險產品的定價和我們的佣金費率。這些合同的期限通常為一到三年。在中國保險市場，保險公司的地方分支機構通常有權以自己的名義與保險中介機構簽訂合同。從歷史上看，我們一直與地方保險公司建立和保持合作關係，並與同一家保險公司位於各自地區的不同當地分支機構簽訂了不同的合同。

在截至2020年10月31日的一年中，我們的保險公司合作伙伴佔我們總收入的10%以上如下：

我們總收入的16.52%來自平安財產保險有限公司上海分公司。我們與平安財產保險股份有限公司上海分公司的協議有效期為2020年10月13日至2023年10月12日，並授權我們在中國境內的地理區域內經銷包括財產保險、責任保險、意外保險和健康保險在內的各種保險產品。意外險佣金為40%， 這是平安財產保險股份有限公司上海分公司截至本年報之日唯一經銷的產品。

我們總收入的16.15%來自平安財產保險有限公司北京分公司。我們與平安財產保險股份有限公司北京分公司的協議於2016年12月15日簽訂，隨後於2019年3月15日續簽。它有一個不確定的期限或兩年，只要我們持有有效的保險經紀人執照就有效。北京平安財產保險有限公司授權我們經銷財產損失險、機動車輛險、責任險和個人意外險。佣金費率從 2%到%不等，按保單協商。

我們總收入的11.09%來自中國人保北京分公司。我們與中國人保北京分公司的協議有效期為2016年10月27日至2021年12月27日，並授權我們 在中國境內的地理區域內經銷各種保險產品，包括財產損失保險、機動車輛保險、責任保險。機動車保險產品的佣金費率從4%到25%不等，其他保單是根據每個保單的 協商的。

截至2019年10月31日止年度，佔我們總收入10%以上的保險公司合作伙伴如下：

截至2018年10月31日的財年，佔我們總收入10%以上的兩家保險公司合作伙伴如下：

競爭

多家行業參與者參與了保險產品在中國的分銷。我們在提供產品、客户服務和聲譽的基礎上爭奪客户。我們的主要競爭對手包括：

就我們目前的業務而言，在中國市場與我們直接競爭的專業保險中介公司包括慧擇、泛華金控、明亞保險經紀有限公司、達信公司、怡安公司、威利斯集團控股有限公司和江泰保險經紀有限公司。雖然上述公司的經營時間比我們更長，擁有更多的市場份額和更大的品牌影響力，但我們相信，與規模更大的競爭對手相比，我們的創業態度和規模較小，以及我們的客户服務，使我們能夠更好地應對和適應快速變化的保險市場狀況。

季節性

我們的收入受到季度和年度波動的影響，這是由於我們業務的季節性、保單續訂的時間以及新業務和損失業務的淨影響如下：

知識產權

我們的品牌、商號、商標、商業祕密和其他知識產權使我們的業務平臺、服務和產品有別於我們的競爭對手，並有助於我們在專業保險中介領域的競爭優勢。為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合，以及與我們的員工、銷售代理、承包商和其他人的保密協議。我們已經在中國完成了“天合”和“尼德寶”兩個類別的商標註冊。我們還擁有一個網站：www.tianrx.com。

監管

本節概述與我們在中國的業務及營運有關的主要中國法律及法規。

保險業監管

中國的保險業受到嚴格監管。1998年至2018年3月，中國保監會是負責中國保險業監管的監管機構。2018年3月，由保監會和銀監會合並而成的銀監會，取代中國保監會成為中國保險業監管機構。在中國境內進行的保險活動主要受《保險法》和相關規章制度的管轄。

監管框架的初步發展

《中國保險法》於1995年頒佈。原保險法，即1995年《保險法》，為規範國內保險業提供了初步框架。根據1995年《保險法》採取的措施包括：

中國保險委員會的成立和2002年《保險法》的修改

1998年，隨着中國保監會的成立，中國的保險監管制度進一步得到加強。中國保監會的任務是實施保險業改革，將中國保險公司的破產風險降至最低，促進保險市場的發展。

1995年的保險法於2002年進行了修訂，修改後的保險法，即2002年的保險法，於2003年1月1日起施行。1995年保險法的主要修正案包括：

2009年保險法修正案

2002年保險法於2009年再次修訂，修改後的保險法，即2009年保險法，於2009年10月1日起施行。對2009年《保險法》的主要修改包括：

根據2009年保險法，設立保險代理或保險經紀為公司所需的最低註冊資本必須符合中國公司法的規定。保險代理機構、保險經紀公司的註冊資本或者出資必須為現金實繳資本。2009年《保險法》還對保險代理從業人員和經紀從業人員提出了一些具體的資質要求。保險代理機構或保險經紀人的高級管理人員必須符合特定的任職資格要求，其任命須經中國保監會批准。保險代理機構、保險經紀人從事保險產品銷售活動的人員，必須符合中國保監會規定的任職資格條件，並取得中國保監會頒發的任職資格證書。根據2009年《保險法》，保險交易當事人可以聘請保險理賠公司或根據適用法律設立的其他獨立評估公司，或擁有必要的專業知識的人，對保險標的進行評估和調整。此外，2009年《保險法》為保險機構和經紀人規定了額外的法律義務。

2014年保險法修正案

2002年保險法於2014年再次修改，修改後的保險法，即2014年保險法，於2014年8月31日起施行。2014年保險法的主要修改包括：

2015年保險法修正案

2014年保險法於2015年再次修訂，修改後的保險法，即我們所説的2015年保險法，於2015年4月24日起施行。2015年保險法的主要修改包括：

中國保監會和銀監會

銀監會於2018年3月由中國銀監會和中國保監會合並而成，繼承了中國保監會的權力，對在中國經營的保險公司和保險中介機構擁有廣泛的監管權力，包括：

對保險經紀的規管

監管保險經紀的主體法規是中國保監會於2018年2月1日發佈並於2018年5月1日起施行的《保險經紀監督管理規定》，取代了經2013年4月27日和2015年10月19日修訂的2009年9月25日發佈的《保險經紀監督管理規定》和中國保監會2013年1月6日發佈的《保險經紀及保險理賠員監督管理辦法》。

保險經紀人，是指代表投保人利益，充當投保人與保險公司訂立保險合同的中間人，並收取提供保險經紀服務佣金的單位。保險經紀從業人員，是指保險經紀從屬人員，為投保人、被保險人起草投保建議書、辦理投保手續，協助投保人、被保險人索賠，為客户提供防災、防損、風險評估、管理諮詢服務，從事再保險經紀業務等。

保險經紀人在中國境內從事保險經紀業務，應當符合中國保監會規定的條件，取得中國保監會頒發的《保險經紀業務許可證》。保險經紀可以採取下列形式之一：(一)有限責任公司；(二)股份有限公司。

保險經紀公司的註冊資本最低限額為人民幣5000萬元，保險經紀公司的註冊資本最低限額為人民幣1000萬元。

保險經紀人的名稱應當包括“保險經紀”字樣。保險經紀必須向IISIS登記其關聯保險經紀從業人員的信息。一人只能通過一名保險經紀人在IISIS註冊。

保險經紀人可以從事下列保險經紀業務：

保險經紀人應當自下列事項發生之日起五日內向中國保監會提交書面報告並予以披露：(一)變更名稱、住所或者經營場所；(二)變更股東、註冊資本或者組織形式；(三)變更股東名稱或者出資；(四)修改章程；(五)股權投資、設立境外保險相關實體或者非經營組織；(六)分支機構分立、合併、解散或者終止保險經紀業務活動；(七)變更省級分支機構以外的分支機構主要負責人；(八)受到行政處罰、刑事處罰或者涉嫌違法犯罪接受調查的；(十)中國保監會規定應當報告的其他事項。

保險經紀人及其從業人員不得銷售非保險類金融產品，但經有關金融監管機構批准的產品除外，保險經紀人及其從業人員銷售符合監管要求的非保險類金融產品，應當取得相關資質。

保險經紀人及其分支機構從事前款規定的保險經紀業務的人員，必須符合中國保監會規定的資格條件。保險經紀人的高級管理人員必須符合POSAIB中規定的特定資格要求。

本公司已獲得中國相關監管機構的必要批准及牌照，以經營本公司的保險經紀業務。2018年2月，我們的註冊資本增加到5000萬元人民幣，滿足了在全國各地設立分支機構的監管要求。

保險經紀從業者的監管

監管保險經紀從業人員的主體規定是中國保監會於2018年2月1日發佈的《保險經紀監督管理規定》，自2018年5月1日起施行，取代了中國保監會於2013年1月6日發佈並於2013年7月1日起施行的《保險經紀教區從業人員和保險評估從業人員監督管理辦法》。根據該規定，保險經紀從業人員應當具備從事保險經紀業務所需的職業能力。保險經紀從業人員只能通過一名保險經紀人取得登記的，應當按照規定向中國保監會辦理登記。

中國入世法律文件中有關保險業的內容

根據《中國保監會關於在壽險業分配中國加入世貿組織法律文件中保險業有關內容的通知》，中國於2001年12月11日加入世貿組織後三年內，取消地域限制，允許合資公司向中國公民和外國公民提供健康保險、團體保險和養老/年金服務，除外資比例(不超過50%)和設立條件外，不得有其他限制。對於非壽險行業，在中國加入後的三年內，取消了地域限制，除設立條件外，不允許其他限制。對於保險經紀行業，在中國加入後的五年內，允許設立外商獨資子公司，除設立條件和業務範圍限制外，不作任何限制。

《互聯網保險條例》

互聯網保險業務經營的主體規定是中國保監會於2015年7月22日發佈的《互聯網保險業務監管暫行辦法》，自2015年10月1日起施行。根據暫行辦法，互聯網保險業務是指保險機構利用互聯網和移動通信等技術，通過自營互聯網平臺、第三方互聯網平臺或其他方式訂立保險合同，提供保險服務的業務。保險機構是指經中國保監會批准，依照適用法律法規設立註冊的保險公司和專業保險中介公司。保險專業中介機構是指可以在不限於其註冊省份的地區經營的專業保險機構、保險經紀公司和保險理賠公司。第三方互聯網平臺是指保險機構自營以外的互聯網平臺，為保險機構開展互聯網保險業務活動提供與互聯網技術支持相關的輔助服務。第三方互聯網平臺直接從事互聯網保險業務，如承保、理賠、註銷保單、處理客户投訴及提供其他客户服務，應向中國保監會申請並取得相關資質，方可從事互聯網保險業務。

保險機構開展互聯網保險業務的自營互聯網平臺和第三方互聯網平臺均應滿足取得備案許可證或備案、維護健全的互聯網運營系統和信息安全體系等一定要求。我們的運營實體TRX ZJ已向相關政府機構提交了所需的IP備案。

保險機構要認真評估自身風險管控能力和客户服務能力，合理確定和選擇適合互聯網經營的保險產品和銷售活動範圍。暫行辦法允許保險公司在其註冊業務範圍以外的地區開展特定類型的產品網上銷售，包括：(一)個人意外保險、定期人壽保險和一般人壽保險；(二)個人房主保險、責任保險、信用保險和保證保險；(三)財產保險業務，其從保單銷售、承保到理賠的全過程服務可以獨立、完全通過互聯網進行；(四)中國保監會規定的其他保險產品。暫行辦法還明確了互聯網銷售保險產品信息披露的要求，併為從事互聯網保險業務的保險機構的經營提供了指導意見。

進一步規範互聯網保險業務的管理辦法草案

2018年10月18日，銀監會公佈了《互聯網保險業務監管辦法草案》(銀監會備忘錄第1576號[2018])，並致函原保監會各部門和保險監督管理部門，就管理辦法徵求意見稿。隨後，2019年12月13日，銀監會公佈了《監管辦法(徵求意見稿)》。上述規定旨在進一步規範互聯網保險業務，包括：

2020年12月7日，中國銀行業保險監督管理委員會發布《中國銀行業保險監督管理委員會令》（2020年第13號），公佈《互聯網保險業務監管辦法》，並於2021年2月1日實施。

關於2018年和2019年機動車保險管理辦法的通知

為進一步加強車險業務監管，整治市場亂象，維護車險消費者合法權益，為中國車險營造公平、規範、有序的競爭市場環境，銀監會近日發佈並實施兩份通知。

這些通知有效地降低了保險公司收取的摩托車輛保險費和保險公司支付給保險中介機構的所有相關費用。

關於外商投資的規定

外國投資者和外商投資企業在中國境內的投資，應當符合外商投資產業指導目錄(《目錄》)(2019年修訂版)，上一次由商務部、發改委於2019年6月30日修訂發佈，自2019年7月30日起施行，外商投資准入特別管理辦法(2020年版)，即負面清單，於2020年7月23日起生效。目錄和負面清單包含了指導外資市場準入的具體規定，並詳細規定了按鼓勵產業、限制產業和禁止產業類別劃分的行業部門。任何未列入負面清單的行業都是許可行業，除非中國其他法律或法規另有禁止或限制。根據《目錄》和《負面清單》，保險中介行業屬於許可範圍。

關於外商獨資企業的規定

中國公司法人的設立、經營和管理，受《中華人民共和國公司法》的管轄。《公司法》由全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈，自1994年7月1日起施行。最近一次修改是在26.2018年10月，修正案於26.2018年10月生效。根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司。外商投資法律另有規定的，從其規定。

《中華人民共和國外商投資企業法》於1986年4月12日公佈施行，上一次修改於2016年10月1日施行。《人民Republic of China外商投資法》於2019年3月15日公佈，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國外商投資企業法》。

《中華人民共和國外商投資法實施條例》由國務院於2019年12月26日公佈，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》。《外商投資信息申報辦法》由商務部、國家市場監管總局於2019年12月30日公佈，自2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。上述法律構成了中國政府監管WFOES的法律框架。這些法律和法規管理WFOEs的設立、修改，包括註冊資本、股東、公司形式、合併和拆分、解散和終止。

根據上述規定，外商獨資企業在設立和運營前，應經商務部批准。TRX BJ自成立之日起就是一家外商獨資企業，並已獲得商務部所在地管理部門的批准。其設立和運作均符合上述法律規定。天合ZJ是一家中國國內公司，因此不受適用於外商投資企業的記錄填寫或審查。

有關外匯管理的規定

國家外匯管理局

根據外匯管理條例1996年1月29日由國務院發佈，1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日修訂，在中華人民共和國境內進行的交易必須使用人民幣支付。除非另有批准，中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付款以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，須事先獲得外匯局或其所在地辦事處的批准。根據《外商投資企業結匯管理規定》，外商投資企業可在外匯指定銀行的經常項目賬户留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構規定的上限。經常項目下的外匯收入，可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。

安全通告第59號

根據《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知，外匯局於2012年11月19日發佈，自2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日進一步修訂，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需批准。外匯局第59號通知還簡化了境外投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

安全通告第13號

根據《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知自2015年6月1日起，取消境內直接投資和境外直接投資的外匯登記行政審批，簡化涉滙登記程序，投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資的外匯登記。

安全通告第19號

這個國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理方式的通知，或外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的外匯局第19號通知規定，外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益的資本金部分(或銀行登記將貨幣性出資注入該賬户的部分)與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業應在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯待付賬户。

如上所述，外商投資企業設立新的外商投資企業，應當在領取營業執照後到註冊地銀行辦理登記；外商投資企業的資本金髮生變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括但不限於註冊資本或者投資總額的增加，應當在獲得主管部門批准或者向主管部門完成備案後，向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。如果我們打算在外商獨資企業成立時或之後通過注資向其提供資金，我們將向國家工商總局或當地同行登記設立我們的外商獨資子公司及其後續增資，通過FICMIS備案，並向當地銀行登記外匯相關事宜。

離岸投資

在.之下國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知根據中國國家外匯管理局於2014年7月4日發佈並生效的《國家外匯管理局第37號通知》，中國居民必須在設立或控制離岸特殊目的載體(SPV)之前向當地外匯局登記，SPV的定義是由中國居民直接設立或間接控制的離岸企業，用於對其持有的中國的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局分支機構備案。同時，外匯局已經發布了《往返投資外匯管理有關問題操作指引》關於根據2014年7月4日生效的《國家外匯管理局第37號通函》作為第37號通函附件規定的安全登記程序。

根據相關規則，吾等的任何中國居民或由中國居民控制的股東如未能遵守此等規例下的相關規定，本公司的特殊目的公司可能會受到外匯活動的限制，包括限制其接受中國居民股東的註冊資本及額外資本，以及向WFOE貢獻註冊資本及額外資本。外商獨資企業未在批准的營業期限內取得所需註冊資本的，工商行政管理機關可以吊銷其營業執照。由於股東未能完成登記，外商獨資企業向我們的SPV支付股息或進行分配的能力也受到限制，中國居民從SPV獲得的利潤和股息匯回中國是非法的。離岸融資資金也不允許在中國使用。此外，中國居民股東未完成登記可對股東處以人民幣50,000元以下的罰款，對企業處以人民幣300,000元以下的罰款。

《知識產權條例》

關於商標的規定

1982年8月23日，第五屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過了人民Republic of China商標法。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日進行了三次修改。上一次修正案於2019年11月1日實施。《人民Republic of China商標法實施條例》由國務院於2002年8月3日公佈，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修訂，自2014年5月1日起施行。根據商標法和實施條例，經商標局核準註冊的商標是註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。商標法還規定了註冊商標的範圍、商標註冊的程序以及商標所有人的權利和義務。截至本年報之日，我們已經完成了四個商標在中國的商標註冊，並擁有該商標的專用權。

《域名管理條例》

中華人民共和國工業和信息化部(工信部)發佈《互聯網域名管理辦法，或《域名管理辦法》，於2017年11月1日起施行，取代中國互聯網域名管理辦法工信部於2004年11月5日發佈。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。完成註冊手續後，申請人將成為該等域名的持有人。截至本年度報告日期，我們已完成www.tianrx.com在中國的註冊。

《就業和社會福利條例》

勞動合同法

這個《中華人民共和國勞動合同法》，或勞動合同法，於2007年6月29日頒佈，2012年12月28日修訂，主要旨在規範僱主和僱員的權利和義務，包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。

社會保險和住房公積金

在.之下中華人民共和國社會保險法該辦法由全國人大常委會於2010年10月28日發佈，自2011年7月1日起施行，最近一次修訂是在2018年12月29日，與其他法律法規一起，要求用人單位按職工工資的一定比例為職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險，最高限額為當地政府規定的最高限額。用人單位未足額繳納社會保險費的，有關社會保險徵收機構應當責令其在規定期限內補繳，並可以自繳費之日起按欠繳金額的0.05%收取滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據《公約》住房公積金管理條例1999年4月3日國務院頒佈，2019年3月24日新修訂，用人單位繳存職工住房公積金必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。

自2019年起，本公司一直遵守《中華人民共和國社會保險法》。。企業未足額或者部分繳納住房公積金的，由住房公積金實施部門責令繳納，並可以由有管轄權的人民法院責令繳納。看見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--未能為我們的一些員工繳納足夠的住房公積金，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，我們可能會受到勞資糾紛或投訴。”

C.組織結構

下圖顯示了我們目前的公司結構，其中包括截至本年度報告日期的我們的重要子公司：

WFOE與TRX ZJ之間的合同安排

我們或我們的子公司均不擁有TRX ZJ的任何股權。相反，我們通過一系列合同安排控制並獲得TRX ZJ業務運營的經濟利益。2019年5月20日，WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股東WDZG Consulting(“TRX ZJ股東”)簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重要方面與其作為TRX ZJ的唯一股權持有人將擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對TRX ZJ的資產、財產和收入的權利。

根據獨家業務合作及服務協議，TRX ZJ有責任在扣除所需的中國法定儲備金後，向WFOE支付大致相等於TRX ZJ的淨收入的服務費。

下面詳細介紹每項VIE協議：

獨家商業合作和服務協議

根據TRX ZJ與WFOE的獨家業務合作和服務協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家為TRX ZJ提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，TRX ZJ授予WFOE不可撤銷的獨家選擇權，可按中國法律允許的最低收購價從TRX ZJ購買其任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於WFOE根據本協議向TRX ZJ提供的服務，WFOE有權收取服務費，計算方法是提供服務的時間乘以相應的費率、WFOE董事會根據WFOE提供的服務價值和TRX ZJ不時確定的實際收入決定的服務費或比例的加數，這大約相當於TRX ZJ扣除所需中國法定準備金後的淨收入。

獨家業務合作和服務協議的有效期為20年，只有當一方違約或進入清算程序(自願或強制)，或被清算的政府當局禁止開展業務時，獨家業務合作和服務協議才能提前終止。WFOE有權通過向TRX ZJ提供書面通知來續簽協議。

根據獨家業務合作及服務協議的條款，外商獨資企業的首席執行官Mr.Wang也是天合ZJ的首席執行官，目前管理天合ZJ。WFOE對TRX ZJ的管理擁有絕對權力，包括但不限於有關費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。本公司的審計委員會必須事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或TRX ZJ的交易。

股權質押協議

根據WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股東之間的股權質押協議，TRX ZJ股東將其在TRX ZJ的所有股權質押給WFOE，以保證TRX ZJ履行獨家業務合作和服務協議項下的義務。根據股權質押協議的條款，倘若TRX ZJ或TRX ZJ股東違反其各自於獨家業務合作及服務協議項下的合約義務，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股權所產生股息的權利。TRX ZJ股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，WFOE有權根據適用的中國法律處置所質押的股權。TRX ZJ股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動。

股權質押協議在獨家業務合作及服務協議項下的所有應付款項已由天合光能ZJ支付前有效。WFOE應在TRX ZJ支付獨家業務合作和服務協議項下的應付費用後，取消或終止股權質押協議。

股權質押協議的目的是(1)保證TRX ZJ履行獨家業務合作和服務協議項下的義務，(2)確保TRX ZJ股東不會在未經WFOE事先書面同意的情況下轉讓或轉讓所質押的股權，或產生或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔，以及(3)提供WFOE對TRX ZJ的控制權。倘若TRX ZJ違反其在獨家業務合作及服務協議項下的合約義務，WFOE將有權止贖TRX ZJ股東在TRX ZJ的股權，並可(1)行使其購買或指定第三方購買其在TRX ZJ的部分或全部股權的選擇權，而WFOE可在收購TRX ZJ的全部股權後終止VIE協議，或與WFOE指定的第三方組成新的VIE結構；或(2)處置質押股權並在出售後優先獲得償付，在此情況下，VIE結構將被終止。

股份出售及獨家選擇權購買協議

根據股份出售及獨家選擇權購買協議，TRX ZJ股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律許可的範圍內於任何時間一次或多次購買其於TRX ZJ的部分或全部股權的獨家選擇權。期權價格等於TRX ZJ股東的實繳資本，但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制所規限。截至本年度報告日期，如果WFOE行使該期權，將向所有TRX ZJ股東支付的期權總價為人民幣1元，或法律允許的最低金額。如果TRX ZJ股東向TRX ZJ作出額外出資，包括在TRX ZJ收到我們首次公開募股的收益後增加註冊資本時，期權購買價格將增加。

根據股份出售及獨家選擇權購買協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律許可的範圍內，酌情決定購買或讓其指定人購買TRX ZJ股東於TRX ZJ的全部或部分股權。股份出售及獨家選擇權購買協議，連同股權質押協議、獨家業務合作及服務協議及代理協議，使WFOE可對TRX ZJ行使有效控制權。

股份出售及獨家選擇權購買協議的有效期為20年，只有在一方違約的情況下才能終止，並可在WFOE選舉時續簽。

代理協議

根據委託書協議，TRX ZJ股東授權WFOE就作為股東的所有權利代表其行事，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律及TRX ZJ組織章程細則股東有權享有的所有股東權利，包括表決權，包括但不限於出售或轉讓部分或全部股份；及(C)代表股東指定及委任TRX ZJ的法定代表、董事執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員。

代理協議的期限與股份出售及獨家購股權協議的期限相同。代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要TRX ZJ股東為本公司股東即可。

D.財產、廠房和設備

我們的總部位於北京市朝陽區廣渠路3號京園藝術中心30A，郵編100124，租賃辦公面積約92平方米，租期為2020年7月1日至2021年6月30日。我們的其他辦公室和分支機構租用了大約1,417.33平方米的辦公空間。2018年、2019年和2020年，我們的總租金支出分別為人民幣939,053元(142,972美元)、人民幣1,310,751.6元(190,168美元)和人民幣1,300,432元(186,449美元)。

項目4.A。未解決的員工意見

沒有。

第五項。經營和財務回顧與展望

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論是基於我們的綜合財務報表及其相關附註，並應結合本年度報告中其他部分的內容閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

我們是一家保險經紀公司，通過我們的VIE、TRX ZJ及其中國子公司在中國開展業務。我們經銷的保險產品種類繁多，分為兩大類：(1)財產保險和意外傷害保險，如責任險、意外險、車險和商業財產險；(2)人壽保險，如個人人壽保險和團體人壽保險。我們代表我們的客户向保險公司尋求保險，併為我們的優質客户服務感到自豪。此外，我們還從與保險相關的風險管理服務中獲得收入。

作為保險經紀人，我們不承擔承保風險。相反，我們將在中國經營的保險公司承保的保險產品分銷給我們的個人或機構客户。我們通過保險公司支付的佣金來補償我們的服務，佣金通常是根據被保險人支付的保費的一個百分比來計算的。佣金和手續費通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和產品的銷售地區。截至本年報日期，我們已與中國40多家保險公司建立了合作關係，因此能夠為我們的客户提供各種保險產品。

在截至2020年10月31日的財年中，我們總佣金的56% 來自我們最大的五家保險公司合作伙伴，有三家保險公司分別佔我們總收入的10%以上：平安財產保險股份有限公司上海分公司、平安財產保險股份有限公司北京分公司和中國人保北京分公司分別佔16.5%、16.1%和11.1%。

在截至2019年10月31日的財年中，我們佣金總額的80.3%來自前五大保險公司合作伙伴，四家保險公司的佣金總額佔我們總佣金的10%以上：中國人保北京分公司、中國聯合人壽保險股份有限公司北京分公司、陽光財產保險股份有限公司杭州分公司S和中國股份有限公司北京分公司的平安財產保險分別佔我們佣金總額的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。

截至2018年10月31日的財年，我們佣金總額的63%來自前五大保險公司合作伙伴，兩家保險公司的佣金總額分別佔總佣金的10%以上：陽光財產保險股份有限公司杭州分公司和中國股份有限公司浙江分公司的平安財產保險分別佔我們佣金總額的32.0%和13.9%。

由於中國人對保險產品的需求不斷增加，中國的獨立保險中介市場正在經歷快速增長。我們打算通過積極招聘人才加入我們的專業團隊和銷售隊伍來擴大我們的分銷網絡，通過在中國多個精選的主要城市開設更多本地分支機構來擴大我們的分銷網絡，並提供優質的產品和服務，如我們新的機構風險管理服務和互聯網保險分銷平臺Needbao，兩者都旨在實現卓越的客户滿意度。我們的目標是成長為全國領先的保險中介公司。

我們的業務在瑞博(財富)北京投資管理有限公司(“RB財富”)(由我們的首席執行官王哲先生控制的公司)於2016年5月收購TRX ZJ並 組建新的管理團隊後大幅增長。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收購，WDZG是我們的CEO王哲先生控制的另一家公司。截至本報告日期，我們的分支機構數量從2016年的零增加到7家。我們的客户數量也大幅增長：從2016財年的3個機構客户增加到2020財年的555個；從2016財年的無個人客户 增加到2020財年的5836個。

此外，我們不斷尋找機會，為我們的客户提供新的優質服務和產品。2018年12月，我們開始向機構客户提供機構風險管理服務，這是一種新產品，與我們現有的保險產品相輔相成。此外，從2019年6月開始，我們開始在我們新的互聯網分銷平臺Needbao上分銷有限數量的保險產品，該平臺可在http://needbao.tianrx.com上訪問

競爭

多家行業參與者參與了保險產品在中國的分銷。我們在提供產品、客户服務和聲譽的基礎上爭奪客户。我們的主要競爭對手包括：

就我們目前的業務而言，在中國市場與我們直接競爭的專業保險中介公司包括慧擇、泛華金控、明亞保險經紀有限公司、達信公司、怡安公司、威利斯集團控股有限公司和江泰保險經紀有限公司。雖然上述公司的經營時間比我們更長，擁有更多的市場份額和更大的品牌影響力，但我們相信，與規模更大的競爭對手相比，我們的創業態度和規模較小，以及我們的客户服務，使我們能夠更好地應對和適應快速變化的保險市場狀況。

收入類別

該公司的收入來自保險公司為保險經紀服務支付的佣金以及為提供保險相關風險管理服務而支付的風險管理費。

下表列出了截至2020年、2019年和2018年10月31日止年度我們按保險產品劃分的佣金細目。

關鍵會計政策

預算的使用

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與壞賬準備、財產和設備的使用年限有關的估計，以及評估長期資產減值時使用的假設。

我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。這些估計和假設未來的任何變化都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

合併原則

合併財務報表包括我們子公司、VIE及其子公司的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。

子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權或有權：管理財務和經營政策；任免董事會多數成員；或在董事會會議上投多數票的實體。

美國公認會計準則為通過投票權以外的方式實現控制的實體提供了關於VIE的識別和財務報告的指導。我們評估我們在實體中的每一項權益，以確定被投資人是否為VIE，如果是，我們是否為該VIE的主要受益者。在確定我們是否是主要受益者時，我們考慮我們是否(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)是否獲得VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。如果被認為是主要受益人，我們將合併VIE。我們已確定TRX ZJ是一家需要合併的VIE，TRX是主要受益人。

在中國，外國投資者的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管轄，該目錄由中華人民共和國商務部(商務部)和中華人民共和國國家發展和改革委員會(NDRC)不時發佈和修訂。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。根據該目錄，保險經紀行業屬於允許的類別，但由於中國保監會對中國經營實體的直接所有權施加了限制，我們選擇了VIE結構而不是直接所有權。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的股東受到更大的不確定性，因為我們通過VIE結構運營，這是因為中國保監會對我們的中國經營實體的直接所有權施加了限制，儘管根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於允許的類別。根據中國法律，TRX HK和TRX BJ(其中國附屬公司)均被視為外國投資者或外商投資企業，我們通過合併後的VIE、TRX ZJ及其附屬公司在中國開展活動，以遵守上述規定。因此，TRX ZJ由我們或我們的任何子公司通過合同安排控制，而不是直接擁有股權。

該等合約安排為一系列四份協議(統稱為“VIE協議”)，包括股權質押協議、股份出售及獨家購股權協議、委託書協議及獨家業務合作及服務協議。這些合同協議使WFOE有義務吸收TRX ZJ活動的大部分損失風險，並有權獲得大部分剩餘收益。從本質上説，WFOE已經獲得了對TRX ZJ的有效控制。因此，我們認為TRX ZJ應被視為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810“合併”聲明下的VIE。因此，TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的賬目與WFOE的賬目合併，並最終合併到TRX的賬目中。

收入確認

該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC606的S對“不同的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義：

如果一種商品或服務不是不同的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

交易價格是指實體為向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。

收入類型：

收入確認標準：

根據其過去很少發生保單取消的經驗，公司估計經紀業務並未確認取消撥備。與保單取消相關的任何後續佣金調整（迄今為止最低限度）將在保險公司通知後予以確認。

有時，某些投保人或被保險人可能會要求本公司協助他們向保險公司索償。如被保險人要求提供協助，本公司一般會與承保人進行約一小時的電話聯絡。根據歷史經驗，索賠服務電話和相關的勞動力成本一直很低。基於歷史數據，交易價格不包括任何根據未來事件的結果而變化或視情況而定的對價因素，例如保單取消、失效以及業務量或索賠經歷。

本公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、回扣或其他現金兑換優惠。

所得税

該公司根據美國公認會計原則對所得税進行核算。根據本會計準則要求的資產負債法，對資產和負債的所得税基礎與財務報告基礎之間暫時性差異的預期未來税收後果確認遞延所得税負債和資產。

税項支出乃根據年內業績計算，並就毋須課税或不可扣税項目作出調整。其按於結算日已頒佈或實質上已頒佈之税率計算。

遞延税項按資產負債表負債法就財務報表資產負債賬面值與相應計税基準之間的差額產生的暫時性差額入賬。遞延税項資產在應課税收入可能與先前淨營業虧損一起使用的範圍內確認。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，不確定的税收狀況才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。截至2020年10月31日和2019年10月31日，公司沒有未確認的不確定税務狀況或任何與未確認的税收優惠相關的未確認的負債、利息或罰款。截至2020年10月31日，截至2015年10月31日至2019年10月31日的納税年度的所得税申報單仍開放供中國税務機關依法審查。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中，該公司會受到各種事項的或有影響，例如法律訴訟和因其業務而引起的索賠。這種或有事項的負債在可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。

近期會計公告

有關適用的新會計準則的詳情，請參閲附註3中的最新會計公告 我們整合後的 本報告中的財務報表。

新冠肺炎對我們運營的影響

從2020年1月開始，新冠肺炎的爆發已經導致中國的業務中斷。由於政府出臺了各種限制措施試圖阻止新冠肺炎的傳播，我們的業務受到了負面影響：(I)2020年3月1日及前後，只有60%的公司員工能夠重返工作崗位，比春節假期後的正常時間晚了一個月。公司其餘40%的員工於2020年3月底重返工作崗位；及(Ii)由於銷售人員在沒有面對面會議的情況下很難完成銷售，公司簽約新客户的能力受到阻礙。因此，我們2020年上半年的收入與2019財年同期相比有所下降。然而，截至本年報日期，中國普遍認為新冠肺炎疫情已得到控制，自2020年5月以來，我們能夠恢復正常的業務活動。鑑於目前的情況，根據現有信息，新冠肺炎爆發對我們業務的負面影響似乎是暫時的，主要包含在2020財年上半年。

然而，新冠肺炎疫情今後可能對公司的業務、運營和財務業績造成多大程度的影響，將取決於許多公司無法準確預測的不斷變化的因素。這些因素包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人未來應對疫情的行動；以及新冠肺炎疫情的任何其他進一步發展。

行動的結果

這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

截至2020年10月31日和2019年10月31日止年度經營業績比較

下表列出了截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度綜合經營業績摘要。

收入

作為一家保險產品經紀公司，我們的收入來自保險公司支付的佣金，佣金通常是投保人支付給中國保險公司的保費的一個百分比。此外，我們還通過提供與保險相關的風險管理服務獲得了風險管理收入。本公司於綜合收益表及全面收益表中列報所有期間的收入扣除中國增值税後的淨額。

截至2020年10月31日的年度總收入為3,249,344美元，與截至2019年10月31日的年度的2,002,217美元相比，增長了1,247,127美元或62.3%。這一顯著增長主要歸因於我們在中國的業務增長 我們的銷售專業人員的增加和我們的營銷活動的增加。我們發起了積極的廣告活動以吸引新客户。我們還額外招聘了168名銷售專業人員來銷售保險產品。

運營費用

於截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度內，營運開支包括銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支。

銷售和市場營銷

截至2020年10月31日的年度，第三方及相關的銷售和營銷費用為1,558,209美元，而截至2019年10月31日的年度為797,572美元，增加了760,637美元，增幅為95.4%。顯著增加的主要原因是：

廣告費用主要包括與廣告活動相關的費用，並計入銷售和營銷費用。廣告費用在發生時計入費用。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度廣告支出總額分別為1117918美元和525528美元。

截至2020年10月31日的年度，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2019年10月31日的39.8%增加到48.0%。增加的主要原因是如上所述我們的銷售和營銷費用增加。

一般和行政

截至2020年10月31日止年度，第三方及關聯方一般及行政開支為1,130,993美元，較截至2019年10月31日止年度的1,101,975美元增加29,018美元，增幅為2.6%。

在2020年10月31日和2019年10月31日終了年度，一般和行政費用包括：

營業收入

由於上述原因，截至2020年10月31日止年度的營運收入為560,142美元，較截至2019年10月31日止年度的102,670美元增加457,472美元，增幅為445.6%。

其他收入(費用)

其他 收入(費用)主要包括應收票據關聯方和銀行存款的利息收入、第三方和關聯方借款的利息支出 以及雜項收入。截至2020年10月31日止年度的其他收入淨額為200,013美元，較截至2019年10月31日止年度的311,325美元減少111,312美元或35.8%，主要原因為應收票據相關人士產生的利息收入減少約84,000美元及計入存款的利息，以及雜項收入減少約46,000美元，但被利息開支減少約19,000美元所抵銷。

所得税

我們的所得税開支主要是由於我們在中國、天合光能ZJ及其附屬公司、新開發科技、泰迪科技、HH Consulting和恆邦保險的VIE，該等公司均在中國註冊成立，根據中國相關所得税法律須就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。2007年3月16日，全國人大制定了新的企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。該法對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度內，新開發銀行科技、泰德科技和恆邦保險分別被認定為小型微利企業，並享受優惠的所得税税率。HH諮詢公司註冊在新疆霍爾果斯經濟區，自2018年6月起五年內享受0%的所得税優惠税率。

截至2020年10月31日的年度，所得税支出為126,055美元，而截至2019年10月31日的年度為238,208美元，減少112,153美元，降幅為47.1%。所得税支出減少主要是由於我們的經營實體產生的應税收入減少所致。

淨收入

由於上述因素，本公司於截至2020年10月31日止年度的淨收入為634,100美元，較截至2019年10月31日止年度的175,787美元增加458,313美元，增幅為260.7%。

可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入

2017年11月7日，TRX ZJ將恆邦保險0.2%的股權出售給兩名第三方個人。截至2020年10月31日，這兩名個人 合計擁有恆邦保險0.2%的股權，而恆邦保險不在本公司的控制之下。截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度，非控股權益應佔淨(虧損)收入分別為3美元及0美元。

TRX普通股股東應佔淨收益

截至2020年10月31日止年度，天合光能普通股股東應佔純收入為634,103美元或每股(基本及攤薄後)0.13美元，較截至2019年10月31日止年度的175,787美元或每股(基本及攤薄後)0.04美元增加458,316美元或260.7%。

外幣折算調整

我們的報告貨幣是美元。TRX和TRX HK的本位幣為美元，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting和恆邦保險的本位幣為人民幣。我們以人民幣為功能貨幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入和費用和現金流量的平均匯率以及歷史的股權匯率來換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算是一項非現金調整，我們報告截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度外幣折算收益為420,719美元，外幣折算虧損為70,429美元。這一非現金收益/(虧損)增加/(減少)了我們報告的全面收益。

綜合收益

由於我們的外幣換算調整，我們在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度的綜合收入分別為1,054,819美元和105,358美元。

截至2019年10月31日和2018年10月31日止年度經營業績比較

下表列出了截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度綜合經營業績摘要。

收入

作為一家保險產品經紀公司，我們的收入來自保險公司支付的佣金，佣金通常是投保人支付給中國保險公司的保費的一個百分比。本公司於綜合收益表及全面收益表中列報所有期間的收入扣除中國增值税後的淨額。

截至2019年10月31日的年度總收入為2,002,217美元，與截至2018年10月31日的年度的3,087,708美元相比，減少了1,085,491美元，降幅為35.2%。這一下降主要是由於(I)汽車保險市場的更嚴格監管導致汽車佣金大幅減少，導致保險費和費用下降，見《關於2018年和2019年機動車保險監管的規定-通知》；以及(Ii)2019年和2018年我們的收入中有很大一部分，即40.9%和70.0%來自汽車保險佣金。

運營費用

於截至2019年10月31日及2018年10月31日止年度內，營運開支包括銷售及市場推廣開支、薪酬及相關福利、租金及相關水電費、專業費用及其他一般及行政開支。

銷售和營銷費用

截至2019年10月31日止年度，第三方及關聯方銷售及市場推廣開支為797,572美元，較截至2018年10月31日止年度的1,033,408美元減少235,836美元，減幅為22.8%。下降的主要原因是(I)我們的營銷活動減少，以及(Ii)銷售專業人員的使用減少。

雖然與2018年相比，2019年我們的銷售和營銷費用有所下降，但截至2019年10月31日的一年，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例從截至2018年10月31日的33.5%增加到39.8%。這一增長主要是由於我們的收入大幅下降。

廣告費用包括在銷售和營銷費用中。截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，廣告成本分別為525,528美元和836,549美元。

補償及相關福利

截至2019年10月31日止年度的薪酬及相關福利總額為651,490元，較截至2018年10月31日止年度的166,047元增加485,443元，增幅為292.4%。這一顯著增長主要是由於員工人數的增加。2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我們分別成立了TRX ZJ北京分公司、TRX QD分公司、TRX SX分公司、TRX HN分公司。因此，我們聘請了額外的員工來支持這些分支機構的運營。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年，我們沒有發生也不需要向我們的首席執行官和首席財務官支付任何工資。我們預計未來首席執行官和首席財務官的年薪將分別為150,000美元和80,000美元，在成為美國的一家公共報告公司後生效。我們成為美國一家公共報告公司後支付的高管工資都不會是2019財年或2018財年提供的服務。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年，薪酬和相關福利僅適用於我們的員工，其中不包括產生和/或支付給與我們有合同關係但不是我們員工的銷售代理的佣金金額。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年中，我們的平均員工人數分別為36人和13人。

租金及相關公用事業

截至2019年10月31日的年度，辦公室租金及相關水電費為212,707美元，而截至2018年10月31日的年度為153,480美元，增加59,227美元，增幅為38.6%。增加的主要原因是我們的辦公面積增加了。2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我們分別組建了TRX ZJ北京分公司、TRX QD分公司、TRX SX分公司、TRX HN分公司，併為這些新成立的分公司租用了辦公場所。

專業費用

截至2019年10月31日的年度，專業費用為123,512美元，而截至2018年10月31日的年度為86,289美元，增加了37,223美元，增幅為43.1%。增加的主要原因是增加了對協助管理層經營和管理公司的專業服務提供商的使用。

其他一般和行政費用

在2019年10月31日和2018年10月31日終了年度，其他一般和行政費用包括：

營業收入

由於上述原因，截至2019年10月31日止年度的營運收入為102,670美元，較截至2018年10月31日止年度的1,459,217美元減少1,356,547美元，減幅為93.0%。

其他收入(費用)

其他 收入(費用)包括應收票據相關當事人和銀行存款的利息收入、其他雜項收入以及本公司第三方和關聯方借款產生的利息支出。截至2019年10月31日止年度的其他收入淨額為311,325美元，較截至2018年10月31日止年度的27,413美元增加283,912美元，主要原因是應收票據相關人士及計息存款產生的利息收入增加約261,000美元，以及其他收入增加約19,000美元。

所得税

我們的所得税開支主要是由於我們在中國、天合光能ZJ及其附屬公司、新開發科技、泰迪科技、HH Consulting和恆邦保險的VIE，該等公司均在中國註冊成立，根據中國相關所得税法律須就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。2007年3月16日，全國人大制定了新的企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。該法對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度內，泰德科技和恆邦保險分別被認定為小型微利企業，並享受優惠的所得税税率。HH諮詢公司註冊在新疆霍爾果斯經濟區，自2018年6月起五年內享受0%的所得税優惠税率。

截至2019年10月31日的年度，所得税支出為238,208美元，而截至2018年10月31日的年度為365,192美元，減少126,984美元，降幅為34.8%。所得税支出減少主要是由於我們的經營實體產生的應税收入減少所致。

淨收入

由於上述因素，我們於截至2019年10月31日止年度的淨收入為175,787美元，較截至2018年10月31日止年度的1,121,438美元減少945,651美元，或84.3%。

下表彙總了2019年10月31日至2020年10月31日期間我們營運資金的變化情況：

截至2020年10月31日，我們的營運資本增加了974,409美元，從2019年10月31日的7,297,537美元增加到8,271,946美元。營運資本增加主要由於受限現金增加約62,000美元、應收賬款大幅增加約1,074,000美元(主要由於向更多客户提供信貸所致)，以及遞延發售成本增加約412,000美元，但被現金及現金等價物減少約105,000美元、增值税及其他應付税款增加約230,000美元、應計負債及其他應付款項增加約123,000美元及經營租賃負債增加約93,000美元所抵銷。

由於合併資產負債表和合並現金流量表的匯率換算不同，合併現金流量表上反映的資產和負債變化不一定與合併資產負債表上反映的可比變化相同。

截至2020年10月31日的年度與截至2019年10月31日的年度的現金流比較

以下是截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

截至2020年10月31日止年度的經營活動所用現金流量淨額為#美元主要反映營運資產及負債的變動，主要包括應收賬款大幅增加約1,022,000美元，主要是由於向更多客户提供信貸所致，以及營運租賃負債減少約163,000美元，但被增值税及其他應付税項增加約205,000美元所抵銷，以及應計負債及其他應付款項增加約109,000美元，吾等淨收益約634,000美元，以及主要由使用權資產攤銷所構成的非現金項目增加約200,000美元。

截至2019年10月31日止年度，經營活動提供的現金流量淨額為229,053美元，主要反映本公司淨收入約176,000美元，以及包括折舊及攤銷的非現金項目增加約35,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括應收佣金減少約91,000美元，關聯方應付款項減少約448,000美元，應計負債及其他應付款項增加約41,000美元，以及應付關聯方應收款項增加約37,000美元，但由預付開支及其他流動資產增加約356,000美元、應付保險費減少約199,000美元所抵銷增值税和其他應繳税款減少約56,000美元。

截至2020年10月31日的年度，用於投資活動的淨現金流量為3,457美元，而截至2019年10月31日的年度，投資活動提供的淨現金流量為37,006美元。於截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等就購買物業及設備支付約3,000美元，並嚮應收票據關聯方支付約17,159,000美元，抵銷因償還與應收票據有關人士而收取之款項約17,159,000美元。 於截至2019年10月31日止年度，吾等收到償還應收票據關聯方款項約232,000美元，由購買物業及設備付款約12,000美元及支付購買無形資產款項 約183,000美元抵銷。

淨額 用於融資活動的現金流為$截至2020年10月31日的年度為478,245美元，而截至2019年10月31日的年度為871,318美元。於截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等支付遞延發售成本約371,000美元及償還關聯方借款約2,099,000美元， 由關聯方借款約1,987,000美元及股東出資5,000美元所進行的支付所抵銷。於截至2019年10月31日止年度，本公司償還第三方及關聯方借款約378,000美元，並支付遞延發售成本約494,000美元。

截至2019年10月31日的年度與截至2018年10月31日的年度的現金流比較

以下彙總了截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

截至2019年10月31日止年度，經營活動提供的現金流量淨額為229,053美元，主要反映本公司淨收入約176,000美元，以及包括折舊及攤銷的非現金項目增加約35,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括應收佣金減少約91,000美元，關聯方應付款項減少約448,000美元，應計負債及其他應付款項增加約41,000美元，以及應付關聯方應收款項增加約37,000美元，但由預付開支及其他流動資產增加約356,000美元、應付保險費減少約199,000美元所抵銷增值税和其他應繳税款減少約56,000美元。

截至2018年10月31日止年度，經營活動提供的現金流量淨額為1,374,546美元，主要反映本公司淨收入約1,121,000美元，以及主要包括折舊及攤銷的非現金項目增加約30,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括應付保險費增加約209,000美元，增值税及其他應付税款增加約214,000美元，應計負債及其他應付款項增加約120,000美元，以及應付關聯方增加約134,000美元，但由應收佣金增加約168,000美元、預付開支及其他流動資產增加約67,000美元所抵銷以及關聯方應付款項增加約193,000美元。

截至2019年10月31日的年度，投資活動提供的現金流量淨額為37,006美元，而截至2018年10月31日的年度，投資活動使用的現金流量淨額為9,618美元。於截至2019年10月31日止年度，吾等收到因償還與應收票據有關的款項約232,000美元，被購買物業及設備的付款 約12,000美元及購買無形資產的付款約183,000美元抵銷。在截至2018年10月31日的年度內，我們為購買物業和設備支付了約10,000美元。

截至2019年10月31日的年度，用於融資活動的現金流量淨額為871,318美元。於截至2019年10月31日止年度內，我們為第三方及關聯方的借款償還了約378,000美元，並支付了延期發售費用 約494,000美元。

截至2018年10月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為6,486,594美元。於截至2018年10月31日止年度，本公司從第三方及關聯方借款所得款項約為742,000美元，並收到股東提供約6,090,000美元以資助我們的業務，但因償還第三方及關聯方借款約345,000美元而抵銷。

我們未來12個月的資本需求主要與發展商機有關。此外，我們預計將使用現金支付與專業服務相關的費用和應繳税款。以下趨勢很可能會導致我們的流動性在短期和長期內大幅下降：

我們歷來通過運營提供的現金流以及第三方和關聯方借款為資本支出提供資金。2021年1月29日，我們完成了首次公開募股，在扣除承銷折扣和發售費用後，我們獲得了約1,000美元的萬淨收益。我們相信，我們目前的現金加上我們運營的現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。

合同義務和表外安排

合同義務

我們有某些固定的合同義務和承諾，包括未來的估計付款。我們的業務需求、取消撥備和其他因素的變化可能會導致實際付款與估計的不同。我們不能就付款的時間和金額提供確定性。以下是我們在確定表中所列金額時使用的最重要假設的摘要，以幫助在我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量的背景下審查這一信息。下表總結了截至2020年10月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。

表外安排

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須披露對我們的財務狀況具有或合理地很可能對當前或未來產生影響的表外安排，例如對投資者至關重要的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化。表外安排是指任何未與我們合併的實體為當事一方的交易、協議或合同安排，根據該安排，我們有：

根據這些規定，我們沒有任何必須披露的表外安排。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾和其他合同義務。這些交易按照美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認。

外幣匯率風險

我們的業務在中國。因此，我們的收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度，由於匯率變動，我們的未實現外幣折算收益/(虧損)分別約為421,000美元、70,000美元和599,000美元。

信用風險的集中度

目前，公司的業務都在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國所處的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美的公司無關。該公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和向國外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。

通貨膨脹率

通脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。