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循環信貸和擔保協議的第一修正案

截至2023年10月19日（本 “修正案”），修訂了特拉華州一家公司Pinterest, INC.（“借款人”）與擔保方特拉華州公司（“借款人”）簽訂的截至2018年11月15日的循環信貸和擔保協議（截至2022年10月25日的修訂和重述，以及在本文發佈之日之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “現有信貸協議”），貸款人和發行銀行當事方，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人（以此身份稱為 “行政代理人”）、抵押代理人和搖擺線貸方。

鑑於《現有信貸協議》的貸款人和發行銀行已同意根據現有信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於，根據現有信貸協議第2.19節，借款人已要求增加本金總額為1億美元的承付款；

鑑於，本協議附表一中被認定為 “新貸款人” 的人（“新貸款人”）願意根據本協議和經修訂的信貸協議（定義見下文）中的條款和條件提供第一修正案承諾增加額（定義見下文）；

鑑於，借款人希望將新貸款人指定為額外的髮卡銀行（“發行銀行名稱”）；

鑑於借款人、本協議擔保方、本協議發行銀行、行政代理人、Swing Line貸款人和新貸款機構希望修改現有信貸協議，以規定增加第一修正案的承諾和指定發行銀行；以及

鑑於本修正案構成《現有信貸協議》第 2.19 (b) 節下的承諾增加補助金。

因此，考慮到此處所載的共同協議和其他良好而寶貴的對價，特此確認這些協議的充分性和收到性，並打算受法律約束，本協議各方特此協議如下：

第 1 部分。解釋規則。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有經修訂的信貸協議中賦予此類術語的含義。經修訂的信貸協議第1.3節中規定的解釋規則經必要修改後，特此以引用方式納入此處。

第 2 部分。第一修正案承諾增加並指定發行銀行。

(a) 新貸款人特此承諾在修正案生效日（定義見下文）向借款人提供增加的承付款，本金等於本協議附表一 “第一修正案承諾增加” 標題下與新貸款人名稱對面列出的金額（“第一修正案承諾增加”），但須遵守此處和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件。

(b) 自修正案生效之日起生效，(i) 出於修訂後的信貸協議和貸款文件的所有目的，第一修正案承諾的增加應被視為一項承諾；(ii) 無論出於何種目的，根據該修正案發放的每筆貸款均應被視為承諾

經修訂的信貸協議和貸款文件，循環貸款。新貸款人承認並同意，自修正案生效之日起，它應成為經修訂的信貸協議和其他貸款文件下的 “貸款人”，並受其條款的約束和約束，應履行貸款人根據該協議承擔的所有義務並擁有貸款人的所有權利。為避免疑問，第一修正案承諾增加的條款應與修正案生效日期之前未兑現的承諾相同。

(c) 根據現有信貸協議2.19 (b)，自修正案生效之日起生效：

(i) 由管理代理人自行決定，修正案生效日的任何未償貸款均應在貸款人（包括新貸款人）之間重新分配，貸款人相互支付任何必要的款項，以保持未償貸款與因第一修正案承諾增加而產生的此類貸款人按比例分攤的任何修訂後的按比例分配；以及

(ii) 自修正案生效之日起，貸款人對未償信用證的參與權益應自動進行調整以反映這一點，並且每位貸款人（包括新貸款人）在第一修正案承諾增加生效後對每份此類信用證的參與應等於該貸款機構在該信用證下可提取的總金額的適用百分比。

雙方理解並同意，現有信貸協議中包含的最低借款、按比例借款和按比例還款要求不適用於根據本第2（c）條進行的交易。

(d) 自修正案生效之日起生效，借款人指定新貸款人為髮卡銀行，新貸款人接受其指定為髮卡銀行。

(e) 自修訂生效之日起，現行信貸協議修訂如下（經修訂的 “經修訂的信貸協議”）：

(i) 特此修訂現有信貸協議第1.1節，按字母順序在其中插入以下定義：

“第一修正案” 是指截至2023年10月19日的循環信貸和擔保協議第一修正案，該修正案由借款人、其擔保方、發證銀行、行政代理人、週轉貸款人和新貸款人（定義見其中）。

“第一修正案生效日期” 是指第一修正案第 4 節中規定的條件得到滿足（或根據其條款免除）的日期，該日期為 2023 年 10 月 19 日。

(ii) 特此修訂現有信貸協議第1.1節，將 “發證銀行” 的定義改為以下內容：

“發行銀行” 指（a）摩根大通銀行、美國銀行、北美銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司、加拿大皇家銀行和美國銀行全國協會，

(b) 根據第 2.4 (i) 節的規定應成為本協議下開證銀行的每位貸款人（不包括根據本協議的規定將不再是髮卡銀行的任何人）

第 2.4 (h) 節），每人均以本協議規定的信用證簽發人的身份，以及其允許的繼承人和受讓人以此類身份行事。各開證行可自行決定安排該發證銀行的關聯公司簽發一張或多張信用證，在這種情況下，“開證銀行” 一詞應包括與該關聯公司簽發的信用證有關的任何此類關聯公司（雙方同意，該開證行應或促使該關聯公司遵守第2.4節對此類信用證的要求）。

(iii) 特此對現有信貸協議第1.1節進行修訂，將 “髮卡銀行次級限額” 的定義替換為以下內容：

在任何時候，“發行銀行次級限額” 是指（a）就JPMCB以發行銀行的身份而言，為15,000,000美元，（b）就北卡羅來納州美國銀行以發行銀行的身份而言，為15,000,000美元，（c）作為發行銀行的高盛貸款夥伴有限責任公司為15,000,000美元，（d）以其身份代表的加拿大皇家銀行作為髮卡銀行，15,000,000美元，（e）以髮卡銀行身份的美國銀行全國協會，15,000,000美元，（f）適用於任何本應成為髮卡銀行的貸款人根據第 2.4 (i) 節的規定，下文第 2.4 (i) 節中提及的協議中規定的金額，以證明該貸款人（或其指定關聯公司）被任命為髮卡銀行。

(iv) 特此刪除《現有信貸協議》第1.1節 “承諾” 定義的最後一句，改為以下內容：“截至第一修正案生效之日，貸款人的承諾總額為500,000,000美元。”

第 3 部分。陳述和保證。截至修正案生效之日，借款人向發行銀行一方、行政代理人、Swing Line貸款人和新貸款人陳述並保證：

(a) 本修正案及此處設想的交易屬於每個貸款方的公司或其他組織權力，並已獲得所有必要的公司或其他組織的正式授權，並在需要時獲得股東行動的正式授權；

(b) 每個貸款方均已正式執行並交付本修正案，本修正案構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般公平原則的約束，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮；

(c)《現有信貸協議》第三條和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保，在第一修正案承諾增加之前和生效之後，在所有重大方面都是真實和正確的（在重要性或 “重大不利影響” 限定的範圍內，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的），就好像在《修正案》當天和從該修正案起作出一樣生效日期，除非此類陳述和保修特別指較早的日期，以較早的日期為準，它們是真實和正確的；

(d) 在第一修正案增加承諾及其所得款項的使用（如果有）生效之前和之後，母公司在形式上遵守了現有信貸協議第6.8節規定的財務契約；以及

(e) 第一修正案承諾增加生效後，沒有發生任何違約或違約事件，也沒有因第一修正案承諾的增加而持續或將導致違約或違約事件。

第 4 部分。修正案生效的先決條件。本修正案應自根據現有信貸協議第 10.2 節滿足或免除以下條件的第一天（“修正案生效日期”）起生效：

(a) 行政代理人應從借款人、本協議的每個擔保方、本協議的每個發證行、Swing Line貸款人和新貸款人那裏收到了 (A) 本修正案的對應方或 (B) 行政代理人滿意的書面證據（根據現有信貸協議第 10.6 (b) 節，可能包括通過電子郵件發送的.pdf 或任何其他電子方式傳輸的電子簽名（定義見下文）生成實際執行的簽名頁的圖像），該方已在該簽名頁的對應部分上簽名修正案。

(b) 行政代理人應收到貸款方法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP的書面意見（發給行政代理人、貸款人和發行銀行，日期為修正案生效日期），其形式和實質內容令行政代理人合理滿意。借款人特此要求該律師發表此類意見。

(c) 行政代理人應收到 (i) 借款人董事會（或其正式授權的委員會）批准本修正案所設想的交易以及本修正案的執行和交付的經核證的副本，以及證明與本修正案有關的其他必要公司（或其他適用的組織）行動和政府批准（如果有）的所有其他文件，以及（ii）合理要求的所有其他文件與之相關的行政代理人每個貸款方的組織、存在和良好信譽以及本文設想的交易的授權。

(d) 行政代理人應收到每個貸款方的祕書或助理祕書的證書，該證明瞭該貸款方受權簽署本修正案的官員的姓名和真實簽名，以及將在修正案生效之日根據本協議交付的其他文件。

(e) 行政代理人應收到一份由總裁、副總裁或母公司財務官代表借款人簽署的日期為修正案生效日期的證書，(i) 確認第 (c)、(d) 段中規定的陳述和保證的準確性

截至修正案生效之日，本協議第3節（e）以及（ii）指出現有信貸協議第2.19節規定的第一修正案承諾增加條件已得到滿足。

(f) 借款人應在修正案生效日以及修正案生效日當天或之前（就費用而言，僅限於在修正案生效日期前至少兩個工作日出示的發票）向行政代理人和新貸款人支付所有費用和開支。

(g) 管理代理人應收到母公司首席財務官以現有信貸協議附錄一的形式簽發的償付能力證書。

(h) (i) 行政代理人和新貸款人應在修正案生效日期前至少三天收到有關修正案的所有文件和其他信息

借款人和擔保人就適用的 “認識客户” 和反洗錢規章和條例（包括《愛國者法》）所要求的範圍內，在修正案生效日期前至少五天以書面形式要求借款人提出，（ii）如果新貸款人提出要求，在借款人符合《實益所有權條例》的 “法律實體客户” 的資格範圍內，應在修正案生效日期前至少三天，在修正案前至少五天向借款人發出書面通知中生效日期，與借款人有關的實益所有權證書，新貸款人應已收到此類實益所有權證書。

(1) 如果借款人希望在修正案生效之日進行借款，則行政代理人應已收到已完全執行的借款申請。

行政代理人應將修正案的生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第 5 部分。增加承諾的通知。本協議各方同意並承認，借款人執行本修正案並將其交付給行政代理人應被視為履行了借款人根據現有信貸協議第2.19（a）條承擔的通知義務。

第 6 部分。修正案的效力；不作修改。

(a) 除非此處和經修訂的信貸協議中有明確規定，否則本修正案和經修訂的信貸協議不得暗示或以其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響行政代理人、發證銀行、週轉貸款機構或貸款人在現有信貸協議、擔保協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施，也不得改變、修改、修改或以任何方式影響任何內容現有條款中包含的條款、條件、義務、契約或協議信貸協議、擔保協議或任何其他貸款文件，所有這些文件都應根據其規定繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本協議中的任何內容均不得視為任何貸款方有權同意或豁免、修改、修改或以其他方式更改現有信貸協議、經修訂的信貸協議、擔保協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議。

(b) 在修訂後的信貸協議生效之日及之後，修訂後的信貸協議中提及的 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或修訂後的信貸協議中使用的類似措辭均應指經修訂的現有信貸協議，任何貸款文件中使用的 “信貸協議” 一詞均指經修訂的信貸協議。對於經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的，本修正案將構成 “貸款文件”。

(c) 無論是本修正案還是經修訂的信貸協議的效力，均不取消根據現有信貸協議支付未清款項的義務，也不得解除或解除現有信貸協議的任何擔保。此處包含的任何內容均不得解釋為對現有信貸協議或抵押文件中未償還的有擔保債務（定義見擔保協議）的替代或更新，除非經此修改，否則這些擔保債務將保持完全的效力和效力。本修正案、經修訂的信貸協議或此處或由此設想的任何其他文件中的任何明示或暗示均不得解釋為現有信貸協議下的借款人或任何貸款文件（定義見現有信貸協議）下的任何貸款方免除或以其他方式解除其在現有信貸協議下的任何義務和責任。

第 7 節。重申。

(a) 借款人（就本第7節而言，“重申貸款方”）特此承認，它希望通過本修正案和本修正案所設想的交易獲得可觀的直接和間接利益。本第7節中對擔保協議的每一次提及均應指本協議中考慮的現有信貸協議修正案生效後該術語的含義。重申貸款方特此進一步 (i) 承認，擔保債務（定義見擔保協議）應包括每個貸款方根據或根據經修訂的信貸協議到期按時償還的所有金錢債務，包括與承諾有關的所有此類義務以及根據該承諾產生的所有貸款（包括在任何破產、破產、破產、破產管理或其他類似程序待決期間產生的所有此類債務，無論是否允許或允許）可在此類程序中使用），（ii) 確認其作為當事方的每份貸款文件下的擔保、質押和擔保權益的授予（視情況而定），(iii) 特此向行政代理人、其繼承人和受讓人授予擔保權益（定義見擔保協議），視情況而定，作為付款或履約的擔保擔保，包括附擔保債務（定義見擔保協議）的擔保權益它對任何和所有抵押品（定義見證券）的所有權利、所有權和利益協議）現在擁有或在以後任何時候由重申貸款方收購或收購的協議，或重申貸款方現在擁有或根據該協議獲得任何權利、所有權或權益，並且（iv）同意，儘管本修正案和本文所設想的交易有效，但其作為一方的每份貸款文件下的擔保、質押和擔保權益授予（如適用）將繼續全面有效效力並應為有擔保方的利益而累積（並且應是在本修正案生效後確定）。

第 8 部分。適用法律；管轄權；同意送達訴訟程序；放棄陪審團審判。經修訂的《信貸協議》第 10.9 節中有關適用法律、管轄權和同意送達訴訟程序的條款，以及 (B) 經修訂的《信貸協議》第 10.10 節中關於豁免陪審團審判的條款，應適用於本修正案，並經適當修改後以此提法納入本修正案。

第 9 節。同行。本修正案可以在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方上執行），每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成一份合同。本修正案和/或與本修正案及特此考慮的交易相關的任何文件中或與之有關的 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等字眼應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、通過電子郵件發送.pdf 或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段進行交付），每種形式都應被視為包括電子簽名、交付或保存記錄應具有同樣的法律效力。“電子簽名” 是指附加於合同或其他記錄或與之相關的電子聲音、符號或程序，由個人採用，意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄。

第 10 部分。可分割性。在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的本修正案的任何條款，在不影響該司法管轄區的有效性、合法性和可執行性的情況下，在無效、非法或不可執行的範圍內無效

本協議的其餘條款；以及特定司法管轄區的特定條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第 11 節。標題。此處使用的章節標題僅供參考，不屬於本修正案的一部分，不得影響萬億.is修正案的解釋或在解釋萬億.is修正案時予以考慮。

[簽名頁如下]

為此，本協議各方已促使各自的授權官員自上述日期起正式執行本修正案，以昭信守。

借款人

Pinterest, INC.

來自：

/s/ Julia Brau Donnelley

姓名：朱莉婭·布勞·唐納利

職務：首席財務官

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附表一

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