美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

代理 根據第14（a）條的聲明

1934年證券交易法（修正案號）

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

(《章程》中規定的註冊人姓名)

（提交代理聲明的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費(勾選所有適用的框)：

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

100俯瞰中心，102套房

新澤西州普林斯頓郵編：08540

股東年會通知

將於2024年9月12日舉行

致：Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.的股東

誠邀您 出席Sonnet BioTreateutics Holdings， Inc.(“本公司”)於2024年9月12日(星期四)上午9：00舉行的股東年會(“年會”)。東部時間。我們計劃通過互聯網在www.viewproxy.com/sonn/2024/vm上舉辦 年會。您將無法在實際地點 參加年會。

在年會上，股東將就以下事項採取行動：

只有在2024年8月9日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度大會或其任何延期或延期的通知並在會上投票 。

您的 投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請通過互聯網或電話以電子方式投票， 如果您要求代理材料的紙質副本，請填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡或投票指導卡 裝在隨附的郵資已付信封中寄回。如果您虛擬出席年會並希望在年會上投票，則即使您已經投票，您也可以這樣做。在年度大會表決之前，您可以在 按照委託書中描述的方式隨時撤銷您的委託書。

重要 將於2024年9月12日召開的年度股東大會的代理材料可用通知。

我們的代理材料，包括我們2024年年會的委託書、截至2023年9月30日的財政年度報告和代理卡，可在互聯網上獲得，網址為：www.viewproxy.com/sonn/2024/vm。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 規則，我們通過向您發送全套代理材料並通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請致電：

聯盟顧問有限責任公司

新澤西州布盧姆菲爾德3樓布羅德英斯大道200號，郵編：07003

(833) 782-7196

目錄表

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

Proxy 語句

對於 2024年年度股東大會

一般信息

本委託書包含與將於2024年9月12日(星期四)上午9：00舉行的股東年會有關的信息。美國東部時間(“年會”)。我們計劃通過互聯網或在年會可能延期或延期的其他時間和地點舉行年會。要參加我們的年會，您必須使用註冊後提供的密碼登錄 到www.viewproxy.com/sonn/2024/vm。與會者需要在 會議之前註冊才能獲得對會議的訪問權限。

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)現正徵集年會的委託書 。這份委託書將於2024年8月左右首次提供給股東。

重要 將於2024年9月12日召開的股東年會代理材料供應通知。

我們的 代理材料，包括我們在互聯網上可獲得的代理材料通知、2024年年會的代理聲明、我們截至2023年9月30日的財政年度 報告和代理卡可在互聯網上獲得，網址為www.viewproxy.com/sonn/2024/vm。根據 美國證券交易委員會規則，我們通過向您發送全套代理材料並通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問。

在本委託書中，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Sonnet生物治療控股公司。我們主要執行辦公室的郵寄地址是Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.，100 Look Center，Suite102，普林斯頓，New Jersey 08540。

關於這次會議

為什麼我們要召開這次年會？

我們 正在召開年度會議，尋求股東的批准：

董事會的建議是什麼？

我們的 董事會相信，選舉本文提到的董事被提名人、為遵守納斯達克上市規則 規則5635(D)而批准發行超過20%的我們的已發行和已發行普通股、根據我們於2024年5月2日與Chardan資本市場有限責任公司(“Chardan”)簽訂的廚師購買協議(“Chardan”)發行超過20%的已發行和已發行普通股(“Chardan”)、批准對我們的章程進行修訂以實現反向拆分，以及任命畢馬威有限責任公司為我們截至9月30日止年度的獨立註冊會計師事務所，2024是明智的，並且符合本公司和我們股東的最佳利益，並建議您 投票支持這些提議。如果您是記錄在案的股東，並且您通過互聯網 返回了正確簽署的代理卡或代理投票，但沒有標記顯示您希望如何投票的方框，則您的股票將按照董事會的建議 如上所述進行投票。對於提交本公司股東周年大會審議的任何其他事項，委託書持有人將根據董事會的建議進行投票，或在未提出任何建議的情況下自行決定投票。

誰 有權在會議上投票？

只有在記錄日期2024年8月9日交易結束時我們普通股的記錄持有人才有權收到年會通知，並有權在會議上投票表決他們在該日持有的普通股類別，或會議的任何延期或休會 。截至記錄日期，我們有5,202,505股普通股流通股。我們的普通股每股有權對每個提案投一票。

誰 可以出席會議？

截至記錄日期的所有 股東或其正式指定的代理人均可出席年會。出席年會 只能通過互聯網www.viewproxy.com/sonn/2024/vm使用註冊後提供給您的密碼。股東 將不能在實際地點出席年會。與會者需要在會議前註冊才能 獲得會議訪問權限。

年會的網絡直播將於上午9：00準時開始。東部時間。音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 30分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試他們設備的音頻系統 。我們鼓勵我們的股東在指定的開始時間之前參加會議。

我們的股東將於2024年8月前後在www.FCRvote.com/sonn上獲得一個在線門户網站。通過訪問這個門户，股東將能夠在年會之前投票。股東也可以在年會期間在www.viewproxy.com/sonn/2024/vm上投票並提交問題。為了證明股票所有權，您需要輸入與您的通知、代理卡或投票指示表格一起收到的控制號碼，以便在我們的年會上提交問題和投票。 如果您以“街道名稱”(即，通過經紀人或其他被指定人)持有您的股票，您將需要獲得您的 經紀人或被指定人的授權才能投票。我們打算回答在會議期間提交的與公司相關的問題，以及在時間允許的情況下，根據 年度會議的行為規則，提交股東在年會上表決的項目。為促進公平、有效利用我們的資源並確保能夠解決所有股東問題， 我們將回答不超過兩個來自單個股東的問題。我們聘請了Alliance Advisors，LLC來主持我們的虛擬 年度會議，並分發、接收、計算和統計委託書。

什麼 構成法定人數？

持有有權於股東周年大會上投票的已發行及已發行普通股的三分之一投票權的持有人 親身或委派代表出席股東周年大會將構成股東大會的法定人數。我們將包括標記為棄權的委託書、被扣留的投票權和經紀人的非投票權，以確定出席年會的股份數量。

我如何投票？

您的 投票很重要。於2024年8月左右，我們將開始向所有股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知( 《通知》)以及全套代理材料，並將代理材料張貼在www.viewproxy.com/sonn/2024/vm上。

您 可以通過互聯網、電話、郵件或出席年會並以電子方式投票(如果會議 在我們的辦公室舉行，則可以通過投票)，所有這些都如下所述。互聯網和電話投票程序旨在通過使用控制號碼對股東進行身份驗證，並允許您確認您的指示已被正確記錄。如果您通過電話或在互聯網上投票，您不需要退還您的代理卡或投票指導卡。

在網上投票

如果您是記錄在案的股東，您可以訪問www.FCRvote.com/sonn並按照通知中提供的説明提交您的委託書，或與您的委託書材料一起提交委託書。如果您的股票由經紀人持有，您需要訪問通知或投票指導卡上提供的網站 。當您訪問投票網站時，請準備好您的通知、代理卡或投票指導卡。在互聯網投票網站上，您可以確認您的指示已被正確記錄。如果您在互聯網上投票， 您還可以請求以電子方式交付未來的代理材料。互聯網投票設施將全天24小時開放，直到東部時間2024年9月11日晚上11：59。

電話投票

如果您是有記錄的股東，您也可以通過撥打1-866-402-3905電話投票。如果您的股票是由經紀人持有的，您可以通過撥打您的投票指導卡上指定的號碼進行電話投票。打電話時請準備好您的代理卡或投票指導卡 。電話投票設施將全天24小時開放，直到美國東部時間2024年9月11日晚上11：59。

通過傳真或電子郵件投票

您 可以通過傳真904-212-0449簽署、註明日期並提交您的代理卡，或在美國東部時間2024年9月11日晚上11：59之前，將您掃描的代理卡簽名、註明日期、掃描並通過電子郵件發送至Tablation@alliancevisorsllc.com。

郵寄投票

您 可以選擇郵寄投票，方法是在代理卡或投票指導卡上註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資的信封 中退回。如果信封丟失，並且您是記錄的股東，請將您填寫好的代理卡郵寄給Alliance Advisors，LLC，200 Broadcres Drive，3^研發地址：新澤西州布盧姆菲爾德，郵編：07003，請注意：代理部。如果信封 丟失，並且您的股票由經紀人持有，請將您填寫好的投票指導卡郵寄到其中指定的地址。 如果您決定郵寄投票，請留出足夠的時間郵寄，因為它必須在晚上11：59之前收到。2024年9月11日。

請 請注意，您不能通過標記通知並將其退回來投票。該通知提供瞭如何在互聯網上投票的説明。

在年會上投票

您 將有權在年會上投票。

您 將有權在年會當天或期間在www.viewproxy.com/sonn/2024/vm上投票，但該網站將僅記錄出席股東的 投票。為了證明股票所有權，您需要輸入與您的 通知、代理卡或投票指示表格一起收到的控制號碼，以便在我們的年會上投票。

即使您計劃遠程出席我們的年會，我們也建議您如上所述提交您的委託書，以便在您以後決定不參加我們的年會時計入您的投票 。

通過電子、電話或已收到、正確標記、註明日期、簽名且未被撤銷的代理卡投票的 股票將在股東周年大會上投票。

如果我投票，然後又改變主意，會怎麼樣？

您 可以在通過以下方式行使代理之前的任何時間撤銷您的代理：

您的 最新投票將是已統計的投票。

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名者持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述 ，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。

記錄的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理證券轉讓公司登記，您將被視為登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們 或在年會上投票。

受益者 所有者

如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益者，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或代名人轉發給您，考慮到 這些股票，您將被視為登記在冊的股東。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票，您也被邀請參加年會。但是，因為您不是記錄的股東，所以您不能投票這些股票，除非 您從記錄持有人那裏獲得一份簽署的委託書，賦予您投票的權利。如果您沒有投票或 向記錄在冊的股東提供投票指示，則您的股票可能構成經紀人無投票權。經紀人不投票的影響 更具體地描述在“批准每一項提案需要多少票數？“下面。

需要 投票才能批准每項提案？

持有記錄日期已發行及已發行普通股三分之一投票權的 持股人必須親自或委派代表出席股東周年大會，才能達到所需的法定人數處理事務。根據特拉華州公司法律，扣留投票、棄權和經紀人未投票將被計算，以確定是否有法定人數出席。

關於提案1，在法定人數達到法定人數的情況下進行董事選舉，需要在年會上投出的多數票 的贊成票才能選出每一名被提名人，在年度會議上獲得最多票數(不超過待選董事總數)的董事被提名人將當選。如果任一現任董事提名人未能獲得多數票，根據特拉華州法律，他或她將繼續在董事會任職，直到選出繼任者。因此，被扣留的 票和“經紀人不投票”(見下文)(如果有)不會影響對此提案的投票結果。

關於建議2，為了遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，根據我們與查爾丹的購買協議，發行超過20%的已發行普通股和已發行普通股，需要在股東周年大會上投贊成票 才能批准本建議。因此，棄權和任何其他未能親自在年度會議上提交委託書或投票的行為，不會影響對該提案的表決結果。如果此提案被視為“非常規”，則“經紀人非投票權”不會影響此提案的結果 。如果這項建議被認為是“例行公事”， 將不會對這項建議進行經紀人不投票(見下文)。

關於提案3，批准我們的憲章修正案以實現反向分裂，需要在年會上投贊成票 ，才能批准該提案。因此，棄權和“中間人不投票”，如果有的話，將不會影響對該提案的表決結果。如果此提案被視為“非常規”，則“經紀人非投票權”不會影響此提案的結果 。如果這項建議被認為是“例行公事”， 將不會對這項建議進行經紀人不投票(見下文)。

關於提案4，批准畢馬威有限責任公司的任命，以及在年會上投出的多數贊成票， 需要年會批准該提案。因此，棄權、“經紀人無投票權”(如果有)以及任何其他未能在年會上親自提交委託書或投票的 不會影響對本提案的投票結果。如果本提案被認為是“非常規的”，則“經紀人 無投票權”不會影響本提案的結果。如果 此建議被視為“例行公事”，則不會對此建議進行經紀人非投票(見下文)。

普通股持有者 將不會有任何持不同政見者對將在 會議上表決的任何事項的評價權。

什麼是 “經紀人無投票權”？

作為被提名者的銀行和經紀商被允許使用酌情投票權投票給被紐約證券交易所視為“常規”的提案的代理人，但不得使用酌情投票權投票給被紐約證券交易所視為 “非常規”的提案的代理人。紐約證券交易所可能在本委託書郵寄給您的日期 之後才能確定哪些建議被視為“常規”或 “非常規”。因此，如果您希望確定您股票的投票權，請務必向您的銀行、經紀人或其他指定人提供投票指示。

當建議書被視為“非常規”，並且為受益所有者持有股份的被提名人對正在考慮的事項沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有者的指示時，就會出現 經紀人“無投票權”。

提案1和2一般不被認為是“常規”事項，如果銀行或經紀商沒有收到受益所有人的指示，銀行或經紀商不得就這些事項投票。因此，受益的 所有者應指示其經紀人如何投票支持這些提議，這一點尤為重要。如果此類建議被視為“例行公事”，則銀行或經紀商可以對這些建議進行投票，即使它沒有收到您的指示，只要它在其名下持有您的股票 。

提案 3和4通常被認為是例行公事 ，銀行或經紀商即使沒有收到您的指示，也可以對這些提案進行投票。 只要銀行或經紀商以其名義持有您的股票。

如果您的股票由銀行、經紀人或其他代名人登記持有，我們敦促您向您的銀行、經紀人或其他代名人發出指示，説明您希望如何投票您的股票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。

我們如何 徵集此代理？

我們 代表我們的董事會徵集此委託書，並將支付與此相關的所有費用。我們的一些官員和其他員工 還可以通過郵件或個人談話，或通過電話、傳真或其他電子方式徵求代理人，但除了他們的常規薪酬外，還沒有其他補償。

此外，我們還聘請Alliance Advisors，LLC協助徵集代理並提供相關信息支持， 收取服務費，預計不超過7,500美元。

我們 還將根據要求，向經紀人和其他以其名義或以被指定人的名義持有股票的人士報銷其合理的 向股本實益所有人轉發代理材料和獲取代理的費用。

建議 1：選舉六名董事進入董事會，任期至下一年，直到他們的繼任者正式選出並符合資格為止。

我們的 董事會目前由六名董事組成，我們的六名董事各自在董事會任職至年會。 下面點名的六名董事提名人將在年會上參選。此後，每一位董事的任期將持續 ，直至其繼任者當選和獲得資格，或其去世、辭職或被免職。根據我們的提名和公司治理委員會的建議 ，我們的董事會提議選舉以下六名董事被提名人為董事，任期至2025年年會，直至該董事的繼任者正式選出並具有資格為止，或直至該董事提前辭職或罷免為止。董事會空缺只能由其餘董事以過半數票選出的人填補。 董事會選出的董事填補空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期為剩餘任期，直至董事的繼任者正式選出並符合資格為止。

董事 由股東周年大會上所投的多數票的贊成票選出。如果任何現任董事提名人 未能獲得多數票，根據特拉華州法律，他或她將繼續在董事會任職，直到選出繼任者。股東 不得投票或提交委託書，提名的人數不得超過以下提名的六名候選人。如果不保留這樣做的權限，由執行委託書 代表的股票將被投票選出下面點名的六名董事被提名人。如果任何董事被提名人 因意外事件而無法當選，本應投票給該被提名人的股票將被投票支持我們董事會提出的替代被提名人的選舉。每個被提名參選的人都已同意在當選後任職。 我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

提名候選人 任期至2024年年會

下表列出了參加2024年年會選舉的董事的姓名、年齡、職位和任期：

下面的 個人介紹基於每個董事被提名者向我們提供的信息，闡述了有關董事被提名者的某些信息。

Pankaj Mohan博士莫漢博士於2015年創立了十四行詩生物治療公司，這是我們的全資運營子公司和會計前身(“十四行詩”) ，此後一直擔任其董事會成員，並於2020年4月1日公司與十四行詩合併(“合併”)結束時被任命為我們的董事會(“董事會”) 主席。 莫漢博士於2018年6月成為十四行詩董事長，並於2019年1月成為十四行詩首席執行官，並在合併結束時被任命為總裁 兼公司首席執行官。2011年1月至2018年6月，總裁任腫瘤生物製劑公司(現為納斯達克)首席執行官兼董事長，該公司是他於2011年創立的 。在此之前，莫漢博士曾在百時美施貴寶公司擔任生物工藝和產品開發的業務運營和投資組合管理主管 ，並在基因泰克公司擔任生物工藝工程部門的董事主管。在此之前，莫漢博士曾在禮來公司擔任高級經理。1993年5月至1996年4月，莫漢博士在英國倫敦大學學院生物化學工程高級中心擔任助理教授(講師/研究員)。Mohan博士擁有英國伯明翰大學化學工程學院的生化工程博士學位、英國倫敦米德爾塞克斯大學商學院的財務管理碩士學位、杜克大學福庫商學院的高管管理課程(AMP)以及印度羅基印度理工學院的化學工程學士學位。他也是一本關於生物過程操作的行業參考書(麥格勞·希爾出版社)的作者。我們相信莫漢博士能夠為董事會做出寶貴的貢獻，因為他對生物製藥行業有廣泛的瞭解，而且他以前擔任高管的經驗豐富。

Nailesh 巴特自2018年7月以來一直在Sonnet的董事會任職，並在合併完成時被任命為我們的董事會成員。 自2018年1月以來，巴特先生一直擔任VGYAAN PharmPharmticals LLC的首席執行官和董事會成員，VGYAAN PharmPharmticals LLC是一家專注於臨牀關鍵藥物的開發和商業化的公司。在此之前，巴特先生於2001年11月創建了Proximare，並擔任其董事的管理人員。Proximare是一家專注於製藥行業的戰略諮詢公司。自2018年4月起，巴特先生還擔任Azity PharmPharmticals，Inc.董事會成員。2015年6月，巴特先生創立了Proximare生命科學基金。巴特先生在波士頓大學攻讀文學學士學位，主修生物學。我們相信，巴特先生有能力為董事會做出寶貴的貢獻，因為他在製藥業與財富500強公司的初創公司合作多年。

艾伯特·戴爾內斯自2019年10月以來一直在十四行詩董事會任職，並在合併完成時被任命為我們的董事會成員。Dyrness先生是生物製藥行業公認的生物工藝工程專家，在上游、下游和灌裝/完成工藝方面擁有專業知識。自2019年7月以來，戴內斯一直擔任利邦諮詢公司旗下生命科學部門的諮詢公司Coment Engineering Services，Inc.的董事董事總經理。1988年，Dyrness先生與他人共同創立了Coment Engineering Services，Inc.，這是一家為能源和生命科學行業提供服務的工程諮詢公司。Coment最初在舊金山灣區只有4名員工，現已發展成為擁有130多名工程師的員工，在加拿大多倫多、新加坡、北卡羅來納州羅利、俄勒岡州波特蘭、波士頓、馬薩諸塞州、歐文和加利福尼亞州聖拉蒙設有辦事處。2016年，戴爾內斯成為總裁兼Coment的首席技術官，並於2017年指導該公司與擁有700名員工的工程諮詢公司利邦諮詢合併。他還在2015年12月至2017年9月期間擔任腫瘤生物製劑公司(現為Outlook Treateutics，Inc.；納斯達克代碼：OTLK)的董事會成員。1986年，Dyrness先生畢業於麻省理工學院機械工程和創業學專業。 我們相信Dyrness先生能夠為董事會做出寶貴貢獻，因為他在納斯達克上市公司擁有多年經驗，並擁有多年創業經驗，包括在生物製藥行業。

註冊會計師唐納德·格里菲斯自2015年4月成立以來一直擔任十四行詩董事會成員，從2015年4月至2018年6月擔任十四行詩董事會主席 ，並在合併結束時被任命為我們的董事會成員。格里菲斯先生自2019年1月1日以來一直擔任Sonnet的財務總監，自合併以來擔任我們的財務總監。在擔任財務總監之前，他在2015年4月至2016年12月期間擔任十四行詩首席執行官和首席財務官。在此之前，格里菲斯先生在2011至2018年間擔任董事首席財務官兼腫瘤學公司(現為Outlook Treateutics；納斯達克OTLK)祕書。 格里菲斯先生在財務和會計方面擁有40多年的經驗，是新澤西州會計師事務所Stolz&Griffith，LLC的創始人和合夥人。我們相信，由於格里菲斯先生在金融和製藥行業的多年經驗，他有能力為董事會做出寶貴的貢獻。

拉古 拉奧自2019年11月以來一直在Sonnet董事會任職，並在合併完成時被任命為我們的董事會成員。饒毅是一位連續創業者、戰略商業顧問和天使投資人。拉奧創立、擴張併成功退出了幾家高科技公司。在他33年的職業生涯中，Rao先生曾為客户提供戰略建議和推出備受矚目的項目，如USA.gov、TSA Screen Gateway、Cancer.gov和其他電子政府舉措。從2012年7月至2017年3月，拉奧先生在擔任普林斯頓大學校長期間，為總收入超過20美元億的公司的中端市場CEO和商業領袖管理了三個高績效的同行諮詢委員會。在1995年8月至2008年7月期間擔任InfoZen董事長兼總裁期間，Rao先生管理着價值超過10美元的美國聯邦政府合同億。拉奧先生是印度河企業家協會(tie.org)20年的特許會員，也是印地安人協會5年的贊助人。他曾在幾家公司擔任董事會職務，包括Cellix BioSciences(2016年1月至2017年1月)、 Paper Battery Company(2009年1月至2018年12月)、Kovid Group(2016年2月至2017年10月)、WizNucleus(2010年6月至今)和InfoZen(1995年8月至2008年7月)。拉奧先生積極參與社會創業和社區服務。他於2012年12月與他人共同創立了印度教猶太人聯盟，並於2007年3月參與創辦了宗教****，以維護世界各地的宗教多樣性。他曾在無限基金會(新澤西州)、阿莎·維迪亞·古魯庫拉姆(賓夕法尼亞州)和家庭服務機構(馬裏蘭州)擔任非營利性董事會職位。Rao先生擁有喬治華盛頓大學金融MBA學位(1991年12月)、弗吉尼亞理工大學計算機科學碩士學位(1986年12月)和印度理工學院馬德拉斯理工學院電氣工程學士學位(1984年6月)。我們相信Rao先生有能力為董事會做出寶貴的貢獻，因為他有15年的高管經驗，以及25年的創業經驗，包括在生物技術行業 。

洛莉 麥克尼爾自2022年9月以來一直在我們的董事會任職，並自2019年9月以來擔任我們的商業諮詢委員會主席。 McNeill女士自2016年以來一直是McNeill Consulting，LLC的創始人兼首席執行官，該公司是一家管理諮詢公司， 專注於培養更有效的領導者，並確保變革管理舉措無縫進行。McNeill女士在醫療保健行業擁有超過20年的經驗，其中13年在輝瑞工作，包括在綜合醫療事業部擔任全球運營辦公室主任。從2020年到2021年，McNeill女士擔任Global PPE，Inc.的首席運營官兼董事會主席，該公司是一家專注於醫療保健和政府實體抗擊新冠肺炎疫情的全球個人防護設備和安全用品供應商。她獲得了多個機構的認可：全球100強女性領導力 -全球國際貿易促進委員會，2021年；Changemaker峯會獎獲得者，2021年；女性領導力狀況 -HR.com封面文章，2020；以及輝瑞國際創新卓越獎，2011，現任女性經濟學全球主席 。我們相信麥克尼爾女士有能力為董事會做出寶貴貢獻，因為她在醫療保健行業擁有20多年的經驗 ，包括擔任高級領導職位。

主板 多樣性矩陣

根據最近採用的納斯達克董事會多元化上市標準，我們還披露了我們董事會自認為的性別和種族特徵以及我們每位董事自願向我們確認的LGBTQ+身份的彙總統計信息。

董事會 多元化矩陣（截至8月 ，2024年）

總數 董事人數- 6

所需 投票和推薦

根據我們的章程和特拉華州法律，並進一步討論 批准每一項提案需要多少票數？，董事選舉需要在年會上投下多數贊成票。與本提案有關的扣留投票和代理不投票(如果有)不計入已投的選票，也不會影響本提案的結果。

董事會推薦

A 投票支持董事提名人的選舉。

公司治理事項

董事組成的董事會

我們的 董事會目前由六名成員組成。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職的較早時間。

我們 沒有關於董事會多樣性的正式政策。我們在選擇董事會成員時的首要任務是確定將通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對競爭格局的瞭解來促進我們股東利益的成員。

董事會議理事會

在截至2023年9月30日的財政年度內，(I)董事會召開了四次會議；(Ii)董事會的審計委員會(“審計委員會”)召開了三次會議；(Iii)董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)召開了一次會議；(Iv)董事會的提名和公司治理委員會( “提名和公司治理委員會”)在此期間舉行了一次書面同意。每名董事 出席的會議至少佔(I)本公司董事會會議總數(在該董事擔任董事會成員期間)及(Ii)該董事所服務的本公司董事會所有委員會的會議總數 (董事在該等委員會任職期間)的75%。我們沒有正式政策要求董事會成員 出席我們的年度會議。我們當時任職的所有董事會成員都出席了我們的2023年年會 。

董事 獨立

根據納斯達克資本市場的上市標準，董事會必須由過半數的獨立董事組成。 董事會進行了審查以確定其成員的獨立性，並對每一名獨立董事作出主觀判斷，認為不存在董事會認為會干擾董事履行職責的獨立判斷的任何交易、關係或安排。在作出這些決定時，董事會考慮了幾個因素，包括公司與董事關聯實體之間的商品和/或服務的購買或銷售 ，並審查了董事和我們的管理層提供的關於每個董事的業務和個人活動的信息 這些信息可能與我們和我們的管理層有關。

此外，審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或作為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

此外，我們薪酬委員會的每名成員也必須符合上市標準的獨立資格、根據交易所法案頒佈的第160億.3規則所界定的“非僱員董事” 以及經修訂的1986年國內税法第(Br)162(M)節所界定的“外部董事”。

我們的 董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、就業及所屬公司的資料，本公司董事會認定Bhatt先生、Dyrness先生、Rao先生及McNeill女士為“獨立人士” ，該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規則以及納斯達克資本市場的上市要求及規則界定。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事實益擁有我們的股本，以及 題為“與關聯人的交易”一節中描述的任何涉及他們的交易。

董事會 委員會

審計委員會

董事會成立了一個審計委員會，目前由巴特先生(董事長)、戴內斯先生和拉奧先生組成。審計委員會的主要職能是監督和審查：我們綜合財務報表和我們提供的其他財務信息的完整性、我們遵守法律和法規要求的情況、我們的內部會計和財務控制系統、獨立審計師的聘用、資格、業績、薪酬和獨立性、關聯方交易以及對我們的商業行為和道德準則的遵守情況。

審計委員會的每位 成員都是“獨立的”，因為該術語是根據“美國證券交易委員會”的適用規則和“納斯達克”資本市場的適用規則定義的。董事會已確定每名審計委員會成員在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可在審計委員會任職。董事會認定Rao先生為“美國證券交易委員會”適用規則及“納斯達克資本市場”適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。我們的董事會已通過了審計委員會章程，可在https://www.sonnetbio.com/investors/corporate-governance/governance-documents.上查看

薪酬委員會

董事會薪酬委員會目前由以下兩名非僱員董事組成：Rao先生(董事長) 和Dyrness先生。該等薪酬委員會成員於年內均不是本公司的高級人員或僱員。薪酬委員會的每個成員 都是“獨立的”，因為該術語由“美國證券交易委員會”適用規則和“納斯達克”資本市場適用規則 定義。

薪酬委員會的職責包括監督對我們的高管(包括首席執行官)的評估，確定我們高管的薪酬，並監督與此相關的風險管理。薪酬委員會確定並批准首席執行官的薪酬。薪酬委員會制定並定期審查適用於高管的薪酬政策和做法，包括高管薪酬所依據的標準、公司業績與高管薪酬的具體關係以及基本工資、遞延薪酬和激勵性或基於股權的薪酬和其他福利方面的構成。薪酬委員會還管理我們的基於股權的計劃，並就有待董事會批准的此類計劃的行動向董事會提出建議。 薪酬委員會還審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。薪酬委員會監督S-k條例第402項(S)所設想的與我們的薪酬政策和做法相關的風險。

我們的 董事會已通過薪酬委員會章程，可在https://www.sonnetbio.com/investors/corporate-governance/governance-documents.上查看

提名 和公司治理委員會

董事會的提名和公司治理委員會目前由Bhat先生、Dyrness先生(主席)和Rao先生組成。 該等成員於年內均非本公司的高級管理人員或僱員。提名和公司治理委員會的每位成員都是“獨立的”，因為“獨立”一詞是根據“美國證券交易委員會”和“納斯達克資本股票市場”的適用規則定義的。提名和公司治理委員會提名由我們的股東選舉進入董事會的個人。 董事會的提名和公司治理委員會評估潛在的候選人，以滿足董事會對所需技能、專業知識、獨立性和其他因素的需求。

提名和公司治理委員會根據公司章程中規定的程序，如果及時提交股東的建議，將考慮股東的建議，並將對所有被考慮的人適用相同的標準。

我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會章程，可在https://www.sonnetbio.com/investors/corporate-governance/governance-documents.上查看

股東 董事提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的潛在董事候選人，只要股東在推薦潛在候選人時遵守我們的憲章和章程。登記在冊的股東可以通過遵守我們的章程中規定的程序提名候選人進入董事會。希望推薦提名候選人的股東應書面聯繫我們的祕書：董事會，Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.，100俯瞰中心， Suite102，普林斯頓，新澤西州08540，注意：祕書。有關更多信息，請參閲下面標題為“股東 提案.”

假設 為股東推薦的候選人提供了適當的信息，我們的提名和公司治理委員會 將按照與我們董事會成員或其他人士提交的候選人 如上所述和我們章程中規定的大致相同的程序和標準對這些候選人進行評估。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

目前，莫漢博士擔任我們的首席執行官兼董事會主席。我們的董事會將定期評估董事長和首席執行官的角色以及董事會領導結構，以確保公司和我們的股東的利益得到最好的 服務。我們的董事會認為，目前這兩個角色的組合令人滿意。Mohan博士作為我們的首席執行官和董事長，對公司和我們業務的方方面面都有廣泛的瞭解。董事會尚未任命獨立首席執行官董事 。我們沒有要求合併或分離領導角色的政策，我們的管理文件也沒有要求特定的結構。

這 允許並將繼續允許我們的董事會在任何給定時間為我們建立最合適的結構。

管理層負責評估和管理我們的風險，而我們的董事會負責監督管理層評估和管理風險的工作。這種監督主要由我們的董事會全體成員進行，他們負責對風險進行全面監督， 和我們的常設董事會委員會。我們的董事會通過每個委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告，以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的董事會認為，管理層和董事會之間的充分和開放的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

股東 通信

董事會將適當注意股東提交的書面通信，並將在適當時做出迴應。 在沒有特殊情況或委員會章程所設想的情況下，並在法律顧問的建議下，我們的祕書主要負責監督股東的通信，並在他認為合適的情況下向董事會提供此類通信的副本或摘要 。

如果股東的通信涉及重要的實質性事項，或包含祕書認為對董事會而言重要的建議或評論，則股東的通信將被轉發給所有董事。有關公司治理和公司戰略的溝通更有可能轉發給董事會，而不是關於個人申訴、普通業務事項和我們傾向於收到重複或重複溝通的事項的溝通。

希望向董事會發送通信的股東應將此類通信發送至：董事會，Sonnet BioTreateutics Holdings， Inc.，100俯瞰中心，Suit102，普林斯頓，新澤西州08540，注意：祕書。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的目的是阻止不當行為，併為我們的董事、高級管理人員和員工提供指導，幫助他們識別和處理道德問題，提供舉報不道德或非法行為的機制，併為我們的誠實和問責文化 做出積極貢獻。我們的商業行為和道德準則在我們的網站https://www.sonnetbio.com/investors/corporate-governance/governance-documents. If上公開提供。如果我們對商業行為和道德準則做出任何實質性修訂或授予任何豁免，包括對我們董事或高管的商業行為和道德準則條款的任何默示放棄，我們將在我們的網站上或在當前的8-k表格報告中披露此類修訂或豁免的性質。

反對衝政策

根據我們的內幕交易政策條款，我們禁止每個高管、董事和員工及其每個家庭成員和受控實體 從事某些形式的對衝或貨幣化交易。此類交易包括零成本交易和遠期銷售合同，這些交易將允許他們鎖定所持股票的大部分價值，通常以換取股票的全部或部分升值潛力為交換條件，並繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。

執行官員

下表列出了有關我們現任執行幹事的某些信息：

我們的執行官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們每一位高管在過去五年以及在一些情況下前幾年的業務經驗如下：

Pankaj Mohan博士關於莫漢博士的傳記，請參閲上面題為“任期將於2024年年會屆滿的候選人 。

Jay 克羅斯於2019年5月加入十四行詩，此後一直擔任其首席財務官和首席業務官，並在合併完成時被任命為公司首席財務官。在加入十四行詩之前，克羅斯先生於2015年11月至2019年3月在Chardan Capital的醫療保健投資銀行團隊擔任董事董事總經理，期間專注於生物製藥。在此之前，克羅斯先生於2014年5月至2015年6月在Alere Financial Partners擔任董事，並於2011年5月至2013年10月在Balyasny Asset Management擔任高級分析師。1999年，他在Hambrecht&Quist的醫療保健股票研究團隊擔任負責生物技術的副分析師，開始了他的金融職業生涯。克羅斯先生在耶魯大學醫學院獲得公共衞生碩士學位，在華盛頓與李大學獲得心理學學士學位。

約翰·西尼，博士。他於2015年共同創立了十四行詩，此後一直擔任公司的首席科學官，並在合併結束時被任命為公司的首席科學官，負責監督和指導公司的發現和開發計劃。 他的職責包括監督癌症和免疫腫瘤學靶標的選擇過程以及概念驗證測試。在 加入十四行詩之前，他在2011年1月至2015年4月期間擔任腫瘤學公司發現與發展科學部總裁副主任。Cini博士已成功地將20多種新型單抗產品從發現階段推向了Ind階段。他擁有多項新型產品和配方專利及應用。他還直接參與了幾種成功的新型生物製品，從早期的發現研究到臨牀試驗和商業化的開發和製造。之前的職位包括在美德士(2010年被百時美施貴寶收購)的高管 董事，在強生擔任的領導發現科學職位(倫理、正生技術和藥物研究)，以及拜耳。西尼博士在系統生物學方面的專業治療領域包括腫瘤學、免疫腫瘤學、炎症、骨質疏鬆症、傷口癒合、外科粘連和細胞老化。西尼博士擁有北得克薩斯大學生物化學博士學位。

蘇珊·德克斯特自2019年5月以來一直擔任十四行詩的合同顧問，擔任首席技術官，並於2020年4月1日合併完成時被任命為公司的全職首席技術官。她在Sonnet的角色是管理藥物開發的運營 ，從細胞系開發到藥物物質和臨牀藥物產品的cGMP製造， 啟動人體臨牀試驗的監管提交，以及標籤/包裝和分發到臨牀倉庫的供應鏈。所有活動均受FDA的生物藥物化學制造和控制(“CMC”)管轄。她還負責藥品供應和非臨牀動物研究的管理，以支持與首例人類研究相關的監管文件。她來到十四行詩 ，在生物技術科學、製造和業務發展方面擁有30多年的經驗， 直接參與了三家初創公司和多項併購活動。她在CMC生物製藥工藝開發方面的專業知識範圍從細胞生產線開發到通過商業製造的工藝開發。從2008年9月到合併完成，德克斯特女士在萊瑟姆生物製藥集團(“LPG”)擔任董事經理 期間，負責提供產品開發服務，管理與臨牀前毒理學研究和CMC相關活動相關的活動和學科，包括IND備案文件、cGMP活動的質量監督 活動和其他CMC供應鏈活動。她從Xcellerex，Inc.來到LBG，Xcellerex，Inc.是一家CDMO和生物處理一次性使用技術的開發商。2004年4月至2008年9月，她擔任Xcellerex的首席商務官。在加入Xcellerex之前，從1998年7月到2004年4月，她是陶氏化學公司CDMO的業務發展副總裁，該公司於2000年在德克斯特女士的推動下收購了Collaborative BioAlliance；以及Assoc。業務發展的董事，在細胞技術生物，被龍沙生物收購， 生物CDMO。1986年至1998年7月，她在Celltech/Lonza工作。德克斯特女士擁有美國大學華盛頓特區免疫學和市場營銷學榮譽學位，以及哈佛大學頒發的律師資格證書和非金融經理金融證書。她也是倫敦大學學院生物工程系榮譽退休教授，在1999至2006年間，為畢業生、博士和研究生專業人員講授“生物製藥設施的項目管理”的榮譽課程講座和研討會。自2015年以來，她一直擔任Sartorius Stedim Biotech的非執行董事會成員，自2019年以來擔任薪酬委員會成員，自2022年以來擔任審計委員會成員。2023年2月，蘇珊被任命為英國倫敦一家公司Virocell的董事會成員，該公司是一家技術開發商和CDMO公司，致力於製造用於細胞和基因治療的病毒載體。

Richard Kenney萬.D.自2021年4月以來一直擔任該公司的首席醫療官。Kenney博士在生物製劑的翻譯階段開發以及臨牀前、臨牀階段和商業化疫苗和免疫療法的商業化戰略和企業管理方面擁有20多年的經驗。作為Clinreg Biologics的總裁，他曾在多個職位上為生物製品的臨牀和監管事務以及醫療監測和藥物警戒提供戰略諮詢。因此，Kenney博士還擔任公共衞生疫苗馬爾堡疫苗項目的首席營銷官。他之前在X-VAX技術公司擔任首席開發官，在此之前曾在免疫設計和Crucell Holland擔任首席醫療官，領導臨牀開發和監管事務小組。肯尼博士在FDA擔任研究員/審查員超過六年，並在杜克大學和美國國立衞生研究院進行研究生培訓。肯尼博士在喬治華盛頓大學獲得化學學士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。

高管薪酬

我們的 董事會已經成立了薪酬委員會。薪酬委員會負責審批管理層薪酬，包括工資、獎金和股權薪酬。我們尋求提供具有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住實現業務目標所需的關鍵人才。在我們的2019年度股東大會上，股東在諮詢的基礎上進行了投票， 批准了支付給我們指定的高管的薪酬(定義如下)。

彙總表 薪酬表

下表顯示了在2023財年擔任公司首席執行官的每位高管、截至2023年9月30日擔任高管的兩名薪酬最高的高管以及至多另外兩名個人(如果不是這些人在2023年9月30日沒有擔任高管的情況下)獲得的薪酬或獲得的薪酬。下表所列人員在本文中稱為“指定的執行官員”。

彙總表 薪酬表

Narrative 薪酬彙總表披露

僱傭協議

每名被提名的執行幹事的僱用協議或安排的具體條款如下所述。

十四行詩 於2018年12月31日與Mohan博士訂立經修訂的僱傭協議(“Mohan協議”)，列明其擔任首席執行官的僱用條款，該協議由本公司於合併完成時承擔。根據僱傭協議，Mohan博士有權(其中包括)(I)490,000美元的年度總基本工資，(Ii)有資格獲得相當於本公司從戰略交易中獲得的毛收入5.4%的獎金，以及(Iii)對於上一條款中的獎金 低於基本工資的50%的任何年度，額外發放基於業績的現金獎金，使該年度的現金獎金總額達到基本工資的50%，由董事會決定。僱傭協議應根據其條款終止。根據莫漢博士的僱傭協議，如果他在“控制權變更”之前或之後的2個月內或之後的12個月內被無故終止或因“好的 原因”而被終止，他有權獲得(I)18個月的基本工資，(Ii)相當於他在終止發生當年的績效獎金的獎金，除以12，然後 乘以18，以及(Iii)如果他及時根據COBRA繼續投保，則支付繼續投保所需的COBRA保費，直至(A)終止日期後的最早18個月，(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的基本等值醫療保險的日期 ，或(C)他不再有資格享受COBRA繼續保險的日期。 如果莫漢博士被無故終止或因與“控制權變更”不一致的“充分理由”而被解僱， 他有權獲得(I)18個月的基本工資，(Ii)他被終止時所在業績年度的任何績效獎金， 和(Iii)如果他及時根據COBRA繼續承保，支付繼續承保所需的眼鏡蛇保費，直至(A)終止日期後18個月，(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的實質等值醫療保險之日，或(C)他不符合眼鏡蛇繼續承保資格之日。

十四行詩 於2020年1月10日與Cini博士訂立經修訂的僱傭協議(“Cini協議”)，列明其擔任首席科學官的僱用條款，該協議由本公司於合併完成時承擔。根據僱傭協議，Cini博士有權(其中包括)(I)370,000美元的年度總基本工資，(Ii)有資格獲得相當於本公司從戰略交易中獲得的毛收入1.1%的獎金，以及(Iii)對於上一條款中的獎金 低於基本工資的35%的任何年度，額外發放一筆基於業績的現金獎金，使該年度的現金獎金總額最高可達基本工資的35%，由董事會決定。僱傭協議應根據其條款終止。根據Cini博士的僱傭協議，如果他在“控制權變更”之前或之後的2個月內或之後的12個月內因“原因”或“正當理由”而被解僱，他有權獲得(I)12個月的基本工資和(Ii)如果他及時根據COBRA繼續承保，支付繼續承保所需的COBRA保費 直到(A)終止日期後18個月，(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的基本同等的健康保險之日，或(C)他不符合COBRA續保資格的日期 。如果Cini博士在“原因”或不符合“控制權變更”的“充分理由”下被解僱，他有權獲得(I)9個月的基本工資和(Ii)如果他及時繼續在COBRA下承保，支付繼續承保所需的 COBRA保費，直到(A)終止日期後12個月，(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的實質上同等的醫療保險之日，或(C)他沒有資格獲得COBRA繼續承保之日。

十四行詩 於二零二零年一月十日與克羅斯先生訂立僱傭協議(“交叉協議”)，列明其擔任首席財務官的聘用條款 ，該協議由本公司於合併完成時承擔。根據僱傭協議，江樂士先生有權(其中包括)(I)年度基本薪金總額365,000美元及(Ii)有資格獲得董事會釐定的最高達基本薪金40%的以工作表現為基礎的現金花紅。僱傭協議將根據其條款終止 。根據克羅斯先生的僱傭協議，如果他在“控制權變更”之前或之後的2個月內或12個月內因“正當理由”而被解僱，他有權 獲得(I)12個月的基本工資，(Ii)發生解僱的業績年度的任何績效獎金，以及(Iii) 如果他及時根據COBRA繼續投保，支付繼續投保所需的COBRA保費，直至(A)終止日期後18個月 ，(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的基本等值健康保險的日期，或(C)他沒有資格享受眼鏡蛇延續保險的日期。如果克羅斯先生因“原因”或不符合“控制權變更”的“充分理由”而被解僱，他有權獲得 (I)9個月的基本工資，(Ii)發生解僱的業績年度的任何績效獎金，以及(Iii)如果他 及時繼續在COBRA下投保，支付繼續投保所需的COBRA保費，直到(A)終止日期後12個月 ，(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的基本同等的醫療保險之日，或(C)他不符合《眼鏡蛇》續保資格的日期。

其他 協議

2020年4月1日，我們與Dexter女士簽訂了僱傭協議(“Dexter協議”)，規定了她擔任首席技術官的條款。根據僱傭協議，德克斯特女士有權(其中包括)(I)310,000美元的年度基本薪金總額及(Ii)董事會釐定的最高達基本薪金35%的績效現金花紅資格 。僱傭協議應根據其條款終止。根據德克斯特女士的僱傭協議， 如果她在“控制權變更”之前的2個月內或之後的12個月內無“原因”或“有充分理由”而被解僱，她有權獲得(I)12個月的基本工資，(Ii)她被解僱所在年度的任何績效獎金，以及(Iii)如果她及時根據COBRA繼續承保，則支付繼續承保至(A)終止日期後18個月中最早的一項。(B)她有資格獲得與新就業或自僱相關的相當於 相當的醫療保險的日期，或(C)她沒有資格獲得眼鏡蛇延續保險的日期。如果德克斯特女士在沒有“原因”或“充分理由”與“控制權變更”不一致的情況下被解僱，她有權獲得(I)他9個月的基本工資，(Ii)她被解僱所在年度的任何績效獎金，以及(Iii)如果她及時根據COBRA繼續承保，支付COBRA保費，以 繼續承保至(A)終止日期後12個月，(B)她有資格獲得與新就業或自僱相關的實質上同等的醫療保險之日，或(C)她不再有資格享受COBRA延續保險的日期。

財政年度末未償還的 股權獎勵

下表逐個列出了有關購買普通股的未行使期權、尚未授予每位指定高管且截至2023年9月30日已發行的普通股和普通股的限制性股票的某些信息。

2023財年末未償還的股權獎勵

董事 薪酬

非員工 董事薪酬政策

關於合併，董事會批准了一項針對非僱員董事的薪酬政策。除了報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理費用外，本政策還規定了以下現金補償：

每位加入董事會的非僱員董事將獲得一項初始期權授予，可在合併完成時購買公司已完全稀釋的已發行普通股的0.080%，這將在三年內每年授予33%，第一個歸屬日期發生在授予日期的一年 週年紀念日。每位非員工董事還將獲得年度期權授予，在合併完成時購買公司0.040%的完全稀釋後已發行普通股，並將在授予日期一週年或下一次年度股東大會中較早的日期授予100%。一旦控制權發生變更，如本公司的股權激勵計劃所界定，這些期權相關股份的100%將在控制權變更之前歸屬並可行使。

除下表所列的 外，在2023財年，非僱員董事未收到任何現金或股權薪酬：

董事 薪酬

與董事達成的其他 協議

十四行詩 於2019年1月1日與Griffith先生訂立僱傭協議，列明其擔任財務總監的僱用條款。 根據僱傭協議，Griffith先生有權(其中包括)(I)按比例計算每年150,000美元的基本薪金總額及(Ii)有資格領取相當於所賺取薪金總額25%的目標獎金。僱傭協議沒有特定的條款，構成了一種隨意僱傭。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

董事會薪酬委員會目前由以下兩名非僱員董事組成：Rao先生(主席)和Dyrness先生。 該等薪酬委員會成員於年內均不是本公司的高級職員或僱員。本公司與另一實體之間不存在薪酬委員會互鎖 。

審計委員會報告 *

以下籤署的Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.(“本公司”)董事會審計委員會成員提交本報告，與該委員會對本公司截至2023年9月30日的財政年度財務報告的審查有關，內容如下：

此外，審計委員會還考慮了畢馬威有限責任公司提供非審計服務是否與保持其獨立性相兼容。 根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會(董事會已批准)將經審計的財務報表包括在公司截至2023年9月30日的財政年度的10-K表格中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計 委員會，

納伊萊什·巴特，主席

艾伯特·戴爾內斯

拉古 拉奧

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2024年8月9日以下 對我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)我們每一位現任董事；(Ii)我們每一位被提名的高管；(Iii)我們所有現任高管和董事作為一個整體；以及(Iv)我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%(5%)以上的人。

就下表而言，實益所有權是根據適用的美國證券交易委員會規則確定的，信息為 不一定表示實益所有權用於任何其他目的。除表內附註另有註明外，吾等 相信表中所列的每名個人或實體對該個人或實體實益擁有的本公司普通股的所有股份擁有獨家投票權及投資權(或與其配偶分享此項權力)。根據美國證券交易委員會的規則，根據2024年8月9日或之後60天內可行使的期權(“目前可行使的 期權”)可發行的普通股被視為已發行股票，因此包括在表中點名的個人或實體 報告的實益擁有的股份數量中，並用於計算該個人或實體實益擁有的普通股的百分比。然而，在計算任何其他個人或實體實益擁有的普通股的百分比時，這些股份 不被視為已發行。

下表所列每個個人或實體實益擁有的普通股的百分比是基於截至2024年8月9日已發行和已發行的5,202,505股普通股，加上該個人或實體在行使目前可行使的期權時可發行的任何股份。

薪酬 與績效

薪酬 與績效表

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(下稱《多德-弗蘭克法案》)第953(A)條和S-k法規第(Br)402(V)項的要求，我們現提供以下信息，説明我們主要 名高管(“PEO”)和非PEO任命的高管(“NEO”)的高管薪酬與公司業績之間的關係。薪酬委員會在作出薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比 。

分析薪資與績效表中顯示的信息

我們 通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的業績衡量標準與特定年度的“實際支付的薪酬 ”(根據S-K條例第402(V)項計算)相一致。根據S-k條例第402(V)項 ，我們對薪酬與績效 表中顯示的信息之間的關係提供以下説明。

補償 實際支付和淨收益(損失)

薪酬 實際支付和累計TSR

雖然美國證券交易委員會規則要求我們披露我們的淨收入與實際支付給我們指定高管的薪酬之間的關係 ，但這不是我們薪酬委員會目前用來評估我們指定高管薪酬的指標 ，因為我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，尚未從產品銷售中產生任何收入。

上述所有 信息均在“薪酬與績效” 在我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的任何文件中，標題不會被視為通過引用而被納入，無論是在本文件日期之前或之後進行的，也不考慮在任何此類文件中的任何一般註冊語言。

與相關人員的交易

除了對指定高管和董事的薪酬安排外，我們在下面介紹了自2021財年開始以來我們參與或將參與的每筆交易和一系列類似交易，其中：

薪酬 我們指定的高管和董事的薪酬安排在“高管薪酬”一節中介紹。

2023年10月公開發行

我們的董事長兼首席執行官Pankaj Mohan購買了34,375股普通股和68,750股認股權證，以購買68,750股普通股 根據美國以每股1.60美元的價格進行的承銷公開發行，並伴隨着兩份認股權證。此次發售 於2023年10月27日結束。

董事的拉古·拉奧購買了15,625股普通股和31,250股認股權證，以購買31,250股普通股。此次發行於2023年10月27日結束。

賠償協議

我們 已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議將要求 我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因其服務於公司而可能產生的責任，並預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用，以便他們可以獲得賠償。 我們還打算與我們未來的董事和高管達成賠償協議。

關聯方交易的政策和程序

我們的 審計委員會主要負責審查、批准和監督任何“關聯方交易”，即任何交易、安排或關係(或一系列類似的交易、安排或關係)，其中我們 是、曾經或將成為參與者，且涉及的金額超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有、曾經擁有或將擁有 直接或間接的重大利益。根據我們的關聯方交易政策，我們的管理層將被要求向我們的審計委員會提交之前未經我們的審計委員會批准或批准的任何相關的 人交易。在批准或拒絕擬議的 交易時，我們的審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。審計委員會任何成員都不會參與審查、審議或批准任何與該成員 或其直系親屬有關的任何關聯人交易。

拖欠債務的 第16(A)節報告

修訂後的1934年《證券交易法》第 16(A)節要求我們的董事和高管、高級管理人員以及擁有超過10%註冊類別股權證券的實益擁有人 向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更。根據美國證券交易委員會規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的表格3、4和5副本的審核，我們認為我們的所有董事、高管和任何其他適用股東在截至2023年9月30日的財政年度內及時提交了交易所法案第16(A)節要求的所有報告，但以下情況除外：截止日期為2022年12月16日的Form 4已於2022年12月22日提交給Nailesh Bhatt、Albert Dyrness、Raghu Rao、Lori McNeil、Pankaj Mohan、John Cini、Jay Cross、Susan Dexter和Rick Kenney；應於2023年1月10日提交的Form 4已於2023年2月17日提交；Pankaj Mohan、John Cini、Susan Dexter和Rick Kenney於2022年2月17日提交了應於2022年12月13日提交的Form 4，Donald Griffith於2023年2月17日提交了Form 4。

建議 2：批准，以符合納斯達克上市的目的

規則5635(D)，發行超過20%的我們發行的和

根據我們與Chardan Capital Markets LLC簽訂的廚師採購協議，已發行普通股

於2024年5月2日，吾等與Chardan訂立購買協議及登記權利協議(“登記協議”)(“登記協議”)，涉及Chardan的一名“廚師”，亦即Chardan承諾的股權設施(“設施”)，根據該協議，吾等有權不時選擇向Chardan出售最多25,000,000美元的新發行普通股總收購價 及(Ii)交易所上限(定義見下文)，以購買協議所載的若干條件及限制 為準。本公司並無責任根據購買協議向Chardan 出售任何證券。

該融資機制允許我們在傳統承銷的後續發行的背景下，定期籌集主要股本 資本。自生效日期起及生效後(定義見下文)，根據購買協議向Chardan出售普通股及任何出售的時間將由吾等不時全權酌情決定，並將取決於多種因素，包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格及吾等就該等普通股所得款項的用途所作的決定。

我們 現向閣下提交本建議2，以便根據納斯達克上市規則獲得所需的股東授權，以便 向查爾丹出售超過20%的已發行及已發行普通股(截至訂立購買協議之日)，如 我們所選擇，如下所述。

與查爾丹簽訂的協議

根據購買協議的條款及條件，吾等有權但無義務向Chardan出售，而Chardan有責任購買(I)本公司 普通股新發行股份的總購買價達25,000,000美元及(Ii)交易所上限(定義見下文)中較少者。

於 購買協議所載條件(“生效日期”及所有該等條件初步滿足之日，即“開始日期”)獲滿足後，包括登記查爾丹根據購買協議向其轉售吾等根據證券法向其發行之普通股股份之登記聲明(“初步轉售登記聲明”)(吾等同意根據《登記權協議》向美國證券交易委員會提交)，美國證券交易委員會即宣佈 生效。在向美國證券交易委員會遞交最終招股説明書後，吾等將有權但無義務在生效日期起及之後的36個月期間內，不時全權酌情指示Chardan購買不超過購買協議(每次“VWAP購買”)所載若干限制的普通股(“VWAP購買 股份金額”)，方法是於上午6：00後向Chardan發出書面通知(“VWAP購買通知”)。在任何交易日(“購買日期”)紐約市時間上午9：00之前，只要Chardan已根據購買協議 收到查爾丹之前必須收到的所有普通股股票 和盤中VWAP購買(定義見下文)，且已滿足某些其他條件。吾等根據購買協議選擇出售予Chardan的普通股 的收購價，將參考吾等及時送達VWAP購買通知 (及/或當日VWAP購買通知(定義見下文))的適用購買日期內普通股(“VWAP”)的成交量加權平均價 減去固定的4.0%折扣而釐定。

除上述定期VWAP採購外，在生效日期後，我們還將有權但無義務 在持續滿足採購協議中規定的條件的情況下，不時根據我們的全權酌情決定權，向Chardan提供在任何交易日購買的權利，或在某些情況下指示Chardan在任何交易日購買，包括實施常規VWAP購買的相同 購買日期。於紐約時間下午3：00前向Chardan遞交書面通知(“日內VWAP購買通知”)，最多不得超過購買協議所載適用於定期VWAP購買(每次“日內VWAP購買”)的某些限制(“日內VWAP購買 股份金額”)。

購買協議規定，在沒有Chardan的明確書面協議的情況下，根據任何VWAP購買通知可發行的普通股數量(以及，如果適用，根據該VWAP購買通知在同一購買日期交付的任何日內VWAP購買通知可發行的普通股數量)不得超過：(I)普通股數量 ，與Chardan及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股合計， 將超過受益所有權限制(定義如下)，(Ii)導致Chardan在任何VWAP購買中支付的總購買價格以及在一個購買日期進行的所有日內VWAP購買(如果適用)的普通股數量超過5,000,000美元，(Iii)相當於納斯達克資本市場(或後續主市場(定義見購買協議))於該購買日期適用購買期內買賣的普通股總數(或數量) 的普通股股份數目及(Iv)VWAP購買 股份金額(適用於VWAP購買)或當日VWAP購買股份金額(適用於當日VWAP購買)。

購買協議或註冊權協議(視情況而定)對未來融資沒有任何限制，也沒有優先購買權、參與權、罰金或違約金，但如購買協議中進一步描述的，禁止(某些有限例外) 進行指定交易(如購買協議所界定)。在購買協議日期之前的任何時間，Chardan從未以任何方式直接或間接為其自己的 主賬户從事或完成任何(I)普通股的“賣空”(該詞定義見交易所條例規則200)或(Ii)套期保值交易，該交易建立了在購買協議日期仍然有效的普通股的淨空頭頭寸 。

《購買協議》和《登記權協議》包含雙方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的各方的利益而作出，並可能受簽約各方商定的限制 的約束。

購買協議將於下列日期中最早發生的日期自動終止：(I)初始轉售登記聲明生效日期的36個月週年日(該期限可由購買協議各方延長)，(Ii)Chardan應根據購買協議購買25,000,000美元普通股的日期，(Iii)我們的普通股未能在納斯達克資本市場或後續主要市場上市或報價的日期，及(Iv)有關本公司或本公司全部或實質上所有財產的某些破產程序或類似交易的開始。

我方 有權在生效後10個交易日向查爾丹發出書面通知後隨時終止《採購協議》，不收取任何費用或罰款。Chardan也有權在提前10個交易日向我們發出書面通知後終止購買協議，但只有在發生購買協議中列出的某些習慣事件時才有權終止。我們和Chardan均不得 轉讓或轉讓我們在《購買協議》或《註冊權協議》下的權利和義務。

在所有情況下，如果購買協議將導致Chardan受益地擁有超過4.99%的股份，則我們不得根據購買協議將普通股股份出售給Chardan我們普通股的流通股(“受益的所有權限制”)。

購買協議項下的任何銷售的淨收益將取決於普通股 出售給Chardan的頻率和價格。我們預計將根據融資機制向Chardan出售普通股的任何收益，與我們現有的現金和現金等價物一起用於研究和開發，包括臨牀試驗、營運資金和一般公司用途。

作為對Chardan承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買普通股的代價，(I)於生效日期，吾等向Chardan支付不可退還的承諾費100,000美元(“初步 承諾費”)，及(Ii)在購買協議六個月前或當日，吾等將向Chardan支付不可退還的承諾費150,000美元。我們還向Chardan支付了與準備採購協議有關的文件費用，其中包括25,000美元。此外，我們同意償還Chardan的費用和開支(包括律師的費用和付款) (1)與基金有關的初步努力和文件，金額最高可達75,000美元，但任何超過75,000美元的償還金額將按美元對美元的基礎減少初始承諾費，及(Ii)每個財政季度最多20,000美元，在此期間，融資機制處於活躍狀態，且未因其與本公司持續勤勉 相關的合理和有案可查的費用及支出而暫停，但因登記聲明的重大修訂或重述(定義見註冊權協議)而合理需要額外勤勉的任何季度除外，其中該等金額在沒有特殊情況的情況下每季度不得超過 $25,000美元，但在購買協議期限 期間，該金額合計不得超過300,000美元。

要求 尋求股東批准

作為我們在納斯達克資本市場上市的結果，我們普通股的發行必須遵守納斯達克市場規則，包括 規則5635(D)，該規則要求我們在與交易相關的證券發行之前獲得股東批准， 涉及出售的公開募股除外，我們以低於以下價格的價格發行或可能發行我們的普通股(或可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券)：(I)緊接簽署具有約束力的協議之前的納斯達克官方收盤價(如在納斯達克反映的 )；或(Ii)緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的平均納斯達克官方收市價(反映在納斯達克網站上)，如果此類發行 將導致在緊接與此類發行相關的協議(“納斯達克20%規則”)簽署之前已發行普通股的19.99%以上。

根據 納斯達克20%規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向Chardan發行或出售的普通股不得超過緊接購買協議簽署前已發行普通股的19.99%(即622,168股，包括承諾股份， 基於緊接購買協議簽署前已發行的3,112,401股)(“交易所上限”)， 除非(I)吾等獲得股東批准以發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向查爾丹發行的所有普通股的平均價格等於或超過每股1.79美元，代表(A)我們的普通股在緊接購買協議日期 前一個交易日在納斯達克資本市場的正式收市價，以及(B)我們的普通股連續五個交易日在納斯達克資本市場的平均正式收市價 中較低的 在緊接購買協議日期前一個交易日結束的天數，已根據適用的納斯達克資本市場規則作出調整 計入以非現金代價向Chardan發行普通股作為支付以下述承諾費的情況，因此交易所上限限制將不適用於根據 根據納斯達克資本市場規則及法規訂立的購買協議項下普通股的發行及銷售(“最低價格”)。

截至2024年8月9日，我們已根據購買協議發行了37,654股普通股，剩餘584,514股普通股可根據購買協議發行，而無需(I)尋求股東批准或(Ii)假設該等股份的平均每股價格 等於或超過最低價格。無論如何，購買協議明確規定，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股，如果此類發行或出售將違反任何適用的納斯達克資本 市場規則，包括納斯達克20%規則。基於納斯達克資本市場上公佈的我們普通股2024年8月9日的收盤價 ，為了充分利用我們的可用金額，我們需要向Chardan發行總計普通股 (包括根據購買協議已向Chardan發行的普通股)，金額將超過交易所 上限。因此，為了能夠向Chardan出售購買協議下的全部可用金額，我們正在尋求股東 批准發行自我們與Chardan訂立購買協議之日起20%或更多的我們的流通股。

若普通股在該等VWAP購買或日內VWAP 購買(視情況而定)中以等於或超過適用“納斯達克上市規則”(定義為納斯達克上市規則第5635(D)條)的適用“最低價格”(定義為VWAP上市規則第5635(D)條)的加權平均價格出售，則《交易所上限》不適用於根據《購買協議》可能實施的VWAP購買和日內VWAP購買普通股的發行和銷售。於吾等根據購買協議完成此等 VWAP購買或當日內VWAP購買(視情況而定)時計算，並會根據納斯達克資本市場規則作出必要調整 以考慮吾等應支付及/或可償還給查爾丹的某些費用及開支 。此外，吾等不得根據購買協議向Chardan發行或出售任何普通股，當與Chardan及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)條 及其頒佈的第13d-3條計算)合計時，Chardan實益擁有的普通股將超過實益擁有權 限制。

未能獲得股東批准的影響

如果 股東不批准建議2，如果以低於最低價格的價格出售，我們將無法根據購買協議向Chardan發行超出交易所上限的普通股 。

審批生效

在獲得本提案2中要求的股東批准後，我們將不再受納斯達克向查爾丹發行普通股的20%規則限制 。如本建議2獲吾等股東批准，吾等將可根據收購協議以低於最低價格的價格向Chardan發行超過原交易所 上限(或622,168股，包括承諾股及根據購買 協議已向Chardan發行的普通股)的股份。我們可以發行的普通股的最大數量 將根據我們普通股的價格不時波動；但是，我們將在同意根據購買協議將我們可能向Chardan發行的普通股的價值增加到2,500萬以上之前，尋求額外股東的批准 。此外，我們可以向Chardan發行的額外股份將導致現有股東的股權被更大稀釋 ，並可能導致我們的股價下跌或更大的價格波動。可向Chardan發行的每股額外普通股將擁有與我們目前授權的每股普通股相同的權利和特權。

交易原因 及其對現有股東的影響

我們的 董事會認為，與Chardan的購買協議符合本公司和我們的股東的最佳利益，因為向Chardan出售股份的權利為我們提供了潛在的資本來源，並能夠在需要時獲得該資本。

購買協議不影響已發行普通股持有人的權利，但根據購買協議的條款向Chardan出售股份將對現有股東產生稀釋效應，包括現有股東的投票權和經濟 權利。

需要投票和我們董事會的建議

如果有法定人數，則提案2的批准需要對提案2投贊成票 ，但前提是根據購買協議向Chardan發行的普通股的投票將不會被計算在確定提案2是否獲得批准時。棄權或任何其他未能親自在年會上提交委託書或投票的行為，不會影響本提案的表決結果。如果本提案被視為“非常規”，則“經紀人非投票權”(如果有的話)不會影響本提案的結果。如果此提案被認為是 “例行公事”，則不會對此提案進行經紀人不投票。

董事會建議股東投票贊成根據我們與查爾丹資本市場有限公司的購買協議，為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的， 發行超過20%的已發行和已發行普通股。

提案3：批准對我們的證書的修正案

經 修訂的公司，以在年度會議一週年日期之前的任何時間，按特定比例對我們已發行和已發行的普通股進行反向股票拆分，範圍從 一比二(1：2)到十二比一(1：12)，具體比例由董事會確定

概述

本公司董事會已決定，為符合本公司及本公司股東的最佳利益，本公司宜修訂本公司章程(“反向拆分章程”)，授權本公司董事會按特定的 比率(由二比一(1：2)至十二比一(1：12)(“批准的分拆比率”))，對已發行及已發行普通股進行反向股票分拆(“反向分拆”)。對提案3的投票將構成對反向拆分的批准，一旦獲得董事會批准，並受向特拉華州州務卿提交反向拆分憲章修正案的影響，將把2至12股我們的普通股合併為一股我們的普通股。如果實施，反向拆分將產生減少已發行和已發行普通股數量的效果。由於我們普通股的授權股份數量不會因反向拆分而減少，反向拆分將導致我們普通股未來可供發行的授權股份數量有效增加。

因此，股東 被要求批准附錄b所載的反向拆分章程修正案，以實施符合本建議3所載條款的反向拆分，並授權董事會全權酌情決定是否實施反向拆分，及其在批准的拆分比率範圍內的具體比率。附錄b的案文仍有待修改，以包括特拉華州國務卿可能要求以及我們董事會認為需要或適宜實施反向拆分的修改。

如果獲得股東周年大會上投票的多數 批准，反向拆分將按董事會在年會一週年日之前批准的拆分比率實施，並將於提交給特拉華州國務卿的反向拆分章程修正案 中指定的時間生效。董事會保留選擇放棄反向拆分的權利，如果董事會自行決定反向拆分不再符合我們和我們的股東的最佳利益。

反向拆分的目的和理由

避免從納斯達克資本市場退市 。2024年8月5日，我們收到了 納斯達克股票市場上市資格工作人員(以下簡稱“工作人員”)的來信，信中指出，基於我行未遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條關於在納斯達克資本市場繼續上市的1.00美元最低買入價要求(《買入價要求》)，工作人員已決定 我們的證券將從納斯達克資本市場退市，除非我們及時要求在納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)舉行聽證會。 納斯達克上市規則要求上市證券保持每股1.00美元的最低買入價，基於我們普通股連續30個工作日的收盤價，我們不再滿足這一要求。由於我們在前兩年期間進行了一次或多次反向股票拆分，累計比率為250股或更多，因此工作人員沒有給我們額外的 時間讓我們重新遵守出價要求。

我們完全打算 及時要求專家組舉行聽證會，在聽證會上，我們將要求延期，以證明其遵守了投標價格要求。我們的聽證請求將自動暫停工作人員的任何暫停或除名行動，等待聽證和聽證後專家組批准的任何額外延長期屆滿。我們打算繼續 採取明確的步驟，努力證明符合投標價格要求，包括通過實施反向股票拆分。然而，我們不能保證評審團會批准我們繼續上市的請求，也不能保證我們 能夠在評審團批准的任何延長期內證明我們遵守了投標價格要求，或者 遵守了納斯達克資本市場的其他上市要求。

未能批准反向拆分可能會對我們和我們的股東產生嚴重的不利影響。我們的普通股可能會從 納斯達克資本市場退市，因為我們的普通股可能會繼續低於根據最低買入價要求維持我們上市所需的每股1.00美元的價格。然後，我們的股票可以在場外公告牌或其他小型交易市場進行交易，例如粉色牀單。在這種情況下，我們的普通股可能會以微盤股或便士股的形式進行交易，以相反的方式減少到名義交易水平，並可能被散户和機構投資者避開，導致我們普通股的流動性受損，使我們更難籌集資金。

截至2024年8月8日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股0.7401美元。反向拆分如果生效，將產生立竿見影的效果 如納斯達克資本市場報道的那樣，提高我們普通股的價格，從而降低我們的普通股可能從納斯達克資本市場退市的風險 。

我們的董事會堅信，反向拆分對於維持我們在納斯達克資本市場的上市是必要的。因此，董事會已批准決議 提出反向拆分章程修正案以實施反向拆分，並指示將其提交我們的股東在股東周年大會上批准 。

管理層和董事會 已經考慮瞭如果納斯達克資本市場將我們的普通股退市對我們和我們的股東的潛在傷害。 退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為替代市場，如場外公告牌和粉單，通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在場外交易市場上出售我們的普通股或獲得準確的 報價不太方便。許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股，原因是難以進入場外交易市場、禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策或其他原因。

其他影響。董事會還認為，實施反向拆分後，我們普通股的市場價格預期會提高， 我們普通股的適銷性和流動性將得到改善，並將鼓勵人們對我們普通股的興趣和交易。反向 拆分如果生效，可能允許更多的機構投資於我們的普通股(即被禁止 購買價格低於特定門檻的股票的基金)，潛在地增加我們普通股的交易量和流動性。 反向拆分可能有助於提高分析師和經紀人對普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們 跟蹤或推薦股價較低的公司。由於通常與低價股票相關的交易波動， 許多券商和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法 可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於低價股票的經紀人佣金 通常比高價股票的佣金佔股價的百分比更高，因此普通股每股平均價格較低會導致個人股東支付的交易成本佔其總股價的比例高於股價較高的情況。

我們的董事會不打算 將這筆交易作為一系列計劃或建議的第一步，以實現交易法規則13e-3所指的 私人交易。

此外，由於我們普通股的授權股份數量不會減少，反向拆分將導致我們普通股的 授權股份數量有效增加。 我們普通股的授權和未發行股票數量相對增加的影響將使我們能夠發行額外的普通股，用於未來的融資、員工和 董事福利計劃以及其他理想的公司活動，而不需要我們的股東在每次考慮採取此類行動時批准增加 授權普通股數量。

擬議反向拆分的風險

我們不能向您保證，擬議的反向拆分將提高我們普通股的價格，並具有保持符合納斯達克資本市場的預期效果.

如果實施反向拆分，我們的董事會預計將提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠重新獲得並保持遵守最低投標價格要求。 然而，反向拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定的預測 ，類似情況下的公司進行類似股票拆分的歷史也各不相同。可能的情況是：(I)反向拆分後我們普通股的每股價格將不會與反向拆分導致的已發行普通股數量的減少成比例上升，(Ii)反向拆分後的每股市價可能不會超過或在持續一段時間內保持 超過1.00美元的最低買入價，或者(Iii)反向拆分可能不會導致每股價格 吸引不交易低價股票的經紀商和投資者。即使實施反向拆分，我們普通股的市場價格也可能會因為與反向拆分無關的因素而下降。無論如何，我們普通股的市場價格將基於其他因素，這些因素可能與流通股數量無關，包括我們未來的業績。如果完成反向拆分並且我們普通股的交易價格下跌，則作為絕對數字和作為我們總市值的百分比 的跌幅可能大於沒有反向拆分的情況下的跌幅。即使我們普通股反向拆分後的每股市場價格保持在每股1.00美元以上，我們也可能因為未能滿足其他 繼續上市的要求而被摘牌，包括與公開募股中必須達到 的最低股份數量和公開募股的最低市值相關的納斯達克資本市場要求。

實施反向拆分後，我們普通股的市場價格下跌可能會導致比沒有反向 股票拆分時更大的百分比跌幅。

如果實施反向拆分，且我們普通股的市場價格下跌，則百分比跌幅可能大於沒有反向拆分的情況 。然而，我們普通股的市場價格也將基於我們的業績和其他因素，這些因素與已發行普通股的數量無關。

擬議的反向拆分可能會降低我們普通股的流動性.

我們普通股的流動性可能會受到擬議的反向拆分的損害，因為反向拆分後發行的普通股數量會減少，特別是如果反向拆分導致股價沒有上升的話。

確定反向分割的比率

如方案3獲股東批准 ，而董事會認為推進反向分拆符合本公司及其股東的最佳利益，則經批准的分拆比率將由董事會全權決定。然而，批准的拆分比例將不低於1比2(1：2)或超過1比12(1：12)。在決定採用哪種批准的拆分比率時，董事會將考慮眾多因素，包括我們普通股的歷史和預期表現、當前市場狀況和總體經濟趨勢，並將重點放在我們普通股在隨後的期間的預期收盤價 反向拆分的有效性。董事會亦會考慮核準分拆比率對投資者利益的影響。選擇範圍的目的是使董事會能夠在業務需求出現時靈活地滿足這些需求，利用有利的 機會並應對不斷變化的企業環境。基於截至2024年8月9日的已發行和已發行普通股數量 ，在完成反向拆分後，我們將有2,601,253至433,542股普通股已發行和已發行， 取決於董事會選擇的批准分拆比例。

反向分裂的主要影響

在擬議的反向拆分生效日期 之後，每位股東將擁有數量減少的普通股。除以下所述的處理零碎股份可能導致的調整外，擬議的反向拆分將統一影響所有股東。 我們普通股持有人的比例投票權和其他權利及優惠不會受到擬議的 反向拆分(支付現金代替零碎股份的結果除外)的影響。例如，在緊接反向拆分之前持有我們普通股流通股2%投票權的持有者將在緊接該反向拆分之後繼續持有我們普通股流通股2%的投票權。登記在冊的股東數量也不會受到擬議的反向拆分的影響，除非任何股東只持有一小部分股份權益，並在反向拆分後從此類權益中獲得現金。

下表包含截至2024年8月9日的已發行和已發行普通股的大約數量，以及1：2到1：12反向拆分後的每股交易價格估計，不對普通股的零碎股份或任何衍生證券的發行進行任何調整。

在每個反向拆分比率之後

(1)反向拆分不會對我們根據《憲章》授權發行的普通股數量產生任何影響。

(2)包括(I)10,128,103股認股權證，以購買總普通股 ，加權平均行使價為每股$，(Ii)137,259股普通股 基本未歸屬限制性股票單位和(Iii)1股根據我們2020年綜合股權激勵計劃(“2020計劃”)為未來發行而預留的普通股。

在反向拆分生效日期 之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會(CUSIP)編號，該編號 用於標識我們的普通股。

我們的普通股目前是根據《交易法》第12(B)節註冊的，我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他要求。擬議的反向拆分不會影響我們普通股根據《交易法》的登記。假設我們能夠重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將繼續 以“SONN”的代碼在納斯達克資本市場報告，儘管納斯達克資本市場很可能會在反向拆分生效日期後的20個交易日內在交易代碼的末尾添加字母“D”，以表明已經發生了反向 拆分。

對未到期衍生證券的影響

反向拆分將要求 在歸屬、行使或轉換我們發行的已發行衍生證券時，根據批准的拆分比例，對轉換率、每股行使價格和可發行股份數量進行比例調整。根據反向拆分的要求並根據批准的拆分比率對該等證券進行的調整，將導致在行使時根據該等證券需要支付的總價約為 ，而在緊接反向拆分之前的情況下，在該等行使或轉換時交付的普通股股份的價值亦大致相同。

對股票期權計劃的影響

截至2024年8月9日， 根據2020計劃，我們擁有137,259股未歸屬限制性股票單位的普通股，以及1股可供發行的普通股 。根據2020年計劃的條款，董事會或董事會指定的委員會(視情況而定)將調整 已發行獎勵的普通股股份數量、已發行股票期權的每股行使價和根據2020年計劃發行的其他 已發行獎勵條款，以公平反映反向拆分的影響。根據我們對零碎股份的處理，根據限制性股票獎勵歸屬的股份數量和作為公司收購的一部分可作為或有對價發行的股份數量 將進行類似的調整。此外，根據2020年計劃，未來可供授予的股票數量也將進行類似的調整。

生效日期

擬議的反向拆分將自向特拉華州國務祕書辦公室提交反向拆分憲章修正案之日起生效。在生效日期，在緊接生效日期之前的每一種情況下，已發行普通股和國庫持有的普通股流通股將按照本提案3中規定的批准的拆分比例自動合併並轉換為新的普通股，而不需要我們的股東採取任何行動。如果擬議的反向拆分 憲章修正案沒有得到我們股東的批准，反向拆分將不會發生。

零碎股份的處理

由於反向拆分，將不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付現金(不含利息)，以取代登記在冊的股東因反向拆分而有權獲得的任何零碎股份，其等於該零碎股份乘以緊接反向拆分生效日期之前的連續五個交易日在納斯達克上的普通股平均收盤價 (平均收盤價將進行調整，以使反向拆分生效)。在反向拆分後，有權獲得零碎權益的股東將沒有任何投票權、股息 或關於該零碎權益的其他權利，但如上所述收取付款除外。

在股東批准本建議3後，如果董事會選擇實施擬議的反向拆分，擁有零碎股份的股東將以現金支付 該零碎股份。例如，假設董事會選擇完成批准的1：5的拆分比例，如果股東 在緊接反向拆分之前持有6股普通股，則該股東將以現金支付1股普通股 ，但將保留對剩餘普通股的所有權。

記錄和受益股東

如果反向拆分得到我們的股東授權 並且我們的董事會選擇實施反向拆分，在證券直接登記系統下以簿記形式電子持有部分或全部普通股股票的記錄股東將在其記錄地址收到交易報表 ，其中指明其在反向拆分後持有的普通股股票數量以及代付款 任何零碎股份。通過銀行、經紀人或其他代名人持有普通股的非登記股東應注意，此類 銀行、經紀人或其他代名人處理合並和支付零碎股份的程序可能與我們為登記股東制定的程序不同。如果您在此類銀行、經紀人或其他代理人手中持有股份 ，並且如果您對此有疑問，我們鼓勵您聯繫您的代理人。

如果反向拆分獲得股東批准 並且我們的董事會選擇實施反向拆分，則持有部分或全部股票的登記在冊股東將在反向拆分生效日期後在實際可行的情況下儘快收到一份通知函。我們的轉賬代理將作為“換股代理”，實現股票的兑換。反向拆分前的股份持有人將被要求向交易所代理交出代表反向拆分前股份的股票，以換取反向拆分後的股份和代替零碎股份的付款(如有)。 直至交出為止，每張代表反向拆分前股份的股票將繼續有效，並將基於董事會選定的反向拆分的批准交換比例代表調整後的 整體股份數量。在股東向交易所代理交出未完成的股東證書(S) 連同正確填寫並簽署的股票轉讓函之前，不得向該股東發放新的反向拆分後股票 證書。

股東不應銷燬任何拆分前的股票證書，並且

在收到要求之前，不應提交任何 證書。

會計後果

在反向拆分後，普通股的每股面值將保持在每股0.0001美元不變。因此，自反向分拆生效之日起，本公司資產負債表中應歸屬於普通股的已列示資本將根據董事會選定的經批准的分拆比例從其當前金額按比例減少，額外實收資本賬户應記入已列示資本減少額的貸方 。每股普通股淨收入或虧損以及賬面淨值將增加 ，因為流通股將減少。以庫房形式持有的普通股股份(如有)亦將根據董事會選定的核準分拆比率按比例減持。財務報表中的所有股份編號將追溯重述，相應地，包括每股金額在內的所有金額將在拆分後的基礎上列示。我們預計 反向拆分不會產生任何其他會計後果。

沒有評價權

根據《特拉華州公司法》，我們的股東無權就本提案3享有異議或評價權，如果實施反向拆分，我們將不會向我們的股東獨立提供任何此類權利。

反向拆分的實質性聯邦美國所得税後果

以下是反向拆分給我們的股東帶來的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以1986年修訂後的《內部税法》(以下簡稱《税法》)、據此頒佈的適用國庫條例、司法機關以及在本委託書發表之日生效的現行行政裁決和慣例為依據。更改法律可能會改變以下所述的 税收後果，可能具有追溯效力。我們沒有也不會就反向拆分的聯邦所得税後果尋求律師的意見或國税局的裁決 。本討論僅針對將普通股作為資本資產持有的股東。它並不聲稱是完整的，也沒有涉及根據《準則》應受特殊税收待遇的股東，包括但不限於金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、外國股東、作為跨境、對衝或轉換交易的一部分持有其反向股票拆分前股票的股東，以及根據行使員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得其反向股票拆分前股票的股東。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的受益所有者 ，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀態 和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業(和其他被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業)以及此類實體中的合夥人應就擬議的反向拆分對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。此外，以下討論不涉及州税法、地税法和外國税法下反向拆分的税收後果。此外，以下討論不涉及在反向拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税務後果，無論它們是否與反向拆分有關 。

一般來説，反向拆分的聯邦所得税後果將因股東而異，具體取決於他們是從零碎股份中獲得現金，還是僅以減少的普通股數量換取其舊普通股。我們認為，由於反向拆分 不是定期增加股東在我們資產或收益和利潤中的比例權益的計劃的一部分，因此 反向拆分應具有以下聯邦所得税影響。根據該準則第368(A)(1)(E)條，反向拆分預計將構成美國聯邦所得税用途的“資本重組” 。只收到數量減少的普通股的股東將不會確認收益或虧損。總體而言，減少的普通股數量中的股東基準將等於其舊普通股中的股東基準，而該股東在減少數量的普通股中的持有期將包括在其交換的舊股中的持有期。《財政部條例》提供了將資本重組中交出的普通股股票的計税基準和持有期分配給資本重組中收到的股票的詳細規則 。在不同日期、以不同價格收購本公司普通股的股東應就該等股票的計税基準和持有期的分配向其税務顧問進行諮詢。

根據擬議的反向拆分，股東收到現金代替我們普通股的零碎股份的，應確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與股東在已交出普通股股份中分配給該零碎股份的調整後税基部分之間的差額(如果有)。如果反向拆分前股份在反向拆分生效時持有一年或以下，則此類資本收益或虧損 將是短期的，如果持有一年以上，則為長期 。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解支付零碎股份給他們帶來的税務後果。

我們不會確認因擬議的反向拆分而產生的任何 損益。

我們普通股的股東可能需要進行信息報告，並對與擬議的反向拆分相關的現金支付(代替零碎股份)進行後備預扣。如果我們普通股的股東沒有獲得其他方面的豁免，並且該股東沒有以要求的方式提供其納税人識別碼或未能遵守備份預扣税規則，則該股東將受到備用預扣税的約束。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可退還或抵扣股東的美國聯邦所得税義務(如果有的話)。我們普通股的股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們獲得備份預扣豁免的資格和獲得這種豁免的程序。

前面的討論 僅是對反向拆分的某些美國聯邦所得税後果的總結，並不是對與之相關的所有潛在税收影響的完整分析或討論。您應根據您的具體情況，就反向拆分的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢您自己的税務顧問。

所需的投票和推薦

根據我們的憲章和特拉華州法律，批准和通過本提案3需要在年度會議上投贊成票。對本提案投棄權票和中間人反對票(如果有的話)不計入已投的票，也不會影響本提案的結果。

董事會建議投票贊成批准對憲章的修正案，以實現反向拆分。

提案 4：批准我們的任命

註冊會計師事務所

審計委員會已重新任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，以審計截至2024年9月30日的財政年度的十四行詩 財務報表，並進一步指示管理層將他們選擇的獨立註冊會計師事務所提交給我們的股東在年會上批准。除作為公共註冊會計師事務所外，該會計師事務所及其任何成員 均與我們沒有任何直接或間接的財務利益或任何聯繫。

委託人 會計師費用和服務

下表彙總了我們的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所在過去兩個財年中每年為專業服務支付的費用：

審計費用

代表與審計我們的年度合併財務報表和審查我們的 季度中期合併財務報表相關的專業服務費用。

與審計相關的費用

與審查登記報表、收購盡職調查和法定審計有關的費用 。

税 手續費

税務 費用與税務合規、税務諮詢、税務規劃和税務準備服務相關。

預審批政策和程序

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。審計委員會 需要審查和批准保留獨立審計師的提議，以執行其章程中概述的任何擬議的審計和非審計服務 。審計委員會沒有在其章程之外製定關於預先批准審計和非審計相關服務的政策和程序。根據《交易法》第10A條的要求，我們的審計委員會已授權畢馬威有限責任公司在2023年至2022年期間提供的所有審計和非審計服務以及為這些服務支付的費用。但是，如果符合《交易法》第 10A(I)(1)(B)節的“最低限度”規定，則在為我們提供非審計服務方面可以免除預先審批的要求。

審計委員會已考慮上述與審計相關的費用、税費和所有其他費用的提供是否符合保持畢馬威會計師事務所的獨立性，並已確定2023年和2022年的此類服務是兼容的。 所有此類服務均經審計委員會根據交易所法案S-X法規第2-01條批准，但 規則適用。

審核財務報表

審計委員會負責與管理層審查和討論經審計的合併財務報表，與獨立註冊會計師討論上市公司會計監督委員會第1301號審計準則所要求的事項與審計委員會的溝通根據上市公司會計監督委員會的適用要求，從獨立註冊會計師處收到關於獨立註冊會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露 ，並與獨立註冊會計師討論其獨立性，並向董事會建議將經審計的綜合財務報表包括在我們的年度10-k報表中。

出席年會

畢馬威有限責任公司的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將 回答股東提出的適當問題。

需要審批

根據我們的章程和特拉華州法律，批准和通過本提案4需要在年會上投贊成票 。棄權、經紀人不投票(如果有)以及任何其他未能在年度會議上就本提案提交委託書或投票的情況不計入已投的選票，也不會影響本提案的結果。

董事會建議投票支持

批准任命畢馬威律師事務所為

公司的獨立註冊會計師事務所

截至2024年9月30日的年份 。

股東 提案

股東 2025年年會提案

任何希望根據交易法第14a-8條在本公司2025年度股東大會上提交的委託書中包含的建議的股東必須確保我們的主要執行辦公室不遲於2025年4月，即2025年8月前120個日曆天收到該建議，2025年8月是本委託書向股東發佈與年會相關的週年紀念日。如果此類建議要包含在委託書和委託書中，則此類建議還必須符合美國證券交易委員會確立的形式和實質要求 。任何此類建議書均應郵寄至：十四行詩生物治療控股公司，地址：新澤西州普林斯頓08540，俯瞰中心100室，郵編：祕書。

我們的 章程規定，股東必須及時提供書面通知，説明董事會的任何提名人選或任何其他 提議將連同支持文件一起提交給會議。對於我們的2025年股東年會，如果我們在不遲於2025年6月14日和不早於2025年5月15日收到股東通知，我們應在不遲於2025年6月14日和不早於2025年5月15日的情況下收到股東通知，但如果2025年股東年會的日期早於年會日期一週年之前30天或之後超過 70天，則為了使通知及時，祕書必須在不早於2025年股東周年大會前第120天的營業時間收妥，但不遲於(A)2025年股東周年大會前第90天或(B)公佈2025年股東周年大會日期的後第十天收件 。董事會徵求的委託書將授予對這些建議的自由投票權， 遵守美國證券交易委員會有關行使這一權力的規則和條例。 任何此類建議應郵寄至：十四行詩生物治療控股公司，100俯瞰中心，第102室，新澤西州普林斯頓08540， 收件人：祕書。

此外， 如果您打算在2025年股東年會上提名董事並徵集代理人以支持該董事被提名人(S)， 您還必須提供規則14a-19所要求的通知和其他信息至：十四行詩生物治療控股公司，100俯瞰 中心，第102室，普林斯頓，新澤西州08540，收信人：祕書，最遲於2025年7月14日。規則14a-19規定的截止日期並不能 取代本公司章程規定的任何提前通知的時間要求。規則14a-19所要求的補充通知和信息是對本公司章程中適用的本節所述的提前通知要求的補充，且不應 延長本公司章程中規定的任何此類截止日期。

年度 報告

隨函附上我們向美國證券交易委員會提交的Form 10-k年度報告(包括我們經審計的財務報表)副本。如果向我們提出書面要求，我們的年度報告中的10-k表格中的展品索引中所列的展品可能會以合理的價格提供 (僅限於我們提供此類展品的合理費用)。額外的10-k表格年度報告副本(包括我們經審計的財務報表)可免費獲取，方法是致函Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.，地址：100OverlookCenter， Suit102，普林斯頓，新澤西州08540，收信人：祕書。

購買年會材料

一些銀行、經紀商和其他指定記錄持有人可能參與了“持家”委託書的實踐。 這意味着可能只有一份本委託書的副本被髮送給同一個家庭中的多個股東。如有書面或口頭要求，我們將立即將本委託書的單獨副本送交任何股東：十四行詩生物治療控股公司，地址：新澤西州普林斯頓08540，第102號，俯瞰中心，郵編：祕書，電話：(609)375-2227。任何股東如果希望在將來收到本委託書或我們的委託書或年度報告的單獨副本，或任何股東 收到多份並且希望每户只收到一份副本，請聯繫股東的銀行、經紀人或其他指定的記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話聯繫我們。

其他 事項

截至本委託書日期 ，董事會並不打算於股東周年大會上提出本文所述事項以外的任何事項，目前亦不知悉其他各方將於股東周年大會上提出的任何事項。如有任何其他需要股東投票表決的事項提交大會，委託書所指名的人士將按照董事會的建議就任何該等事項進行表決，如無推薦，則按照委託書持有人的最佳判斷進行表決。

2024年8月

新澤西州普林斯頓

附錄 A

執行 版本

廚師 採購協議

本《廚師採購協議》自2024年5月2日起簽訂並生效(連同附件I、本《協議)， 由紐約有限責任公司Chardan Capital Markets LLC(The投資者“)和Sonnet 生物治療控股公司，特拉華州的一家公司(公司”).

獨奏會

鑑於， 雙方希望，根據本協議的條款以及受本協議的條件和限制的約束，本公司可按本協議的規定不時向投資者發行和出售 ，投資者應向本公司購買至多(I)$2500萬(“總承諾)以本公司新發行普通股的總收購價計，每股面值0.0001美元(普通股“)，及(Ii)交易所上限(在第3.3節適用的範圍內)；

鑑於， 本公司向投資者出售普通股將依據證券法第4(A)(2)節的規定進行。第4(A)(2)條)，規則D第506(B)條，由證監會根據證券法頒佈 ()D條“)，和/或根據本協議的規定，本公司向投資者發行和銷售普通股時可獲得的證券法登記要求的其他豁免 ；

鑑於， 本合同雙方同時以本合同附件A的形式簽訂登記權協議 (連同其附件、註冊權協議“)，據此，本公司須按註冊權協議所載條款及受該協議所載條件的規限，登記須註冊證券(定義見註冊權協議)的轉售 ；及

現在， 因此，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他利益和有價值的代價，本公司和投資者同意如下：

文章 i

定義

本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中該等術語的含義或本協議中另有規定的含義。

第 條二

購買 和出售普通股

第 2.1節。購買和出售股票。根據本協議的條款，並受本協議的條件和限制的約束，在投資期內，本公司有權但無義務向投資者發行和出售，在此情況下，投資者應向本公司購買以下金額中的較小者：(I)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股的總承諾價格，以及(Ii)根據第3.3節適用的範圍 (該等較少數量的普通股，《大賽》合計限制“)， 向投資者交付第三條規定的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知，但前提是第七條規定的所有條件應已在第七條規定的適用時間內滿足。為免生疑問，投資者沒有義務購買任何股份，除非投資者根據本協議的條款、條件和限制收到並接受VWAP購買通知 或日內VWAP購買通知。

第 2.2節。結算日期；結算日期。本協定將生效並具有約束力(“結業“) 在本協議和本協議雙方簽署的登記權協議的對應簽名頁交付後 。

第 2.3節。首次公開公告和所需的備案文件。在交易結束後但不遲於本協議日期後第一個營業日上午8：30(紐約市時間)，公司應向委員會提交表格8-K 的最新報告，披露公司和投資者簽署本協議和註冊權協議的情況，並描述其實質性條款，並附上本協議和註冊權協議的副本作為附件，如果適用， 公司發佈的任何新聞稿披露本協議和註冊權協議的執行情況(包括所有證據)，《大賽》當前報告“)。在向證監會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供合理的 機會就當前報告草稿發表意見，並應適當考慮所有此類意見。自向證監會提交本報告起及提交後，本公司應已就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的代表或代理人)或其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人或代表(如有) 公開披露所有重大、非公開資料。本公司應盡其最大努力準備並在本協議簽署後十(10)個工作日內向證監會提交初始註冊聲明，僅涵蓋可註冊證券的投資者根據證券法和註冊權協議進行的轉售。在或之前 上午8：30(紐約市時間)在緊接初始註冊聲明及任何新註冊聲明(或其生效後修訂)生效日期後的第二個(2)交易日，本公司應根據證券法第424(B)條的規定，盡其最大努力向委員會提交根據該註冊聲明(或其生效後修訂) 與銷售有關的最終招股説明書。

第三條

購買 條款

在滿足第七條所列條件的前提下，雙方同意如下：

第 3.1節。VWAP購買。

(A) 不可撤銷指示。在《初始登記聲明》生效之日起生效前，本公司應向其轉讓代理交付或安排交付(此後，應交付或安排交付給本公司任何後續的轉讓代理)由本公司執行並經本公司轉讓代理書面確認的不可撤銷的指示。生效不可撤銷的轉讓代理指示“)指示轉讓代理在轉讓代理的一個或多個DRS賬户中以投資者的名義發行投資者購買的所有股票，如果和何時，並按照根據本協議購買該等股票的方式，包括下文第3.1(B)節。根據本協議發行時，投資者根據本協議購買的股票應構成證券法第144(A)(3)條中定義的“受限證券” ，代表該等股票的證書或賬簿報表應帶有下文第10.1(Iii)節規定的限制性圖例。在公司向轉讓代理交付《生效不可撤銷的轉讓代理指示》時，本公司應盡其商業上合理的努力，促使其法律顧問向轉讓代理提交法律意見或其他信函，授權轉讓代理按照註冊説明書中“分銷計劃”項下所述的方式，並在轉讓代理根據本3.1節的規定從投資者收到轉讓代理關於該等轉售股票的交付成果時，取消第10.1(Iii)節所要求的有關投資者已轉售股票的法律限制性圖例。本公司應負責與任何此類圖例移除相關的轉讓代理和法律顧問的費用。

(B) 採購通知。在初步滿足第7.2節中規定的所有條件(開課 以及所有這些條件初步滿足的日期，開始日期“)此後，在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，公司有權(但沒有義務)通過及時向投資者交付VWAP購買通知(連同轉讓代理的副本)，在紐約市時間上午6：00之後，但在紐約市時間上午9：00之前，指示投資者購買適用的VWAP購買股票金額，其形式基本上與附件D相同。在根據本協議在該VWAP採購日適用的VWAP採購價格 (每次此類採購、VWAP購買“)； 規定，(I)對於第一份VWAP購買通知，以及(Ii)如果連續十四(14)個工作日沒有收到VWAP購買通知，則該VWAP購買通知應由本公司不遲於該VWAP購買通知的VWAP購買日期前48小時送達。如果公司根據前述語句及時向投資者發出VWAP購買通知，並且該VWAP購買通知指定了目標數量，則公司有權但沒有義務通過及時向投資者交付日內VWAP購買通知(將副本 發送給轉讓代理)來指示投資者在日內VWAP購買 期間以適用的VWAP收購價格購買適用的日內VWAP購買股份金額。根據本協議，在該VWAP購買日期(每次該等購買、日內VWAP購買“)。在交易日期間，如果公司 之前沒有按照第3.1(B)節的規定在該交易日及時交付VWAP購買通知，則在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，公司可以向投資者提交當天的VWAP購買通知 ；如果投資者接受該日內VWAP通知(投資者可自行酌情決定是否接受該通知)，投資者 應在該VWAP購買日按適用的VWAP購買價格購買該日內VWAP購買通知中指定的VWAP購買股份金額，而本公司交付該日內VWAP購買通知標的股份的義務應具有約束力；但如果投資者不接受該日內VWAP購買通知，則 該日內VWAP購買通知將無效。本公司可在每個交易日向投資者及時發出VWAP購買通知 (並可在任何給定日期內交付單份VWAP購買通知，如前兩句 或下文3.1(B)節進一步規定的)，只要投資者已根據本協議收到之前所有VWAP購買和日內VWAP購買的所有股票 已按本協議及時收到。投資者在紐約時間上午9：00前收到公司準備並交付的VWAP購買通知後，必須通知公司其已收到該VWAP購買通知(電子郵件 已足夠)(確認回執“)在適用的VWAP購買日期紐約時間上午9：30之前 。如果公司在紐約市時間上午9：30之前沒有收到該VWAP購買適用的VWAP購買日期的確認收據，公司必須在紐約市時間上午10：00之前將之前送達的VWAP購買通知重新發送給投資者(電子郵件 以足夠為準)。投資者還必須向公司提交確認收據，以表明其接受公司在紐約市時間上午9：00之後提交的任何VWAP購買通知。如果VWAP購買終止時間 發生在適用的VWAP購買日期紐約時間下午3：00之前，並且公司已在該VWAP購買日期紐約時間下午3：00之前向投資者 發送了VWAP購買通知，則投資者有義務在VWAP購買期間內購買當天的VWAP購買股份金額；只要當該日內VWAP購買股份與根據適用於該VWAP購買日期的VWAP購買通知購買的股份合計超過VWAP購買承諾額時，投資者將不會 有義務購買該日內VWAP購買股份金額。如果於任何交易日的VWAP購買股份金額(連同盤中VWAP購買股份金額)超過適用於該交易日的VWAP購買承諾額，投資者可全權酌情購買不少於VWAP購買承諾額且不超過該交易日的VWAP購買股份金額 與盤中VWAP購買股份金額之和的任何 股份。為免生疑問，投資者不需購買任何超過該交易日VWAP購買承諾額的股票，投資者購買股票的承諾受本協議規定的其他條件和限制的約束。

(C) 書面確認。在紐約市時間下午5：30或之前，在每次VWAP購買日期和每一次日內VWAP購買(如果適用)時，投資者應向公司和轉讓代理提供關於該VWAP購買或日內VWAP購買的書面確認：(I)確認投資者在本協議第4.11節中闡述的 陳述、保證和契諾在該VWAP購買日期是真實和正確的，以及(Ii)規定適用的VWAP 購買價格，投資者在該等VWAP購買或日內VWAP購買中購買的股份總數、投資者就該等VWAP購買或日內VWAP購買支付的總VWAP購買價格、VWAP購買期和 日內VWAP購買期間(如適用)，以及如果投資者購買的股份數量少於VWAP購買 股份金額或日內VWAP購買股份金額，則投資者計算VWAP購買承諾額。

(D) 替代性股票交付。如果投資者在向公司交付上述3.1(C)節所述的書面確認書之前，已按照本協議第4.11節的規定，按照登記聲明中“分銷計劃”所述的方式轉售股票，投資者應在投資者向公司交付上述3.1(C)節所述確認書的同時，(I)向轉讓代理人發送確認書，列明已如此轉售的股份數量和轉售日期(此類確認書，即轉接 代理確認)和(Ii)向轉讓代理交付關於該等轉售股份的DWAC 股份定義第(B)款中所列的項目(統稱為傳輸代理交付項“)。對於前款所述投資者轉售的股份，投資者已就該等轉售股份及時交付轉讓代理交割品的，代替按照第 3.2節的規定將該等轉售股份交付給投資者，此類股票應由轉讓代理使用由DTC維護的快速自動證券轉移(FAST)程序(或DTC此後採用的執行基本相同功能的任何類似程序)在轉讓代理交付事項中指定的投資者指定經紀交易商的DTC 賬户中交付並記入該等轉售股票的 按照第3.2節要求交付給投資者的時間。其中 股票(X)只能由投資者的經紀交易商用來向DTC交付此類股票，以結算投資者與出售此類股票有關的 股票交付義務，這可能包括向該經紀交易商的其他賬户交付股票，並將該經紀交易商交付的股份數量計入該經紀交易商對公司普通股的交易 ，包括其與從投資者購買該等股票的相應人員的經紀交易商的頭寸，和(Y)應保持在《證券法》下的規則144(A)(3)中定義的“受限證券”，直至交付為止。本公司和投資者確認，如果投資者已(I)以登記聲明中“分銷計劃”項下所述的方式和在其他方面遵守本協議第4.11節的規定轉售股份，並且(Ii)及時交付轉讓代理關於該等轉售股份的交付成果， 轉讓代理應隨後使用由DTC維護的快速自動證券轉移(FAST)程序(或DTC此後採用的執行基本相同功能的任何類似程序)，將此類轉售股份(如適用)計入轉讓代理交付事項中關於此類轉售股份的投資者指定經紀交易商在DTC的賬户。該等股份(X)只可由投資者經紀交易商用於向DTC交付該等轉售股份(視情況而定) 以清償投資者與出售該等股份有關的股份交付義務，包括向該經紀交易商的其他賬户交付股份及將該經紀交易商交付的股份數目計入該經紀交易商對本公司普通股的淨額結算，包括其與向投資者購買該等股份的有關人士的經紀交易商的倉位。和(Y)應保持《證券法》第144(A)(3)條中定義的受限制證券，直至交付為止。本公司和投資者確認，該等轉售的股份存入投資者指定經紀交易商的DTC賬户，有資格轉讓給購買該等股份的第三方 買方或其各自的經紀交易商作為DWAC股份。

(E) 暫停採購通知。如果投資者(I)已(I)以登記聲明中“分銷計劃(br})”項下所述方式轉售股份，且符合本協議第4.11節的其他規定，且(Ii) 就該等轉售股份及時交付轉讓代理交割事項，且該等股份未按第3.1(D)節的要求由轉讓代理交付並記入貸方，則投資者可自行決定將該等股份退還本公司，而本公司應立即退還投資者在披露材料時已支付的任何股份的任何VWAP購買金額。非公開資料及本公司根據第3.1(B)節向投資者遞交隨後的VWAP購買通知或當日VWAP購買通知的權利將暫停，直至(A)轉讓代理已按第3.1(D)條的規定將該等股份 交付及入賬為止，或(B)本公司已就該等股份向投資者退還該等股份的 購買金額(視情況而定)。如果本公司根據本第3.1(E)條暫停向投資者發出VWAP購買通知或當日VWAP購買通知的權利，投資者應 向本公司提供關於該項暫停的書面通知。

第 3.2節。付款和結算。投資者在適用的VWAP購買或日內VWAP購買中購買的股票應不遲於紐約市時間下午1：00在緊接該VWAP購買或日內VWAP購買的適用 VWAP購買日期(“VWAP申購股份交割日期 本公司確認並同意，在投資者或其指定經紀交易商根據本協議收到之前任何VWAP購買或日內VWAP購買的所有股份(根據在同一交易日交付的VWAP購買通知或在前一個交易日交付的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知交付的股票除外)之前，本公司不得向投資者交付任何額外的VWAP購買通知。對於每一次VWAP購買或日內VWAP購買，投資者應向公司支付相當於以下乘積的現金金額：(A)投資者在該次VWAP購買或日內VWAP購買中購買的股票總數 和(B)該等股票的適用VWAP購買價格(“VWAP購買金額“)，作為投資者在該VWAP購買或日內VWAP收購中購買的該等股票的全額付款，通過電匯立即可用的資金，不遲於紐約時間下午5點，在緊隨該VWAP購買或日內購買的適用VWAP購買股票交割日期之後的交易日， 如果投資者應根據本第3.2節第一句的規定，在該VWAP購買股票交割日及時收到投資者在該VWAP購買或日內VWAP購買的所有該等股票，或，如果投資者在紐約市時間下午1：00之後收到任何此類 股票，則公司可在投資者收到所有此類股票的交易日的下一個交易日收到指定的 賬户中的資金，但不遲於下一個交易日的紐約市時間下午5：00。如果公司或轉讓代理因任何原因未能(I)在紐約市時間上午10：30之前，在適用的VWAP購買或日內VWAP購買的股票交割日期之後的交易日，將投資者在VWAP購買或日內VWAP購買中購買的任何股票交付給投資者，或(Ii)在根據第3.1(D)節要求交付該等股票的交易 當日，將該等股票交付並記入投資者指定經紀交易商的賬户，按照第3.1(D)節規定的交割方式，以及如果投資者在該交易日或之後購買(公開市場交易或其他方式)普通股(“封面股“)對於投資者預期在該VWAP購買或日內VWAP購買的股票交割日期從公司收到的任何股票，或根據第3.1(D)節(視情況而定)必須交付的股票，公司應在投資者提出要求後的一(1)個交易日內， (I)向投資者支付等同於投資者購買總價的現金(包括經紀佣金，如果有) 如此購買的普通股股份(“封面價格“)，屆時本公司向投資者交付該等股份的義務應終止，或(Ii)立即履行其向投資者交付該等股份的義務，並向投資者支付現金，金額相當於擔保價格超過已支付總買入價的溢價(如果有)，或如果尚未支付，則投資者根據本協議就投資者在該VWAP購買或日內購買的所有股票或投資者以DWAC股票定義(A)款所述方式轉售的該等股票支付的 ； 只要投資者通過任何證券借貸或類似安排借入任何普通股股票(“借入 股“)本公司不應購買該等股份作為備兑股份，而應立即履行其向投資者交付該等股份的義務，並向投資者支付現金，金額相等於任何證券借貸或與借入該等借入股份有關的相關費用。本公司不得因根據本協議進行的任何VWAP購買或日內VWAP購買而向投資者發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股向上或向下舍入到最接近的完整 股份。投資者根據本協議支付的所有款項應以電匯方式向公司根據本協議的規定不時向投資者發出書面通知指定的賬户轉賬。

第 3.3節。遵守主體市場規則。

(A) 交易所上限。本公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，投資者 不得根據本協議購買或收購任何普通股，條件是在本協議生效後，根據本協議將發行的應登記股票和交易文件預期的交易總數將超過622,168股普通股(相當於投票權或在緊接本協議執行前已發行並已發行的普通股數量的19.99%)，應減少這些股票的數量。在按股換股的基礎上，按根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量 與交易文件根據適用的主要市場規則預期的交易合計(該最大數量為 股)。交易所上限“)，除非本公司股東已根據主要市場的適用規則根據本協議批准發行超出交易所上限的普通股 ，或根據主要市場的適用規則或其他規定無須 批准發行普通股。為免生疑問，本公司 可(但無義務)要求其股東批准根據本協議發行普通股； 條件是，如果未獲得股東批准，則交易所上限應適用於本協議的所有目的 以及交易文件在本協議有效期內的任何時候(除第3.3(B)節所述的情況外)。投資者沒有權利或義務根據本協議購買或收購任何普通股，條件是在協議生效後，投資者在緊接購買後持有的普通股總數將導致投資者實益擁有的普通股數量超過在緊接購買之前的投票權或已發行和已發行普通股數量的19.99%。 除非本公司股東已根據主要市場適用規則批准購買普通股，或根據主要市場適用規則或其他規定不需要批准購買普通股。

(B) 在市場交易。儘管有上文第3.3(A)條的規定，但僅在平均價格等於或超過基價的範圍內(且僅限於)，《交易所上限》不適用於本協議的任何目的 和交易文件擬進行的交易，僅限於(且僅限於) 平均價格等於或超過基價(在此確認並同意，交易所上限應適用於本協議的所有目的以及交易文件擬在本協議期間的所有其他時間進行的交易)，除非獲得或不需要第3.3(A)條所述的股東批准。雙方確認並同意，本協議項下用於確定基價的最低價格代表(I)普通股在本協議日期(反映在納斯達克)的納斯達克官方收盤價 和(Ii)普通股在交易市場(反映在納斯達克)連續五(5)個交易日的平均官方收盤價(反映在納斯達克)中的較低者。

(C) 一般。本公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，前提是此類發行或出售將或可以合理預期導致(A)違反證券法或(B)違反主要市場規則。除非為適當實施本第3.3節所包含的限制而有必要，否則不得以嚴格遵守本第3.3節條款的方式解釋和實施本第3.3節的規定。 在向投資者交付任何VWAP購買通知或當日VWAP購買通知後，本公司還應向轉讓代理交付該通知的副本，僅供參考。為免生疑問，轉讓代理不得根據VWAP購買通知或日內VWAP購買通知發行任何普通股，除非投資者向本公司和轉讓代理提交了包含第3.1(C)節所述信息的書面確認 。

第 3.4節。受益所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應發行或出售，投資者沒有義務購買或收購本協議項下的任何普通股，當該普通股與投資者及其關聯公司(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)當時實益擁有的所有其他普通股股份合計時，投資者也不應購買或收購該普通股。將導致投資者及其關聯公司(合計)實惠地擁有超過4.99%的已發行投票權或普通股(“受益所有權限制“)。應投資者的書面或口頭要求，公司應迅速(但不遲於轉讓代理開業的下一個營業日)口頭或 向投資者確認當時已發行的普通股數量。投資者和公司應在第3.4節所要求的決定和本節第3.4節的適用方面進行善意合作。投資者在任何時候就受益所有權限制的適用性和由此產生的影響向公司提供的書面證明，對於其適用性和沒有明顯錯誤的結果應是決定性的。除非有必要適當地實施本3.4節中包含的限制，否則不得以嚴格符合本節3.4條款的方式來解釋和實施本第3.4節的規定。

第 3.5節。修訂生效後的期間。儘管本協議有任何相反規定，本公司在修訂生效後期間不得 向投資者遞送任何VWAP購買通知或當日VWAP購買通知，並且 應遵守註冊權協議項下關於修訂註冊聲明的通知條款。

第四條

投資者的陳述和擔保

投資者特此向公司作出以下陳述、保證和契諾：

第 4.1節。投資者的組織和地位。投資者是一家正式成立、有效存在的有限責任公司，根據紐約州法律具有良好的信譽。

第 4.2節。授權和權力。投資者擁有必要的有限責任公司權力和授權，以訂立本協議和註冊權協議，並根據本協議的條款購買或收購股份。投資者簽署及交付本協議及註冊權協議及完成擬購買或收購股份已獲投資者採取一切必要行動正式授權，而投資者或其唯一成員不再需要 同意或授權。本協議及登記權利協議均已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的義務，但該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的執行有關或一般地影響債權人權利及補救措施的類似法律或一般情況下的其他公平原則(包括衡平補救措施的任何限制)所限制。

第 4.3節。沒有衝突。投資者簽署、交付和履行本協議和登記權協議，以及投資者完成本協議擬購買或收購的股份，不會也不會(I)導致違反投資者的成立證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書，(Ii)與任何重大協議、抵押貸款或兩者相牴觸，構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或產生任何終止、修訂、加速或取消任何重大協議、抵押、投資者作為一方或受其約束的信託、契約、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務的契據，或 (Iii)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或規定，或任何適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的法院或政府機構的任何命令、判決或法令，但第(Ii)和(Iii)條除外。註銷及違規行為 不會個別或整體禁止或以其他方式在任何重大方面幹擾投資者訂立本協議及註冊權協議及根據本協議條款購買或收購股份的能力 。根據任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規，投資者無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便其簽署、交付或履行 本協議和註冊權協議，或根據本協議的條款購買或收購股份，但FINRA可能要求的除外；但條件是，就本句中的陳述而言，投資者假設並依賴本公司陳述和擔保的準確性以及本公司遵守交易文件中本公司的條件、契諾和協議的情況。

第 4.4節。認可投資者身份。投資者是D規則第501(A)條 所界定的“認可投資者”。

第 4.5節。對豁免的依賴。投資者理解，向其發行和出售股票的依據是美國聯邦和州證券法的註冊要求的具體豁免，公司部分依賴於 投資者陳述和擔保的真實性和準確性以及投資者遵守本文所述的聲明和擔保 ，以確定此類豁免的可用性和投資者收購股票的資格。

第 4.6節。信息。有關本公司業務、財務狀況、管理及營運的所有資料，以及投資者所要求的有關發售及出售股份的資料，已向投資者或其顧問提供或以其他方式提供，包括但不限於證監會文件。投資者明白其在股票上的投資涉及高度風險。投資者能夠承擔投資股票的經濟風險 ，並且在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估建議的股票投資的優點和風險。投資者及其顧問已有機會就本公司的財務狀況及業務，以及與投資股份有關的其他事宜，向本公司的代表提出問題，並獲得他們的答覆。投資者或其顧問(如有)或其代表進行的任何此類查詢或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保的權利，或投資者依賴與本協議或本協議預期的交易完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書的權利(包括但不限於，根據本協議及註冊權協議提交的本公司法律顧問的意見)。 投資者已徵詢其認為就其收購股份作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。投資者理解，它(而不是本公司)應對因本協議所述的這項投資或購買或收購股份而可能產生的自己的 税務責任負責。

第 4.7節。沒有政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構 或政府機構對股票或對股票投資的公平性或適宜性作出任何建議或背書，也沒有對股票發行的優點進行任何傳遞或背書。

第 4.8節。沒有一般的懇求。投資者並無因任何形式的與股份要約或出售有關的一般招攬或一般廣告(屬D規例的涵義)而購買或收購股份。

第 4.9節。沒有之前的賣空交易。在本協議日期之前，投資者從未以任何方式直接或間接地為其自己的主要賬户參與或完成任何(I)普通股的“賣空”(該術語在交易法SHO規則200中定義)或(Ii)套期保值交易，該交易建立了截至本協議日期仍然有效的普通股淨空頭頭寸 。

第 4.10節。法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與轉售可登記證券有關的範圍內，投資者將在每份註冊説明書和其中所載的任何招股説明書中披露其為“承銷商”和 “出售股東”。

第 4.11節。股份轉售。投資者聲明、認股權證及契諾，其只會根據根據證券法登記該等股份轉售的登記聲明，以該登記聲明中“分銷計劃”項下所述的方式，或以符合所有適用的美國聯邦及 州證券法律、規則及法規的方式，轉售任何股份。

第五條

公司的陳述和保修

公司特此向投資者作出以下陳述、保證和契諾：

第 5.1節。有條理、有聲望、有力量。本公司及其各附屬公司根據其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在 且信譽良好(在可用此概念的範圍內)。本公司及其各附屬公司已獲正式許可或符合外國公司資格，可進行業務交易，且符合彼此司法管轄區的法律，在該等司法管轄區內，其各自的財產所有權或租賃權或其業務的進行均需要該等許可證或資格，並擁有擁有或持有其各自的 財產及進行下列各項業務所需的所有公司權力及權力委員會文件，除非 不具備上述資格或良好信譽或不具備上述權力或授權，不會個別或整體對本公司及各附屬公司的資產、業務、營運、收益、 物業、狀況(財務或其他)、前景、股東權益或營運結果產生重大不利影響或合理預期，或阻止或實質幹擾交易文件(a“)所預期的交易的完成。實質性不良影響”).

第 5.2節。子公司。每家子公司均已正式成立或組織，根據其註冊或組織司法管轄區的適用法律有效存在，並具有組織權力和權力，擁有、租賃和運營其資產和 財產，並按照目前的方式開展業務。本公司各附屬公司在其擁有或租賃的資產或其業務性質要求其獲得許可或符合資格(或同等地位適用)的每個司法管轄區內，均獲正式許可或符合資格 ，且作為外國公司(或其他實體，如適用)的信譽良好(或同等地位適用)，但如未能個別或整體獲得許可或資格，則 沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。除披露文件所載者外， 公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，而附屬公司的所有股權均為有效發行，且 已繳足股款、不可評估，且無優先購買權及類似權利。

第 5.3節。授權、強制執行。本公司擁有根據每份交易文件訂立及履行其 義務，並根據本協議及本協議條款發行股份所需的公司權力及授權。本公司簽署、交付及履行每份交易文件及完成擬於此進行的交易已獲所有必要的公司行動正式及有效授權，除獲本公司股東批准發行超過交易所上限的股份外，不需要 本公司、其董事會或股東的進一步同意或授權。每份交易文件均已由本公司正式籤立及交付 ，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但 該等強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管 或與債權人權利及補救措施的執行有關或一般地影響債權人權利及補救措施的類似法律或一般適用的其他衡平法原則(包括衡平補救措施的任何限制)的限制。

第 5.4節。大寫。於披露文件所反映的日期，本公司的法定股本及其已發行及已發行股份均載於披露文件內。普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除披露文件、本協議和登記權利協議中另有規定外，根據證券法，本公司並無義務登記任何證券銷售的協議或安排。除披露文件所載外，任何普通股股份均無權享有優先購買權，亦無未償還債務證券，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或 有義務發行額外的本公司股本股份或期權、認股權證、股票認購權、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利，根據本公司的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的任何本公司股本股份 。除本公司就出售受限制證券訂立的協議或披露文件所載的慣常轉讓限制外，本公司並不是任何限制投票或轉讓本公司任何股本股份的協議的訂約方，亦不知悉該等協議。除披露文件中另有規定外，不存在因本協議或任何其他交易文件或完成本文或其中所述的交易而觸發的包含反稀釋或類似條款的證券或工具。 本公司已向證監會提交了公司在成交日生效的公司註冊證書的真實、正確的副本(“憲章)及本公司於截止日期生效的附例(附例”).

第 5.5節。發行股票。根據本協議將發行的股份已由本公司採取一切必要的 公司行動正式和有效授權。根據本協議發行及出售予投資者的股份，於根據本協議獲支付款項後，將為有效發行及未償還、已繳足及無須評估的股份，且不受任何留置權、押記、税項、擔保權益、產權負擔、優先購買權或類似權利及其他產權負擔的影響，投資者有權享有普通股持有人所享有的一切權利。於生效日期或之前，本公司 應已正式授權及預留相當於交易所上限的若干普通股，作為股份發行及出售予投資者。

第 5.6節。沒有衝突。本公司簽署、交付和履行每份交易文件以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)導致違反章程或章程的任何規定，(Ii)與任何重大協議、抵押、信託契據、契據、票據、債券、許可證、租賃協議項下的違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)衝突或構成違約，或產生任何終止、修訂、加速或取消的權利。本公司或其任何子公司為當事一方或受其約束的文書或義務，(Iii)根據本公司或其任何子公司為當事一方的任何協議或承諾，或本公司或其任何子公司受約束或其各自財產或資產受其約束的任何協議或承諾， 對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加留置權、押記或產權負擔，(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司的判決或法令，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的 (包括聯邦和州證券 法律和法規以及主要市場或適用的主要市場的規則和法規)，但第(Br)(Ii)和(Iii)條所述的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、收費、產權負擔和 違規行為，不會單獨或合計產生重大不利影響，則除外。除本協議或《註冊權協議》具體規定以及證券法、任何適用的州證券法律和主要市場的適用規則要求外，根據任何聯邦、州或地方法規或條例，本公司無需獲得任何法院或政府機構(包括但不限於主要市場)的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構(包括但不限於主要市場)進行任何備案或登記，以執行、交付或履行交易文件項下的任何義務。或按照本協議及其條款向投資者發行可註冊股票(在截止日期前已獲得或作出的授權、訂單、備案或登記除外)；但前提是，就本句中的陳述而言，本公司假設並依賴投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及其遵守本協議和註冊權協議中包含的契諾和協議的情況。

第 5.7節。披露文件，財務報表；財務報告內部控制；會計師。

(A) 本公司已根據《證券法》或《交易法》及時向委員會提交(根據《交易法》第120億.25條規定實施允許的延期)所有文件 ，包括根據《交易法》第13(A)節或第15(D)節要求向委員會提交或提交的文件。自 本協議之日起，本公司的任何子公司均無需向證監會提交或提交任何報告、時間表、註冊、表格、報表、信息或其他文件。截至提交日期，截止日期前向委員會提交或提交給委員會的每份委員會文件在所有重要方面均符合證券法或交易法(視情況而定)和適用於該文件的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求，並且截至其提交日期(或者，如果在截止日期之前提交的文件修改或取代，則為該修訂或被取代的提交日期)。

(B) 每份登記聲明在向委員會提交之日、在委員會宣佈生效之日和在每個VWAP購買日期應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法下的規則415)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求或必要的重大事實。除非本聲明及擔保 不適用於該等登記聲明內的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據或符合由投資者或其代表以書面向本公司明確提供以供其中使用的有關投資者的資料 。招股説明書和每份招股説明書在其日期和每個VWAP購買日期合併在一起時，應在所有重要方面 符合證券法的要求(包括但不限於證券法下的規則424(B))，並且不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實，以根據作出陳述的情況，不誤導性地作出陳述，但本聲明及擔保不適用於招股章程或任何招股章程副刊依據及 根據投資者或其代表以書面向本公司明確提供以供使用的有關投資者的資料而作出的陳述或遺漏。註冊説明書和招股説明書中包含的統計、人口和市場相關數據基於或源自可靠和準確的來源。

(C) 在截止日期或之後向委員會提交或提交的每份委員會文件(初始註冊聲明或任何新註冊聲明或其中包括的招股説明書或其任何招股説明書補編除外)，並通過引用併入根據本協議或註冊權協議(包括但不限於當前報告)要求提交給委員會的初始註冊聲明或任何新註冊聲明、或其中包含的招股説明書或任何招股説明書(包括但不限於當前報告)，如果適用，當該文件提交或提供給委員會時， 視情況而定，應在所有重要方面遵守證券法或交易法(視情況而定)的要求以及適用於此的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規。

(D) 公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或提供所有評論函件的真實完整副本，以及公司從委員會收到的與委員會有關的實質性函件的副本，包括截至截止日期向委員會提交或提交給委員會的文件，以及公司對該等答覆的所有書面答覆，其形式與通過EDGAR提交的答覆的形式 。本公司從證監會收到的該等意見函件中並無未解決或未解決的意見或承諾。 證監會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。

(E) 本公司的合併財務報表包括在證監會文件中或以引用方式併入，連同相關的附註和附表，在所有重要方面都公平地呈現了本公司及其當時的合併子公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及本公司及其當時的合併子公司在指定期間的綜合經營結果、現金流和股東權益變動，並已按照證券法和交易法(視情況而定)的公佈要求編制。並符合美國公認的會計原則(“公認會計原則“)始終如一地適用。委員會文件中包含或通過引用併入的綜合財務數據 公平地呈現了其中所示的信息，並且是在與委員會文件中所包括或以引用方式併入的財務報表一致的基礎上編制的，截至 和在指定的日期。任何備考簡明合併財務報表及備考合併財務報表及與本公司擬收購的任何實體有關的任何其他備考財務報表或數據。已獲取 個實體“)以引用方式納入或納入證監會文件符合證券法S-X法規(包括但不限於其中第11條)的要求，且編制該等備考財務報表及數據時所用的假設是合理的，其中使用的備考調整適用於其中提及的情況，而備考調整已適當地應用於編制該等報表及數據時的歷史金額 。據本公司所知，任何被收購的 實體的歷史財務報表，連同載於註冊説明書及招股章程內的相關附註，將會 公平地呈現該被收購實體於指定日期的財務狀況及該被收購實體於指定的各個期間的經營業績，每個情況下均按照在該等期間內一致應用的公認會計原則。

(F) 佣金文件(如有)所載或以參考方式併入的有關本公司及其附屬公司的其他財務及統計數據(如有)，均按與本公司的財務報表及 賬簿及記錄一致的基準準確而公平地列報及編制。披露文件中並無任何財務報表(歷史或備考)須以參考方式包括或納入 ，而這些財務報表並非按要求以參考方式包括或納入。本公司及其附屬公司並無任何直接或或有重大負債或義務(包括任何表外債務或會計準則編纂第810-10-25-20段所使用的任何“可變利益實體”)，而這些負債或義務並未在委員會文件中作出規定。在適用的範圍內，披露文件(如果有)中包含的或通過引用併入的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會規則和條例 定義)中的所有披露，在所有重要方面均符合證券交易法規則G和證券 法案下S-k規則第10項。委員會文件中包含的可擴展商業報告語言的交互數據相當 呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和適用於此的準則編制的。委員會文件中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露 。

(G)KMPG，LLP，(“畢馬威“)，本公司的獨立會計師，其關於本公司截至2023年9月30日及截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的綜合財務報表的報告 載於本公司截至2023年9月30日的10-k表格年報 ，在其報告所涵蓋的期間內，是及在其報告所涵蓋的期間內，是證券法及上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立公共會計師 。據本公司所知，畢馬威並未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對審計師獨立性的要求。薩班斯-奧克斯利法案“)與本公司有關。

(H) 本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的規則及規例的任何適用條文。本公司每名主要行政人員及主要財務人員(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務人員(視何者適用而定)已根據薩班斯-奧克斯利法案第302及906條的規定，就其須提交或提交委員會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出 所要求的所有證明。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。本公司及 各附屬公司維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並以 方式維持內部會計控制，旨在根據普遍接受的會計原則為財務報告及對外編制財務報表的可靠性提供合理保證，幷包括與以下政策及程序有關的政策及程序：(I) 與保存記錄有關，以合理詳細及公平地反映本公司 資產的交易及處置；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制本公司的綜合財務報表；(Iii)本公司的收入和支出僅根據管理層和本公司董事的授權進行；及(Iv)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司的資產提供合理保證。本公司及其子公司維持此類 控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及根據其制定的旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給 公司管理層(包括其主要高管和首席財務官)或執行類似 職能的人員的控制程序和程序，以便及時做出有關要求披露的決定，並確保與公司或子公司有關的重要信息被這些實體中的其他人所瞭解，特別是在編制該等定期報告期間。

第 5.8節。沒有實質性的不利影響；沒有某些變化。自最近一份經審核財務報表列入註冊説明書或招股章程之日起，並無(I)任何重大不利影響或可合理預期會導致重大不利影響的任何事態發展，(Ii)對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何交易，(Iii)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何債務或負債(包括任何表外債務)、 (IV)股本的任何重大變化(除(A)根據本公司現有股權激勵計劃授予額外獎勵， (B)因行使或轉換為可行使或可轉換為本協議日期已發行普通股的證券而發行的公司已發行普通股數量的變化，(C)附表14A提交的委託書或S-4表格中的註冊聲明所述)外，或(D)在8-k表格或本公司新聞稿中以其他方式公開宣佈) 或本公司或其任何附屬公司的未償還長期債務，或(V)本公司或其任何附屬公司的股本中宣派、支付或作出的任何股息或分派，但上述情況除外 或披露文件(包括以引用方式納入本公司或任何附屬公司的任何文件)。

第 5.9節。無材質默認設置。本公司或其任何附屬公司均未就借入款項的任何分期債務或一項或多項長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約將合理地 預期會產生重大不利影響。本公司並無根據《交易所法令》第13(A)或15(D)條提交報告，顯示其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)未能就借入款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別違約或合計違約將合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其任何子公司均未(I)違反《公司章程》、章程或其他組織文件；或(Ii)違約，且未發生在本公司或其任何附屬公司為當事一方或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件得到適當履行或遵守的情況下，在通知 或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成此類違約的事件，但上文第(Ii)款的情況除外：對於任何此類違規或違約，無論是單獨的還是總體的，合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第 5.10節。沒有優惠權。除披露文件所載或本披露文件另有規定外，(I)任何人士均無權根據合約或其他方式促使本公司向其發行或出售本公司任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份，(Ii)任何人士均無優先認購權、轉售權、優先購買權、共同銷售權或購買本公司任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份的任何其他權利(不論是否根據“毒丸”條款)，(Iii)任何人士均無權就普通股的發售及出售擔任本公司的承銷商、代理人或財務顧問，或收取有關費用， 及(Iv)任何人士均無權要求本公司根據證券法登記任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，或將任何此等股份或其他證券納入登記 聲明或擬進行的發售中，無論是否由於提交或生效註冊聲明或按預期出售應登記股份或其他原因。

第 5.11節。材料合同。根據任何重大合同的條款，本公司及其任何附屬公司均未在任何方面發生重大違約或違約 ，據本公司所知，截至本合同日期，任何重大合同的其他任何一方均未根據任何重大合同的條款發生重大違約或違約。本公司與第三方之間的每項協議均具有十足效力和效力，是本公司或作為協議一方的本公司子公司的有效和具有約束力的義務，據本公司所知，是協議的另一方的有效和具有約束力的義務。本公司尚未收到任何書面通知，表明材料合同的任何其他當事人有意因違約、方便或其他原因終止任何材料合同，或 不續簽任何材料合同。

第 5.12節。償付能力。本公司尚未採取任何步驟，目前也不預期採取任何步驟，以根據美國法典第11章或任何類似的聯邦或州破產法或任何類似的聯邦或州破產法或法律尋求保護，以免除債務人的債務，本公司也不知道其債權人打算根據美國法典第11章或任何其他聯邦或州破產法或任何旨在免除債務人的法律提起非自願破產、破產、重組或清算程序 或其他救濟程序。該公司在財務上有償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。截至該日期，本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的所有未清償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司截至該日期的所有未償還擔保及無擔保債務，均載於披露文件所反映的日期。就本協議而言， “負債”是指(A)借入資金或所欠金額超過100,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付帳款除外)，(B)與超過100,000美元的他人負債有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，無論其是否已經或應該反映在公司的資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據提供的擔保除外；以及(C)根據根據公認會計原則須資本化的租賃 到期的超過100,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或其任何附屬公司的任何債務並無現有或持續的違約或違約事件。

第5.13節。不動產；知識產權

(A) 除披露文件中所述外，本公司及其附屬公司對其所擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權，對委員會文件中所述由其擁有的所有動產擁有良好且有效的所有權，在每一種情況下均不受所有留置權、產權負擔和索賠的影響，但下列事項除外：(I)不會對本公司及其任何子公司對該等財產的使用造成實質性幹擾，或(Ii)不會單獨 或合計，合理地預計會產生實質性的不利影響。在證監會文件中描述為由本公司及其任何附屬公司租賃的任何不動產或非土地財產均由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但如(A)不會對本公司或其任何附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾，或(B)不會合理地個別或合共產生重大不利影響，則屬例外。本公司及其附屬公司的每項物業均遵守所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關使用該等物業的法律)，除非在披露文件中披露 ，或該等未能遵守的情況除外，而該等未能遵守則合理地預期 不會在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司對該等物業的使用或建議使用該等物業，或 以其他方式造成重大不利影響。本公司或其附屬公司概無接獲任何政府當局發出的任何譴責或影響本公司及其附屬公司物業的分區更改的通知，而本公司亦不知悉 該等譴責或分區更改受到威脅，除非 預期不會在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用或建議 或以其他方式對該等財產的個別或整體使用造成重大不利影響。

(B) 除披露文件中披露的外，本公司及其子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有 國內外專利、專利申請、商業和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權(統稱為知識產權 “)，對於它們目前開展的各自業務來説是必要的，但如果未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有足夠的權利使用此類知識產權， 不會單獨或總體上產生重大不利影響的情況除外。本公司的任何重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權均未到期或終止，或根據本協議的條款和條件，不得在本協議生效之日起兩年內到期或終止。除披露文件中披露的情況外，(I)第三方對本公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(Ii)據本公司所知， 不存在第三方對任何此類知識產權的侵犯；(Iii)不存在任何未決的或據本公司所知的 其他人挑戰本公司及其子公司對任何該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(Iv)不存在任何未決的或據本公司所知的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(V)沒有公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利的懸而未決的或據公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(Vi)據本公司所知，沒有第三方美國專利或已公佈的 美國專利申請包含已針對委員會文件中描述為本公司所有或授權給本公司的任何專利或專利申請啟動幹擾程序(定義見35 U.S.C.§135)的權利要求。及(Vii) 本公司及其附屬公司已遵守獲授權知識產權予本公司或該附屬公司的每項協議的條款，而所有該等協議均具十足效力及作用，但上文第(I)至(Vii)條 中任何一項除外，第三方的任何該等權利侵犯或任何該等待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索，均合理地預期 不會個別或整體導致重大不利影響。本公司及其子公司已採取商業上合理的努力，對本公司及其子公司的所有重大商業祕密和其他重大機密信息以及本公司或其任何子公司負有書面保密義務的任何人擁有的任何機密信息保密。

第5.14節。訴訟懸而未決。除披露文件所披露者外，本公司並無任何政府機關或在其之前提出任何訴訟、訴訟或法律程序待決，而據本公司所知，本公司或其附屬公司所屬或本公司或其任何附屬公司的任何財產為當事人的任何政府當局或在其面前進行的任何審計或調查 均無個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，而據本公司所知，並無該等法律程序、訴訟、訴訟、法律程序、審計或調查受到任何政府機構的威脅或考慮，或受到其他機構的威脅；並且(I)沒有根據證券法要求在披露文件中描述的當前或未決的審計或調查、訴訟、訴訟或法律程序，以及(br}沒有在披露文件中描述的；以及(Ii)沒有根據證券法要求作為披露文件的證物 提交的合同或其他文件。

第 5.15節。遵紀守法。本公司及其各附屬公司遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、法規和法規(包括所有環境法律和法規)(“適用的法律 “)，除非有理由認為未能個別或整體遵守規定不會導致重大不利影響；本公司或其任何附屬公司均未收到違反規定的通知，亦不知道亦無合理理由知道任何可能導致不遵守任何該等法律、法規及法規的通知的事實，亦不知道任何待更改或擬更改任何適用法律或法規或政府立場的情況； 在每種情況下，合理地預期會對本公司的業務或本公司或其任何附屬公司的業務或法律環境產生重大不利影響的情況 。本公司及其子公司：(A)未收到任何政府當局發出的任何關於不遵守、不利發現、警告信、無標題信件或其他信件或通知的通知 ，該通知指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何該等適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證及其補充或修訂(“授權“)；(B)不知道也沒有任何合理理由懷疑可能導致不遵守任何此類適用法律的通知的任何事實；(C)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，並且沒有實質性 違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、仲裁或其他訴訟指控任何產品運營或活動違反任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E)未收到任何 政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，並且 不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按照任何適用的法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料 報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料在提交之日是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；以及(G) 未主動或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發佈任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或與任何產品據稱缺乏安全性或功效或任何所謂產品缺陷或違規有關的其他通知或行動，且據本公司所知，除上述(A)至(G)項外，沒有第三方發起、進行或打算髮起任何此類通知或行動，不會合理地 預期會產生實質性的不利影響，無論是個別還是整體。

第5.16節。一定的費用。本公司或其任何附屬公司均不承擔任何與本協議所述交易有關的發現人費用、經紀佣金或類似付款的責任。

第 5.17節。披露。本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投資者 或其任何代理人、顧問或律師提供構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料，但交易文件 擬進行的交易是否存在除外。本公司理解並確認，投資者將依據前述陳述根據登記聲明進行 登記股份轉售。

第5.18節。經紀人/經銷商關係。本公司或任何附屬公司(I)均無須(I)根據交易所法令的規定登記為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構，控制“會員”或“會員的聯繫者”或“會員的聯繫者”(在FINRA手冊中設定的涵義內)。

第5.19節。會計控制和披露控制。本公司製作並保存準確的賬簿和記錄。本公司及其各附屬公司均設有內部會計控制系統，足以提供合理保證：(I)交易 是根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的 資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司並不知悉其財務報告內部控制存在任何重大弱點(披露文件所載者除外)。本公司不知道有任何涉及本公司管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大。自披露文件包含本公司最新的經審計財務報表之日起，本公司對財務報告的內部 控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司對財務報告的內部 控制產生重大影響(披露文件所述除外)的變化。本公司已為本公司設立披露控制 及程序(定義見交易所法案規則13a-15及15d-15)，並設計此等披露控制及程序 以確保與本公司及其附屬公司有關的重要資料由該等實體內的其他人員知悉，尤其是在本公司編制Form 10-k年度報告或Form 10-Q季度報告期間(視乎情況而定)。本公司的認證人員已評估公司的披露控制和程序的有效性，截至最近結束的財政年度的10-k表格提交日期前90天內(該日期，“評估日期“)。本公司在其截至最近截止的財政年度的10-k表格中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 以及披露控制和程序是否有效。自評估日期起， 本公司的內部控制並無重大變動(該詞定義見證券法下的S-k條例第307(B)項)，或據本公司所知，在其他可能顯著影響本公司的 內部控制的因素上並無重大變動。本公司核數師及董事會審核委員會已獲告知：(I)任何在內部控制設計或運作方面的重大 缺陷，可能對本公司記錄、處理、總結及報告財務數據的能力造成不利影響；及(Ii)任何涉及管理層或其他在本公司內部控制中擔當角色的員工的欺詐行為，不論是否重大。

第5.20節。許可證。除披露文件中披露的外，本公司及其子公司已按照委員會文件中所述(統稱為)，提交了其各自財產的所有權或租賃或開展業務所需的所有文件、申請和呈件，並擁有並正在遵守所有批准、許可證、證書、證書、許可、同意、授予、豁免、標記、通知、命令、許可和其他授權。許可證“)，除非該等許可證未能個別或整體擁有、取得或製造不會產生重大不良影響； 本公司及其附屬公司均遵守所有該等許可證的條款及條件，但未能符合該等條款及條件並不會造成重大不良影響的情況除外；所有許可證均屬有效及完全有效，但如個別或整體失效則不會合理地預期會產生重大不良影響，則屬例外；此外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關限制、撤銷、註銷、暫時吊銷、修改或 不續期許可證的書面通知，而該等許可證個別或整體而言，如屬不利的決定、裁決或裁決的標的， 有理由預期會產生重大不利影響，或有任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權將不會在正常過程中續期。

第5.21節。環境合規性。除披露文件中所述外，公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為， )有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令。環境法“)；(2)已收到並符合適用環境法要求它們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到任何政府當局或任何其他人士關於調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的任何實際、聲稱或潛在責任的任何通知或 通訊，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項未能遵守、未能獲得所需許可證、許可證、其他批准或合理地預期不會產生重大不利影響的責任除外。

第5.22節。沒有不正當的做法。(I)本公司或其附屬公司、本公司或任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士在過去五年內向任何政治職位候選人作出任何非法捐款(或未能完全披露違反適用法律的任何捐款)，或向任何聯邦、州、市、或外交部或其他被指控違反任何適用法律或披露文件中要求披露的性質的類似公共或準公共職責的人；(Ii)本公司或其任何附屬公司或任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員及股東之間並無直接或間接的關係，而《證券法》規定須在披露文件中説明的關係 ；(Iii)本公司或其附屬公司或其任何關聯公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員或股東之間，或與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員或股東之間，並無直接或間接的關係，而FINRA的規則要求在披露文件中描述這種關係；(Iv)除披露文件所述 外，本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或彼等任何 的任何家族成員提供重大未償還貸款或墊款或債務的重大擔保，或為該等高級職員或董事或其任何家族成員的利益而作出重大債務擔保；及(V)本公司並未向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意圖非法影響(br}本公司或附屬公司或附屬公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司或任何附屬公司的業務層次或類型，或(B)貿易記者或刊物撰寫或發表有關本公司或附屬公司或其任何產品或服務的有利信息，及(Vi)本公司或附屬公司或任何董事或其任何附屬公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，據本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人員已(A)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》的任何適用條款，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為，反腐敗法律 “)、(B)直接或間接向任何人承諾、提供、提供、試圖或授權提供任何有價值的東西，以獲取或保留業務，影響接受者的任何行為或決定，或獲得任何不正當利益；或(C)違反任何反腐敗法，支付本公司或任何子公司的任何資金，或接受或保留任何資金 。

第5.23節。反洗錢合規性。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合經修訂的《1970年貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、本公司或其附屬公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為洗錢法“)；且涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府 當局並無就洗錢法採取任何行動、起訴或進行任何法律程序，或據本公司所知 受到威脅。

第5.24節。OFAC。本公司或其任何附屬公司(統稱為實體)，也不是董事、本公司的任何員工、代理、關聯公司或代表或董事或任何子公司的高級職員， 是下列人員的本人或由其擁有或控制：(I)下列人員實施或執行的任何制裁的對象：OFAC)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於被列入OFAC特別指定國民和受封鎖人員名單或OFAC外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構(統稱為，制裁)，或(Ii)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國或領土(包括但不限於烏克蘭、俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)進行交易的制裁對象的國家或地區受制裁國家“)。 本實體不會直接或間接使用出售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供此類收益，以(A)資助或便利任何人或與 任何人或與 任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供資金或協助時，該國家或地區是受制裁對象或受制裁國家，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易文件擬進行的交易的任何人)違反制裁。該實體沒有、現在也沒有與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象，或者是受制裁的國家/地區。

第 5.25節。表外安排。本公司與/或其任何附屬公司及任何未合併實體之間及/或之間並無任何交易、安排及其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項均為“表外交易”)，而這些交易、安排及其他關係可合理地預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或需求產生重大影響，包括委員會關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明(第33-8056號新聞稿)所述的表外交易。34-45321；FR-61)，要求在未按要求進行説明的披露文件中進行説明。

第5.26節。與附屬公司的交易。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、受託人、經理、股東、合作伙伴、客户或供應商之間並無直接或間接關係，而證券法或交易法規定須於披露文件中披露，而披露文件並未如此披露。

第5.27節。勞資糾紛。本公司或其任何子公司均不受任何工會的集體談判或類似協議的約束或約束，且據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工、代表或代理人均不受任何工會的代表。本公司及其附屬公司已遵守適用於本公司及其附屬公司員工的所有僱傭法律 ，但如不遵守任何該等僱傭法律， 個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或與其發生糾紛，或據本公司所知，本公司受到個別或整體的威脅，而 有理由預期會導致重大的不利影響。

第5.28節。收益的使用。本公司向投資者出售股份所得款項將由本公司按任何註冊聲明(及其任何生效後修訂)及根據註冊權協議提交的任何招股章程副刊所載招股章程所載方式使用。

第5.29節。《投資公司法》地位。本公司並不是，亦由於交易文件所預期的交易已完成，以及將於招股説明書所載的出售股份所得款項的運用 包括在任何登記聲明(及其任何生效後修訂)及其任何招股章程副刊內，本公司將不會是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.30節。保證金規則。披露文件中描述的 公司發行、出售和交付股票或其收益的運用均不違反聯邦儲備系統理事會t、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

第5.31節。税金。本公司及其各附屬公司已提交所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，且截至本協議日期為止，已被要求提交併繳納其上所示的所有税款，但如該等税款已到期且 未被善意抗辯，則除非未能單獨或整體提交或繳納不會造成重大不利影響的 。除披露文件另有披露或預期外，本公司或其任何附屬公司並無因個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的税項不足而被確定 。公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估 已經或可能被斷言或威脅將單獨或總體產生重大不利影響的 。

第5.32節。埃裏薩。據本公司所知，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所指的每個重大員工福利計劃(“ERISA)，由本公司或其任何關聯公司為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員維持、管理或貢獻的， 實質上遵守其條款以及任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年國內收入法(代碼“)；未發生ERISA第406節或該守則第4975節所指的被禁止的交易，導致公司對任何此類計劃承擔重大責任 ，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；以及 對於受《守則》第412節或ERISA第302節的籌資規則約束的每個此類計劃，除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響外，《守則》第412節中的最低籌資標準已得到滿足，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(為此不包括應計但未支付的繳款) 超過根據該計劃使用合理精算假設確定的所有應計福利的現值；沒有任何訴訟或 政府行政訴訟、審計或其他程序(與例行福利索賠有關的訴訟除外)懸而未決 ，或據本公司所知，任何重大員工福利計劃或其受託或服務提供商受到威脅，且據本公司所知，任何此類訴訟或程序均無合理依據。

第5.33節。股票轉讓税。因出售及轉讓本協議項下將予出售的應登記股份而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)將由或將會由 公司全數支付或提供，而徵收此等税項的所有法律將會或將會完全遵守。

第5.34節。保險。本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保範圍為本公司及其各附屬公司合理相信足以進行其業務的風險，並與從事類似行業類似業務的公司的慣例一樣 。

第5.35節。豁免註冊。根據並依賴投資者在此作出的陳述、擔保和契諾 ，根據本協議的條款和條件提供和出售的應登記股票豁免 根據法規D第4(A)(2)節和/或規則506(B)的證券法的登記要求。

第5.36節。沒有一般性的徵集或廣告。本公司、其任何附屬公司或聯營公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無就發售或出售須登記股份從事任何形式的一般招攬或一般廣告(按第(Br)D條的涵義)。

第5.37節。沒有集成產品。本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司，或代表彼等 行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況 須根據證券法規定登記發行任何應登記的股份(不論是透過與先前發售的整合或其他方式)，或導致本次股份的發售須根據任何適用的股東批准規定(包括但不限於主要市場的規則及規例)獲得本公司股東的批准。本公司、其附屬公司、其聯營公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取前一句中所述的任何行動或步驟，要求根據證券法登記任何應登記股份的發行，或導致 任何股份的發售與其他發售合併。

第5.38節。稀釋效應。本公司知悉並承認，發行可登記股份可能會對現有股東造成稀釋，並可能大幅增加普通股的流通股數量。本公司進一步確認，其根據VWAP購買或日內VWAP購買而發行投資者將購買的股份的責任為，於 本公司根據本協議向投資者交付VWAP購買通知或日內VWAP購買通知後，絕對及無條件地向投資者交付該等VWAP購買通知或日內VWAP購買通知，而不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成攤薄影響 。

第5.39節。操縱價格。本公司及其任何高級管理人員、董事或其關聯公司，據本公司所知，任何代表他們行事的人均未(I)直接或間接採取任何旨在或意圖導致或 導致或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致或在未來合理地預期 導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的任何行動，在每一種情況下均促進任何可登記股票的出售或轉售。(Ii)出售、競購、購買或支付因招攬購買任何應登記股份而支付的任何補償 ，或(Iii)因招攬 另一人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。本公司及其任何高級管理人員、董事或其關聯公司在本協議期限內均不會 ，據本公司所知，任何代表他們行事的人在本協議期限內都不會採取前一句中提到的任何行動。

第5.40節。上市和維護要求；DTC資格。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司並無接獲任何來自主板市場的通知，表示本公司未有 遵守主板市場的上市或維持規定，亦無收到主板市場的任何通知，表示本公司不符合主板市場的上市或維持規定，而本公司並無在規定時間內提出上訴或作出迴應。

第 5.41節。接管保護的適用。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或根據公司章程或公司註冊國法律適用於或可能適用於投資者的其他類似反收購條款不適用，包括但不限於，投資者和公司履行各自的義務 或行使交易文件下的各自權利(如適用)，由於本公司發行登記股份及投資者對登記股份的擁有權。

第5.42節。信息技術；遵守數據隱私法。

(A) 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統“)足以按照目前進行的本公司業務運營的要求進行操作和執行，並且，據本公司所知， 沒有任何錯誤、錯誤、病毒、特洛伊木馬、陷門、定時炸彈和任何其他惡意軟件。

(B) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其機密資料及其資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，包括個人資料(定義如下)和所有敏感、機密 或受監管的數據(機密數據“)用於與其業務有關的用途。“個人資料 指(A)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號碼或税號 身份號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號； (B)根據經 修訂的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人身份識別信息”的任何信息；(C)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(GDPR) (EU 2016/679)；(D)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(統稱為《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》)，符合《受保護的健康信息》的任何信息。HIPAA“)； (E)加州消費者隱私法所界定的任何”個人信息“(”CCPA“)；以及 (F)任何其他信息，允許確認該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與所確定的人的健康或性取向有關的任何數據。除無法合理預期的情況外， 個別或總體將產生重大不利影響：(X)據本公司所知，本公司未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問本公司維護或處理的信息技術系統或個人數據的情況， 但已得到補救而沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外，也不發生任何正在接受內部審查或調查的事件 和(Y)本公司及其子公司目前遵守 所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定，與其it系統、保密數據、 和個人數據(統稱為)的隱私和安全有關的外部政策和合同義務。隱私法“)以及保護此類信息技術系統、機密數據和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(C) 除非個別或整體不合理地預期會產生重大不利影響：(I)在適用的隱私法要求的範圍內，本公司制定了與數據隱私和安全以及個人數據和保密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析有關的商業合理政策和程序(“政策“)； (Ii)公司已在適用的隱私法要求的範圍內向用户或客户進行披露，且任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的隱私法；(Iii)本公司或任何 附屬公司均未收到任何根據或與任何適用隱私法有關的實際或潛在責任，或實際或可能違反任何適用隱私法的書面通知，且並無任何法院或政府機構、主管當局或機構 在任何法院或政府機構、主管當局或機構提出訴訟、訴訟或法律程序， 據本公司所知，並無威脅指稱任何適用隱私法未獲遵守。

第5.43節。對投資者收購股份的確認；關聯關係。本公司確認 並在法律允許的最大範圍內同意，就本協議和交易文件預期的交易而言，投資者僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步確認，根據證監會的解釋立場，投資者將被視為交易文件所擬進行的交易的法定“承銷商”，而投資者是根據1934年證券交易法第15(A)條在證監會註冊為經紀交易商的“交易商”。本公司進一步確認，投資者及其代表並非就本協議及交易文件擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份，但上文提及的 除外)，而投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何意見僅屬投資者收購股份的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。本公司承認並同意，除第四條明確規定的交易外，投資者並未就交易文件所擬進行的交易 作出任何陳述或保證。 投資者的聯屬公司為其本身賬户及客户賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、併購、商業銀行業務、股權及固定收益銷售、交易及研究、衍生工具、外匯、期貨、資產管理、託管、結算及證券借貸。在業務過程中，投資者的聯屬公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸、交易或以其他方式進行與本公司債務或股權證券及/或銀行債務及/或與本公司有關的衍生產品有關的活動。任何此類頭寸都將獨立於投資者在公司和投資者的頭寸而設立和維護。此外，在任何給定時間，投資者的關聯公司可能已經和/或 被一個或多個可能是本公司的競爭對手或以其他方式對本公司不利的實體聘用，從事與交易文件預期的交易無關的事項 ，投資者的關聯公司可能已經或可能在未來就與交易文件預期的交易無關的事項向本公司提供投資銀行或其他 服務。投資者的任何關聯公司代表本公司進行的活動可能會導致實際或表面上的利益衝突，因為投資者可能與本公司的利益相沖突。本公司明確承認投資者參與交易文件所預期的交易及投資者的關聯公司代表本公司參與與交易文件所預期的交易無關的活動所帶來的利益，並瞭解在這方面可能出現的衝突或潛在利益衝突，並已諮詢其認為適當的獨立顧問，以瞭解和評估與這些潛在利益衝突相關的風險。根據適用的法律和法規要求，投資者的適用關聯公司已採取政策和程序，以建立 並保持其研究部門和人員獨立於其投資銀行部門和投資者。因此，投資者的關聯公司僱用的研究分析師可能會對公司或交易文件中預期的交易發表與投資者觀點不同的觀點、聲明或投資建議和/或發佈研究報告。

第5.44節。監管備案文件。除非不合理地個別或整體預期會產生重大不利影響，且除披露文件披露外，本公司或其任何附屬公司均未向適用的政府當局(包括但不限於FDA，或履行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州、省或地方政府當局)提交任何所需的提交、申報、上市、登記、 報告或提交，但不合理預期的失敗除外，造成實質性的不利影響；除披露文件中披露的情況外，所有此類備案、聲明、上市、登記、報告或提交在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未就尚未補救的任何此類備案、申報、上市、登記、報告或提交斷言任何缺陷， 除非存在任何缺陷，這些缺陷不合理地單獨或整體產生重大不利影響。 本公司已經運營，目前在所有重大方面都符合美國聯邦食品、藥物、和化粧品 法案，FDA和其他聯邦、州、地方和外國政府機構行使類似權力的所有適用規則和條例。本公司不知道披露文件中未描述的任何研究、測試或試驗的結果在任何重大方面合理地質疑披露文件中描述的研究、測試和試驗的結果。

第5.45節。政府合同。本公司或其任何子公司均未簽訂以下任何合同：(I)任何合同，包括與任何政府機構簽訂的個人任務訂單、交貨訂單、採購訂單、基本訂單協議、信函合同或一攬子採購協議，或(Ii)本公司或其子公司同意通過主承包商直接向政府當局提供貨物或服務的任何分包合同或其他合同，而該分包合同或其他合同在該分包合同或其他合同中明確指定為該等貨物或服務的最終消費者(該等合同)。政府合同“)。本公司及其任何附屬公司均未提供任何要約、投標、報價或建議，以銷售本公司或其任何附屬公司所提供的產品或服務，而如果接受或授予該產品或服務，將導致前述 句所述類型的任何合同或分包合同。

第5.46節。臨牀研究。披露文件中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗在所有實質性方面都是按照實驗方案、程序和控制 進行的， 符合可與公司正在開發的產品或候選產品 相媲美的公認專業和科學標準；披露文件中包含的對此類研究、測試和試驗及其結果的描述在所有實質性方面都是準確和完整的；本公司不知道有任何未在披露文件中描述的測試、研究或試驗，其結果合理地質疑披露文件中描述的測試、研究和試驗的結果，和/或表明披露文件中未描述的任何不良副作用的合理可能性；而且，除披露文件中所述外，本公司尚未收到來自FDA或行使類似權力的任何外國、州或地方政府當局或任何機構審查委員會或類似權力機構的任何書面通知或通信，要求終止、暫停、臨牀擱置或重大修改披露文件中所述的任何測試、研究或試驗。

第5.47節。證書。任何高級職員，包括本公司或其任何附屬公司的行政總裁、首席財務官、總法律顧問或代表，就交易文件擬進行的交易而簽署並送交投資者或代表投資者的法律顧問的任何證書，應視為本公司於該證書籤發之日就所涵蓋的事項向投資者作出的陳述及保證。

第六條

其他 公約

公司與投資者的契約，以及投資者與公司的契約如下，其中一方的契約是為了另一方的利益，在限制期內(與公司有關，在根據第8.3節規定的第8.3節規定的本協議終止後的期間內)：

第 6.1節。證券合規性。本公司應通知證監會及主要市場(如適用)交易文件擬進行的交易，並應根據交易文件的條款(如適用)通知證監會及主要市場，並採取一切必要的 行動、進行所有程序及取得所有登記、許可、同意及批准，以合法及有效地向投資者發行 股份。

第 6.2節。普通股預留。本公司已備有及本公司將於任何時間保留及維持所需的法定但未發行的普通股股份總數，而不受股東的優先認購權及其他類似權利的影響，以使本公司能及時發行、出售及交付根據本協議進行的各項VWAP購買及當日VWAP購買的所有股份的發行、出售及交付。在不限制前述一般性的情況下，自生效之日起，公司應從其授權和未發行的普通股中預留相當於交易所上限的普通股數量，僅用於實現本協議項下的VWAP購買和日內VWAP購買。 本協議項下為實現VWAP購買和日內VWAP購買而預留的普通股數量 公司可在生效日期及之後不時增加。自生效日期起及之後，該等預留股份數目只可按根據本協議於生效日期及之後生效的任何VWAP購買或日內VWAP購買而實際發行、出售及交付予投資者的股份數目而減少。在本公司2024年股東周年大會上，本公司應利用其商業上合理的努力，根據主要市場適用規則的要求，就超過交易所上限的股份發行 獲得股東批准。

第 6.3節。註冊和上市。本公司應盡其商業上合理的努力，使普通股繼續被登記為交易所法案第12(B)條下的證券類別，並遵守其在交易所法案下的報告和備案義務，並且不得采取任何行動或提交任何文件(無論證券法或交易所法案是否允許)來終止或暫停登記，或終止或暫停其在交易所法案或證券法下的報告和備案義務，但本文所允許的除外。本公司應盡其商業上合理的努力，繼續在主要市場上市及買賣其普通股及將會發行、出售及交付的股份，以及根據本協議於主要市場進行的每項VWAP購買及當日內VWAP購買，並遵守本公司在主要市場規則及規例下的申報、存檔及其他責任。本公司不得采取任何可合理預期導致普通股在主板市場退市或停牌的行動。如本公司收到任何有關普通股在主板市場的上市或報價將於某一日期終止的最終及 不可上訴通知，或任何有關普通股在主板市場的上市或報價將於某一日期終止的通知 ，本公司應迅速(在任何情況下於24小時內)將該事實以書面通知投資者，並應盡其商業合理努力促使普通股在另一主板市場上市或報價。

第 6.4節。遵紀守法。

(A) 本公司須遵守證券法及交易法的適用條文，包括證券法及交易法下的法規、適用的州證券或“藍天”法律，以及適用的主要市場上市規則，以進行交易文件擬進行的交易 ，但不會個別或整體禁止或以其他方式幹擾本公司在任何重大方面訂立及履行本協議項下責任的能力，或 投資者根據登記聲明在任何重大方面出售或再出售普通股股份的能力。

(B) 投資者應遵守適用於其履行本協議項下義務及其對股份投資的所有法律、規則、法規和命令，但不會個別或整體禁止或以其他方式幹擾投資者訂立本協議及根據本協議條款購買或收購股份的能力除外。在不限制前述規定的情況下，投資者應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括其下的法規m，以及與交易文件預期的交易相關的所有適用的州證券或“藍天”法律。

第 6.5節。記錄和賬簿的保存；盡職調查。

(A) 投資者和本公司應各自保存記錄，顯示每次VWAP購買和日內VWAP購買的剩餘總承諾、剩餘總計限額和 日期以及VWAP購買股份金額或日內VWAP購買股份金額。

（b） 根據第6.12條的要求，自截止日期起和之後，公司應不時向投資者提供投資者在正常營業時間內並在合理通知後 合理要求的習慣文件，供投資者檢查和審查投資者和/或其指定的律師或顧問進行盡職調查;然而，條件是，在 截止日期之後，投資者的持續盡職調查不應成為公司向投資者交付 任何VWAP購買通知或日內VWAP購買通知或其和解的先決條件，除非本協議明確考慮的範圍 。

第 6.6節。沒有挫折；沒有特定的交易；沒有股權信貸額度。

(A) 沒有挫折感。本公司不得訂立、公佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行交易文件項下責任的能力或權利，包括但不限於本公司就VWAP收購或當日VWAP收購向投資者交付股份的責任。為免生疑問，本第6.6(A)條中的任何規定均不以任何方式限制公司根據第8.2條終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3條的約束)。

(B) 沒有指定的交易。除與豁免發行有關外，本公司不得實施或訂立協議以達成本公司或其任何附屬公司發行普通股或普通股等價物(或其等值單位的組合)涉及指定交易的任何發行 。投資者有權尋求針對本公司及其附屬公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

第 6.7節。公司的存在。公司應採取一切必要步驟維護和繼續公司的存在；但是，除第6.8節所規定的情況外，本協議中的任何規定不得視為禁止公司與他人進行任何基本交易。為免生疑問，第6.7節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利(在所有 情況下均受第8.3節限制)。

第 6.8節。基本面交易。如果VWAP購買通知或日內VWAP購買通知已送達投資者， 本公司不得進行任何基本交易，直至下列五(5)個交易日屆滿(I)本公司已發行與該VWAP購買或日內VWAP購買通知或日內VWAP購買通知有關的所有根據VWAP購買或日內VWAP購買而發行的股份的日期及(Ii)投資者已向本公司支付與該VWAP購買通知或日內VWAP購買通知有關的所有根據VWAP購買或日內VWAP購買通知可發行的所有股份的VWAP購買金額的日期。

第 6.9節。限售。除下文明確規定外，投資者承諾，投資者或投資者管理或控制的任何實體(統稱為“受限制人士”和前述各項)在本文中均稱為“受限制人士“)應直接或間接(I)進行普通股的任何賣空或(Ii)套期保值交易，該交易就本協議第(I)及(Ii)款中的每一項而言，就普通股建立淨空頭頭寸 (即計入所有受限制人士的持有量)，以供其本身的主要賬户 或任何其他受限制人士的主要賬户使用。儘管有上述規定，但明確理解並同意， 本協議中包含的任何內容不得禁止任何受限制人士在受限制期間：(1)出售普通股或本公司其他證券的股份或任何其他股份(定義見SHO條例頒佈的第200條)。或(2)出售相當於該受限制人士根據待決VWAP申購通知或日內VWAP申購通知可購買但尚未根據本協議從本公司或轉讓代理收到的普通股數量的普通股 股票，只要(X)該受限制人士(包括投資者或其指定的任何經紀-交易商，根據本協議第3.2條收到本公司的股份，或(Y)本公司或轉讓代理 因任何原因未能將該等股份交付給投資者或其指定的任何經紀-交易商，以使投資者根據本協議第3.2條在適用的VWAP購買股份交割日收到該等股份，包括但不限於：在投資者或其經紀交易商從本公司或 轉讓代理收到該等股份的指定期限內。

第6.10節。生效的註冊聲明。本公司應盡最大努力根據《註冊權協議》在適用的 註冊期內，保持根據證券法向證監會提交的《初始註冊聲明》和《新註冊聲明》的持續有效性。

第 6.11節。藍天。本公司應採取必要的行動(如有)，以根據交易文件獲得豁免，或使本公司出售給投資者的股份符合資格，並應投資者的要求，根據適用的州證券或“藍天”法律，在每種情況下，投資者隨後轉售可登記證券，並應在成交日期後不時向投資者提供任何此類行動的證據；但條件是，公司不應因此而被要求(X)使 有資格在任何司法管轄區開展業務，否則不需要在任何司法管轄區開展業務；(Y)在任何該等司法管轄區(Y)對 本身徵收一般税項，或(Z)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。

第 6.12節。非公開信息。本公司或其任何附屬公司及其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不得向投資者披露有關本公司的任何重大非公開資料，除非本公司以FD規例預期的方式同時公佈有關該等資料。如果本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工和代理人(根據投資者的合理善意判斷確定)違反前述契約，(I)投資者應立即向本公司提供關於該違反行為的書面通知， 和(Ii)在向本公司提供該通知後，如果本公司未能在24小時內以書面向投資者證明該等信息不構成重大信息，非公開信息或本公司未能在投資者提出要求後24小時內公開披露該等重大、非公開信息，除 本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者可全權酌情將該等股份退還給本公司，本公司應立即退還投資者在披露重大、非公開信息時已支付的任何VWAP購買金額 。投資者也可以在收到本公司關於發生註冊權協議第3(P)(X)節、第3(P)(Y)節或第3(F)節第一句所述事件的任何通知時返還其持有的 股票，在這種情況下，公司應立即返還投資者為該等股票支付的任何VWAP 購買金額；但截至任何該等建議退回日期的任何股份，均不是在任何該等建議退回日期前30天或以上的VWAP購買通知的標的。

第6.13節。經紀人/交易商。投資者應使用一家或多家經紀-交易商(可能是投資者)完成其根據交易文件(如適用)可能從本公司購買或以其他方式收購的所有股份的銷售， 這些股票(或誰)將成為DTC參與者(統稱為經紀-交易商“)。投資者應不時向本公司和轉讓代理提供本公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。 投資者應單獨負責經紀交易商(如果有)的所有費用和佣金，這些費用和佣金不得超過慣例的經紀手續費和佣金，並只負責指定一名有資格獲得股票的DTC參與者。

第6.14節。FINRA備案和費用。關於將向FINRA公司融資部提交的申請(部門“) 根據FINRA手冊第5110條關於本協議預期的交易(”FINRA備案“)， 在FINRA首次申請之日或之前，公司應通過電匯立即可用資金的方式支付適用的FINRA申請費。公司應向投資者提供投資者合理要求的任何信息和文件，以便 完成FINRA備案，並在切實可行的情況下儘快獲得部門的信函，表明部門已決定不對 交易文件(A)擬進行的交易條款的公平性和合理性提出任何異議。無異議信函“)。開工日期應在收到此類不反對函 後方可生效。

第 6.15節。合資格獨立承銷商(“邱某“)。如投資者提出要求，本公司同意與投資者合作，並簽署合理所需的文件以聘用邱某；及(Ii)本公司應促使根據本協議提交的任何意見、100億.5信函、慰問函和令人失望的慰問函除發給投資者外，還應發給邱某。

第6.16節。在發生某些事件時，應提交撤銷意見以及高級職員和祕書證書。 本公司同意，在第一份VWAP購買通知或第一份日內VWAP購買通知的日期或之前，以及在本協議期限內，在下列每一項之後的三(3)個交易日內：(I)根據《交易法》提交表格10-K的年度報告的日期(包括任何表格10-K/A，其中包含經修訂的財務信息或對先前提交的表格10-K的重大修訂)；(Ii)根據《交易法》提交10-Q表季度報告的日期；。(Iii)根據《交易法》提交載有經修訂的財務信息(不包括根據第8-k表第2.02或7.01項“提供”的信息，或根據第8-k表第8.01項披露某些財產根據《財務會計準則第144號聲明》被重新分類為非持續經營)的當前8-k表報告的提交日期；。 (Iv)初始註冊表、任何新註冊表或其任何補充或生效後的修正案的生效日期，或(V)投資者提出每個合理請求的日期，每個日曆季度不超過一次(在上述第(I)至(V)項的上述日期之後的三(3)個交易日內，以下第(1)項至 (3)項所列文件交付之日各不超過一次申述日期“)本公司應(1)向投資者交付一份《高級職員證書》，其格式為附件b(《高級船員證書)，日期為 上述申述日期，並附上作為附件C的祕書證書(祕書證書 )，(2)促使向投資者提供一份意見書和一封日期為100億.5，日期為該陳述日期的信件，均由本公司的外部法律顧問以本公司和投資者在本協議日期前共同同意的格式發出；及(3)促使向投資者提供一封日期為該陳述日期的慰問信 (每份該等信件，均為令人失望的慰問信“)來自畢馬威或其他適用的會計師事務所， 審計過本公司、其前身或註冊説明書中引用的任何其他實體的任何財務報表的人 以及招股説明書(對於生效後的修訂，僅在該修訂包含經修訂或新的財務信息的情況下)，或任何其他已認證任何被收購實體的財務報表的獨立註冊會計師事務所，在每一種情況下，均以引用的方式包括在註冊説明書和招股説明書中，並根據需要修改 ，以涉及該註冊説明書或生效後的修訂，或招股説明書中所載的招股説明書，經招股説明書副刊(視情況適用而定)修訂或補充。均採用公司和投資者在 本協議日期前共同商定的格式。投資者應已獲得其合理要求的進一步證書和文件 。為免生疑問，在陳述日期之後，本公司根據本協議交付VWAP購買通知或日內VWAP購買通知的權利，以及投資者根據本協議接受VWAP購買通知或日內VWAP購買通知的義務，以本公司已向投資者交付上文第(1)至 (3)款所述的高級職員證書、祕書證書、意見、100億.5信函和降低舒適度信函為條件。且本公司已於交易日通知投資者，該交易日為首個VWAP購買通知或第一個日內VWAP購買通知或該即將發出的VWAP購買通知或該日內購買通知的任何即將到來的呈現日期或即將到來的呈現日期的至少十(10)個日曆日或之前 。

第6.17節。普通股交易。公司同意投資者在根據本協議出售股票的同時，以投資者自己的賬户和其客户的賬户進行公司普通股交易。

第 6.18節。將註冊説明書轉換為S-3格式。本公司及投資者確認，於本協議日期，本公司根據S-3表格登記説明書進行的股份發售及出售，僅限於S-3表格的一般指示 I.B.6(“嬰兒貨架規則”).在公司有資格使用 表格S-3上的登記聲明之前或立即，根據一般指示I.b.6，對根據表格S-3上的登記聲明 可以出售的證券數量不受限制，公司和投資者同意真誠合作，並盡各自的合理最大努力對本協議和註冊權協議進行適當修改，以將當時存在的註冊 聲明轉換為表格S-3的註冊聲明，其條款和條件在經濟上與本協議當時的當前版本中所反映的條款和條件基本相似。

第七條

收盤條件以及股份買賣條件

第 7.1節。結案前的條件。截止日期以滿足本第7.1節中規定的各項條件為條件。

(I)投資者陳述和擔保的準確性。本協議中包含的投資者的陳述和擔保(A)不受“重要性”的限制，在截止日期應在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證在該其他日期在所有重要方面都應真實和正確，以及(B)在截止日期，符合“重要性”的陳述和保證應真實和正確，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，此類陳述和保證在該其他日期應真實無誤。

(Ii) 公司陳述和保證的準確性。本協議中包含的 公司的陳述和保證，(A)不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，應在截止日期時在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證截至另一日期， 在此情況下，該陳述和保證在該另一日期在所有重要方面均真實和正確，以及(B)在截止日期時， 在“重要性”或“重大不利影響”方面的限制應真實和正確， 除非該等陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，該等陳述和保證應 在該另一日期真實無誤。

(3) 期末交付成果。在本協議結束時，應按照第2.2節的規定交付本協議和雙方簽署的註冊權協議的對應簽名頁。在簽署及交付本協議及登記權協議的同時，投資者的大律師應(A)同意將於生效日期送交投資者的意見格式 ，及(B)同意將於生效日期送交投資者的高級人員證書及祕書證書的格式。

第 7.2節。生效前的條件。本協議項下公司開始交付VWAP購買通知或日內VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本協議向投資者交付的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知的義務，取決於在開始時對本第7.2節規定的每個條件的初步滿足情況。

(I) 公司陳述和保證的準確性。本協議(A)中包含的公司的陳述和保證不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，在作出時應在所有重要方面真實和正確，並且在生效日期在所有重要方面應真實和正確， 與在該日期作出的效力和效果相同，但如果該等陳述和保證是在另一個日期作出的，則在 情況下，該等陳述及保證應於該其他日期在各重大方面均屬真實及正確，及(B)該等陳述及保證在作出時應屬真實及正確，且 於生效日期時應屬真實及正確，其效力及效力與該日期相同，但如該等陳述及保證於另一日期作出，則該等陳述及保證自該其他 日期起應屬真實及正確。

(Ii)公司的業績。本公司應已於生效日期或之前履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議規定本公司須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件 。公司應在開業之日向投資者交付一份高級職員證書和一份祕書證書。

(Iii) 初始註冊聲明生效。根據登記權利協議第2(A)節，本公司須向證監會提交的涵蓋投資者轉售招股説明書內所列應登記證券的初始註冊説明書應已由證監會根據證券法宣佈生效，投資者應獲準 利用招股説明書轉售該等招股説明書內所包括的所有股份，而FINRA須已發出“無異議” 函件，準許向投資者分派證券。

(Iv) 無重大通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(A)委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到關於初始註冊説明書、招股説明書或其任何招股説明書補編，或對初始註冊説明書、招股説明書或其任何招股説明書補編進行任何修訂或補充的任何請求；(B)監察委員會或 任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停《初始註冊説明書》的效力，或禁止或暫停使用其中所載的招股章程或其任何招股章程補編，或暫停 在任何司法管轄區發售或出售股份的資格或豁免，或為此目的而啟動或擬啟動任何法律程序，或收到監察委員會根據《1933年法令規例》第401(G)(2)條反對使用《初始註冊説明書》的反對通知；(C)FINRA對交易文件所預期的交易條款或與本協議相關的補償提出異議，或(D)發生任何事件或存在任何事實條件或狀態，使初始註冊説明書、招股説明書或其任何招股説明書中關於重大事實的任何陳述不真實，或要求對初始註冊説明書中的陳述進行任何增補或更改，其中所載的招股章程或其任何招股章程副刊，以陳述證券法所規定的重大事實，或為使其內所作的陳述(如招股章程或任何招股章程副刊，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性而必須述明的重大事實， 或需要修訂初始註冊聲明或其中所載的招股章程副刊或任何招股章程副刊，以符合證券法或任何其他法律。本公司不會知悉任何合理地 預期會導致初始註冊聲明或禁止或暫停使用其中所載招股章程或其任何招股章程副刊與投資者轉售 須註冊證券有關的事件。

(V) 委員會的其他文件。本報告應已按照第 2.3節的要求向委員會提交。根據第2.3節和《註冊權協議》，初始註冊説明書中包含的最終招股説明書應在生效日期前提交給證監會。根據交易法的報告要求，本公司必須向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條在生效前必須提交的所有材料，均應及時提交給委員會。

(Vi) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。普通股的交易不應被證監會、主要市場或FINRA暫停 (公司同意的任何有限期限的停牌除外，停牌應在生效日期前終止)，本公司將不會收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在主板市場的上市或報價將於確定的日期終止，或普通股在主板市場的上市或報價將在確定公司在必要的時間段內未被上訴或迴應的日期終止的通知(除非在該確定的日期之前，普通股在任何其他主要市場上市或報價)，也沒有暫停或限制接受普通股的額外存款 。DTC就持續進行的普通股提供電子交易或簿記服務，本公司 不應收到DTC發出的任何通知，表明DTC正在實施或正在考慮暫停或限制接受DTC有關普通股的額外存款、電子交易或簿記服務(除非， 在暫停或限制之前，DTC應已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何此類 暫停或限制)。

(Vii)遵守法律。公司應遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例，這些法律、規則、法規和條例與本協議的簽署、交付和履行以及公司所屬的其他交易文件的簽署和完成有關，包括但不限於，本公司 應已獲得任何適用的州證券或“藍天”法律所要求的所有許可和資格，以便本公司向投資者要約和出售股份以及投資者隨後轉售可登記證券(或 應可獲得豁免)。

() 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈、威脅或背書任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或強制令，禁止完成交易文件所擬進行的任何交易，或會對交易文件所擬進行的任何交易作出重大修改或延遲。

(Ix) 無訴訟或訴訟。本公司或本公司的任何附屬公司、或本公司的任何高級職員、董事或聯屬公司或任何附屬公司尋求限制、阻止或 改變交易文件所擬進行的交易，包括限制普通股在主板市場的交易，或尋求與該等交易相關的重大損害賠償，將不會向任何仲裁員或任何法院或政府當局 展開任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不會針對本公司或任何附屬公司、或本公司的任何高級職員、董事或聯屬公司進行任何查詢或調查。

(X) 股票上市。根據本協議已發行及可能發行的所有股份應已於生效日期在主要市場提交上市或報價，但須受發行通知的規限。

(Xi) 沒有實質性的不良影響。任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件都不應 已經發生並繼續發生。

(Xii) 沒有破產程序。任何人不得根據任何破產法或任何破產法的含義 對本公司提起訴訟。根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司不應(A)啟動自願 案件，(B)同意在非自願案件中針對其提出濟助令，(C)同意為本公司的託管人或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(D)為其債權人的利益進行一般轉讓。具有司法管轄權的法院不得根據任何破產法作出以下命令或法令：(I)在非自願情況下對本公司進行救濟，(Ii)為本公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iii)命令本公司或其任何附屬公司清盤。

(Xiii) 交付生效不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。生效不可撤銷的轉讓代理指示應已由本公司執行，並已由本公司的轉讓代理提交書面確認，與初始註冊聲明有關的生效通知應已由本公司的 外部律師簽署並交付給轉讓代理。

(Xiv) 證書。公司應已交付《高級船員證書》和《祕書證書》，生效日期為 。

(Xv) 股份保留。自生效日期起，本公司應已從其核準及未發行的普通股中預留相當於交易所上限的普通股數量，僅用於實施本協議項下的VWAP購買和當日VWAP購買。

(Xvi) 公司律師的意見。於生效日期，投資者應已收到一份意見書及一份日期為生效日期的100億.5函件，均來自本公司的外部法律顧問，每份函件均採用本公司與投資者於本協議日期前雙方同意的格式。

(Xvii) 會計師慰問信。在開業之日，投資者應已收到畢馬威的或 任何其他獨立註冊會計師事務所，已審計本公司及其前身的任何財務報表， 任何被收購實體或任何其他實體，在每一種情況下，均以引用方式列入或合併在註冊説明書和招股説明書中， 截至開業日期致投資者的安慰函， 就經審計和未經審計的財務報表和註冊説明書和招股説明書中包含的某些財務信息， 投資者合理滿意的形式和實質，以及任何招股説明書副刊，但其中所指的實施程序的具體日期不得超過開工日期前三個工作日。

(Xviii) 盡職調查審查。就生效日期而言，本公司將適時配合投資者或其代表律師就本協議擬出售股份而進行的任何合理盡職審查，包括在發出合理通知後，提供投資者可能合理要求的資料，並提供有關文件及適當的公司高級職員。

(Xix) 其他文件。投資者應已獲得其可能合理要求的其他證書和文件。

(Xx) 研究和營銷工作。投資者或投資者的任何關聯公司均不得在緊接生效日期之前的三十(Br)個日曆日內(或本第7.2(XIX)節最後一句所規定的較短期間內)：(I)發表或分發與本公司有關的任何研究報告(該術語在第(Br)AC條第500條中定義)或(Ii)協助本公司或參與與營銷本公司普通股相關的任何活動，包括但不限於：任何非交易的路演。只要本公司保留證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的地位，則本第7.2(Xix)節第一句所指的研究報告發表或分發起計三十(30)個歷日 期間應縮短至五(5)個交易日，而發佈或分發的報告並非投資者 或附屬公司發起有關本公司的研究報道的依據。

第 7.3節。生效日期後購買VWAP的先決條件。公司有權在生效日期後交付本協議項下的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知，投資者有義務在生效日期後接受本協議項下的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知，須在適用的VWAP購買開始時間或適用的日內VWAP購買開始時間(根據適用的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知由公司根據本協議及時交付給投資者) 滿足第7.3節所述的各項條件，包括 本協議第3.1節所述的條件(每次該時間，aVWAP採購條件滿足時間 ”).

(I)滿足某些前提條件。第7.2節第(I)、(Ii)、(V)、(Br)至(Xii)和(Xvii)至(Xxi)款所列各項條件應在生效日期後適用的VWAP採購條件滿足時間內滿足(附帶條款開課“和”開工日期 在第7.2節第(I)、(Ii)和(Xix)節第(I)、(Ii)和(Xix)款所述的條件中適用的 VWAP採購條件滿足時間“)；但是，除非第6.16節和第7.3(X)節另有規定，否則公司不需要在生效日期後交付高級船員證書和祕書證書。

(Ii) 初始註冊聲明生效。根據《註冊權協議》第2(A)條，本公司須向證監會提交的《初始註冊説明書》，以及本公司根據《註冊權協議》規定須在適用的VWAP購買日期之前向證監會提交的任何生效後的修訂，均應由證監會根據《證券法》宣佈 生效，並在適用的註冊期(定義見《註冊權協議》)內繼續有效。投資者應被允許(並繼續)利用其中的招股説明書及其任何招股説明書附錄，轉售根據公司在適用的VWAP購買日期之前向投資者發出的所有VWAP購買通知和日內VWAP購買通知 、初始註冊聲明中包括的所有股票及其任何生效後修訂而在本協議項下向投資者發行和出售的初始註冊聲明中包括的所有股票及其任何生效後修訂。可根據適用的VWAP購買通知或當日VWAP向投資者發出的購買通知 根據本協議將於該適用的VWAP購買日期生效的VWAP購買或日內VWAP購買 。

(Iii) 有效的任何必需的新註冊聲明。任何涵蓋投資者轉售其中所包括的可註冊證券的新註冊聲明及其任何生效後的修訂，須由本公司在生效日期後及適用的VWAP購買日期之前根據註冊權協議向證監會提交，在每種情況下， 均應已由證監會根據證券法宣佈有效，並在適用的註冊期內有效，投資者應獲準使用其中的招股説明書及其任何招股説明書，轉售該新註冊聲明所包括的全部股份，根據本公司於適用的VWAP購買日期前向投資者發出的所有VWAP購買通知及當日內的VWAP購買通知，及(C)根據適用的VWAP購買日期向投資者發出的VWAP購買通知或當日內的VWAP購買通知而可發行的有關新註冊聲明內的所有股份及其任何生效後的修訂 。

(4) 交付生效通知。關於對初始註冊聲明的任何生效後修訂， 任何新註冊聲明或對任何新註冊聲明的任何生效後修訂，在生效日期後由證監會宣佈生效的每一種情況下，本公司應已向轉讓代理交付或安排將生效通知 交付給轉讓代理，在每種情況下，公司應根據需要進行修改，以提及該註冊聲明或生效後修訂以及其中包括的可註冊證券。

(V) 無重大通知。下列事件不會發生且仍在繼續：(A)委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到任何關於提供任何額外信息的請求，這些信息涉及《初始註冊聲明》或其任何生效後修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂、或前述任何條款或其任何招股説明書附錄中包含的招股説明書，或對《初始註冊聲明》或其任何生效後修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後修正案進行任何修訂或補充，或前述任何一項或其任何招股章程補編所載的招股章程；(B)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂的效力，或禁止或暫停使用前述任何一項或其任何招股章程補編所載的招股章程，或暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格或豁免資格，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序 或收到委員會根據1933年法令條例第401(G)(2)條 反對使用初始註冊聲明的通知；(C)FINRA對交易文件預期的交易條款或對承保補償的異議，或(D)任何事件的發生或任何條件或事實狀態的存在，這使得 在初始註冊聲明中對重大事實的任何陳述或對其的任何生效修正、任何新註冊聲明或對其的任何生效後修訂，或前述任何一項或其任何招股章程副刊所載的招股章程不真實，或要求對《初始註冊説明書》或其任何生效後的修正案、任何新的註冊説明書或其任何生效後的修訂所作的陳述作出任何增補或更改，或在任何前述條文或其任何招股章程副刊中所載的招股章程，以陳述證券法規定須在其中陳述或為作出當時所作陳述所需的重大事實的招股章程(就招股章程或任何招股章程補編而言，根據作出該等聲明的情況)不具誤導性，或需要對《初始註冊聲明》或其生效後的任何修訂、任何新註冊聲明或對其作出的任何生效後的修訂作出修改，或前述任何一項或其任何招股章程副刊所載招股章程 ，以符合證券法或任何其他法律(除 本公司向投資者發出的適用VWAP購買通知或當日VWAP購買通知擬進行的交易外，有關VWAP購買或當日VWAP購買將於該適用VWAP購買日期及 結算日期完成)。本公司不會知悉任何合理預期會導致 初始註冊聲明或其任何生效後修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂暫停生效，或禁止或暫停使用上述任何 或其任何招股章程副刊所載招股章程與投資者轉售須註冊證券有關的任何事件。

(Vi) 委員會的其他文件。根據第2.3節及註冊權協議，本公司須於生效日期後及適用的VWAP購買日期前向監察委員會提交初始註冊説明書及其任何招股章程副刊的任何生效後修訂內所包括的最終招股章程，須已根據第2.3節及註冊權協議向監察委員會提交。根據第2.3節和註冊權協議的規定，公司必須在生效日期之後和適用的VWAP購買日期之前向證監會提交任何新的 註冊説明書及其任何生效後修正案中所包含的最終招股説明書，應已根據第2.3節和註冊權協議向證監會提交最終招股説明書。根據交易法的報告要求，公司必須向委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條規定在生效日期之後和適用的VWAP購買 日期之前提交的所有材料，均應提交給委員會。

(Vii) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。普通股的交易不應被證監會、主要市場或FINRA暫停 (公司同意的任何有限期限的暫停交易除外，暫停交易應在適用的VWAP購買日期之前終止)，本公司將不會收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在主板市場的上市或報價將於確定的日期終止，或普通股在主板市場的上市或報價將在確定公司在必要的時間段內未被上訴或迴應的日期終止的通知(除非在該確定的日期之前，普通股在任何其他主要市場上市或報價)，也沒有暫停或限制接受普通股的額外存款 。DTC就持續進行的普通股提供電子交易或簿記服務，本公司 不應收到DTC發出的任何通知，表明DTC正在實施或正在考慮暫停或限制接受DTC有關普通股的額外存款、電子交易或簿記服務(除非， 在暫停或限制之前，DTC應已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何此類 暫停或限制)。

(Viii) 某些限制。根據適用的VWAP購買通知可發行的股票的發行和出售(以及，如果適用，根據當日VWAP購買通知交付的日內VWAP購買通知可發行的股票)不得 (A)未經投資者明確書面協議，超過適用的VWAP購買承諾額；但為免生疑問，投資者無義務購買超過VWAP購買承諾額的任何股份，(B)未經投資者明確書面同意，導致超過總限額或實益所有權限額，或(C)導致超過交易所上限(在第3.3節下適用的範圍內)，除非(在第(C)款的情況下)，本公司股東迄今已根據主要市場的適用規則，批准根據本協議發行超過交易所上限的普通股。

(Ix) 股授權並交付。根據適用的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知可發行的所有股份應已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。根據本協議，投資者必須在適用的VWAP購買條件滿足時間或日內VWAP購買的適用VWAP購買條件滿足時間之前收到所有之前 VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的所有股票應已根據本協議交付給投資者。

(X) 下達公司法律顧問的意見、下達舒適信函、高級職員證書和祕書證書。 投資者應已收到(A)意見和100億.5信函，日期為最近的陳述日期，均來自公司的外部律師，公司有義務指示其外部律師在適用的VWAP購買條件滿意時間之前向投資者交付適用的VWAP購買條件滿意時間或日內VWAP購買，(B)所有下架舒適信函， 截至最近陳述日期，由公司審計師提供，並在適用的VWAP購買或日內VWAP購買的適用VWAP購買條件滿意時間之前交付給投資者的(Br)適用VWAP購買或日內VWAP購買的適用VWAP購買條件滿意時間之前交付給投資者的；(C)公司 有義務在適用的VWAP購買條件滿足時間或日內VWAP購買之前，根據第6.16節向投資者交付的截至最近陳述日期的公司的所有高級管理人員證書和祕書證書。

(Xi) 普通股交易。公司同意投資者在根據本協議出售股份的同時，以投資者自己的賬户和客户的賬户進行公司普通股交易。

(Xii) 盡職調查審查。就每個陳述日期而言，本公司將適時配合投資者或代表投資者的律師就本協議擬出售股份而進行的任何合理的盡職審查，包括在發出合理通知後，提供投資者可能合理要求的資料，並提供有關文件及適當的公司高級職員。

(Xiii) 重大非公開信息。本公司或(由投資者全權酌情決定)投資者均不得 擁有有關本公司的任何重大非公開資料。

(Xiv) 結構費的支付。本公司應已根據本協議第10.1(I)條向投資者或其律師支付根據本協議第10.1(I)條規定須支付的結構費(定義見下文)。

(Xv) 支付費用。公司應遵守本協議第10.1(I)條規定的義務 ，向投資者報銷法律顧問費用和支出的發票不得超過 30天的欠款。

第八條

終止

第 8.1節。自動終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將在下列日期中最早的時間自動終止：(I)初始註冊聲明生效日期的36個月週年紀念日(在此，承認並同意本協議雙方可以延長該期限)，(Ii)投資者根據本協議購買總承諾額股票的日期，(Iii)普通股未能在主板市場或任何後續主板市場上市或報價的日期，以及(Iv)根據任何破產法或任何破產法的含義，公司啟動自願案件或任何人啟動針對公司的訴訟程序，為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或公司為債權人的利益進行一般轉讓 (該終止的每個日期，自動終止事件”).

第 8.2節。其他終止合同的。

(A) 在符合第8.3條的規定下，本公司可在本協議生效後，根據第10.4條(終止日期，a“)向投資者發出書面通知，終止本協議。單位離職事件 “)；然而，(I)本公司應已支付或將支付本協議第10.1條所要求的初始構造費，並已報銷本協議第10.1(I)條規定須支付給投資者或其律師的法律顧問的費用和支出，如果在終止前於2024年9月30日終止，則在每種情況下，(Ii)本公司應已支付或將支付根據本協議第10.1條所要求的剩餘構造費。在本協議終止之日的6個月日，以及(Iii)在發佈任何關於終止的新聞稿或任何公開聲明或公告之前，本公司應就該新聞稿或其他披露的形式和實質諮詢投資者 及其法律顧問。根據第8.3條的規定，本協議可在任何時候經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效，除非此類書面同意中另有規定。根據第8.3節的規定，投資者有權在提前十(10)個交易日向公司發出書面通知後 終止本協議，該通知應根據第 10.4節的規定發出，前提是：(A)構成重大不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件已經發生並仍在繼續； (B)將發生基本交易；或(C)公司在任何實質性方面違反或違約了《註冊權協議》中的任何契諾和協議，如果該違約或違約能夠得到糾正，則該違約或違約在根據第(Br)10.4節向公司發出違約或違約通知後十五(15)個交易日內仍未得到糾正；(D)雖然根據《註冊權協議》的條款，登記聲明或其任何生效後的修訂須維持有效，而投資者持有任何須註冊證券，但該註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力因任何原因(包括但不限於證監會發出停止令)或該註冊聲明或其任何生效後的修訂而失效，根據註冊權協議的條款，其中所載的招股説明書或其任何招股説明書 將不能供投資者轉售其中所包括的所有應登記證券，並且這種失效或不可用將持續連續45個交易日或在任何365個交易日內累計超過90個交易日，但由於投資者的行為除外；(E)普通股在主板市場(或後續主板市場) 應已暫停交易，並持續五(5)個連續交易日；(F)本公司嚴重違反或違約本協議中所包含的任何契諾和協議，如果該違約或違約能夠得到糾正，則該違約或違約在根據本協議第10.4條向 公司發出該違約或違約通知後十五(15)個交易日內未得到糾正；或(G)公司被要求根據本協議第3.2節支付封面價格或類似費用 兩次以上。除非本協議其他部分要求通知(在此情況下，應根據該其他條款提供通知)，否則公司應迅速(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)通知投資者(如果適用法律要求，包括但不限於證監會頒佈的FD條例，或主要市場(或後續主要市場)的適用規則和規定，公司應根據FD規則和主要市場(或後續主要市場)的適用規則和規定公開披露該等信息。如適用))在意識到緊接在前一句中所述的任何事件時。

(B) 此外，在發出通知並有合理的補救機會後，本公司有權在投資者重大未能提供本協議所述服務的情況下(投資者無法控制的情況(包括但不限於市場、經濟或政治條件)(A)造成的失敗除外)，終止投資者在本協議項下的參與。因故終止合同”).

第 8.3節。終止的效果。如果本公司或投資者根據第8.2條終止(相互終止除外) ，應立即按照第10.4條的規定向另一方發出書面通知，終止生效後本協議擬進行的交易，任何一方不得在終止生效後採取進一步行動 。如果本協議按照第8.1條或第8.2條的規定終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效果，但下列情況除外：(I)第V條(公司的陳述、擔保和契諾)、第IX條(賠償)、第X條(雜項)和本第VIII條(終止)的規定將無限期地保持完全效力和效力，且(Ii)只要投資者 擁有任何可登記的股票，第VI條(附加契諾)所載本公司的契諾及協議應在終止後六(6)個月內繼續完全有效，即使終止仍有效。儘管本協議有任何相反規定，任何一方對本協議的終止不得(I)在緊接投資者根據任何未決的VWAP購買或日內VWAP購買的股票完全結算之日之後的第二個交易日(第二個交易日)之前生效，包括但不限於，公司將投資者根據該未決的VWAP購買購買的所有股票 交付給投資者，或在適用的VWAP購買股票交割之日進行日內VWAP購買，以及投資者根據本協議第3.2節規定的結算程序向公司交付投資者就該等股票應支付的VWAP購買總價(特此確認並同意，本協議的終止不得限制、更改、修改、改變或以其他方式影響公司的任何 或投資者在交易文件下關於任何尚未完全結算的VWAP收購或日內VWAP收購的任何權利或義務，雙方應就交易文件項下的任何該等待決的VWAP購買或日內VWAP購買全面履行其各自的義務；(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影響本公司的 或投資者在註冊權協議下的權利或義務，所有這些均應在任何此類終止後繼續存在， 或(Iii)影響應付或支付給投資者(或直接支付給其律師)的結構費用，根據第10.1(I)條支付給投資者的法律顧問費用和支出的所有結構費和報銷 均不予退還。為免生疑問，本公司應支付(I)初始註冊聲明生效日期的初始結構費，以及(Ii)在本協議於生效日期前終止的情況下，於生效日期的6個月週年日起計的剩餘結構費。第8.3節的任何規定均不得被視為免除公司或投資者在本協議、註冊權協議或任何其他交易文件項下的任何違反或過失的責任，或損害本公司和投資者迫使另一方具體履行其在本協議、註冊權協議或任何其他交易文件項下義務的權利。

第九條

賠償

第 9.1節。投資者的賠償問題。鑑於投資者簽署和交付了本協議並獲得了本協議項下的股份以及交易文件項下本公司的所有其他義務，在符合本條款9.1的規定的情況下，本公司應賠償投資者、其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代理人和代表(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和每個人，並使其不受損害。誰 控制證券法或交易法所指的投資者，以及該控制人(每個、一個或多個)的每一位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人和代表(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)。投資方 和集體而言，投資方”)、所有損失、負債、義務、索賠、 或有事項、損害賠償、成本和費用(包括所有判決、和解金額、法院費用、所有合理的自付費用)、因調查、準備或抗辯任何訴訟而合理產生的法律或其他費用，或任何 索賠)，為和解而支付的金額或費用，共同或各項(統稱為，索賠)在調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或委員會提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而合理地 招致的，不論該訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴是由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或委員會提出或在其席前進行的，不論是否已展開、 待決或受到威脅，不論投資者方是否或可能是其中一方(彌償損害賠償“)， 任何投資者方可能會受到的索賠(或訴訟或法律程序，無論是就此展開的或威脅的)是(A)由於、與任何證監會文件(或其任何修正案)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 有關或引起的，或基於對該文件(或其任何修正案)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實，或由於委員會文件中包括的對重大事實的任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述引起的，或者根據作出陳述的情況，遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實，而不是誤導性的；然而，(A)中的這項賠償不適用於因委員會文件中的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏而引起的任何索賠，該不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏是依據並符合投資者向公司提供的明確供投資者在編制註冊説明書時使用的信息。招股説明書或招股章程補編或其任何該等修訂或補充文件(現確認並同意註冊權協議附件b所載的書面資料是投資者或其代表向本公司明確提供以供在任何登記聲明、招股章程或招股章程補編中使用的唯一書面資料)，(B)招致或蒙受的金額達為和解任何訴訟、任何政府當局展開或威脅進行的任何調查或進行的任何訴訟，或基於任何該等不真實陳述或遺漏而提出的任何索償的總金額，或任何該等不真實的陳述或遺漏，(C)因調查、準備或抗辯 任何政府當局所展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或基於任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何該等被指稱的不真實的陳述或遺漏(不論是否一方)而招致或遭受的任何索賠，只要 任何該等費用未根據上述(A)或(B)或(B)項支付，(D)由於或與公司違反其陳述、保證、本協議項下的契諾或協議，或(E)因 由交易文件引起或以其他方式與交易相關的針對投資者方的任何其他訴訟、訴訟、索賠或法律程序的結果、有關或引起的 。本公司同意就本公司或其任何高級職員、董事或控制人就股份的發行及出售或與 註冊説明書或招股章程相關的任何訴訟或法律程序的展開，迅速通知投資者。

公司應應要求(並提交文件證據)迅速向任何投資者方償還該投資者方因(I)為強制本公司遵守交易文件的任何規定而在法律上或在衡平法上的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序，或(Ii)其有權根據本節獲得賠償的任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序而合理產生的所有法律費用和其他費用和開支。

第 9.2節。賠償程序。

(A) 投資者方收到索賠通知或訴訟開始後，投資者方打算根據第9.1條要求賠償，投資者方將以書面形式通知公司有關訴訟、訴訟或訴訟的索賠或開始；但不通知公司並不解除公司在第9.1條下的責任，除非由於公司喪失實質性權利或抗辯而未能發出通知而對公司造成重大損害。本公司將有權參與要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯，如果本公司以書面形式承認有義務對索賠或訴訟所針對的投資者方進行賠償，本公司可能(但不會被要求)在合理地令投資者方滿意的律師的協助下對索賠、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯。在本公司通知投資者方本公司希望對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯後，本公司將不對投資方因針對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任，除非(1)投資方聘請律師已獲得本公司的書面授權。(2)投資者方已合理地得出結論(根據律師的意見)，其或另一投資者方可能有與公司不同或不同於公司可用的法律辯護。(3)投資方與公司之間存在衝突或潛在衝突(根據投資方律師的意見)(在這種情況下，公司無權代表投資方進行抗辯)，或(4)在收到訴訟開始通知後的合理時間內，公司實際上沒有聘請律師為該訴訟進行抗辯，或聘請律師對該訴訟進行辯護或合理地令受補償方滿意的律師；在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由公司承擔。有一項諒解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，本公司不會就同一司法管轄區內任何一間獨立律師行(加上當地大律師)在任何時間為所有該等處境相似的投資者當事人所收取的合理費用、支出及其他費用負上責任。對於未經公司事先書面同意而採取的任何行動達成的任何和解，公司將不承擔任何責任，事先書面同意不得被無理拒絕、 延遲或附加條件。儘管本協議另有規定，如果投資者方在任何時間要求公司 償還投資者方本段第三句所述的律師費用和開支，公司 同意，如果(I)和解協議在公司收到上述請求後超過十五(15)天達成，則公司將對在未經其書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解承擔責任，以及(Ii)公司在和解日期前不應按照該請求向投資者方償還 。未經受保障一方事先書面同意，本公司不得就任何待決或受威脅的索賠、訴訟或與本條所述事項有關的法律程序(不論受保障一方是否為其中一方)作出和解、妥協或同意，除非 該等和解、妥協或同意(1)包括以受保障一方合理滿意的形式及實質，明示及無條件免除受保障一方因該等訴訟、調查、訴訟程序或索賠 和(2)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未採取行動的聲明。

(B) 在適用法律允許的最大範圍內，如果投資者因任何原因(包括根據第9.1(A)節的但書)無法完全或部分獲得第9.1節所列公司的賠償、持有無害和/或免責權利、義務和承諾 ，公司應首先支付投資者因損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和開支而產生的全部金額，而不是賠償、持有無害或免除 投資者。為達成和解而支付的金額、法院費用、所有合理地 調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的訴訟或任何索賠而產生的所有法律或其他費用)，與任何實際或威脅的法律程序相關而無需投資者出資，本公司特此放棄並放棄其可能在任何時間對投資者擁有的任何出資權利。但是，如果本協議的任何規定被認定為無效、無效或不可執行，投資者可能因交易文件或委員會文件(或其任何修訂)而產生或與之有關的任何責任，以及任何其他人也造成的損失或損害，應為數項責任，而不是連帶責任，並且， 應限於投資者根據本協議實際收到的費用。在任何情況下，投資者均無義務 就投資者根據本協議進行的所有購買向本公司提供超過VWAP總折扣的任何金額。任何時候強加或同意的對其他責任人責任的免除或限制，不影響對投資者在本協議項下責任的任何評估，也不影響對任何索賠的和解或執行困難，或任何其他責任人的死亡、解散或破產，或他們不再對損失或損害或其中任何部分承擔責任。 投資者不接受對任何第三方的責任。就本第9.2(B)條而言，任何人如控制證券法所指的本協議一方、投資者方的任何關聯公司以及投資者方或其任何關聯公司的任何高級職員、董事、合夥人、 僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，並且本公司的每個董事和簽署登記聲明的每位高級職員將擁有與本公司相同的出資權利 ，但在各自情況下均受本公司條款的規限。任何有權獲得出資的一方，在收到 開始對其提起訴訟的通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方。但是，遺漏通知不會解除該方或可能尋求出資的一方根據本條款9.2(B)款可能承擔的任何其他義務，但如果未如此通知另一方嚴重損害了尋求出資的一方的實質權利或抗辯，則除外。如果根據本協議第9.2(A)節的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔責任。本公司不得就本公司與投資者負有共同責任的任何 訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟將會如此)，除非該和解規定 全面並最終免除針對投資者的所有債權。

第(Br)條規定的補救措施並非排他性的，不應限制任何投資者方在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

文章 X

其他

第 10.1節。一定的費用和開支。

(I) 某些費用和開支。每一方應自行承擔與交易文件擬進行的交易有關的費用和支出，但下列情況除外：(A)本公司應以電匯方式將立即可用的資金電匯至投資者指定的賬户(或投資者律師指定的賬户)(X)在初始註冊聲明的生效日期，不退還承諾費100,000美元減去(如果相關)以下(B)條款規定的超過75,000美元的任何補償金額(由此產生的金額，即“初始構造費)和(Y)在初始註冊聲明生效日期的6個月紀念日 當日或之前，不退還150,000美元的承諾費(剩餘 建造費連同初始構造費一起，構造費“)，(B) 公司將向投資者償還法律顧問的費用和支出，金額最高為75,000美元，與交易文件的錄入和初始註冊聲明的審查有關，初始補償將在截止日期之前 就提供給公司的費用進行 不少於兩(2)個交易日 ，並在不遲於開始日期之前償還任何進一步的金額。以及(C)本公司將向投資者報銷法律顧問的費用和支出，金額不超過每個會計季度20,000美元--但因登記報表的重大修訂或重述而合理需要額外調查的財務季度除外，在這種情況下，該金額不超過25,000美元/個會計季度，除非有特殊情況--與投資者持續的盡職調查和審查任何登記報表(包括其任何補充或修訂)和在適用申報日後十四(14)個日曆日內符合第6.16條規定的交付成果有關。此外， 如果初始註冊聲明在本協議簽署後九十(90)個日曆日內未被證監會宣佈生效 ，投資者應提交一份退還初始結構費的發票，公司應在收到該發票後十(10)個日曆日內支付該發票。在本條款第10.1(I)款規定的該項支出的原定到期日起三十(30) 天內應支付給投資者的任何款項，應從該支出的原定到期日起按月增加相當於該項支出餘額的3%(3%)的金額。本公司應支付所有美國聯邦、州和地方 印花税和其他類似的轉讓和其他税費(所得税除外)，以及根據本協議發行股票而徵收的税款。自開工之日起，所有構造費應全額賺取且不退還。

(Ii) 故意遺漏。

(Iii) 傳説。代表根據本協議發行的股票的證書(S)或入賬説明(S)，除以下所述的 外，應帶有基本上如下形式的限制性圖例(並且可能會對不符合本協議和登記權協議的此類股票的轉讓下達停止轉讓指示)：

此處代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。這些證券不得轉讓或轉售，除非該法案或適用的州證券法(根據其登記或豁免)允許轉讓或轉售。

(4) 生效通知。在《初始登記聲明》生效之日起生效前，本公司 應將《登記權利協議》(《權利協議》)附件格式的生效通知交付或安排交付給其轉讓代理。生效通知“)與初始註冊聲明有關。對於對《初始註冊表》、《新註冊表》或《新註冊表》的任何生效後的修訂、任何新的註冊表的任何生效後的修訂版的 ，本公司應在生效日期後的每一種情況下，向其轉讓代理交付或安排將生效通知交付給其轉讓代理，在每種情況下，本公司應將生效通知進行必要的修改，以提及該等註冊聲明或生效後的修訂版以及其中所包含的應註冊證券。

(V) 從第144條股份中刪除傳奇。在投資者向本公司提出書面請求時，如果投資者(I)在提出該 請求時不是，且在之前三個月內不是本公司的關聯公司，(Ii)已根據規則144確定持有符合該請求的 股份至少一年，(Iii)滿足規則第144條關於轉售受該請求影響的股份的所有其他要求，以及(Iv)在提出請求的同時，向 公司交付，如果公司向其律師和轉讓代理出具書面證明，證明上述第(I)至(Br)(Iii)條所述要求是準確的，則公司應在投資者向轉讓代理交付一份或多份代表受該要求影響的股票(視情況而定)的一(1)個交易日 之前，連同轉讓代理認為必要和適當的投資者及其指定經紀交易商提供的其他文件， 授權轉讓代理刪除第10.1(Iii)節規定的《證券法》限制性圖例(以及禁止轉讓的任何停止轉讓指示)。當本公司根據第10.1(V)條授權 刪除證券法限制性圖例中受此類請求影響的股票時(以及任何禁止轉讓的停止轉讓指示)，本公司應自費：利用其商業上合理的 努力促使其法律顧問向轉讓代理髮出法律意見或指示函，授權轉讓代理 刪除第10.1(Iii)節所述的證券法限制性圖例(該法律意見或指示函可提前提交給轉讓代理，説明刪除此類圖例的條件)。本公司應負責其轉讓代理和與任何此類圖例移除相關的法律顧問的費用。

第 10.2節。具體執行、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(I) 公司和投資者確認並同意，如果本 協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，任何一方均有權獲得禁止令或禁止令，以防止或糾正另一方違反本協議規定的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定(不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(Ii) 公司和投資者(A)在此不可撤銷地接受美國地區法院和美國紐約州其他法院的司法管轄，以進行因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，以及(B)特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受該等法院的司法管轄權、訴訟、訴訟或法律程序在不方便的法院提起或訴訟地點的任何主張，行為或程序不適當。本公司及投資者均同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄副本至根據本協議向其發出通知的有效地址的方式處理在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中獲送達的文件，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。第10.2節中的任何規定均不得影響或限制以法律允許的任何其他方式向進程提供服務的任何權利。

(Iii) 各公司和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議下擬進行的交易或與本協議相關的糾紛而直接或間接引起的任何訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。公司和投資者各自(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，並且(B)確認其和本協議的其他各方已通過第10.2條中的相互放棄和證明等 訂立了本協議。

第 10.3節。整個協議。交易文件闡述了雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代了雙方之前和當時就此類事項達成的所有協議、談判和諒解，包括口頭和書面協議。對於交易文件中未明確規定的本協議標的，任何一方均無任何承諾、承諾、陳述或擔保。本協議的所有證物均以引用的方式併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在此全文所述。

第 10.4節。通知。根據本協議要求或允許提供的任何通知、要求、請求、豁免或其他通訊均應為書面形式，並應（a）通過附件 F中指定的地址或號碼親自交付或電子郵件交付後生效（如果是在收到該通知的正常營業時間的營業日交付的），或 此類交付後的第一個工作日（如果在收到該通知的正常營業時間內的營業日以外交付）或（b）在 通過快遞服務郵寄之日後的第二個營業日，已全額預付，寄往該地址，或實際收到該郵件後 ，以先發生者為準。

本協議任何一方均可通過至少提前五(5)天向本協議另一方發出更改後的地址的書面通知，隨時更改其通知地址。此外，本合同的每一方應至少提前五(5)天以書面形式通知另一方，如附件F所述，該方的法律顧問的地址或電子郵件地址有任何變化。

第 10.5節。免責聲明。本協議的任何條款不得放棄，除非是在尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面文書中。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不應視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第 10.6節。修正案。自向證監會提交初始註冊聲明之前的一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改本協議的條款。除前一句話外，除經雙方簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款。

第 10.7節。標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得為任何其他目的而構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何規定。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式 。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

第 10.8節。建築業。雙方同意，雙方及其各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，不得采用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決 不得用於解釋交易文件。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份數量的每一次引用，在任何情況下都應針對在本協議日期或之後發生的任何 股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。本協議中提及的任何“美元或“$”指的是美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議另有明文規定，否則本協議中提及的任何“章節”或“條款”應指本協議的適用章節或條款。

第 10.9節。約束效應。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。本公司和投資者均不得將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人。

第 10.10節。沒有第三方受益人。除第九條明確規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自繼承人的利益而制定，不為本協議各方的利益而制定，任何其他人也不得執行本協議的任何規定。

第 10.11節。治國理政。本協議應受紐約州內部程序法和實體法的管轄並根據紐約州的實體法進行解釋，但不適用該州的法律選擇條款，該法律條款將導致適用任何其他司法管轄區的法律。

第 10.12節。生存。本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、契諾和協議在本協議簽署和交付後繼續有效，直至本協議終止；然而， (I)章程第VIII條(終止)、第IX條(賠償)及本章程第X條(雜項)的規定將無限期地保持十足效力及作用，且，(Ii)只要投資者擁有任何股份，則本公司與投資者於章程細則第VI條(附加契諾)所載的契諾及協議，在終止後六(6)個月內仍保持十足效力及作用。

第 10.13節。對應者。本協議可以簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效； 如果傳真簽名或通過電子郵件以“.pdf”格式的數據文件交付的簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應被視為 正式簽署，並應對簽字人具有同等的效力和效力，如同簽名是原始簽名一樣。

第 10.14節。宣傳。本公司應給予投資者及其律師合理的機會對其進行審查和評論，並就其形式和實質與投資者及其律師進行磋商，並應適當考慮投資者或其律師就任何新聞稿、委員會備案或公司或代表公司作出的與投資者有關的任何新聞稿、委員會備案或任何其他公開披露提出的有關投資者、其在本協議項下的購買或交易文件或擬進行的交易的任何方面的評論 ，因此，在其發行、存檔或公開披露之前。為免生疑問，本公司不應 被要求提交任何該等披露以供審核：(I)根據《證券交易法》向證監會提交的定期報告中所載的披露 ，如本公司先前已向投資者或其律師提供相同的披露以供審核，或(Ii)任何招股説明書補充資料所包含的披露並未提及投資者、其在本章程項下的購買或交易文件的任何方面或據此擬進行的交易，則本公司無須提交該等披露以供審核。

第 10.15節。可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院 裁定本協議中包含的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因而被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，本協議應進行改革和解釋，就好像該無效或非法的 或不可執行的條款或該條款的一部分從未包含在本協議中一樣，以便這些條款將是有效的。合法 並可最大限度地強制執行。

第 10.16節。進一步的保證。自截止日期起及之後，在投資者或本公司的要求下，本公司及投資者各應籤立及交付合理需要或合宜的文書、文件及其他文件，以確認及落實及全面實現本協議的意圖及目的。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上述日期起，本協議雙方已由各自的授權人員正式簽署。

[簽署 ChEF購買協議頁面]

茲證明，自上述日期起，本協議雙方已由各自的授權人員正式簽署。

[簽署 ChEF購買協議頁面]

附件

廚師 採購協議

定義

“附屬公司“ 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制某人、受某人控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在規則144中使用和解釋。

“均價 “指每股價格(四捨五入至最接近的十分之分)，等於(I) 投資者就根據本協議購買的所有股份支付的總買入價，加上為遵守主要市場規則所需的任何抵銷 除以(Ii)根據本協議發行的股份總數所得的商數。

“破產法 “應指第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦或州法律，用於免除債務人。

“基本 價格“指每股價格等於(I)最低價格和(Ii)0.5224美元的總和(取決於在本協議日期或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易的調整)。

“塊“ 是指在單個交易日向單一購買者進行的任何交易，超過該交易日在主要市場(或後續主要市場)交易的普通股總數(或成交量)的5%(5%)和(X)20,000股普通股和(Y) 普通股總數(或成交量)的5%(5%) 。

“布隆伯格“ 指的是彭博，L.P.

“截止日期 “應指本協議的日期。

“成交價 銷售價格對於截至任何日期的普通股，應指彭博社報道的普通股在主要市場上的最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定普通股的收盤價，則指紐約市時間下午4：00之前普通股的最後交易價。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“選委會“ 是指美國證券交易委員會或任何後續實體。

“佣金 份文件“指(1)本公司於2023年1月1日或之後根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交或提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、資料及其他文件，及(2)該等文件所載的所有資料及在此之前的所有文件及披露內容應以參考方式併入其中。

“普通股票等價物 “指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“合同“ 是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、諒解、安排、分包合同、貸款或信貸協議、 票據、債券、契據、按揭、購貨單、信託契據、租賃、轉租、文書或其他具有法律約束力的承諾、義務或承諾。

“保管人“ 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“披露 個文檔“指(I)以引用方式併入每份註冊説明書的證監會文件(如有)、(Ii)經不時修訂的每份註冊説明書及其中所載的招股章程及(Ii)每份招股説明書 補編。

“直接轉矩“ 是指存託信託公司、存託清算公司的子公司或其任何繼承者。

“DWAC 個共享“應指投資者根據本協議獲得或購買的股份(A)投資者在根據本協議提交轉讓代理關於該等股份轉售的確認書之前，已 以登記聲明中”分銷計劃“項下描述的方式轉售，並以其他方式遵守本協議第4.11節的規定，以及(B)投資者已(I)向本公司交付，轉讓代理人及公司法律顧問(A)轉讓代理人與該等股份有關的確認書，及(B)一份慣常經紀人代表函件，除其他事項外，確認以本DWAC股份定義第(A)款所述方式轉售該等股份(包括確認符合任何相關招股説明書交付要求)，及(Ii)向轉讓代理人(M)交付該等轉售股份的有擔保的股票權。以及(N)將此類股票交付至轉讓代理可交付事項中指定的投資者指定經紀交易商的DTC賬户的説明，這些股票將掌握在以本DWAC股票定義(A)款所述方式從投資者手中購買此類股票的人手中，可自由交易和可轉讓 ，不受轉售限制，也不會因轉讓而保持停止轉讓指示。

“埃德加“ 應指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期 “對於根據權利協議第2(A)條提交的初始註冊聲明(或其任何生效後的修訂)或根據權利協議(或其任何生效後的修訂)第2(C)條提交的任何新註冊聲明(視何者適用而定)，應指委員會宣佈初始註冊聲明(或其任何生效後的修訂)或任何新的註冊聲明(或其任何生效後的修訂)生效的日期。

“交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的委員會規則和條例。

“豁免 發行“應指(A)根據為此目的而正式採用的任何股權激勵計劃，由公司董事會或為此設立的董事會委員會的多數成員，向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或供應商發放普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(B)(1) 根據本協議向投資者或其任何關聯公司或成員發行的任何股份，(2)因投資者或其任何關聯公司或成員在任何時間持有的任何普通股或普通股等價物的行使或交換或轉換而發行的任何證券，或(3)在行使、交換或轉換任何已發行和未償還的普通股等價物時發行的任何證券，或在本條款第(3)款所指的發行協議有效的情況下發行的任何證券，但自該日起未對該等證券的數量進行修改以增加此類證券的數量或減少轉換價格、行使價格、匯率或其他價格或匯率，或(C)與本公司權證的重新定價相關而發行的證券，截至本協議日期未償還的權證。

“FINRA“ 是指金融業監督管理局。

“基本交易 “指(I)本公司將在一項或多項相關交易中直接或間接(1)合併 或與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，結果是在緊接該項合併或合併前公司的股本持有人合共實益擁有尚存或合併後的公司的未償還投票權的50%，或(2)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產或資產予另一人，或(3)採取行動促成另一人的購買、收購或交換要約，該購買、收購或交換要約被持有普通股50%以上的持有者接受(不包括作出或參與該購買、收購或交換要約的一人或多人所持有的任何普通股，或與作出該購買、要約或交換要約的人有聯繫或關聯的人持有的任何普通股)，或(4)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、與另一人)，使該另一人 獲得超過50%的普通股流通股(不包括由該另一人或其他人持有的任何普通股，或與訂立或參與該股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人有聯繫或關聯)，或(5)重組、資本重組或重新分類其普通股；或(Ii)任何“個人” 或“集團”(因此等詞語用於交易所法案第13(D)及14(D)條的目的)是或將成為 “實益擁有人”(定義見交易所法案第13d-3條)，直接或間接持有已發行及已發行普通股所代表的總普通股投票權的50% 。

“政府當局 “應指(I)任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何機構的任何政治分支。

“初始 註冊聲明“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“日內 VWAP採購開始時間“對於根據第3.1節進行的日內VWAP購買，指在(I)投資者收到日內VWAP購買通知和(Ii)在同一VWAP購買日期(視情況而定)生效的VWAP購買終止時間後三十(30)分鐘，但如果在同一VWAP購買日期紐約市時間上午9：00之前沒有送達VWAP購買通知，然後，只有當投資者接受該日內VWAP購買通知時，日內VWAP 購買開始時間才開始。

“盤中 VWAP申購股份金額“應指，就根據第3.1節進行的當日VWAP購買而言， 在任何VWAP購買日的VWAP購買日內，公司在適用的日內VWAP購買通知中規定的公司不可撤銷地向投資者提供供投資者購買的股份數量 公司在適用的日內VWAP購買期間在主要市場上的普通股交易量的百分比，該金額應以不超過VWAP購買份額百分比的百分比指定。正如彭博社通過其“VWAP”功能所報道的，但不包括大宗交易；但公司可將盤中VWAP購買股份金額中包含的普通股數量限制為固定數量的普通股。

“日內 VWAP購買通知“就根據第3.1節作出的當日VWAP收購而言，指本公司向投資者發出不可撤銷的 書面通知，向投資者提供當日VWAP收購股份金額，並指示投資者根據本協議於該日內適用的VWAP收購日按適用的VWAP收購價格購買該金額的必要部分，以落實VWAP收購承諾額(如第3.1節進一步闡述)。

“日內 VWAP採購期“就根據第3.1節進行的日內VWAP購買而言，指適用的VWAP購買日期的期間，自適用的日內VWAP購買開始時間開始，至該VWAP購買日期的交易結束為止；

“投資 期間“應指自初始註冊聲明生效之日起至本協議根據條款終止之日止的期間。

“材料 合同“指在委員會文件中明確提及、存檔或合併為委員會文件證據的任何其他合同，或者如果合同一方單獨或整體終止、中止或違約，將產生重大不利影響的任何其他合同。

“最低價格 指以下兩者中較低的一個：(I)普通股於本協議日期在交易市場的納斯達克官方收市價(反映在納斯達克)和(Ii)普通股在交易市場的平均官方收市價 (反映在納斯達克)在截至本協議日期的連續五(5)個交易日的平均納斯達克官方收盤價。

“新的 註冊聲明“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“人“ 是指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、政府機構或機關。

“個人數據 “指公司擁有、保管或控制的任何數據，該數據可識別或可合理地 用於單獨或與任何其他數據一起識別任何自然人、設備或家庭，或受隱私法 監管的任何數據。

“生效後 修改期“應指從紐約市時間上午9：30開始，在緊接提交對初始註冊聲明或任何新註冊聲明的任何後生效修訂之前的第五(5)個交易日 開始，至緊接該修訂後生效日期的下一個交易日，紐約時間上午9：30結束。

“主體市場 “指納斯達克資本市場；但是，如果公司的普通股 在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場上市或交易，則”主要市場“指當時公司普通股上市或交易的其他市場或交易所 。

“隱私法 “指管理個人數據處理或管理數據隱私或數據或安全的所有適用法律 違規通知。

“過程“ (或”正在處理中“或”流程“)指收集、使用、儲存、處理、 記錄、分發、轉移、輸入、輸出、保護(包括安全措施)、處置或披露或其他有關個人資料的活動 (不論以電子或任何其他形式或媒介)。

“招股説明書“ 應指登記説明書中所包含的形式的招股説明書，並不時由任何招股説明書副刊補充，包括通過引用納入其中的文件。

“招股説明書 補編“應指根據證券法規則424(B)向委員會不時提交的招股説明書附錄，包括通過引用納入其中的文件。

“可註冊證券 “應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊 期間“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊 語句“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“受限 期限“應指條款規定的自結束日起至本協議期滿或終止後的下一個交易日終止的期間，

“規則 144“指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂，或證監會此後採用的具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法以及委員會據此制定的規則和條例。

“股份“ 是指投資者根據本協議根據一個或多個VWAP購買通知或日內VWAP購買通知購買的和/或可能購買的普通股股份。

“短時間銷售 應指根據交易所法案根據SHO條例頒佈的第200條規則中定義的“賣空”。

“指定的 交易記錄“指本公司或其任何附屬公司(I)發行或出售任何證券，其轉換價格、行權價格、匯率或其他價格或匯率在發行日期後以普通股的交易價格為基礎和/或隨之變動；(Ii)發行或出售任何證券，其價格或轉換價格、行使價格、匯率或其他價格或匯率在該證券發行日期後或在發生特定或或有事項時須予重置；(Iii)發行或出售任何受任何認沽、催繳、贖回、回購或載有認沽、催繳、贖回、回購、 價格重置或其他類似的條款或機制(包括“布萊克-斯科爾斯”看跌期權或贖回權)，規定 公司增發股本證券或公司支付現金，或(Iv)達成或簽訂任何協議， 公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物(或其單位組合 )與任何“股權信用額度”或實質上類似的發行有關，其中投資者不可撤銷地 必須在一段時間內購買證券以每次購買時公司普通股的市場價格為基礎的時間，投資者或其關聯公司除外。儘管有上述規定，本公司根據 本公司與該註冊經紀-交易商(S)之間的書面股權分配或銷售或類似協議，通過一家或多家主要作為本公司代理的註冊經紀-交易商(S)以“市場”方式發行普通股或普通股等價物，不應被視為一項特定交易。

“子公司“ 指當時由本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，其至少大部分證券或其他所有權權益具有普通 選舉董事或執行類似職能的其他人士的投票權。

“交易日 “指主要市場或(如普通股當時在後續主要市場上市)該主要市場開放交易(正常方式)的任何一天，包括主要市場(或後續主要市場，視情況適用而定)開放交易的時間(常規方式)少於通常時間的任何一天。

“交易單據 統稱為本協議及其附件、註冊權協議及其附件、賠償協議以及本協議雙方簽訂或提供的與本協議及本協議預期進行的交易相關的其他協議、文件、證書和文書(包括VWAP購買通知和日內VWAP購買通知)。

“轉接 代理“指證券轉讓公司、本公司的獨家轉讓代理人和分支登記處或其任何繼承人。

“VWAP“對於特定期間的普通股， 應指彭博社通過其”VWAP“功能報告的該期間普通股在主要市場上的美元成交量加權平均價。所有該等釐定均應作出適當的調整，以排除透過大宗交易出售普通股股份，並按該期間的任何重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易作出調整。

“VWAP 採購開始時間對於根據第3.1節進行的VWAP購買，應指紐約市時間上午9：30：01，適用的VWAP購買日期，或由委託人(或後續主要市場)公開宣佈的VWAP購買日期的較晚時間，作為該VWAP購買日期在主要市場(或後續 主要市場，視情況適用)正式開始(或開始)交易的時間。

“VWAP 購買承諾額“指，就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，相當於(I)普通股數量的普通股數量，當與投資者及其關聯方當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計時，將導致投資者實益擁有超過實益所有權限制的普通股數量，(Ii) 普通股的數量，當與投資者在同一個VWAP收購日進行的VWAP收購中購買的VWAP股票總金額相加(如果適用)時，將導致投資者支付的VWAP收購總價超過500萬美元(5,000,000美元)，(Iii)股份數目等於(A)VWAP購買股份百分比乘以(B)適用VWAP購買日期的適用VWAP購買期間(或當日VWAP購買期間)在主要市場(或後續主要市場)交易的普通股股份總數(或成交量)及(Iv)VWAP購買股份 金額(適用於VWAP購買)或當日VWAP購買股份金額(適用於當日VWAP購買)。

“VWAP 購買日期“對於根據第3.1節進行的VWAP購買或日內VWAP購買， 是指投資者在紐約市時間上午6點之後但在紐約市時間上午9點之前收到該交易日的有效VWAP購買通知的交易日，或投資者在紐約時間上午6點之後收到對投資者具有約束力的VWAP購買通知的交易日。在每種情況下，根據本協議。

“VWAP 購買通知“對於根據第3.1節進行的VWAP收購，指公司向投資者發出不可撤銷的書面通知，向投資者提供VWAP購買股份金額，並指示投資者根據本協議，在該VWAP購買適用的VWAP購買日期，以適用的VWAP收購價格購買該金額的必要部分，以使VWAP購買承諾額生效(如第 3.1節所述)。

“VWAP 購買期限“對於根據第3.1節進行的VWAP採購，應指該VWAP採購的適用VWAP採購日期的期間，從適用的VWAP採購開始時間開始，到適用的VWAP採購終止時間結束。

“VWAP 採購價格“應指投資者於該VWAP收購日或日內購買的每股VWAP收購價，等於(受本定義下一句的規限)適用VWAP購買期或日內VWAP購買期內VWAP 的96%(96%)。對於該VWAP收購或日內VWAP收購，將根據通過大宗交易、任何重組、 非現金、股票拆分、反向股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易的該VWAP收購日的普通股股票銷售進行適當調整。

“VWAP 購買股份金額對於根據第3.1節進行的VWAP收購，指在任何VWAP購買日期的VWAP購買期內，公司在適用的VWAP購買通知中規定的由投資者不可撤銷地向投資者提供購買的股份 ，該金額應以 百分比(目標百分比)，不得超過彭博社通過其“VWAP”功能報告的公司普通股在適用的VWAP購買期內在主要市場上的交易量的 交易量，但不包括大宗交易；前提是公司可將VWAP購買股份金額中包括的普通股數量限制為固定數量的普通股(固定數量的普通股，如公司指定，則為目標數量”).

“VWAP 購買份額百分比“應指根據第 3.1節進行的VWAP購買或日內VWAP購買，20%(20%)。

“VWAP 採購終止時間“就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，指(A)紐約市時間下午4：00適用的VWAP購買日期的較早 時間，或主要市場(或後續主要市場)在適用的VWAP購買日期公開宣佈為主要市場交易(正常方式)的較早時間，以及(B)在適用的VWAP購買日期計入VWAP的普通股交易總量等於目標數量的時間 。

附件 A

登記權協議格式

附件 B

軍官證書

附件

祕書證書

附件 D

VWAP採購通知單表格

女士們、先生們：

根據 ChEF購買協議（“以下簡稱“ChEF購買協議”）中包含的條款和條件協議”）之間 Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.，特拉華州公司（“公司”）和Chardan Capital Markets LLC（“投資者”），日期 [●]，2024年，公司特此要求投資者購買VWAP購買 股份金額等於 [●]彭博社通過其“VWAP”功能報告的適用VWAP購買期內公司普通股在主要市場上交易量的百分比，但不包括大宗交易。 [[前面的 優惠的限制是不超過 [●]公司普通股股份，每股面值0.0001美元。]]本文使用但未定義的大寫 術語應具有本協議中賦予的含義。

附件 E

當天VWAP購買通知表

女士們、先生們：

根據 ChEF購買協議（“以下簡稱“ChEF購買協議”）中包含的條款和條件協議”）之間 Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.，特拉華州公司（“公司”）和Chardan Capital Markets LLC（“投資者”），日期 [●], 2024, [[以及公司於日期向 投資者發送的VWAP購買通知 [●],]]公司特此要求投資者購買相當於 [●] 彭博社通過其“VWAP”功能報告的適用日內VWAP購買期間，公司普通股在主要市場上交易量的百分比，但不包括大宗交易。 [[前面的報價 的限制是不超過 [●]公司普通股股份，每股面值0.0001美元。]]本文使用但未定義的大寫 術語應具有本協議中賦予的含義。

附件 F

通告

附錄 B

修改證書

公司註冊證書

的

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

十四行詩生物治療控股公司(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明如下：

首先： 根據特拉華州公司法第242條，公司董事會於2024年8月7日正式通過一項決議，對公司的公司註冊證書進行修訂，並宣佈上述修訂是可取的。根據特拉華州公司法第242條的規定，公司股東在2024年9月12日舉行的股東年會上正式批准了上述擬議修正案。 擬議修正案如下：

《公司註冊證書》第四條經修改後，現作進一步修改，在第四條末尾插入以下內容：

自本公司公司註冊證書修正案生效(“生效時間”)起，公司普通股一對一反向拆分(“反向拆分”)生效，據此，在生效時間(“舊普通股”)生效前，公司每位股東(包括庫存股)持有的已發行和登記在冊的每股普通股(包括庫存股)將生效。”)將自動重新分類並分拆為一股普通股，且在生效時間起無需持有人採取任何行動，且應相當於自生效時間起及之後的一股普通股(“新普通股”)，而我們的普通股法定股數不會相應減少。

不會發行與反向拆分相關的普通股 零股。登記在冊的股東將有權獲得零碎股份，他們將有權獲得現金(不含利息)，以代替零碎股份，等於該 零碎股份乘以本公司目前在交易所的普通股在緊接反向拆分生效日期之前連續五個交易日的正常交易時間的平均收盤價 ( 此類平均收盤銷售價格將進行調整，以使反向拆分生效)。

持有一張或多張舊普通股股票的一張或多張證書的每名登記持有人有權在交出證書後，在實際可行範圍內儘快 收到一張或多張證書，代表該持有人根據上一段條文有權持有的最大總數的新普通股股票。未交回的一股或多股舊普通股的任何股票 應視為該股票所代表的每五股舊普通股換一股新普通股。

第二： 上述修訂的生效時間為東部時間下午5：00，自本《公司註冊證書修正案》提交之日起生效。

特此證明，公司已於2024年__