附件10.2

票據回購協議

本票據回購協議(“本回購協議”)由BRF Investments LLC(“BRF”)億於2024年6月28日訂立及簽訂。Riley Securities Inc.(“BRSI”，連同BRF，每個都是“持有人”，並統稱為“持有人”)和Synchronoss Technologies，Inc.，特拉華州的一家公司(“本公司”)。

獨奏會

鑑於，持有人是本金總額超過19,689,750美元的本金總額超過19,689,750美元的本金總額超過19,689,750美元的本公司2026年到期的8.375%優先債券--CUSIP 871570億301(“債券”)，該債券是根據本公司和紐約梅隆銀行信託公司之間以受託人身份(“受託人”)於2021年6月30日發行的契約(日期為2021年6月30日)發行的，並由本公司和受託人之間於2021年6月30日發行的第一份補充契約(“契約”)補充；

鑑於該批債券至今仍未到期；及

鑑於，各持有人均希望根據本購回協議所載條款及條件向本公司出售若干票據，而本公司亦希望向各該等持有人回購若干票據。

因此，現在，考慮到本回購協議中所載的前提和雙方的相互契諾、協議和陳述、本回購協議中規定的付款以及雙方承認的收到和足夠的其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.回購對價。在本購回協議條款及條件的規限下，持有人在此個別而非共同同意以總買入價16,500,000美元向本公司出售該等債券(“購回債券”)，總購買價為16,500,000美元，相當於每購回25美元債券本金金額20.95美元(“代價”)。

2.回購。除本購回協議的條款及條件另有規定外，每名持有人現出售、轉讓及移轉予本公司，或應本公司的要求，出售、轉讓及移轉由該持有人出售的該等購回票據的所有權利、所有權及權益，詳情載於附件A(下稱“購回協議”)，並放棄與該等購回票據有關的任何及所有其他權利，以及免除及免除本公司因該等購回票據而現在或將來可能擁有或可能擁有的任何及所有申索，包括但不限於因任何現有或過往失責而引起的任何申索。或任何有關該持有人有權收取任何應計及未付利息或有關購回票據的額外利息的申索。關於所有文件的格式以及回購票據的有效性和接受性的所有問題將由公司自行決定，該決定為最終決定，並具有約束力。

3.結束語。回購的截止日期(“截止日期”)應於回購當日或本公司與持有人雙方商定的時間和地點(“截止日期”)進行。在閉幕時：

A.公司應向每位持有人支付或安排支付對價，方式是將立即可用的資金電匯到持有人在交易結束前以書面形式指定的一個或多個賬户；以及

B.每名持有人應將表A所列持有人出售的回購票據交付受託人，不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、期權、優先權、優先權、收費和任何種類的限制(“產權負擔”)(公司或其任何附屬公司的行動產生或導致的產權負擔，以及完全根據修訂後的“1933年證券法”及其頒佈的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例，或根據類似的州證券法(“允許的產權負擔”)產生的產權負擔除外)，正式背書或附有一份正式背書的轉讓書，轉讓書以本公司及受託人可接受的形式批註，或通過存託信託公司的簿記轉移程序，作為票據的託管，或以本公司可接受的轉讓方式，以應付本公司支付的代價。

C.回購完成後，本公司將指示受託人取消回購的票據，此後回購的票據將無效，由此產生的任何和所有權利將被消滅。

本回購協議中授予或同意授予的所有授權在持有人解散後仍然有效，持有人在本協議項下的任何陳述、擔保、承諾和義務對持有人各自的破產受託人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

4.公司的陳述、保證和承諾。本公司向持有人聲明並保證：

答：本公司是正式成立並根據特拉華州法律有效存在的，本協議擬進行的交易的完成在本公司的權力範圍內，並已由本公司採取一切必要行動正式授權，本回購協議構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，或(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

B.本公司簽署本回購協議和完成本協議中計劃進行的交易，(I)不需要同意、批准、授權、命令、登記或限定，或向任何政府當局、非政府監管機構或法院、或對公司有管轄權的機構或仲裁員備案(除非各州的證券法或藍天法律可能要求)，或向任何政府當局、非政府監管機構或法院或機構或仲裁員備案(假設第5節中的陳述和擔保的真實性和準確性，並排除根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的要求)；及(Ii)不會也不會構成或導致違反任何票據、債券、按揭、契據(包括但不限於契約)、留置權、文書、合約、協議、租約或許可證，不論是書面或口頭的、明示或默示的，或公司的組織文件或附例，或本公司任何法院、行政或監管機構、政府當局、仲裁員、調解人或類似機構的任何法規、法律、條例、法令、命令、禁令、規則、指示、判決或監管

導致本公司或其任何其他一方的任何義務或權利加速或終止，但如第(Ii)條所述(與契約有關者除外)，因(X)不會個別或整體對本公司及其附屬公司的業務、物業、財務狀況、股東權益或營運結果造成重大不利影響或(Y)重大延遲或重大損害本公司履行或阻止本公司履行本協議項下責任的能力的任何違反、違反或錯失行為。

C.本公司或其任何子公司均未(I)違反其組織文件或章程或類似的組織文件；(Ii)在任何契約(包括但不限於契約)、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的條款、契諾或條件的履行或遵守中，並無發生在本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司受其約束或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件的履行或遵守方面，且據本公司所知(已作出適當而合理的查詢)，並無發生任何事件會在發出通知或經過一段時間後構成該等失責；或(Iii)違反適用於本公司的任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例(包括但不限於納斯達克證券市場的規則和條例)，但上文第(Ii)和(Iii)款(關於契約除外)的情況除外，任何此等衝突、違規或違規行為不會個別或整體對業務、財產、財務狀況、股東權益產生實質性不利影響，或公司及其子公司作為一個整體的經營業績。

D.本回購協議擬進行的交易生效後，本公司不需要註冊為“投資公司”或由1940年修訂的“投資公司法”及其“美國證券交易委員會”規則和條例所指的“投資公司”“控制”的實體。

E.沒有針對本公司的破產、資不抵債、重組或接管程序待決，也沒有對本公司進行任何考慮或威脅。本公司並非(亦不會在完成本協議所擬進行的交易及本公司與持有人於本協議所界定的偶數日的B系列回購協議後)破產)。

5.每名持有人的申述及保證。每名持有人在此單獨而非聯名向公司聲明並保證：

答：持有人完全有權交換、出售、轉讓及轉讓在此出售的票據，並有權訂立本回購協議及履行本協議項下持有人須履行的所有義務。

B.持有人是表A所列持有人出售的回購票據的當前實益擁有人。當該等回購票據出售時，本公司將獲得良好的、可出售的和未設押的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的影響。附件A所列持有人出售的回購票據不受任何不利索償、權利或委託書的約束。持有者應對因本回購協議所考慮的交易而可能產生的自己的納税責任負責。

回購不會違反對持有人有約束力的任何法律、規則或條例，或適用於持有人的任何投資指引或限制。

D.持有人承認，除本文所述與持有人對公司的審查和回購條款相關的信息外，沒有任何人被授權提供任何關於公司或回購的信息或作出任何陳述或擔保，公司不對其他人可能向持有人提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，公司也不能提供任何保證。

E.持有人承認：(I)它已審閲了公司向美國證券交易委員會提交的文件；(Ii)它僅依賴公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息以及公司在本回購協議中的陳述和擔保，而不依賴任何其他信息。持有人承認並理解：(X)本公司目前可能有，而且以後可能會掌握有關本公司的信息，而這些信息是持有人不知道的，並且可能對出售回購債券的決定具有重要意義(該等信息，“持有人除外信息”)；(Y)持有人已決定出售附件A中所述的該持有人出售的回購票據，儘管其不瞭解持有人除外信息；和(Z)公司不對持有人負有任何責任，持有人放棄並免除他可能根據適用的證券法或其他規定對公司提出的任何索賠，該索賠涉及與回購和本協議預期的交易相關的排除持有人信息的不披露

F.持有人承認並理解，公司未來的計劃如果成功，可能會導致持有人出售的回購票據變得更有價值，而且回購票據的未來價值可能超過持有人根據本回購協議將獲得的金額。此外，持有人承認及理解，倘若根據契約條款贖回購回的票據或於到期時償還，代價可能會低於持有人將收到的代價。持有人已決定放棄該未來價值的可能性，以便根據本回購協議獲得對價。本公司或彼等各自的高級職員、董事、僱員或代理人均未就持有人出售的購回票據的現值或未來價值或根據本購回協議出售購回票據的決定是否明智向持有人作出任何陳述。持有人確認，並無依賴本公司或其任何聯屬公司或代表的任何書面或口頭通訊作為投資建議或參與購回及收取購回票據代價的建議。不言而喻，公司或其任何聯屬公司或代表提供的信息不應被視為進行回購的投資建議或建議。

G.持有人是公司、有限合夥、有限責任公司或其他實體，視情況而定，根據其成立的管轄區法律，有效存在並具有良好的地位。

H.持有人承認(I)其為一名老謀深算的投資者，(Ii)回購條款已由持有人與本公司共同磋商，及(Iii)持有人獲給予有意義的機會磋商回購條款。

I.持有人將應要求籤署並交付本公司或受託人認為必要或適宜的任何額外文件，以完成在此出售的回購票據的出售、轉讓和轉讓。

J.於完成本回購協議所擬進行的交易後，並無任何已由持有人聘用、將會由持有人聘用或授權代表持有人行事的投資銀行、經紀、尋找人或其他中間人可能有權向本公司或持有人收取任何費用或佣金。

K.持有人明白本公司及其他人士將依賴前述陳述、保證及契諾的真實性及準確性，並同意如因參與本回購協議所擬進行的交易而被視為由本公司作出的任何陳述及保證不再準確，則持有人應立即通知本公司。持有人明白，除非持有人在成交前以書面通知本公司相反的情況，否則本回購協議所載持有人的各項陳述及保證將被視為於成交時已被重申及確認。

1.持有人確認並同意，公司未就本回購協議的標的向持有人作出任何形式或性質的任何明示或默示的陳述、保證、契諾或協議，除非本回購協議另有明文規定。

6.對持有人的成交義務的條件。本協議規定的持有人履行回購的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，每位持有人放棄)下列各項條件：

A.第4節中包含的本公司的每項陳述和保證在截止日期當日和截止日期在所有重要方面均應真實無誤，其效力與該陳述和保證在截止日期當日作出的相同；

B.公司應在該時間之前在所有重要方面履行了本合同規定的所有契諾；以及

C.自本回購協議之日起，任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或認可任何法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，並將繼續禁止完成回購。

7.公司關閉的義務的條件。本協議項下本公司履行回購的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，本公司放棄)下列各項條件：

A.第5節中包含的每個持有人的陳述和保證在截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與該等陳述和保證是在截止日期和截止日期作出的一樣；

B.每一持有人應在本合同規定的時間之前在所有實質性方面履行其所有契諾；

C.每個持有人應已向公司提交了一份完整的美國國税局(IRS)W-9表格；以及

D.自本回購協議之日起，任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或認可任何法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，並將繼續禁止完成回購。

8.完成協議。本回購協議構成本回購協議雙方之間關於本回購協議標的的完整協議，並取代和優先於可能與本回購協議標的相關的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面或口頭的。此處的演奏會全文併入本文。

9.生存。本回購協議或本回購協議中的每一項陳述、保證、契諾和協議在成交後仍然有效。儘管任何一方已確定或可通過調查確定任何事實，但每一方均有權完全依賴本回購協議或與本回購協議相關交付的任何其他文件或文件中包含的其他各方的陳述、保證、契諾和協議。本回購協議中包含的各方的每一項陳述、保證、契諾和協議都是相互獨立的。除本回購協議中明確規定外，任何一方均未作出任何陳述保證、契約或協議。

10.棄權、修訂。不得修改、更改、解除或終止本回購協議或本協議的任何規定，除非由尋求放棄、更改、解除或終止的一方簽署的書面文件除外。

11.可轉讓。未經其他各方事先書面同意，本回購協議或根據本協議或因本協議產生的任何權利、補救、義務或責任不得由本公司或持有人轉讓。

12.放棄陪審團審訊。持有人不可撤銷地放棄就本回購協議所考慮的回購引起的任何法律程序進行陪審團審判的任何和所有權利。

13.依法治國。本回購協議應受紐約州法律管轄，不考慮任何州關於法律衝突的規定。雙方同意，根據本回購協議產生的所有爭議應僅提交給位於紐約市、曼哈頓區的州和/或聯邦法院以及紐約州境內的任何州上訴法院，雙方特此不可撤銷地放棄現在或將來可能對該法院的便利性提出的任何反對意見。

14.解釋；章節和其他標題。雙方承認並同意，本回購協議的談判是在一定範圍內進行的，雙方在本協議所涉及的事項上同樣成熟和精通。因此，任何法律規則或法律決定，如果要求解釋本回購協議中的任何含糊之處，不適用於起草該協議的一方，特此放棄。本回購協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不影響本回購協議的含義或解釋。

15.對口單位。本回購協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為正本，其效力與本協議的簽名相同

樂器。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

16.通知。本協議規定的向公司發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果是親自送達或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的下列地址發出的，應被視為已正式發出，或對於每個持有人而言，應視為已按以下簽名頁上提供的地址(或任何一方通過書面通知另一方指定的其他地址)正式發出：

17.具有約束力。本回購協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其產生利益。

18.更改通知。各持有人在此承諾並同意在交易結束前發生任何事件時通知公司，該事件會導致本回購協議中包含的該持有人的任何陳述、擔保或契諾是虛假或不正確的。

19.開支。與本回購協議有關的所有費用和開支應由產生該等費用或費用的一方支付，包括但不限於該方聘請的任何投資銀行、律師、會計師或其他專家或顧問的費用和開支。

20.可分割性。如果本回購協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本回購協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

21.購回的票據並無其他責任。各持有人承認並同意，各持有人根據本購回協議出售購回的票據及本公司購買購回的票據，將構成該持有人對購回的票據的最終處置，而在完成購回及各持有人收到作為購回票據的全部代價的代價後，該持有人對購回的票據不再有進一步的權利或義務，亦無權因上述任何行動而獲得有關購回的票據的任何額外代價

本公司或其代表並放棄其任何及所有權利，包括任何有關預付購回票據及其對價的權利。

22.進一步的保證。本協議各方同意盡其合理努力迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和法規，迅速採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完善和使回購生效，但須遵守本協議的條款和條件，並遵守適用法律。如果在交易結束之前或之後的任何時間需要或適宜採取任何進一步行動來實現回購的目的，本回購協議各方的適當高級管理人員、經理和董事應採取請求方可能合理要求的一切必要行動。

23.補救辦法。本協議各方承認，如果本回購協議中的任何契約或協議未按照其條款履行，金錢損害賠償可能不是適當的補救措施，因此同意，除了或不限制其可能擁有的任何其他補救措施或權利外，未違約方將有權向任何有管轄權的法院尋求禁制令、臨時限制令或其他衡平法救濟，禁止任何此類違規行為，並具體執行本協議的條款和規定。本合同的每一方同意放棄任何擔保或寄送與該補救措施相關的任何保證書的要求。根據本回購協議提供的或在法律或衡平法上可獲得的與本回購協議有關的所有權利、權力和補救措施應是累積的，不可替代，任何一方行使或開始行使任何這些權利、權力和補救措施不應排除該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。

[簽名頁面如下]

附件A

茲證明，持有人已於上文首次寫下的日期簽署本回購協議。

茲證明，持有人已於上文首次寫下的日期簽署本回購協議。

特此證明，公司已於上文首次寫下的日期簽署本回購協議。