第三次修訂和恢復信用協議

其中

Fortress運輸和基礎設施投資公司，
作為借款人，

幾家貸方和發行銀行
時不時派對

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

日期截至2024年5月23日

摩根大通銀行，N.A.，

巴克萊銀行，

公民銀行，國家協會，

摩根士丹利高級基金有限公司。

和

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，1

作為聯合首席發行人、聯合賬簿管理人和辛迪加代理人

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。

目錄

頁面

第1.1節 定義的術語 1

第1.2節 其他條款 47

第1.3節 付款或履行的時間 47

第1.4節 貨幣等值一般 47

第1.5節 利率;基準通知 48

第2款. 貸款 48

第2.1節 貸款 48

第2.2節 按比例分配的股份;資金可用性 49

第2.3節 信用證 50

第2.4節 債務證據;登記冊;貸方賬簿和記錄;註釋 54

第2.5節 貸款利息 55

第2.6節 轉換/延續 56

第2.7節 罰息 57

第2.8節 費 57

第2.9節 終止和減少承諾 58

第2.10節 自願和強制預付款 58

第2.11節 增量信貸延期 59

第2.12節 [已保留]    59

第2.13節 有關付款的一般規定 59

第2.14節 按比例分享 60

第2.15節 發放或維持定期基準貸款;替代利率 61

第2.16節 成本增加;資本要求 64

第2.17節 税 65

第2.18節 義務減輕 68

第2.19節 拆除或更換收件箱 68

第2.20節 違約貸款人 69

第3款. 陳述和保證 70

第3.1節 財務狀況 70

第3.2節 沒有變化 71

第3.3節 存在;遵守法律 71

第3.4節 權力;授權;可執行義務 71

第3.5節 沒有法律律師資格 71

第3.6節 無重大訴訟 71

第3.7節 沒有默認 71

第3.8節 財產所有權;優先權 71

第3.9節 知識產權 72

第3.10節 税 72

第3.11節 聯邦法規 72

第3.12節 勞工問題 72

第3.13節 ERISA 72

第3.14節 投資公司法 72

第3.15節 附屬公司 72

第3.16節 所得款項用途 73

第3.17節 環境事項 73

第3.18節 信息的準確性等 73

第3.19節 安全文件 74

第3.20節 償付能力 74

第3.21節 [已保留]    74

第3.22節 反洗錢和反腐敗法;制裁 74

第3.23節 保險 75

第4款. 先決條件 75

第4.1節 截止日 75

第4.2節 每個信用事件 77

第5款. 附屬公約 77

第5.1節 財務報表 77

第5.2節 證書;其他信息 78

第5.3節規定了在79年之前的納税問題。

第5.4節規定了商業行為和維持生存；遵守第79條法律。

第5.5節：財產維護；第79節：保險費

第5.6節：財產檢查；賬簿和記錄；討論；第79節

第5.7節-80

第5.8節：環境法；第80節：

第5.9節：目標計劃合規性：目標81

第5.10節規定了額外的抵押品等。

第5.11節提供了對第81條的進一步保證。

第5.12節：《關閉後契約》；第81章：

第5.13節規定了收益的有效使用：第82節。

第5.14節適用於《飛機抵押和擔保協議》。

第6節。第82條禁止負面公約。

第6.1節規定了對限制支付的限制。

第6.2節規定了影響受限子公司的股息和其他支付限制。

第6.3節規定了債務產生和發行不合格股票和優先股的限制--

第6.4節--資產銷售報告--第95節

第6.5節規定了與關聯公司之間的交易。

第6.6節：美國留置權：1998年

第6.7條規定了對受限制子公司的擔保和債務的限制，根據1999年1月1日的規定。

第6.8節和第二節。[已保留]    99

第6.9節 所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售 99

第6.10節 財務契諾 101

第6.11節 [已保留]    102

第6.12節 [已保留]    102

第6.13節 對質押和擔保的額外限制 102

第7節 違約事件 103

第7.1節 違約事件 103

第7.2節 收入的應用 106

第8款. 管理代理 106

第8.1節 任命和權力 106

第8.2節 作為收件箱的權利 107

第8.3節 無罪條款 107

第8.4節 行政代理人的信賴 108

第8.5節 職責授權 108

第8.6節 行政代理人的解僱 108

第8.7節 不依賴行政代理人和其他貸方 109

第8.8節 沒有其他職責等 109

第8.9節 行政代理人可以提交索賠證明 109

第8.10節 抵押品和擔保事項;對衝協議下的權利 110

第8.11節 預扣税 110

第8.12節 債權人之間和次級協議 110

第8.13節 信用招標 110

第8.14節 付款錯誤 111

第9款. 雜項 112

第9.1節 修正案和豁免 112

第9.2節 通知 114

第9.3節 不得放棄;累積補救措施 115

第9.4節 代表和擔保的生存 115

第9.5節 費用支付;賠償 115

第9.6節 繼任者和分配;和 117

第9.7節 抵銷 120

第9.8節 同行 120

第9.9節 分割性 120

第9.10節 一體化 120

第9.11節 管轄法律 120

第9.12節 提交司法管轄權;豁免 121

第9.13節 致謝 121

第9.14節 保密 122

第9.15節 會計變更 122

9.16節 陪審團審判的放棄 123

第9.17節 的貨幣匯兑 123

第9.18節 美國愛國者法案;受益所有權監管 123

第9.19節 預留付款 123

第9.20節 抵押品和擔保的發放 123

第9.21節 承認並同意對受影響的金融機構進行救助 125

第9.22節 有關任何受支持的QFC的確認 125

第9.23節 利率限制 126

第9.24節 修訂和重列 126

時間表：

1.1A 承諾

3.15 附屬公司

4.1（e） 結束日期連

5.12：收盤後事項

5.14 截止日期抵押航空資產

展品：

一份標準格式的合規證書

乙方提供結業證書的形式。

C：轉讓和驗收的形式

D：一種貸款票據形式

電子郵件：擔保協議的形式

一種償付能力證書的形式

G-1提出了一種形式的資金通知

G-2使用轉換/延續通知的格式

H-1是一種形式的美國納税合規證書(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國貸款人)

H-2：一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

H-3：一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

H-4：一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

我提交了一份修改後的信貸協議。

附錄A：新的通知地址

第三次修訂和重述的信貸協議，日期為2024年5月23日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、貸款人(定義如下)、開證行(定義見本文)和作為行政代理的摩根大通銀行(以此類身份，以及根據第8.6節指定的任何繼任者，“行政代理”)簽訂。

W、I、T、N、E、S、S、E、T、H：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第1.1節中為該等術語規定的各自含義；

鑑於在本協議所述條款和條件的約束下，貸款人同意以貸款的形式提供信貸，開證行同意在循環可用期間內的任何時間發放信用證，使循環風險總額在任何時候不超過4億美元(“循環貸款安排”)；以及

鑑於(I)貸款所得款項將於截止日期用作營運資金及其他一般公司用途，包括但不限於準許收購及其他投資，(Ii)貸款所得款項將於截止日期後用作營運資金及其他一般公司用途，包括但不限於準許收購及其他投資，及(Iii)信用證將用於一般公司用途。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互協議，雙方同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1.定義的術語。如在本協議中使用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“2020 Indenture”：由借款人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的、截至2020年7月28日的Indenture。

“2021年契約”：借款人和作為受託人的美國銀行協會之間於2021年4月12日簽署的契約，以及借款人和作為受託人的美國銀行全國協會之間於2021年9月24日簽署的第一份補充契約。

“2023年契約”：由借款人和作為受託人的美國銀行信託公司之間的契約，日期為2023年11月21日。

“2024年契約”：指借款人與作為受託人的美國銀行信託公司之間的契約，日期為2024年4月11日。

“會計變更”：定義見本合同第9.15節。

“後天負債”：就任何指明的人而言，

(1)在該另一人與該人合併、合併或合併或成為該人的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的附屬公司而招致的債務(分部所致除外)，包括與該其他人合併、合併或合併或成為其附屬公司而招致的債務；及

(2)以該特定人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“額外出借人”：如本合同第2.11節所述。

“附加附註”：根據第2.02節的規定不時發行的附註(初始附註除外，定義見每份契約)，但須符合第4.09節的規定。

“額外指明資產”：第4號修正案附表一所列的每架飛機。

“調整後每日簡單SOFR”：年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”：對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”：如本協議序言中所定義。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”：如本合同第2.15(C)節所述。

“受影響貸款”：如本合同第2.15(C)節所述。

“附屬公司”：對任何人而言，指直接或間接控制或受控於或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、協議還是其他方式。

“關聯交易”：如本合同第6.5(A)節所定義。

“代理人”：行政代理人和貸款文件中指定的以代理人或類似身份提供服務的任何其他人。

“代理方”：如本合同第9.2節所述。

“到期總金額”：如本合同第2.14節所定義。

“總承諾額”：此時所有貸款人的承諾額之和。

“總循環風險敞口”：指所有貸款人此時循環風險敞口的總和。

“協議”：本信用協議。

“協議貨幣”：如本合同第9.17(B)節所述。

“飛機按揭及抵押協議”：實質上以第4號修正案附件A的形式訂立的飛機按揭及抵押協議(經不時修訂、重述、補充、修改、延展、續訂或重述)。

“經修訂的信貸協議”：如本合同第9.1節所述。

“第4號修正案”：對原信貸協議的第4號修正案，日期為2020年5月11日，由借款人、貸款方和行政代理組成。

“反洗錢法”：定義見本合同第3.22(A)節。

“適用債權人”：如本合同第9.17(B)節所述。

“適用保證金”：年利率等於(A)就基本利率貸款而言，1.75%；(B)就定期基準貸款而言，2.75%。

“適用準備金要求”：對於任何期限基準貸款，根據董事會或其他適用的銀行業監管機構不時發佈的法規，在任何時候，以小數點表示的最高利率，要求針對“歐洲貨幣負債”(該術語在D規則中定義)保持準備金(包括任何基本邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)。在不限制前述規定影響的情況下，適用準備金要求應反映此類成員銀行就(A)包括存款在內的任何負債類別所需維持的任何其他準備金，或(B)包括定期基準貸款在內的任何類別的信貸或其他資產的延期信貸。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，因此應被視為受準備金要求的約束，沒有適用貸款人可能不時獲得的按比例分攤、例外或抵消的信貸利益。定期基準貸款的利率應自適用準備金要求的任何變化生效之日起自動調整。

“評估價值”：就任何飛機而言，指在任何確定日期，該飛機在該日期的當前市場價值(由國際運輸飛機貿易協會定義)，根據合格評估師對該飛機進行的“桌面”評估計算，並在該飛機為抵押航空資產之前60天或60天內交付給行政代理；(Ii)第6.10(A)節所述的日期不早於最近結束的測試期的最後一天45天前45天，該測試期於6月30日或12月31日結束。

“安排人”：摩根大通銀行、巴克萊銀行、國民銀行、全國協會、摩根士丹利高級融資有限公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，根據本協議，他們是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“出售資產”：

(1)對借款人或任何受限制附屬公司(在本定義中均稱為“處置”)的財產或資產(包括以出售和回租的方式)的出售、轉易、轉讓或其他處置，不論是在單一交易中還是在一系列相關交易中；或

(2)允許發行或出售任何受限子公司的股權，無論是在單一交易中，還是在一系列關聯交易中(不包括按照第6.3節發行的受限子公司的優先股，或發行董事合格股和適用法律要求向外國人發行的股份)；

在每種情況下，除：

(一)處置現金等價物，或處置正常業務過程中的任何剩餘、陳舊、不必要、不合適、損壞或破舊的資產，或處置廢棄、遺失、毀壞或被盜的資產或不再使用、有用或在經濟上可行的資產，或處置在正常業務過程中持有的待售庫存或貨物；

(2)允許以第6.9條允許的方式處置借款人的全部或基本上所有資產，或根據本協議進行構成控制權變更的任何處置；

(3)禁止根據第6.1節允許和進行的任何限制性付款或允許投資的支付；

(四)禁止發行或出售借款人的股權；

(5)禁止在公平市場總值低於1,000萬美元的任何交易或一系列交易中處置任何受限子公司的資產或發行或出售其股權；

(六)禁止受限子公司向借款人或借款人或受限子公司處置財產、資產或發行證券；

(7)在《守則》第1031條允許的範圍內，禁止用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(8)在正常業務過程中，繼續任何資產或不動產或非土地財產的租賃、轉讓、轉租或許可，包括在終止任何前述資產時，根據其條款向租賃客户出售資產；

(九)在正常經營過程中出售或租賃以上述資產為主的任何單位的航空器、發動機、備件或類似資產或者股本；

(10)禁止出售不受限制的子公司的股權、債務或其他證券；

(11)禁止取消抵押品贖回權、譴責或對資產採取類似行動；

(12)包括(I)任何與任何合格證券化融資相關的證券化資產處置，以及(Ii)出售或貼現(X)與信貸安排有關的應收賬款，或(Y)在正常業務過程中與信貸安排的妥協或收取有關或在破產或類似程序中產生的應收賬款；

(13)允許在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、免除或放棄任何類型的合同、侵權或其他索賠；

(14)允許設立本協定所允許的留置權；

(十五)審查正常經營過程中知識產權、軟件或者其他一般無形資產的許可或者再許可；

(16)要求解除任何套期保值義務；

(17)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求或依據的範圍內，對合營企業中的投資進行有效的銷售、轉讓和其他處置；

(18)支持借款人或任何受限制子公司在2017年3月15日之後建造或收購的財產的任何融資交易，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；以及

(19)禁止任何出售博爾鑽井有限公司(前身為Magni Drilling Limited)的股權。

“資產出售要約”：如本合同第6.4(B)(1)節所定義。

“受讓人”：如本合同第9.6(C)節所述。

“轉讓與驗收”：實質上以附件C的形式簽訂的協議。

“轉讓人”：如本合同第9.6(C)節所述。

“相關抵押品”：對於每項指定資產、其他指定資產和橋樑資產，(A)與之相關的所有設備、部件、部件、儀器、附屬設備、附件、傢俱、座椅和其他任何性質的設備，(B)所有技術數據、手冊和航海日誌，以及根據適用法律規定必須保存的所有檢查、修改和大修記錄以及其他服務、維修、維護和技術記錄，以及根據適用法律不時製作或要求製作的任何此類材料的所有添加、更新、修訂和替換，而在每一種情況下，該等資料可由有關承租人以任何形式及以任何方式或媒介(包括但不限於縮微膠片、縮微膠片、紙張或電腦磁碟)保存或保留，(C)每份賣據或與該等賣據有關的任何售賣合約，(D)與指明資產、額外指明資產及橋樑資產有關的所有保險收益，及(E)以擁有該等資產的附屬公司為受益人而籤立的所有抵押轉讓、現金存款協議及其他抵押協議，以及在每種情況下質押的所有性質的財產，根據任何該等轉讓或協議轉讓或轉讓予該附屬公司，或以該附屬公司為受益人而抵押或押記。

“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括：根據第2.15節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“航空資產”：借款人和受限制子公司的資產，構成借款人航空租賃部門(或後續部門)的“總資產”，反映在借款人最近提交給“美國證券交易委員會”的季度或年度報告中(或借款人的任何繼承人或借款人的任何繼承人根據本協定報告的類似報告)。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及

對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”：就任何人而言，指該人已成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或負責重組或清算其業務的類似人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理善意確定，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但是，這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議。

“破產法”：第11章，美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於債務人的救濟，並不時修訂。

“基本利率”：任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.15節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.15(A)(Ii)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的基本匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“基本利率貸款”：適用利率以基本利率為基礎的貸款。

“基準”：最初，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.15(B)節的第(B)款替換了該先前基準利率。

“基準替換”：對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換：

（一） 調整後的每日簡單SOFR;

(2)提供：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為零。

“基準替代調整”：就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合基準置換變更”：對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”：就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

“基準過渡事件”：

就任何基準而言，就當時的基準而言，發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，

沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.15節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.15節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“百慕大質押協議”：指某些貸款方為擔保當事人的利益而向行政代理提出的、受百慕大法律管轄的股票抵押，日期為最初的成交日期。

“BHC法案附屬公司”：如本協議第9.22節所定義。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”：(1)對任何公司、該公司的董事會或經理，或其正式授權的委員會；(2)對於任何合夥企業，該合夥企業的普通合夥人的董事會或其他管理機構或其任何正式授權的委員會；以及(3)對於任何其他履行類似職能的個人、董事會或該人的任何正式授權的委員會。凡任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已作出或作出(不論該行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款人材料”：如本合同第9.2節所定義。

“借款人義務”：對任何代理人、任何貸款人或任何貸款人對手提起的與借款人有關的未付本金和利息，以及借款人的所有其他義務和負債(包括貸款到期後按本文規定的當時適用利率應計的利息、費用和支出)，或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序的開始，不論是否允許或不允許在該程序中提出申請後或請願後的利息、費用或支出的索賠，本協議、擔保文件、擔保協議或其他貸款文件、任何有擔保對衝協議、任何有擔保現金管理協議或與此相關而訂立、交付或給予的任何其他文件，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期、或現已發生或以後發生的，在每種情況下，不論是否因本金、利息、償還責任、費用、彌償、成本、開支或其他原因而產生，但不包括互換責任。

“借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“過橋資產”：指全部或部分以過橋債務融資或再融資的航空器、發動機、備件或類似資產(以及此類飛機、發動機、備件或類似資產的任何替代品)。

“橋樑抵押品”：借款人(或其任何間接或直接子公司)在以下方面的權利、所有權和權益：(I)橋樑資產；(Ii)擁有橋樑資產的借款人的任何子公司的股權，只要根據適用橋樑債務的最終文件的條款，此類股權需要質押作為擔保；(Iii)借款人或借款人的任何子公司在擁有橋樑資產的信託中擁有的任何實益所有權權益，只要此類受益所有權權益要求根據適用橋樑債務的最終文件的條款質押為擔保，(Iv)借款人的任何附屬公司向借款人的另一間附屬公司租賃橋樑資產的任何股權，只要該質押附屬公司並不擁有任何其他重大資產，(V)指定租賃(就橋樑資產而言)、(Vi)相關抵押品(就橋樑資產而言)及(Vii)上述各項的所有收益。

“橋樑債務”：指(I)在任何時候未償還的本金總額不超過350,000,000美元，(Ii)在簽署此類債務的最終文件的日期後364天內不會有最終到期日，(Iii)用於購買橋樑資產的資金，(Iv)對借款人的條款和條件不低於本協議中的條款和條件，以及(V)不以對橋樑抵押品以外的任何資產的留置權作為擔保的債務。

“營業日”：(A)除星期六、星期日和紐約州法律規定的法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的日子；及(B)就與調整後期限SOFR利率或任何期限基準貸款有關的所有通知、決定、資金和付款而言，“營業日”一詞是指第(A)款所述的營業日，也是銀行在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

“計算日期”：按照“固定費用覆蓋率”的定義。

《開普敦公約》：統稱為《公約》和《議定書》，以及與之相關的所有規章和程序，以及所有其他規則、修正案、補充、修改和修訂(在每一種情況下，在任何適用的司法管轄區內不時有效並使用其英文版本)。

“資本市場債務”：指以債券、債券或票據為代表的任何債務證券(不包括(I)合格證券化融資或(Ii)由出口信貸機構(包括美國進出口銀行)擔保的債務發行)，在任何情況下，均由借款人或任何附屬公司在資本市場發行，不論是公開發行還是私募發行，包括根據證券法第4(A)(2)條或證券法第144A條、S條例或D條例。

“資本化租賃債務”：根據公認會計原則，為財務報告目的而要求歸類和核算為資本租賃的債務，而該債務所代表的負債額，在對其作出任何決定時，應為與資本租賃有關的負債額，而該負債在當時將被要求資本化，並根據公認會計原則在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債。而其述明的到期日，須為承租人可預付租金或終止租約而無須繳付罰款的首個日期之前，最後一次繳付租金或根據該租契應付的任何其他款額的日期；但僅因租賃期限的長短或租賃設備的最低租賃付款現值超過該設備公平市價的90.0%而被要求按照公認會計原則分類並計入資本租賃的租賃，不應被視為資本化租賃義務。

《資本股》：

(一)如屬公司，則為公司股份；

(二)如屬社團或商業實體，則包括公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(三)合夥、有限責任公司或商業信託、合夥、成員資格或實益權益(一般或有限)或公司股本中的股份；

(4)不包括任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益或資產分派的份額(但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利)。

“現金等價物”：

(1)美元兑美元；

(2)買入英鎊；

(3)歐元，或歐盟任何參與成員國的任何國家貨幣；

(B)加元；

(C)購買澳元；或

(D)就屬受限制附屬公司的任何外國附屬公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(4)由美利堅合眾國或加拿大政府或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(5)包括自收購之日起期限不超過24個月的存單、定期存款和期限不超過24個月的歐洲美元定期存款、期限不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下與資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行；

(6)與符合本定義第(5)款規定條件的任何金融機構訂立的本定義第(4)款和第(5)款所述類型的標的證券的回購義務；

(7)被穆迪評為至少P-2級或被S評為至少A-2級的商業票據，每種情況下都在創建之日起24個月內到期；

(八)其他投資基金將其95%的資產投資於本定義第(1)至(7)款所述類型的證券；

(9)由美利堅合眾國任何州或其任何行政區或加拿大任何省份發行的、可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別之一、期限自收購之日起24個月或以下的隨時可出售的直接債券；以及

(10)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士所發行的債務或優先股，自收購之日起計，期限為24個月或以下。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以本定義第(1)至(3)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成本定義第(1)至(3)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

“現金管理協議”：與向借款人或任何受限制子公司提供的金庫、存管或現金管理服務有關的任何協議。

“法律的變化”：在本協定之日之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

《控制權變更》：

(1)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)，除一名或多名許可持有人外，直接或間接是或成為(如交易法第13d-3和13d-5條所界定的)佔借款人有表決權50.0%以上投票權的股份的實益擁有人；或

(2)除非(A)借款人和受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售或以其他方式轉讓給除全資擁有的受限制附屬公司或一個或多個核準持有人以外的任何人，或(B)借款人合併、合併或合併到另一人或任何人合併、合併或合併到借款人

在本條第(2)款下的任何一種情況下，在緊接交易完成後的一次交易或一系列相關交易中，在緊接交易完成之前實益擁有(如《交易法》第13d-3和13d-5條規則所界定的)代表借款人有表決權股票總投票權的多數的有表決權股票的人，並未實益擁有(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定的)借款人或適用的尚存或受讓人的有表決權股票總投票權的多數的有表決權股票；但本條不適用於(I)在緊接準許交易完成後，如持有人實益擁有總計相當於借款人或適用的尚存或受讓人的總投票權過半數的有表決權股票，或(Ii)借款人與(X)法團、有限責任公司或合夥或(Y)法團、有限責任公司或合夥的全資附屬公司合併或合併，而在上述任何一種情況下，在緊接該項交易或一系列交易後，並無任何個人或團體(核準持有人除外)，實益擁有該實體總已發行有表決權股份50.0%或以上的有表決權股份的公司，而在第(Y)條的情況下，該全資附屬公司的母公司擔保借款人的責任。

就本定義而言，任何母公司本身不應被視為本定義第(1)款所指的“個人”或“集團”；但任何“個人”或“集團”(除獲準持有人外)不得直接或間接實益擁有該母公司總投票權的50.0%以上。

“收費”：如本合同第9.23節所定義。

“截止日期”：第4.1節規定的條件得到滿足(或放棄)的日期。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

《税法》：經修訂的1986年《國內税法》。

“抵押品”：設保人現在擁有或以後獲得的所有財產，其上的留置權據稱是由任何擔保文件產生的，包括根據第5.10節為擔保當事人的利益而受行政代理的留置權管轄的任何財產或資產。

《抵押品確認協議》：指本合同第4.1節(L)定義的抵押品確認協議。

“承諾”：貸款人在本信用證項下提供貸款和獲得參與的承諾，以代表該貸款人在本合同項下循環風險敞口的最大可能總額的金額表示，此類承諾可以(A)根據第2.8節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第9.6節進行的轉讓而不時減少或增加；而“承諾”是指所有貸款人的此類承諾總額。每個貸款人承諾的初始金額列於附表1.1a或轉讓和承兑中，貸款人應根據該轉讓和承兑承擔其承諾，視情況而定。截至截止日期，承付款總額為4億美元。

“增加承諾”：如本合同第2.11節所述。

“增加承諾貸款人”：如本合同第2.11節所述。

“商品交易法”：商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“共同受控實體”：指與借款人處於ERISA第4001(A)(14)節所指的共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主。

“合規證書”：由借款人的負責人正式簽署的，主要以附件A的形式簽署的證書。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合折舊及攤銷費用”：指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括任何遞延融資費用的攤銷、與終止對衝責任有關的攤銷及租賃折扣、溢價及租賃優惠的攤銷，但不包括任何根據公認會計原則分類為綜合利息支出的項目，並不包括該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上及根據公認會計原則釐定的其他項目。

“綜合利息開支”：就任何人的任何期間而言，不重複的以下款項：

(1)扣除該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括(1)因發行低於面值的債務而產生的原始發行折價攤銷，(2)非現金利息支付(但不包括可歸因於對衝債務或其他衍生工具的按市值計價的任何非現金利息開支，或根據財務會計準則委員會第133號聲明--“衍生工具及對衝活動的會計”)扣除的範圍內，扣除該等開支)，及(3)所有佣金，與信用證或任何有條件的證券化融資有關的折扣和其他費用；並不包括(I)因在對衝債務發行日前終止而產生的收益或虧損攤銷所導致的非現金利息支出，(Ii)資本化租賃債務的利息部分和根據利率對衝義務的淨付款(如有)，(Iii)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷以及其他融資費的任何支出(包括過渡性、承諾費和其他融資費產生的任何支出)，(Iv)公允價值債務貼現的攤銷，以及(V)採用債務修改會計或(如適用)債務修改會計產生的任何支出，與任何收購相關的採購會計)，以及

(2)減去該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計

（3） 利息收入在此期間。

“綜合淨收入”：就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入的總和，在合併的基礎上，並按照公認會計準則以其他方式確定；但：

(1)不包括任何税後非常、非經常性或非常損益淨額，包括在正常業務過程中出售或以其他方式處置證券化融資項下的資產(減去與此相關的所有費用和費用)或費用(包括與遣散費、搬遷和新產品介紹有關的費用)；

(二)當期淨收益不計入當期會計原則變更的累計影響；

(3)不包括處置或停止經營的任何税後淨收益(虧損)，以及處置處置或停止經營的任何税後淨收益或淨虧損(包括在此期間處置的經營，無論該等經營是否被歸類為停止經營)；

(四)不包括該人真誠確定的屬於正常業務過程以外的資產處置的任何税後淨損益(減去與此相關的所有費用和費用)；

(5)除非附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計法核算的任何人在該期間的淨收入外，借款人的綜合淨收入應增加就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給受牽涉人或其受限制附屬公司的股息或分配或其他付款的數額；

(6)僅為根據第6.1(A)(3)(A)款確定可用於限制性支付的數額時，任何受限子公司在該期間的淨收入應不包括在內，前提是該受限子公司在確定之日宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配在未經任何事先政府批准(未獲得)的情況下是完全允許的，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但借款人的綜合淨收入須按就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付予借款人或其受限制附屬公司的股息或其他分派或其他付款的款額增加，但以尚未包括在內的數額計算；

(7)對於在發行日期後完成的任何收購，不包括因適用資本重組會計或採購會計而產生的調整的影響，或其任何數額的攤銷或核銷，扣除税款；

(八)不包括因提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨損失；

(9)不包括根據財務會計準則委員會第142號和第144號聲明產生的任何税後減值費用淨額或資產沖銷以及根據第141號產生的無形資產攤銷；

(十)不計入衍生產品公允價值變動產生的任何税後淨收益(虧損)；

(11)不包括任何針對遞延税項資產的税後淨估值準備；

(12)不包括(一)公允價值租賃溢價和折價、(二)租賃獎勵、(三)公允價值債務折價、(四)在發行日之前發行的債務折價的攤銷；

(13)任何非常、非經常性或非常性質的或有儲備金的收入的恢復，均不包括在內，但如儲備金的撥備是從發行日期後任何時間應計的綜合淨收入中撥出的，則不在此限；

(14)不計入貼現負債應計利息增加的任何税後淨影響；

(15)扣除任何因沖銷遞延税項資產而產生的非現金税項支出；以及

(16)不包括因授予高管、董事或員工股票增值或類似權利、股票期權或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出的税後淨影響。

此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益，以及賠償或其他報銷條款所涵蓋的與任何準許投資或本協議允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的任何費用和費用的報銷金額。

儘管如上所述，僅就6.1節(除6.1(A)(3)(D)節)而言(除6.1(A)(3)(D)節外)，因借款人和受限制子公司出售或以其他方式處置受限投資、從借款人和受限制子公司回購和贖回受限投資、償還借款人或任何受限子公司構成受限投資的任何貸款和墊款、出售非受限子公司的股票或非受限子公司的任何分配或股息而產生的任何收入應從綜合淨收入中剔除。在每一種情況下，只有在此類金額增加的範圍內，才能按照6.1節(A)(3)(D)節的規定增加6.1節所允許的限制性付款金額。

“或有債務”：就任何人而言，指該人擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接負債的任何租約、股息或其他債務(“主要債務”)，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(一)不得購買此種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；

(二)支持墊付或供應資金：

(A)支付購買或支付任何此種主要債務的費用，或

(B)有義務維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)有權購買財產、證券或服務，主要是為了向任何此類主要義務的所有者保證，主要債務人有能力支付此類主要義務，使其免受損失。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制投資附屬公司”：對於任何人，指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)主要為對一家或多家公司進行股權或債務投資而存在的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

《公約》：2001年11月16日在南非開普敦簽署的《移動設備國際利益公約》，以及與此相關的所有規章和程序，以及所有

其他規則、修正案、補充、修改和修訂(在每一種情況下，與任何適用司法管轄區不時有效的情況相同，並使用其英文版本)。

“轉換/延續日期”：適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/延續通知”：基本上以附件G-2的形式發出的轉換/延續通知。

“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“公約救濟期”：自截止日期起至(X)借款人交付合規證書之日後的第一個營業日結束，説明借款人在截至2026年6月30日的測試期的最後一天符合第6.10節所述的契諾，以及(Y)借款人向行政代理遞交(由借款人單獨選擇)《公約救濟期終止通知》之日後的第一個營業日，以較早者為準；但該《公約》救濟期終止通知應包括合理詳細的計算，證明借款人和受限制子公司在最近結束的試驗期的最後一天的債務與EBITDA之比不大於4.00至1.00(該較早日期，即《公約》救濟期終止日期)；此外，如果借款人根據上文第(Y)款選擇終止《公約》救濟期，則不能恢復《公約》救濟期。

“公約救濟期結束日期”：根據“公約救濟期”的定義。

“公約救濟期終止通知”：借款人的負責官員向行政代理提交的證書，表明借款人不可撤銷地選擇終止公約救濟期，自行政代理收到公約救濟期終止通知之日後的第一個營業日起生效。

“承保實體”：如本合同第9.22節所定義。

“承保方”：如本合同第9.22節所述。

“信貸融資”：提供循環信貸貸款、定期貸款、票據、債權證、應收賬款融資(包括通過向此類貸款人或專門目的實體出售應收款)、信用證或其他長期債務的一種或多種債務融資工具、契據或商業票據融資工具，包括與此有關的任何擔保、抵押品文件、抵押貸款、票據和協議，以及任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者簽訂的任何契約或信貸工具或商業票據，退還或再融資貸款、票據、其他信貸安排或根據其作出的承諾的任何部分，包括增加其可借款額或改變其到期日的任何此類替換、再償還或再融資安排或契約。

“信用證方”：行政代理、各開證行和對方貸款人。

“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，指(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日的五(5)個美國政府證券營業日的年利率(SOFR決定日)，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR上公佈

管理員的網站。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務與總資本比率”：於任何決定日期，借款人及受限制附屬公司的總負債與(Y)(I)借款人及受限制附屬公司的總負債及(Ii)借款人及受限制附屬公司的總股本在綜合基礎上的總和，在每種情況下，均反映在緊接上述計算事項發生日期前，根據公認會計原則編制的借款人最新可用季度資產負債表上。進行適當的備考調整，並與“固定費用覆蓋率”定義中規定的備考調整條款保持一致。

“債務與EBITDA比率”：於任何釐定日期，借款人及受限制附屬公司於最近結束測試期間的總負債淨額與借款人及受限制附屬公司截至最近結束測試期間的四個季度的EBITDA的比率(Y)，在每種情況下，均以綜合基礎計算，反映在借款人根據公認會計原則編制的財務報表中，並須作出適當的備考調整，並與“固定費用覆蓋率”定義所載的備考調整規定一致。

“違約”：第7.1節規定的任何事件或條件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“違約貸款人”：任何符合以下條件的貸款人：

(A)貸款人在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定其必須支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定提供資金的先決條件(包括，如果適用，包括，參照特定缺省值)尚未滿足，

(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(在該書面中明確指出的，如適用，包括參照具體違約))，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，

(C)在信用方真誠地要求提供該貸款人授權人員的書面證明後三個工作日內，貸款人未能履行其為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務；但該貸款人應在該信用方收到其和管理代理人滿意的形式和實質證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人，或

(D)公司已經或有直接或間接的母公司成為破產事件或自救行動的標的。

行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、各開證行和其他貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.20節的約束下)。

“默認權利”：如本合同第9.22節所述。

“指定非現金對價”：指借款人或受限制附屬公司因出售資產而收到的非現金對價的公平市場價值，根據高級職員證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭由借款人的高級副總裁或主要財務官執行的此類估值的基礎，減去因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“指定優先股”：借款人在2017年3月15日之後發行的現金優先股，被指定為指定優先股，其現金收益將貢獻給借款人的資本，不包括在第6.1(A)(3)節規定的計算範圍內。

“處置”：就任何財產而言，其任何出售、租賃、許可、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、交換或其他處置(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否依據分割進行)，不論是否有追索權；而“處置”一詞應具有相關含義。

“不合格股”：就任何人而言，指該人的任何股本，而該股本按其條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(但因控制權變更或資產出售而到期或可強制贖回者除外)，或可由其持有人選擇贖回，但因控制權變更或資產出售而全部或部分於到期日期後91天前贖回者除外；但如該等股本是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何此類計劃發給該等僱員的，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股本。

“分派人”：根據“分派”的定義。

“分割”：將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”或類似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據該分割計劃，分割者可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“EBITDA”：對於任何人在任何時期的綜合淨利潤，加上（不重複）：

（1） 收取任何直接融資租賃的本金部分;加上

（2） 在計算合併淨利潤時扣除該人員在該期間的收入或利潤的税款準備金，加上特許經營權或類似税;加上

（3） 該人員在該期間的綜合利息費用（以及固定費用的其他組成部分，發行日期後GAAP變化導致合併淨利潤減少），但在計算該綜合淨利潤時已扣除，包括根據GAAP計算的任何非現金利息費用;加上

(4)在計算合併淨收入時扣除該人在該期間的合併折舊和攤銷費用；加上

(5)包括與本協議允許發生的任何股權發行、許可投資、收購、處置、資本重組或債務有關的任何費用、開支或收費，或與任何債務償還有關的任何費用、開支或收費，包括該等費用；

與發售債券有關並在計算綜合淨收入時扣除的開支或收費，幷包括在發行日期前完成的任何該等交易及任何進行但未完成的該等交易，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何費用或非經常性成本；

(六)彌補與資產處置有關的任何損失(或減去任何收益)；加上

(7)在計算綜合淨收入時扣除在該期間內扣除的任何重組費用或準備金的金額，包括髮行日期後與收購相關的任何一次性成本；加上

(8)扣除減少該期間綜合淨收入的任何其他非現金費用，不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用；

(9)扣除計算綜合淨收入時扣除的任何非控制性利息支出的金額(減去支付給該少數股權持有人的任何現金股息的金額)；

(十)扣除與實施新會計公告和其他監管要求有關的費用；

(11)承擔貨幣兑換風險對衝義務造成的任何淨虧損(或減去任何收益)；

(12)減少債務匯兑損失(或減去任何收益)；加上

(十三)扣除證券化費用和向證券化子公司出售證券化資產及相關資產與符合條件的證券化融資有關的虧損額，減去在確定綜合淨收入時扣除的金額；

(14)增加該人在該期間的綜合淨收入的其他非現金項目，不包括任何代表沖銷任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的項目；加上

(15)扣除任何其他非常、非經常性或非常虧損(或減去任何其他非常、非經常性或非常收益)；

(十六)收到的其他經常性現金收入；

均根據公認會計準則為該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上釐定。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”：(A)歐洲聯盟任何成員國、(B)冰島、(C)列支敦士登和(D)挪威。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格航空資產”：由業主子公司擁有的商用噴氣式飛機的航空資產，在它們受到飛機抵押和擔保協議的約束時，須受與商業客運或貨運航空公司的經營租賃的約束，根據該協議，不存在付款、無力償債或其他重大租賃違約(無論如何定義)，並且飛機抵押和擔保協議要求的所有登記、備案、意見和其他要求(包括所有UCC備案和開普敦公約下的登記)應當已經正式作出或交付；但符合資格的航空資產不包括任何除外的航空資產。

“環境”：環境空氣、室內空氣、地表水、飲用水、地下水、地表、地下地層、沉積物和濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”：由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、消除令或其他命令或指令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何實際或被指控的違反任何環境法有關；(B)與任何有害物質的存在、釋放或暴露有關；或(C)與對環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”：管理、有關或施加與環境污染、環境保護或與接觸危險材料有關的人類健康或安全的責任或行為標準的任何和所有法律，過去、現在或今後任何時候都是有效的，包括與上述任何一項有關的普通法。

“環境許可證”：指根據任何環境法要求或根據任何環境法發出的任何和所有許可證，幷包括與上述任何一項有關的普通法。

“股權”：股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權發行”：任何公開或非公開出售借款人的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但不包括：

(1)公開發行S-8表格中登記的借款人普通股；以及

(2)禁止向借款人或其任何子公司出售任何產品。

《ERISA》：1974年《僱員退休收入保障法》。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”：第7.1(A)節規定的任何事件或條件；只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《證券交易法》，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

“除外航空資產”：指受第6.13(A)(Ii)節所述限制的任何航空資產，而該限制是不被該第6.13(A)(Ii)節(A)至(E)條款所允許的，並且只要指定的收購債務、任何指定的收購再融資債務或橋樑

債務仍未清償，作為擔保此類債務的特定抵押品(針對特定收購債務或特定收購再融資債務)或橋樑抵押品(針對橋樑債務)的任何航空資產，在本協議和其他貸款文件的所有目的下均應構成除外航空資產。

“除外出資”：借款人從下列方面獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益：

(一)認繳普通股股本；

(2)出售(借款人的附屬公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何分銷商股權計劃或協議除外)借款人的股本(不合格股和指定優先股除外)，在每種情況下均被指定為除外供款，不包括在6.1(A)(3)節所述的計算範圍內。

“除外互換義務”：就任何擔保人而言，指根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保此類互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或根據《商品交易法》或任何規則，是或變為非法的，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，該擔保人可能會受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)的影響。

“已有負債”：指借款人或發行當日已存在的受限制附屬公司的負債，加上應計利息。

“公平市價”：由借款人或受限制附屬公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人真誠確定的，由自願買方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向非關聯自願賣方支付的價值，該確定將是最終的(除非本協議另有規定)。

“FASB”：美國註冊會計師協會財務會計準則委員會。

“FATCA”：如本合同第2.17(A)節所定義。

“FCPA”：如本合同第3.22(B)節所述。

“聯邦航空管理局”：美利堅合眾國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”：指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“惠譽”：惠譽評級或其任何繼承者或受讓人，是《交易法》第3(A)(62)條規定的國家認可的統計評級機構。

“固定費用承保比率”：就任何人在任何期間而言，此人在該期間的EBITDA與此人在該期間的固定費用的比率。如借款人或任何受限制附屬公司在計算固定押記覆蓋率的期間開始後但在計算固定押記覆蓋率的事件(“計算日期”)之前，產生、承擔、擔保、贖回、償還或清償任何債務(循環融資項下未清償的款額的減少除外)，或發行或贖回不合格股票或優先股(“計算日期”)，則須計算固定押記覆蓋率，使該等債務的產生、假設、擔保或贖回、償還或清償具有形式上的效力，或此類不合格股票或優先股的發行或贖回，如同同樣發生在適用的四個季度開始時一樣。

為進行本定義第一段所指的計算，借款人或任何受限制附屬公司於四個季度基準期內或在該基準期之後以及在計算日期之前或同時作出的投資、收購、處置、合併及處置業務(按公認會計原則釐定)應按備考基準計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併及處置業務(以及任何相關固定費用債務的變化及由此產生的EBITDA變化)均已於四個季度基準期的第一天發生。如自該期間開始以來，任何人士(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併或合併)將作出任何投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，而該等投資、收購、處置、合併或處置業務須根據該定義作出調整，則在計算固定費用覆蓋比率時，應給予該期間形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、合併或處置業務發生於適用的四季期開始時一樣。

就這一定義而言，只要一項交易具有形式上的效果，借款人的負責財務或會計官員應真誠地進行形式上的計算(包括預計費用和成本的減少，無論這些成本節省是否可以根據證券法下頒佈的S-X條例或美國證券交易委員會的任何其他規定或政策反映在形式上的財務報表中)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率的利率應計。為進行本定義第一款所述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率。

“定額收費”：就任何人的任何期間而言，以下款項的總和：

(1)增加綜合利息支出；

(2)停止支付任何系列優先股(包括任何系列指定優先股)或該人的任何退款股本的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)；以及

(3)取消對任何系列不合格股票的所有現金股利支付(不包括在合併中剔除的項目)。

“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為零。

“外國員工福利計劃”：ERISA第3（3）條定義的任何員工福利計劃，為FTAI集團成員員工的利益維持或繳款，但根據ERISA第4（b）（4）條，ERISA不涵蓋該計劃。

“外國僑民”：如本協議第2.17（g）條所定義。

“外國子公司”：對於任何人，該人的任何子公司，該子公司不根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在。

“堡壘”：堡壘投資集團有限責任公司。

“FTAI集團成員”：借款人和借款人的每個受限制子公司。

“資金通知”：基本上以附件G-1形式的通知。

“公認會計原則”：在發行之日生效的美利堅合眾國公認會計原則(資本租賃會計除外，即適用於2018年12月31日對借款人有效的哪些原則)。在發行日期之後的任何時間，借款人可以選擇應用IFRS會計原則代替GAAP進行本協議項下的計算，在任何此類選擇後，本協議中提及的GAAP此後應解釋為指IFRS(除非本協議另有規定)；但本協議中要求在包括借款人選擇應用IFRS之前的會計季度應用GAAP的計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。借款人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知行政代理。

“普通合夥人”：堡壘全球運輸和基礎設施大師GP LLC。

“政府當局”：任何聯邦、州、省、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、權力機構、法院、中央銀行、機構、監管機構或機構或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體、官員或審查員，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)有關。

“授予貸款人”：如本合同第9.6(G)節所定義。

“設保人”：FTAI Aviation Holdco Ltd.，以及對其任何財產授予留置權以確保義務的任何其他人。

“擔保”：指任何擔保人對債務的擔保。

《擔保協議》：統稱為：(A)由愛爾蘭指定活動公司FTAI Italia DAC和每一其他擔保人不時簽署的、以行政代理人為受益人的、受紐約州法律管轄的、日期為2022年1月28日的某些擔保協議，且基本上以附件E的形式；以及(B)以行政代理人的利益為受益人、以行政代理人合理滿意的形式和實質為行政代理人作出的任何其他擔保，在每一種情況下，均可修改、重述、不時地補充或以其他方式修改。

“擔保人義務”：指每一擔保人根據或與本協議、擔保協議、任何其他貸款文件、任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議有關的、與該擔保人有關的所有義務和負債(包括在任何破產呈請提出(或若非該呈請書提出則會產生)或任何破產、重組、審查或類似程序開始後，與該擔保人有關的利息、費用或開支)，不論是否因本金、利息、擔保義務、償還義務、費用、賠償、成本、費用或其他，在每一種情況下，不包括互換義務。

“擔保人”：根據本協議的規定履行擔保的任何人及其各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直到該人的擔保已按照本協議的規定解除為止；但任何不受限制的子公司不應被要求成為擔保人。

“危險材料”：任何材料、物質、化學品或廢物(或其組合)，如(A)被任何環境法列為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物或具有類似含義或效果的詞語；或(B)可構成任何環境法規定的任何責任的基礎，包括與石油、石油產品、石棉、尿素甲醛、放射性材料、多氯聯苯、多氟烷基物質和有毒黴菌有關的任何環境法。

“對衝協議”：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主衍生工具協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限，包括借款人或其任何受限制附屬公司在每一情況下訂立的任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“對衝義務”：對於任何人，該人在以下項下的義務：

（1） 貨幣兑換、利率、通貨膨脹或商品掉期協議、貨幣兑換、利率、通貨膨脹或商品上限協議以及貨幣兑換、利率、通貨膨脹或商品項圈協議;以及

（2） 旨在保護該人員免受貨幣兑換、利率、通貨膨脹或商品價格波動的其他協議或安排。

“IFRS”：國際會計準則理事會不時頒佈的國際財務報告準則，適用於相關財務報表。

“增加金額”：如本文第6.6條所定義。

“增加的成本發票”：如本文第2.19條所定義。

“增量修正案”：如本文第2.11條所定義。

“負債”：就任何人而言：

(1)償還該人的任何債務(包括本金及保費)，不論是否或有：

(A)就借入的款項收取費用；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複計算的償還協議)證明；

(C)代表任何財產(包括資本化租賃債務，但不包括根據其定義所載但書不構成資本化租賃債務的任何租賃債務)購買價格的遞延和未付餘額，但(I)構成對貿易債權人的應付貿易債務或類似債務的任何此類餘額，在每一種情況下都是在正常業務過程中累加的，(Ii)任何賺取債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的一項負債，且不再屬或有債務為止；及。(Iii)為履行賣方的保證或其他未履行的債務而就某資產的購買價格的一部分而扣留的任何購買價格；。或

(D)代表任何套期保值義務的資產；

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在此範圍內；

(2)除背書可轉讓票據以便在正常業務過程中託收外，該人對另一人的債務負有責任或作為債務人、擔保人或以其他方式償還債務的任何義務，但在未包括的範圍內；但就第(2)款而言，任何人的負債額須當作相等於(I)該等債項的未償還總款額及(Ii)僅就借款人或受限制附屬公司的無追索權債項而言，由該人真誠釐定的該財產的公平市值，兩者以較小者為準；及

(3)包括以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債，但在不包括的範圍內，無論這種負債是否由該人承擔；

但儘管有上述規定，債務不應被視為包括：(1)或有債務，(2)符合條件的證券化融資下或與之有關的債務，(3)商業信用證項下的償還義務(但條件是，信用證項下未償還的金額應在提取該金額後三個工作日或之後算作債務)，(4)現金管理、税務和會計業務產生的公司間負債，以及(5)公司間貸款。在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的墊款或債務。

在循環信貸或類似融資(包括循環貸款融資)的情況下，任何人在任何時候未償還的債務數額應為所藉資金和隨後未償還的資金總額。任何人在任何日期未償債務的數額應按照本定義或本協議中的其他規定確定，並應等於根據公認會計準則編制的該人的資產負債表(不包括任何附註)上的數額。

“賠償責任”：如本合同第9.5(A)節所述。

“受賠人”：如本合同第9.5(A)節所述。

《印痕》：2020年印痕、2021年印痕、2023年印痕和2024年印痕，統稱為。

“獨立財務顧問”：會計、評估、投資銀行或從事類似業務的人的顧問，具有國家公認的地位，即根據借款人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務。

“信息”：如本合同第9.14節所定義。

“初始留置權”：如本合同第6.6節所定義。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，這種“計劃”是ERISA第(4245)節所指的破產條件。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、專利、商標、專有技術、專有技術和專有工藝，以及就其任何侵權或其他違法行為在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“付息日期”：對於(A)屬於基本利率貸款的任何貸款，指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個該日開始；以及該貸款的最終到期日；及(B)對於任何屬於定期基準貸款的貸款，指適用於該貸款的每個利息期的最後一天和該貸款的最終到期日；但每一利息期超過三個月的，“付息日”還應包括該利息期開始後三個月的每個日期或其整數倍。

“利息期”：就任何期限基準借款而言，指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承付款的基準是否可用)，由借款人選擇；但：(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.15(E)節已從本定義中刪除的任何期限不得在該通知中予以指明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“利率決定日”：就任何利息期而言，指該利息期第一天前兩個營業日的日期。

“國際登記處”：具有“開普敦公約”定義中規定的含義。

投資級評級：等於或高於惠譽的BBB-(或同等評級)、穆迪的Baa3(或同等評級)和S的BBB-(或同等評級)的評級，或任何其他評級機構的同等評級。

“投資”：就任何人而言，該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括賬户)的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資

應收款、貿易信貸、對客户的墊款、佣金、旅行、搬家和給高級管理人員、董事和僱員的類似墊款)、購買或其他收購以換取債務、股權或任何其他人發行的其他證券，以及公認會計準則要求在借款人的資產負債表(不包括腳註)上以與本定義所包括的其他投資相同的方式歸類的投資，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但在正常業務過程中背書流通票據和文件將不被視為投資。就“非限制性附屬公司”的定義和第6.1節而言：

(1)“投資”應包括在借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續在該非限制性附屬公司持有永久“投資”，金額(如為正數)等於：

(A)將借款人在該項重新指定時對該附屬公司的“投資”減去

(B)償還重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的股權相稱)；及

(2)向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，均應按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由借款人真誠釐定。

在任何時間未償還的任何投資的金額應為該等投資的原始成本(如屬以借款人或任何受限制附屬公司的資產作出的投資，則根據所投資資產的賬面淨值釐定)減去借款人或受限制附屬公司就該等投資以現金收取的任何股息、分派、利息支付、資本回報、償還或其他金額。

“isp”：國際商會第590號出版物出版的“1998年國際備用做法”(或簽發這種信用證時有效的較新版本)。

《發行日期》：2021年4月12日。

“開證行”：(A)摩根大通銀行、巴克萊銀行、國民銀行、國民銀行、摩根士丹利高級融資有限公司和加拿大皇家銀行(雙方理解並同意，此類實體只能簽發備用信用證)和(B)第2.3(J)節規定應成為本協議項下開證行的每個貸款人(第2.3(K)節或第2.3(L)節規定已不再是開證行的任何人除外，除非該節另有規定)；以及根據第2.11節的規定成為本信用證項下開證行的每一貸款人，各自以本信用證項下開證人的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.3條關於該等信用證的要求)。

“判決貨幣”：如本合同第9.17(B)節所述。

“法律”：所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有

任何政府當局適用的行政命令、直接職責、許可證、授權和許可。

“信用證承諾”：就每個開證行而言，指該開證行在本信用證項下開立信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表1.1a，或者，如果開證行已訂立轉讓和承兑協議，或已根據第2.3(J)節被指定，則為該開證行在登記冊中規定的信用證承諾金額。

“信用證付款”：開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”：在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時間的LC風險敞口應為該貸款人在該時間的LC風險敞口總額中的按比例份額。

“刪除交易對手”：每一個按鈕，與借款人或任何擔保人簽訂的對衝協議或現金管理協議的行政代理及其各自關聯方（對於原截止日期或簽訂對衝協議或現金管理協議時存在的對衝協議或現金管理協議的原截止日期，包括任何行政人員截至簽訂該對衝協議或現金管理協議之日，代理人或受託人（或行政代理人或受託人的關聯公司），但隨後不再是（或其關聯公司不再是）行政代理人或受託人，視情況而定）。

“貸款人母公司”：就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“出借人”：附表1.1a所列的人和根據轉讓和承兑而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承兑不再是本合同當事人的任何此等個人除外；但是，第9.5節應繼續適用於根據轉讓和承兑不再是本合同當事人的每個此等個人，如同此人是“貸款人”一樣。

“信用證”：根據本協議開具的任何信用證，但根據第2.3(O)節不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。

“留置權”：就任何資產而言，與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明或作出任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃均不得視為構成留置權。

“有限責任公司”：指在其成立管轄範圍內屬於有限責任公司的任何人。

“貸款文件”：本協議、擔保文件、擔保協議、貸款票據和任何增量修正案。

“借款票據”：主要採用附件D的形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款方”：指借款人、每個設保人和每個擔保人的統稱。

“貸款”：指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

《管理協議》：統稱為：(A)借款人、FTAI Finance Holdco Ltd.、管理人及其每一子公司(如其中定義)不時簽訂的日期為2022年7月31日的《管理和諮詢協議》，以及(B)借款人與普通合夥人之間於2015年5月20日簽署的《堡壘全球運輸和基礎設施普通合夥企業第四次修訂和重新簽署的合夥協議》，在每種情況下，包括任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充或替換(I)至發行日及(Ii)在發行日之後借款人的大多數獨立董事批准的範圍內。為免生疑問，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得禁止借款人或任何受限制的子公司支付管理協議規定的任何款項(包括任何費用、開支或償還義務)。

“管理層權益”：向借款人及其附屬公司的董事、管理層或僱員發放的利潤權益、受限股本或收購借款人股本的期權，其利潤權益、股本或期權可轉換為或可交換或可行使，以收購借款人的股本或期權。

“管理小組”：任何時候，借款人或子公司的任何董事會主席、任何總裁、任何常務副總裁、任何董事總經理、任何財務主管和任何祕書或其他高管。

“管理人”：FIG LLC或其允許的繼承人或受讓人。

“重大不利影響”：將對(A)借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力，(B)擔保當事人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或補救措施，或(C)FTAI集團成員的業務、資產、財產、負債或財務狀況產生重大不利影響的任何情況或條件。

“到期日”：(A)2027年5月23日和(B)本合同項下所有貸款到期並應全額支付的日期，兩者中最早的日期，無論是通過加速還是以其他方式；但在兩種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應是緊接其前一個營業日。

“最高費率”：如本合同第9.23節所定義。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是《交易法》第3(A)(62)條規定的國家認可的統計評級機構。

“抵押航空資產”：定義見第5.14節。截至截止日期的抵押航空資產載於本合同附表5.14。

“多僱主計劃”：指借款人或任何共同控制的實體有義務繳款或有任何實際或或有負債的計劃，是《僱員補償及補償辦法》第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”：就任何人而言，指該人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，並在任何優先股股息減少之前確定。

“淨收益”：借款人或任何受限制附屬公司就任何資產出售而收到的現金收益總額，包括出售或以其他方式處置在資產出售中收到的任何指定非現金代價所收到的任何現金，扣除與該資產出售和出售或處置該指定非現金代價有關的直接成本，包括法律、會計和投資銀行費用、經紀和銷售佣金、為獲得協議或適用法律規定的必要同意而支付的款項、因此而產生的任何搬遷費用、因此而支付或應支付的税款。

(在考慮了任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)、其他費用和開支，包括所有權和記錄費用，用於償還本協議允許的留置權擔保的債務的本金、保費(如果有)和債務利息的金額，以及借款人根據公認會計原則應提供的適當金額的任何扣除，以應對在此類交易中處置並在出售或以其他方式處置後借款人保留的與資產相關的任何負債。包括養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務。

“非同意貸款人”：定義見本合同第2.19節。

“非違約貸款人”：在任何時候，任何在該時間並非違約貸款人的貸款人。

“非免税”：如本合同第2.17(A)節所述。

“非公開信息”：關於借款人及其子公司或其證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。

“無追索權債務”：就任何人而言，指該人的債務及其任何再融資債務，而該債務的本金和利息的唯一法律追索權是以證明或擔保該債務的文書中確定的特定財產為抵押的。

“票據”：指借款人與作為受託人的美國銀行全國協會(或美國銀行信託公司、全國協會)之間根據每一份契約發行的票據。

“通知”：資金通知或改裝/續建通知。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”：對(A)借款人債務和(B)擔保人債務的統稱。

“高級職員”：借款人的董事長、首席執行官、總裁、任何常務副總裁、高級副總裁或總裁、首席財務官、財務主管、祕書或任何助理祕書。

“高級管理人員證書”：由借款人的兩名高級管理人員代表借款人簽署的符合本協議規定的證書，其中一人必須是借款人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管、主要會計人員或祕書。

“律師意見”：符合本協議要求的法律顧問(可能是借款人的律師)的意見。

“組織文件”：指(A)借款人、成立證明書及有限責任公司協議，以及(B)任何其他人，(I)就任何法團而言，該人的公司成立證明書及附例(或類似文件)，(Ii)就任何有限責任公司而言，該人的成立證明書及經營協議(或類似文件)，(Iii)就任何有限責任合夥而言，該人的成立證明書及有限責任公司協議(或類似文件)，(Iv)如屬普通合夥，該人的合夥協議(或類似文件)；(V)在任何信託的情況下，該人的信託聲明和信託協議(或類似文件)；以及(Vi)在任何其他情況下，職能上等同於前述的文件。

《原定截止日期》：2017年6月16日。

“原始信貸協議”：指借款人、每一貸款人不時與作為行政代理人的摩根大通銀行簽訂的信貸協議，日期為2017年6月16日(經日期為2018年8月2日的第1號修正案修訂，經日期為2019年2月8日的第2號修正案進一步修訂，經日期為2019年8月6日的第3號修正案進一步修訂，經日期為2020年5月11日的第4號修正案進一步修訂，並在本協議日期前進一步修訂、補充或以其他方式修改)。

“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據和/或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的任何聯繫)。

“其他税項”：任何及所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，因根據本協議或任何其他貸款文件所作的任何付款，或因任何貸款文件(以及任何利息、附加税項或罰款)的籤立、交付、履行、執行或登記或以其他方式而產生的任何税項，但因貸款人轉讓而徵收的任何此等税項除外(根據第2.19節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“業主子公司”：指任何(A)借款方直接或間接持有100%股權的實體(包括受託人是機構受託人或子公司的信託)，該實體是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律、愛爾蘭或百慕大法律或任何其他司法管轄區的法律註冊或組織的，且在每一種情況下，經行政代理合理行事，且(B)(I)直接或間接擁有一架或多架飛機，構成合格的航空資產。

“母公司”：指借款人是直接或間接全資子公司的任何人。

“參與者”：如本合同第9.6(B)節所述。

“參賽者名冊”：如本協議第9.6(B)節所述。

《愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”：如本合同第8.14(I)節所定義。

“付款通知”：如本合同第8.14(Ii)節所述。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A成立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“養老金計劃”：ERISA第3(2)節定義的“養老金計劃”，受ERISA第4章(多僱主計劃除外)的約束，借款人可能對其負有責任，包括因借款人(A)對與該養老金計劃有關的任何共同控制實體的債務承擔連帶責任，(B)在之前五年中的任何時候曾是ERISA第4063節所指的主要僱主，或(C)被視為ERISA第4069節下的繳費保薦人。

“許可證”：任何政府當局的任何許可證、許可證、批准、同意、命令、權利、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁決、指示、法令、登記、通知、授權、特許、特權、授予、放棄、豁免和其他類似的特許權或附例、規則或規章。

“允許資產互換”：指借款人或其任何受限附屬公司與另一人之間同時買賣或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第6.4節的規定使用。

“許可持有人”：統稱為堡壘、其附屬公司和管理集團；但“許可持有人”的定義不包括其主要目的是經營正在進行的業務的任何控制投資附屬公司(不包括其主要目的是資本或資產投資的任何業務)。

“獲準投資”：

(一)禁止對借款人或任何受限子公司的任何投資；

(二)禁止任何現金及現金等價物投資；

(3)禁止借款人或任何受限制附屬公司對某人的任何投資，如果此類投資的結果是：

(A)防止該人成為受限制附屬公司；或

(B)該人在一項交易或一系列相關交易中，與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其基本上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司；

(4)包括與資產出售或其他不構成資產出售有關的證券投資或其他不構成現金或現金等價物的資產的投資；

(5)購買在發行日存在的或根據發行日生效的任何協議(包括具有約束力的承諾)的條款作出的任何投資，或替換、再融資或退還發行日存在的投資的任何投資；但任何此類新投資的金額不得超過(在對此類投資進行減記或註銷後)被替換、再融資或退還的金額；

(6)向借款人、任何受限制的子公司、經理或任何母公司的高級管理人員、董事和員工提供未償還的墊款或債務擔保，但每次未償還的款項總額不超過1,000萬美元；

(7)包括借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資：

(A)出售資產，以換取借款人或任何此類受限制子公司持有的與該等其他投資或應收賬款(包括任何貿易債權人或客户)的借款人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的借款人破產、清算、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款；

(B)要求履行對他人不利的判決；或

(C)因借款人或任何受限制附屬公司對任何有擔保投資喪失抵押品贖回權或對任何違約有擔保投資進行其他所有權轉讓而產生的損失；

(八)包括在正常經營過程中對套期保值義務的任何投資；

(9)向借款人、任何受限附屬公司、經理或任何母公司的高級職員、董事及僱員提供額外貸款，以支付與業務有關的差旅費、搬家開支及其他類似開支，每宗貸款均在正常業務過程中發生；

(10)任何具有公平市場總值的投資，連同根據本條第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的子公司的收益不包括現金和/或有價證券的情況下，不實施出售)，不得超過投資時總資產的(X)130,000,000美元和(Y)4.0%中較大的一項(每項投資的公平市值在作出時計算，且不影響隨後的價值變化)；

(11)支付包括借款人或任何母公司的股權(不包括不合格股票)的其他投資；但此類股權不會增加第6.1(A)(3)節規定的可用於限制性付款的金額；

(12)償還第6.3節允許的債務和債務擔保；

(13)在構成根據第6.5(B)節允許和作出的投資的範圍內，禁止任何交易；

(14)其他投資，包括在正常業務過程中購買、收購和再製造庫存、供應、材料或設備或其他資產，或購買、收購、許可、再許可或租賃或轉租知識產權或其他資產；

(15)在正常業務過程中或根據與他人的聯合營銷安排，將資產(包括不動產或動產、知識產權和其他一般無形資產)許可、再許可、租賃和再出租給他人的私人投資；

(16)停止回購債券；

(17)在下列情況下收到的任何投資：(I)借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；或(Ii)與非關聯方的人的訴訟、仲裁或其他糾紛；

(18)在發行日後收購的受限子公司或合併、合併或合併為受限子公司的實體的投資，在發行日後第6.9節不禁止的交易中進行，但此類投資不是在

考慮該等收購、合併、合併或合併，並且在該等收購、合併、合併或合併發生之日已存在；

(十九)在正常業務過程中代為託收或者託存背書的；

(20)投資與任何證券化子公司有關的投資，該投資是借款人善意確定為實現任何合格的證券化融資所必需或適宜的；

(21)禁止在借款人的任何子公司或任何合資企業中因公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動而進行的任何投資；

(22)在正常業務過程中為獲得、維持或續簽客户和客户合同以及向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保而在正常業務過程中進行的其他投資；

(23)根據本條第(23)款作出的所有其他投資，連同根據本條第(23)款作出的當時未償還的所有其他投資，在獲準合資企業中的投資總額不超過總資產的(X)$130,000,000和(Y)4.0%，截至作出該等投資的日期及生效後，將不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；及

(24)以6.1節允許向母公司進行限制性付款的金額和目的限制對任何母公司的投資；但如上所述進行的任何投資取代任何此類限制性付款，將減少6.1節下適用的受限支付籃子下的可用性。

“許可投資者”：是對堡壘及其控股投資關聯公司的統稱；但“許可投資者”的定義不應包括其主要目的是經營正在進行的業務的任何控制投資關聯公司(不包括其主要目的是資本或資產投資的任何業務)。

“獲準合資企業”：借款人或任何受限制的子公司與任何人之間的任何協議、合同或其他安排，允許一方分擔風險或成本、遵守監管要求或滿足通常通過與第三方共同開展類似業務而實現的其他業務目標。

“許可管轄權”：(A)美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土，或(B)擴員前歐洲聯盟的任何成員國、加拿大、澳大利亞、愛爾蘭、瑞士、百慕大、開曼羣島、瑞士、馬紹爾羣島、馬來西亞、馬耳他或新加坡。

“允許留置權”：就任何人而言：

(1)接受該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的承諾或存款，或與該人所屬的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而存入的存款，或為保證該人所屬的保證、關税或上訴債券而存入的存款，或作為有爭議的税項或進口税的保證或向保險公司支付租金或保險費的保證的存款；

(2)法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫保管員、物料工、房東、工人、供應商、維修工和機械師的留置權以及其他類似的留置權在普通情況下產生

在業務過程中，在每一種情況下，未逾期超過30天的款項，或因針對該人的判決或裁決而產生的適當法律程序或其他留置權真誠地提出爭議的款項，該人隨後須就該等款項進行上訴或其他法律程序以進行覆核；

(3)為未逾期30天以上的税款、評税或其他政府收費或徵費設立留置權，並根據公認會計準則在該人的賬簿上保留充足的準備金，或正通過適當的程序真誠地對其提出異議；

(四)在正常業務過程中，對履約保證金、保證保證金或投標保證金的借款人，或者根據該人的要求出具的其他監管要求或信用證，設立留置權；

(5)對許可證、通行權、契諾、侵佔、突出物、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對使用不動產或留置權所附帶的分區或其他限制，或對該人的業務或其財產的所有權的使用的分區或其他限制，而這些財產並非與債務有關，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在該人的業務經營中的使用造成實質性損害；

(六)發行日存在的留置權；

(7)在根據第6.3(B)(1)節發生和未償還的任何信貸安排下擔保債務的留置權；

(8)在某人成為子公司時，對該人的資產或財產或其股權享有更多的留置權；但此種留置權的設定或產生不得與該另一人成為這種子公司有關，也不得因考慮該另一人成為這種子公司而產生；此外，此類留置權不得延伸至借款人或任何受限制的子公司擁有的任何其他財產；

(9)在借款人或任何受限制的附屬公司取得該等資產或財產時，對該等資產或財產保留留置權，包括以與借款人或任何受限制的附屬公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；但該留置權不得延伸至借款人或任何受限制的附屬公司擁有的任何其他財產；

（10） 為借款人或受限制子公司欠借款人或根據第6.3條允許發生的另一家受限制子公司的債務或其他義務提供擔保的優先權;

(11)根據第6.3(B)(10)節允許發生的確保對衝義務及其任何擔保的其他留置權；

(12)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益保留留置權，以確保該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(十三)其他在正常經營過程中授予他人的許可、再許可、租賃、轉租(包括不動產、動產和知識產權等一般無形資產)；

(14)對借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的統一商業代碼融資報表備案產生的剩餘留置權；

(15)將留置權轉讓給借款人或受限制的子公司；

(16)對借款人或任何受限子公司在正常業務過程中授予借款人的客户設備所在的設備的留置權；

(十七)對符合條件的證券化融資產生的證券化資產及相關資產取消留置權；

(18)擔保根據第6.3(B)(4)節允許發生的債務的留置權，以及根據該節按比例擔保的債務；但此類留置權僅適用於購買、租賃、改善、開發、建築、再製造、翻新、處理和搬遷或修復其所資助的資產和/或股本，以及其任何替換、增加和加入及其任何收入或利潤；此外，只要貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(19)設立留置權，以確保本定義第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)、(30)和(37)條以及第(19)款所指的任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(X)該項新留置權只限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)，。(Y)當時由該項留置權擔保的債務不會增加到超過(A)第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)條所述債務的未償還本金或(如較大)承諾款額的總和，(30)和(37)以及本定義第(19)款在原留置權根據本協議成為許可留置權時的規定，以及(B)支付任何費用和開支所需的金額，包括與此類再融資、再融資、延期、續期或替換有關的保費、承銷折扣和失敗費用，以及(Z)新留置權並不具有更高的優先權，並且由這種留置權擔保的債務的持有人相對於債務和貸款人的債權人之間的權利並不比原始留置權和相關債務更大；

(20)對本金金額不超過(X)1.3億美元和(Y)4.0%的其他擔保債務的留置權；

(21)根據第7.1(A)(5)節，對不構成違約事件的款項的支付獲得判決、扣押或賠償的其他留置權，只要(I)此類判決是真誠地提出異議，且可能已正式啟動以複核此類判決的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起此類法律程序的期限尚未屆滿，或(Ii)此類留置權得到具有投資級評級的第三方的賠償支持；

(22)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(23)託收銀行對託收過程中的項目的留置權：(I)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續規定產生的託收銀行留置權；(Ii)附屬於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；以及(Iii)有利於銀行機構因法律問題而產生的限制存款(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(24)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生的、非投機目的的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權進行扣押的留置權；

(25)作為合同抵銷權的其他留置權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與借款人或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關；

(26)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、所有權保留、寄售或類似的售賣或購買貨物安排所產生的留置權；

(二十七)對不受限制的子公司股權實行留置權；

(二十八)以第三方合營合夥人的轉讓限制、購買選擇權、催繳或類似權利的形式，對任何非全資子公司或合營企業的股本實施留置權；

（29） 為根據第6.3（b）（18）條允許發生的債務提供擔保的優先權;前提是此類優先權僅適用於該合資企業的資產或股權;

（30） (i)借款人或任何受限制子公司授予的飛機、發動機、零部件或類似資產租賃，在每種情況下都是在借款人或其受限制子公司經營租賃業務的正常過程中籤訂的，（ii）任何租賃項下的“允許的優先權”或類似條款或（iii）任何租賃項下的承租人必須刪除的任何優先權;

(31)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權僅存在於借款人或其受限制的附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在每一種情況下，這些留置權都是在正常業務過程中授予開立此類賬户的一家或多家銀行，以確保在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行的款項，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的款項；但除非這種留置權是非雙方同意的，並且是由於法律的實施，否則任何此類留置權在任何情況下都不能保證(直接或間接)償還任何債務；

(32)因第三方對在建財產或資產的進度或部分付款而對承包商或開發商產生的留置權(及相關權利)；

(33)拒絕任何政府或類似當局的任何贈款中明示的任何保留、限制、但書或條件；

(34)對借款人或任何擔保人的財產或資產設定特定的海上抵押權和船舶留置權或外國等價物；

(35)根據第6.3(B)(17)節允許發生的擔保債務的其他留置權；

(36)如果在債務發生時並在形式上生效後，借款人和受限制子公司的有擔保債務與總資本的比率不大於0.30至1.00，則根據第6.3節，允許發生擔保債務的留置權；

(37)根據第6.3(B)(25)節允許發生的擔保債務的留置權；

(38)對任何不是擔保人的受限制子公司的債務擔保留置權，根據第6.3節允許在發行日之後發生；

(39)確保根據第6.3(B)(28)節允許發生的債務的留置權，僅限於駕駛台抵押品或購買由此類債務提供資金的除外航空資產，以及與此類除外航空資產或擁有駕駛台抵押品定義第(Ii)至(Vii)款所述類型的此類除外航空資產有關的項目；以及

(40)有擔保義務的留置權。

為了確定是否符合本定義，(A)允許留置權不必僅因參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但允許在其任何組合下產生，以及(B)如果留置權(或其任何部分)滿足本定義中描述的一種或多種允許留置權類別的標準，借款人可自行決定，以符合本定義的任何方式對此類允許留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，借款人可以將留置權劃分和分類為本定義上述條款中的一種以上允許留置權類型。

“個人”：任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“平臺”：如本合同第5.2節所述。

“質押協議確認協議”：指本合同第4.1(M)節定義的協議。

“質押協議”：統稱為(I)《美國質押協議》、(Ii)《百慕大質押協議》和(Iii)以行政代理為受益人的、形式和實質均令行政代理合理滿意的任何其他質押協議，在每種情況下，均可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“質押股權”：就各設保人而言，該設保人已根據質押協議向行政代理授予擔保權益的任何其他人士的股本股份，連同可能向該設保人發行或授予或持有的有關該等股本的任何其他股份、股票或合夥單位證書、期權或任何性質的權利。

“擴員前的歐洲聯盟”：2004年1月1日的歐洲聯盟，包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典和聯合王國，但不包括2004年1月1日後成為或成為歐洲聯盟成員的任何國家；但“擴容前歐盟”不包括長期債務未獲S給予“A”或穆迪給予“A2”或另一評級機構同等評級類別的長期債務評級的任何國家。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要辦公室”：第9.2條規定的行政代理人的“主要辦事處”，或行政代理人可能不時以書面形式向借款人和每個貸方指定的第三方或分代理人的其他辦事處（視情況而定）。

“私人信息”：如本文第5.2條所定義。

“按比例分攤”：在任何時候，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾的百分比。如果所有承諾均已終止或到期，則應根據最近生效的承諾按比例確定份額，使終止或到期後發生的任何貸款轉讓和LC風險敞口生效。

“財產”：任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產還是不動產、動產或動產或混合財產，無論是有形的還是無形的、有形的還是無形的，包括股權。

“議定書”：“關於航空器設備特有事項的公約議定書”，以及與之相關的所有規章和程序，以及所有其他規則、修正案、補充、修改和修訂(在每種情況下，在任何適用的管轄區內不時有效並使用其英文版本)。

“公共貸款人”：不希望獲得關於借款人及其子公司或其證券的非公開信息的貸款人。

“QFC”：如本合同第9.22節所定義。

“QFC信用支持”：定義見本合同第9.22節。

“合格評估師”：Morten Beyer&Agnew，Inc.，或者，如果該評估公司不可用或借款人認為應該更換，借款人可以將上述評估公司替換為Alton Aviation Consulting LLC、Avmark Inc.、Ascend Worldwide Ltd.、ICF SH&E Inc.、Airline Information Services，Inc.或Aviation Expert Group中的任何一家，或借款人選擇和保留並經行政代理合理批准的任何其他評估公司，在每種情況下，只要該評估師得到國際運輸飛機交易協會的認證。

“合格收益”：在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本；但任何此類資產或股本的公平市場價值應由借款人善意確定。

合格證券化融資：指證券化子公司的任何證券化融資，其融資條款、契約、終止事項和其他規定，包括任何標準證券化承諾，均應為市場條款。

“評級機構”：惠譽、穆迪和S或如果惠譽、穆迪或S或這三家機構中的任何一家不應公開提供對票據的評級，則由借款人根據《交易法》第3(A)(62)條所指的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)選擇的機構將取代惠譽、穆迪或S或兩者中的任何一個(視情況而定)。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何開證行或(D)任何安排人(視情況而定)。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個工作日的前一天，(2)如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設定日期前四個工作日或

(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡單SOFR，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“債務再融資”：如本協議第6.3(B)(14)節所界定。

“退還股本”：如本合同第6.1(B)(18)節所述。

“登記冊”：如本協議第2.4(B)節所述。

“規例D”：董事會不時生效的規例D。

“規則”：指董事會不時生效的規則。

“規則”：指董事會不時生效的規則。

“第X條”：指董事會不時生效的第X條。

“關聯業務資產”：指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制子公司為換取借款人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。

“相關基金”：就任何貸款人而言，(X)和(Y)投資於商業貸款的任何基金由與該貸款人相同的投資顧問、該貸款人或該貸款人的關聯公司管理或提供建議。

“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“釋放”：任何有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中或通過環境中、或從任何構築物或設施中、從或通過任何構築物或設施的任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。

“相關政府機構”：董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“替代貸款人”：如本合同第2.19節所述。

“相關利率”：(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除通知要求的事件除外。

“要求貸款人”：一個或多個貸款人有循環風險和未使用的承諾，佔當時循環風險和未使用承諾的總和的50%以上。

“法律要求”：對於任何人，此人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力或受其約束的任何法律。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：就任何FTAI集團成員而言，該FTAI集團成員的首席執行官、首席財務官總裁、副主管總裁、財務主管、財務總監、財務總監

“限制投資”：指許可投資以外的投資。

“受限支付”：如本合同第6.1(A)節所定義。

“受限子公司”：在任何時候，借款人的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)當時不是非受限子公司；但一旦非受限子公司不再是非受限子公司，該子公司應包括在“受限子公司”的定義中。

“已報廢股本”：如本合同第6.1(B)(18)節所述。

“循環可用期”：指自本合同之日起至到期日和終止承諾日兩者中較早者的期間，包括該日在內。

“循環風險”：就任何貸款人而言，指(A)該貸款人貸款的未償還本金金額和(B)該貸款人的LC風險敞口的總和。

“循環貸款貸款”：在本協議的演講稿中定義。

“RFR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。

“RFR貸款”：以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S”：S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或其任何繼任者或受讓人，根據《交易法》第3(A)(62)條的規定，是一家國家公認的統計評級機構。

“制裁”：如本合同第3.22(C)節所述。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會(或其後繼機構或類似的政府機構)。

“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”：第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年9月20日(經第1號修正案修訂，日期為2022年11月22日，經第2號修正案修訂，日期為2023年4月10日，並在本協議日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改)，由借款人、每一貸款人不時與作為行政代理人的摩根大通銀行簽署。

“擔保現金管理協議”：指(I)借款人或任何擔保人與任何貸款人交易對手之間簽訂的以及(Ii)借款人在向行政代理提交的書面通知中指定為擔保現金管理協議的每份現金管理協議。

“有擔保套期保值協議”：指第6.3節允許的每一套期保值協議，即(I)借款人或任何擔保人與任何貸款人交易對手之間簽訂的，以及(Ii)由借款人在提交給行政代理的書面通知中指定為有擔保套期保值協議。

“擔保債務”：以留置權擔保的任何債務。

“有擔保負債與總資本比率”：在任何決定日期，(X)借款人及受限制附屬公司的有擔保負債與(Y)(I)借款人及受限制附屬公司的總負債及(Ii)借款人及受限制附屬公司的總股本在綜合基礎上的總和，在每種情況下，均反映在緊接上述計算事項發生日期前根據公認會計原則編制的借款人最新可用季度資產負債表上。進行適當的備考調整，並與“固定費用覆蓋率”定義中規定的備考調整條款保持一致。

“擔保當事人”：對行政代理、貸款人、開證行和貸款人交易對手的統稱。

《證券法》：指經修訂的1933年證券法，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

“證券化資產”：指應收賬款、租賃、特許權使用費或其他收入流和其他支付權以及所有相關資產(包括合同權、賬簿和記錄、擔保上述任何和所有資產的所有抵押品、與上述任何和所有資產有關的所有合同和所有擔保或其他義務，以及與涉及上述任何和所有資產的資產證券化交易有關的慣常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產)及其根據證券化融資在每個案件中產生的收益。

“證券化費用”：就任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何合資格證券化融資而向並非受限制附屬公司的人士支付的其他費用。

“證券化融資”：借款人及/或任何受限制附屬公司可能訂立的一項或多項交易或一系列交易，借款人或任何受限制附屬公司可根據該等交易將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如由借款人或任何非證券化附屬公司的受限制附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予借款人或任何受限制附屬公司的任何證券化資產的擔保權益。

“證券化子公司”：指為從事合格證券化融資而成立的受限制子公司(或為從事合格證券化融資而成立的另一人，借款人或任何受限制子公司在其中進行投資，借款人或受限制子公司向其轉讓證券化資產和相關資產)，除為借款人或受限制子公司的證券化資產、其所有收益及其所有權利(或有和其他)、抵押品和其他資產提供融資外，不從事任何活動，以及任何附帶或與該業務有關的業務或活動。並由借款人或該其他人(如下所規定)指定為證券化附屬公司，且(A)借款人或任何受限制附屬公司(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)擔保的債務或任何其他債務(或有債務)的任何部分，(I)借款人或任何受限制附屬公司(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)，(Ii)直接或間接向借款人或除另一證券化附屬公司以外的任何受限制附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)使借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產直接或間接受制於借款人或任何受限制附屬公司(另一證券化附屬公司除外)，除根據標準證券化承諾及(B)借款人或任何其他受限制附屬公司(另一證券化附屬公司除外)概無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績外，或有其他情況令其滿意。借款人或上述其他人作出的任何上述指定，須由借款人或上述其他人藉決議予以證明。

“擔保文件”：對質押協議、飛機抵押和擔保協議(如果適用)、任何抵押品確認協議、質押協議確認協議以及現在或以後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，授予(或聲稱授予)任何人的任何財產的留置權以確保義務，包括根據第5.10節交付給行政代理的任何此類擔保文件。

“重大附屬公司”：指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”，該法規自發行之日起生效。

“類似業務”：指借款人及其受限制附屬公司在發行日開展或擬開展的任何業務，或與其類似、合理相關、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”：具有“每日簡易SOFR”定義中規定的含義。

“Sofr匯率日”：具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”：就在任何確定日期的任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不低於在該人的債務變為絕對債務和到期時償付其可能的債務所需的數額；(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SPC”：如本合同第9.6(G)節所定義。

“特定購置款融資文件”：統稱為(1)特定購置款債務的最終文件，(2)任何特定購置款再融資債務的最終文件，以及(3)與上述有關的任何擔保和擔保協議。

“特定收購債務”：指(I)在任何時候未償還的本金總額不超過170,000,000美元，(Ii)在簽署此類債務的最終文件的日期後364天內不會有最終到期日，(Iii)用於為購買指定資產提供資金，(Iv)條款和條件不比本協議中的條款和條件對借款人有利，以及(V)不以對指定抵押品以外的任何資產的留置權作為擔保的債務。

“特定收購再融資債務”：為延長、替換、退款、再融資、更新或使指定收購債務失效而發行的任何債務、不合格股票或優先股，以及該等債務、不合格股票或優先股的任何再融資，只要該等額外債務，

不合格股票或優先股(I)的本金總額不超過該等債務、不合格股票或優先股的展期、更換、退款、再融資、續期或減值的款額，另加支付利息、保費(包括投標溢價)、虧損成本、承銷折扣、其他成本及與此有關的費用所招致的額外款額；(Ii)不以指定抵押品以外的任何資產的留置權作抵押；(Iii)最終到期日並不早於到期日後91天，(Iv)到期加權平均壽命不少於被延長、更換、退款、再融資、續期或失敗的債務、不合格股份或優先股的剩餘加權平均到期壽命，及(V)不包括為借款人或擔保人的債務、不合格股份或優先股再融資的附屬公司的負債、不合格股份或優先股。

“指明資產”：第4號修正案附表二所列的每架飛機。

“指定抵押品”：指借款人(或其任何間接或直接附屬公司)在(I)指定資產、(Ii)額外指定資產、(Iii)擁有任何指定資產或額外指定資產的借款人任何附屬公司的股權權益，只要該附屬公司不擁有任何其他重大資產，(Iv)借款人的任何附屬公司租賃任何指定資產或額外指定資產的任何股權，只要該質押附屬公司不擁有任何其他重大資產，(V)指明租約(就指明資產及額外指明資產而言)、(Vi)相聯抵押品(就指明資產及額外指明資產而言)及(Vii)上述各項的所有收益。

“指明租賃”：指與第4號修正案附表III所列任何指明資產及額外指明資產有關的租賃協議、與橋樑資產有關的租賃協議，以及與任何指明資產、額外指明資產或橋樑資產有關的任何其他租賃協議，而指明收購債務、指明收購再融資債務或橋樑債務(視何者適用而定)仍未清償時不時訂立的任何其他租賃協議。

“特定交易”：(1)借款人通過其一家間接全資子公司收購和同時回租特定資產，以及(2)借款人和借款人的某些子公司對特定購置款融資文件的簽署、交付和履行。

“標準證券化承諾”：指借款人或任何受限制的子公司在證券化融資中為資產的賣方或服務商慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，表示為行政機構就調整後的SOFR利率規定的小數，用於歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“次級債務”：(A)就借款人而言，指借款人在償債權利上從屬於債務的任何債務；(B)就任何擔保人而言，指該擔保人在其償債權利上從屬於該擔保人的任何債務。

“附屬公司”：就任何人而言：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本的總投票權超過50.0%的公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)，在決定時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；及

(二)設立合夥企業、合營企業、有限責任公司或者類似單位

(X)至少50.0%以上的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥權益(視情況而定)直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制，無論是以會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥或其他形式；以及

(Y)該人士或其任何受限制附屬公司是否為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼任公司”：如本合同第6.9(A)(1)節所述。

“繼承人”：如本合同第6.9(B)(1)(A)節所定義。

“受支持的QFC”：如本協議第9.22節所定義。

“互換債務”：如“不包括的互換債務”的定義所界定。

“辛迪加代理”：摩根大通銀行、巴克萊銀行、公民銀行、全國協會、摩根士丹利高級融資有限公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，根據本協議，他們是辛迪加代理。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”：用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準貸款”：按SOFR期限利率確定的計息貸款。

“術語SOFR確定日”：具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”：對於任何期限基準借款和任何與適用利率期間相當的期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“終止貸款人”：如本合同第2.19節所述。

“終止條件”：統稱為：(A)以現金全額支付債務(但不包括(1)未主張的或有債務和(2)根據任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議欠貸款人交易對手的當時尚未到期和應付的債務)，(B)承諾到期或終止，以及(C)所有信用證到期或終止(已以各適用開證行合理滿意的方式以現金作抵押或擔保的信用證除外)。

“試用期”：在任何時候，借款人根據第5.1(A)節或第5.1(B)節提交財務報表的最近一個會計季度或會計年度的最後一天。

“總資產”：指借款人及受限制附屬公司根據公認會計原則綜合釐定的總資產，如借款人最近一份資產負債表所示，並在緊接計算總資產的日期前備有內部財務報表，並就計算日期或之前或與計算日期同時完成的交易作出適當的備考調整，並符合“固定費用覆蓋率”定義所載的備考調整規定。

“受讓人”：如本合同第9.14節所述。

受託人：美國銀行全國協會(或美國銀行信託公司，全國協會)，作為每個契約下的受託人，直到繼承人根據該契約的適用條款取代它為止，此後指在該契約下服務的繼承人。

“類型”：基本利率貸款或定期基準貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“未主張的或有債務”：在任何時候，税款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務(不包括與本金和利息有關的債務)

保費(如有的話，任何債務)，沒有就其提出責任主張，也沒有提出任何索賠或付款要求(就賠償義務而言，當時被賠付人沒有發出賠償通知)。

“非限制附屬公司”：

(1)包括在確定時為非限制性子公司的借款人的任何子公司(由借款人指定，如下所述)；以及

（二） 無限制子公司的任何子公司。

借款人可指定借款人的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何附屬公司(須如此指定的附屬公司除外)的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；

(1)該等指定符合第6.1節的規定；及

(2)包括以下每一項：

(A)建議指定該附屬公司；及

(B)在指定之時，其附屬公司並無，其後亦不會產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對借款人或任何受限制附屬公司追索借款人任何資產的任何債務承擔直接或間接責任。

借款人可指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司；但在緊接該項指定生效後，將不會發生或繼續發生任何違約或違約事件，並且：

(1)根據第6.3節第一句中描述的固定費用覆蓋率測試，借款人是否可能產生至少1.00美元的額外債務；或

(2)確保借款人及其受限制附屬公司的固定抵押覆蓋率將高於緊接指定之前借款人及其受限制附屬公司的固定抵押覆蓋率，在每種情況下，均應在考慮到此類指定的情況下按形式進行。

借款人的任何此類指定應由借款人通過迅速提供執行該指定的董事會決議的副本和證明該指定符合前述規定的高級人員證書的方式通知行政代理。

“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國質押協議”：質押協議，日期為最初的成交日期，由某些貸款當事人為擔保當事人的利益以行政代理為受益人而訂立，受紐約州法律管轄。

“美國特別決議制度”：如本協議第9.22節所定義。

“美國納税證明”：如本合同第2.17(G)節所定義。

“有表決權股票”：對於任何人，在任何日期，是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

“至到期的加權平均壽命”：在任何日期，當應用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)時，通過以下除法獲得的商：

(1)乘以(I)每筆(A)當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括在最終到期日付款)或(B)贖回或類似付款所獲得的產品的總和，乘以(Ii)決定日期至作出該等付款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(2)支付所有此類付款的總和。

“全資受限附屬公司”：指任何屬於受限附屬公司的全資附屬公司。

“全資子公司”：指借款人的子公司，當時借款人或借款人的一家或多家全資子公司擁有其已發行股本或其他所有權權益的100.0%(適用法律規定的董事合格股份和向外國人發行的股份除外)。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2.其他定義規定。

1.2.1.除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

1.2.2.如本文件及其他貸款文件所用，以及根據本文件或本文件製作或交付的任何證書或其他文件，第1.1節中未定義的與借款人及其各自子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應(在符合第9.15節的規定下)具有在GAAP下給予它們的各自含義。

1.2.3.本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

1.2.4本協議中定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

1.2.5.如本文及其他貸款文件所用，除非另有説明，否則提及的協議或其他合同義務應被視為指經不時修訂、重述、替換、再融資、補充或以其他方式修改的協議或合同義務(受本文或任何其他貸款文件中所述的此類修改、重述、替換、再融資、補充或其他修改的任何限制)。對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律的提及應指經不時修訂、補充或以其他方式修改的法律。

1.2.6.“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

1.2.7本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的許可繼承人和受讓人。

1.3付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，該等支付或履行的日期(“利息期間”和“到期日”的定義中所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

1.4.一般而言，貨幣等價物。

1.4.1.為確定是否符合第6.1、6.3和6.6節中關於美元以外的任何數額的債務或投資的規定，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生此類債務或投資時發生的貨幣兑換率變化而發生的(只要此類債務或投資在發生、作出或獲得時是允許的)。

1.4.2.就本協議和其他貸款文件而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於美元金額的遵守或參考美元金額的確定，任何必要的貨幣換算應以緊接該交易或確定日期前一個營業日的有效匯率為基礎，不受隨後匯率波動的影響。

1.5利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.15(A)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或

任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

2.LOANS

2.1.貸款。

2.1.1.貸款承諾。

2.1.1.1.根據本協議的條款和條件，每家貸款人各自同意在循環可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致貸款人的循環風險超過貸款人的承諾或循環風險總額超過總承諾的貸款。所有貸款應以美元計價。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借貸款，但須符合本協議的條款和條件。貸款可以是定期基準貸款，也可以是基礎利率貸款，如本文所述。

2.1.1.2於截止日期，第二份經修訂及重新訂立的信貸協議項下的未償還循環風險，將根據貸款人於附表1.1A所載的各自承諾，自動及無須採取進一步行動而被視為按比例重新分配。

2.1.2.藉機械師借錢。

2.1.2.1借款人應在不遲於下午12：00向行政代理交付一份已完全執行的資金通知。(Y)在擬議的定期基準貸款借款日期之前三天(或行政代理可能接受的較晚時間)。行政代理收到此類資金通知後，應立即將提議的借款通知各貸款人。如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為基本利率借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。

2.1.2.2每個貸款人應在不遲於下午1：00向管理代理提供其貸款。(紐約市時間)在提議借款之日，以電匯方式將當天的美元資金轉移到行政代理指定的主要辦事處。在滿足或免除本協議規定的前提條件後，行政代理應在提議借款之日將貸款收益提供給借款人，方法是將一筆等同於行政代理從貸款人處收到的所有此類貸款收益的美元同日資金記入借款人在行政代理指定的主要辦事處的賬户，或借款人以書面形式向行政代理指定的其他賬户，或在基本利率借款用於償還第2.3(E)節規定的信用證支出的情況下，向借款人在適用資金通知中指定的適用開證行支付。

2.1.2.3.在任何定期基準貸款的任何借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但由於延續定期基準貸款的未償還借款而產生的定期基準貸款的借款總額可等於此類未償還借款。在每次借入基本利率貸款時，借款總額應為10萬美元的整數倍，但借入基本利率貸款的總額可等於

總承付款的全部未使用餘額，或第2.3(E)節所設想的償還信用證付款所需的全部未使用餘額。

2.2按比例分配股份；資金可獲得性。

2.2.1.Pro Rata股票。所有貸款和購買的所有參與應由貸款人同時進行，並按其各自的比例份額進行，但應理解，任何貸款人都不對任何其他貸款人違約而負責，該其他貸款人不承擔根據本協議要求的貸款或購買本協議所要求的參與的義務，也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少任何貸款人的任何承諾。

2.2.2.資金可獲得性。除非任何貸款人在任何借款日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算將該貸款人在借款中所佔份額的數額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供該數額，而該行政代理可憑其全權決定權向借款人提供相應的數額，但沒有義務。如果該貸款人實際上沒有向行政代理人提供該相應金額，則該行政代理人有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，自向借款人提供該款項之日起至(但不包括向該行政代理人支付該款項之日)的每一天，按該行政代理人為糾正銀行間差錯而設定的慣例利率計算，為期三個工作日，此後按基本利率計算。如果在行政代理人提出要求後，行政代理人事實上沒有立即向行政代理人提供相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應款項及其利息，自借款人可獲得該款項之日起至支付給行政代理人之日止(但不包括向行政代理人支付該款項之日)，按本協議規定的基本利率貸款利率計算。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的重複利息金額匯給借款人。如果(I)在所有適用貸款人向行政代理付款之前，行政代理拒絕向借款人提供所請求的金額，(Ii)貸款人未能在本協議規定的時間之前向行政代理提供本協議項下要求該貸款人提供資金的全部或任何部分貸款，以及(Iii)該貸款人的失敗導致行政代理未能在申請借款的日期向借款人提供相應的金額，從本協議規定的借款人收到付款的時間開始，包括借款人收到所要求的金額的時間在內，該貸款人不應收到本協議項下關於該貸款人所要求的貸款金額的利息。第2.2(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

2.3信用證。

2.3.1.總則。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在截止日期至到期日之前的第五個營業日期間的任何時間和不時地要求以美元計價的、以行政代理和適用開證行合理接受的形式為其自己的賬户(或只要借款人是該賬户的共同申請人，則為任何子公司的賬户)開具信用證。借款人無條件且不可撤銷地同意，就本段第一句中規定的為任何附屬公司的賬户開立的任何信用證，借款人將完全負責償還信用證付款、支付其利息和支付第2.8(B)節規定的到期費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的責任相同。即使向開證行提交的與開立信用證有關的任何信用證申請書中有任何規定，(I)該信用證的所有規定

任何旨在授予開證行留置權以保證此類信用證義務的信用證申請應不予理睬，雙方同意，此類義務應按本協議和擔保文件中規定的範圍進行擔保，並且(Ii)如果此類信用證申請的條款和條件與本協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。在合理可行的情況下，借款人應努力在開證行之間分配本合同項下的信用證申請，以使每家開證行簽發的信用證的未償還面值總額在金額上相似。

2.3.2.下發、修改、續展、延期通知；某些條件。申請簽發信用證或修改、續展或延長未完成信用證(根據本節第(C)款允許的自動續展信用證除外)，借款人應在要求開具、修改、續展或延期的日期前至少三個工作日，向適用的開證行和行政代理親手遞交或傳真(或以電子通信方式發送)，並註明所要求的簽發、修改、續展或延期的日期，或指明修改、續簽或延期的信用證。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開證行為使開證行能夠開具、修改、續簽或延期信用證而要求的其他必要信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何此類請求提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或延期必須滿足以下條件(在每次簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)：(I)在該等簽發、修改、續期或延期生效後，(I)信用證風險不超過25,000,000美元，(Ii)任何開證行簽發信用證的信用證風險不超過該開證行的信用證承諾部分，(Iii)貸款人的循環風險不會超過其承諾，以及(Iv)循環風險總額不會超過總承諾。任何開證行均無義務開具任何信用證，如果此類信用證的開立違反開證行在開具時生效並普遍適用於信用證的一項或多項“ESG”或氣候政策。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但如果在實施上述(Ii)款規定的條件後，借款人不得減少開證行的信用證承諾額。各開證行同意，除非開證行已根據本節第(M)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。

2.3.3.有效期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天失效：(I)信用證簽發之日後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日的日期，兩者中以較早的日期為準；但任何信用證可載有借款人和適用開證行商定的慣例自動續期條款，根據該條款，該信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得遲於上文第(2)款規定的日期)，但開證行有權通過在任何此類續期前通知受益人來防止此類續期的發生。

2.3.4參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或任何貸款人不採取任何進一步行動的情況下，作為開證行的開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的比例份額的信用證參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意由適用的開證行按比例向行政代理支付該開證行支付的每筆信用證付款中貸款人按比例的份額，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。每個貸款人都承認

並同意其根據本款就信用證取得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期、違約的發生和繼續、承諾的任何減少或終止、任何不可抗力或任何其他事件，即根據任何法律規則或信用證的統一慣例(包括國際服務提供商第3.14條)，允許在信用證期滿或承諾到期後根據該信用證提取款項，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。各貸款人進一步確認並同意，在開立、修改、續簽或延長任何信用證時，適用開證行應有權依賴，且不會因依賴借款人的陳述和擔保而承擔任何責任，除非在信用證開立、修改、續簽或延期前至少一個營業日(或在根據本節(C)款允許的自動續展的情況下，至少在適用開證行必須選擇不延期的時間前一個營業日)，被要求的貸款人應以書面形式通知適用的開證行(向行政代理提供一份副本)，即由於通知中描述的一個或多個事件或情況，如果信用證隨後被簽發、修改、續簽或延期，第4.2(A)或4.2(B)節所述的一個或多個先決條件將不能得到滿足(有一項理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，則開證行沒有任何義務開具、修改、續簽或延期。續期或延期任何信用證，直至併除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不再存在)。

2.3.5.補支。如果開證行應就信用證進行信用證付款，借款人應不遲於借款人收到通知之日後的第二個營業日向行政代理支付相當於該項信用證付款的金額，以償還該項信用證付款；但如該信用證支付額為1,000,000美元或以上，則借款人可根據本文件第2.1(B)節的借款條件，要求以基本利率貸款的借款支付該項款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付該項款項的義務，並以所產生的借款代替。如果借款人未能在上述規定的時間內償還任何信用證支出，行政代理應通知每一貸款人，借款人當時就適用的信用證支出應支付的款項以及貸款人按比例分攤的款項。收到通知後，每一貸款人應立即按比例向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的款項，其方式與第2.1(B)節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.2節經必要的變通後應適用於出借人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人收到的金額匯給適用的開證行。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率貸款借款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

2.3.6.絕對封殺。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款或本協議的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根據任何信用證適用的任何法律規則或統一慣例(包括isp第3.14條)，允許在規定的信用證到期日或承諾到期後根據該信用證提取款項，或(V)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本款的規定，這是可能的，構成法律上或衡平法上解除或抵銷借款人在本合同項下義務的權利。沒有一個是

行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方應承擔任何責任或責任，因為或與開立或轉讓任何信用證、任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項(不論上一句所指的任何情況)有關，因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲，任何技術術語或任何其他行為的錯誤解釋或任何其他行為，未能採取行動或其他事件或情況；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中另有裁定，否則應推定該開證行沒有重大過失或故意不當行為)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中都已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並對此類單據付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

2.3.7.清償程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人根據本節第(5)款就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

2.3.8.利率。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人全額償還該信用證付款之日(但不包括借款人全額償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計息；但如果借款人在根據本節第(E)款規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.7節適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節第(E)款付款之日及之後發生的利息，在該付款的範圍內應由該開證行支付，並應在要求時支付，或在借款人全額償還適用信用證付款的日期支付。

2.3.9現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為貸款人的利益，在行政代理人的賬户上存入一筆現金，數額等於該日期的信用證風險，外加其任何應計和未付利息；但在第7.1(A)(7)節或第7.1(A)(8)節所述的借款人發生任何違約事件時，存入該等現金抵押品的義務須立即生效，而該等按金須即時到期及須予支付，無須要求付款或發出任何其他通知。借款人還應按照第2.10節或第2.20(C)節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等投資應由行政代理選擇及全權酌情決定，並在

借款人風險和費用自負，此類存款不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。即使擔保文件中有任何相反規定，行政代理仍應將該賬户中的款項用於償付開證行尚未償付的信用證付款，並在未如此運用的範圍內，為滿足借款人在該時間或在貸款到期日已加快的情況下對信用證風險承擔的償還義務而持有(但須經(I)所要求的貸款人的同意，以及(Ii)在任何此類申請的情況下，當任何貸款人為違約貸款人時(但僅在生效後，剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險的總和(經各開證行同意)，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.10節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在退還後，循環風險合計不會超過總承諾額，且不會發生違約並將繼續發生。如果根據第2.20(C)節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則應在實際可行的情況下儘快向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)，但條件是，在退還後，任何開證行不得對未履行違約貸款人的承諾和/或剩餘的現金抵押品完全覆蓋的任何未付信用證承擔任何風險，且不應發生違約或繼續違約。

2.3.10.額外開證行的指定。借款人經行政代理人同意(不得無理拒絕)，可隨時指定同意以下列身份提供服務的一家或多家貸款人為額外開證行。貸款人接受指定為本協議項下的開證行，應由一份由借款人、行政代理和指定貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令開證行滿意(並應規定該開證行的初始信用證承諾)，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務；(Ii)本協議或任何其他貸款文件中提及的“開證行”一詞，應視為包括該貸款人作為本協議項下信用證的開證行。

2.3.11開證行的終止。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應在(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達後第10個營業日內生效，但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此種終止生效時，借款人應支付根據第2.8(B)節終止的開證行賬户的所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行根據本協議對其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不應被要求出具任何額外的信用證。

2.3.12.開證行的更換或辭職。

(I)經借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議，可隨時更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.8(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)後續開證行應擁有被替換開證行在本協議項下關於此後簽發的信用證和(Y)引用的所有權利和義務

在本合同或任何其他貸款文件中，“開證行”一詞應視為指文意所需的該等後續開證行或任何以前的開證行，或該等繼任及所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(2)如果在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.3條(L)第(I)款的規定更換開證行。

2.3.13.簽發銀行向行政代理報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應以書面形式向行政代理行報告(I)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理行合理要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額；(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

2.3.14.LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加規定金額的信用證金額，應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加)，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

2.3.15.放行。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果與再融資或全額償還本協議規定的信貸安排有關，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除貸款人在本協議項下對開證行開具的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行交存現金全額抵押，或由指定開證行為本協議項下受益人的信用證支持)。或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.3(D)或2.3(E)條規定的義務。

2.4.債務證據；登記冊；出借人簿冊及紀錄；附註。

2.4.1.貸款人的債務證明。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明借款人對該貸款人的義務，包括其發放的貸款的金額以及與此有關的每筆償還和預付款。如無明顯錯誤，任何此類記錄應為最終記錄，並對借款人和其他貸款方具有約束力；但沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響借款人對任何貸款的義務；此外，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。

2.4.2.註冊。行政代理人(或其代理人或其委任的分代理人)須在其主要辦事處備存一份登記冊，以記錄貸款人(及其每名受讓人)的姓名或名稱及地址，以及每名貸款人的承諾及貸款(及有關利息款額)。登記冊須供借款人或任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲(但任何該等貸款人只可查閲與該貸款人的承諾及貸款有關的任何記項)。行政代理人應根據第9.6節的規定，在登記冊中記錄或安排記錄承諾和貸款(及相關利息金額)及其任何轉讓，以及關於貸款本金金額(及相關利息金額)的每一次償還或預付款，任何此類記錄應為決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人、其他貸款方和每一貸款人具有約束力；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，均不影響任何貸款人的承諾或借款人對任何貸款的義務。借款人特此指定行政代理作為借款人的非受託代理，僅為按照第2.4節的規定維護登記冊。儘管有相反通知，本合同雙方應將登記冊上所列的每一人視為適用貸款的所有人。第2.4(B)節旨在建立財政部條例第5f.103-1(C)(1)(Ii)節所指的“賬簿分錄系統”，並應按照這一意圖進行一致的解釋。

2.4.3注意事項。如果任何貸款人在截止日期前至少兩個工作日或之後的任何時間向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)，借款人應在截止日期(或，如果該通知在截止日期之後交付，則在借款人收到該通知後立即)簽署並向該貸款人(和/或，如果適用，且如果該通知中有如此規定，則向該貸款人的受讓人)交付一份貸款票據，以證明該貸款人的貸款。

2.5.貸款利息。

2.5.1除本協議另有規定外，每筆貸款的未償還本金應自償還之日起計息(無論是否加速償還)，具體如下：

(I)如果是基本利率貸款，則按基本利率加適用保證金計算；或

(Ii)如果是定期基準貸款，則按調整後的定期SOFR利率加適用保證金計算。

2.5.2確定任何貸款利率的基準和任何期限基準貸款的利息期，應由借款人選擇，並根據適用的資金通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)通知行政代理和貸款人。

2.5.3.就定期基準貸款而言，任何時候未償還的利息期不得超過十(10)個。如果借款人未能在適用的融資通知或轉換/延續通知中指明基本利率貸款或定期基準貸款，則該貸款(如未償還為定期基準貸款)將在該貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還的基本利率貸款將保留為基本利率貸款，或(如果不是未償還貸款)作為基本利率貸款)。如果借款人沒有在適用的融資通知或轉換/續展通知中指定任何期限基準貸款的利息期，借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在每個利率確定日，行政代理應確定適用於當時正在確定適用利息期利率的定期基準貸款的利率(在無明顯錯誤的情況下，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即(以書面形式或通過書面確認的電話通知)通知借款人和每一貸款人。

2.5.4.根據第(A)款應支付的利息應(I)就基本利率貸款而言，以全年365天或366天(視屬何情況而定)計算，以及(Ii)就定期基準貸款而言，以每年360天計算，每種情況均按其應計期間的實際日數計算。在……裏面

計算任何貸款的利息的日期，或適用於該貸款的利息期的首日，或就該貸款而轉換的基本利率貸款的最後付息日期，或就正由期限基準貸款轉換為該期限基準貸款的基本利率貸款而言，須包括在內(視屬何情況而定)，以及該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期屆滿日期，或就正轉換為期限基準貸款的基本利率貸款而言，該基本利率貸款轉換為該期限基準貸款的日期，視屬何情況而定，須予以剔除；但如貸款在同一天償還，則應就該貸款支付一天的利息。

2.5.5除本協議另有規定外，每筆貸款的利息應按日計算，並應於(I)每個付息日的利息支付日支付；及(Ii)在任何貸款預付時，以預付金額為限(但就任何基本利率貸款的自願預付而言，應於適用的付息日支付應計利息)。

2.6轉換/延續。

2.6.1.參照第2.15節，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人應有權選擇：

(I)允許借款人隨時將任何貸款的全部或任何部分(金額為第2.1(B)(Iii)節允許的金額)從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款；但定期基準貸款只能在適用於該定期基準貸款的利息期屆滿時轉換，除非借款人應支付與任何此類轉換相關的根據第2.15節到期的所有金額；或

(Ii)允許在適用於任何定期基準貸款的任何利息期屆滿後，繼續將該貸款的全部或任何部分(金額為第2.1(B)(Iii)節允許的金額)作為定期基準貸款。

2.6.2.根據以下(C)條款，借款人應在不遲於下午2：00向管理代理提交轉換/延續通知。(紐約市時間)在建議的轉換日期之前至少一個工作日(如果是轉換為基本利率貸款的情況)，以及在建議的轉換/延續日期之前至少三個工作日(如果是轉換為定期基準貸款或繼續提供期限基準貸款的情況)。除本合同另有規定外，任何期限基準貸款的轉換/續展通知在相關利率確定日及之後不得撤銷，借款人應根據該通知進行轉換或續展。如果一筆貸款在任何一天仍未償還，而關於該貸款的資金通知或轉換/延續通知尚未按照本合同規定的確定利率的適用依據的條款提交給管理機構，則在該日，該貸款應為基本利率貸款。

2.6.3.任何轉換/延續通知應由借款人的一名負責官員以書面形式提交給行政代理。借款人可在提議的轉換或延續(視屬何情況而定)所需時間前，向行政代理髮出電話通知，以代替遞交轉換/延續通知；但每份此類通知均應在發出電話通知當日營業結束時或之前，以書面形式迅速向行政代理交付適用的轉換/延續通知。如果電話通知與書面轉換/繼續通知之間存在差異，應以書面轉換/繼續通知為準。如任何轉換/延續通知一經發出即不可撤銷，如借款人以電話通知代替，則該電話通知一經發出亦不可撤銷。行政代理人或任何貸款人在執行上述任何電話通知時，如行政代理人真誠地相信該通知是由一名正式授權人員或代表借款人授權的其他人發出的，或因以其他方式真誠行事，則該行政代理人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任。

2.7.違約利息。在第7.1(A)(1)節、第7.1(A)(7)節或第7.1(A)(8)節規定的違約事件發生和持續期間，所有未償還貸款的逾期本金金額，以及在適用法律允許的範圍內，貸款的任何逾期利息支付或任何逾期費用或本協議項下欠下的其他金額應計入應要求支付的利息(包括根據破產法進行的任何訴訟中的請願後利息(或如果沒有訴訟程序就會在訴訟開始後應計的利息)，利率高於(I)在任何貸款本金逾期的情況下，根據本協議就適用貸款支付的利率，以及(Ii)在任何其他金額的情況下，適用於基本利率貸款的利率。支付或接受本節2.7中規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

2.8Fees。

2.8.1借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費的年利率相當於貸款人從本合同之日起至承諾終止之日(但不包括承諾終止之日)期間平均每日未使用的承諾額的0.50%。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計承諾費應在該最後一天之後的第十五個營業日和承諾期終止之日支付，自該日之後的第一個該日開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的未償還貸款和信用證風險敞口範圍內使用。

2.8.2.借款人同意(I)向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，這筆費用應按用於確定定期基準貸款利率的相同適用保證金計算，該額度用於確定該貸款人在截止日起至(但不包括)該貸款人承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日的較晚者之間的期間內適用的定期基準貸款的利率(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，以及(Ii)向各開證行支付預付費用。年利率應等於開證行開具的信用證的每日平均風險金額的0.125%(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)，但不包括承諾終止之日和停止任何此類信用證風險的較晚者，以及開證行就開立、修改、續期或延期任何信用證或處理其項下的提款收取的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該最後一天)應計的參保費和預付費用應於該最後一天之後的第十五個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後的任何該等費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

2.8.3借款人同意在截止日期向行政代理支付相當於該貸款人在本協議項下實際提供的承諾本金總額0.50%的預付費用。

2.8.4.借款人同意按照各自約定的金額和時間向每一位安排人和行政代理支付手續費和開支。

2.8.5.本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。

2.9.承諾的終止和減少。

2.9.1.除非先前終止，否則承諾應在到期日自動終止。

2.9.2.借款人可隨時終止或不時永久減少承諾額；但條件是(I)每次部分減少的承諾額應為100,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少以下情況：(A)在按照第2.10節同時預付貸款後，(A)循環風險總額將超過總承諾，或(B)任何貸款人的循環風險將超過其承諾。

2.9.3.借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節第(2)款提交的每份通知均為不可撤銷的；但根據本節(B)款終止或減少承諾的通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

2.10自願性和強制性預付款。

2.10.1.自願提前還款。借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須符合本節的要求。

2.10.2.強制預付款。在循環風險總額超過總承諾額的情況下，借款人應預先償還借款(或，如果沒有未償還的借款，則根據第2.3(I)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，其總額應等於該超出部分。

2.10.3.提前還款手續。在根據本節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應在根據以下句子交付的預付款通知中具體説明這一選擇。所有此類自願或強制預付款應(I)在預付款之日發出書面或電話通知(如果是基本利率貸款)，以及(Ii)在不少於兩個工作日的提前書面或電話通知(在可行的情況下，如果是強制性預付款)如果是定期基準貸款，(I)和(Ii)在下午1點前向行政代理髮出通知。(紐約市時間)在要求的日期，如果通過電話發出，則通過向行政代理交付有關的書面通知而迅速確認(行政代理將立即將其內容通知每個適用的貸款人)。在發出任何此種通知時，此種通知中規定的貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付；但自願提前還款通知可以説明，這種提前還款通知的條件是：其他信貸安排的有效性、從發行其他債務或資產處置中獲得的收益、或合併、合併或收購交易的結束，在這種情況下，借款人可以撤銷或延長這種提前還款通知(在指定日期或之前通知行政代理機構)，如果該條件沒有得到滿足或延遲生效；但借款人須支付根據第2.15(C)節規定須支付的任何與此有關的款項。每個

任何借款的部分預付金額應與第2.1(B)節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同，但為全額應用強制性預付款所需的數額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附應計利息，但不得超過第2.5(E)節的要求。

2.11.增量信用延期。借款人可在截止日期後的任何時間或不時通知行政代理(行政代理應立即將副本遞送給每個出借人)，要求一次或多次增加借款人可獲得的承諾額(每次增加，即“承諾增加”)；但在提出任何此類請求時以及在下文提及的任何遞增修正案生效時，均不應存在任何違約或違約事件，借款人應遵守第6.10節中所列的契諾，該契諾是在最近結束的測試期的最後一天按形式確定的，如同在實施該承諾增加後的承諾已在適用的測試期的最後一天全部提取一樣(為此目的，假設該等契諾在該測試期結束時適用，無論該試驗期的最後一天是否早於根據第6.10節的條款對任何此類公約進行其他測試的第一個日期之前)。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的承諾總額(包括當時所有可用的承諾增加)不得超過5億美元。每次承諾增加的條件應與緊接該項承諾增加之前生效的承諾的條件相同。借款人根據第2.11條發出的每份通知應列出相關承諾增加的申請金額，該通知可在增量修正案中列出。任何現有貸款人或新貸款人在每種情況下均可自行決定增加承諾，但每一行政代理和適用的開證行均應同意(不得無理扣留或延遲)任何提供此類承諾增加的貸款人，前提是根據第9.6(C)節的規定，向該貸款人轉讓貸款或承諾(視情況而定)需要徵得該貸款人同意。與承諾增加有關的承諾應成為本協議項下的承諾(或如果承諾增加將由已有此類承諾的現有貸款人提供，則為該貸款人承諾的增加)，並應根據對本協議的修正案(“增量修正案”)以及借款人簽署的其他貸款文件(視情況而定)生效，借款人、同意提供此類承諾增加的每個貸款人和行政代理。遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.11節的規定。就每項遞增修訂而言，附表1.1a須予修訂，以便在實施承諾增加後，信用證的承諾在貸款人之間按比例作出。開證行未經開證行同意履行前述事項，其信用證承諾額可被減少。為免生疑問，任何新增加承諾的貸款人應成為開證行。雖然不要求只採用這種形式，但預計任何遞增修正應僅通過對附表1.1a的修正即可完成。

除非貸款人自行決定同意，否則貸款人沒有義務提供任何承諾增加。根據本第2.11節的規定每次增加承諾時，緊接增加承諾之前的每個貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已分配給提供部分承諾增加的每個貸款人(每個“承諾增加貸款人”)，且每個此類承諾增加貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已承擔該貸款人在本協議項下未償還信用證中的一部分參與，以便在每次此類被視為轉讓和承擔參與的情況生效後，每個貸款人(包括每個增加承諾的貸款人)持有的信用證中未償還貸款總額的百分比將等於該貸款人的承諾所代表的所有貸款人的總承諾的百分比，並且(B)如果在增加承諾之日有任何未償還貸款，則在增加承諾生效之日，此類貸款應從根據本協議發放的額外貸款的收益中預付(在反映了承諾的增加之後)，預付款應伴隨着預付貸款的應計利息以及任何預付貸款人根據第2.15節產生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款要求不適用於根據本第2.11條進行的交易。本第2.11節應取代第2.14節或第9.1節中與之相反的任何規定。

2.12.[已保留].

2.13.關於付款的一般規定。

2.13.1.借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以當天的美元資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於下午1：00交付給行政代理。(紐約市時間)在行政代理主要辦公室到期的日期，貸款人的賬户。

2.13.2.有關任何貸款本金的所有付款，須同時支付根據第2.8條規定須支付的與該等本金付款有關的任何費用，以及就正被償還或預付的本金金額支付應計利息，而所有該等付款(以及在任何情況下，於有關該貸款的利息到期及應付之日就任何貸款支付的任何款項)均須於向本金申請前支付當時到期及應付的利息。

2.13.3.行政代理人(或其委派的代理人或其指定的分代理人)應按貸款人書面説明的地址，迅速將貸款人在本合同項下到期的所有付款和預付本金和利息中的適用比例份額，連同與此相關的所有其他到期款項，包括與此相關的所有應付費用，迅速分發給每個貸款人，只要行政代理人收到。

2.13.4.儘管有上述規定，如果任何受影響貸款人的任何轉換/延續通知被撤回，或任何受影響貸款人以基本利率貸款代替其在任何期限基準貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

2.13.5.如根據本協議就任何貸款須支付的任何款項須於非營業日的日期到期，則該等款項應於下一個營業日支付。

2.13.6.行政代理應視為借款人或其代表在下午1：00之前未以當日資金支付的任何款項。(紐約市時間)(除非本合同另有關於此類付款的指定時間)為不符合條件的付款。在(I)資金可用時和(Ii)適用的下一個營業日之前，任何此類付款不得被視為已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知借款人和每個適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第7.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符標準付款的任何本金應繼續計息，直至該等資金成為可用資金為止(但在任何情況下，不得早於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，利率根據第2.7節釐定(如適用)，自該款項到期及應付之日起至該款項全數支付之日止。

2.14.有償共享。貸款人雙方在此同意，如果他們中的任何人，無論是通過自願付款(根據本合同條款發放和應用的貸款的自願預付除外)，通過行使任何抵銷權或銀行留置權，或通過反申索或交叉訴訟，或通過強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，接受支付或減少當時到期的本金、利息、費用和其他金額總額的一定比例，並根據本協議或其他貸款文件(統稱，欠該貸款人的“總金額”)，大於任何其他貸款人就欠該其他貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將此種付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有貸款人應按其應得的總金額的比例分攤所有應收回的到期總金額；

但如在借款人破產或重組或其他情況下，該購入貸款人收到的上述按比例增加的付款其後全部或部分從該購入貸款人處收回，則該等購入須予撤銷，而為該等參與而支付的購入價款，須按收回的幅度按比例退還予該購入貸款人，但不包括利息。借款人明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的款額一樣。第2.14節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款進行的任何付款，或(Ii)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與的對價而獲得的任何付款。

2.15.發放或維持定期基準貸款；替代利率。

2.15.1.(I)除第2.15節第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，如果：

(X)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR、每日簡單SOFR；或

(Y)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持其借款(或其貸款)的成本：

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.1節或第2.5節的條款提交新的通知，任何要求將任何借款轉換為或繼續借款的通知，期限基準借款和請求期限基準借款的任何通知應被視為(X)RFR借款的通知，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.15(A)(I)(X)或(Y)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.15(A)(I)(X)或(Y)節的主題，則應被視為關於基本利率貸款的借款；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.15(A)(I)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況和(Y)借款人根據第2.1條或第2.5條的條款交付新的通知之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成基準利率貸款。

1.1.1.1.儘管本文件或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何互換義務應被視為不是第2.15節所指的“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換日期是根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)條確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

2.15.1.1.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

2.15.1.2行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.15條明確要求。

2.15.1.3.儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(Vi)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Vii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

1.1.1.1.在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何定期基準借款或定期基準貸款的RFR借款、轉換或繼續發放、轉換或繼續的請求

在任何基準不可用期間，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)只要調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(B)如果調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則相對於基本利率貸款的借款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則在該日借入RFR；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率貸款。

1.1.1.[已保留].

2.15.2.定期基準貸款的違法性或不實用性。如果在任何日期(I)任何貸款人合理地確定(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同所有各方具有約束力，但應在與借款人和行政代理協商後作出)，由於該貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、準則或命令(或將與任何不具有法律效力的條約、政府規則、條例、準則或命令相沖突，即使不遵守並不違法)，作出、維持、轉換或延續其期限基準貸款已成為非法)，或(Ii)所要求的貸款人通知行政代理(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)，由於在本合同日期之後發生的對倫敦銀行間市場或貸款人在該市場的地位產生重大不利影響的意外情況，作出、維持、轉換為或繼續其定期基準貸款已變得不切實際，那麼，在任何情況下，該等貸款人(或在前一條第(I)款的情況下，受影響的貸款人應在該日(通過電子郵件或以書面形式確認的電話)向借款人和行政代理髮出關於這一決定的通知(行政代理應迅速將該通知轉交給對方貸款人)。如果行政代理根據前一句第(I)款收到(X)任何貸款人的通知，或(Y)根據前一句第(Ii)款組成所需貸款人的貸款人發出通知，則(A)貸款人(或在根據前一句第(I)款發出的任何通知的情況下，則為該貸款人)作為定期基準貸款或將貸款轉換為定期基準貸款的義務應暫停，直至受影響的每個貸款人撤回該通知，(B)如受影響的貸款人所作的裁定與借款人當時依據撥款通知或轉換/延續通知所要求的定期基準貸款有關，則貸款人(或如屬依據前一句第(I)款發出的通知，則為該貸款人)須作出該貸款(或如屬繼續該貸款或將該貸款轉換為基本利率貸款，視屬何情況而定)；。(C)貸款人(或如屬依據前一句第(I)款發出的通知，貸款人)維持各自未償還定期基準貸款(“受影響貸款”)的義務應在對受影響貸款當時有效的利息期屆滿之時或在法律要求時終止，且(D)受影響貸款應在終止之日自動轉換為基本利率貸款。儘管有上述規定，但如果上述受影響貸款人的決定與借款人根據資金通知或轉換/延續通知要求的定期基準貸款有關，借款人應可選擇在受影響的貸款人發出上述決定通知之日(行政代理應立即將撤銷通知轉送給其他貸款人)，通過向行政代理髮出書面或電話通知(行政代理應立即將撤銷通知轉送給其他貸款人)來撤銷向所有貸款人發出的資金通知或轉換/延續通知。除上一句所規定的外，第2.15(C)節的規定不影響任何貸款人的義務，但

受影響的貸款人根據本合同條款發放或維持貸款，或將貸款轉換為定期基準貸款。

2.15.3.對損毀或未開始計息的賠償。借款人應每一貸款人的書面請求(該請求應詳細説明要求此種數額的依據)，賠償該貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括該貸款人為發放或執行其定期基準貸款而借入的資金向貸款人支付或應付的任何利息，以及任何損失，貸款人因清算或重新使用這些資金而承擔的費用或負債，但不包括預期利潤的損失)貸款人可能承受的：(I)由於任何原因(貸款人違約除外)，任何期限基準貸款的借款沒有在資金籌措通知或電話借款請求中指明的日期發生，或任何期限基準貸款的轉換或延續沒有發生在轉換/延續通知或電話轉換或延續請求中為此指明的日期；(Ii)其任何定期基準貸款的任何預付款或其他本金支付，或其任何期限基準貸款的任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期的最後一天之前的日期；或(Iii)其任何期限基準貸款的任何預付款沒有在借款人發出的提前還款通知中指明的任何日期支付。

2.15.4.定期基準貸款的提振。任何貸款人均可在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、結轉或轉讓定期基準貸款，或為其任何分支機構或附屬機構的辦事處的賬户轉賬。

2.15.5.關於定期基準貸款資金的假設。根據本節第2.15節和第2.16節向貸款人支付的所有金額的計算，應視為該貸款人實際上已通過購買一筆存款來為其每筆相關的定期基準貸款提供資金，該存款的計息利率根據“調整後的期限SOFR利率”的定義而獲得，該存款的金額等於該定期基準貸款的金額，且期限與相關利息期間相當，並將該存款從該貸款人的離岸辦事處轉移到該貸款人在美利堅合眾國的國內辦事處；然而，只要每家貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆定期基準貸款提供資金，並且前述假設僅用於計算根據第2.15節和第2.16節應支付的金額。

2.16.成本增加；資本需求。

2.16.1.成本增加。如果法律有任何變更，應：

(I)銀行有權對任何貸款人(調整後期限SOFR利率中反映的任何準備金要求除外)或任何開證行的資產、在任何貸款人或為其賬户的存款或為其提供或參與的存款徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；

(Ii)任何收款人不得就其貸款、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(根據第2.17(A)節第(Ii)至(Iv)條，第2.17(A)節第(Ii)至(Iv)條排除的税項，(B)根據第2.17節可予補償的非排除税項和其他税項，以及(C)關聯所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他受款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他受款人根據本協議已收到或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他受款人提出要求時，借款人將支付

支付予該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減。

2.16.2.資本要求。如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證行或該貸款人或開證行的任何貸款辦事處、該貸款人或開證行的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或該貸款人的貸款或其持有的信用證的參與，或由該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

2.16.3.報銷證明。貸款人或開證行出具的、列明本節第(A)款或第(B)款規定的賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後30天內，向該貸款人或該開證行支付該證書上顯示的到期金額。

2.16.4.請求中的延遲。任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前九個月以上，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，借款人不應被要求根據本節賠償所發生的費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

2.17.税費。

2.17.1.任何貸款方或其代表根據任何貸款單據向收款方支付的所有款項均應免税且不應扣除或扣繳任何税款(適用法律要求的除外)，不包括對收款方或對收款方徵收的以下任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(I)對任何收款方徵收或以淨收益(無論計價多少)、分行利潤和特許經營税衡量的税費，在每種情況下(X)由於收款方根據下列法律組織而對收款方徵收的(X)税：或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的政府當局的管轄範圍內，或(Y)屬於其他關聯税；(Ii)因任何接受者未能遵守本第2.17節第(F)、(G)或(H)款的要求而對該接受者徵收的税款；(Iii)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指在(X)貸款人取得該項承諾的權益之日(或如貸款人沒有根據先前的承諾為適用的貸款提供資金的情況下，則為貸款人取得該項貸款的權益之日)，根據現行法律就貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或為其賬户徵收的預扣税，但本條(X)不適用於根據借款人根據第2.19節提出的轉讓請求而成為貸款人的貸款人。或(Y)該貸款人變更其貸款辦事處，但在以下情況下除外：(1)根據第2.17節的規定，在緊接該貸款人取得該貸款或承諾的適用權益之前，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人的轉讓人或該貸款人支付與該等税項有關的款項，或(2)該等預扣税項超過借款人因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業所徵收的税額；以及(Iv)截至本協議之日，根據守則第1471至1474節徵收的税款(或任何

任何政府間協議(以及實施上述規定的任何相關財政或監管立法、行政規則或官方做法)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及任何政府間協議(以及實施上述規定的任何相關財政或監管立法、行政規則或官方做法(統稱“FATCA”))。如果適用法律(根據任何適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求任何適用扣繳義務人從根據任何貸款單據應支付的任何金額中扣繳前一句第(I)至(Iii)款中未描述的任何税款(“非排除税”)或任何其他應由適用扣繳義務人扣繳的税款，則任何貸款方或其代表應在必要的範圍內增加該金額，以便在扣除或扣繳該等税項(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外金額的非排除税項或其他税項的此類扣除和扣繳)後，適用貸款人(或，如果行政代理為其自己的賬户收到任何款項，則行政代理收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

2.17.2.在不重複第2.17(A)節的情況下，貸款當事人應根據適用法律向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

2.17.3.當貸款方應支付或可匯出任何非排除税項或其他税項時，貸款方應在切實可行的範圍內儘快將貸款方收到的正式收據正本或經認證的副本或其他令人合理滿意的證明文件寄給適用的收款人。

2.17.4.在不重複第2.17(A)節的情況下，貸款方應全額賠償受款人應支付的全部非排除税或其他税(包括根據第2.17節對應支付金額徵收的任何非排除税和其他税)，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、附加税、利息和任何合理費用)，無論該等非排除税或其他税是否由相關政府當局正確或合法地主張。此種賠償應在接受者提出書面要求之日起10日內作出(書面要求應合理詳細地列明所要求賠償的非除外税種和其他税種的性質和數額)。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由安排人或行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

2.17.5.如果任何收款人根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到貸款方賠償的任何税款的退款，或貸款方根據第2.17節支付了額外金額的任何税款，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據第2.17節就導致退還的税款支付的賠償金或額外金額)。扣除受助人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但應受款人的要求，貸款方同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該受款人償還已支付給貸款方的金額(加上貸款方持有此類資金期間的利息和有關政府當局徵收的任何罰款、税款附加費、利息或其他費用)。第2.17(E)節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其納税有關的任何其他被認為是機密的信息)。

2.17.6.在借款人或行政代理人的合理要求下，有權就本協議或任何其他貸款文件下的任何付款免除或減免任何適用的預扣税的貸款人，應向借款人和行政代理人交付適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件(按借款人或行政代理人合理要求的份數)。

在貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求時)，可不扣留或以較低的利率支付此類款項；但如果貸款人合理判斷，填寫、籤立或提交第2.17(F)條所要求的此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立或提交此類文件。每一貸款人應交付本節第2.17節規定提供的表格和其他文件：(I)在其成為本協議一方之日或之前，(Ii)在該貸款人先前提交的任何表格過時、過期、不準確或無效時立即提交，以及(Iii)在借款人或行政代理人合理要求或法律要求的其他時間提交。每一貸款人應在其確定不再能夠提供以前交付給借款人或行政代理的任何文件的任何時候，立即通知借款人和行政代理。儘管第2.17節有任何相反的規定，貸款人不應被要求根據第2.17節提供其在法律上沒有資格提供的任何表格或其他文件。每一貸款人授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.17(F)或(G)節向行政代理提供的任何文件。

2.17.7.在不限制第2.17(F)節一般性的情況下：

2.17.7.1.每一位“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付兩份已簽署的IRS Form W-9，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税。

2.17.7.2.每個非“美國人”(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)的貸款人(“外國貸款人”)應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付下列任何適用條款的籤立副本兩份：

2.17.7.2.1.如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，則根據該税收條約，美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視情況而定)確定免除或減少美國聯邦預扣税；

2.17.7.2.2.IRS表W-8ECI；

2.17.7.2.3.如果外國貸款人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)基本上以附件H-1(“美國税務符合證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視適用情況而定)形式的證書；

2.17.7.2.4如果外國貸款人不是受益所有人，則應提交IRS表格W-8IMY、IRS表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、實質上採用附件H-2或附件H-3形式的美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以證據H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

2.17.7.3.如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政當局合理要求的時間向借款人和行政代理交付

代理適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類付款的金額(如果有)。僅就本第2.17(G)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

2.17.8.如行政代理人是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則須在其成為行政代理人之日或之前，向借款人提供一份填妥及妥為籤立的美國國税局表格W-9，以確認該行政代理人獲豁免美國聯邦扣繳税款。如果行政代理人不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則在其成為行政代理人之日或之前，它應向借款人提供：(I)關於為其自己的賬户向行政代理人支付的款項，一份正確填寫和正式簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格W-8)，以及(Ii)關於為任何貸款人的賬户向行政代理人支付的款項，一份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8IMY，確認行政代理人同意就美國聯邦預扣税而言被視為“美國人”。在其成為Arranger之日或之前，該Arranger應向借款人提供一份正確填寫並正式簽署的IRS Form W-9複印件，以確認該Arranger免除美國聯邦政府的後備扣繳。行政代理和每個安排人應：(A)在行政代理或安排人根據本條款第(H)款提交的任何表格過時、過期、不準確或無效時立即提交，以及(B)在借款人合理要求或法律要求的其他時間，向借款人迅速提交更新的表格或其他適當的文件(副本數量應為借款人合理要求的數量)，或迅速以書面形式通知借款人其法律上不符合這樣做的資格。即使第(H)款中有任何相反的規定，任何行政代理人或安排人不應被要求根據第(H)款提供該行政代理人或安排人在本協議日期後因法律變更而無法交付的任何文件。

2.17.9.在行政代理人辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行所有其他義務後，本節第2.17節中的協議應繼續有效。

2.17.10.就本節第2.17節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行。

2.18.為減輕處罰而採取的封殺措施。每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其貸款的官員在實際可行的情況下，儘快意識到事件的發生或存在可能導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權根據第2.15、2.16或2.17節接受付款的情況後，它將在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，使用合理的努力：(A)通過該貸款人的另一辦事處發放、發放、資助或維持其貸款，包括任何受影響的貸款；或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，但條件是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或根據第2.15、2.16或2.17節規定須向該貸款人支付的額外金額將會減少，且如該貸款人自行酌情決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、資助或維持該等貸款不會以其他方式對該等貸款或該貸款人的利益造成不利影響；但除非借款人同意支付該貸款人因使用該其他辦公室或採取上述其他措施而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.18節的規定使用該其他辦公室或採取該等其他措施。借款人向借款人提交的關於借款人根據第2.18節應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出要求該金額的依據)(並向行政代理提交一份副本)

在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後30天內向該貸款人支付該證書上所示的到期金額。

2.19.撤換或更換貸款人。儘管本文中有任何相反的規定，但如果：(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)應通知借款人該貸款人是受影響的貸款人或該貸款人有權根據第2.15、2.16或2.17節收到付款，(Ii)導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權接收此類付款的情況應繼續有效，以及(Iii)該貸款人應在借款人要求撤回通知後五個工作日內未撤回該通知；或(B)就第9.1節所設想的關於本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意而言，應已獲得所需貸款人的同意，但應未獲得需要其同意的一個或多個此類其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意；然後，對於每個該等成本增加的貸款人或非同意貸款人(“終止貸款人”)，借款人可通過向行政代理及其選擇的任何終止貸款人發出書面通知，選擇促使該終止貸款人(且該終止貸款人在此不可撤銷地同意)轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利(根據第2.16或2.17節規定的現有付款權利除外)和義務(包括，為免生疑問，其承諾和未償還貸款)全額支付給一個或多個根據第9.6節的規定獲準成為貸款人的人(每個人都是“替代貸款人”)，借款人應從成本增加的貸款人或未經同意的貸款人那裏支付與任何此類轉讓相關的費用(如果有的話)；但(A)在轉讓之日，被終止的貸款人應已收到替代貸款人或借款人支付的款項，其金額相當於(1)被終止的貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息的總和，以及(2)根據第2.8節應對該被終止的貸款人的所有應計但迄今未支付的費用之和；(B)在根據第2.15(C)條、第2.16條或第2.17條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類賠償的實質性減少，並且在轉讓之日，借款人應根據第2.15條、第2.16條或第2.17條向被終止的貸款人支付任何款項；(C)如被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。在提前支付了任何被終止的貸款人的所有欠款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利，對該被終止的貸款人仍然有效。各貸款人同意，如果借款人行使其在本合同項下的選擇權，導致該貸款人以非同意貸款人或終止貸款人的身份進行轉讓，則該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即按照第9.6節的規定簽署並交付完成轉讓所需的所有文件；但本合同各方同意，根據第2.19節所要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑而完成，而被要求進行該轉讓的貸款人不一定是該轉讓的一方，各出借人特此授權和指示行政代理代表未經同意的出借人或被終止的貸款人簽署和交付根據第9.6節的轉讓所需的文件，行政代理如此簽署的任何此類文件對於根據第9.6節記錄轉讓的目的是有效的。

2.20.違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.8(A)節的規定，違約貸款人的承諾的未使用金額應停止產生額外的承諾費。

(B)在確定被要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環風險；但任何修訂、豁免或其他

除第9.1節另有規定外，需徵得所有貸款人或受其影響的所有貸款人同意的變更，應要求該違約貸款人按照本條款的規定同意；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口(可歸因於該違約貸款人按照第2.3(E)和2.3(F)條的規定為其參與提供資金的未償還LC支出的任何部分除外)應按照其各自的按比例比例在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環風險敞口加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；但根據第(I)款所作的任何再分配，並不構成放棄或免除任何一方根據本條款對失責貸款人提出的任何申索，而該申索是因該失責貸款人已成為失責貸款人而引起的，包括因該非失責貸款人在該項再分配後風險增加而提出的申索；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，為開證行的利益將違約貸款人的LC風險敞口中尚未按照第2.3(I)節規定的程序重新分配的部分(第(I)款括號中提到的任何部分除外)進行現金抵押；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則只要該違約貸款人的LC風險是以現金抵押的，借款人就不需要根據第2.8(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口的該部分支付參與費；

(Iv)如根據上述第(I)款重新分配該違約貸款人的LC風險的任何部分，則根據第2.8(A)及2.8(B)條須支付予貸款人的費用須予調整，以實施該項重新分配；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.8(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口應支付給開證行的所有參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款人可歸因於各開證行簽發信用證的LC風險敞口的金額按比例分配)，直到該LC風險敞口被變現和/或現金抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開立、修改、續期或延長任何信用證，除非在每種情況下，開證行均信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的承諾和/或借款人根據第2.20(C)節提供的現金抵押品以及任何該等已簽發、經修訂、續期或延期的信用證將按照第2.20(C)(I)節規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

在下列情況下：(I)在本合同生效之日後發生了與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟，且只要該事件仍將持續，或(Ii)任何開證銀行真誠地相信任何貸款人未履行其在下列一項或多項其他協議項下的義務

除非該開證行已與借款人或該開證行滿意的適用貸款人達成安排，以消除其在本合同項下面臨的任何風險，否則該開證行不應被要求開立、修改、續展或延長任何信用證。

如果行政代理、借款人和每一開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理人確定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其按比例持有此類貸款；但不得追溯調整借款人在該貸款人是違約貸款人時所應收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則從違約貸款人變更為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的任何索賠。

3.申述及保證

為促使行政代理人、貸款人和開證行訂立本協議，併發放貸款和簽發信用證，借款人向行政代理人和每一貸款人陳述並保證：

3.1.財務狀況。借款人及其綜合附屬公司於2023年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度的經審計綜合經營報表、綜合虧損及現金流量(該等報表的副本迄今已提供予行政代理以便送交各貸款人)，在各情況下均在各重大方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。借款人及其綜合附屬公司於2024年3月31日的未經審核綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度的未經審計綜合經營報表、綜合虧損及現金流量(該等報表的副本迄今已提供予行政代理以便送交各貸款人)，在各情況下均在各重大方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。該等財務報表，包括相關的附表及附註，乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(除其中所披露的情況外)。

3.2.沒有變化。自2023年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件單獨或總體上產生或可以合理預期會產生實質性的不利影響。

3.3存在；遵守法律。每個FTAI集團成員(A)根據其成立、組織或組建的司法管轄區法律正式註冊、組織或組成、有效存在和信譽良好(如果適用)，(B)擁有擁有和運營其財產、作為承租人租賃其租賃的財產和進行其目前從事的業務的組織權力和權力以及來自政府當局的所有必要許可，(C)具有作為外國公司或其他組織或法人團體的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律(如果適用)具有良好信譽，財產的租賃或運營或其業務的開展需要這種資格，並且(D)符合法律的所有要求，但上文第(A)款關於貸款當事人以外的FTAI集團任何成員的要求以及上文第(B)、(C)和(D)款的情況除外，因為不能合理地預期這些條款的失敗將單獨或總體產生實質性的不利影響。

3.4權力；授權；可執行義務。每一貸款方都擁有必要的公司或其他組織權力和權力，以制定、交付和履行其所屬的貸款文件。

每一貸款方已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件。對於本協議項下的借款、根據擔保文件授予留置權或本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，不需要任何政府當局的實質性同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(A)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，以及(B)第3.19節所述的備案或其他行動。每份貸款文件都是代表作為借款方的每一方正式籤立和交付的，構成了作為借款方的每一方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

3.5.沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反、違反或導致任何FTAI集團成員違反或違約任何法律要求或任何合同義務，但無法合理預期的任何違規行為將單獨或總體產生重大不利影響，且不會導致或要求根據法律要求或任何此類合同義務(安全文件設定的留置權除外)對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

3.6.無實質性訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、索賠、爭議、調查或程序均不待決，或據借款人所知，任何FTAI集團成員或其各自的財產或收入受到或威脅到的訴訟、索賠、爭議、調查或程序(I)可合理地個別或總體產生實質性的不利影響，或(Ii)聲稱影響或關於任何貸款文件或在此或由此預期的任何交易。

3.7.無默認。 未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。 FTAI集團成員均未因任何合同義務違約，也未因任何合同義務違約，且合理預計將單獨或總體產生重大不利影響。

3.8財產所有權；留置權。FTAI集團各成員均對其日常業務所需的所有不動產或不動產擁有簡單或良好且有效的所有權，或對其所有不動產或不動產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對其目前開展的業務所需的所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益或有效的許可證或其他使用權，但如未能擁有該等所有權、權益、許可證或權利，則不能合理地預期產生個別或整體的重大不利影響。除第6.6節允許外，所有此類財產均不受任何留置權的約束。

3.9.知識產權。FTAI集團的每個成員都擁有或獲得許可或以其他方式有權使用其目前開展的業務所需的所有知識產權，但如無法合理預期此類失敗將單獨或總體造成重大不利影響，則不在此限。任何對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的人都沒有提出任何索賠，而且借款人不知道任何此類索賠的任何有效依據，除非不能合理地預期任何此類索賠會個別地或總體地產生實質性的不利影響。據借款人所知，FTAI集團成員使用知識產權並不侵犯任何人的知識產權，但此類侵權行為不能合理地預期會對個人或整體產生重大不利影響。

3.10.出租車。FTAI集團的每個成員已提交或安排提交所有需要提交的納税申報單，並已支付其(包括以扣繳義務人的身份)應繳和應付的所有税款，但(A)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額除外

及(B)未能按個別或整體合理預期未能作出申報、支付、扣除、扣繳、收款或匯款會產生重大不利影響；及(B)未有就任何該等税項、手續費或其他收費提出任何申索，除非在個別或整體上無法合理預期會導致重大不利影響。

3.11.聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本合同項下的任何其他信用擴展，都不會用於任何違反T、U或X規定的目的。

3.12.勞工很重要。沒有針對FTAI集團任何成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，有可能合理地預期會個別或總體產生實質性不利影響的威脅。FTAI集團成員因員工健康和福利保險而應支付的所有款項，如果不支付，可能會單獨或合計產生重大不利影響，已作為相關FTAI集團成員的負債支付或應計。

3.13.ERISA.截至本報告之日，尚無養老金計劃或多僱主計劃。借款人或任何共同控制的實體均未完全或部分退出已導致或可能合理地預期會導致ERISA下的責任的任何多僱主計劃，除非無法合理預期會單獨或總體產生實質性的不利影響。

3.14.《投資公司法》。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”。

3.15.附則。

3.15.1.截至截止日期，附表3.15所列人員構成借款人的所有子公司。附表3.15列明截至截止日期，其中所列每名人士的名稱和註冊成立或組織的司法管轄權，以及借款人和每一附屬公司所擁有的該等人士每類股本的百分比。

3.15.2.於截止日期，除借款人及其附屬公司外，並無任何人士獲授予任何性質的與借款人直接或間接擁有的任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(根據適用法律規定的管理股權及董事合資格股份或其他類似股份除外)；惟就任何非全資附屬公司而言，其股本可受慣常優先購買權、追隨、拖曳及其他類似權利所規限。

3.16收益的使用。貸款所得款項應用於本協議摘要所述的用途。

3.17.環境問題。除非下列任何情況不能合理地預計會單獨或合計造成實質性的不利影響：

(A)審查FTAI集團成員及其各自的設施和業務：(I)符合所有適用的環境法；(Ii)持有其目前的任何業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證均具有全部效力和效力)；(Iii)符合其所有環境許可證；(Iv)已採取合理步驟確保其每個環境許可證得到及時維護、續期和遵守；以及(V)不瞭解任何事實或情況，在這些事實或情況下，任何此類環境許可證可能會被合理地進行不利的修訂或撤銷。

(B)危險材料不存在於任何財產上、上、下、內或散發自任何財產，或據借款人所知，以前由借款人或其任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營，或據借款人所知，在任何其他地點(包括危險材料已被送往以供重複使用或回收或用於處理、儲存或處置的任何地點)，而該等地點可合理預期(I)會導致借款人或其任何受限制附屬公司根據任何適用環境法承擔責任，或以其他方式導致借款人或其任何受限制附屬公司承擔費用，或(二)幹擾借款人或其任何子公司的持續經營。

(C)確保沒有借款人或其任何受限制附屬公司或據借款人或其任何受限制附屬公司所知將被指名為待決或據借款人或其任何受限制附屬公司所知受到威脅的一方的環境債權。據借款人或其任何受限制附屬公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會引起任何該等環境索賠。

(D)借款人或其任何受限制子公司均未收到任何要求提供信息的書面請求，或未被通知其是根據或與1980年聯邦《全面環境反應、補償和責任法》或任何其他環境法或任何危險材料有關的或與之有關的潛在責任方或責任方，或與任何危險材料有關的任何事項，不包括已完全解決的任何此類事項，借款人或其任何受限制子公司無需承擔進一步的義務或責任。

(E)借款人或其任何受限制子公司均未訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，或受制於任何司法、行政、仲裁或其他形式的爭議解決方式中與任何環境法的遵守或責任有關的任何判決、法令、命令或其他協議，但已完全解決且借款人或其任何受限制子公司不承擔進一步義務或可能責任的任何此類事項除外。

3.18.資料的準確性等本協議、任何其他貸款文件、或任何其他由任何貸款方或其代表提供給行政代理、開證行或貸款人或其中任何一方的文件、證書或書面聲明中包含的任何聲明或信息，或任何其他文件、證書或書面聲明，在本協議或其他貸款文件中作為一個整體，在提供該等聲明、信息、文件或證書(經如此提供的其他信息修改或補充)之日，不對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏作出本協議或其中所載陳述所必需的重大事實的任何陳述，鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有實質性誤導性。上述資料所載的預測及形式上的財務資料是基於借款人管理層認為當時合理的誠意估計及假設，貸款人認識到該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何受限制附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其已知悉並可合理預期個別或整體產生重大不利影響的所有其他事項。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

3.19.安全文件。每份《擔保文件》均可有效地為受擔保各方的利益為行政代理設定對其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。在擔保文件所述的質押股權和其他抵押品中，為管理代理的利益而設立的擔保權益構成對該質押股權、其他抵押品及其收益的貸款方的所有權利、所有權和權益的完全留置權和擔保權益，其中擔保權益可以通過將該質押股權交付給管理代理或通過在

在美國或在任何適用的非美國司法管轄區的其他申請或登記，作為任何其他人(持有本協議允許根據第6.6節產生的留置權或其他產權負擔或權利的人除外)的優先和優先權利的義務的擔保。

3.20.償付能力。於結算日及於結算日作出的任何貸款生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

3.21.[已保留].

3.22反洗錢和反腐敗法；制裁。

3.221.在適用的範圍內，每個FTAI集團成員都遵守，並且每個FTAI集團成員的業務在所有重要方面一直都符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產控制條例(31 C.F.R.，副標題b，第五章)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令的要求。(Ii)遵守《愛國者法》和(Iii)該FTAI集團成員開展業務所在司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為《反洗錢法》)，任何涉及FTAI集團成員的政府當局在反洗錢法律方面沒有任何行動、訴訟或訴訟待決，據貸款方所知，也沒有受到威脅。

3.22.2.貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《1977年美國反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或以其他方式促進要約、付款、支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律的任何人。FTAI集團成員或任何董事或其高管，據FTAI集團成員所知，其任何僱員、代理人、附屬公司或代表，沒有或將採取任何行動，以促進直接或據FTAI集團成員所知，間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為上述任何人或以其名義行事的任何人)支付、提供或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或付款授權或批准。或任何政黨或政黨官員或公職候選人)，以影響官方行為，或向違反《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法的任何人提供幫助。FTAI集團成員在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和適用的反腐敗法律，並已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及本條款(B)所載陳述和保證的遵守。

3.22.3.FTAI集團成員或任何董事或其官員，據FTAI集團成員所知，任何FTAI集團成員的任何僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是以下一人或多人所擁有或控制的人：(I)“特別指定國民和被封鎖者”名單上的人；(Ii)美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為：“制裁”)或(3)位於、組織或居住在作為全面制裁對象的國家或領土(目前是克里米亞以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的盧甘斯克共和國和所謂的頓涅茨克人民共和國的扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區)；借款人不得直接或據FTAI集團任何成員所知間接使用貸款收益，或將貸款收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人(A)違反法律為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象，或(B)以任何其他方式導致任何人違反制裁。FTAI集團

成員已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對適用制裁以及本條(C)所載陳述和保證的遵守。

3.23.保險。借款人和FTAI集團其他成員的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與借款人或適用的FTAI集團成員經營地區的從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

4.先決條件

4.1.截止日期。本合同項下各貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務，應在滿足(或放棄)下列各項先例條件之日起生效：

(A)簽署《信貸協議》。行政代理應已收到本協議，並由借款人的正式授權人員或簽字人簽署和交付。

(B)編制財務報表和其他財務信息。貸款人應已收到第3.1節所述的財務報表和其他財務信息。

(三)減少收費和費用。借款人應已支付(或初始貸款人和/或行政代理人應在結算日從貸款收益中扣留)、截至結算日根據第2.8節到期和應付給行政代理人的所有費用(視情況分配給貸款人)，以及根據第9.5節規定應支付的所有費用，且在結算日之前已提交合理詳細的發票，應已支付給行政代理人。

(D)持有償付能力證書。貸款人應已收到由借款人的一名負責人簽署的償付能力證書，基本上以附件F的形式。

(E)禁止連帶搜查。行政代理應已收到行政代理就附表4.1(E)所列每個實體在每個相關司法管轄區合理請求的最近統一商法典、税務和判決留置權搜索的結果，以及國際登記處、聯邦航空管理局或其他航空當局(如果適用)關於現有飛機抵押品的搜索結果；此類搜索不得顯示任何抵押品的留置權，但第6.6節允許的留置權或在截止日期或之前解除的留置權除外。

(F)出具成交證。行政代理應收到每一借款方的證書，註明截止日期，基本上採用附件B的形式或其他形式，其形式和實質合理地令行政代理滿意，並附有適當的插頁和附件。

(七)徵求法律意見。行政代理應以行政代理合理接受的形式和實質收到以下法律意見：(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約和特拉華律師事務所，借款人及其子公司的律師；(Ii)Conyers Dill&Pearman Limited，百慕大律師，借款人及其子公司的律師；(Iii)Gibson Dunn&Crutcher LLP，紐約律師，英國律師和飛機律師，借款人及其子公司的律師；(Iv)Matheon LLP，借款人及其子公司的愛爾蘭律師，開曼羣島為借款人及其子公司提供律師，以及(Vi)密蘇裏州Smith、Gambrell和Russell為借款人的某些子公司提供律師，均註明本合同日期，並以行政代理和貸款人為收件人。

(H)購買質押股權；股票權力。在以前未收到的範圍內，行政代理應已收到代表根據證券文件質押的股本股份或成員或合夥單位的證書(如有)，以及由其正式授權的代表或高級管理人員空白簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力，在每種情況下，證券文件要求於成交日期交付行政代理。

(I)審查所有的備案、登記和記錄。在以前未存檔、登記或記錄(或以適當形式交付給行政代理人以供存檔、登記或記錄)的範圍內，證券文件或法律要求或行政代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括證券文件或法律規定的截至截止日期的任何統一商法典融資聲明(以及適用的外國法律下的類似存檔)，應已存檔，以便為擔保當事人的利益建立有利於行政代理人的完善的抵押品留置權，優先於任何其他人的權利(關於第6.6節明確允許的留置權除外)，登記或記錄或已以適當形式交付行政代理以供備案、登記或記錄，或已就此類備案、登記、記錄和/或備案作出令行政代理合理滿意的安排。

(J)通過《愛國者法案》；實益所有權。貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的與借款人有關的所有文件和其他信息。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應在截止日期前至少三個工作日向行政代理提交符合行政代理要求的受益所有權證明。

(K)支付應計利息和手續費。借款人應向行政代理支付截至截止日期的第二次修訂和重新簽署的信貸協議項下的所有應計和未付利息和費用；但在緊接本協議生效之前，第二次修訂和重新簽署的信貸協議的任何貸款方，即使其中有任何相反規定(包括第2.15條)，都無權獲得與本協議生效相關的任何違約費用的支付。

(L)簽署抵押品確認協議。行政代理人應已收到行政代理人與各設保人之間簽訂的抵押品確認協議，其形式和實質為行政代理人合理接受，以確認他們先前根據原始信貸協議或與原信貸協議有關或以其他方式以行政代理人為受益人而質押、授予、押記或擔保的所有抵押品繼續完全有效。

(M)簽署《質押協議確認協議》。行政代理應以行政代理合理接受的形式和實質，收到行政代理與美國質押協議設保方之間簽訂的質押協議確認協議，確認他們先前根據原始信貸協議或與原信貸協議相關或以其他方式以行政代理為受益人而質押、授予、抵押或擔保的所有抵押品繼續完全有效。

4.2每一次信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續期或延長任何信用證的義務，均以收到按照本協議提出的要求並滿足下列條件為條件：

(A)提供適當的陳述和保證。本合同及其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早的日期及截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於本合同文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。

(B)表示沒有違約。貸款或信用證的簽發、修改、續展或延期(視情況而定)不應發生或繼續發生或將導致構成違約或違約事件的任何事件。

每次借款(但就本節而言，借款的轉換或延續不構成“借款”)和每次信用證的簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

5.平權公約

借款人同意，只要終止條件未得到滿足，借款人應並應促使借款人的每一家受限制子公司：

5.1.財務報表。提供給行政代理，以便交付給每個貸款人和每個開證行，並採取下列行動：

(A)在借款人從截至2024年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後90天內(或根據《交易法》對非加速申請者當時有效的後續時間段加上根據《交易法》第120億.25條規定的任何寬限期)提交借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度的相關經審計的綜合經營報表和現金流量表的副本，以比較的形式列出上一年度的數字。由安永有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師審計的，以及該等註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不得受任何關於該審計範圍的“持續經營”或類似的資格或例外或任何限制或例外的約束；和

(B)在借款人每個財政季度結束後不遲於45天(或根據《交易法》對非加速申請者當時有效的後續時間段加上根據《交易法》第120億.25條規定的任何寬限期)、借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表以及該季度和該財政年度截至該季度末的部分未經審計的綜合資產負債表；在每一種情況下，以比較的形式列出截至上一年年底和上一年同期的數字，經借款人的一名負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制)。

(C)如果借款人已將其任何子公司指定為不受限制的子公司，則第5.1(A)節和第5.1(B)節要求的年度和季度信息應包括關於這些不受限制的子公司的信息(不需要借款人的審計師審計或審查)

與日期為2017年3月10日的發售備忘錄所載有關借款人於2022年根據“摘要-市場部門-非航空租賃”首次出售到期的6.75%優先票據的財務資料有實質可比性；但如該等財務資料與借款人及其附屬公司在綜合基礎上適用的財務資料相比並不重要，或該等非受限附屬公司在綜合基礎上對借款人及其附屬公司並不重要，則無須提供該等資料。

根據本節第5.1節、第5.2節或第5.7節要求交付的財務報表、分部信息和其他信息可以電子方式交付，如果交付，則應被視為已在借款人在其網站上公佈該等財務報表、分部信息或其他信息或提供指向該信息的鏈接(如適用)的日期；(Ii)該等財務報表、分部信息或其他信息代表借款人張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上；或(Iii)以借款人提交給美國證券交易委員會的10-k或10-Q表格(視具體情況而定)列出的該等財務報表、分部信息或其他信息的範圍，該等文件於該日在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上公開提供；但除第(Iii)款的情況外，借款人應以傳真或電子郵件的方式將任何此類文件的郵寄通知行政代理，並將該等文件的電子版提供給行政代理。

儘管有上述規定，對於借款人的任何財務報表，第5.1節和第5.2節中的義務可以通過提供(X)任何母公司適用的財務報表或(Y)該母公司提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行，在每種情況下，都可以在這些條款指定的時間段內提供這些條款中規定的時間；但就第(X)及(Y)款中的每一項而言，(I)在該等財務報表與任何母公司有關的範圍內，該等財務報表應附有合併資料(該等合併資料無須經審計，並可採用腳註形式)，該等資料須合理詳細地概述有關該母公司及其合併附屬公司(借款人及其合併附屬公司除外)的資料與有關借款人及其合併附屬公司的獨立資料之間的差異，以及(Ii)如該等資料取代第5.1(A)節規定須提供的財務報表，則該等資料應附有安永會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師的報告及意見，該報告及意見應符合第5.1(A)節所載的適用要求，猶如其中提及借款人即指該母公司一樣。

5.2.證書；其他信息。提供給行政代理，以便交付給每個貸款人和每家開證行：

(A)在根據第5.1節交付任何財務報表的同時，提交截至借款人財政季度或財政年度(視屬何情況而定)最後一天的借款人合規證書(截至2024年6月30日的財政季度的第一份此類合規證書)；

(B)在借款人每個財政年度結束後60天內，從2024年12月31日終了的財政年度開始，編制借款人及其子公司下一財政年度的合併預算(包括按季度列報的借款人及其合併子公司截至下一財政年度結束時的預計經營成果綜合報表)；

(C)在根據第5.1(A)或(B)節提交任何財務報表的同時，對借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果進行敍述性討論和分析，在每一種情況下，以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間；

(d)    [保留區]及

(E)按行政代理的合理要求(為其自身或代表任何貸款人或開證行)，及時、不時地提供有關借款人及其受限制附屬公司的運營、商業事務和財務狀況及其對任何貸款文件條款的遵守情況的其他慣例信息。

因此，借款人特此承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據第5.1節或第5.2節規定必須交付的文件或通知或以其他方式通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發，則借款人沒有明確和明顯地標記為“公共”的任何文件或通知不得張貼在為該等公共貸款人指定的平臺部分。借款人同意使用商業上合理的努力，明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人沒有表明根據本款交付的文件或通知是否包含非公開信息，行政代理保留僅在平臺上為希望接收關於借款人、其子公司及其證券的非公開信息(“私人輔助信息”)的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知的權利。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都選擇接收私密信息，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不是通過平臺的“公共”部分進行的並且可能包含非公共信息的通信。

5.3.納税。在欠款或拖欠之前支付所有税款，除非(A)借款人或其受限制附屬公司的賬面上真誠地對其有效性或數額提出質疑，並保留與之有關的充足準備金，或(B)無法合理地預期未能個別或整體付款會產生重大不利影響。

5.4.經營業務和維持生存；遵守法律。(A)(I)在其公司或組織的管轄範圍內，維持、更新和全面維持其組織存在和良好地位，以及(Ii)採取一切合理行動，以維持在其正常業務運作中必要或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但在每一種情況下，第6.4條或第6.9條另有允許的，或在貸款方每一方的組織存在以外的情況下，只要不能合理地預期不這樣做將產生個別或總體的重大不利影響，以及(B)遵守法律的所有要求，但在不能合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響的範圍內，則不在此限。

5.5.財產的維護；保險。(A)使其業務中使用的、有用的或必要的所有不動產和有形財產及系統保持良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但如不能合理地預期不能這樣做會對個別或總體產生重大不利影響，則不在此限；及(B)向財政健全和信譽良好的保險公司就其財產和業務維持保險，以防止從事相同或類似業務的人通常所承保的種類的損失或損壞，(在對從事相同或類似業務的處境相似的人實施任何合理和慣常的自我保險後)與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額。

5.6.財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並在帳簿內記入與其業務及活動有關的所有重大交易及交易，而該等帳目在各重要方面均須符合公認會計原則，並須屬完整、真實及正確；。(B)應行政代理人或所需貸款人的要求，在每個財政季度期間，在借款人和行政代理人商定的時間參加一次與行政代理人和貸款人的會議或電話會議(但借款人應滿足本條款(B)的要求，借款人應允許貸款人與借款人的股本持有人一起參加該財政季度的任何收益電話會議)，以及(C)允許行政代理人的代表訪問和視察其任何財產和

在向借款人發出合理事先通知後，於正常營業時間內任何合理時間及按合理需要頻密地查閲及摘錄其任何簿冊及記錄(但行政代理每十二個月不得到訪超過一次)，並與借款人及借款人的受限制附屬公司的高級職員及僱員及其獨立註冊會計師討論借款人及借款人的受限制附屬公司的業務、營運、物業、財務及其他情況(借款人將有機會與有關獨立註冊會計師參與任何此等討論)。只要未發生違約事件且在進行檢查時仍在繼續，借款人就不應承擔行政代理(或其代表)每一日曆年進行一次以上此類檢查的費用；但無論如何，如果未發生違約事件且仍在繼續，則在任何日曆年內不得進行超過兩次此類檢查。儘管本節第5.6節有任何相反規定，借款人及其子公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)任何法律要求或任何有約束力的協議禁止向行政代理人(或其代表)披露的文件、信息或其他事項(前提是，關於任何具有約束力的協議的任何禁止，如果行政代理人提出要求，借款人應嘗試獲得對此類披露的同意)或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果。

5.7.通知。在獲知此事後，立即通知行政代理：

(A)報告任何違約或違約事件的發生；

(B)處理(I)影響借款人或其任何附屬公司的任何爭議、索賠、訴訟、調查或法律程序，而該等爭議、索賠、訴訟、調查或法律程序可合理地預期對個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)就任何貸款文件或因此而擬進行的任何交易；

(C)防止交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化；

(d)    [保留區]及

(E)對已經或可以合理預期個別或總體產生重大不利影響的任何其他事態發展或事件作出反應。

根據本第5.7節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提到的事件的細節，並説明借款人或相關子公司已經或打算對此採取的行動。

5.8.環境法。

5.8.1除非在每種情況下，不能合理地預期未能做到這一點會對個別或整體產生重大不利影響，否則應遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如有)遵守所有適用的環境法律，並獲取、遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護任何和所有重要的環境許可證。

5.8.2.除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響，否則進行和完成任何政府當局要求的所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救、清除和其他類似行動

根據環境法，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

5.9.計劃合規性。在借款人或任何共同控制的實體有權建立、維持和運作任何及所有退休金計劃、多僱主計劃及外籍僱員福利計劃(政府贊助計劃除外)的情況下，除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則應遵守適用法律的所有規定及有關該等計劃的管理文件的個別要求。

5.10.額外抵押品等

5.10.1.借款人或任何擔保人必須對其任何財產或資產授予留置權，以保證根據第6.6條第(I)款承擔的義務，借款人應並應促使任何此類擔保人迅速(在任何情況下與授予任何此類初始留置權同時(或行政代理人可能書面同意的較長期限))，(I)為擔保當事人的利益，採取必要或可取的行動，授予行政代理人，在受適用初始留置權的財產或資產中具有第6.6節所要求的優先權的完善的擔保權益(受第6.6節允許的留置權的約束)，包括提交統一商法典融資聲明、向聯邦航空管理局和國際登記處提交與飛機和相關資產有關的文件，或根據適用的安全文件或法律或根據行政代理的合理要求在任何適用的美國或非美國司法管轄區進行的其他申請或登記，(Ii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，意見的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，以及(Iii)如果行政代理人和借款人之間有任何航空資產(指定抵押品除外)受該初始留置權約束，則行政代理人與抵押品代理人或由該初始留置權擔保的債務持有人的其他代表之間應提交一份債權人間慣例協議，該協議應規定，該等航空資產(指定抵押品除外)的初始留置權優先於該航空資產(指定抵押品除外)的留置權，授予行政代理，以確保履行義務。為免生疑問，本第5.10節的限制不適用於保證橋樑債務的橋樑抵押物上的留置權。

5.10.2.為免生疑問，除上述(A)款所產生的任何額外抵押品外，抵押品應包括任何擔保文件(包括任何質押協議)聲稱在其上產生留置權的設保人的任何財產。

5.11進一步保證。行政代理人可不時籤立及交付，或促使執行及交付該等其他文書、證書或文件，並採取行政代理人可能合理要求的行動，以便更充分地建立、維持、保存、完善或續訂給予行政代理人及擔保當事人的有關抵押品(或根據第5.10節規定須成為抵押品一部分的任何其他財產或資產)的抵押品(或抵押品的任何增加、替換或收益或任何其他財產或資產)的留置權(連同其其他權利)。當行政代理人或任何擔保方根據本協議行使任何權力、權利、特權或補救時，其他貸款記錄任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議，該協議需要任何政府當局的同意、批准、記錄、資格或授權，借款人將籤立並交付，或將促使籤立和交付行政代理人或該擔保方可能被合理要求從借款人或其任何附屬公司獲得該等政府同意、批准、記錄、資格或授權的所有申請、證明、文書和其他文件和文件。

5.12.成交後的契諾。借款人應在附表5.12規定的期限內，並應促使受限制子公司採取附表5.12規定的行動(如有)。

5.13收益的使用。僅將貸款收益用於第3.16節規定的目的。

5.14.飛機抵押和擔保協議。如果在任何時候，在截止日期受飛機抵押和擔保協議約束的合格航空資產(“抵押航空資產”)被處置或以其他方式不再是抵押航空資產，則借款人應在10個工作日內(I)預付相當於如此處置的抵押航空資產的評估價值的貸款，或(Ii)簽署和交付額外的飛機抵押和擔保協議(或修訂或補充現有的飛機抵押和擔保協議)，以增加評估價值等於或大於該差額的額外的符合資格的航空資產(有一項理解並同意，如果借款人不能出示一份通常的保險證書，將行政代理作為抵押品代理人或證券受託人的角色指定為承租人的一般責任保險的額外受保人和損失收款人)。適用的合格航空資產在該時間框架內，行政代理可以將該額外飛機抵押和擔保協議的期限再延長10個工作日，以便借款人能夠找到可以提供此類保險證書的其他合格航空資產，並且如果在該額外10個工作日之後，借款人無法找到此類其他合格航空資產，則行政代理可以將該額外飛機抵押和擔保協議的期限再延長10個工作日，並可以選擇聘請其合理接受的第三方擔保受託人來持有該飛機抵押和擔保協議以及任何或所有現有或未來的飛機抵押和擔保協議，費用由借款人承擔；但從結算日至《公約》《救濟期》結束之日，借款人不得按照第(I)款預付貸款，必須按照第(Ii)款增加額外的合格航空資產；此外，如果任何抵押的航空資產在截止日期之前被處置或以其他方式不再是抵押的航空資產，借款人必須按照第(Ii)款就此類抵押的航空資產增加額外的合格航空資產；此外，借款人應在每份合規證書中列入一份抵押的航空資產的清單，以及這種抵押的航空資產的最新評估價值。在任何符合條件的航空資產成為抵押航空資產的每12個月週年紀念日，借款人應提供對評估價值的最新評估。

6.消極公約

借款人同意，只要不滿足終止條件：

6.1.對受限支付的限制。

6.1.1借款人不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接：

(I)借款人或任何受限制附屬公司的股權，包括與任何合併、合併或合併有關而應付的任何股息或分派，除以下事項外，亦不得因借款人或任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何分配：

(A)以借款人的股權(不合格股票除外)或以期權、認股權證或其他權利購買該等股權的方式支付借款人的任何股息或分派；或

(B)提供受限制附屬公司的股息或分派，只要受限制附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或分派，或就該類別或系列證券而應付的股息或分派，借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少其按比例所佔的股息或分派份額；

(Ii)停止購買、贖回、擊敗或以其他方式收購或作價註銷借款人的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益；

(Iii)須在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，在每宗個案中支付任何次級債務的本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式收購或按價值退休，但(X)購買、回購或以其他方式收購預期於償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日到期而購買的次級債務除外；及(Y)借款人欠受限制附屬公司或受制於借款人的附屬公司或另一受限制附屬公司的債務；或

(四)不得進行任何限制性投資；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在作出此類限制性付款時：

(1)確保不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續或將會發生；

(2)如借款人根據第6.3(A)節在形式上立即實施該項交易後，可能招致1元的額外債務；及

(3)此類限制性付款連同借款人及其受限附屬公司在2017年3月15日之後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第6.1(B)節第(1)款允許的限制性付款，但不包括第6.1(B)節允許的所有其他限制性付款)的總和小於：

(A)借款人自2017年1月1日至借款人最近終了的財政季度結束這段期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的約50.0%，而該期間有內部財務報表，或如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100.0%；

(B)借款人在2017年3月15日之後收到的現金收益淨額和有價證券或其他財產的公平市場價值總額(借款人收到的現金收益淨額除外，但前提是此類現金收益淨額已根據第6.3(B)(12)節用於產生債務、不合格股票或優先股)：

(I)出售借款人的股權，或

(Ii)已轉換為或交換借款人的此類股權的借款人或任何受限制附屬公司的債務證券、指定優先股或不合格股；

但本條(B)不包括(A)退還股本、(B)出售給受限制附屬公司或借款人(視屬何情況而定)的借款人的股權或轉換或交換的債務證券的收益，或(C)已轉換為或交換為不合格股票的不合格股票或債務證券的收益；

(C)在2017年3月15日之後向借款人的資本貢獻的現金總額和有價證券或其他財產的公平市值超過100.0(受限制子公司的(X)或(Y)任何此類繳入資本的現金收益淨額，只要此類現金收益淨額已根據第6.3(B)(12)節用於產生債務、不合格股票或優先股)，加上

(D)不超過借款人或受限制附屬公司通過下列方式收到的現金總額和有價證券或其他財產公平市場價值的100.0：

(I)停止借款人及其受限制附屬公司對受限投資的出售或其他處置(借款人或受限制附屬公司除外)，以及從借款人及其受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，以及借款人及其受限制附屬公司償還貸款或墊款，在每種情況下，這些貸款或墊款均構成受限投資；或

(Ii)在2017年3月15日之後，繼續出售(借款人或受限制附屬公司除外)不受限制的附屬公司的股票(此類投資構成準許投資的範圍除外)，或不受限制的附屬公司的股息或分派；

(E)在2017年3月15日之後將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司的情況下，除借款人或受限附屬公司根據第6.1(B)(6)節作出的對該非受限附屬公司的投資或此類投資構成許可投資的範圍外，在該非受限附屬公司被重新指定為受限附屬公司時對該非受限附屬公司的投資的公平市值；

(F)    $25,000,000.

6.1.2.第6.1(A)節不應禁止下列任何事項：

(1)在宣佈任何股息或分配或完成任何贖回後60天內支付股息或分派或完成任何贖回，如果在宣佈或通知之日此類支付本應符合本協定的規定；

(2)為贖回、回購或以其他方式收購或償還借款人或擔保人的次級債務，只要符合第6.3節的規定，借款人或擔保人通過交換或從基本上同時出售借款人或擔保人的新債務(視屬何情況而定)所得的收益中贖回、回購或以其他方式獲得或償還次級債務：

(A)確保該等新債項的本金款額(或增值)不超過如此贖回、回購、取得或註銷的附屬債項的本金款額(或增值)，加上任何應累算及未付利息，加上與發行該新債項有關而招致的任何溢價及任何投標溢價、失效費用或其他費用及開支的款額，

(B)該債務的最終預定到期日是否等於或遲於(X)如此贖回、回購、收購或註銷的次級債務的最終預定到期日和(Y)到期日後91天中的較早者；及

(C)該債務(X)是否具有不少於被如此贖回、回購、收購或報廢的次級債務至到期的剩餘加權平均年限的加權平均到期壽命，或(Y)在到期日後91天之前不需要以現金或名義上支付(不包括在到期日後91天之前的預定付款，但不超過或早於該日期之前就如此贖回、回購、收購或報廢的債務而應支付的預定付款)；

(3)支付任何未來、現任或前任僱員、管理層成員、高級管理人員、董事或顧問(或任何配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排或任何股票認購或股東協議，借款人或其任何子公司(或任何母公司)的繼承人或受遺贈人；但在任何公曆年度內，根據本條第(3)款支付的受限制付款總額不得超過$5,000,000(其中任何公曆年度的未用款額須結轉至接下來的公曆年度，但任何公曆年度的最高限額為$10,000,000(不施行以下但書))；此外，根據第(3)款在任何公曆年度內根據本條第(3)款作出的任何該等款額可予增加，但增加的款額不得超過：

6.1.2.1.1.1.1.2017年3月15日之後，向借款人或其任何子公司(或任何母公司)的員工、管理層成員、高級管理人員、董事或顧問出售借款人(或任何母公司)的股權(不合格股票除外)的現金收益，但以出售此類股權的現金收益未用於支付根據第6.1(A)(3)節的限制付款為限；

6.1.2.1.1.1.1.2.2017年3月15日後借款人和受限制子公司收到的關鍵人壽險保單現金收益；

6.1.2.1.1.1.1.3.以前根據本節第(A)款和第(B)款支付的任何限制性付款的金額。

此外，(X)借款人可選擇在任何日曆年應用本節(A)和(B)款(A)和(B)項預期的全部或任何部分增加總額；(Y)取消借款人或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、管理層成員、高級管理人員、董事或顧問因回購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權而欠借款人的債務，不得被視為就本公約或本協定任何其他規定而言的限制性付款；

(4)宣佈並向根據第6.3節發行的借款人或任何其他受限子公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限子公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，只要此類股息包括在固定費用的定義中；

(5)允許借款人在2017年3月15日後向其發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人宣佈和支付股息；但根據該條款支付的股息總額不得超過借款人出售該指定優先股實際收到的現金總額；然而，在第6.1(B)(5)節的情況下，對於最近結束的四個完整會計季度，在緊接該指定優先股發行日期之前有內部財務報表的情況下，在按形式實施此類發行後，借款人和受限制的子公司可能會根據第6.3(A)節產生1.00美元的額外債務；

(6)在發行日期後對不受限制的子公司的總公平市值的投資，連同根據本條第(6)款進行的所有其他投資，在投資時不得超過50,000,000美元；前提是美元金額

根據本節6.1(B)(6)進行的投資，可減去借款人和/或其受限制子公司從隨後出售、處置或以其他方式轉讓此類投資所獲得的收益的公平市值(每項投資的公平市值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；

(7)包括(A)回購股權(或使任何母公司能夠回購股權的限制性付款)，被視為在行使股票期權或認股權證時發生，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，並回購股權或購買與行使股票期權有關的股權或期權，以支付適用的預扣税所需，和(B)根據借款人的股權激勵計劃，向借款人或其任何受限子公司(或任何母公司)的員工和董事支付股息等價物；

(8)限制用被排除的捐款支付的限制性付款；

(9)其他限制性付款，連同根據本節6.1(B)(9)支付的所有其他限制性付款，總額不得超過總資產的(X)$130,000,000和(Y)4.0%；

(10)允許借款人或任何受限制的附屬公司在行使期權或認股權證或轉換或交換股本時支付現金以代替發行零碎股份，或使任何母公司能夠支付此類款項；

(11)防止借款人購買(或任何母公司能夠購買的任何限制性支付)因股票分紅、拆分或合併或業務合併而產生的零碎股份；

(十二)與符合條件的證券化融資相關的證券化費用、銷售出資和其他轉讓證券化資產以及證券化資產的購買和回購；

(13)借款人或任何受限制附屬公司直接或間接向其經理、普通合夥人或任何母公司或核準持有人支付管理費、諮詢費、監察費用、再融資費用、交易或顧問費及相關開支或終止費，包括為支付代表借款人或任何受限制附屬公司或為借款人或任何受限制附屬公司支付的預付款或付款而作出的付款或補償，(B)借款人或任何受限制附屬公司向其經理、普通合夥人或任何母公司或核準持有人(直接或間接)支付的慣常付款及補償，承銷或配售服務或其他投資銀行活動，包括收購或剝離及(C)根據管理協議進行的任何付款、報銷或其他交易；

(14)根據與每份契約第4.10節和第4.13節所述的規定類似的規定，繼續回購、贖回或以其他方式獲取或報廢根據每份契約第4.10節和第4.13節所述的規定所需的任何次級債務的價值；前提是同時或先前存在控制權變更要約或資產出售要約(兩者均在契約中定義)，並且持有人(如契約中定義)就該等控制權變更要約或資產出售要約(如適用)投標的所有票據已被回購、贖回或以價值方式收購；此外，在根據與《契約》第4.13節所述規定類似的規定要求的任何次級債務價值的任何回購、贖回或其他收購或報廢的情況下，不應發生或繼續發生違約或違約事件；

(15)根據或與符合第6.9節的資產合併、合併或轉讓有關的規定，為滿足持不同政見者的或與之相關的權利而停止支付或分配；

(16)不受限制的子公司對借款人或受限制子公司的股息或其他分配股本或債務(除非不受限制的子公司的主要資產是現金或現金等價物)；

(17)支付股息或其他分派，金額相當於借款人或任何受限制附屬公司從出售Borr Drilling Limited(前Magni Drilling Limited)的股權所獲得的淨收益；

(18)如(A)任何有限制的付款，以換取借款人的股權(任何不合格股份除外)(“退還股本”)實質上同時出售(向受限制附屬公司除外)的收益，或從該等收益中撥出該款項，及(B)如緊接在緊接贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人的任何股權(“已註銷股本”)之前，借款人及受限制附屬公司可根據第6.3(A)節招致1.00美元的額外債務，宣佈和支付退還股本的股息，每年總額不超過緊接該退休前該已報廢股本應申報和應支付的年度股息總額；和

(19)允許借款人宣佈和支付或分配(或任何使任何母公司能夠宣佈和支付或分配的任何限制性支付)其普通股的任何年度或季度股息，如果在宣佈該支付或分配時和在給予該等支付或分配形式效力後，債務與總資本的比率將小於或等於0.60至1.00；

但在第(4)、(5)、(6)、(9)及(17)款所準許的任何有限制付款實施時及實施後，並不會因此而發生任何失責或失責事件，以及該失責或失責事件不會因此而持續或不會發生；此外，在第(19)款所準許的任何有限制付款之時及實施後，亦不會因此而發生和持續發生或不會因此而發生失責事件。

6.1.3借款人不得允許任何非限制性附屬公司成為受限制附屬公司，除非符合“非限制性附屬公司”定義的最後一句。為將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，借款人及其受限附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)應被視為限制性付款，其金額如“投資”定義的最後一句所述。只有在有限制的支付或允許的投資在這個時候會被允許的情況下，並且如果該附屬公司在其他方面符合非限制附屬公司的定義，這種指定才應被允許。不受限制的子公司不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。

6.1.4.就本節第6.1節而言，如果根據本節第6.1節中描述的一個或多個規定和/或“允許的投資”定義中包含的一個或多個例外情況，允許任何投資或限制支付(或其中的一部分)，“借款人可按照符合本公約的任何方式對此類投資或限制性付款(或其中一部分)進行分割和分類，並可在以後對任何此類投資或受限付款進行分割和重新分類，只要允許在重新分類之日依據適用的例外情況進行投資或受限支付(如此分割和/或重新分類)。

即使第6.1款有任何相反規定，從結算日至《公約》救濟期結束日為止，借款人不得也不得允許任何受限制子公司直接或間接支付任何受限制付款(A)受限制附屬公司根據第6.1(B)(5)條、第6.1(B)(10)條或第6.1(B)(10)條或第6.1(B)(19)條或第6.1(B)(19)或(Y)條向借款人或其他受限制子公司支付的(X)受限制付款除外

(B)以與借款人的C類優先股過去的做法一致的方式為借款人的優先股支付的股息和分派，以及6.1節以其他方式允許的此類限制付款；但對於根據6.1(B)(19)節支付的任何限制付款，每股金額不得超過借款人在截至2023年12月31日的財政季度就其普通股的季度股息支付的每股金額)。

6.2.影響受限子公司的Dividend和其他支付限制。

6.2.1.借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接地製造、以其他方式造成或忍受任何此類受限制附屬公司存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制，使其有能力：

(1)(A)向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或任何受限制附屬公司的股本或任何其他利益或參與其利潤，或以其利潤衡量；或

(B)負責償還欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；

(二)不得向借款人或任何受限子公司提供貸款或墊款；

(三)不得將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或作為擔保人的任何受限制子公司。

6.2.2.第6.2(A)節中的限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)取消發行日生效的合同負擔或限制；

(2)包括(一)契約和票據及其擔保(定義見契約)和(二)本協議和擔保(定義見本協議)；

(3)對在正常業務過程中取得的財產和租賃義務(包括資本化租賃義務以及根據在正常業務過程中達成的任何安排而產生的任何產權負擔或限制)，客户向借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)租賃或出租任何資產或個人財產，以及對上述任何資產或個人財產的任何修訂、延期、續期、修改或組合，包括根據上述條款終止時向租賃客户出售資產)，對如此獲得的財產施加上文第6.2(A)(3)節所述性質的限制；

(四)有適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(5)禁止借款人或任何受限制的附屬公司在收購時已存在的、不適用於任何人的任何協議或其他文書，或不適用於任何人的產權負擔或限制，或被如此收購的任何人及其子公司(該人及其子公司除外)的財產或資產，或被如此收購的人的財產或資產；

(6)簽署出售資產或出售子公司的合同，包括根據已就出售或處置子公司的全部或基本上所有股本或資產而訂立的協議對子公司施加的習慣限制，該協議對待出售的資產施加限制；

(7)根據限制債務人處置擔保債務的權利的第6.3節和第6.5節，以其他方式允許發生的擔保債務；

(八)根據客户在正常業務過程中籤訂的合同，對客户的現金(或現金等價物)或其他存款或淨值施加限制；

(9)任何不是擔保人的受限子公司的債務、不合格股票或優先股，根據第6.3節的規定，允許在關閉日後發生的債務、不合格股票或優先股，該條款僅對不是擔保方的受限子公司施加限制；

(十)在僅與該合營企業有關的合營企業協議和其他類似協議中沒有習慣性規定；

(十一)在正常業務過程中訂立的租約和其他協議中包含的習慣條款；

(十二)在正常業務過程中訂立的知識產權、軟件或其他一般無形資產的許可或分許可中包含的習慣規定；

(13)遵守借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中所訂立的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對借款人或該受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，而不適用於借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；

(14)根據根據第6.3節產生的債務管理協議的任何此類產權負擔或限制，借款人善意地判斷，這種產權負擔或限制總體上並不比可比融資中的習慣條款具有更大的限制性，並且借款人管理層在進行此類融資時確定，不應對借款人按貸款文件要求付款的能力造成實質性損害；

(15)根據借款人的善意決定，對與任何合格證券化融資有關的限制，該等限制是必要或適宜的；以及

(16)對第6.2(B)節第(1)至(15)款所指的合同、文書或義務進行任何修改、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成第6.2(A)節第(1)、(2)和(3)款所指類型的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人真誠地判斷下，就該等產權負擔及其他限制而言，整體而言並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制更具限制性。

6.3.對債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制。

1.1.1.借款人不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接地或有或有地或以其他方式對任何債務(包括已獲得債務)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任(統稱為“招致”和“產生”)，借款人不得發行任何不合格股票，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票或優先股；但借款人不得招致

債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票的股份，而任何受限制附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票股份和發行優先股，但借款人及受限制附屬公司在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股的日期前已備有內部財務報表的最近四個完整財政季度的固定收費覆蓋比率，將至少為2.00至1.00，按形式釐定(包括對該等淨收益的形式運用)，猶如已產生額外債務一樣，或被取消資格的股票或優先股(視屬何情況而定)已發行，而從該等股票或優先股所得款項的運用是在上述四個季度開始時發生的；此外，根據第6.3(A)條，非擔保人的受限附屬公司可能產生的債務總額(包括後天債務)和不合格股票或優先股的總額不得超過總資產的(X)190,000,000美元和(Y)6.0%中的較大者。

6.3.1.第6.3(A)節的規定不適用於：

(1)借款人或信貸安排下的任何擔保人的債務(包括本協議項下的債務)在任何時間根據本節6.3(B)(1)不超過總資產的(X)500,000,000美元和(Y)9.0%的較大者而產生的債務總額(應理解為本協議項下的所有承諾應被視為在截止日期根據本條提取和產生，並在該日期自動減少本條第(1)款下的可獲得性)；

(2)包括借款人和任何擔保人對票據(任何額外票據除外)所代表的債務的承擔(包括任何擔保(如契約所界定))；

(3)現有債務(第(1)款和第(2)款所述債務除外)；

(4)為借款人或任何擔保人產生的債務(包括資本化租賃債務)、不合格股票和優先股提供資金，以購買、租賃、改善、發展、建設、再製造、翻新、搬運和重新定位或維修在類似業務中使用或有用的財產(不動產或個人)或設備，無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股本，本金總額與所有其他債務的本金總額合計，根據本節6.3(B)(4)產生的當時未償還的不合格股票和優先股，包括根據本節6.3(B)(4)產生的為償還、再融資或替換任何其他債務、不合格股票或優先股而產生的所有再融資債務，不超過總資產的(X)$195,000,000和(Y)6.0%中的較大者；

(5)借款人或任何構成償還義務的受限制附屬公司因在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保或存款而產生的債務，包括與向僱員或前僱員或其家人或財產、意外或責任保險或自我保險提出的工人賠償要求、健康、殘疾或其他福利、意外或責任保險或自我保險有關的信用證，以及與維持或根據政府當局的環境或其他許可或許可證的要求有關的信用證，或與工人賠償要求有關的報銷類型義務有關的其他債務；但在開出該等信用證或產生該等債務時，該等債務須在該等開出或產生後30天內予以償還；

(6)因借款人或受限制附屬公司的協議規定賠償、調整收購價格、溢價或與處置任何業務、資產或附屬公司有關而招致或承擔的類似債務而產生的債務，但收購該等業務、資產或附屬公司以籌措資金的目的而收購全部或部分該等業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保除外；

(7)借款人對受限制子公司的負債；但除下列情況外，借款人和受限制子公司在正常業務過程中發生的與現金管理業務有關的公司間債務和(Ii)公司間租賃義務，非擔保人的受限制子公司欠下的債務，在償還權上排在次要地位；此外，任何股本的後續發行或轉讓，或任何其他導致任何此類受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此類債務(借款人或另一受限子公司除外)隨後的任何其他轉讓，在每種情況下均應被視為本條6.3(B)(7)節不允許的此類債務的產生；

(8)限制子公司對借款人或其他限制子公司的負債；但下列情況除外：(1)借款人及其子公司為滿足限制子公司的營運資金需要而在正常業務過程中發生的公司間流動負債；(2)公司間租賃義務，如果擔保人對非擔保人的限制子公司產生這種債務，則這種債務在償還權上排在該擔保人的擔保之後；此外，任何該等債務(借款人或另一受限制附屬公司除外)其後的任何轉移，在每一情況下均應視為產生本條第6.3(B)(8)節所不準許的債務；

(9)發行向借款人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股；但任何隨後發行或轉讓任何股本或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司或任何其他隨後轉讓任何該等優先股股份(借款人或另一受限制附屬公司除外)的事件，在任何情況下均應視為發行本條第6.3(B)(9)節所不允許的該等優先股股份；

(十)未履行的套期保值義務(不包括以投機為目的訂立的套期保值義務)及其任何擔保；

(十一)履行借款人或任何受限子公司在正常經營過程中或者與以往慣例或行業慣例一致的自保義務和履約義務、投標義務、上訴義務、保證義務以及完成擔保和賠償義務保證；

(12)借款人或任何擔保人的債務、不合格股票和優先股的本金總額或清算優先權，與根據第6.3(B)(12)節當時未償還和發生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權合計，包括為償還、再融資或替換根據第6.3(B)(12)條發生的任何其他債務、不合格股票或優先股而發生的所有再融資債務，在任何時間未償還的總額均不超過：

(A)為(1)130,000,000元和(2)總資產的4.0%中較大者；加上

(B)根據第6.1(A)(3)(B)和(C)節的規定，在緊接發行日期之後，借款人因發行或出售借款人的股權或向借款人的資本提供現金(不包括不合格股票或向借款人或其任何附屬公司出售股權的收益)而收到的現金收益淨額的不超過100.0%，但以該現金收益淨額或現金未根據該等條款用於限制性付款或進行其他投資為限。根據第6.1(B)節進行支付或交換，或進行許可投資(其定義第(1)和(3)款規定的許可投資除外)；

(13)提供：(A)借款人對任何受限子公司的債務或其他債務的任何擔保，只要根據本協議的條款允許發生該受限子公司的債務；或(B)由受限子公司對借款人或另一受限子公司的債務作出的任何擔保，只要借款人或該其他受限子公司的債務是根據本協議的條款允許的；

(14)對於借款人或任何受限附屬公司產生的用於延長、替換、退款、再融資、續期或擊敗本節第6.3(B)節第(2)、(3)、(14)、(15)、(17)和(24)款所允許發生的任何債務、不合格股票或優先股的債務、不合格股票或優先股，或為延長、替換、退款、再融資、續期或擊敗該等債務、不合格股票或優先股而發行的任何債務、不合格股票或優先股，在到期前因支付溢價(包括投標溢價)、失敗成本、承銷折扣、其他成本以及與此相關的費用和費用而產生的不合格股票或優先股(“再融資負債”)；只要對這種債務進行再融資：

(A)僅在根據第6.3(B)(3)節產生的債務或此類債務的任何再融資債務的情況下，(X)具有不少於如此延長、替換、退款、再融資、續期或失敗的債務的剩餘加權平均壽命至到期日的加權平均壽命，或(Y)不要求在到期日後91天之前以現金或名義上支付(不包括在到期日後91天之前的預定付款)，在該日期之前因債務被如此延長、替換、退還、再融資、續期或失效而到期的預定付款)；

(B)如該等再融資債務延伸、取代、退款、再融資、更新或撤銷(X)償債權利從屬於該等債務，則該等再融資債務在償付權利上從屬於該等債務，其程度至少與該等債務被延長、取代、退還、再融資、續期或作廢或(Y)不合格股票或優先股相同，則該等再融資債務必須分別為不符合資格的股票或優先股；及

(C)項目不應包括

(X)不是對借款人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的擔保人的子公司的債務、不合格股票或優先股；或

(Y)不是擔保人的借款人子公司的債務、不合格股票或優先股，對擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資。

(15)借款人或任何受限附屬公司因收購或預期收購任何資產(包括股本)、業務或個人以及(Y)個人而產生、發行或承擔的債務、不合格股票或優先股(X)，或(Y)借款人或任何受限附屬公司根據本協議條款合併、合併或合併到借款人或受限附屬公司的負債、不合格股票或優先股(X)；但在實施該等收購、合併、合併或合併後，或

(A)根據第6.3(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，借款人是否被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或

(B)確保固定費用覆蓋率大於緊接該等收購、合併、合併或合併之前的比率；

(十六)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務；但該債務應在發生後五個工作日內消除；

(17)借款人或任何受限制附屬公司為購買、租賃、收購、改進或改裝任何飛機、發動機、備件或類似資產而產生的債務(包括資本化租賃債務)、不合格股票及優先股，包括任何為購買、租賃、收購、改善或改裝而產生並由該等資產擔保的債務，包括以飛機或發動機製造商或其關聯公司融資的形式，以及是否透過直接購買資產或股本或擁有該等資產的任何人士的債務，只要該等負債的數額不超過該等飛機、發動機、發動機、備件或類似資產及其任何改進或修改，並且不遲於購買、租賃、購置、改進或修改之日起兩年內發生；

(18)借款人或任何擔保人與類似業務中的合資企業或代表類似業務的合資企業有關的債務或債務擔保，本金總額，包括為償還、再融資或替換根據本條(18)發生的任何其他債務或債務擔保而發生的所有再融資債務，在任何時間不得超過根據本條(18)未償還的總資產的3.0%；

(19)借款人或任何受限制附屬公司的負債，包括(X)在正常業務過程中的保險費融資或(Y)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(20)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因貿易債權人或客户或存款票據背書而產生的債務；

(21)根據任何合格的證券化融資證明借款人或任何受限子公司的負債；

(22)在6.1(B)(3)節所述的範圍內，從借款人或其任何子公司或任何母公司或其授權代表的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、員工或顧問(或上述任何子公司或任何母公司的任何配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人)那裏，因借款人或任何母公司的普通股(或用於收購普通股的期權、認股權證或其他權利)的回購、退休或其他收購或價值退休而產生的債務；

(23)借款人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中因現金管理及相關活動(包括淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保護及類似安排)而承擔的債務；

(24)借款人或任何受限制的子公司從任何聯邦、州或地方政府實體或機構借入或擔保的債務，或因投資於類似企業或購買、租賃、開發、建造、維護或改善財產(不動產或個人)或在類似企業中使用或有用的設備而發生的債務；

(25)借款人或任何受限子公司為購買、租賃、改善、開發、建設、再製造、翻新、

處理和重新安置或修理財產(不動產或個人)或設備，或對根據本條第(25)款產生的其他無追索權債務進行再融資；

(26)借款人或其任何受限制附屬公司發行的債務或不合格股票或其任何受限制附屬公司發行的優先股，只要其所得款項淨額迅速存入受託人，以根據契約償還及清償票據；

(27)任何非擔保人的受限制附屬公司的債務、不合格股或優先股，本金總額，包括根據第(27)條為退款、再融資或替換任何其他債務、不合格股或優先股而招致的所有再融資債務，不得超過總資產的(X)$130,000,000和(Y)$4.0%中較大者；及

(28)借款人或任何受限制附屬公司為購買、租賃、收購、改進或修改任何飛機、發動機、備件或類似資產而產生的債務(包括橋樑債務和資本化租賃債務)、不合格股票和優先股，包括任何交付前付款融資，並由任何飛機、發動機、備件或類似資產擔保，包括以從飛機或發動機製造商或其關聯公司融資的形式，無論是通過直接購買資產或股本或擁有該等資產的任何人的債務，只要這種債務的數額不超過5億美元，並且在下列情況下發生：(1)在購買、租賃、購置、改善或改裝之日後6個月內，任何貸款最初用於為交易提供資金的範圍；或(2)在購買、租賃、收購、改善或改裝之日後2年內，最初沒有貸款用於為交易提供資金的範圍；但任何飛機、引擎、零件或類似資產全部或部分以依據第(28)款產生的債項、不合格股份及優先股融資，只要該等資產受任何留置權規限，即構成不包括在內的航空資產。

6.3.2.為了確定是否符合第6.3節的規定，如果一項債務、不合格股票或優先股滿足第6.3(B)節第(1)至(28)款中所述的一種以上允許負債、不合格股票或優先股類別的標準，或有權根據第6.3(A)節產生債務、不合格股票或優先股，借款人可自行酌情決定：借款人可以符合本公約的任何方式對這種債務項目進行分類或重新分類，借款人可以將一項債務項目劃分和分類為第6.3(A)和(B)節所述的一種以上債務類型。應計利息、增值、以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付利息，以及因(I)該等租賃期限的修改或延長或(Ii)非根據第(I)款修改或延長而導致的GAAP變更而導致的任何經營租賃重新分類為資本化租賃債務，不應被視為因本節第6.3節的目的而產生的負債、不合格股票或優先股。

6.3.3.為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算；但如該等債務是為其他外幣債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元面值限制，則只要該再融資債務的本金額不超過(I)該再融資債務的本金額加上(Ii)與該再融資有關而招致的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，則該以美元計值的限制須視為並未超過該限制。

6.3.4.為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣上，應根據貨幣匯率計算

適用於在此種再融資之日有效的債務計價貨幣。

借款人不得、亦不得準許任何擔保人直接或間接招致任何債項(包括後天債務)，而該債項的償付權從屬於借款人或該擔保人的任何債項或次於該債項，但如該等債項在償付權上明示從屬於借款人或該擔保人的債務或該擔保人的擔保，則屬例外，其程度及方式猶如該等債項在償付權上從屬於借款人或該擔保人(視屬何情況而定)的其他債務一樣。

6.4.資產出售。

1.1.1借款人不得、也不得允許任何受限制子公司進行、進行或容受資產出售，除非：

(1)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收取的代價，至少相等於出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價(在合約同意出售資產時)；及

(2)除準許資產互換外，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價的至少75%為現金或現金等價物；但下列款額：

(A)償還借款人或任何受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司最新的內部可用資產負債表或其附註所示)，而該等負債是由任何該等資產的受讓人承擔的，而借款人及其受限制附屬公司因此而不再就該等負債承擔責任或就進一步的負債獲得彌償；

(B)出售借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產在上述資產出售結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)；

(C)出售任何股本或資產，只要該等股本或資產的收據在類似業務中使用或有用；及

(D)借款人或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價的公平市價總額，連同根據本條(D)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過收到該等指定非現金代價時總資產的(X)$130,000,000和(Y)4.0%兩者中的較大者，每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算，而不影響隨後的價值變動。

就本規定而非其他目的而言，應視為現金或現金等價物。

6.4.1.借款人或受限制附屬公司收到第6.4(A)節所涵蓋的任何資產出售的淨收益後365天內，借款人或該受限制附屬公司可根據其選擇，運用該等資產出售所得的淨收益：

(1)有權根據每份契約所載的條件(每份“資產出售要約”)，向債券持有人(定義見契約)(借款人選擇其他優先債務持有人)提出一項或多項要約，以購買票據(及該等優先債務)；但借款人或該受限制附屬公司須就根據本條第(1)款預付、償還或購買債務而永久清償該等債務；此外，如借款人或該受限制附屬公司須如此減少任何優先債務(債券除外)，則借款人須平等及按比例減少債券下的債務，方法是向所有持有人提出要約，以相當於債券本金100.0%的買入價購買，另加應計及未付利息及按比例計算的額外利息(如有的話)，而此項要約須按照每份按資產出售要約的每份契約第4.10節所載程序進行；

(二)允許投資於(一)任何一項或多項業務、(二)資本支出或(三)收購在(一)、(二)和(三)項中每一項在類似業務中使用或有用的其他財產或長期資產；

(3)有義務減少借款人或任何受限子公司的有擔保債務和/或減少非擔保人的受限子公司的債務，但對借款人或任何受限子公司的債務除外；但借款人收購受限子公司的債務應構成此類債務的減少；或

(四)不包括上述各項的任何組合。

6.4.2儘管如上所述，如果外國子公司出售資產的任何或全部淨收益(X)被適用的當地法律禁止或推遲匯回美利堅合眾國，或者(Y)將產生實質性的不利税收後果(考慮到任何外國税收抵免或其他與匯回有關的實際實現的其他淨收益，否則將無法實現)，借款人根據其善意行使的完全自由裁量權確定，受影響的此類淨收益的部分不應要求按照本公約的規定使用，且此類金額可由適用的外國子公司保留；但第6.4(C)節第(X)款應適用於適用當地法律不允許匯回美利堅合眾國的金額(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司採取適用當地法律、適用的組織障礙或其他障礙所合理要求的一切行動以允許此種匯回)，並且如果適用的當地法律允許任何此類受影響的淨收益匯回，且不受第6.4(C)節第(Y)條的約束，則應立即實施匯回，並應按照本公約的規定使用匯回的淨收益(扣除因此而應繳或預留的額外税款)。本公約規定的期限在淨收益可匯回國內之前不得開始(不論是否實際匯回)。

6.5.與關聯公司的交易。

1.1.1.借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與借款人的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、

(1)確保這種關聯交易的條款在進行這種交易時或在執行為此作出規定的協議時對借款人或相關的受限制子公司不會比借款人或該受限制子公司與無關人士在可比交易中獲得的條款有實質性的不同；以及

(2)對於涉及總付款或對價超過50,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，借款人應向行政代理提交借款人董事會多數成員通過的批准此類關聯交易的決議。

6.5.1.第6.5(A)條不適用於以下情況：

(1)允許借款人和/或任何受限制子公司和/或因該交易而成為受限制子公司的任何實體之間或之間的其他交易；

(2)禁止第6.1節允許的限制支付和允許的投資；

(3)向借款人或任何受限制的子公司或母公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問支付合理和慣例的費用和合理的自付費用和補償(包括工資、獎金和股權)，並償還代表其提供的費用和賠償；

(4)對於借款人或任何受限制子公司(視情況而定)向行政代理交付獨立財務顧問的信函的交易，説明從財務角度來看，這種交易對借款人或受限制子公司是公平的，或符合第6.5(A)(1)節的要求；

(五)對借款人善意批准的向借款人或任何受限制子公司或母公司的員工或顧問支付或償還貸款(或取消貸款)的；

(6)支持截至2017年3月15日生效的任何協議或其任何修正案(只要任何此類修正案在任何實質性方面對借款人及其受限制子公司的任何實質性方面不低於2017年3月15日生效的協議(由借款人真誠確定))；

(7)證明借款人或其任何受限子公司在發行之日作為一方的任何有限責任公司、有限合夥企業或其他組織文件或合資企業、投資者或股東協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)以及此後可能簽訂的任何類似協議的條款下，借款人或其任何受限子公司是否存在或履行其義務；但借款人或任何受限制附屬公司根據任何該等現有協議的任何未來修正案或在發行日期後訂立的任何類似協議下的債務的存在或履行義務，應僅在任何該等修正案或新協議的條款作為一個整體與本協議之日生效的協議(由借款人善意確定)相比在任何實質性方面不對貸款人不利，或在其他方面是習慣的情況下，才應被允許；

(8)與客户、委託人、供應商、貿易債權人、合資夥伴或貨物或服務的買方或賣方進行直接交易，在每一種情況下，在正常業務過程中和在其他情況下遵守本協定的條款；

(九)允許向借款人的任何關聯公司發行借款人的股權(不合格股除外)以及與此相關的其他習慣權利；

(10)根據任何僱員、高級職員或董事薪酬(包括獎金)或福利計劃、僱傭協議、遣散費協議、賠償協議或在正常業務過程中訂立或經借款人批准的任何類似安排而進行的任何交易或支付；

(11)在正常過程中與(I)不受限制的子公司或(Ii)借款人或借款人的子公司持有或獲取所有權權益(無論是以股本或其他方式)的合資企業進行交易，只要任何此類交易的條款對借款人或參與合資企業的該子公司的優惠不低於對其他合資夥伴的優惠，每種情況均由借款人善意確定；

(12)僅因為借款人直接或通過受限制子公司擁有該人的股權或控制該人而與作為借款人的關聯公司的人(不受限制的子公司除外)進行交易；

(十三)禁止與符合條件的證券化融資有關的涉及證券化資產或參與的其他交易；

(14)償還借款人或任何受限制附屬公司不時欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；

(15)批准在發佈日期生效的任何維修和/或管理協議或安排，或對該等維修和/或管理協議或安排或其替換的任何修正、修改或補充，或在發佈日期後簽訂的任何實質上類似的維修和/或管理協議或安排；

(16)在借款人或任何受限制附屬公司支付的唯一代價是發行股權(不合格股票除外)的情況下，禁止與借款人的關聯公司進行任何交易；

(十七)對正常經營過程中的知識產權、軟件或者其他一般無形資產進行許可或者再許可；

(18)允許堡壘或其關聯公司對借款人或任何受限制子公司的證券進行額外投資，只要該投資正在或已經以相同或更優惠的條件普遍提供給其他非關聯投資者，或該等證券是在市場交易中收購的；

(19)禁止炮臺或其聯屬公司與借款人及其受限制附屬公司(視屬何情況而定)之間的任何交易(包括任何出售及回租交易或其他租賃義務)，只要該等交易的條款在進行該等交易時或在執行有關協議時對借款人或有關受限制附屬公司的優惠程度不低於借款人或該等附屬公司在與炮臺的非聯營公司進行的可比交易中所獲得的條款；及

(20)借款人或任何受限制附屬公司直接或間接向其經理、普通合夥人或任何母公司或核準持有人支付管理、諮詢、監察、再融資、交易或顧問費，以及相關開支或終止費，包括為支付代表借款人或任何受限制附屬公司或為借款人或任何受限制附屬公司支付的預付款或付款而支付的款項或補償，(B)借款人或任何受限制附屬公司向其經理、普通合夥人或任何母公司或核準持有人(直接或間接)支付的慣常付款和補償，承銷或配售服務或其他投資銀行活動，包括收購或資產剝離；及(C)根據管理協議進行的任何付款、報銷或其他交易。

6.6.留置權。借款人不得設立、招致、承擔或以其他方式導致或容受任何留置權的存在或生效，該留置權以借款人或任何擔保人的任何債務(“初始留置權”)對其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產(“初始留置權”)提供擔保，但任何初始留置權除外，條件是：(I)該等債務以(或在該初始留置權的情況下為優先)同等和按比例擔保

擔保任何次級債務)由該初始留置權擔保的債務；但如果任何航空資產受該初始留置權的約束，則該初始留置權的優先權應低於擔保該債務的該航空資產的留置權，該優先權應反映在行政代理和借款人合理接受的慣常債權人間協議中，或者(Ii)該初始留置權是允許留置權。

根據前款第(一)款為擔保當事人設立的任何留置權，應在其條款中規定，該留置權應在初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。

6.7.對受限制子公司的擔保和債務承擔的限制。

1.1.1借款人不得允許其任何受限子公司(I)擔保借款人的任何資本市場債務或信貸安排(與合格證券化融資相關的標準證券化承諾除外)，或(Ii)產生本金總額超過25,000,000美元的任何資本市場債務或信貸安排，或擔保另一家受限子公司的資本市場債務或信貸安排，本金總額超過25,000,000美元(在每種情況下，(X)與合格證券化融資有關的標準證券化承諾和(Y)獲得的債務除外)，除非(A)該受限制附屬公司是擔保人或(B)該受限制附屬公司：

(1)受限制子公司應在擔保此類債務之日起45天內籤立一份擔保，並向行政代理交付一份擔保，擔保的形式作為本協議附件E(或附件)，根據該擔保，受限制子公司應優先擔保所有債務(不包括與受限制子公司有關的互換債務)；以及

(2)向行政代理交付高級人員證書和律師的意見(其中可能包含習慣性例外)，證明該擔保(或其合併)已由該受限制附屬公司正式授權、籤立和交付，並構成該受限制附屬公司的法律、有效、具有約束力和可執行的義務。

6.7.1.如果借款人以其他方式選擇讓一家受限制子公司成為擔保人，則在每一種情況下，借款人應促使該受限制子公司簽署並向行政代理交付一份擔保，其形式作為本合同附件E(或其合併)，根據該擔保，該受限制子公司應按照第6.7(A)(2)節規定的條款擔保所有債務(與該受限制子公司的互換債務除外)、高級職員證書和律師意見。

6.7.2.每項擔保的金額不得超過該受限制附屬公司在不作出擔保的情況下所能擔保的最高金額，因為該擔保與該受限制附屬公司有關，而根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律，該擔保可被宣告無效。

6.7.3.每項擔保應按條款並按照第9.20節的規定予以解除。

6.8.[已保留].

6.9合併、合併或出售所有或幾乎所有資產。

6.9.1.借款人不得(I)完成作為分立人的分立，或(Ii)合併、合併或合併(不論借款人是否尚存的人)，或在一項或多項相關交易中將其全部或基本上所有財產或資產作為一個或多個相關交易出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非在第(A)(Ii)款的情況下：

(1)如借款人是尚存的人，或因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人(如借款人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置須予作出者，則借款人應為根據“準許司法管轄權”定義(A)款所述的司法管轄區的法律組織或存在的人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人公司”)；

(二)委託繼任公司，除借款人外，明確承擔借款人在貸款文件下的全部義務；

(3)在此類交易後立即通知，不應發生任何違約事件，並將繼續發生；

(4)在給予這種交易形式上的效力後，立即採取行動，就好像這種交易發生在適用的四個季度開始時：

(A)如果根據第6.3(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，繼任公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務；或

(B)確保繼任公司和受限子公司的固定費用覆蓋比率在緊接該交易之前等於或大於借款人和受限子公司的該比率；

(5)除非每一擔保人是第6.9(A)(1)至(4)款所述交易的另一方，否則擔保人應已通過書面協議確認其擔保應適用於該人的義務；

(6)借款人或該等繼任公司(視何者適用而定)應已向行政代理遞交高級人員證書及律師意見，各聲明該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置及該等補充契約、修訂、補充或其他文書(如有)均符合本協議。

繼任公司將繼承並替代本協議和其他貸款文件下的借款人，借款人將自動解除和解除貸款文件下的義務。儘管有前述第(3)及(4)款的規定，

(A)允許借款人與任何擔保人合併、合併或合併，或向任何擔保人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產；

(B)允許任何受限附屬公司可與借款人合併、合併或合併，或向借款人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產；

(C)允許借款人僅為在“許可司法管轄區”定義(A)款所述的任何司法管轄區內將借款人重新註冊或重組的目的而與借款人的關聯公司合併、合併或合併，只要債務數額

借款人和受限制子公司的份額不因此而增加(除非本協議允許增加)；

(D)允許借款人轉換為公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或根據借款人組織的司法管轄區法律或“準許司法管轄區”定義(A)段所述任何司法管轄區的法律而組織或存在的信託；及

(E)允許借款人更改名稱。

6.9.2.依照第9.20節的規定，在一項或多項相關交易中，每名擔保人不得，借款人不得允許任何擔保人(I)完成分割，或(Ii)合併、合併或合併(不論擔保人是否尚存人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或資產(借款人或擔保人除外)，除非在第(B)(Ii)款中：

(1)

(A)如該擔保人是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人(如該擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置須予作出者，則該擔保人或該人(該擔保人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人”)是根據準許司法管轄區的法律組織或存在的人)；

(B)通知繼承人，如果不是該擔保人，明確承擔該擔保人根據貸款文件承擔的所有義務和該擔保人的擔保；

(C)在此類交易後立即宣佈，不應發生並繼續發生任何違約事件；和

(D)借款人應已向行政代理人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置以及此類補充契約、修訂、補充或其他文書(如有)符合本協定；或

(2)除擔保人外，第6.4節並不禁止該交易。

在符合第9.20節的規定下，繼承人應繼承並替代貸款文件和該擔保人擔保下的擔保人，該擔保人應自動解除和解除其在貸款文件和擔保人擔保下的義務。儘管有上述第6.9(B)節的規定，

(A)允許擔保人可以(X)與借款人或任何擔保人合併、合併或合併，或向借款人或任何擔保人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產，或(Y)如果擔保人按照第6.4節的規定將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，則解散，並且在實施此種出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或處置之後，在這種解散之前，沒有或僅有最低數額的資產；

(B)允許任何受限附屬公司可與任何擔保人合併、合併或合併，或將其全部或部分財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置；

(C)允許擔保人與借款人合併、合併或合併為借款人的一家附屬公司，目的僅為在任何許可管轄區重新組建或重組該擔保人，只要借款人和受限制子公司的負債額不因此而增加(除非本協定允許這種增加)；

(D)允許擔保人可以轉變為公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或根據該擔保人的組織的司法管轄區法律或任何允許的司法管轄區的法律成立或存在的信託；

(E)允許擔保人更改其名稱；以及

(F)如在分立完成後，適用分立人的資產當時由一名或多名擔保人持有，則身為有限責任公司的擔保人的擔保人可作為分立人完成該分立。

6.10.金融契約。

1.1.1.最低限度的未支配航空資產。借款人不得允許(A)航空資產(不包括任何航空資產)的評估價值與(B)截至6月30日或12月31日結束的任何試驗期的最後一天的總承諾額之比小於3.00至1.00。

1.1.2.對EBITDA的債務。借款人不得允許借款人和受限子公司的債務與EBITDA比率：

1.1.2.1.2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月30日結束的每個測試期的最後一天，大於5.00到1.00(除非在第(I)款的每一種情況下，公約救濟期終止通知應至少在該日期前一個工作日交付給行政代理)；

1.1.2.2.2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日結束的每個測試期的最後一天，大於4.50到1.00(除非在第(Ii)條的每一種情況下，公約救濟期終止通知應至少在該日期前一個工作日交付給行政代理)；以及

1.1.2.3.截至2026年6月30日結束的測試期的最後一天，以及在《公約》救濟期結束日期之後結束的任何測試期，應大於4.00至1.00。

6.11.[已保留].

6.12.[已保留].

6.13對保證和擔保的附加限制。

1.1.1.對承諾的附加限制。儘管本協議中有任何其他相反規定，借款人不得、也不得允許借款人的任何受限制子公司：

1.1.1.1.授予任何航空資產的任何自願留置權，除非：(X)債務也以第6.6節第一段第(I)款所述的方式由此類航空資產擔保，或(Y)(1)此類留置權涉及的基礎債務是根據第6.3(B)(28)節允許的，以及(2)此類留置權是根據“允許留置權”的定義第(39)條允許的(併為免生疑問而不使任何其他“允許留置權”生效)；或

1.1.1.2.訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制借款人或其任何受限附屬公司對任何航空資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)設立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，以確保除本協議和其他貸款文件外的義務，除非任何此類協議(A)在原始成交日期存在，或在不適用於任何額外航空資產的情況下對其進行修改、修訂、重述、替換、再融資、續訂或延長，(B)[保留區]，(C)租賃、轉租、許可證、再許可、財產管理或開發合同、資產出售協議、合併或合併協議、股票購買協議和其他非債務合同中的任何限制條款，(D)[保留區](E)涉及借款人或其任何受限制子公司收到的現金或其他存款(包括代管資金)，或(F)涉及任何除外的航空資產；但就(A)至(E)條款而言，只要任何此類協議是在最初的成交日期之後訂立的，這種禁止或限制僅對作為此類其他租賃、再租賃、許可、再許可、協議、合同、存款或留置權標的的財產或個人(及其子公司)有效。

1.1.2.對擔保的附加限制。除第(B)款外，即使本協議中有任何其他相反規定，借款人不得允許任何受限制子公司擔保：

1.1.2.1.借款人的任何資本市場債務(包括票據)或任何信貸安排(本協議除外)(與合格證券化融資相關的標準證券化承諾除外)；或

1.1.2.2.本金總額超過25,000,000美元的另一間受限制附屬公司的任何資本市場債務(包括票據)或任何信貸安排(本協議除外)(在每種情況下，除(X)與合資格證券化融資有關的標準證券化承諾及(Y)已得債務外)。

儘管如此，僅擁有根據準許留置權定義第(39)條質押的資產和其他最低限度資產的受限制子公司可擔保根據第6.3(B)(28)節產生的債務，只要該等債務未償還，票據即可擔保，只要第6.7節得到遵守，並在所要求的時間框架內交付擔保。

1.1.3.對合格證券化融資的額外限制。即使本協議另有相反規定，借款人不得、也不得允許借款人的任何受限制子公司就任何航空資產進行任何有條件的證券化融資。

儘管如此，第6節規定的限制不應禁止借款人或其任何子公司根據指定的收購融資文件進行和履行指定的交易，或借款人及其子公司根據指定的收購融資文件採取任何行動，但有一項理解是並同意，將確保指定的收購債務(以及任何指定的收購再融資債務)的初始留置權是允許留置權，擔保各方同意不會授予對指定抵押品的任何留置權。為免生疑問，在任何情況下，借款人完成指定交易(包括根據指定收購融資文件授予指定抵押品的留置權)均不會導致違約事件。

7.違約事件

7.1違約事件。

7.1.1.下列事件中的每一種都應構成“違約事件”：

(1)借款人在任何貸款的本金按照本合同條款到期時不支付；或者借款人在任何該等利息或其他金額按照本協議或其條款到期後五個工作日內不支付任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(2)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，均須證明在作出或視為作出當日或截至作出日期在任何重要方面是不正確的；或

(3)任何貸款方不得違約遵守或履行第5.4(A)節(僅針對借款人)、第5.7(A)節、第5.14節或第9.6節第(I)款所載的任何協議；或

(4)任何貸款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(除本第7.1(A)款第(1)款至第(3)款所規定的以外)時，不得違約，且此類違約應在(I)任何貸款方的負責人得知違約的日期和(Ii)借款人從行政代理收到關於違約的書面通知之日之後30天內繼續不予補救。或如該失責行為的性質是經合理努力仍不能在上述30天的期間內完全補救，則為補救該失責行為而合理地需要的額外期間；但適用的借款方必須在該30天期限內開始補救，並努力起訴，直至完成，但在任何情況下，延長的期限不得超過60天；或

(5)借款人或任何受限制附屬公司(或借款人或任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或文書(或借款人或任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何債項或擔保或證明下的任何失責，但欠借款人或受限制附屬公司的債務除外，不論該等債務或擔保現已存在或在截止日期後設定，如兩者均有：

(A)不承認此類違約：

(X)未能在規定的最終到期日償付任何此種債務(在實施任何適用的寬限期及其延長之後)，或導致任何此種債務在規定的最終到期日之前到期；或

(Y)允許或允許(在實施任何適用的寬限期及其任何延長之後，但不論是否已發出任何規定的通知)該債務的持有人或代表他們行事的人導致該債務在其規定的到期日之前到期、預付、作廢或以其他方式償付；及

(B)將該等債項的本金款額，連同任何其他因沒有在述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期及其任何延展後)支付本金，或該等債項的到期日已或可能已如此加快而拖欠的本金，在任何同一時間合共達$50,000,000或以上，而每項欠款均未獲撤銷、廢止或以其他方式補救；或

(6)借款人或任何重要附屬公司未能就支付總額超過50,000,000美元的款項支付最終判決(如果有償付能力的保險公司沒有充分覆蓋有償付能力的保險公司沒有拒絕任何評級機構的投資級評級的第三方的承保或賠償)，而最終判決在判決成為最終判決後90天以上仍未支付、未解除、未被免除和未被擱置，並且在該判決被保險或賠償覆蓋的情況下，任何債權人已就該判決或法令啟動執行程序，而該判決或法令未被及時擱置；但借款人向行政代理遞交一份高級人員證書，證明借款人董事會通過的決議表明，該重要附屬公司的債權人對借款人或任何擔保人(該重要附屬公司除外)的資產沒有追索權，並且借款人董事會已真誠地確定該重要附屬公司的資產的公平市值低於(X)該尚未作出的判決的金額，以及(Y)該重要附屬公司的未償債務之和，則該失責事件不得成為針對該重大附屬公司的判決的違約事件；

(7)根據任何破產法或任何破產法的含義，對借款人或任何重要附屬公司進行破產：

(I)破產管理人啟動程序，以被裁定破產或無力償債；

(2)破產管理人同意對其提起破產或破產程序，或根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書；

(3)破產管理人同意委任其接管人、清盤人、受讓人、受託人或其他類似的官員，或就其全部或基本上所有財產作出委任；

(四)債權人為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(五)債權人以書面形式承認其一般無力償還到期債務；或

(8)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：

(I)在將被判定破產或無力償債的法律程序中，要求對借款人或任何重要附屬公司進行救濟；

(Ii)其委任借款人或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人、受託人或其他類似官員，或為借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任接管人、清盤人、受託人或其他類似的官員；或

(3)它命令對借款人或任何重要附屬公司進行清算；

而該命令或判令仍未被擱置並連續60天有效；或

(9)如(I)任何人不得從事涉及任何退休金計劃的任何“被禁止的交易”(如《僱員補償及補償辦法》第406節或《守則》第4975節所界定)，(Ii)任何未能滿足《守則》第(412)節和《僱員退休保障條例》第(302)節的最低籌資標準的情況，不論是否放棄，任何退休金計劃均應存在，或借款人或任何共同控制實體的資產上應產生任何有利於PBGC或退休金計劃的留置權；(Iii)應就以下事項發生須予報告的事件，或開始委任受託人，或受託人應被指定管理或終止任何養老金計劃，該計劃應報告的事件或訴訟程序的開始，或

所需貸款人合理地認為，受託人的任命很可能導致該養老金計劃就《僱員退休保障條例》第四章的目的而終止，(Iv)任何養老金計劃應就《僱員退休保障法案》第四章的目的而終止，或(V)借款人或任何共同控制的實體應承擔與退出或破產多僱主計劃有關的任何責任；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件都會導致或可以合理地預期會造成重大的不利影響；或

(10)任何擔保文件因任何原因(根據第8.10節明示發佈或其條款或行政代理未能提交繼續聲明或根據貸款文件採取行政代理必須採取的任何其他行動除外)應停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應以書面形式斷言，或任何擔保文件產生的任何留置權，應因任何原因(除下列原因外)停止有效、完善、可強制執行，並具有聲稱對任何抵押品產生的相同效力和優先權：(I)根據第8.10節或其條款明示解除，或(Ii)行政代理不再擁有實際交付的代表根據任何貸款文件質押的股權的證書，或(B)統一商業代碼備案因未及時提交統一商業代碼延續聲明而失效)。或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應以書面形式提出；或

(11)如果任何擔保協議中所包含的擔保因任何原因(根據第8.10節明示解除擔保或其條款除外)而停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應以書面方式斷言；或

(12)不得發生控制權的任何變更。

7.1.2.如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則在任何這種情況下，(A)如果該事件是第7.1(A)(7)條或第7.1(A)(8)條規定的關於借款人的違約事件，則各貸款人發放貸款的承諾和各開證行簽發信用證的任何義務應自動終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他金額應自動立即到期並支付，和(B)如果該事件是任何其他違約事件，則經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，聲明(I)每一貸款人發放貸款的承諾和每家開證行簽發信用證的義務終止，該承諾和義務隨之終止，(Ii)本協議項下的貸款(及其應計利息)和根據本協議及其他貸款文件所欠的所有其他款項應立即到期和支付，並應立即到期和支付。

7.2.收益的運用。行政代理收取的任何抵押品(包括根據重組計劃進行的任何分配)，包括由現金組成的任何抵押品的任何收取、出售、止贖或其他變現的所有收益，應按下列方式使用：

第一，支付行政代理人(根據本協議或根據任何其他貸款文件)因該等收取、出售、止贖或變現或與本協議、任何其他貸款文件或任何義務有關而發生的所有費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支，償還行政代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或開支；

第二，全額償付所有債務(適用於根據任何此種分配之日所欠有擔保當事人的債務數額按比例分配給擔保當事人的數額)；

第三，貸款當事人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另行指示的。

此外，如果行政代理在任何抵押品的任何收集、出售、止贖或其他變現時收到任何非現金分配，則此類非現金分配應以上述方式分配，此類非現金分配的價值由行政代理合理確定；但在應用任何此類非現金分配之前，行政代理應按照第7.2節的規定應用任何現金分配。根據本協議，行政代理對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對自由裁量權。在行政代理人出售抵押品時(包括依據成文法或司法程序所授予的售賣權)，行政代理人或作出出售的高級人員的收據，即為已如此出售的抵押品的充分清償，而該名或該等買方並無責任監督支付予該行政代理人或該高級人員的購買款項的任何部分的運用，或以任何方式對不當運用該等款項負責。

8.行政代理人

8.1任命和權限。

8.1.1.每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。第8.1節的規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(以下第8.6節的規定除外)。

8.1.2行政代理人還應擔任貸款文件項下的抵押品代理人，各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理人作為該貸款人或該開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為抵押品代理人的行政代理人，以及行政代理人根據第8.5節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本第8節和第9節的所有規定(包括第9.5(B)節)的利益，儘管這些共同代理人，子代理人和事實上的律師是貸款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面闡述。

8.2.作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理行的人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可像不是行政代理行一樣行使相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理行的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分從事任何形式的

與借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司進行業務往來，猶如該人不是本合同項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人或開證行説明的義務。

8.3.免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，行政代理人不負有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；

(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第9.1和7.1節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理認為善意的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；

(E)對於(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)完善、維持、監測、保全或保護根據本協議、任何其他貸款文件或據此擬訂立的任何協議或文書授予的擔保權益或留置權(包括其優先權)，(Vii)任何文件、財務報表、按揭、轉讓、通知、進一步擔保文書或其他文書的存檔、重新存檔、記錄、重新記錄或繼續在任何時間或任何時間在任何公職，(Viii)提供、維持、監督或保存任何抵押品的保險或就任何抵押品支付税款，或(Ix)在滿足第(4)節或本協議其他地方所列任何條件的情況下，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外；

(F)在其目前沒有資格履行其作為行政代理人的義務的任何法域中，不應要求其具有資格；和

(G)債權人不得被要求(I)在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險或提供賠償，或(Ii)以其他方式

在履行本協議項下的職責或行使其任何權利或權力的過程中承擔任何財務責任，但因行政代理在履行本協議項下的職責或根據任何其他貸款文件履行其職責時的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的費用、賠償或責任(如有)除外，該等費用、賠償或責任由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。

任何貸款文件中要求貸款方提供行政代理人要求或要求的證據、意見、信息、文件或其他材料的任何規定，不得解釋為行政代理人有責任要求或要求此類證據、意見、信息、文件或其他材料。任何貸款人或開證行均不得主張，且各貸款人和各開證行特此放棄就任何一方根據任何責任理論採取或不採取的任何行動向行政代理(包括任何前身代理、其子代理及其各自的關聯公司)提出的任何索賠，索賠的具體、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議或由此預期的任何協議或票據的使用而產生，或因本協議、本協議或本協議或本協議預期的任何協議或票據的使用而產生。

8.4.管理代理的信任。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、修改、續簽或延期是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發、修改、續簽或延期信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或任何貸款人或開證行的律師)、獨立會計師和其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

8.5.職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節第8款的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。

8.6.行政代理的辭職。行政代理可以隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，除非7.1(A)(1)、(7)或(8)款下的違約事件仍在繼續，否則經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)條規定的違約事件仍在繼續，否則在借款人同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，即將退休的行政代理人可代表貸款人和開證行任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人須通知借款人、貸款人及開證行並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，及(A)卸任的行政代理人須獲解除其在本協議及本條例下的職責及義務。

其他貸款文件(行政代理根據任何貸款文件代表擔保當事人持有的任何抵押品的情況除外，退休的行政代理應繼續持有該抵押品，直至指定繼任的行政代理為止)和(B)由行政代理、向行政代理或通過行政代理直接作出的所有付款、通信和決定，應由每個人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任的行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第8節和第9.5節的規定應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

8.7.不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

8.8.無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件中列出的安排人和辛迪加代理不應具有任何權力、職責或責任，除非他們以行政代理、貸款人或本協議項下開證行的身份(如適用)。

8.9行政代理可以提交索賠證明。在任何破產法下的任何訴訟程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：

(A)有權就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.8和9.5節應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向該行政代理人支付應付的任何款項，以支付以下各項的合理補償、開支、支出及墊款

行政代理人及其代理人和律師，以及根據第2.8和9.5節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或開證行的索賠或在任何此類程序中進行表決。

8.10合作和擔保事項；套期保值協議下的權利。

8.10.1.貸款人和開證行各自不可撤銷地授權行政代理解除或證明解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，免除任何擔保人根據擔保協議或任何貸款文件承擔的義務，或根據任何貸款文件解除對行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權，在每種情況下，均按第9.20節的規定進行。

8.10.2.應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第9.20節免除任何擔保人在貸款文件下的義務。

8.10.3.任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議都不會產生(或被視為產生)有利於任何貸款人交易對手的任何權利，以管理或解除任何抵押品或貸款文件項下任何擔保人的義務。通過接受抵押品的利益，貸款人交易對手應被視為已指定行政代理為其代理人，並同意作為擔保方受貸款文件的約束。

8.11.持税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，各貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後三十(30)天內就因行政代理人因任何原因(包括未交付適當表格或未正確執行)而對行政代理人產生或針對行政代理人產生或提出的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)對行政代理人進行賠償，並應就此向行政代理人支付税款或為其賬户支付税款。或者是因為貸款人沒有通知行政代理，情況發生了變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本節第8.11節應支付的任何金額。本節第8.11節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。

8.12.債權人間協議和居次協議。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定、指定並授權行政代理訂立任何債權人間協議或附屬協議，該協議涉及允許以抵押品或其任何部分作為抵押品擔保的任何允許次級債務或其他債務，並根據任何此類協議的規定代表其採取此類行動。

8.13信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何

抵押品的一部分：(A)根據《破產法》的規定(包括根據《破產法》第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類投標而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不實施本協議第9.1條所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應被授權向每一擔保當事人發行：(1)由於相關債務是信用出價、股權、合夥、有限合夥或會員權益，在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用來購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

8.14.支付錯誤。

8.14.1.1.各放貸行和開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該放貸行或開證行，該行政代理已自行決定該放貸行或開證行從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還之日止的每一天的利息，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或

開證行不應主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，這些索賠、索賠或反索賠是指行政代理人要求退還已收到的任何款項，包括基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.14條向任何貸款人或開證行發出的通知應為確鑿的、無明顯錯誤的通知。

8.14.1.2.各貸款人和開證行在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應注意該付款有誤。各貸款人和開證行同意，在每種情況下，或如以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額(或部分)退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

8.14.1.3借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

8.14.1.4.在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或貸款人或開證行的替換，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後，每一方在本條款第8.14條下的義務應繼續有效。

9.MISCELLANEOUS

9.1.修訂和豁免。本協議或任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照本節第9.1節的規定。被要求的貸款人、借款人和作為相關貸款文件的一方的每一方其他貸款方，或(在被要求的貸款人的書面同意下)行政代理、借款人和作為相關貸款文件的一方的每一方其他貸款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件(包括對本協議或其他貸款文件的修改和重述)進行書面修改、補充或修改，目的是增加或刪除本協議或其他貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人的權利和義務。開證行或本協議項下或本協議項下的貸款當事人，或(B)在放棄文書中規定的條款和條件下，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，只要借款人同意，行政代理可以修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要這些修改、補充或修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或者貸款人應收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理不得在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知

聲明所要求的貸款人反對這種修正；但進一步規定，任何這種放棄和這種修正、補充或修改都不應：

(I)允許債權人免除任何貸款的本金，延長任何貸款的最終預定到期日，降低根據本協議應支付的任何利息、手續費或保費的規定利率(與免除違約後任何利率增加的適用性有關的除外)或延長支付任何利息、手續費或保費的時間，或增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長任何承諾的到期日，在每種情況下，均未經每一貸款人同意，並因此而受到不利影響；

(Ii)在未經每一貸款人同意的情況下，可以修改、修改或放棄本節第9.1節的任何規定，或者，除本節第9.1節最後一段所設想的外，可減少“所需貸款人”的定義中規定的任何百分比，或減少根據任何條款所要求的同意，根據該條款，必須徵得所需貸款人的同意，在每一種情況下，均無需受此影響的每一貸款人的同意；

(3)未經各貸款人同意，不同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務；

(4)未經行政代理同意，不得修改、修改或放棄第8節的任何規定或影響行政代理的權利、義務或義務的任何其他規定，或未經開證行同意，修改、修改或放棄第2.3節的任何規定或影響開證行的權利、義務或義務的任何其他規定；

(V)未經直接受影響的每一貸款人同意，貸款人有權修改、修改或放棄第2.14節的任何規定；

(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品或將其排在次要地位，但下列情況除外：(A)在依照第9.20節允許解除抵押品的範圍內(在這種情況下，可在未經任何貸款人同意的情況下解除抵押品)或(B)在滿足終止條件後；或

(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得免除擔保協議的全部或實質全部價值，但下列情況除外：(A)根據第9.20節允許免除任何附屬公司的擔保協議(在此情況下，可在未經任何貸款人同意的情況下免除擔保協議)或(B)在滿足終止條件後；

此外，任何貸款文件均可根據借款人和行政代理人(未經任何貸款人同意)單獨為擔保當事人的利益授予新的留置權或延長對額外財產的現有留置權而訂立的一項或多項書面協議而放棄、修改、補充或修改。

任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款人、行政代理、開證行和所有未來的貸款持有人和信用證發行人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何此种放棄、修正、補充或修改，應由依照本節前述規定要求籤署的各方簽署的書面文書予以實施；但以傳真方式交付任何此類文書的簽字頁，應與交付人工簽署的副本一樣有效。

儘管如上所述，根據本協議簽署的擔保協議、擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並且僅在行政代理和借款人同意且不需要徵得任何貸款人同意的情況下才可與本協議一起修改和放棄，前提是此類修改或豁免的交付僅限於(A)遵守當地法律或當地律師的建議，或(B)使該擔保協議、擔保文件或相關文件與本協議和其他貸款文件一致。

儘管本協議有任何相反規定，但自《公約》救濟期結束之日起生效，本協議應自動修改，以刪除受損文本(以與以下實例相同的方式在文本中表示)，並添加雙下劃線文本(以與以下實例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)，如本協議附件I所示的信貸協議(經修訂的信貸協議)頁面中所述。經修訂的信貸協議將在《公約》救濟期結束日生效，無需本協議任何一方採取任何行動或同意或任何其他貸款文件。

9.2.通知。除第2.6(C)節另有規定外，向或向本合同各方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則應視為在送達時或在寄送郵件、預付郵資或傳真通知後三個工作日內正式發出或作出，或在傳真通知的情況下，在收到通知時按以下方式寫上地址：(A)借款人和行政代理人的地址如下；(B)貸款人和開證行的地址如下：在附件A中列於其名稱下面的主要地址，或以書面形式向行政代理指明，或對於根據轉讓和承兑成為本協議一方的貸款人或開證行，在轉讓和承兑中，或(C)對於任何一方，該當事各方此後可能通知其他各方的其他地址：

借款人：c/o堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司
西13街415號，7樓
紐約，NY 10014
注意：小約瑟夫·P·亞當斯，首席執行官
電話：(212)515-4644
電子郵件：jadams@fortress.com

帶一份副本到：。

FTAI航空有限公司。

西13街415號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10014

收件人：Angela Nam，首席財務官

電話：（212）823-5544

電子郵件：anam@fortress.com

帶一份副本到

（這不構成

通知）： Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

北瓦克路155號

芝加哥，IL 60606

注意：塞斯·雅各布森

電話：(312)407-0889

電子郵件：seth.Jacobson@skadden.com

行政代理人： 摩根大通銀行，不適用
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC 5/一樓

紐瓦克，特拉華州
注意：貸款和代理服務集團
電子郵件：marsea. chase.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

但向行政代理或任何貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第2節發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息(“借款人材料”)或平臺的充分性的準確性或完整性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理根據本協議通過平臺或互聯網傳輸借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害、債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由嚴重疏忽引起的，該代理方的惡意或故意不當行為；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

9.3.無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

9.4.申述和保證的存續。在本合同、其他貸款文件以及依據本合同交付的或與本合同有關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證

在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間，本協議仍然有效。

9.5.費用的支付；賠償。

9.5.1.借款人同意(I)支付或償還每一名代理人、每一名安排人和辛迪加代理人與循環貸款融資有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(應付給辛迪加成員的費用除外)，以及本協議和其他貸款文件的制定、談判、準備和執行，以及與本協議和其他貸款文件相關或與此相關準備的任何其他文件的任何修訂、補充或修改，並據此完成和管理擬進行的交易。包括作為任何相關司法管轄區的代理人、安排者和辛迪加代理人的律師的單個律師事務所和代理人的一名當地律師的合理和有文件記錄的費用和支出，以及任何平臺的費用；(Ii)支付或償還每個貸款人、每個開證行和代理人在執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何其他文件時發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括在任何法律程序(包括根據任何破產法進行的任何程序)期間發生的所有費用和開支，在任何相關的實質性司法管轄區(或在執行方面，任何相關司法管轄區)，一家律師事務所作為貸款人和整個代理人的律師、特別飛機律師(在適用範圍內)和一名當地律師向貸款人和代理人作為整體支付的合理和有文件記錄的費用和支出，如果這些人之間存在衝突，則在每個相關司法管轄區增加一名主要律師和一名當地律師，(Iii)向每個貸款人、每個開證行和代理人支付、賠償或償還，並使每個貸款人和代理人不受損害，與本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行和交付，或與執行和交付，或完成或管理本協議、其他貸款文件和任何其他文件，或根據或與之有關的任何交易，或根據或與之有關的任何豁免或同意，或根據本協議、其他貸款文件和任何其他文件，支付、賠償或償還各貸款人、各開證行、各代理、各安排人、各辛迪加代理、各辛迪加代理及其各自的高級職員，或因延遲支付其他税項(如有)而產生的任何及所有合理記錄及備案費用及任何及所有合理負債；及(Iv)支付、賠償或償還每一貸款人、每一開證行、每一代理、每一安排人、每一辛迪加代理、每一辛迪加代理、其各自的聯屬公司、及其各自的高級職員，董事、受託人、僱員、顧問、代理人及控制人(每一人均為“受彌償人”)，並使每名受彌償人免受任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索(包括環境索償)、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出(就律師而言，限於單一律師事務所作為整體獲彌償人的律師及在任何有關司法管轄區內作為整體受彌償人的一名本地律師的合理及有文件記錄的費用及支出)，如此等人士之間有衝突，則另加一名初級大律師及一名本地大律師，如有必要或適宜，在每個相關司法管轄區由一名當地律師(如適用，另加任何律師，如有衝突)，不論是直接的、間接的、特殊的或後果性的，或因下列原因引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立、執行或交付有關的、或因下列原因而針對任何受賠方提出的主張：(A)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立、執行或交付，或由此，各方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或(B)任何貸款或其收益的使用或建議使用，(C)在借款人或其任何附屬公司擁有、佔用或經營的任何財產上、之下或從其擁有、佔用或經營的任何財產上、之下或從中實際或指稱存在或釋放有害物質，或任何環境法項下與借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產有關的任何責任；或(D)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或程序，不論該等索償、訴訟、調查或程序是否基於任何第三方或借款人或任何其他貸款方提出，不論任何受償人是否為當事人(本款第(四)項，統稱為“保全負債”)，但在每種情況下，除代表非税項索賠所產生的損失、索償或損害賠償的任何税項外，不包括其他税項；但借款人不對任何受彌償人負有本協議項下的義務，只要具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等受彌償債務(X)是由於該受彌償人嚴重疏忽、惡意、故意的不當行為或實質性違反其在本協議項下的義務所致，或(Y)因不涉及該受彌償人的作為或不作為的任何糾紛所致，則借款人不對該受彌償人負有本協議下的義務。

借款人或其任何聯營公司、股東、合夥人或其他股權持有人，而受償人對另一受償人提出的任何索償除外，但以其身份或在循環貸款機制下履行其作為行政代理人、安排人或辛迪加代理人的角色而向其提出的任何申索除外。對於未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料造成的任何損害，或與循環貸款機制有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，受賠人不承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意使其子公司放棄其子公司根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，無論是種類或性質，還是根據法規或以其他方式對任何受賠方的所有索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和費用。第9.5節規定的所有到期款項應在書面要求付款後30天內支付。借款人根據第9.5節規定應支付的報表應按第9.2節中規定的借款人地址提交給借款人，或提交給借款人在下文向管理代理髮出的通知中指定的其他人或地址。第9.5節中的協議在承諾終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

9.5.2.貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)和開證行或上述任何關聯方支付本節第(A)款第(9.5)款規定其應支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理(或任何上述分代理)、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的該未付金額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、行政代理(或任何該等分代理)或該開證行以行政代理(或任何該等分代理)或該開證行身份或前述任何關聯方就該身份而招致或聲稱的損害、責任或相關費用(視情況而定)。

9.5.3此外，在不限制借款人在第9.5條下的義務的情況下，借款人同意就任何相關司法管轄區的所有其他債務、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出或任何性質的支出(就律師而言，限於單個律師事務所作為整體向受賠方支付的合理且有文件記錄的費用和支出)，並使每個受賠方不受損害，並使每個受賠方不受損害。如果這些人之間存在衝突，則在每個相關司法管轄區內增加一名首席大律師(如有必要或適宜，還可增加一名當地律師(如適用，還可在衝突發生時增加一名律師))，不論是直接、間接、特殊或後果性的，或因抵押品中包括的任何飛機、發動機或部件而引起、與之相關或因此而對任何受賠人提出的主張，包括但不限於：(1)製造、設計、購買、驗收、不接受或拒絕、所有權、註冊、重新註冊、註銷、交付、不交付、租賃、轉租、轉讓、佔有、使用或不使用、操作、維護、測試、修理、大修、狀況、更改、修改、增加、改進、儲存、適航、更換、修理、銷售、替代、退回、遺棄、重新交付或以其他方式處置任何此類飛機、發動機或當事人，(2)借款人、擁有者或運營者違反適用法律而引起的任何索賠或罰款，(3)任何被補償者(無論是主動的、被動的還是被追究的)的侵權責任，以及(4)任何人，包括乘客、託運人或其他人的死亡、人身傷害或財產損失，但在每一種情況下不包括在內，非税項索賠所產生的損失、索賠或損害的税項以外的其他税項；但借款人不應就第9.5(C)條項下的受保障責任對該受彌償人負本協議項下的義務，只要有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決裁定該等受彌償責任(X)是由於該受償人嚴重疏忽、惡意、故意的不當行為或實質違反其在本協議下的義務所致，或(Y)因任何爭議所致，而該糾紛並不涉及借款人或其任何聯屬公司、股東、合夥人或其他股權持有人的作為或不作為，而該糾紛並非由受償人對另一受償人(任何其他受償人)提出的，則借款人不應就該責任承擔任何責任。

以受償人的身份或履行其作為循環貸款機制下的行政代理人、安排人或辛迪加代理人的角色而向其索償。

9.6.接班人和分配；參與和分配。

9.6.1本協議對借款人、貸款人、開證行、行政代理、安排人、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

9.6.2.任何貸款人可根據適用法律，在未徵得借款人、行政代理或開證行同意的情況下，隨時向一個或多個銀行、金融機構或其他實體(各自為“參與者”)出售欠該貸款人的任何貸款的參與權益、該貸款人的任何承諾或該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他權益；然而，任何貸款人不得將任何該等參與權益出售予(I)任何核準投資者、其各自的聯屬公司或其各自的任何相聯投資基金或(Ii)任何自然人。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人應對其履行情況負全部責任，就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類貸款的持有人，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。在任何情況下，任何此類參與的參與者均無權批准對任何貸款文件任何條款的任何修改或豁免，或任何貸款方對任何偏離該條款的任何同意，除非根據第9.1節的規定，此類修改、放棄或同意需要得到所有貸款人的同意。借款人同意，如果本協議項下的未償還金額和貸款已到期或未支付，或在違約事件發生時已宣佈或將到期並應支付，則在適用法律允許的最大範圍內，各參與方應被視為在本協議項下就其參與利息享有抵銷權，其程度與其作為本協議項下的貸款人直接欠其的參與利息的金額相同；但在購買該參與權益時，該參與者應被視為已同意按照第2.14節的規定與貸款人分享其收益，如同該參與者是本協議項下的貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者應有權通過允許其參與的貸款人享有第2.15、2.16或2.17節(受第2.18和2.19節的要求和限制的約束，包括第2.17(F)和(G)節的要求(雙方商定，任何必要的表格應僅提供給參與貸款人)的利益)參與承諾和未償還貸款方面的利益，就像該參與者是貸款人一樣；但任何參與者都無權根據任何此類條款獲得比出讓人貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與金額更多的金額，除非在該參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更導致有權獲得更大金額的情況，除非這種轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕或推遲)。每一出售參與物的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在其所持貸款中的權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有相反通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的相關參與者的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。

9.6.3.任何貸款人(“轉讓人”)可根據適用法律以及行政代理和各開證行的書面同意(不得無理扣留或延遲)，並只要未發生7.1(A)(1)、(7)或(8)項下的違約事件且仍在繼續，則借款人(不得無故扣留或延遲)可隨時、不時地轉讓給任何貸款人或其任何關聯公司、關聯基金或控制投資關聯公司，或另一家銀行，金融機構或其他實體(“受讓人”)根據受讓人和受讓人簽署並交付行政代理接受並在登記冊上記錄的轉讓和接受，其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務；但轉讓給任何貸款人、貸款人的關聯公司或相關基金的轉讓將不受上述同意的約束；此外，除非行政代理和借款人另有協議，否則轉讓給受讓人(任何貸款人或其任何關聯公司除外)的承付款本金總額不得低於5,000,000美元(本協議項下貸款人在循環貸款機制中的所有權益轉讓的情況除外)，並且在轉讓生效後，轉讓貸款人(如果它將保留任何承諾)應至少承諾5,000,000美元；然而，任何貸款人不得將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務轉讓給(I)任何許可投資者、其各自的關聯公司或其各自的任何關聯投資基金，(Ii)借款人或其任何子公司，或(Iii)任何自然人。一旦簽署、交付、承兑並記錄在登記冊上，從依據該轉讓和承兑確定的生效日期起及之後，(X)轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑中規定的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並承擔其中規定的承諾和/或貸款；(Y)在該轉讓和承兑中轉讓的利益範圍內，轉讓人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓人在本協議項下的所有權利和義務，除第2.16、2.17和9.5節(第2.16、2.17和9.5節關於該生效日期之前的期間)外，該轉讓人應不再是本合同的一方。就本款規定的最低轉讓金額而言，應彙總兩個或兩個以上相關基金的多次轉讓。

9.6.4.[已保留].

9.6.5收到轉讓人和受讓人(在任何情況下，第9.6(C)節要求任何其他人同意的情況下，則是上述每個人)簽署的轉讓和接受書，並向行政代理支付3,500美元的登記和處理費(但前提是：(I)行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定放棄處理和記錄費用；以及(Ii)如果受讓人已經是貸款人或任何附屬公司，則無需支付此類費用，管理代理應(A)迅速接受該轉讓和接受，(B)在根據該轉讓和接受決定的生效日期，將其中所載信息記錄在登記冊中，並向借款人發出接受和記錄的通知。在該生效日期或之前，借款人應要求自費簽署並向行政代理(以轉讓貸款人適用的貸款票據作為交換)向受讓人簽署一份新的貸款票據，其金額等於受讓人根據該轉讓和承兑而承擔或獲得的承諾額，如果轉讓人保留了一項承諾，則應要求向轉讓人簽發一份新的貸款票據，其金額與其在本協議項下保留的承諾額相同。該等新的一張或多於一張貸款票據，在其他情況下應以被其取代的一張或多張貸款票據的形式出現。

9.6.6.為免生疑問，本協議各方承認，本節第9.6節關於貸款和貸款票據轉讓的規定僅涉及絕對轉讓，該等條款不禁止在貸款和貸款票據中產生擔保權益的轉讓，包括貸款人根據適用法律將任何貸款或貸款票據質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行。

9.6.7.儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向由准予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分；但條件是：(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPC作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果

SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款時，授予貸款人應根據本協議條款承擔提供此類貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。本協議各方還同意，每一SPC應有權享有第2.15、2.16或2.17節(受此類第2.18和2.19節的要求和限制的約束，包括第2.17(F)和(G)節的要求(雙方商定，任何必要的表格應僅提供給授予貸款人)的利益)的利益)，就其在承諾和未償還貸款中的授予權益而言，就好像該SPC是貸款人一樣；但根據任何上述條款，任何SPC無權獲得比授予貸款人有權就該授予貸款人向該SPC授予的利息金額收取的任何金額更多的金額，除非授予利息後發生的法律變更導致有權獲得更大金額的權利，除非此類轉移是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理扣留或推遲)。此外，即使第9.6(G)節有任何相反規定，任何SPC可(A)在事先未經借款人和行政代理人書面同意的情況下通知借款人和行政代理人，並在支付3,500美元的手續費(行政代理人可全權酌情決定免除該手續費)後，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，或經借款人和行政代理事先書面同意(不得無理拒絕同意)，並向向該SPC提供流動資金和/或信貸支持或為其賬户提供流動性和/或信貸支持以支持貸款或維持貸款的任何金融機構支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)，以及(B)以保密方式向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保、擔保或信用或流動性增強提供商提供的貸款有關的任何非公開信息；但有關借款人或其關聯公司的非公開信息只有在徵得借款人同意後才能披露，而借款人同意不會被無理隱瞞。本條款第9.6(G)款未經任何在提出修改時有未履行承諾的SPC的書面同意，不得修改。只要SPC提供貸款，適用的授信貸款人可以代表借款人維持一份登記冊，SPC的利息必須登記在登記冊上。

9.7.發射。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人和開證行均有權在借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷和使用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠時，無需事先通知借款人，即有權抵銷任何貨幣的任何此類通知。在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或該開證行或其任何分行或代理所持有或欠下的任何時間，或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下。每一貸款人和開證行同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

9.8.對應方。

9.8.1本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

9.8.2.在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

9.9.可伸縮性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.10.集成。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理、開證行和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理、任何開證行或任何貸款人對本協議標的沒有在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

9.11.GOVERING法。本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

9.12.移交司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和執行有關本協議和其他貸款文件的任何判決，銀行應在紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院的專屬一般管轄權下，在每個案件中向紐約縣、曼哈頓區的美利堅合眾國法院和其中任何一家上訴法院提交其本人及其財產；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)法院同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式將其副本郵寄到第9.2節規定的其地址，或寄往行政代理人(或行政代理人的情況下，本合同的其他各方)根據該條應得到通知的其他地址；

(D)銀行同意行政代理、開證行和貸款人保留就行使任何擔保文件下的任何權利或執行任何判決向任何其他司法管轄區法院起訴任何貸款方的權利；

(E)法院同意，本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；以及

(F)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

9.13.確認。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)在行政代理提供的關於本協議的安排和其他服務中，安排方和辛迪加代理一方面是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面是行政代理、安排方和辛迪加代理之間的獨立商業交易；(Ii)借款人和其他貸款方各自諮詢了自己的法律、其認為適當的會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方的每一方都能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、協調人和辛迪加代理人中的每一人現在和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、安排人或辛迪加代理人就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(C)行政代理人、安排人和辛迪加代理人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理人、安排人或辛迪加代理人均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益；及(D)行政代理人、協調人及辛迪加代理人(I)均為提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務，(Ii)在通常業務過程中，可為其本身及客户的賬户提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)，借款人及借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司及(Iii)就行政代理、經紀、辛迪加代理或其任何客户所持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方在此同意不主張行政代理、任何安排人或任何辛迪加代理欠其任何代理、受託責任或類似責任的任何索賠，並同意不承擔與本協議擬進行的任何交易的任何方面相關的此類責任。

9.14.保密性。行政代理、貸款人和開證行均同意對任何貸款方根據本協議向其提供的所有非公開信息(“信息”)保密；但本條款的任何規定不得阻止行政代理、任何貸款人或任何開證行披露下列信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或開證行或其任何關聯公司披露；(B)向同意遵守本節第9.14節或實質上同等規定的任何參與者或受讓人(每個“受讓人”)或潛在受讓人披露；(C)向其或其關聯公司的任何僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問披露；雙方理解並同意，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密；(D)向在與借款人或借款人的任何子公司的互換協議中作為直接或間接合同對手方或潛在合同對手方的任何金融機構或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問(只要該實際或潛在合同對手方或該實際或潛在合同對手方的專業顧問同意受本節的規定或實質上相當的規定的約束)；(E)應任何對其具有管轄權的政府當局的請求或要求；(F)在迴應任何法院或其他政府當局的任何命令所需的範圍內，或在法律規定的其他要求的範圍內，(G)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下，(H)在違反第9.14條以外的情況下公開披露的信息，(I)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得關於

貸款人的投資組合與對該貸款人發佈的評級有關，(J)向本合同的任何其他一方提供，(K)經借款人或(L)同意，與行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關；但如貸款人收到要求向任何一方披露機密資料的傳票或傳票，該貸款人在法律許可及切實可行的情況下，應盡力在收到該要求、傳票或傳票後儘快通知借款人，並讓貸款當事人有機會尋求保護令，或對貸款當事人認為合理的已披露資料尋求其他保密處理。按照第9.14節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已遵守其義務。此外，行政代理、開證行和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和向代理人或任何開證行或貸款人提供的服務提供者披露本協議的存在和關於本協議的習慣信息。

9.15.會計變更。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，且借款人或所需的貸款人提出要求(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人提出要求)，則借款人和貸款人同意進行談判，以便修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該會計變更的標準相同。在根據第9.1節簽署和交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生該會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指(I)借款人根據以下“公認會計準則”的定義選擇採用“國際財務報告準則”來代替公認會計準則，以及(Ii)因財務會計準則委員會、公認會計準則委員會、提供監管標準或美國證券交易委員會(如適用)的任何其他公認會計機構頒佈任何規則、規章、公告或意見而要求對會計準則進行的任何變更。

9.16.陪審團審判的重要性。每一貸款方、管理代理人、開證行和貸款人在此不可撤銷和無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

9.17.貨幣換算。

9.17.1.如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

9.17.2.借款人就欠本協議任何一方或本協議項下任何債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使有任何以本協議所述貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出的判決，也只能在適用債權人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的營業日內，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序，以判斷貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。第9.17節所載借款人的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

9.18.《美國愛國者法案》；實益所有權法規。受《愛國者法》和《受益所有權條例》及行政代理(為其本人，而非代表任何貸款人)管轄的每個貸款人和每家發證行特此通知借款人，根據《愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，必須獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或該開證行或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法》和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人或開證行的要求，迅速提供行政代理或該貸款人或開證行要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》所規定的持續義務。

9.19.預留的付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人或開證行，或行政代理人或任何貸款人或開證行行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人或開證行酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人和開證行同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。貸款人和開證行在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

9.20.抵押品和擔保的解除。每一貸款人(包括以潛在貸款人交易對手的身份)和開證行均不可撤銷地授權行政代理作為貸款人和開證行代表擔保協議、抵押品和擔保文件的代理人；但行政代理不應對任何有擔保的對衝協議或擔保現金管理協議的任何義務持有人負有任何受託責任、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務，並且行政代理同意：

(A)行政代理人對根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的留置權應自動和完全解除：(I)在終止條件得到滿足後，(Ii)在受該留置權約束的財產被出售時(根據任何擔保文件為擔保當事人的利益而要求對該抵押品授予留置權的任何其他貸款方或其他人除外)，作為根據本合同或根據任何其他貸款文件所允許的任何處置的一部分或與該處置相關的任何處置，(Iii)如果受該留置權約束的財產由擔保人所有，則在擔保人根據以下第(B)款解除擔保協議下的義務時，(Iv)在(且僅限於)該財產構成“排除資產”(如質押協議或任何其他擔保文件(視情況而定)中的定義)或(V)根據第(9.1)節以書面形式批准、授權或批准的情況下。

(B)在以下情況下，擔保人的擔保應自動無條件解除，擔保人或行政代理無需採取進一步行動解除擔保協議或任何其他貸款文件項下的擔保人的擔保：

(I)將擔保人的全部或基本上所有資產出售、交換、轉讓或其他處置(包括通過合併、合併或解散的方式)出售、交換、轉讓或以其他方式處置給不是借款人或受限制附屬公司的人，如果出售、交換、轉讓或其他處置不違反本協定；

(Ii)對與將該擔保人的股本出售、轉讓或以其他方式處置給不是借款人或受限制附屬公司的人有關的任何債務，並導致該擔保人不再是受限制附屬公司，如果出售、轉讓或其他處置不違反本協定的話；

(3)如果借款人根據6.1(C)節規定的規定和本協議中“非限制性子公司”的定義，指定任何作為擔保人的受限制子公司為非限制性子公司，則應考慮；以及

(Iv)僅就根據第6.7節成為擔保人的任何受限制附屬公司提供擔保，只要該受限制附屬公司當時沒有任何其他債務或擔保未償還，而該等負債或擔保會導致根據第6.7節提供擔保的義務，則在該擔保人解除或解除導致該受限制附屬公司成為擔保人或該擔保人被免除為該等債務的擔保人時(有一項理解，即須經或有恢復聲明的免除仍屬免除，而如該擔保人的任何該等債務已恢復，則該擔保亦應恢復)。

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)在滿足終止條件之日，抵押品應從擔保文件產生的留置權中解除，擔保文件以及行政代理和每一貸款方在擔保文件下的所有義務(明文規定的義務除外)應終止，所有這些都不需要交付任何文書或任何人履行任何行為。

(F)如第9.20節所述，它將迅速簽署、授權或提交任何設保人可能合理要求的文件，以解除或證明解除其關於任何擔保品或任何擔保人的擔保義務的留置權(如果適用，以可登記的形式)；但上述費用應由借款人承擔，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

9.21.對受影響金融機構自救的認知和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

9.21.1.適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

9.21.2.任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)破產管理人負責將所有或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，以及該等股份或其他所有權工具

它將接受所有權，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任有關的任何權利；或

(Iii)對於與任何適用的決議授權機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更，財務委員會應予以考慮。

9.22.確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

根據第(B)款，本第9.22節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的"BHC Act關聯公司"是指"關聯公司"（該術語定義並根據12 U.S.C.第1841章（k）

“涵蓋實體”是指以下任何一項：（i）“涵蓋實體”，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR解釋§ 252.82（b）;（ii）“受保銀行”一詞在12 CFR.中定義並根據12 CFR.進行解釋§ 47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。

“缺省權利”的含義與“聯邦判例彙編”第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的解釋進行解釋。

“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

9.23利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於本協議項下所欠任何貸款或其他債務的利率，連同根據適用法律被視為該貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱“費用”)，應超過貸款人或持有該貸款或其他債務的其他人根據

根據適用法律，就該貸款或其他債務支付的利率，連同就該貸款或其他債務應支付的所有費用，應以最高利率為限。在合法的範圍內，由於第9.23節的實施，本應就該貸款或其他債務支付但未支付的利息和費用應累計，就其他貸款或債務或期間向該貸款人或其他人支付的利息和費用應增加(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該累計金額為止，該貸款人或其他人士收取的任何款項，如超過按最高利率可收取的最高金額，應用於減少該貸款或其他債務的本金餘額或將其退還給借款人，以便就該貸款或其他債務支付或應付的利息和費用在任何時候均不得超過按最高利率可收回的最高金額。

9.24.修改和重述。自截止日期起生效的第二份修訂和重新簽署的信貸協議應由本協議對其全部內容進行修訂和重述，第二份修訂和重新簽署的信貸協議此後不再具有任何效力和效力，除非證明借款人發生了第二份修訂和重新簽署的信貸協議所規定和定義的“借款人義務”(無論該等“借款人義務”在截止日期是否或有)。本協議的條款和條件以及行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施應適用於第二次修訂和重新簽署的信貸協議項下發生的所有借款人義務。在緊接截止日期之前，根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議，所有未償還的貸款和信用證應繼續在本協議下進行。在截止日期及之後，(I)貸款文件(本協議除外)中對信貸協議的所有提及應被視為指本協議，以及(Ii)在任何貸款文件(但不包括在本文中)中對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的任何部分(或子節)的所有提及應在必要的情況下修改為對本協議相應條款的提及。雙方承認並同意，保證支付第二次修訂和重新簽署的信貸協議中所定義的“借款人義務”的留置權，應從截止日期起及之後，為行政代理和擔保各方的利益，保證支付和履行所有借款人義務，所有此類留置權在本協議生效後應繼續完全有效，並由貸款各方在此予以確認和確認。雙方在此進一步確認並同意，《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》中定義的所有《擔保文件》在截止日期後仍應完全有效，併為行政代理和被擔保各方的利益服務(其中提及抵押品代理、信貸協議或貸款文件均指行政代理、本協議或其他貸款文件，視情況而定)，每一貸款方在此確認並批准其在合同項下的義務。為進一步説明上述事項，現指定行政代理公司為與上述事項有關的抵押品代理人，並應享有與上述事項相關的本協議和其他貸款文件項下的所有利益、權利、特權和豁免。本修訂及重述僅限於書面形式，並不同意任何其他修訂、重述或豁免或其他修改，不論是否類似，除非在此或任何其他貸款文件中另有明文規定，否則貸款文件的所有條款和條件仍然完全有效，除非在此或任何其他貸款文件中另有特別修訂。本協議不應構成第二次修訂和重新簽署的信貸協議或任何其他貸款文件(如第二次修訂和重新簽署的信貸協議中所定義的)的更新。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

Fortress運輸和基礎設施投資公司，
作為借款人

作者： _/s/小約瑟夫·P·亞當斯__
姓名： 小約瑟夫·P·亞當斯
標題： 首席執行官

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理人、發票人和發行銀行

作者： _/s/瑪麗亞·費伊_
姓名： 瑪麗亞·費伊
標題： 副總裁

巴克萊銀行，
作為發票和發行銀行

作者： _/s/克雷格·馬洛伊_
姓名： Craig Malloy
*標題：中國建設董事

公民銀行，北卡羅來納州
作為貸方和發行銀行

作者： _/s/ Darran Wee_
姓名： 達倫·韋
標題： 高級副總裁

摩根士丹利高級基金有限公司
作為貸方和發行銀行

作者： _/s/邁克爾·金_
姓名： 邁克爾·金
標題： 副總裁

加拿大皇家銀行，
作為貸方和發行銀行

作者： _/s/ Scott Umbs_
姓名： 斯科特·烏姆斯
標題： 授權簽字人