富泰航空有限公司。
不合格股票期權與激勵獎勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

本限制性股票獎勵協議(本《協議》)，日期為[________](“批出日期”)，由開曼羣島豁免公司FTAI Aviation Ltd.(“本公司”)及[________](“參與者”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有FTAI航空有限公司非合格股票期權和激勵獎勵計劃(以下簡稱計劃)中賦予它們的含義。在上下文允許的情況下，對本公司的提及應包括本公司的任何繼承人。

1.批出受限制股份單位。公司特此向參賽者授予[________]受本協議和本計劃的所有條款和條件約束的限制性股票單位(“RSU”)。每個RSU代表獲得一(1)股的權利，該股應根據本協議第3節的條款發行給參與者。就本協議而言，“聯屬公司”指本公司及其任何附屬公司，而“受控聯屬公司”指由公司控制的任何實體。

2.歸屬。

(A)關於RSU應歸屬於[________](每個“歸屬日期”)；前提是參與者在適用的歸屬日期之前繼續受僱於本公司或受控關聯公司。

(B)除第2(C)款所述外，如果參與者的僱傭在最終歸屬日期之前因任何原因被終止，則參與者在終止之日尚未歸屬的任何RSU的所有權利應立即終止，此後，參與者及其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人均不得對該等未歸屬的RSU享有任何進一步的權利或利益。根據本條例第2(A)條，本第2(B)條提及的“終止”或“終止”應包括髮出或接收終止通知或因參與者死亡而終止的通知。

(c)    [如果參與者的僱傭被公司(或任何受控關聯公司)無故終止，(Ii)參與者有充分理由終止，或(Iii)由於參與者的死亡或殘疾，應在參與者終止僱傭時立即授予100%(100%)的RSU，前提是參與者(或參與者的遺產代理人，如適用)在終止後六十(60)天(如死亡，則為一百八十(180)天)內簽署並向公司交付(且不會撤銷)免責聲明(如要約書中所定義)。]

(D)“就本協議而言，”原因“、”殘疾“、”充分理由“和”解除“應具有要約書中規定的含義。

(E)就本協議而言，(I)如參與者立即或以其他方式受僱於本公司(或任何受控聯屬公司)或以其他方式受僱於本公司(或任何受控聯營公司)，則該參與者不得被視為已被終止僱用；及(Ii)本協議中凡提及參與者受僱於“本公司”時，應理解為亦指受僱於本公司

參與者受僱於任何受控附屬公司(在相關或必要的範圍內，以充分實現各方的意圖)。

3.和解。根據本章程第2節的條款歸屬的任何可發行的RSU股份，應在歸屬委員會確定的歸屬後交付給參與者，且在任何情況下不得遲於歸屬發生的下一年的3月15日。

4.投票權和其他權利。

(A)參與者沒有股東的權利(包括分派或分紅的權利)，直至股份在歸屬權歸屬後發行；但若自RSU歸屬之日起至受該RSU規限之股份根據本協議發行之日止，參與者有資格收取相等於(I)歸屬後將交付之股份數目及(Ii)於該期間內就已發行股份所分派之現金或財產之乘積之現金或財產，該等現金或財產應於根據本協議發行該等股份當日支付予參與者。任何利息或其他收入將不會被計入此類付款的貸方。

(b)[如果公司在所有RSU結算或沒收之前宣佈其股票的現金股息，則參與者應在股息支付日計入股息等價物，股息等價物的金額等於已支付股息的股份乘以截至該股息支付日尚未沒收的未歸屬RSU數量。股息等價物應由公司扣留在參與者的賬户中，並應遵守與其歸屬的RSU相同的歸屬和沒收限制。貸記給參與者的股息等價物應在其歸屬的RSU根據第3條結算的同一天支付，並應以現金分配。]

5.協議須受計劃規限。本協議是根據本計劃的所有規定製定的，該計劃通過本參考文件併入本協議，旨在並應以某種方式解釋以遵守本協議。如果本協定的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

6.保護性契約。參與者確認邀請函中規定的保護契約(如其中所定義的)，這些契約應通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分(包括與任何治癒期相關的內容)。

7.沒有繼續受僱的權利。本計劃或本協議不得賦予參與者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司的任何權利，也不得幹擾或限制本公司或其任何關聯公司隨時以任何理由終止參與者的僱用的權利。

8.預提税金。公司有權要求參與者或其代表就任何聯邦、州或其他地方税法要求或允許就結算任何RSU預扣的任何款項支付現金，在每種情況下，該金額均等於要求預扣的最低税額(或不會對公司造成不利會計後果的其他税率)。本公司有權採取本公司

本公司認為有必要或適當履行所有該等義務以支付與任何RSU有關的適用税項義務，包括要求現金支付、授權任何無現金行使程序或從RSU結算時將會發行的股份數目中扣留公平市價等於適用税項義務的最大整體股份數目。儘管如上所述，如果參與者須根據《交易法》第16條申報，則本公司應履行與任何RSU有關的適用税務義務，方法是從RSU結算時發行的股份數量中扣留公平市價等於適用税收義務的最大總數的股份。

9.第409A及457A條的遵從。雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利在符合準則第409A和457A條的範圍內符合準則，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋和管理為符合本協議的規定。如果雙方出於善意合理地同意本協議不符合守則第409a條的規定，他們應在努力維持預期的經濟利益的同時，真誠地努力修改本協議以符合第409a條的規定。儘管本協議載有任何相反規定，但為避免守則第409A節下的加速課税及/或税務懲罰，參與者不得被視為就本協議而言終止在本公司及其聯屬公司的服務，直至參與者被視為已招致守則第第409A節所指的“離職”為止。就守則第409a節而言，根據本協議支付的每一筆款項應被解釋為單獨確定的付款。除非適用法律另有規定，否則本協議中描述的、在《守則》第409a節所定義的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。即使本協議有任何相反規定，任何付款(包括股份交付)將於離職時支付，而該等付款將導致根據守則第409A條徵收任何個人懲罰性税項及遲交利息費用，則該等付款應於離職後六(6)個月後的第一個營業日(或在參與者去世時，如較早)支付。儘管如上所述，為避免守則第409a節規定的加速徵税及/或税務處罰，如本守則第2(C)節所指的六十(60)日期間(或本公司根據適用法律可能指定的較短期間)始於一個課税年度並於第二個課税年度結束，則適用部分的RSU應於第二個課税年度結清。本公司並不表示本協議所述的任何或所有付款將獲豁免或遵守守則第409A及457A條，亦不承諾排除守則第409A及457A條適用於任何該等付款。參賽者應獨自負責支付根據《守則》第409A和457A條發生的任何税款和罰款。

10.依法治國。本協議應受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

11.對繼承人具有約束力的協議。本協議的條款對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、

受讓人、受讓人和利益繼承人，以及公司及其繼承人和受讓人，符合本計劃的條款。

12.沒有作業。儘管本協議有任何相反規定，但參與者不得轉讓本協議或本協議授予的任何權利。

13.必要的作為。參與者在此同意執行所有行為，並簽署和交付執行本協議條款可能合理必要的任何文件，包括但不限於與遵守任何聯邦、州和/或其他證券和/或税法有關的所有行為和文件。

14.可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，或僅在修改後才可執行，則此類持有不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對本協議各方具有約束力，任何此類修改(如果有)將成為本協議的一部分，並被視為包含在本原始協議中。此外，如果本協定所載的一項或多項規定因任何原因被認為在範圍、活動、主題或其他方面過於寬泛，以致無法執行，而不是切斷這種不可執行的規定，則有關的司法機構應通過限制或減少這些規定或這些規定來解釋這些規定，以便能夠在與當時所顯示的適用法律相兼容的最大程度上予以執行，並且該司法機構的這種確定不應影響此類規定在任何其他司法管轄區的可執行性。

15.整份協議。除本協議明確規定外，本協議和本計劃包含雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代任何其他關於本協議主題的協議或陳述，無論是口頭的還是其他的，無論是明示的還是默示的。

16.標題。標題僅用於方便雙方，不應被視為任何此類章節內容的限制或描述性內容。

17.對應方；電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本一起應被視為一份相同的文書。參與者在本協議上的電子簽名與參與者親筆簽署的簽名具有相同的效力和作用。

18.修訂。本合同的任何修改或修改，除非以書面形式進行並經本合同各方簽字，否則無效。

19.抵銷。參與者在此承認並同意，在不限制本公司或其任何聯屬公司依法或以股權方式獲得的權利的情況下，在法律允許的範圍內，參與者根據本協議應支付給本公司或其任何關聯公司的任何或所有金額或其他對價，可在法律允許的範圍內減去或抵銷根據參與者與本公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議或安排而應付給本公司或其任何關聯公司的任何或所有金額或其他代價；但任何此類抵銷不會導致守則第409A條所規定的處罰。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

 

富泰航空有限公司。

 

 

以下籤署人特此接受並同意上述協議的所有條款和規定。

 

參與者

 

[限制性股票獎勵協議的簽字頁]