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會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2024-01-012024-06-300001590364SRT：非洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2024-01-012024-06-300001590364SRT：非洲成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2024-01-012024-06-300001590364SRT：非洲成員2024-01-012024-06-300001590364SRT：亞洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2024-01-012024-06-300001590364SRT：亞洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2024-01-012024-06-300001590364SRT：亞洲成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2024-01-012024-06-300001590364SRT：亞洲成員2024-01-012024-06-300001590364SRT：歐洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2024-01-012024-06-300001590364SRT：歐洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2024-01-012024-06-300001590364SRT：歐洲成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2024-01-012024-06-300001590364SRT：歐洲成員2024-01-012024-06-300001590364SRT：北美成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2024-01-012024-06-300001590364SRT：北美成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2024-01-012024-06-300001590364SRT：北美成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2024-01-012024-06-300001590364SRT：北美成員2024-01-012024-06-300001590364SRT：南美成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2024-01-012024-06-300001590364SRT：南美成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2024-01-012024-06-300001590364SRT：南美成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2024-01-012024-06-300001590364SRT：南美成員2024-01-012024-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：設備租賃會員ftai：AviationLeasingMember2023-04-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：設備租賃會員ftai：航空航天產品會員2023-04-012023-06-300001590364美國-美國公認會計準則：公司非部門成員ftai：設備租賃會員2023-04-012023-06-300001590364ftai：設備租賃會員2023-04-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員US-GAAP：維護成員ftai：AviationLeasingMember2023-04-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員US-GAAP：維護成員ftai：航空航天產品會員2023-04-012023-06-300001590364美國-美國公認會計準則：公司非部門成員US-GAAP：維護成員2023-04-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：資產銷售成員ftai：AviationLeasingMember2023-04-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：資產銷售成員ftai：航空航天產品會員2023-04-012023-06-300001590364美國-美國公認會計準則：公司非部門成員ftai：資產銷售成員2023-04-012023-06-300001590364ftai：資產銷售成員2023-04-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品收入會員ftai：AviationLeasingMember2023-04-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品收入會員ftai：航空航天產品會員2023-04-012023-06-300001590364美國-美國公認會計準則：公司非部門成員ftai：航空航天產品收入會員2023-04-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberftai：AviationLeasingMember2023-04-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberftai：航空航天產品會員2023-04-012023-06-300001590364美國-美國公認會計準則：公司非部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-04-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2023-04-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2023-04-012023-06-300001590364美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-04-012023-06-300001590364SRT：非洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2023-04-012023-06-300001590364SRT：非洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2023-04-012023-06-300001590364SRT：非洲成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-04-012023-06-300001590364SRT：非洲成員2023-04-012023-06-300001590364SRT：亞洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2023-04-012023-06-300001590364SRT：亞洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2023-04-012023-06-300001590364SRT：亞洲成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-04-012023-06-300001590364SRT：亞洲成員2023-04-012023-06-300001590364SRT：歐洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2023-04-012023-06-300001590364SRT：歐洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2023-04-012023-06-300001590364SRT：歐洲成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-04-012023-06-300001590364SRT：歐洲成員2023-04-012023-06-300001590364SRT：北美成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2023-04-012023-06-300001590364SRT：北美成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2023-04-012023-06-300001590364SRT：北美成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-04-012023-06-300001590364SRT：北美成員2023-04-012023-06-300001590364SRT：南美成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2023-04-012023-06-300001590364SRT：南美成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2023-04-012023-06-300001590364SRT：南美成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-04-012023-06-300001590364SRT：南美成員2023-04-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：設備租賃會員ftai：AviationLeasingMember2023-01-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：設備租賃會員ftai：航空航天產品會員2023-01-012023-06-300001590364美國-美國公認會計準則：公司非部門成員ftai：設備租賃會員2023-01-012023-06-300001590364ftai：設備租賃會員2023-01-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員US-GAAP：維護成員ftai：AviationLeasingMember2023-01-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員US-GAAP：維護成員ftai：航空航天產品會員2023-01-012023-06-300001590364美國-美國公認會計準則：公司非部門成員US-GAAP：維護成員2023-01-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：資產銷售成員ftai：AviationLeasingMember2023-01-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：資產銷售成員ftai：航空航天產品會員2023-01-012023-06-300001590364美國-美國公認會計準則：公司非部門成員ftai：資產銷售成員2023-01-012023-06-300001590364ftai：資產銷售成員2023-01-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品收入會員ftai：AviationLeasingMember2023-01-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品收入會員ftai：航空航天產品會員2023-01-012023-06-300001590364美國-美國公認會計準則：公司非部門成員ftai：航空航天產品收入會員2023-01-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberftai：AviationLeasingMember2023-01-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberftai：航空航天產品會員2023-01-012023-06-300001590364美國-美國公認會計準則：公司非部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-01-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2023-01-012023-06-300001590364美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2023-01-012023-06-300001590364美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-01-012023-06-300001590364SRT：非洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2023-01-012023-06-300001590364SRT：非洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2023-01-012023-06-300001590364SRT：非洲成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-01-012023-06-300001590364SRT：非洲成員2023-01-012023-06-300001590364SRT：亞洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2023-01-012023-06-300001590364SRT：亞洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2023-01-012023-06-300001590364SRT：亞洲成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-01-012023-06-300001590364SRT：亞洲成員2023-01-012023-06-300001590364SRT：歐洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2023-01-012023-06-300001590364SRT：歐洲成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2023-01-012023-06-300001590364SRT：歐洲成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-01-012023-06-300001590364SRT：歐洲成員2023-01-012023-06-300001590364SRT：北美成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2023-01-012023-06-300001590364SRT：北美成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2023-01-012023-06-300001590364SRT：北美成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-01-012023-06-300001590364SRT：北美成員2023-01-012023-06-300001590364SRT：南美成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：AviationLeasingMember2023-01-012023-06-300001590364SRT：南美成員美國公認會計準則：運營部門成員ftai：航空航天產品會員2023-01-012023-06-300001590364SRT：南美成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-01-012023-06-300001590364SRT：南美成員2023-01-012023-06-300001590364SRT：非洲成員2024-06-300001590364SRT：非洲成員2023-12-310001590364SRT：亞洲成員2024-06-300001590364SRT：亞洲成員2023-12-310001590364SRT：歐洲成員2024-06-300001590364SRT：歐洲成員2023-12-310001590364SRT：北美成員2024-06-300001590364SRT：北美成員2023-12-310001590364SRT：南美成員2024-06-300001590364SRT：南美成員2023-12-310001590364SRT：最小成員數2024-06-300001590364SRT：最大成員數2024-06-300001590364SRT：最大成員數2024-01-012024-06-300001590364SRT：最小成員數2024-01-012024-06-300001590364美國公認會計準則：次要事件成員2024-07-232024-07-230001590364美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國公認會計準則：次要事件成員2024-07-232024-07-230001590364美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-07-232024-07-230001590364美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-07-232024-07-230001590364美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-07-232024-07-23

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 10-Q

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至2009年12月30日止的季度 2024年6月30日

或

☐			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-37386

富泰航空有限公司。

（章程中規定的註冊人的確切名稱)

開曼羣島

98-1420784

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

西13街415號，7樓

紐約

紐約

10014

（主要行政辦公室地址）

(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號) (332) 239-7600

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：

商品代號：

註冊所在的交易所名稱：

普通股，每股面值0.01美元

FTAI

納斯達克全球精選市場

8.25%固定利率至浮動利率系列A累計永久可贖回優先股

FTAIP

納斯達克全球精選市場

8.00%固定利率至浮動利率系列B累計永久可贖回優先股

FTAIO

納斯達克全球精選市場

8.25%固定利率重置C系列累計永久贖回優先股

FTAIN

納斯達克全球精選市場

9.50% F九利率重置D系列累積永久可贖回優先股

FTAIM

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 þ 不是 ¨ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ 不是 ¨ 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

þ

加速文件管理器

¨

非加速文件服務器

¨

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 þ

有幾個102,211,402於2024年8月7日代表有限責任公司權益的已發行普通股。

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前瞻性陳述和風險因素摘要

本報告包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及我們目前掌握的信息。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“項目”等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述。“沉思”或這些詞的否定版本或其他類似的詞。本報告中包含的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史業績和我們目前的計劃、估計和預期，以及我們目前掌握的信息。包含這一前瞻性信息不應被我們視為代表我們所設想的未來計劃、估計或期望將會實現。

此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險和不確定性及假設的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大相徑庭。以下是使投資我們的證券具有風險並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的主要風險因素的摘要。閲讀本摘要時，應結合對我們所面臨的風險因素的更全面的討論，這些討論載於第二部分第1A項。這份報告的“風險因素”。我們認為這些因素包括但不限於：

•總體經濟狀況的變化，特別是我們行業的變化，以及與全球經濟有關的其他風險，包括但不限於俄羅斯-烏克蘭衝突，以及企業和政府的任何相關反應或行動；

•從我們的資產收到的現金流減少，以及合同限制使用我們的航空資產來擔保借款的債務；

•我們有能力以優惠的價格利用收購機會；

•我們的資產缺乏流動性，這可能會阻礙我們以適當的方式改變投資組合的能力；

•我們收購的資產收益率與融資成本之間的相對利差；

•我們進入的融資市場的不利變化影響了我們為收購融資的能力；

•客户不履行其義務；

•我們有能力續簽現有合同，並與現有或潛在客户簽訂新合同；

•未來收購所需資金的可得性和成本；

•集中於特定類型的資產或集中在特定部門；

•航空業內部的競爭；

•競爭激烈的市場，爭取收購機會；

•通過合資企業、夥伴關係、財團安排或與第三方的其他合作經營的風險；

•我們成功整合被收購企業的能力；

•我們的資產陳舊或我們出售、再租賃或重新租賃資產的能力；

•面臨無法投保的損失和不可抗力事件；

•立法/監管環境和麪臨更多的經濟監管；

•暴露於石油和天然氣行業波動的石油和天然氣價格；

•在法律制度欠發達的司法管轄區難以獲得有效的法律補救；

•我們有能力根據1940年的《投資公司法》保持我們的註冊豁免，而且維持這種豁免對我們的業務施加了限制；

•我們成功地利用與我們的投資相關的槓桿的能力；

•外幣風險和風險管理活動；

•財務報告內部控制的有效性；

•暴露於環境風險，包括自然災害、越來越多的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

•利率和/或信貸利差的變化，以及我們可能採取的與此類變化有關的任何對衝策略的成功；

•國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們的財務業績或資產價值產生重大影響；

•我們吸引和留住高技能管理人員和其他人員的能力；

•與公司與FIG LLC(“前經理”)訂立內部化協議(“內部化協議”)有關的風險及其對公司管理職能和業務運作的影響；

2

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•我們股票市場價格的波動；

•未來無法向我們的股東支付股息；

•我們過去和未來收購的影響，以及我們成功整合收購資產和承擔的負債的能力；以及

•本報告“風險因素”部分所述的其他風險。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告所載的其他警示説明一併閲讀。本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的任何義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

3

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富泰航空有限公司。

索引表10-Q

			第一部分-財務信息
第1項。			FTAI航空有限公司未經審計的合併財務報表：			5
			截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表			5
			截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表			6
			截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表			7
			截至2024年和2023年6月30日止六個月的合併現金流量表			9
			合併財務報表附註			11
			注1：組織			11
			附註2：重要會計政策概要			11
			注3：收購QuickTurn			11
			注4：租賃設備，淨值			15
			注5：投資			16
			注6：無形資產和負債，淨			17
			注7：債務，淨			18
			注8：公允價值計量			19
			注9：基於股權的薪酬			20
			注10：所得税			21
			注11：關聯交易			21
			注12：分部信息			23
			注13：每股收益和權益			33
			附註14：承付款和或有事項			33
			注15：重組費用			34
			注16：後續活動			34
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			35
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			50
第四項。			控制和程序			50
			第二部分--其他資料
第1項。			法律訴訟			51
第1A項。			風險因素			51
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			65
第三項。			高級證券違約			65
第四項。			煤礦安全信息披露			65
第五項。			其他信息			65
第6項。			陳列品			66

4

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第一部分-財務信息

項目1.財務報表

富泰航空有限公司

合併資產負債表

(千美元，不包括每股和每股數據)

									(未經審計)
			備註						2024年6月30日						2023年12月31日
資產
現金及現金等價物			2						$	169,485					$	90,756
受限現金									150						150
應收賬款淨額			2						154,051						115,156
租賃設備，淨			4						2,202,866						2,032,413
財產、廠房和設備、淨值			2						33,078						45,175
投資			5						19,886						22,722
無形資產，淨額			6						42,138						50,590
商譽			3						4,630						4,630
庫存，淨額			2						373,282						316,637
其他資產			2						449,686						286,456
總資產									$	3,449,252					$	2,964,685
負債
應付賬款和應計負債									$	128,708					$	112,907
債務，淨額			7						3,077,596						2,517,343
維護押金			2						75,939						65,387
證券保證金			2						41,536						41,065
其他負債									55,906						52,100
總負債									$	3,379,685					$	2,788,802
承付款和或有事項			14
股權
普通股($0.01每股面值；2,000,000,000授權股份；102,211,402和100,245,905分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行的股份）									$	1,022					$	1,002
優先股（美元）0.01每股面值；200,000,000授權股份；15,920,000和15,920,000分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行的股份）									159						159
額外實收資本									330,419						255,973
累計赤字									(262,033)						(81,785)
股東權益									69,567						175,349
合併子公司股權中的非控股權益									—						534
權益總額									69,567						175,883
負債和權益總額									$	3,449,252					$	2,964,685

見合併財務報表附註。

5

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富泰航空有限公司。

合併業務報表(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股數據)

									截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			備註						2024						2023						2024						2023
收入
租賃收入									$	70,754					$	59,541					$	123,915					$	115,519
維修收入									51,187						42,065						96,977						77,206
資產銷售收入									72,433						76,836						111,040						185,527
航空航天產品收入									245,200						92,725						434,257						177,838
其他收入									4,020						3,178						4,099						10,973
總收入			12						443,594						274,345						770,288						567,063
費用
銷售成本									205,857						104,532						348,661						250,202
運營費用			2						29,099						24,797						54,416						47,331
一般和行政									2,969						3,188						6,652						7,255
收購和交易費用									8,019						2,672						14,198						5,934
管理費和對附屬公司的激勵分配			11						3,554						5,563						8,449						8,560
附屬機構內部化費用			15						300,000						—						300,000						—
折舊及攤銷			4, 6						56,691						38,514						106,611						79,440
資產減值									—						—						962						1,220
利息開支									55,196						38,499						102,903						77,791
總費用									661,385						217,765						942,852						477,733
其他(費用)收入
未合併實體虧損中的權益			5						(694)						(380)						(1,361)						(1,715)
債務清償損失									(13,920)						—						(13,920)						—
其他(費用)收入									(498)						408						136						416
其他(費用)收入總額									(15,112)						28						(15,145)						(1,299)
所得税前收入(虧損)									(232,903)						56,608						(187,709)						88,031
所得税撥備(受益於)			10						(13,033)						1,855						(7,461)						3,881
淨(虧損)收益									(219,870)						54,753						(180,248)						84,150
減去：優先股股息									8,335						8,335						16,670						15,126
歸屬於股東的淨（虧損）收入									$	(228,205)					$	46,418					$	(196,918)					$	69,024
（虧損）每股收益：			13
基本信息									$	(2.26)					$	0.47					$	(1.96)					$	0.69
稀釋									$	(2.26)					$	0.46					$	(1.96)					$	0.69
加權平均流通股：
基本信息									100,958,524						99,732,179						100,602,214						99,730,223
稀釋									100,958,524						100,462,277						100,602,214						100,314,508

見合併財務報表附註。

6

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富泰航空有限公司。

合併權益變動表(未經審計)

(千美元)

			截至2024年6月30日的三個月和六個月
			普通股						優先股						額外實收資本						累計赤字						合併子公司股權中的非控制性權益						總股本
股權-2023年12月31日			$	1,002					$	159					$	255,973					$	(81,785)					$	534					$	175,883
淨收入																					39,622												39,622
綜合收益總額																					39,622												39,622
宣派股息-普通股															(30,074)																		(30,074)
宣佈的股息-優先股															(8,335)																		(8,335)
基於股權的薪酬															510																		510
股權-2024年3月31日			$	1,002					$	159					$	218,074					$	(42,163)					$	534					$	177,606
淨虧損																					(219,870)												(219,870)
全面損失總額																					(219,870)												(219,870)
購買非控股權益																											(534)						(534)
宣派股息-普通股															(30,074)																		(30,074)
宣佈的股息-優先股															(8,335)																		(8,335)
普通股的發行			20												150,116																		150,136
基於股權的薪酬															638																		638
股權-2024年6月30日			$	1,022					$	159					$	330,419					$	(262,033)					$	—					$	69,567

見合併財務報表附註。

7

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富泰航空有限公司。

合併權益變動表(未經審計)

(千美元)

			截至2023年6月30日的三個月零六個月
			普通股						優先股						額外實收資本						累計赤字						合併子公司股權中的非控制性權益						總股本
股權-2022年12月31日			$	997					$	133					$	343,350					$	(325,602)					$	524					$	19,402
淨收入																					29,397												29,397
綜合收益總額																					29,397												29,397
普通股的發行															230																		230
宣派股息-普通股															(29,919)																		(29,919)
發行優先股									26						61,703																		61,729
宣佈的股息-優先股															(6,791)																		(6,791)
基於股權的薪酬															108																		108
股權-2023年3月31日			$	997					$	159					$	368,681					$	(296,205)					$	524					$	74,156
淨收入																					54,753												54,753
綜合收益總額																					54,753												54,753
非控股權益的貢獻																											10						10
普通股的發行															159																		159
宣派股息-普通股															(29,935)																		(29,935)
宣佈的股息-優先股															(8,335)																		(8,335)
基於股權的薪酬															510																		510
股權-2023年6月30日			$	997					$	159					$	331,080					$	(241,452)					$	534					$	91,318

見合併財務報表附註。

8

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富泰航空有限公司。

合併現金流量表(未經審計)

(千美元)

			截至6月30日的六個月，
			2024						2023
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益			$	(180,248)					$	84,150
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整：
未合併實體虧損中的權益			1,361						1,715
淨資產出售收益			(146,084)						(75,960)
收入中包含保證金和維護索賠			(5,298)						(12,215)
債務清償損失			13,920						—
基於股權的薪酬			1,148						618
向附屬公司支付的非現金終止費			150,000						—
折舊及攤銷			106,611						79,440
資產減值			962						1,220
遞延所得税的變動			(9,724)						3,127
擔保公允價值變化			(1,041)						(1,902)
租賃無形資產攤銷和激勵措施			18,320						18,264
遞延融資成本攤銷			5,107						4,190
信貸損失準備金			120						1,032
其他			(157)						(658)
更改：
應收賬款			(44,105)						(21,918)
庫存。			(58,997)						11
*其他資產			(10,426)						(2,583)
應付賬款和應計負債			(19,659)						(15,350)
應付附屬公司的管理費			(6,217)						1,892
*其他負債			(3,229)						2,168
經營活動提供的現金淨額(用於)			(187,636)						67,241
投資活動產生的現金流：
未合併實體投資			—						(19,500)
融資租賃本金收款			866						1,939
應收票據本金收款			2,862						1,624
購置租賃設備			(436,180)						(325,462)
票據和應收融資投資			(19,750)						—
購置財產、廠房和設備			(2,471)						(2,298)
收購租賃無形資產			1,174						(10,795)
國庫券投資			—						(11,500)
購買用於收購的押金			(104,654)						(11,200)
出售淨資產收益			333,660						273,229
出售飛機和發動機的押金收益			4,580						1,817
收到飛機和發動機銷售押金			—						300
退回購買押金			530						—
投資活動所用現金淨額			$	(219,383)					$	(101,846)

見合併財務報表附註。

9

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富泰航空有限公司。

合併現金流量表(未經審計)

(千美元)

			截至6月30日的六個月，
			2024						2023
融資活動的現金流：
債務收益			$	1,839,250					$	325,000
償還債務			(1,287,373)						(330,000)
支付遞延融資成本			(10,245)						(1,437)
收到保證金			3,976						5,577
返還保證金			—						(1,295)
收到維護押金			21,429						18,070
發放維護押金			(3,938)						—
來自非控股權益的出資			(534)						10
發行優先股所得款項，扣除承銷商折扣和發行成本			—						61,729
現金股息-普通股			(60,148)						(59,854)
現金股息-優先股			(16,669)						(15,126)
融資活動提供的現金淨額			$	485,748					$	2,674
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)			78,729						(31,931)
期初現金和現金等價物及限制性現金			90,906						53,065
現金及現金等價物和受限現金，期末			$	169,635					$	21,134
補充披露非現金投資和融資活動：
從租賃設備轉移到庫存			$	70,897					$	(8,421)
從庫存轉移到租賃設備			(98,192)						73,329
期票的出售和發行			37,367						12,538
應計費用中購置租賃設備			(17,975)						(3,100)
購買押金重新分類為租賃設備			(12,108)						(6,371)
已結算的保證金			(4,077)						(2,406)
已結算的維護押金			(24,536)						(11,532)

見合併財務報表附註。

10

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富泰航空有限公司。

合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明，否則美元以千為單位)

1.組織結構

FTAI航空有限公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，前身為“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司”)是一家獲得開曼羣島豁免的公司，它通過其子公司擁有、租賃和銷售航空設備，並通過一家合資企業開發和製造航空設備，並通過我們的維護設施和排他性安排維修和銷售飛機發動機售後市場部件。此外，我們擁有和租賃海上能源設備。我們有二可報告分部：(1)航空租賃和(2)航空航天產品(見附註12)。

在2024年5月28日之前，FTAI航空有限公司根據與FIG LLC(“前經理”)和堡壘全球運輸和基礎設施大師GP LLC(“Master GP”)的管理協議(“管理協議”)運營，這兩家公司都是堡壘投資集團LLC(“堡壘”)的附屬公司。對於他們的服務，萬億.E前經理有權獲得管理費，主GP有權獲得某些獎勵分配，兩者都在管理協議中定義並根據管理協議的條款規定。於二零二四年五月二十八日，本公司與前經理及總工程師訂立內部化協議(“內部化協議”)，據此，管理協議於2024年5月28日(“生效日期”)終止，惟若干賠償及其他義務仍然存在，而本公司將其管理職能內部化(該等交易為“內部化”)。作為內部化的結果，公司不再由外部管理，而作為內部管理的公司運營。就終止管理協議而言，本公司(I)同意向前經理(本身及代表總醫生(視何者適用而定)支付)#元。150.0根據管理協議，應計和應付但尚未支付的補償，以及根據管理協議應償還但尚未償還的費用；(Ii)發給前經理(為其本身和代表總GP(視情況而定))1,866,949本公司普通股(“股份代價”)；及(Iii)向Master GP收購其於本公司附屬公司FTAI Aviation Holdco Ltd.的所有合夥權益，以換取$30。此外，前經理將按比例向本公司支付前經理或其關聯公司為本公司提供2024日曆年服務的某些員工的若干年度獎金。該公司通過一項或多項債務融資以及手頭現金為現金支付提供資金。

於2024年5月28日，本公司亦與前經理訂立過渡服務協議(“過渡服務協議”)。根據過渡服務協議，前經理須在過渡期內繼續向本公司及其聯營公司提供前經理於緊接2024年5月28日之前向本公司及其聯營公司提供的所有服務(“服務”)，而在過渡期內，本公司將為該等服務採購替代品。向公司提供服務的費用相當於前經理提供服務的成本，外加10%的加價(10%)。除非過渡服務協議提前終止或本公司選擇以書面通知前經理終止服務，否則前經理須向本公司提供若干服務，直至2024年10月31日。此外，前任經理須繼續提供公司編制季度和年度財務報表所合理需要的服務，直至2025年5月31日。過渡服務協議可提前(X)經雙方同意終止，(Y)在非終止方發生重大違約而未在三十(30)或(Z)如公司未能支付任何無爭議的逾期及應付至少三十(30)天。

2.主要會計政策摘要

會計基礎—隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括本公司及其附屬公司的賬目。這些財務報表和相關説明應與公司截至2023年12月31日的10-k報表年度報告中包含的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

合併原則—我們整合所有我們在其中擁有控股權並控制重大運營決策的實體。所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。其他投資者於合併附屬公司的所有權權益記為非控股權益。

我們對對我們有重大影響但不符合合併要求的實體的投資使用權益會計方法。在權益法下，我們記錄這些實體的基本淨收入(虧損)中我們的比例份額。

預算的使用—根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

重組費用—管理協議的終止是企業管理結構的重大變化，並在ASC 420項下計入，退出或處置費用債務。向客户支付的終止費

11

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富泰航空有限公司。

合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明，否則美元以千為單位)

內部化協議項下的前經理於綜合經營報表中計入向聯屬公司支付的內部化費用。關於與內部化有關的重組費用的額外討論，見附註15。

重新分類—公司合併財務報表中前幾期的某些金額已重新分類，以與本期的列報方式保持一致。

風險和不確定性—在正常的經營過程中，我們會遇到幾種重要的經濟風險，包括信用風險、市場風險和資本市場風險。信用風險是指承租人或客户無法或不願意支付合同要求的款項或履行其他合同義務的風險。市場風險反映了我們經營的基礎行業部門出現低迷或波動的風險，這可能會對我們或承租人或客户提供的服務的定價產生不利影響，增加計劃外租賃終止的風險，並壓低租賃費率和我們租賃設備或運營資產的價值。資本市場風險是指我們無法以合理的利率獲得資本，為我們的業務增長提供資金，或為現有的債務安排再融資的風險。我們還通過我們的子公司在美國以外開展業務；此類國際業務面臨與我們在美國業務相關的相同風險以及其他風險，包括監管要求的意外變化、政治和經濟不穩定的風險增加、潛在的不利税收後果以及遵守外國法律的負擔。我們沒有重大的外匯風險敞口，因為我們所有的租賃安排都是以美元計價的。

現金和現金等價物—我們將所有購買時期限在90天或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。

庫存，淨額—我們持有飛機發動機模塊、備件和舊材料庫存，用於交易、維修和支持運營。存貨按成本或可變現淨值中的較低者入賬。

收入—我們按產品和服務分類我們的收入。收入在ASC 842的範圍內，租約，和ASC 606，與客户簽訂合同的收入，除非另有説明。我們已經決定從收入中剔除銷售税和其他類似的税。

經營租約-我們根據經營租賃租賃設備。固定租金和階梯租金的經營租賃在租賃期內以直線基礎確認，假設沒有續期。當收入得不到合理的保證時，收入就不會被確認。當不能合理地保證可收款時，客户被置於非應計狀態，收入在收到現金付款時確認。

一般來説，根據我們的飛機租賃和發動機協議，承租人需要定期支付根據承租人對租賃資產的使用情況或在租賃結束時計算的維護費用。通常，根據我們的飛機租賃協議，承租人在整個租賃期內負責維護、維修和其他運營費用。這些定期維修費用在租賃期內累積，用於資助重大維修活動，根據合同，我們有義務將維修費用退還給承租人，最高可達承租人支付的維修費用。如果租賃期間維修活動的總成本低於累計維修費用，我們不需要將任何未使用或超出的維修費用退還給承租人。

我們希望向承租人償還的已收到的贍養費作為贍養費保證金列示。我們預計不會向承租人償還的所有超額贍養費都記錄為維修收入。確認收入的估計包括拆卸之間的平均時間、發動機維護的預計成本和受歷史使用模式以及整體行業、市場和經濟狀況影響的飛機預測使用率。這些估計數的重大變化可能會對該期間確認的收入數額產生實質性影響。

對於購回和回租交易，我們將交易作為單一安排進行核算。吾等根據所收購之飛機及租賃及其他相關資產/負債之相對公允價值分配已支付代價。租賃的公允價值可以包括租賃溢價或折扣，這被記錄為有利或不利的無形租賃。

融資租賃-我們不時訂立融資租賃安排，包括承租人在租期結束時購買租賃設備的義務、討價還價購買選擇權，或規定最低租賃付款的現值等於或超過租賃開始之日租賃設備的公允價值。融資租賃的淨投資是指承租人在扣除非勞動收入後應支付的最低租賃款項。租賃付款被分成本金和利息兩部分，類似於貸款。非勞動收入在租賃期內按有效利息法確認，並記為租賃收入。租賃付款的主要部分反映為融資租賃投資淨額的減少。當收入得不到合理的保證時，收入就不會被確認。當不能合理地保證可收款時，客户被置於非應計狀態，收入在收到現金付款時確認。

資產銷售收入-資產銷售收入主要包括與出售我們航空租賃部門的飛機和飛機發動機有關的交易價格。本公司亦可不時將相關租賃協議轉讓予客户，作為出售該等資產的一部分。我們經常向客户銷售租賃設備，此類交易被認為是我們業務的經常性和普通性交易。因此，這些銷售額在ASC 606的範圍內核算。當通過將對資產的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，收入即被確認。收入與相應的銷售成本一起入賬，按毛額列示。

12

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富泰航空有限公司。

合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明，否則美元以千為單位)

航空航天產品收入-航空航天產品收入主要包括與出售修復後的CFM560-70億、CFM560-50億和V2500發動機、發動機模塊、備件和舊材料庫存有關的交易價格，並在ASC606的範圍內核算。當通過將對相關資產的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，收入即被確認。收入與相應的銷售成本一起入賬，按毛額列示。航空航天產品收入還包括髮動機管理服務合同，在合同期限內，當CFM560-70億和CFM560-50億發動機無法使用時，公司有隨時準備好向客户提供替換髮動機的義務。本公司採用直線分配法確認一段時間內的收入，與履行履約義務相關的成本計入已發生的費用。

信用風險集中—我們受到客户應付金額方面的信用風險的集中影響。我們試圖通過進行持續的信用評估來限制我們的信用風險。我們賺到了19% 和13在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們從航空航天產品部門的一個客户那裏獲得了收入的30%。我們賺到了邊10%和11% oF在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們分別從航空租賃部門的一個客户那裏獲得收入。

截至2024年6月30日，航天產品細分市場有一家客户代表11應收賬款總額的百分比，淨額。截至2023年12月31日，沒有一個客户的應收賬款佔總應收賬款的淨額超過10%。

我們在高信用質量的金融機構中維護現金和受限現金餘額，這些餘額通常超過聯邦保險的限額，並使我們面臨信用風險。我們監測這些機構的財務狀況，沒有經歷過與這些賬户相關的任何損失。

可疑賬款備抵計數和信用損失—我們根據我們對應收賬款可收款性的評估逐個客户來確定壞賬準備。壞賬準備為#美元。72.2截至2024年6月30日和2023年12月31日分別為百萬。我們為應收票據、與融資租賃相關的應收賬款和存貨銷售確定信用損失準備金。有一塊錢0.1截至2024年6月30日的三個月和六個月的信貸損失準備金為100萬美元。有#美元的信貸損失準備金。0.6百萬美元和美元1.0截至2023年6月30日的三個月和六個月的600萬美元，列入合併業務報表的運營費用。

綜合收益—綜合收益定義為企業在交易和其他事件和情況起一段時間內的股權變化，不包括所有者投資和向所有者分配產生的變化。我們的全面收益代表淨利潤，如合併經營報表所示。

其他資產-其他資產主要由美元的租賃激勵組成57.7百萬美元和美元43.5百萬，購買押金美元46.0百萬美元和美元23.9百萬美元，應收票據美元125.2百萬美元和美元102.3百萬，經營租賃使用權資產，扣除美元3.3百萬美元和美元3.4百萬，融資租賃，淨美元1.4百萬美元和美元3.0百萬，維護權資產為美元14.0百萬美元和美元16.3百萬美元和預付費用77.4百萬美元和美元7.8截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬。

分部-如果董事會宣佈股息，則記錄股息。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，董事會宣佈現金股息為美元0.30及$0.60分別為每股普通股。

此外，在截至2024年6月30日的季度，董事會宣佈A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的現金股息為美元。0.52, $0.50, $0.52及$0.59分別為每股。

近期會計公告—2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進。本ASU修改了可報告分部的披露和列報要求。新指引要求披露定期提供給首席運營決策者的重大分部費用，幷包括在每個報告的分部損益衡量標準中。此外，新指引加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益計量的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。本標準在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對所有公共實體追溯生效，並允許及早採用。我們目前正在評估這一指導將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(主題740)--所得税披露的改進。這個ASU通過擴大對一個實體的所得税税率的披露，對已繳納的所得税和所得税費用進行對賬和分解，從而提高了所得税披露的透明度和決策有用性。根據新的指導方針，公共企業實體必須每年披露税率調節中的特定類別，併為符合量化門檻的調節項目提供額外信息，前提是這些調節項目的影響等於或大於税前收入(虧損)乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%。本標準在2024年12月15日之後的年度期間對所有公共實體前瞻性有效，允許及早採用和追溯應用。我們目前正在評估這一指導將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

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(除非另有説明，否則美元以千為單位)

2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-02，編碼化改進--刪除對概念陳述的引用的修正。本ASU對編撰進行了修訂，刪除了對各種概念、聲明的引用，並影響了編撰中的各種主題。修正案適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。一般來説，ASU 2024-02中的修訂並不打算對大多數實體造成重大會計變化。ASU 2024-02將於2025年1月1日生效，我們目前正在評估該指導方針將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

3.收購QuICKTURN

於2023年12月1日，我們完成從聯合航空公司(“聯合航空”)手中收購Quick Turn Engine Center LLC(“QuickTurn”)剩餘股權，總現金代價為$30.3300萬美元，以獲得全部所有權。

我們收購QuickTurn是為了更好地定位公司，使其在航空航天產品的開發和交付方面進行更緊密的整合。QuickTurn是一家醫院維護和測試設施，專門針對位於佛羅裏達州邁阿密的CFM56發動機，該發動機在我們的航空航天產品部門運營。QuickTurn的業務結果已列入自購置之日起的綜合業務報表。

根據ASC 805，企業合併。以下公允價值是根據管理層的估計和假設分配給收購的資產和承擔的負債的，是初步的。用於估計物業、廠房和設備的公允價值的重要假設包括重置成本估計和類似資產的市場數據(如果有)。用於估計客户關係無形資產價值的重要假設包括貼現率、未來收入和運營費用。收購價格的最終估值和相關分配可能會隨着收到更多信息而發生變化，並將不晚於成交日期後12個月完成。最終收購會計調整可能存在重大差異，可能包括(I)財產、廠房和設備的公允價值及相關殘值的變化；(Ii)存貨公允價值的變化；(Iii)無形資產分配以及商譽的變化；以及(Iv)資產和負債的其他變化，包括營運資本賬户。

下表彙總了我們綜合資產負債表中所列收購淨資產的初步分配情況：

			2023年12月1日
收購資產的公允價值：
現金及現金等價物			$	518
受限現金			150
應收賬款淨額			5,133
財產、廠房和設備、淨值			30,559
無形資產			2,377
庫存，淨額			9,332
其他資產			4,301
總資產			52,370
承擔的負債的公允價值：
應付賬款和應計負債			3,994
其他負債			2,410
總負債			6,404
商譽(1)			4,630
取得的淨資產			$	50,596

________________________________________________________

(1) 善意主要歸因於QuickTurn的員工隊伍以及預計將實現的協同效應。該聲譽被分配給航空航天產品分部，並可扣除所得税。

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(除非另有説明，否則美元以千為單位)

下表列出了可識別無形資產及其估計使用壽命：

			估計使用壽命（年）						估計公平值
以上市場租賃			4						$	470
客户關係			5						$	1,907
總									$	2,377

下表列出了不動產、廠房和設備及其估計使用壽命：

			估計使用壽命（年）						估計公平值
土地			不適用						$	2,840
建築物和改善措施			49						13,790
機器和設備			6 - 23						13,631
其他			5 - 7						298
總									$	30,559

下表中的財務信息總結了FTAI和QuickTurn的合併運營結果。這些預計結果是基於我們認為合理的估計和假設。預計調整主要包括以下內容：

•購買價格的分配和相關調整，包括與所收購的不動產、廠房和設備以及無形資產公允價值相關的折舊和攤銷費用的調整;

•調整的相關税收影響。

以下形式的財務信息僅供參考，並不表明如果收購於2023年1月1日發生，本應實現的經營結果。

			截至三個月			截至六個月
			2023年6月30日			2023年6月30日
總收入			$	281,545		$	578,586
股東應佔淨收益			$	45,198		$	66,283

4. 租賃學院，NET

租賃設備，淨彙總如下：

																					2024年6月30日																								2023年12月31日
租賃設備																					$	2,802,983																							$	2,574,394
減去：累計折舊																					(600,117)																								(541,981)
租賃設備，淨																					$	2,202,866																							$	2,032,413

我們在租賃設備組合中發現了某些具有減損跡象的資產。因此，我們將這些資產的公允價值調整為公允價值，並確認交易性減損費用為美元0.0百萬美元和美元1.0截至2024年6月30日的三個月和六個月，扣除退貨補償後，分別為百萬美元。相比之下，截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司分別確認了交易性減損費用 $0.0百萬 及$1.2百萬，扣除退貨賠償。

租賃設備折舊費用匯總如下：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2024						2023						2024						2023
租賃設備折舊費用			$	55,658					$	38,336					104,560						79,102

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(除非另有説明，否則美元以千為單位)

5. 投資

下表列出了我們投資的所有權權益和公允價值：

															賬面價值
			投資						所有權百分比						2024年6月30日						2023年12月31日
高級發動機維修合資企業			權益法						25%						$	19,886					$	21,040
Falcon MSN 177 LLC			權益法						50%						—						1,682
快速轉向發動機中心有限責任公司			權益法						50%*						—						—
															$	19,886					$	22,722

____________________________________

* 45% 按比例分配收入，直至合資夥伴的初始投資返還

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有發現任何非暫時性損害。

下表列出了我們在虧損中所佔的股權比例：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2024						2023						2024						2023
高級發動機維修合資企業			$	(633)					$	681					$	(1,154)					$	273
Falcon MSN 177 LLC			(61)						(35)						(207)						(134)
快速轉向發動機中心有限責任公司			—						(1,026)						—						(1,854)
總			$	(694)					$	(380)					$	(1,361)					$	(1,715)

權益法投資

高級發動機維修合資企業

2016年12月，我們投資了美元15百萬美元25在一家先進的發動機維修合資企業中擁有%的權益。這家合資企業專注於開發新的發動機維修成本節約計劃。我們對這項投資有重大影響，並將這項投資作為權益法投資入賬。

2019年8月，我們擴大了合資企業的範圍，並額外投資了13.5百萬，並保持在25% 利息。

Falcon MSN 177 LLC

2021年11月，我們投資了1.61000萬美元50獵鷹MSN 177 LLC的%權益，該實體由一架達索獵鷹2000飛機組成。獵鷹MSN 177有限責任公司根據飛機、機組人員維護和保險合同將飛機租賃給包機運營商。我們將我們對獵鷹的投資視為股權投資，因為我們通過我們的權益具有重大影響力。

2024年5月3日，我們從S7航空航天公司購買了剩餘權益，總現金對價為$0.8100萬美元，並以一筆100%的股權。於收購日期，本公司將Falcon投資按綜合基礎入賬，並將其除名確認為權益法投資。

快速轉向發動機中心有限責任公司

2023年1月4日，我們投資了19.51000萬美元50%利息(45在合資夥伴的初始投資回報之前按比例分配收入)在Quick Turn Engine Center LLC或“QuickTurn”(前身為iAero Spack LLC)，這是一家專門從事CFM56發動機的醫院維護和測試設施。我們將我們對QuickTurn的投資視為股權投資，因為我們通過我們的權益具有重大影響力。

2023年12月1日，我們從合資夥伴手中購買了QuickTurn的剩餘權益，總現金對價為$30.32000萬美元將獲得完全所有權100%的股權。於收購日，本公司將QuickTurn合併入賬，並將其不再確認為權益法投資。有關更多信息，請參見注釋3。

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6. 無形資產和負債，淨

無形資產和負債（淨額）彙總如下：

			2024年6月30日						2023年12月31日
無形資產
獲得有利租賃無形資產			$	66,535					$	68,041
減去：累計攤銷			(26,082)						(19,347)
收購有利租賃無形資產，淨值			40,453						48,694
獲得的客户關係			1,907						1,907
減去：累計攤銷			(222)						(11)
獲得的客户關係，淨			1,685						1,896
無形資產總額，淨額			$	42,138					$	50,590
無形負債
收購不利租賃無形資產			$	3,209					$	3,151
減去：累計攤銷			(871)						(1,389)
收購不利租賃無形資產，淨值			$	2,338					$	1,762

無形負債與不利租賃無形資產有關，並作為其他負債的組成部分。

無形資產和負債的攤銷記錄如下：

			合併經營報表中的分類						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
									2024						2023						2024						2023
租賃無形資產			租賃收入						$	3,786					$	3,616					$	7,762					$	7,599
客户關係			折舊及攤銷						95						—						212						—
總									$	3,881					3,616						$	7,974					7,599

截至2024年6月30日，無形資產估計年度淨攤銷如下：

2024年剩餘時間			$	7,603
2025			12,767
2026			9,331
2027			4,348
2028			3,759
此後			1,992
總			$	39,800

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7. DEBT，NEt

我們的債務淨額總結如下：

			2024年6月30日																		2023年12月31日
			未償還借款						規定利率						到期日						未償還借款
應付貸款
循環信貸安排(1)			$	—					(i)基本利率+ 1.75%；或 (ii)調整後期限SOFR率+ 2.75%						5/22/27						$	—
應付貸款總額			—																		—
應付債券
優先債券將於2025年到期(2)			—						6.50%						10/1/25						652,043
優先債券將於2027年到期			130,907						9.75%						8/1/27						400,000
2028年到期的高級票據 (3)			1,001,567						5.50%						5/1/28						1,001,746
優先債券將於2030年到期(4)			496,884						7.88%						12/1/30						496,704
優先債券將於2031年到期			700,000						7.00%						5/1/31						—
優先債券將於2032年到期			800,000						7.00%						6/15/32						—
應付債券總額			3,129,358																		2,550,493
債務			3,129,358																		2,550,493
減去：債務發行成本			(51,762)																		(33,150)
總債務，淨額			$	3,077,596																	$	2,517,343
一年內到期的債務總額			$	—																	$	—

________________________________________________________

(1)需要按以下費率收取季度承諾費 0.50平均每日未使用部分的%，以及習慣信用證費用和代理費。

(2)包括未攤銷折扣美元866截至2023年12月31日，未攤銷溢價為美元2,9082023年12月31日。

(3)包括未攤銷溢價美元1,567及$1,7462024年6月30日和2023年12月31日。

(4) 包括未攤銷折扣美元3,116及$3,2962024年6月30日和2023年12月31日。

循環信貸安排—2024年5月23日，公司通過簽署日期為2022年9月20日的第二份修訂和重述信貸協議的第三份修訂和重述信貸協議（“修訂案”），修訂和重述了其循環信貸融資。該修正案規定向公司提供本金總額不超過美元的循環貸款400.0 百萬，其中高達美元25.0 百萬美元可用於簽發信用證。

優先債券將於2031年到期—2024年4月11日，我們發行了美元700.02031年到期的優先無擔保票據本金總額(“2031年到期的優先票據”)。高級債券將於2031年到期，息率為7.00年息%，自2024年11月1日起，每半年拖欠一次，分別為每年5月1日和11月1日。利用淨收益的一部分，該公司完成了#美元的現金收購要約。324.6本金總額為2025年的債券，已於2024年4月11日進行有效投標。債券被接受購買的持有人每1,000美元本金2025年債券獲得同等代價，外加2024年4月11日(但不包括)的應計和未付利息。公司用剩餘的淨收益贖回了剩餘的美元325.42025年到期的高級票據本金總額為100萬美元，外加應計和未付利息，並確認了清償債務的損失$2.7萬。其餘淨收益用於一般公司用途，包括收購和投資的資金。

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(除非另有説明，否則美元以千為單位)

優先債券將於2032年到期—2024年6月17日，我們發行了美元800.02032年到期的優先無擔保票據(“2032年到期的優先票據”)的本金總額為100萬美元。這些票據的利息為7.00年息%，自2024年12月15日起，每半年拖欠一次，分別為每年的6月15日和12月15日。本公司將發行所得款項淨額用於以下幾個目的：(I)在不減少承諾額的情況下，全額償還截至2024年5月23日的第三次經修訂及重新簽署的信貸協議項下的循環信貸安排下的未償還款項；(Ii)為先前宣佈的附註11所述管理層內部化的現金終止費提供資金；(Iii)完成現金收購要約，最高可達$300.0於2024年6月18日有效投標的2027年債券本金總額為700萬元，另加應計及未付利息，並確認因清償債務而蒙受的虧損$11.2萬。被接受購買的債券持有人將獲得2027年債券本金每1000美元30.00美元，外加2024年6月21日(但不包括)的應計和未付利息，(Iv)用於支付與上述交易有關的費用和支出，以及(V)用於一般公司用途。

截至2024年6月30日，我們遵守了所有債務契約。

8.公允價值計量

公允價值計量和披露要求使用估值技術來計量公允價值，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些輸入的優先順序如下：

•第1級：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第2級：除第1級內的報價外，可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價或市場證實的投入。

•第三級：難以觀察到的投入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求我們就市場參與者如何為資產或負債定價制定我們自己的假設。

可用於計量公允價值的估值技術如下：

•市場法-使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。

•收益法-使用估值技術，根據當前市場對未來金額的預期，將未來金額轉換為單一現值。

•成本法--基於目前替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。

我們的現金和現金等價物以及受限現金主要由購買時期限為90天或更短的活期存款賬户組成，這些賬户被認為是高流動性的。這些工具使用在活躍市場上可觀察到的相同工具的投入進行估值，因此被歸類為公允價值層次結構中的第一級。

除以下討論外，除現金及現金等價物及受限制現金外，吾等的金融工具主要包括應收賬款、應收票據、應付賬款及應計負債、應付貸款、保證金、維修按金及應付管理費，其公平價值基於對定價數據、供應商報價及歷史交易活動的評估，或由於其到期日較短而接近其賬面值。

我們的應付債券的公允價值如下表所示，在公允價值層次結構中被歸類為第二級：

			2024年6月30日						2023年12月31日
優先債券將於2025年到期			$	—					$	649,383
優先債券將於2027年到期			134,701						416,432
優先債券將於2028年到期			972,100						963,630
優先債券將於2030年到期			524,610						521,440
優先債券將於2031年到期			715,582						—
優先債券將於2032年到期			812,664						—

根據ASC 460，本公司有或有債務，擔保與某些租賃飛機銷售有關，按公允價值計量。這些擔保的價值為$。7.81000萬美元和300萬美元6.8分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，並作為其他負債的組成部分反映。擔保的公允價值是根據估計確定的。在每個租賃期結束時發動機的狀態以及更換的估計成本和適用的折扣率，並被歸類為3級。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司錄得0.81000萬美元和300萬美元1.0與公允價值變動相關的百萬美元增長，計入資產銷售收入。 於截至2023年6月30日止六個月內，本公司錄得4.9與銷售有關的擔保增加100萬美元七飛機和一美元1.9與公允價值變動相關的減少100萬美元，公允價值被記錄為資產銷售收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，沒有重大資金調入或調出第三級.

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合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明，否則美元以千為單位)

當美國公認會計原則要求應用公允價值時，我們以非經常性基礎計量某些資產的公允價值，包括表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。受這些計量影響的資產包括無形資產、財產、廠房和設備以及租賃設備。當確定賬面價值可能無法收回時，我們將按公允價值記錄此類資產。須接受減值測試的資產的公允價值計量基於使用第3級投入的收益法，其中包括我們對未來運營現金流量的假設l放鬆和最終出售資產。

9.基於股權的薪酬

我們有一個非合格股票期權和激勵獎勵計劃(“激勵計劃”)，規定有能力以股票期權的形式向為我們提供服務的合格員工、顧問、董事和其他個人授予股權薪酬獎勵，每個人都由董事會薪酬委員會決定。

截至2024年6月30日，激勵計劃規定發行高達 29.8萬股我們根據ASC 718核算基於股權的薪酬費用， 薪酬--股票薪酬並在運營費用以及一般和行政費用中報告。

綜合經營報表包括以下與我們的股票薪酬安排相關的費用：

			截至6月30日的三個月，																		截至6月30日的六個月，												如果滿足所有歸屬條件，剩餘歸屬將得到承認			加權平均剩餘合同期限(年)
			2024						2023																		2024												2023
股票期權			$	42					$	—																	$	42					$	—					$	2,032		4.0年份
限售股			596						510																		1,106						618						17,013			3.1年份
總			$	638					$	510																	$	1,148					$	618					$	19,045

選項

截至2024年6月30日止六個月內，前經理調任 37,343其對前經理某些員工的選擇。

此外，公司還授予了選擇FTAI Aviation LLC（公司的全資子公司）員工的期權，涉及以下方面 60,000行使價為$$的普通股79.13，其授予日公允價值為美元2.11000萬美元。在評估期權時使用的假設是：a4.52%無風險利率，a1.50%股息收益率，a43.00%波動率和a6.8一年的期限。

限售股

在截至2024年6月30日的六個月內，我們向FTAI Aviation LLC的精選員工發行了公司的限制性股票，授予日期公允價值為$5.7300萬美元，背心超過4.0好幾年了。這些獎勵以繼續受僱為條件，補償費用在歸屬期間按比例確認，502027年6月30日歸屬的單位的百分比，2028年6月30日歸屬的剩餘單位的百分比。這些獎勵的公允價值是根據FTAI航空有限公司S普通股在2024年5月30日授予日的收盤價計算的。

此外，我們向FTAI Aviation LLC的部分高級管理人員發行了公司的限制性股票，授予日期公允價值為$5.5300萬美元，背心超過3.0好幾年了。這些獎勵以連續受僱為條件，補償費用按比例在三年制歸屬期間。這些獎勵的公允價值是根據FTAI航空有限公司S普通股在2024年5月28日授予日的收盤價計算的。

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合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明，否則美元以千為單位)

10.所得税

綜合經營報表中的所得税撥備的本期和遞延部分如下：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2024						2023						2024						2023
當前：
開曼羣島			$	—					$	—					$	—					$	—
百慕大羣島			—						—						—						—
美國：			—						—						—						—
聯邦制			884						(92)						1,184						(45)
州和地方			(289)						(32)						289						(19)
非美國			643						544						789						818
總當期撥備			1,238						420						2,262						754
延期：
開曼羣島			—						—						—						—
百慕大羣島			(11,265)						—						(7,826)						—
美國：			—						—						—						—
聯邦制			543						590						1,311						823
州和地方			625						54						267						498
非美國			(4,174)						791						(3,475)						1,806
遞延準備金總額			(14,271)						1,435						(9,723)						3,127
所得税撥備總額(受益)			$	(13,033)					$	1,855					$	(7,461)					$	3,881

本公司為於開曼羣島註冊的獲豁免實體，開曼羣島並不徵收所得税。就美國所得税而言，該公司被視為被動型外國投資公司，對我們的所有者徵收某些所得税。我們的公司子公司產生的應税收入或虧損在其開展業務的地點繳納公司所得税。

從歷史上看，本公司的百慕大業務無需繳納百慕大所得税。然而，2023年12月27日，百慕大政府頒佈了15%的企業所得税制度(“百慕大CIT”)，適用於屬於年收入7.5億歐元或以上的跨國企業集團的百慕大企業，從2025年1月1日或之後的納税年度起生效。作為百慕大CIT的結果，本公司某些百慕大子公司的百慕大企業所得税豁免將於2025年停止。截至2023年12月31日止年度，我們錄得遞延税項資產$72.2與百慕大法律修改有關的1000萬美元。截至2024年6月30日，我們預計百慕大子公司在截至2024年12月31日的年度將產生淨運營虧損。因此，該公司記錄了#美元的税收優惠。7.85億美元，以增加其百慕大遞延税資產。

我們的有效税率與21%的美國聯邦税率不同，主要是因為我們很大一部分收入不受美國公司税率的影響，或被視為來自國外，因此不應納税或以有效較低的税率納税。

截至2024年6月30日及截至6月30日的六個月，我們尚未為不確定的税務頭寸確定負債，因為不存在此類頭寸。一般來説，我們的納税申報單和我們公司子公司的納税申報單都要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關的所得税審查。一般來説，我們在2020年前的納税年度不受税務機關的審查。我們認為，未確認的税收優惠總額在報告日期後12個月內發生重大變化的可能性不大。

11.關聯交易

2024年5月28日，公司與前經理和首席GP簽訂了最終協議，將公司的管理職能內部化。作為管理協議終止的一部分，本公司(I)向前經理(為其本身及代表總GP(視何者適用)支付現金代價、根據管理協議應計及應付但尚未支付的補償及根據管理協議應予償還但尚未償還的開支)；(Ii)向前經理(本身及代表總GP(視何者適用)發出股份代價)；及(Iii)向Master GP購買其於本公司附屬公司FTAI Aviation Holdco Ltd.的所有合夥權益，以換取$30。內部化後，公司不再向前經理和大師級GP支付管理費或獎勵分配。

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合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明，否則美元以千為單位)

就終止管理協議而言，本公司亦與前經理訂立過渡服務協議。根據過渡期服務協議，前經理須在過渡期內繼續向本公司及其聯屬公司提供所有服務，而在過渡期內，本公司將為該等服務採購替代服務。向公司提供服務的費用相當於前經理提供服務的成本，外加10%的加價(10%)。除非過渡服務協議提前終止或本公司選擇以書面通知前經理終止服務，否則前經理須向本公司提供若干服務，直至2024年10月31日。此外，前任經理須繼續提供公司編制季度和年度財務報表所合理需要的服務，直至2025年5月31日。過渡服務協議可提前(X)經雙方同意終止，(Y)在非終止方發生重大違約而未在三十(30)或(Z)如公司未能支付任何無爭議的逾期及應付至少三十(30)天。該公司產生了$3.4在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，過渡服務的成本為1000萬美元，這些成本在合併運營報表中的收購和交易費用中報告。

在內部化之前，前經理獲得年費，以換取就我們業務的各個方面向我們提供建議、制定我們的投資戰略、安排收購和處置資產、安排融資、監督業績和管理我們的日常運營，包括附帶的所有成本。此外，前經理代表我們報銷了前經理髮生的各種費用，包括法律、會計和其他行政活動的費用。此外，我們與Master GP簽訂了某些激勵分配安排，Master GP擁有大約0.01FTAI Aviation Holdco Ltd.(本公司的全資子公司)的%股權。

前任經理有權獲得管理費和某些費用的補償。管理費是根據美國公認會計原則在最近完成的兩個月末按綜合基礎確定的總股本(不包括非控股權益)的平均值乘以年率1.50%，每月以現金欠款支付。

在管理協議於2024年5月28日內部化和終止之前，Master GP有權獲得激勵分配(包括收入激勵分配和資本利得激勵分配，定義如下)。收入獎勵分配是根據獎勵前分配前一個日曆季度的淨收入(“收入獎勵分配”)計算出來的，並可按季度進行分配。就這一點而言，激勵前分配淨收入是指一個日曆季度的股東應佔淨收入，是根據美國公認會計原則計算的，不包括我們按比例分攤的(1)已實現或未實現的收益和損失，以及(2)某些非現金或一次性項目，以及(3)我們的獨立董事可能批准的任何其他調整。激勵前分配淨收入不包括在相關季度支付給Master GP的任何收入激勵分配或資本利得激勵分配(如下所述)。

在內部化之前，我們的一家子公司向Master GP分配和分配了關於其激勵前分配淨收入的每個日曆季度的收入激勵分配如下：(1)不是收益激勵分配在任何日曆季度中，激勵前分配淨收益，以最近完成的兩個日曆季度結束時我們的淨權益資本(不包括非控股權益)的平均價值的回報率表示，不超過2該季度的百分比(8年化百分比)；(2)100獎勵前分配淨收入與獎勵前分配淨收入中等於或超過該部分的部分(如有)的百分比2%，但不超過2.2223該季度的百分比；及(3)10超過獎勵前分配淨收入金額的百分比(如果有)2.2223這一季度的百分比。這些計算在任何少於三個月的期間內按比例計算。

在內部化之前，資本利得獎勵分配是在每個日曆年末計算並可拖欠分配的，等於10自首次公開招股之日起至適用公曆年末累計已實現收益的按比例份額，扣除按比例分配的累計已實現或未實現虧損、基於股權的薪酬支出的累計非現金部分以及之前向Master GP支付基於業績的資本利得激勵分配的所有已實現收益。

下表彙總了2024年5月28日內部化前的管理費、收入激勵分配和資本利得激勵分配情況：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2024						2023						2024						2023
管理費			$	405					$	239					$	992					$	294
收入激勵性分配			3,148						5,324						7,456						8,266
總			$	3,553					$	5,563					$	8,448					$	8,560

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合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明，否則美元以千為單位)

我們支付所有運營費用，但管理協議明確要求前任經理承擔的費用除外。本公司須支付的開支包括但不限於與收購、處置及融資本公司資產有關的發行及交易成本、法律及審計費用及開支、本公司獨立董事的薪酬及開支、與建立及維持任何信貸安排及本公司其他負債有關的成本(包括承諾費、律師費、結算費等)、與本公司其他證券發行相關的開支、與第三方(包括前基金經理的聯屬公司)訂立合約所產生的成本及開支、印製及郵寄委託書及向本公司股東提交報告的成本。前經理或其關聯公司代表我們出差所產生的費用，與我們使用的任何計算機軟件或硬件相關的費用，為賠償我們的董事和高級管理人員而購買責任保險的費用，以及我們的轉讓代理的補償和費用。

我們向前經理及其附屬公司支付或報銷其履行的某些法律、會計、盡職調查任務和其他外部專業人員或外部顧問將履行的服務，只要此類成本和報銷不超過支付給外部專業人員或顧問的費用和報銷。前經理負責履行管理協議項下職責的所有其他費用，包括補償前經理的僱員、設施租金和其他“管理費用”；我們沒有向前經理償還這些費用。

下表彙總了我們向前經理支付的費用：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2024						2023						2024						2023
合併業務報表中的分類：
一般和行政			$	1,608					$	1,599					$	3,558					$	3,504
收購和交易費用			370						109						687						209
總			$	1,978					$	1,708					$	4,245					$	3,713

在成功完成發售我們的普通股或其他股本證券(包括作為收購代價發行的證券)後，吾等授予前經理購買普通股的期權，金額相當於。10發行中出售的普通股數量的%(或如果發行涉及我們普通股以外的股權證券，則購買相當於以下數額的普通股的選擇權)。10於股權發行中籌集的資本總額除以普通股於發行日期的公平市價)，行使價相等於公眾或其他最終購買者支付或歸屬於與收購有關的該等證券的每股發行價(或普通股於股權發行日期的公平市價，如與我們普通股以外的股權證券有關，則為普通股的公平市值)。獲授予該等購股權的普通股的任何最終購買者可能是前經理的聯屬公司。

下表彙總了應支付給前管理人員的款項，這些款項已列入合併資產負債表中的應付帳款和應計負債：

			2024年6月30日						2023年12月31日
應計管理費			$	—					$	224
其他應付款			250						6,200

截至2024年6月30日和2023年12月31日，有不是前經理的應收賬款。

12.細分市場信息

用於確定可報告細分市場的關鍵因素是我們內部運營的組織和協調，以及我們產品和服務的性質。我們的二應報告的部門是(I)航空租賃和(Ii)航空航天產品。航空租賃部門擁有和管理航空資產，包括飛機和飛機發動機，並將其租賃並出售給客户。航空航天產品部門通過一家合資企業開發和製造，並通過我們的維護設施和獨家安排維修和銷售飛機發動機的售後服務部件。在2023年第四季度，該公司改變了其運營部門的組成，將V2500發動機納入航空航天產品部門。根據ASC 280的要求，重述了以前的期間以反映變化，細分市場報告。有關更多信息，請參見注釋2。

公司及其他主要包括債務、未分配的公司一般及行政開支、共享服務成本、內部化費用及管理費，以及根據於2024年5月28日生效前的《管理協議》作出的激勵性薪酬。此外，公司及其他資產亦包括與近海能源相關的資產，包括支持近海石油及天然氣活動及生產的船隻及設備，而這些活動及生產通常須受營運租約約束。

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(除非另有説明，否則美元以千為單位)

各分部的會計政策與主要會計政策摘要中描述的相同；然而，按分部列報的財務信息包括公司間沖銷的影響。我們的首席執行官是我們的首席運營決策者(“CODM”)。分部信息的呈現方式與我們的CODM在評估業績和分配資源時審查運營結果的方式相同。CODM主要根據調整後的EBITDA評估每個可報告部門的業績。從歷史上看，CODM對部門業績的評估包括資產信息。CODM確定，部門資產信息不是衡量業績或分配資源的關鍵因素。因此，分部資產信息不包括在下表中，因為它沒有提供給我們的CODM或由我們的CODM進行審查。

調整後的EBITDA定義為股東應佔淨收益(虧損)，調整後(A)剔除所得税、基於股權的薪酬支出、收購和交易費用、債務和資本租賃義務的修改或清償的損失、非對衝衍生工具的公允價值變化、資產減值費用、激勵分配、折舊和攤銷費用、優先股股息和利息支出、關聯公司的內部化費用的影響，(B)包括我們按比例從未合併實體中按比例分配調整後EBITDA的影響，以及(C)排除未合併實體收益(虧損)中的股本和調整後EBITDA的非控股份額的影響。

我們認為，根據美國公認會計原則的定義，股東應佔淨收益(虧損)是調整後EBITDA與之相一致的最合適的收益衡量標準。調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計原則確定的股東應佔淨收益(虧損)的替代方案。下表列出了每個可報告細分市場的某些信息：

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(除非另有説明，否則美元以千為單位)

I.截至2024年6月30日的三個月

			截至2024年6月30日的三個月
			航空租賃						航天產品						公司和其他						總
收入
租賃收入			$	60,759					$	—					$	9,995					$	70,754
維修收入			51,187						—						—						51,187
資產銷售收入			72,433						—						—						72,433
航空航天產品收入			—						245,200						—						245,200
其他收入			58						—						3,962						4,020
總收入			$	184,437					$	245,200					$	13,957					$	443,594
費用
銷售成本			58,969						146,888						—						205,857
運營費用			8,782						6,423						13,894						29,099
一般和行政			—						—						2,969						2,969
收購和交易費用			1,969						525						5,525						8,019
管理費和對附屬公司的激勵分配			—						—						3,554						3,554
附屬機構內部化費用			—						—						300,000						300,000
折舊及攤銷			52,672						938						3,081						56,691
資產減值			—						—						—						—
利息開支			—						—						55,196						55,196
總費用			122,392						154,774						384,219						661,385
其他費用
未合併實體虧損中的權益			(61)						(633)						—						(694)
債務清償損失			—						—						(13,920)						(13,920)
其他(費用)收入			(911)						—						413						(498)
其他費用合計			(972)						(633)						(13,507)						(15,112)
所得税前收入(虧損)			61,073						89,793						(383,769)						(232,903)
所得税準備金(受益於)			8,293						4,918						(26,244)						(13,033)
淨收益(虧損)			52,780						84,875						(357,525)						(219,870)
減去：優先股股息			—						—						8,335						8,335
股東應佔淨收益(虧損)			$	52,780					$	84,875					$	(365,860)					$	(228,205)

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(除非另有説明，否則美元以千為單位)

的 下表列出了調整後EBITDA與股東應佔淨利潤的對賬：

			截至2024年6月30日的三個月
			航空租賃						航天產品						公司和其他						總
調整後的EBITDA			$	124,981					$	91,240					$	(2,317)					$	213,904
加：調整後EBITDA的非控股份額																					—
加：未合併實體虧損中的權益																					(694)
減：未合併實體的調整後EBITDA按比例份額																					617
減：附屬公司的內部化費																					(300,000)
減：優先股利息費用和股息																					(63,531)
減去：折舊和攤銷費用																					(65,809)
減：激勵分配																					(3,148)
減：資產減損費用																					—
減：非對衝衍生工具公允價值變化																					—
減：債務和資本租賃義務修改或消滅的損失																					(13,920)
減：收購和交易費用																					(8,019)
減：股權補償費用																					(638)
減税：受益於所得税																					13,033
股東應佔淨虧損																					$	(228,205)

根據客户所在地，有關我們地理收入來源的摘要信息如下：

			截至2024年6月30日的三個月
			航空租賃						航天產品																		公司和其他						總
收入
非洲			$	1,255					$	2,585																	$	—					$	3,840
亞洲			33,642						28,530																		13,957						$	76,129
歐洲			107,573						104,900																		—						$	212,473
北美			26,162						105,770																		—						$	131,932
南美			15,805						3,415																		—						$	19,220
總收入			$	184,437					$	245,200																	$	13,957					$	443,594

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(除非另有説明，否則美元以千為單位)

二.截至2024年6月30日的六個月

			截至2024年6月30日的六個月
			航空租賃						航天產品						公司和其他						總
收入
租賃收入			$	111,605					$	—					$	12,310					$	123,915
維修收入			96,977						—						—						96,977
資產銷售收入			111,040						—						—						111,040
航空航天產品收入			—						434,257						—						434,257
其他收入			125						—						3,974						4,099
總收入			$	319,747					$	434,257					$	16,284					$	770,288
費用
銷售成本			90,858						257,803						—						348,661
運營費用			16,989						13,893						23,534						54,416
一般和行政			—						—						6,652						6,652
收購和交易費用			4,730						771						8,697						14,198
管理費和對附屬公司的激勵分配			—						—						8,449						8,449
附屬機構內部化費用			—						—						300,000						300,000
折舊及攤銷			98,756						1,871						5,984						106,611
資產減值			962						—						—						962
利息開支			—						—						102,903						102,903
總費用			212,295						274,338						456,219						942,852
其他費用
未合併實體虧損中的權益			(207)						(1,154)						—						(1,361)
債務清償損失			—						—						(13,920)						(13,920)
其他(費用)收入			(542)						—						678						136
其他費用合計			(749)						(1,154)						(13,242)						(15,145)
所得税前收入(虧損)			106,703						158,765						(453,177)						(187,709)
所得税準備金(受益於)			11,326						7,457						(26,244)						(7,461)
淨收益(虧損)			95,377						151,308						(426,933)						(180,248)
減去：優先股股息			—						—						16,670						16,670
股東應佔淨收益(虧損)			$	95,377					$	151,308					$	(443,603)					$	(196,918)

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合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明，否則美元以千為單位)

的 下表列出了調整後EBITDA與股東應佔淨利潤的對賬：

			截至2024年6月30日的六個月
			航空租賃						航天產品						公司和其他						總
調整後的EBITDA			$	229,788					$	161,517					$	(13,300)					$	378,005
加：調整後EBITDA的非控股份額																					—
加：未合併實體虧損中的權益																					(1,361)
減：未合併實體的調整後EBITDA按比例份額																					1,165
減：附屬公司的內部化費																					(300,000)
減：優先股利息費用和股息																					(119,573)
減去：折舊和攤銷費用																					(124,931)
減：激勵分配																					(7,456)
減：資產減損費用																					(962)
減：非對衝衍生工具公允價值變化																					—
減：債務和資本租賃義務修改或消滅的損失																					(13,920)
減：收購和交易費用																					(14,198)
減：股權補償費用																					(1,148)
減税：受益於所得税																					7,461
股東應佔淨虧損																					$	(196,918)

根據客户所在地，有關我們地理收入來源的摘要信息如下：

			截至2024年6月30日的六個月
			航空租賃						航天產品																		公司和其他						總
收入
非洲			$	2,123					$	8,271																	$	—					$	10,394
亞洲			58,761						57,030																		16,284						$	132,075
歐洲			178,617						172,616																		—						$	351,233
北美			47,009						187,142																		—						$	234,151
南美			33,237						9,198																		—						$	42,435
總收入			$	319,747					$	434,257																	$	16,284					$	770,288

以下列出了截至2024年6月30日根據現有經營租賃將收到的合同最低未來年度收入：

			經營租約
2024年剩餘時間			$	124,660
2025			177,465
2026			136,338
2027			102,716
2028			93,365
此後			86,416
總			$	720,960

28

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合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明，否則美元以千為單位)

三.截至2023年6月30日的三個月

			截至2023年6月30日的三個月
			航空租賃						航天產品						公司和其他						總
收入
租賃收入			$	48,167					$	—					$	11,374					$	59,541
維修收入			42,065						—						—						42,065
資產銷售收入			76,836						—						—						76,836
航空航天產品收入			—						92,725						—						92,725
其他收入			313						—						2,865						3,178
總收入			$	167,381					$	92,725					$	14,239					$	274,345
費用
銷售成本			49,598						54,934						—						104,532
運營費用			7,578						3,236						13,983						24,797
一般和行政			—						—						3,188						3,188
收購和交易費用			1,169						272						1,231						2,672
管理費和對附屬公司的激勵分配			—						—						5,563						5,563
折舊及攤銷			35,713						97						2,704						38,514
利息開支			—						—						38,499						38,499
總費用			94,058						58,539						65,168						217,765
其他收入(費用)
未合併實體虧損中的權益			(35)						(345)						—						(380)
其他收入			408						—						—						408
其他收入(費用)合計			373						(345)						—						28
所得税前收入(虧損)			73,696						33,841						(50,929)						56,608
所得税撥備			1,087						584						184						1,855
淨收益(虧損)			72,609						33,257						(51,113)						54,753
減去：優先股股息			—						—						8,335						8,335
股東應佔淨收益(虧損)			$	72,609					$	33,257					$	(59,448)					$	46,418

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(除非另有説明，否則美元以千為單位)

的 下表列出調整後EBITDA與股東應佔淨虧損的對賬：

			截至2023年6月30日的三個月
			航空租賃						航天產品						公司和其他						總
調整後的EBITDA			$	121,166					$	34,747					$	(2,836)					$	153,077
加：調整後EBITDA的非控股份額																					—
加：未合併實體虧損中的權益																					(380)
減：未合併實體的調整後EBITDA按比例份額																					(150)
減：附屬公司的內部化費																					—
減：優先股利息費用和股息																					(46,834)
減去：折舊和攤銷費用																					(48,934)
減：激勵分配																					(5,324)
減：資產減損費用																					—
減：非對衝衍生工具公允價值變化																					—
減：債務和資本租賃義務修改或消滅的損失																					—
減：收購和交易費用																					(2,672)
減：股權補償費用																					(510)
減去：所得税撥備																					(1,855)
股東應佔淨收益																					$	46,418

根據客户所在地，有關我們地理收入來源的摘要信息如下：

			截至2023年6月30日的三個月
			航空租賃						航天產品						公司和其他						總
收入
非洲			$	—					$	—					$	—					$	—
亞洲			15,252						1,785						14,239						31,276
歐洲			79,454						23,620						—						103,074
北美			65,735						64,150						—						129,885
南美			6,940						3,170						—						10,110
總			$	167,381					$	92,725					$	14,239					$	274,345

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合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明，否則美元以千為單位)

三.截至2023年6月30日的六個月

			截至2023年6月30日的六個月
			航空租賃						航天產品						公司和其他						總
收入
租賃收入			$	96,997					$	—					$	18,522					$	115,519
維修收入			77,206						—						—						77,206
資產銷售收入			185,527						—						—						185,527
航空航天產品收入			—						177,838						—						177,838
其他收入			6,691						—						4,282						10,973
總收入			$	366,421					$	177,838					$	22,804					$	567,063
費用
銷售成本			141,832						108,370						—						250,202
運營費用			14,666						6,891						25,774						47,331
一般和行政			—						—						7,255						7,255
收購和交易費用			2,631						1,027						2,276						5,934
管理費和對附屬公司的激勵分配			—						—						8,560						8,560
折舊及攤銷			73,853						183						5,404						79,440
資產減值			1,220						—						—						1,220
利息開支			—						—						77,791						77,791
總費用			234,202						116,471						127,060						477,733
其他收入(費用)
未合併實體虧損中的權益			(134)						(1,581)						—						(1,715)
其他收入			416						—						—						416
其他收入(費用)合計			282						(1,581)						—						(1,299)
所得税前收入(虧損)			132,501						59,786						(104,256)						88,031
所得税撥備			2,082						1,500						299						3,881
淨收益(虧損)			130,419						58,286						(104,555)						84,150
減：歸屬於合併子公司非控股權益的淨虧損			—						—						—						—
減去：優先股股息			—						—						15,126						15,126
股東應佔淨收益(虧損)			$	130,419					$	58,286					$	(119,681)					$	69,024

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合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明，否則美元以千為單位)

的 下表列出調整後EBITDA與股東應佔淨虧損的對賬：

			截至2023年6月30日的六個月
			航空租賃						航天產品						公司和其他						總
調整後的EBITDA			$	228,722					$	62,124					$	(10,113)					$	280,733
加：調整後EBITDA的非控股份額																					—
加：未合併實體虧損中的權益																					(1,715)
減：未合併實體的調整後EBITDA按比例份額																					546
減：附屬公司的內部化費																					—
減：優先股利息費用和股息																					(92,917)
減去：折舊和攤銷費用																					(97,704)
減：激勵分配																					(8,266)
減：資產減損費用																					(1,220)
減：非對衝衍生工具公允價值變化																					—
減：債務和資本租賃義務修改或消滅的損失																					—
減：收購和交易費用																					(5,934)
減：股權補償費用																					(618)
減去：所得税撥備																					(3,881)
股東應佔淨收益																					$	69,024

根據客户所在地，有關我們地理收入來源的摘要信息如下：

			截至2023年6月30日的六個月
			航空租賃						航天產品						公司和其他						總
收入
非洲			$	—					$	875					$	—					$	875
亞洲			33,018						1,785						22,804						57,607
歐洲			131,819						49,586						—						181,405
北美			181,400						121,146						—						302,546
南美			20,184						4,446						—						24,630
總計			$	366,421					$	177,838					$	22,804					$	567,063

五、長期資產的位置

下表列出了不動產、廠房和設備以及租賃設備的地理位置，淨額：

																					2024年6月30日						2023年12月31日
不動產、廠房和設備以及租賃設備，淨值
非洲																					$	33,376					$	18,380
亞洲																					489,277						478,120
歐洲																					1,052,721						934,817
北美																					451,420						416,811
南美																					209,150						229,460
財產、廠房和設備以及租賃設備總計，淨額																					$	2,235,944					$	2,077,588

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合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明，否則美元以千為單位)

13. 每股收益和股票

每股普通股基本盈利（“每股盈利”）的計算方法是將股東應佔淨利潤除以已發行普通股加權平均數，加上任何參與證券。稀釋每股收益的計算方法是將股東應佔淨利潤除以已發行普通股加權平均股數，加上任何參與證券和潛在稀釋證券。潛在稀釋性證券使用庫存股票法計算。

基本和稀釋每股收益的計算如下：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)			2024						2023						2024						2023
淨(虧損)收益			$	(219,870)					$	54,753					$	(180,248)					$	84,150
減去：優先股股息			8,335						8,335						16,670						15,126
歸屬於股東的淨（虧損）收入			$	(228,205)					$	46,418					$	(196,918)					$	69,024
加權平均已發行普通股-基本			100,958,524						99,732,179						100,602,214						99,730,223
加權平均已發行普通股-稀釋			100,958,524						100,462,277						100,602,214						100,314,508
（虧損）每股收益：
基本信息			$	(2.26)					$	0.47					$	(1.96)					$	0.69
稀釋			$	(2.26)					$	0.46					$	(1.96)					$	0.69

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內， 零股票以及截至2024年和2023年6月30日的六個月，0和1,245由於稀釋後每股收益的影響將是反稀釋的，因此股票分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外。

在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，我們發佈了4,370和18,457向某些董事發放普通股作為補償。

14.承付款和或有事項

在正常業務過程中，本公司及其子公司可能涉及各種索賠、法律訴訟，或可能簽訂包含各種陳述和擔保並提供一般賠償的合同。在我們的海上能源業務中，承租人沒有履行其租船安排下的義務，因此我們正在尋求租船協議賦予我們的權利，該義務的潛在損失範圍為#美元。0.0百萬至美元3.3百萬美元。我們在其他安排下的最大風險是未知的，因為沒有提出額外的索賠。我們相信，與這種安排有關的損失風險是微乎其微的。

根據ASC 460，本公司有或有債務，擔保，與某些租賃飛機的銷售有關。根據協議，我們在租賃期結束時為出售給買方的飛機發動機的狀況提供某些擔保。這些擔保的價值為$。7.81000萬美元和300萬美元6.8分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，並作為其他負債的組成部分反映。

鑑於租賃期限結束時發動機狀況的可變性，其範圍為4至9年，根據擔保，截至2024年6月30日，可能要求的未貼現未來付款的最高潛在金額為$37.21000萬美元，這是不合理的預期。

內部化—2024年第二季度，本公司與前任經理和首席GP簽訂了內部化協議。根據內部化協議，管理協議自2024年5月28日起終止，但若干賠償及其他義務仍然存在，本公司不再需要就其後任何期間支付管理費或獎勵分派。作為內部化的結果，公司不再由外部管理，而作為內部管理的公司運營。關於管理協議的終止，本公司(I)同意向前經理(本身及代表總GP(視何者適用)支付現金代價、根據管理協議應計及應付但尚未支付的補償及根據管理協議應予償還但尚未償還的開支)；(Ii)向前經理(本身及代表總GP(視何者適用而定))發行股份代價；及(Iii)向Master GP購買其於本公司附屬公司FTAI Aviation Holdco Ltd.的所有合夥權益，以換取$30.

信函協議—在2024年5月28日之前，公司的首席執行官和首席財務官由其前經理根據管理協議的條款提供。此外，公司依賴其前經理和關聯公司的員工來進行公司的運營。自2024年5月28日以來，公司與首席執行官和首席財務官簽訂了書面協議，並正在招聘前經理在公司擔任關鍵職位的某些員工，包括但不限於支持公司投資、法律、會計、税務和財務業務的員工。

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合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明，否則美元以千為單位)

15.重組費用

關於管理協議的內部化和終止，公司同意支付共計#美元。300.01,000,000美元給其前經理(如果適用，為自己和代表總幹事)。收盤時，公司發佈了1,866,949價值$的普通股150.01000萬美元。剩餘餘額於2024年6月17日以現金支付。與管理協議內部化及終止有關的重組費用於截至三個月及六個月的綜合經營報表的內部化費用及聯屬公司開支中反映2024年6月30日。有關其他討論，請參閲附註11。有幾個不是截至2023年6月30日的三個月和六個月的重組費用記錄。

16.後續活動

分紅

2024年7月23日，我們的董事會宣佈我們的普通股和符合條件的參與證券的現金股息為$0.30截至2024年6月30日的季度每股收益，將於2024年8月20日支付給2024年8月12日的登記持有人。

此外，在2024年7月23日，我們的董事會還宣佈A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的現金股息為$0.52, $0.50, $0.52及$0.59分別於2024年9月16日支付給2024年9月6日登記在冊的持有人。

34

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助您瞭解FTAI航空有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)。我們的MD&A應與我們未經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，並與本季度報告10-Q表中其他部分第II部分第1A項“風險因素”一起閲讀。

概述

我們擁有、租賃和銷售航空設備。我們還通過一家合資企業開發和製造，並通過我們的維護設施和獨家安排維修和銷售飛機發動機的售後服務部件。此外，我們擁有和租賃海上能源設備。我們的目標是在合併的基礎上產生強勁現金流、具有盈利增長和資產增值潛力的資產。我們相信，在我們的市場上有大量的收購機會，我們的專業知識、業務和融資關係，加上我們獲得資本的機會，將使我們能夠利用這些機會。截至2024年6月30日，我們的總合並資產為34美元億，總股本為6,960美元萬。

管理的內部化

2024年5月28日，公司與前經理和首席GP簽訂了最終協議，將公司的管理職能內部化。作為管理協議終止的一部分，本公司(I)同意向前經理支付現金代價(為本身及代表總GP(視何者適用而定))、根據管理協議應計及應付但尚未支付的補償及根據管理協議應予償還但尚未償還的開支；(Ii)向前經理(本身及代表總GP(視何者適用而定))發行股份代價；(Iii)向Master GP購買其於本公司附屬公司FTAI Aviation Holdco Ltd.的所有合夥權益，以換取30美元。內部化後，公司不再向前經理和大師級GP支付管理費或獎勵分配。

就終止管理協議而言，本公司亦與前經理訂立過渡服務協議。根據過渡期服務協議，前經理須在過渡期內繼續向本公司及其聯屬公司提供所有服務，而在過渡期內，本公司將為該等服務採購替代服務。服務將以相當於前經理提供服務的成本的費用提供給公司，其中包括間接費用、員工工資和補償、租金和相關房地產費用以及實際發生的自付費用的分配成本，外加10%的加價。除某些例外情況外，本公司須作出商業上合理的努力，向前經理提供本公司某些先前為前經理僱員的僱員，以提供反向服務。除非過渡服務協議提前終止或本公司選擇以書面通知前經理終止服務，否則前經理須向本公司提供若干服務，直至2024年10月31日。此外，前任經理須繼續提供公司編制季度和年度財務報表所合理需要的服務，直至2025年5月31日。本公司須繼續提供反向服務，直至接受反向服務的實體解散或出售。過渡服務協議可提前(X)經雙方同意終止，(Y)如非終止方的重大違約在書面通知後三十(30)天內仍未得到補救，則由前經理或本公司終止，或(Z)如本公司未能支付任何逾期至少三十(30)天的無爭議款項，則由前經理終止。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們產生了340萬美元的過渡服務成本，這些成本在合併運營報表中的收購和交易費用中報告。

俄羅斯入侵烏克蘭的影響

在截至2022年3月31日的三個月裏，由於俄羅斯入侵烏克蘭，對俄羅斯和俄羅斯航空業實施了經濟制裁和出口管制。由於對俄羅斯航空公司的制裁，我們終止了與俄羅斯航空公司的所有租賃協議。我們斷定，我們不太可能從烏克蘭和俄羅斯手中奪回尚未找到的飛機和發動機。因此，我們確認了一筆總計12000萬的減值費用，扣除維護保證金後，用於沖銷我們預計無法從烏克蘭和俄羅斯收回的租賃設備資產的全部賬面價值。截至2024年6月30日，仍有8架飛機和17台發動機位於俄羅斯境內。

我們的承租人被要求為租賃的飛機和發動機提供保險，而根據這些保單，如果飛機或發動機完全損壞，我們被指定為保險人。我們還購買保險，當我們的飛機或發動機不受租賃限制或承租人的保單未能賠償我們時，該保險為我們提供保險。留在俄羅斯的飛機和發動機的保險價值約為210.7美元和100萬美元。我們打算根據這些保單追索我們的所有索賠。然而，根據這些政策，任何復甦的時間和金額都是不確定的。

俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁對我們的運營和財務表現的影響程度，包括我們在該地區收回租賃設備的能力，將取決於未來的事態發展，包括衝突的持續時間、俄羅斯和國際政府施加的制裁和限制，所有這些都仍不確定。

35

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運營細分市場

用於確定可報告細分市場的關鍵因素是我們內部運營的組織和協調，以及我們產品和服務的性質。我們的兩個可報告部門是(I)航空租賃和(Ii)航空航天產品。航空租賃部門擁有和管理航空資產，包括飛機和飛機發動機，並將其租賃並出售給客户。航空航天產品部門通過一家合資企業開發和製造飛機發動機，並通過我們的維護設施和獨家安排維修和銷售飛機發動機和飛機發動機的售後服務部件。在2023年第四季度，該公司改變了運營部門的組成，將V2500發動機的產品納入航空航天產品部門。根據ASC 280的要求重述了以前的期間以反映變化，細分市場報告.

公司和其他主要包括債務、未分配的公司一般和行政費用、共享服務成本和管理費。此外，公司及其他資產亦包括與近海能源相關的資產，包括支持近海石油及天然氣活動及生產的船隻及設備，而這些活動及生產通常須受營運租約約束。

經營成果

調整後EBITDA（非GAAP）

首席運營決策者(“CODM”)使用調整後的EBITDA作為關鍵業績衡量標準。調整後的EBITDA不是符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的財務衡量標準。這一業績衡量標準為CODM提供了必要的信息，以評估業務業績並作出資源和分配決定。我們相信，調整後的EBITDA對於投資者和分析師來説是一個有用的指標，用於評估我們的運營業績。

調整後的EBITDA定義為股東應佔淨收益(虧損)，調整後(A)剔除所得税、基於股權的薪酬支出、收購和交易費用、債務和資本租賃義務的修改或清償損失、非對衝衍生工具公允價值變化、資產減值費用、獎勵分配、折舊和攤銷費用、優先股股息和利息支出、關聯公司的內部化費用、(B)計入未合併實體按比例計算的經調整EBITDA的影響及(C)剔除未合併實體的盈利(虧損)中的權益及經調整EBITDA的非控股份額的影響。

36

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

下表顯示了我們的綜合運營結果：

			截至6月30日的三個月，												變化						截至六個月 6月30日，												變化
(單位：千)			2024						2023												2024						2023
收入
租賃收入			$	70,754					$	59,541					$	11,213					$	123,915					$	115,519					$	8,396
維修收入			51,187						42,065						9,122						96,977						77,206						19,771
資產銷售收入			72,433						76,836						(4,403)						111,040						185,527						(74,487)
航空航天產品收入			245,200						92,725						152,475						434,257						177,838						256,419
其他收入			4,020						3,178						842						4,099						10,973						(6,874)
總收入			443,594						274,345						169,249						770,288						567,063						203,225
費用
銷售成本			205,857						104,532						101,325						348,661						250,202						98,459
運營費用			29,099						24,797						4,302						54,416						47,331						7,085
一般和行政			2,969						3,188						(219)						6,652						7,255						(603)
收購和交易費用			8,019						2,672						5,347						14,198						5,934						8,264
管理費和對附屬公司的激勵分配			3,554						5,563						(2,009)						8,449						8,560						(111)
附屬機構內部化費用			300,000						—						300,000						300,000						—						300,000
折舊及攤銷			56,691						38,514						18,177						106,611						79,440						27,171
資產減值			—						—						—						962						1,220						(258)
利息開支			55,196						38,499						16,697						102,903						77,791						25,112
總費用			661,385						217,765						443,620						942,852						477,733						465,119
其他(費用)收入
未合併實體虧損中的權益			(694)						(380)						(314)						(1,361)						(1,715)						354
債務清償損失			(13,920)						—						(13,920)						(13,920)						—						(13,920)
其他(費用)收入			(498)						408						(906)						136						416						(280)
其他(費用)收入總額			(15,112)						28						(15,140)						(15,145)						(1,299)						(13,846)
（損失）所得税前收入			(232,903)						56,608						(289,511)						(187,709)						88,031						(275,740)
所得税撥備(受益於)			(13,033)						1,855						(14,888)						(7,461)						3,881						(11,342)
淨(虧損)收益			(219,870)						54,753						(274,623)						(180,248)						84,150						(264,398)
減去：優先股股息			8,335						8,335						—						16,670						15,126						1,544
歸屬於股東的淨（虧損）收入			$	(228,205)					$	46,418					$	(274,623)					$	(196,918)					$	69,024					$	(265,942)

37

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下表列出股東應佔淨利潤與調整後EBITDA的對賬：

			截至6月30日的三個月，												變化						截至六個月 6月30日，												變化
(單位：千)			2024						2023												2024						2023
歸屬於股東的淨（虧損）收入			$	(228,205)					$	46,418					$	(274,623)					$	(196,918)					$	69,024					$	(265,942)
加：（受益於）所得税準備金			(13,033)						1,855						(14,888)						(7,461)						3,881						(11,342)
加：股權補償費用			638						510						128						1,148						618						530
加：收購和交易費用			8,019						2,672						5,347						14,198						5,934						8,264
加：債務和資本租賃義務修改或消滅的損失			13,920						—						13,920						13,920						—						13,920
加：非對衝衍生工具公允價值變化			—						—						—						—						—						—
加：資產減損費用			—						—						—						962						1,220						(258)
添加：激勵分配			3,148						5,324						(2,176)						7,456						8,266						(810)
加：折舊和攤銷費用 (1)			65,809						48,934						16,875						124,931						97,704						27,227
加：優先股利息費用和股息			63,531						46,834						16,697						119,573						92,917						26,656
添加：附屬公司的內部化費			300,000						—						300,000						300,000						—						300,000
加：未合併實體的調整後EBITDA按比例份額 (2)			(617)						150						(767)						(1,165)						(546)						(619)
減：未合併實體虧損中的權益			694						380						314						1,361						1,715						(354)
減去：調整後EBITDA的非控股股份			—						—						—						—						—						—
調整後的EBITDA(非GAAP)			$	213,904					$	153,077					$	60,827					$	378,005					$	280,733					$	97,272

________________________________________________________

(1) 包括截至2024年和2023年6月30日的三個月的下列項目：(1)折舊和攤銷費用56,691美元和38,514美元，(2)租賃無形攤銷3,786美元和3,616美元，以及(3)租賃激勵攤銷分別為5,332美元和6,804美元。包括截至2024年和2023年6月30日止六個月的下列項目：(I)折舊和攤銷費用106,611美元和79,440美元，(Ii)租賃無形攤銷7,762美元和7,599美元，以及(Iii)租賃激勵攤銷分別為10,558美元和10,665美元。

(2) 包括截至2024年和2023年6月30日的三個月的下列項目：(I)淨虧損694美元和380美元，(Ii)折舊和攤銷費用77美元和435美元，以及(Iii)收購和交易費用分別為0美元和95美元。包括截至2024年和2023年6月30日的六個月的下列項目：(I)淨虧損1,361美元和1,715美元，(Ii)折舊和攤銷費用196美元和835美元，以及(Iii)收購和交易費用分別為0美元和334美元。

收入

截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的三個月比較

總收入增加了16920美元萬，主要是由於航空航天產品收入、租賃收入和維護收入的增加，部分被資產銷售收入的減少所抵消。

航空航天產品收入增加了15250美元，主要是由於2024年運營繼續擴大，與萬560-70億、CFM560-50億和V2500發動機、發動機模塊、備件和舊材料庫存相關的銷售增加。

租賃收入增加1120萬，主要原因是年內租賃的發動機數量增加，但部分被重新交付和銷售的飛機和發動機數量的增加所抵消。

維修版NUE增加了910萬美元，主要原因是租賃的飛機和發動機數量增加，以及飛機和發動機利用率提高。

資產出售平價UE萬減少440美元，主要原因是我們的航空租賃部門的商用飛機和發動機銷售減少。

截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月的比較

總收入增加了20320美元萬，主要是由於航空航天產品收入、維護收入和租賃收入的增加，部分被資產銷售收入和其他收入的減少所抵消。

航空航天產品收入增加了25640美元，主要是由於2024年運營繼續擴大，與萬560-70億、CFM560-50億和V2500發動機、發動機模塊、備件和舊材料庫存相關的銷售增加。

維修版NUE增加了1980萬美元，主要原因是租用的飛機和發動機數量增加以及飛機和發動機利用率提高。

38

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租賃收入增加了840美元萬，主要是由於 i年內租賃的飛機和發動機數量增加，但被重新交付的飛機和發動機數量的增加部分抵消。

資產出售平價UE萬減少7,450美元，主要原因是我們的航空租賃部門的商用飛機和發動機銷售減少。

其他收入減少690美元萬，主要原因是租賃結束交還補償減少。

費用

截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的三個月比較

總支出增加了44360美元萬，主要是由於(I)聯屬公司的內部化費用，(Ii)銷售成本，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)利息支出，(V)收購和交易費用，以及(Vi)運營費用的增加。這一增長被較低的(Vii)管理費和對關聯公司的獎勵分配部分抵消。

與2024年5月28日生效的內部化相關，附屬公司的內部化費用增加了30000美元萬。

銷售成本增加了10130美元萬，這主要是航空航天產品銷售增加的結果。

折舊和攤銷增加了1,820美元萬，主要是由於擁有和租賃的資產數量增加，部分抵消了重新交付和分配到我們發動機租賃池的飛機數量的增加。

利息支出增加1,670美元萬，反映平均未償債務增加約75680美元萬，主要是由於(I)2031年到期的70000美元萬(於2024年4月發行)、(Ii)2030年到期的49680美元萬(於2023年11月發行)、(Iii)2032年到期的26670美元萬的優先債券(2024年6月發行)和(Iv)循環信貸安排3,330萬，被(V)2025年到期的65000美元萬(於2024年4月贖回)和(Vi)2027年到期的8,970美元萬的優先債券減少部分抵銷，這些債券在2024年6月被部分贖回。

收購和交易費用增加了53萬萬，主要是因為與戰略交易相關的專業費用以及與內部化相關的費用增加。

運營費用增加了430美元萬，這主要反映了佣金支出的增加，這是由於二手材料計劃的銷售額增加，航空航天產品部門的運輸和倉儲費用、專業費用和其他運營費用增加，航空租賃部門的專業費用以及維修和維護費用增加。

管理費用和對關聯公司的獎勵分配減少了200美元萬，這主要是由於截至2024年5月28日公司的內部化。

截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月的比較

總支出增加了46510美元萬，主要是由於(I)聯屬公司的內部化，(Ii)銷售成本，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)利息支出，(V)收購和交易費用，以及(Vi)運營費用的增加。(Vii)一般及行政、(Viii)資產減值及(Ix)管理費及對聯屬公司的獎勵撥款減少，部分抵銷了上述增加。

與2024年5月28日生效的內部化相關，附屬公司的內部化費用增加了30000美元萬。

銷售成本增加了9,850美元萬，主要是由於航空航天產品銷售額的增加，但部分被資產銷售額的下降所抵消。

折舊和攤銷主要增加2,720美元萬受擁有和租賃資產數量增加的推動，部分抵消了重新交付和分拆到我們發動機租賃池的飛機數量的增加。

利息支出增加2,510美元萬，反映平均未償還債務增加約58560美元萬，主要是由於(I)2030年到期的優先票據49680美元萬，(Ii)2031年到期的優先票據35000美元萬，(Iii)2032年到期的13330美元萬的優先票據，於2024年6月發行，但因(Iv)2025年到期的優先票據32680美元萬(於2024年4月贖回)、(V)2027年到期的4,480美元萬的優先票據(於2024年6月部分贖回)以及(Vi)循環信貸安排減少2250美元萬而部分抵銷。

收購和交易費用增加了830萬，主要是因為與戰略交易相關的專業費用以及與內部化相關的費用增加。

運營費用增加了710美元萬，這主要反映了佣金支出的增加，這是由於二手材料計劃的銷售額增加，航空航天產品部門的運輸和倉儲費用、專業費用和其他運營費用增加，航空租賃部門的專業費用以及維修和維護費用增加。

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其他(費用)收入

在截至2024年6月30日的三個月中，其他費用總額增加了1,510萬，主要是由於債務清償損失增加了1,390美元萬，其他費用增加了90美元，以及未合併實體淨虧損的比例增加了30美元萬。

在截至2024年6月30日的六個月中，其他總支出增加了1,380美元萬，主要是由於債務清償損失增加了1,390美元萬。

所得税撥備(受益於)

在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，所得税收益分別增加了1,490美元萬和1,130美元萬，這主要是由於向聯屬公司支付的內部化費用預期帶來的税收收益。

淨收益(虧損)

與前幾年相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別減少了27460美元萬和26440美元萬，這主要是由於上述變化。

調整後EBITDA（非GAAP）

調整後息税前利潤達因在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，主要由於上述變化，萬和萬分別增加了6,080美元和9,730美元。

航空租賃細分市場

截至2024年6月30日，在我們的航空租賃部門，我們擁有和管理391項航空資產，其中包括99架商用飛機 292台發動機，其中8架飛機和17台發動機仍在俄羅斯境內。

截至2024年6月30日，我們的88架商用飛機和175台發動機被租賃給運營商或其他第三方。目前租賃的航空資產要麼正在進行維修和/或維護，要麼準備出租，要麼短期儲存，等待未來的租賃。在截至2024年6月30日的六個月內，我們的航空設備利用率約為81%，這是基於本季度租賃天數的百分比，該百分比由我們航空租賃設備的月平均權益價值加權，不包括機身。我們的飛機目前的加權平均剩餘租賃期限為45個月，我們目前租賃的發動機的平均剩餘租賃期限為22個月。下表提供了有關我們航空租賃部門資產的其他信息：

航空資產			寬體						窄體						總
飛機
2024年1月1日資產			5						91						96
購買			—						24						24
銷售			—						—						—
轉賬			—						(21)						(21)
2024年6月30日資產			5						94						99
發動機
2024年1月1日資產			32						235						267
購買			2						48						50
銷售			(9)						(1)						(10)
轉賬			—						(15)						(15)
2024年6月30日資產			25						267						292

40

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下表列出了我們航空租賃部門的運營業績：

			截至6月30日的三個月，												變化						截至六個月 6月30日，												變化
(單位：千)			2024						2023												2024						2023
收入
租賃收入			$	60,759					$	48,167					$	12,592					$	111,605					$	96,997					$	14,608
維修收入			51,187						42,065						9,122						96,977						77,206						19,771
資產銷售收入			72,433						76,836						(4,403)						111,040						185,527						(74,487)
其他收入			58						313						(255)						125						6,691						(6,566)
總收入			184,437						167,381						17,056						319,747						366,421						(46,674)
費用
銷售成本			58,969						49,598						9,371						90,858						141,832						(50,974)
運營費用			8,782						7,578						1,204						16,989						14,666						2,323
收購和交易費用			1,969						1,169						800						4,730						2,631						2,099
折舊及攤銷			52,672						35,713						16,959						98,756						73,853						24,903
資產減值			—						—						—						962						1,220						(258)
總費用			122,392						94,058						28,334						212,295						234,202						(21,907)
其他(費用)收入
未合併實體虧損中的權益			(61)						(35)						(26)						(207)						(134)						(73)
其他(費用)收入			(911)						408						(1,319)						(542)						416						(958)
其他(費用)收入總額			(972)						373						(1,345)						(749)						282						(1,031)
所得税前收入			61,073						73,696						(12,623)						106,703						132,501						(25,798)
所得税撥備			8,293						1,087						7,206						11,326						2,082						9,244
股東應佔淨收益			$	52,780					$	72,609					$	(19,829)					$	95,377					$	130,419					$	(35,042)

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下表列出股東應佔淨利潤與調整後EBITDA的對賬：

			截至6月30日的三個月，												變化						截至六個月 6月30日，												變化
(單位：千)			2024						2023												2024						2023
股東應佔淨收益			$	52,780					$	72,609					$	(19,829)					$	95,377					$	130,419					$	(35,042)
加：所得税撥備			8,293						1,087						7,206						11,326						2,082						9,244
加：股權補償費用			128						105						23						233						127						106
加：收購和交易費用			1,969						1,169						800						4,730						2,631						2,099
加：債務和資本租賃義務修改或消滅的損失			—						—						—						—						—						—
加：非對衝衍生工具公允價值變化			—						—						—						—						—						—
加：資產減損費用			—						—						—						962						1,220						(258)
添加：激勵分配			—						—						—						—						—						—
加：折舊和攤銷費用 (1)			61,790						46,133						15,657						117,076						92,117						24,959
加：優先股利息費用和股息			—						—						—						—						—						—
添加：附屬公司的內部化費			—						—						—						—						—						—
加：未合併實體的調整後EBITDA按比例份額 (2)			(40)						28						(68)						(123)						(8)						(115)
減：未合併實體虧損中的權益			61						35						26						207						134						73
減去：調整後EBITDA的非控股股份			—						—						—						—						—						—
調整後的EBITDA(非GAAP)			$	124,981					$	121,166					$	3,815					$	229,788					$	228,722					$	1,066

________________________________________________________

(1) 包括截至2024年和2023年6月30日的三個月的下列項目：(1)折舊費用52,672美元和35,713美元，(2)租賃無形攤銷3,786美元和3,616美元，以及(3)租賃激勵攤銷分別為5,332美元和6,804美元。包括截至2024年和2023年6月30日止六個月的下列項目：(一)折舊支出98,756美元和73,853美元，(二)租賃無形攤銷7,762美元和7,599美元，以及(三)租賃激勵攤銷分別為10,558美元和10,665美元。

(2) 包括2024年和2023年6月30日終了三個月的下列項目：(1)淨虧損61美元和35美元；(2)折舊和攤銷分別為21美元和63美元。包括截至2024年和2023年6月30日止六個月的下列項目：(1)淨虧損207美元和134美元；(2)折舊和攤銷分別為84美元和126美元。

收入

截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的三個月比較

總行數UE入站由於租賃收入和維護收入的增加，萬增加了1,710美元，但被資產銷售收入的減少部分抵消。

•萊斯電子收入增額12.6百萬美元主要是由於年內租用的飛機和發動機數量增加，但因重新交付的飛機和發動機數量增加而部分抵消.

•維修收入增額910000美元萬，主要原因是租賃的飛機和發動機數量增加，以及飛機和發動機利用率提高。

•資產銷售收入下降4.4億美元主要由於 商用飛機和發動機的銷售減少。

截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月的比較

總行數UE 減少4，670萬美元由A推動 資產銷售收入和其他收入減少，部分被維護收入和Lea的增加所抵消SE收入.

•資產銷售收入 減少7450萬美元主要由於 商用飛機和發動機的銷售減少。

•其他收入下降6.6億美元主要由於 租賃結束歸還補償減少。

•維修收入增額1980萬美元主要由於 租賃的飛機和發動機數量增加，飛機和發動機利用率提高。

•萊斯電子收入增額1,460美元萬，主要是由於年內租賃的飛機和發動機數量增加，但因重新交付的飛機和發動機數量增加而部分抵消。

42

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費用

截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的三個月比較

總支出增加了2,830美元萬，主要是由於折舊和攤銷、銷售成本、運營費用以及收購和交易費用的增加。

•折舊和攤銷費用增加了1,700美元萬，這是由於擁有和租賃的資產數量增加，部分抵消了重新交付和分配到我們發動機租賃池的飛機數量的增加。

•銷售成本增加了940美元萬，主要是由於資產出售的增加。

•由於專業費用以及維修和維護費用的增加，運營費用增加了1.2億萬，但運輸和倉儲費用以及保險費用的減少部分抵消了這一增長。

•在研發的推動下，收購和交易費用增加了80美元萬興高采烈與採購航空租賃設備有關的費用。

截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月的比較

總Exp鏡片減少2,190美元的萬主要由銷售成本下降，部分被折舊和攤銷、運營費用以及收購和交易費用的增加所抵消。

•銷售成本下降5100萬美元主要作為 由於資產出售減少.

•貶值與愛情化費用 增額2490萬美元 受擁有和租賃資產數量增加的推動，部分抵消了重新交付和分拆到我們發動機租賃池的飛機數量的增加。

•運營經驗鏡片增額230萬美元 受專業費用、運輸和倉儲費以及維修和維護費用增加的推動，但部分被保險費用減少所抵消。

•收購和交易費用s 增額210萬美元 受與收購航空租賃設備相關的薪酬和相關成本較高的推動。

其他(費用)收入

其他費用合計增加在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，萬為130億美元，萬為100億美元，主要原因是其他費用增加和在未合併實體淨虧損中所佔比例增加。

所得税撥備

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，所得税準備金分別增加了720萬和920萬，這主要是由於每個時期的應税收入。

淨收入

淨收入減少1,980萬美元和3,500萬美元在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，主要由於上述變化。

調整後EBITDA（非GAAP）

調整後的EBITDA英寸摺痕$380萬和$110萬主要是由於上述變化。

航空航天產品細分市場

航空航天產品部門通過一家合資企業開發和製造、維修和銷售飛機發動機和售後市場部件，主要用於CFM560-70億、CFM560-50億和V2500商用飛機發動機。我們的發動機和模塊銷售是通過模塊工廠促進的，這是一個專門的商業維護計劃，旨在由第三方執行CFM560-70億和CFM560-50億發動機的模塊化維修和翻新。二手易用材料通過我們與AAR公司的獨家合作伙伴關係出售，AAR公司負責拆卸、維修、營銷和銷售我們CFM56發動機池中的備件。2023年12月，我們收購了Quick Turn Engine Center LLC或“QuickTurn”(前身為iAero推力有限責任公司)的剩餘權益，這是一家專門針對CFM56發動機的醫院維護和測試設施。有關更多信息，請參閲附註3“快速車削的獲取”。我們還持有高級發動機維修合資企業25%的股份，該合資企業專注於開發新的發動機維修成本節約計劃。

43

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下表列出了我們的行動結果：

			截至6月30日的三個月，												變化						截至六個月 6月30日，												變化
(單位：千)			2024						2023												2024						2023
航空航天產品收入			$	245,200					$	92,725					$	152,475					$	434,257					$	177,838					$	256,419
費用
銷售成本			146,888						54,934						91,954						257,803						108,370						149,433
運營費用			6,423						3,236						3,187						13,893						6,891						7,002
收購和交易費用			525						272						253						771						1,027						(256)
折舊及攤銷			938						97						841						1,871						183						1,688
總費用			154,774						58,539						96,235						274,338						116,471						157,867
其他費用
未合併實體虧損中的權益			(633)						(345)						(288)						(1,154)						(1,581)						427
其他費用合計			(633)						(345)						(288)						(1,154)						(1,581)						427
所得税前收入			89,793						33,841						55,952						158,765						59,786						98,979
所得税撥備			4,918						584						4,334						7,457						1,500						5,957
股東應佔淨收益			$	84,875					$	33,257					$	51,618					$	151,308					$	58,286					$	93,022

下表列出股東應佔淨利潤與調整後EBITDA的對賬：

			截至6月30日的三個月，												變化						截至六個月 6月30日，												變化
(單位：千)			2024						2023												2024						2023
股東應佔淨收益			$	84,875					$	33,257					$	51,618					$	151,308					$	58,286					$	93,022
加：所得税撥備			4,918						584						4,334						7,457						1,500						5,957
加：股權補償費用			(72)						70						(142)						(2)						85						(87)
加：收購和交易費用			525						272						253						771						1,027						(256)
加：債務和資本租賃義務修改或消滅的損失			—						—						—						—						—						—
加：非對衝衍生工具公允價值變化			—						—						—						—						—						—
加：資產減損費用			—						—						—						—						—						—
添加：激勵分配			—						—						—						—						—						—
加：折舊和攤銷費用			938						97						841						1,871						183						1,688
加：優先股利息費用和股息			—						—						—						—						—						—
添加：附屬公司的內部化費			—						—						—						—						—						—
加：未合併實體的調整後EBITDA按比例份額 (1)			(577)						122						(699)						(1,042)						(538)						(504)
減：未合併實體虧損中的權益			633						345						288						1,154						1,581						(427)
減：調整後EBITDA的非控股份額			—						—						—						—						—						—
調整後的EBITDA(非GAAP)			$	91,240					$	34,747					$	56,493					$	161,517					$	62,124					$	99,393

________________________________________________________

(1)截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月包括以下項目：（i）淨虧損633美元和345美元，（ii）折舊和攤銷費用56美元和372美元，（iii）收購和交易費用分別為0美元和95美元。包括截至2024年和2023年6月30日止六個月的以下項目：（i）淨虧損1，154美元和1，581美元，（ii）折舊和攤銷費用112美元和709美元，（iii）收購和交易費用分別為0美元和334美元。

收入

托特航空航天產品收入 截至2024年6月30日的三個月和六個月內增加了15250萬美元和25640萬美元，主要是由於隨着2024年運營持續增加，與CGM 560 -70億、CGM 560 -50億和V2500發動機、發動機模塊、備件和舊材料庫存相關的銷售額增加。

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費用

截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的三個月比較

託塔l費用 增額9620萬美元主要由於n銷售成本和運營費用增加。

•銷售成本s 增額9200萬美元主要是由於航空航天產品銷量增加。

•運營費用增加3.2億美元，主要原因是舊材料計劃銷售額增加導致佣金費用增加，以及運輸和倉儲費、專業費用和其他運營費用增加。

截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月的比較

託塔l費用 增額15790萬美元主要由於 銷售成本和運營費用增加。

•銷售成本增加14940萬美元主要是由於 航空航天產品銷量增加。

•奧普erating費用增加7億美元，主要原因是舊材料計劃銷售額增加導致佣金費用增加，以及運輸和倉儲費、專業費用和其他運營費用增加。

其他費用

總計其他費用在摺痕截至2024年6月30日的三個月內，由於發生了損失30萬美元我們在未合併實體淨虧損中的比例份額增加。

總計其他費用減少截至2024年6月30日的六個月內，由於 我們在未合併實體淨虧損中所佔比例減少。

所得税撥備

所得税撥備增加 430萬美元和600萬美元截至2024年6月30日的三個月和六個月，主要是由於淨利潤的增加。

淨收入

淨收入增加5160萬美元和9300萬美元在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，主要由於上述變化。

調整後的EBITDA(非GAAP)

調整後的EBITDA 增額5650萬美元和截至2024年6月30日的三個月和六個月內分別為9940萬美元， 主要是由於上述變化。

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公司和其他

下表列出了我們的行動結果：

			截至6月30日的三個月，												變化						截至六個月 6月30日，												變化
(單位：千)			2024						2023												2024						2023
收入
租賃收入			$	9,995					$	11,374					$	(1,379)					$	12,310					$	18,522					$	(6,212)
其他收入			3,962						2,865						1,097						3,974						4,282						(308)
總收入			13,957						14,239						(282)						16,284						22,804						(6,520)
費用
運營費用			13,894						13,983						(89)						23,534						25,774						(2,240)
一般和行政			2,969						3,188						(219)						6,652						7,255						(603)
收購和交易費用			5,525						1,231						4,294						8,697						2,276						6,421
管理費和對附屬公司的激勵分配			3,554						5,563						(2,009)						8,449						8,560						(111)
附屬機構內部化費用			300,000						—						300,000						300,000						—						300,000
折舊及攤銷			3,081						2,704						377						5,984						5,404						580
利息開支			55,196						38,499						16,697						102,903						77,791						25,112
總費用			384,219						65,168						319,051						456,219						127,060						329,159
其他(費用)收入
債務清償損失			(13,920)						—						(13,920)						(13,920)						—						(13,920)
其他收入			413						—						413						678						—						678
其他費用合計			(13,507)						—						(13,507)						(13,242)						—						(13,242)
所得税前虧損			(383,769)						(50,929)						(332,840)						(453,177)						(104,256)						(348,921)
所得税撥備(受益於)			(26,244)						184						(26,428)						(26,244)						299						(26,543)
淨虧損			(357,525)						(51,113)						(306,412)						(426,933)						(104,555)						(322,378)
減去：優先股股息			8,335						8,335						—						16,670						15,126						1,544
股東應佔淨虧損			$	(365,860)					$	(59,448)					$	(306,412)					$	(443,603)					$	(119,681)					$	(323,922)

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下表列出股東應佔淨虧損與調整後EBITDA的對賬：

			截至6月30日的三個月，												變化						截至六個月 6月30日，												變化
(單位：千)			2024						2023												2024						2023
股東應佔淨虧損			$	(365,860)					$	(59,448)					$	(306,412)					$	(443,603)					$	(119,681)					$	(323,922)
加：（受益於）所得税準備金			(26,244)						184						(26,428)						(26,244)						299						(26,543)
加：股權補償費用			582						335						247						917						406						511
加：收購和交易費用			5,525						1,231						4,294						8,697						2,276						6,421
加：債務和資本租賃義務修改或消滅的損失			13,920						—						13,920						13,920						—						13,920
加：非對衝衍生工具公允價值變化			—						—						—						—						—						—
加：資產減損費用			—						—						—						—						—						—
添加：激勵分配			3,148						5,324						(2,176)						7,456						8,266						(810)
加：折舊和攤銷費用			3,081						2,704						377						5,984						5,404						580
加：優先股利息費用和股息			63,531						46,834						16,697						119,573						92,917						26,656
添加：附屬公司的內部化費用			300,000						—						300,000						300,000						—						300,000
新增：未合併實體的調整後EBITDA按比例分攤			—						—						—						—						—						—
減去：未合併實體虧損(收益)中的權益			—						—						—						—						—						—
減去：調整後EBITDA的非控股股份			—						—						—						—						—						—
調整後的EBITDA(非GAAP)			$	(2,317)					$	(2,836)					$	519					$	(13,300)					$	(10,113)					$	(3,187)

收入

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，總收入減少了30美元萬和650美元萬，這主要是由於海洋能源業務的減少，因為我們的一艘船在2024年停租，而2023年停租。

費用

截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的三個月比較

總費用S增加31910美元萬，主要是由於(I)聯屬公司的內部化費用增加，(Ii)利息支出，以及(Iii)收購和交易費用被較低的(Iv)管理費和對聯屬公司的獎勵分配，以及(V)運營費用部分抵消。

•與2024年5月28日生效的內部化相關，附屬公司的內部化費用增加了30000美元萬。

•利息開支 增加1,670美元萬，反映平均未償債務增加約75680萬，主要原因是：(1)2024年4月到期的2031年到期的70000美元萬的優先債券，(2)2023年11月發行的2030年到期的49680美元萬的優先債券，(3)2024年6月發行的26670萬的2032年到期的優先債券，以及(4)3,330萬的循環信貸安排，由(V)2025年到期的65000美元萬的優先債券(2024年4月贖回)和(Vi)2027年到期的8,970美元萬的優先債券的減少部分抵消，這些債券在2024年6月被部分贖回。

•收購和交易費用增加了430萬，主要是由於與內部化相關的更高的專業費用。

•管理費用和分配給附屬公司的獎勵減少了200美元萬，主要是由於2024年5月28日生效的內部化推動下，前經理的獎勵費用減少。

•運營費用減少10萬美元，主要是由於我們的一艘船在2024年第一季度停租，導致近海能源業務的船員費用、項目成本和其他運營費用減少。

截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月的比較

總支出增加32920美元萬，主要是由於(I)聯屬公司的內部化費用增加，(Ii)利息支出，以及(Iii)收購和交易費用增加，但(V)運營費用下降部分抵消了這一增長。

•與2024年5月28日生效的內部化相關，附屬公司的內部化費用增加了30000美元萬。

•利息支出增加2,510美元萬，反映平均未償債務增加約58560萬，主要是由於以下方面的增加：(1)2030年到期的優先票據49680萬，(2)2024年4月發行的2031年到期的35000美元萬的優先票據(3)2032年到期的13330萬的優先票據，2024年6月發行的，

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部分抵銷因(Iv)2025年到期的高級票據減少32680萬(於2024年4月贖回)、(V)2027年到期的高級票據4,480萬(於2024年6月部分贖回)以及(Vi)循環信貸安排減少2250萬。

•收購和交易費用增加了640萬，主要是由於與內部化相關的更高的專業費用。

•運營費用減少了220萬，主要是由於我們的一艘船的船員費用、項目成本和其他運營費用因租用天數減少而減少了離岸能源業務。

其他(費用)收入

在截至2024年6月30日的三個月中，其他總支出增加了1,350美元萬，主要是由於債務清償損失增加了1,390美元萬。

在截至2024年6月30日的六個月中，其他總支出增加了1,320美元萬，主要是由於債務清償損失增加了1,390美元萬。

從所得税中受益

在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，所得税收益分別增加了2,640美元萬和2,650美元萬，這主要是由於向附屬公司支付的內部化費用帶來的税收收益。

淨虧損

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨虧損分別增加了30640美元萬和32240美元萬，這主要是由於上述變化。

調整後EBITDA（非GAAP）

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，調整後的EBITDA分別增加了50美元萬和減少了320美元萬，這主要是由於上述變化。

流動性與資本資源

我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，然而，我們繼續評估並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在各種環境下繼續運營。這包括限制整個組織的可自由支配支出，並根據需要重新確定投資的優先順序。

我們的流動資金的主要用途一直是，並將繼續是(I)購買飛機和發動機，(Ii)向我們的普通股東和優先股東派息，(Iii)與我們的經營活動相關的費用，以及(Iv)與我們的投資相關的償債義務。

•在截至2024年和2023年6月30日的六個月裏，用於投資的現金分別為56310美元萬和38080美元萬。

•在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，包括現金股息在內的對股東的分配分別為7,680美元萬和7,500美元萬。

•與我們的運營費用相關的流動資金的使用在我們的經營活動的現金流中按淨額計入。與我們的債務義務相關的流動性的使用計入我們融資活動的現金流。

我們為這些用途提供資金的主要流動資金來源一直是，並將繼續是(I)扣除運營費用後的航空資產收入(包括維修儲備收入)，(Ii)借款或發行證券的收益，以及(Iii)資產出售的收益。

•在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金流，加上融資租賃和維修準備金收款的本金為16530美元萬。在截至2023年6月30日的六個月中，來自經營活動的現金流加上融資租賃和維護準備金收取的本金為8730萬。

•在截至2024年6月30日的六個月內，與循環信貸安排相關的額外借款和本金償還總額分別為36000美元萬和36000美元萬。在截至2023年6月30日的六個月內，與循環信貸安排相關的額外借款和本金償還總額分別為325.0美元和330.0美元。

•在截至2024年和2023年6月30日的六個月裏，出售資產的收益分別為33370美元萬和27320美元萬。

•在截至2023年6月30日的六個月中，發行優先股的收益扣除承銷商折價和發行成本後為6,170美元萬。

2024年5月28日，我們與前經理和大師級GP簽訂了最終協議，將我們的管理職能內部化。作為終止管理協議的一部分，我們同意向前者支付150.0美元

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經理。2024年5月28日管理層內部化後，我們不再向前經理或大師級GP支付管理費或獎勵分配。因此，我們直接承擔了一般和行政費用，以及補償和福利費用。我們預計，由於內部化，運營成本將節省下來。

我們目前正在評估幾筆潛在的交易和相關融資，包括但不限於對航空部門資產和運營公司的某些額外收購，或債務和股權融資，這些可能在未來12個月內發生。這些潛在的交易、談判或融資都不是最終的，也不包括在我們計劃的流動性需求中。我們不能保證是否或何時完成任何此類交易或任何此類交易或相關融資的條款。

歷史現金流

截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月的比較

下表比較了截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月的歷史現金流：

			截至6月30日的六個月，
(單位：千)			2024						2023
現金流數據：
經營活動提供的現金淨額(用於)			$	(187,636)					$	67,241
投資活動所用現金淨額			(219,383)						(101,846)
融資活動提供的現金淨額			485,748						2,674

用於經營活動的現金淨額增加了25490美元萬，這主要反映了(1)淨虧損26440美元萬和為將淨收益與經營活動提供的現金進行核對而進行的某些調整的增加，包括(2)淨營運資本變化10690美元萬，(3)出售淨資產收益7,010美元萬，以及(4)遞延所得税變化1,290萬，因(5)附屬公司非現金終止費增加15000萬，(6)折舊和攤銷2,720美元萬，(7)清償債務損失1,390萬，和(8)包括在690美元萬收益中的保證金和維修索賠。

用於投資活動的現金淨值增加11750美元萬，主要是由於(I)購置租賃設備增加11070萬，(Ii)購買保證金9,350萬，及(Iii)投資1,980萬應收票據及融資部分被(Iv)出售淨資產6,040萬所得款項增加抵銷，(V)投資未合併實體投資減少1,950萬，(Vi)收購租賃無形資產1,200萬，及(Vii)投資期票1,150萬及以上()出售飛機及發動機按金所得款項增加280萬。

融資活動提供的現金淨額增加48310美元萬，主要是由於(I)債務收益增加15億和(Ii)收到維修保證金340美元萬，但因(Iii)償還債務增加95740萬、(Iv)發行優先股收益減少(扣除承銷商折扣和發行成本6,170萬)以及(V)支付遞延融資成本880萬和(Vi)釋放維修保證金390萬而部分抵消。

合同義務

我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務：

債務義務—截至2024年6月30日，我們有31美元億和13美元億的未償還本金和利息支付義務，其中只有20830美元萬的利息在未來12個月到期。有關我們債務的更多信息，請參閲合併財務報表附註7。

租賃義務-截至2024年6月30日，我們有190美元萬的未償還運營和融資租賃債務，其中90美元萬將在未來12個月到期。

其他現金需求-除了我們的合同義務外，我們還為我們的普通股和優先股支付季度現金股息，這些股息可能會由我們的董事會酌情改變。在過去12個月中，我們宣佈普通股和優先股的現金股息分別為12010美元萬和3,330美元萬。

我們希望通過手頭的現金、未使用的借款能力或未來的融資以及我們目前業務提供的淨現金來滿足我們未來的短期流動性需求。我們預計，我們的運營子公司將產生足夠的現金流，以支付運營費用以及到期債務的本金和利息。我們可以選擇滿足某些長期流動資金要求，或繼續通過利用手頭的現金、我們當前業務產生的現金和未來發行證券來尋求戰略機會。我們的管理層相信，在需要的範圍內，可以從各種來源獲得足夠的資本和借款來為我們的承諾提供資金。

關鍵會計估計和政策

我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中描述的關鍵會計估計沒有重大變化。

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近期會計公告

有關最近的會計聲明，請參閲我們的合併財務報表附註2。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由利率和匯率波動引起的金融工具價值變化的風險。這些因素的變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現波動。我們面臨以下所述的市場風險。

利率風險

利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失。利率風險對許多因素高度敏感，包括美國政府的貨幣和税收政策、全球經濟因素以及其他我們無法控制的因素。我們面臨着利率水平的變化以及利率之間關係或利差的變化。我們的主要利率風險與我們的定期貸款安排有關。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他被視為“基準”的指數，是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。洲際交易所基準管理局在2021年12月31日之後停止發佈一週和兩個月的美元LIBOR設置，並在2023年6月30日之後停止發佈剩餘的美元LIBOR設置，但預計將在2024年9月之前繼續根據合成方法發佈的某些美元LIBOR設置除外。考慮到LIBOR的逐步淘汰，我們修改了我們的循環信貸安排，將SOFR納入為LIBOR的後續利率。我們會繼續監察相關的改革建議和評估相關的風險；然而，我們無法預測任何這些發展的影響，而任何未來監管、改革或改變LIBOR、SOFR或其他基準指數的管理方式的舉措，可能會對與可變利率指數掛鈎的金融工具的應付和應收利率、市值和市場流動性造成不利影響。

我們的借款協議通常要求根據可變利率指數付款，如SOFR。因此，在借貸成本不固定的情況下，利率上升可能會增加我們的債務成本，而不會相應增加租金或租賃現金流，從而減少我們的淨收入。我們可能會選擇通過使用利率衍生品(利率互換和上限)來管理我們對利率變動的敞口。

以下關於利率變化的潛在影響的討論基於敏感性分析，該分析模擬了假設的利率變化對我們的財務狀況和運營結果的影響。儘管我們認為敏感性分析提供了美國證券交易委員會規則和法規允許的最有意義的分析，但它受到幾個因素的限制，包括必須基於單個時間點進行分析，以及無法包括通常會因模擬的市場變化而產生的極其複雜的市場反應。儘管以下對利率變化的敏感性分析結果可能在一定程度上有限地用作基準，但它們不應被視為預測。這一前瞻性披露也是選擇性的，僅涉及對我們金融工具的潛在利息支出影響，尤其不涉及對我們的利率衍生品的按市值計價的影響。它也不包括可能因利率變化而影響我們業務的各種其他潛在因素。此外，以下討論不考慮我們的A系列和B系列優先股，這些股票的分配目前以固定利率計息，但將以浮動利率計息，該浮動利率基於某個可變利率指數加上2024年9月15日及之後的利差。

截至2024年6月30日，假設我們不對衝與未償還浮動利率債務相關的利率波動風險，假設我們借款的浮動利率增加/減少100個基點，不會增加或減少未來12個月的利息支出。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

截至本報告所述期間結束時，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間和期間是有效的。

財務報告的內部控制

在與本報告有關的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們正在並可能參與法律程序，包括但不限於監管調查和調查。雖然我們無法確切地預測任何訴訟、監管調查或調查的最終結果，但管理層認為，我們預計目前和任何威脅到的法律程序不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

第1A項。風險因素

在評估我們和我們的股票時，您應該仔細考慮本10-Q表格中的以下風險和其他信息。以下任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。風險因素一般分為以下幾類：與本公司業務有關的風險、與税務有關的風險以及與本公司股票有關的風險。然而，這些類別確實重疊，不應被視為排他性的。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法實現內部化的部分或全部目標效益。

關於內部化，我們與前經理簽訂了過渡服務協議。根據過渡期服務協議，前經理須在過渡期內繼續向本公司及其聯屬公司提供所有服務，而在過渡期內，本公司將為該等服務採購替代服務。服務將以相當於前經理提供服務的成本的費用提供給公司，其中包括間接費用、員工工資和補償、租金和相關房地產費用以及實際發生的自付費用的分配成本，外加10%的加價。除某些例外情況外，本公司須作出商業上合理的努力，向前經理提供本公司某些先前為前經理僱員的僱員，以提供反向服務。除非過渡服務協議提前終止或本公司選擇以書面通知前經理終止服務，否則前經理須向本公司提供若干服務，直至2024年10月31日。此外，前任經理須繼續提供公司編制季度和年度財務報表所合理需要的服務，直至2025年5月31日。本公司須繼續提供反向服務，直至接受反向服務的實體解散或出售。過渡服務協議可提前(X)經雙方同意終止，(Y)如非終止方的重大違約在書面通知後三十(30)天內仍未得到補救，則由前經理或本公司終止，或(Z)如本公司未能支付任何逾期至少三十(30)天的無爭議款項，則由前經理終止。未能有效地完成這些服務向完全內部的過渡，未能有效地管理與前經理的過渡，或未能為這些服務找到足夠的內部替代人員，可能會阻礙我們實現內部化目標成本節約的能力，並對我們的運營產生不利影響。此外，內部化帶來的複雜性可能會增加我們的管理成本，並削弱管理層專注於運營業務的能力。不能保證我們將能夠實現預期的內部化成本節約。

我們依賴前經理根據過渡服務協議提供的某些過渡服務，如果前經理不再提供根據過渡服務協議我們有權獲得的過渡服務，我們可能找不到合適的提供商提供這些過渡服務。

在過渡期服務協議期間，我們仍然依賴前任經理，失去這些過渡期服務可能會對我們的運營產生不利影響。我們面臨的風險是，前經理將不履行其根據過渡服務協議我們有權獲得的過渡服務的義務，或吾等或前經理將根據過渡服務協議的終止條款終止過渡服務協議，並且我們將無法及時、以合理成本或根本無法找到合適的替代方案來替代過渡服務協議下提供的過渡服務。此外，如果前經理未能履行其在過渡期內向我們提供過渡服務的義務，則前經理對我們的責任受過渡服務協議條款的限制，我們可能不會收回與此類違約相關的任何損失的全部成本。我們還可能受到業務風險的不利影響，包括網絡安全攻擊，這些風險可能會在過渡期間擾亂前任管理人員的財務、會計和其他數據處理系統。

與宏觀經濟狀況相關的不確定性可能會減少對我們資產的需求，導致我們的承租人或承租人無法履行合同，限制我們獲得額外資本為新投資融資的能力，或產生其他不可預見的負面影響。

美國和國外總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括信貸市場大幅收緊和大宗商品價格波動，歷來為運輸業的所有者和經營者創造了艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響我們的經營業績或財務狀況，和/或影響構成我們客户基礎的承租人和承租人。多年來，隨着全球資本市場的不利變化，世界經歷了疲軟的經濟狀況和動盪。年供應過剩

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石油和天然氣市場可能會給這些大宗商品的價格帶來巨大的下行壓力，並可能影響對用於生產、煉油和運輸的資產的需求。過去，油價的大幅下跌曾導致全球海上勘探和生產預算下降。這些狀況導致信貸市場大幅收縮、去槓桿化和流動性下降。一些政府已經或正在考慮實施各種各樣的政府行動或金融市場的新規定。此外，資本可獲得性的限制、更高的融資支出資本成本或保持流動性的願望，可能會導致我們現有或潛在客户減少未來的資本預算和支出。

此外，對我們資產的需求與客運量和貨運量的增長有關，而客運量和貨運量的增長又取決於一般商業和經濟狀況。全球經濟衰退可能會對客運量和貨運量水平產生不利影響，從而影響我們承租人和承租人的業務，進而可能導致收入、收益和現金流大幅下降，難以獲得資本，我們的資產價值也會惡化。過去，我們面臨客户和對我們負有義務的第三方增加的信用風險，這導致我們的承租人無法履行合同，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們不能向您保證今後不會發生類似的損失事件。

我們擁有資產或獲得收入的地區的不穩定可能會對我們的業務、客户、運營和財務業績產生實質性的不利影響。

在我們開展業務和獲得收入的地區，經濟、民事、軍事和政治方面的不確定性存在，並可能增加。我們開展行動的各個國家正在並可能繼續經歷軍事行動以及內亂和政治動亂。我們在東歐的新興市場經濟體擁有資產，包括在俄羅斯的一些資產。2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大軍事行動。衝突仍在繼續，該地區可能發生持續的衝突和破壞。對俄羅斯和烏克蘭的影響，以及其他國家採取的行動，包括加拿大、英國、歐盟、美國和其他國家和組織對俄羅斯和烏克蘭的官員、個人、地區和行業實施的新的更嚴格的出口管制和制裁，以及每個國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的潛在反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並延誤或阻止我們訪問某些資產。我們正在積極監測我們在該地區剩餘資產的安全。

航空業經歷了供過於求的時期，租賃率和資產價值在此期間下降，特別是在最近的經濟低迷時期，未來任何供過於求都可能對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

特定資產的供應過剩可能會壓低該類型資產的租賃或租賃費率和價值，並導致我們的資產利用率下降，我們經營的行業經歷了供應過剩的時期，在此期間費率和資產價值下降，特別是在最近的經濟低迷期間。可能導致這種供應過剩的因素包括但不限於：

•對我們購買的資產類型的一般需求；

•一般宏觀經濟狀況，包括我們的資產可能服務的大宗商品的市場價格;

•地緣政治事件，包括戰爭、長期武裝衝突和恐怖主義行為;

•傳染病和自然災害的爆發;

•政府監管；

•利率；

•信貸的可用性;

•現金流和財務狀況可能減少，包括潛在的流動性限制;

•我們運營所在行業的公司（包括我們的客户）的重組和破產;

•製造商生產水平和技術創新;

•製造商合併或退出行業或停止生產某些資產類型;

•我們所擁有的資產的報廢和過時；

•因出售或合併經營出租人而增加的市場資產供應水平；以及

•將以前未使用或閒置的資產重新引入我們所在的行業。

這些因素及其他相關因素通常不在我們的控制範圍之內，可能導致我們收購的資產類型持續供應過剩或增加，或降低我們資產的利用率，其中任何一種因素都可能對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，航空承租人可能會將我們的資產重新交付到供應過剩的地方，如果我們將它們轉移到需求更高的地區，這可能會導致我們的額外重新定位成本。定位費用因地理位置、距離、費率和其他因素而異，可能不會完全由向設備的最後承租人收取的投遞費或新承租人支付的提貨費支付。如果我們的大部分資產返回需求疲軟的地區，定位費用可能會很大，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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航空業受到嚴格監管，如果我們未能遵守適用的要求，我們的經營業績可能會受到影響。

美國聯邦航空管理局(FAA)和類似的監管機構越來越重視確保航空業產品在設計上具有足夠的網絡安全控制，以防止未經授權的訪問或其他不必要的危害。如果不能滿足這些不斷變化的期望，可能會對該行業的銷售產生負面影響，並使我們面臨法律或合同責任。

世界各地的政府機構，包括美國聯邦航空局，規定了飛機部件的標準和資格要求，幾乎包括所有商業航空公司和通用航空產品。具體規定因國家而異，儘管遵守聯邦航空局的要求通常符合其他國家的監管要求。如果任何使我們有資格供應產品的實質性授權或批准被撤銷或暫停，則法律將禁止銷售產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國聯邦航空局或其他國家的同等監管機構不時會提出新的規定或對現有規定進行修改，這些規定往往比現有規定更嚴格。如果這些建議被採納並通過，我們可能會產生大量額外成本來實現合規，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國領導的航空當局最近放鬆空域限制的趨勢可能會逆轉，預期中的放鬆空域限制的新法規可能不會成為現實，這可能會影響我們商業航空業務在中國的銷售前景。

商用飛機的退役或長時間停飛可能會減少我們的收入和任何相關庫存的價值。

我們銷售飛機部件和替換部件。如果我們為其提供飛機部件和更換部件的飛機或發動機長期退役或停飛，而需要這些部件或部件的飛機減少，我們的收入可能會下降，任何相關庫存的價值都可能下降。

合同違約可能會減少收入，增加存儲、定位、收集、回收和丟失設備的費用，從而對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們所參與行業的運營商的成功。我們向與我們訂立租約、租約或其他合約安排的客户收取有關該等資產的補償及其他款項的能力，對我們資產的現金流有重大影響。使用這類資產的租約、章程和其他安排的性質所固有的風險是，我們可能得不到或可能遲遲不能兑現這類款項。雖然我們的目標是與信譽良好的交易對手訂立合同，但不能保證這些交易對手將在租約、憲章或其他合同安排的期限內履行其義務。此外，當交易對手違約時，我們可能無法收回我們的所有資產，我們收回的資產可能會以損壞的狀態返還，或者被返還到我們無法有效租賃、租賃或出售它們的地方。在大多數情況下，我們維持或要求我們的承租人維持某些保險，以涵蓋我們的資產損壞或損失的風險。然而，這些保單可能不足以保護我們免受損失。

根據具體部門的不同，在最近的經濟低迷期間，由於供應過剩導致產能過剩，合同違約的風險可能會上升。我們根據固定價格合同將資產出租給我們的客户，然後我們的客户尋求利用這些資產來運輸貨物和提供服務。如果我們的客户的運輸服務價格因市場供過於求而下降，則我們的客户可能被迫降低價格以吸引業務(這可能會對他們履行對我們的合同租賃義務的能力產生不利影響)，或者可能尋求重新談判或終止與我們的合同租賃協議，以尋求與另一個出租人尋求更低價格的機會，這可能對我們產生直接的不利影響。見-我們經營的行業經歷了供過於求的時期，在此期間，租賃率和資產價值下降，特別是在最近的經濟低迷期間，未來任何供過於求都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。重大客户的任何違約都將對我們在客户違約時的盈利能力產生重大影響，這可能對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。此外，我們的一些交易對手可能居住在擁有法律和監管制度的司法管轄區，這使得執行此類交易對手的義務變得困難和代價高昂。

我們收購特定類型資產的高度集中度，或將我們的投資集中在特定行業，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到市場需求變化或該資產或行業特有的問題的不利影響。

如果我們收購了高度集中的特定資產，或將我們的投資集中在特定行業，我們的業務和財務業績可能會受到特定行業或特定資產因素的不利影響。如果市場對某一特定資產的需求下降，它被製造商重新設計或更換，或者它遇到設計或技術問題，與該資產相關的價值和費率可能會下降，我們可能無法以優惠的條件租賃該資產，如果有的話。我們資產價值和比率的任何下降都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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我們在競爭激烈的市場中運營。

收購航空資產的業務競爭激烈。市場對機會的競爭包括傳統運輸公司、商業和投資銀行，以及越來越多的非傳統參與者，如對衝基金、私募股權基金和包括堡壘相關實體在內的其他私人投資者。其中一些競爭對手可能獲得了更多的資本和/或可能承諾的時間更長或回報門檻與我們不同的資本，因此這些競爭對手可能具有我們不具備的某些優勢。此外，競爭對手可能已經或未來可能產生槓桿，以比我們更優惠的水平或條件為其債務投資融資。對投資機會的激烈競爭可能會導致我們的此類機會減少，因為這些競爭對手中的某些已經建立並正在建立投資工具，目標是我們打算購買的相同類型的資產。

此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更長的運營歷史、更多的財務資源和更低的資本成本，因此，可能能夠在我們的一個或多個目標市場上更有效地競爭。我們可能不會總是能夠成功地與我們的競爭對手競爭，競爭壓力或其他因素也可能導致重大的價格競爭，特別是在行業低迷時期，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們不能吸引和留住管理層和其他高技能人才，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功將取決於我們識別、聘用、發展、激勵和留住公司所有領域的高素質管理人員和其他人員的能力。訓練有素和經驗豐富的人員需求量很大，在一些地區可能供不應求。我們可能無法吸引、培養和保持運營我們業務所需的足夠熟練的管理和勞動力，而且由於合格人才供應短缺，勞動力成本可能會增加。如果我們無法吸引和留住這些人員，我們可能無法利用可能呈現給我們的收購和其他增長機會，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績產生重大不利影響。

對我們的資產可能會產生某些留置權。

根據某些子公司就收購資產訂立的獨立融資安排，我們的某些資產目前受留置權的約束。如果適用的附屬公司根據該等安排違約，則根據該等安排的貸款人將獲準接管或出售該等資產。此外，我們目前擁有的資產和我們未來購買的資產可能會受到與此類資產相關的行業實踐的其他留置權的約束。在這些留置權被解除之前，這些留置權可能會削弱我們收回、重新租賃或出售我們資產的能力，如果我們的承租人或承租人不履行其對適用資產解除任何留置權的義務，我們可能會發現有必要支付此類留置權所擔保的債權，以收回此類資產。此類付款可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們的資產價值可能會因各種因素而波動。

我們資產的公平市價可能會減少或增加，這取決於許多因素，包括現行的租賃或租賃費率水平、影響我們目標市場的一般經濟和市場狀況、資產類型和年齡、資產的供求、競爭、新的政府或其他法規和技術進步，所有這些因素都可能影響我們的盈利能力以及我們租賃、開發、運營或出售此類資產的能力。此外，我們的資產會隨着年齡的增長而貶值，可能會產生較低的收入和現金流。我們必須能夠用較新的資產取代這些較舊的折舊資產，否則我們維持或增加收入和現金流的能力將會下降。此外，如果我們以低於資產負債表上資產折舊賬面價值的價格處置一項資產，或者如果我們確定一項資產的價值已經減值，我們將在我們的綜合經營報表中確認相關費用，此類費用可能是實質性的。

我們可能沒有產生足夠的現金或產生足夠的自由現金流來為我們的運營提供資金或償還我們的債務。

我們根據需要償還債務的能力取決於我們未來產生現金流的能力。在某種程度上，這種能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們不能產生足夠的自由現金流來償還債務，包括支付利息和到期支付本金，我們可能不得不進行替代融資計劃，如債務再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。我們不能保證任何再融資將是可能的，任何資產可以出售，或如果出售，出售所得收益的及時性和金額，可以接受的條款獲得額外的融資(如果有的話)，或根據我們當時有效的各種債務工具的條款允許額外的融資。此外，我們的再融資能力將取決於金融和信貸市場的狀況。我們無法產生足夠的自由現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或及時地為我們的債務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們使用合資企業或夥伴關係可能會帶來無法預見的障礙或成本。

我們已經通過共同擁有的收購工具、合資企業或其他結構，與第三方合作伙伴或共同投資者合作，收購併可能在未來收購某些資產的權益。在這些共同投資的情況下，我們有能力

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控制該等資產的管理取決於與該等合作伙伴的共同安排的性質和條款，以及我們在該資產中的相對所有權權益，每一項均將在投資時通過談判確定。。此類安排存在全資資產不存在的風險，例如共同投資者破產、發展業務利益或目標與我們在資產方面的利益和目標相沖突的可能性，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，我們預計將利用第三方承包商來執行與我們資產的運營和租賃相關的服務和功能。這些功能可以包括記賬、收款、追回和資產監控。因為我們不直接控制這些第三方，所以不能保證他們提供的服務將以與我們的期望相稱的水平提供，或者根本不能保證。任何此類第三方承包商的表現不符合我們的預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們面臨着資產陳舊的風險和成本。

技術和其他方面的改進使我們面臨某些資產可能在技術上或商業上過時的風險。例如，隨着製造商推出技術創新和新型飛機，我們的一些資產可能會變得不那麼受潛在承租人的歡迎。這種技術創新可能會以比我們目前預期的更快的速度增加現有飛機的陳舊速度。此外，對嚴格的噪音或排放限制實施更嚴格的監管，可能會使我們的一些飛機變得不那麼可取，在市場上的價值也會降低。在我們的海上能源業務中，開發和建造新的、複雜的、高規格的資產可能會導致我們的資產對潛在承租人變得不那麼可取，保險費率也可能隨着船齡的增加而增加，從而使較老的船舶對潛在承租人不那麼可取。這些風險中的任何一項都可能對我們以有利條件出租、出租或出售資產的能力產生不利影響，如果有的話，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。

無法從供應商處獲得某些組件可能會損害我們的業務。

我們的業務受到我們用來維護產品或製造產品的零部件的可用性和價格的影響。我們管理庫存和滿足交貨要求的能力可能會受到供應商在需求波動期間調整長交貨期產品交貨的能力的限制。我們業務的供應鏈也可能受到自然災害、極端天氣事件、流行病、勞資糾紛、政府行動以及立法或監管變化等外部事件的幹擾。因此，我們的供應商可能在需要時無法按照規範執行，我們可能無法確定替代供應商或以其他方式減輕他們不履行職責的後果。

向新供應商過渡可能會導致巨大的成本和延誤，包括與向我們的客户和/或監管機構重新認證從新供應商獲得的部件相關的成本和延誤。我們無法滿足我們的供應需求可能會危及我們履行客户合同義務的能力，這可能會導致收入和利潤減少、合同處罰或終止，並損害客户關係。此外，如果我們不能將價格上漲轉嫁給我們的客户，這些零部件的成本增加可能會減少我們的利潤。

我們可能會受到環境、社會和治理(ESG)以及與可持續發展相關的問題的負面影響。

政府、投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注企業ESG實踐和披露，對這一領域的期望正在迅速演變。我們已經宣佈，並可能在未來宣佈以可持續發展為重點的投資、夥伴關係和其他倡議和目標。這些倡議、願望、目標或目標反映了我們目前的計劃和願望，並不能保證我們能夠實現這些目標。我們為實現和準確報告這些計劃和目標所做的努力帶來了許多運營、監管、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何一項都可能產生實質性的負面影響，包括對我們的聲譽和股價的影響。

此外，關於ESG事項的跟蹤和報告標準相對較新，尚未統一，並在繼續演變。我們選擇的披露框架力求與各種自願報告標準保持一致，可能會不時發生變化，並可能導致不同時期缺乏比較數據。此外，我們的流程和控制可能並不總是與不斷髮展的用於識別、測量和報告ESG指標的自願標準保持一致，我們對報告標準的解釋可能與其他標準不同，此類標準可能會隨着時間的推移而變化，其中任何一項都可能導致對我們的目標進行重大修訂或報告在實現這些目標方面的進展。在這方面，評估我們ESG實踐和披露的標準可能會因快速變化的環境而發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。對公司ESG倡議的日益關注也可能導致更多的調查和訴訟或對其的威脅。如果我們不能滿足這樣的新標準，投資者可能會得出結論，我們的ESG和可持續發展實踐不夠充分。如果我們未能或被認為未能實現之前宣佈的計劃或目標，或未能準確披露我們在此類計劃或目標上的進展，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會受到燃料和能源價格波動的影響。

能源價格的波動可能對各種項目產生重大影響，包括但不限於經濟和對運輸服務的需求。

國際、政治和經濟因素、事件和條件，包括目前因俄羅斯入侵烏克蘭而對其實施的制裁，都會影響燃料價格和供應的波動。天氣也會影響燃料供應，限制國內

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煉油能力。國內燃料供應的嚴重短缺或中斷可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們的資產一般需要例行維護，我們可能會面臨不可預見的維護成本。

由於承租人或承租人未能妥善維護我們的資產，我們可能面臨不可預見的資產維護成本。我們就我們的一些資產訂立租賃和租約，根據這些租約和租約，承租人對許多義務負有主要責任，這些義務一般包括遵守適用於承租人或承租人的所有政府要求，包括運營、維護、政府機構監督、登記要求和其他適用指令。如果承租人或承租人在租賃或租賃期間未能執行所需的維護，可能會導致資產價值下降，無法以優惠的費率重新租賃或租賃資產，或者可能無法使用資產。維護故障還可能要求我們在適用的租賃或包租終止時產生維護和修改成本；在轉租、包租或出售之前將資產恢復到可接受狀態的此類成本可能會很高。我們的承租人或承租人未能履行其履行所需定期維護的義務，或我們無法維護我們的資產，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的一些客户在高度監管的行業中運營，法律或法規的變化，包括與國際貿易有關的法律，可能會對我們租賃、租賃或出售資產的能力產生不利影響。

我們的一些客户經營着高度監管的行業，如航空和海上能源。我們的許多合同安排-例如，我們將飛機發動機或海上能源設備租賃給第三方運營商-要求運營商(我們的客户)獲得特定的政府或監管許可證、同意或批准。這包括同意根據這類安排支付某些款項，以及有關資產的出口、進口或再出口。如果我們的客户，或在某些情況下，我們未能獲得某些許可證和批准，可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。此外，貨物、服務和技術的跨國界運輸使我們的資產的運營受到國際貿易法律和法規的約束。此外，包括美國在內的許多國家管制某些商品、服務和技術的出口和再出口，並規定相關的出口記錄和報告義務。各國政府還可以對某些國家、個人和其他實體實施經濟制裁，限制或禁止涉及這些國家、個人和實體的交易。如果任何此類法規或制裁影響到作為我們客户的資產運營商，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的某些資產受制於資產的承租人或承租人持有的購買選擇權，如果行使這些選擇權，可能會減少我們的資產基礎規模和我們未來的收入。

我們已向某些資產的承租人和承租人授予購買選擇權。這些資產的市值可能會因多種因素而不時改變，例如影響我們所在行業的一般經濟和市場狀況、競爭、建築成本、政府或其他法規、技術變化以及租賃或租賃費率的現行水平。購買期權項下的購買價格可能低於該資產在行使期權時的市場價值。此外，我們可能無法以出售資產的價格獲得替代資產。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的離岸能源資產的盈利能力可能會受到離岸石油和天然氣行業總體盈利能力的影響，而離岸石油和天然氣行業的盈利能力受到石油和天然氣價格波動等因素的顯著影響。

對海上能源業務資產的需求，以及我們在現有租約到期或終止後以優惠的租船費率獲得資產租船合同的能力，將取決於海上石油和天然氣行業的活動水平等。近海石油和天然氣行業是週期性和不穩定的，對石油服務資產的需求除其他外取決於石油和天然氣勘探的開發和活動水平，以及世界各地近海地區石油和天然氣儲量和生產的確定和開發。高質量油氣前景的可獲得性、勘探成功、相對生產成本、油氣藏開發階段、政治關切和監管要求，都會影響石油服務船舶承租人的活動水平。因此，石油和天然氣價格以及市場對這些價格潛在變化的預期顯著影響着石油服務資產的活動和需求水平。石油和天然氣價格可能極不穩定，受許多我們無法控制的因素影響，例如：全球對石油和天然氣的需求；勘探、開發、生產和輸送石油及天然氣的成本；對未來能源價格的預期；石油輸出國組織(“歐佩克”)設定和維持產量水平及影響定價的能力；非歐佩克國家的生產水平；有關開發石油和天然氣儲備的政府法規和政策；當地和國際政治、經濟和天氣狀況；國內外税收或貿易政策；產油國和其他國家的政治和軍事衝突；以及替代燃料的開發和勘探。由於這些或其他因素導致對我們資產需求的任何減少都可能對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。

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我們可能無法續簽或獲得新的或有利的特許或租賃，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的經營租賃比直接融資租賃面臨更大的剩餘風險，因為我們將在經營租賃期屆滿時擁有資產，我們可能無法以優惠的利率續簽現有的特許或租賃，或根本無法出售租賃或特許資產，而資產的剩餘價值可能低於預期。此外，我們續訂現有租約或租約或取得新的租約或租約的能力，也將視乎當時的市場情況而定，而在適用資產的租賃或租約合約到期後，我們可能會在費率和合約條款方面面對更大的波動性。例如，我們目前沒有建造支援船和ROV支援船的長期包租。同樣，我們的客户可能會減少他們的活躍度，或者尋求終止或重新與我們談判他們的租約或租賃。如果我們不能直接續簽或獲得新的租約或租賃，或者如果新的租約或租賃的利率大大低於現有費率或條款低於現有合同條款，或者如果我們無法出售我們無法獲得新合同或租賃的資產，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

強制執行我們的合同和追回我們的資產的訴訟具有內在的不確定性，這些不確定性因我們的資產位於法律制度不太發達的司法管轄區而增加。

雖然我們的一些合同安排受紐約州法律管轄，並規定紐約州法院的非專屬管轄權，但我們根據此類合同安排執行交易對手義務的能力受制於尋求強制執行的司法管轄區的適用法律。雖然我們的一些現有資產是在特定司法管轄區使用的，但運輸和航空資產的性質通常在正常業務過程中在多個司法管轄區內流動。因此，無法以任何程度的確定性預測可在哪些法域啟動執行程序。訴訟和執行程序在任何司法管轄區都有固有的不確定性，而且費用高昂。這些不確定性在法律制度欠發達的國家加劇，這些國家對法律和條例的解釋不一致，可能受到法律是非曲直以外的因素的影響，可能是繁瑣、耗時和甚至更昂貴的。例如，在法律沒有賦予債權人和出租人與美國相同的擔保權益和權利的司法管轄區，從違約承租人手中收回財產可能很困難，成本也更高，而且法律制度也不那麼發達。因此，無法預測在不同法域對所擁有資產採取的補救措施以及收繳和執行程序的相對成功和便利程度。如果我們的業務更多地轉移到美國和歐洲以外的地區，比如亞洲和中東，那麼執行我們的權利和追回我們的資產可能會變得更加困難和昂貴。

我們的國際業務涉及額外的風險，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們和我們的客户在世界各地開展業務。因此，我們可能直接或間接受到政治和其他不確定因素的影響，包括以下風險：

•恐怖主義行為、武裝敵對行動、戰爭和內亂；

•海盜行為；

•潛在的網絡安全攻擊;

•政府對當地經濟的許多方面都有重大影響；

•扣押、國有化或沒收財產或設備；

•合同的廢止、廢止、修改或重新談判；

•在某些地區對保險範圍的限制，如戰爭險；

•政治動盪；

•外交和美國貨幣政策與外幣波動和貶值；

•無法將收入或資本匯回國內；

•與維修和更換偏遠地點的設備有關的併發症；

•進出口配額、工資和價格管制、設置貿易壁壘；

•美國和外國的制裁或貿易禁運；

•限制資金轉進或轉出我們開展業務的國家；

•遵守美國財政部限制與某些國家或特別指定的國民做生意的制裁規定；

•監管或財務要求，以符合外國官僚機構的行動；

•遵守適用的反腐敗法律和法規；

•改變税收政策，包括沒收税收；

•我們無法控制的其他形式的政府監管和經濟狀況；以及

•政府腐敗。

任何這些或其他風險都可能對我們客户的國際業務產生不利影響，從而對我們的經營業績和增長機會產生重大不利影響。

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我們可能會在世界各地的新興市場進行收購，而在新興市場的投資面臨比發達市場更大的風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

就我們在新興市場收購資產的程度而言--我們可能會在世界各地這樣做--可能會遇到額外的風險，可能會對我們的業務產生不利影響。新興市場國家的經濟和基礎設施不太發達，往往更容易受到經濟和地緣政治挑戰的影響，可能會經歷國內生產總值、利率和貨幣匯率的大幅波動，以及國內動亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收以及政府當局徵收税收或其他費用。此外，投資計價的貨幣可能不穩定，可能會大幅貶值，可能不能自由兑換，或可能受到其他貨幣或財政控制和限制。

新興市場仍處於相對早期的發展階段，因此可能不會受到高度或有效的監管。此外，新興市場往往比更成熟的市場更淺，流動性更差，這可能會對我們從新興市場的資產實現利潤的能力產生不利影響，因為我們希望這樣做，或者在實現資產變現時獲得我們認為的公允價值。在某些情況下，當地可能不存在從投資中實現利潤的市場。此外，總部設在新興市場的發行人通常不受適用於較發達國家發行人的統一會計和財務報告標準、做法和要求的約束，因此潛在地增加了欺詐和其他欺騙性做法的風險。與發達市場相比，交易結算可能受到更大的延誤和行政上的不確定性，新興市場的投資者獲得的金融和其他信息可能不如發達市場完整和可靠。此外，新興市場的經濟不穩定可能會對我們在這些國家進行租賃或包租的資產的價值產生不利影響，或者對在這些市場運營的我們的承租人或包租公司履行合同義務的能力產生不利影響。因此，在新興市場國家運營的承租人或承租人可能比在發達國家運營的承租人或承租人更有可能在合同義務下違約。這些市場的流動性和波動性限制也可能對我們以最好的價格或及時處置我們的資產的能力產生不利影響。

由於我們擁有並可能繼續收購位於全球新興市場的資產，我們可能面臨任何一種或多種風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們正在積極評估對其他航空行業資產和運營公司的潛在收購，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性，以及意想不到的監管合規成本。

雖然我們現有的投資組合主要包括航空領域的資產，但我們正在積極評估對我們目前尚未開展業務的航空市場領域的資產和運營公司的潛在收購，隨着時間的推移，我們計劃靈活處理其他有吸引力的機會。只要我們在其他領域進行收購，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與所需的資本和其他資源投資相關的風險，以及與合併或整合運營和管理系統及控制相關的風險。進入某些行業可能會使我們受到新的法律和法規的約束，並可能導致更多的訴訟和監管風險。許多類型的運輸資產，包括某些航空資產，都受到美國政府機構以及外國政府的登記要求，如果這些資產要在美國境外使用的話。不登記資產或失去登記，可能會導致鉅額罰款、資產被迫清算和/或無法運營和(如果適用)租賃資產。我們可能需要產生大量成本來遵守適用於任何此類新收購的法律和法規。不遵守這些法律和法規可能會導致我們招致鉅額成本、罰款或罰款，或者要求資產在一段時間內停止使用，從而導致這些資產的收入減少。此外，如果我們在其他領域的收購產生的收入不足，或產生投資損失，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的經營業績將受到不利影響，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

管理我們債務的協議對我們和我們的子公司施加了限制，降低了運營靈活性，並造成了違約風險。

管理我們債務的協議，包括但不限於管理我們2027年、2028年、2030年和2031年到期的優先無擔保票據的契約(“高級票據”)，以及於2022年9月20日簽訂的第二次修訂和重述循環信貸安排(“循環信貸安排”)，包含對我們和我們的子公司施加限制的契諾。管理我們的優先票據和循環信貸安排的契約限制了我們和我們的某些子公司的能力：

•合併、合併或轉移我們所有或基本上所有的資產；

•產生額外債務或發行優先股；

•進行某些投資或收購；

•對我們或我們子公司的資產設立留置權；

•出售資產；

•分配或回購我們的股票；

•與關聯公司進行交易；以及

•制定影響我們子公司的股息限制和其他支付限制。

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這些公約可能會削弱我們發展業務、利用有吸引力的商業機會、支付普通股股息或成功競爭的能力。違反這些公約中的任何一項都可能導致違約。我們債務協議中的交叉違約條款可能會導致一項債務協議下的違約事件，從而觸發我們其他債務協議下的違約事件。根據我們的任何債務協議，一旦發生違約事件，貸款人或其持有人可以選擇宣佈該協議下的所有未償債務立即到期和支付。

恐怖襲擊或其他敵對行動可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響，並可能使我們承擔責任和名譽受損。

恐怖襲擊可能會對我們的行動產生負面影響。此類襲擊導致了美國和其他地方的經濟不穩定，進一步的恐怖主義、暴力或戰爭行為可能同樣會影響世界貿易以及我們和我們的客户所在的行業。此外，恐怖襲擊或敵對行動可能會直接影響機場或飛機或我們或我們客户的有形設施。此外，我們的資產也有可能捲入恐怖襲擊或其他敵對行動。任何恐怖襲擊或敵對行動的後果都是不可預測的，我們可能無法預見可能對我們的行動產生實質性不利影響的事件。雖然我們的租賃和包機協議一般要求交易對手賠償我們因使用我們的資產而產生的所有損害，並且我們購買了保險，以便在客户賠償被證明不足的情況下可能抵消任何成本，但我們的保險不包括某些類型的恐怖襲擊，我們可能無法充分保護我們免受利用我們資產的恐怖襲擊可能造成的責任或聲譽損害。

航空航天產品和服務部門的項目可能會受到各種意外中斷的影響，這可能會導致我們的運營結果受到影響。

航空航天產品和服務部門的項目面臨以下因素造成的計劃外中斷：設備故障或故障、基礎設施老化、員工錯誤或承包商或分包商故障、設備狀況或環境、安全或其他監管要求可能造成的限制、燃料供應或燃料運輸減少或中斷、勞工或法律糾紛、信息系統實施或操作的困難、停電、管道或電線中斷、災難性事件，如颶風、龍捲風、地震、山體滑坡、洪水、爆炸、火災或其他災害。除其他事項外，任何設備或系統停機或限制都可能降低銷售額、增加成本，並影響滿足監管服務指標、客户期望以及監管可靠性和安全要求的能力。運營中斷以及供應中斷，以及政府加強監管，都可能對這些資產的現金流產生不利影響。此外，修復或更換受損資產的成本可能相當高。反覆或長時間的中斷可能會導致暫時或永久性的客户流失、重大訴訟或因違反監管或合同規定而受到處罰，而根據相關保單，此類事件造成的任何損失可能無法獲得賠償。雖然我們相信我們對這類事件有足夠的保險，但不能保證任何此類事件的發生不會對我們造成實質性的不利影響。

我們的租賃和租賃通常要求以美元付款，但我們的許多客户以其他貨幣運營；如果外幣對美元貶值，我們的承租人或承租人可能無法及時履行對我們的付款義務。

我們目前的租約和租約通常要求以美元付款。如果我們的承租人或承租人在經營業務時通常使用的貨幣對美元貶值，我們的承租人或承租人在向我們支付美元款項時可能會遇到困難。此外，許多外國國家都有管理國際支付的貨幣和兑換法，這可能會阻礙或阻止向我們支付美元。未來的租約或租約可能規定以歐元或其他外幣付款。貨幣匯率的任何變化，如果減少了我們在轉換以歐元或其他外幣計價的未來租賃付款時獲得的美元金額，如果我們沒有進行適當的對衝，可能會對我們產生重大不利影響，並增加我們收益的波動性。

我們無法獲得足夠的資本，這將限制我們擴大投資組合和增加收入的能力。

我們的業務是資本密集型的，我們已經並可能繼續使用槓桿來為我們的運營融資。因此，我們成功執行我們的業務戰略和維持我們的運營的能力取決於債務和股權資本的可用性和成本。此外，我們以資產為抵押借款的能力在一定程度上取決於此類資產的評估價值。如果這類資產的評估價值下降，我們可能被要求減少我們債務安排下的未償還本金，或者無法產生新的借款。

我們不能保證我們需要的資金會以優惠的條件提供給我們，或者根本不能保證。我們無法獲得足夠的資本，或無法續訂或擴大我們的信貸安排，可能會導致融資成本增加，並將限制我們的能力：

•滿足我們現有和未來債務安排的條款和到期日；

•購買新資產或對現有資產進行再融資；

•為我們的營運資金需求提供資金，並保持充足的流動性；以及

•為其他增長計劃提供資金。

此外，我們的經營方式使我們或我們的任何子公司都不需要根據1940年的《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司。因此，我們可能無法獲得某些形式的融資，如融資租賃。請看“--如果我們被視為投資項目下的”投資公司“

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根據《公司法》，它可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

各種環境法規的影響可能會對我們經營的行業產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們受制於聯邦、州、地方和外國有關環境保護的法律和法規，包括管理向空氣和水排放污染物、管理和處置危險物質和廢物、清理受污染場地以及噪音和排放水平以及温室氣體排放的法規。政府當局目前正在考慮或正在實施的應對氣候變化的立法和監管措施可能需要減少我們的温室氣體或其他排放，建立碳税或增加燃料税或能源税。這些法律要求預計將導致資本支出和合規成本增加，並可能導致更高的成本，並可能要求我們獲得排放信用或碳抵消。這些成本和限制可能會增加我們的費用或要求我們改變運營，從而損害我們的業務和運營結果。與氣候變化法規相關的不一致的國際、區域和/或國家要求也造成了經濟和監管方面的不確定性。

根據美國和其他一些國家的一些環境法，可能會對資產的所有者或經營者施加嚴格的責任，這可能會使我們對環境和自然資源損害承擔責任，而不考慮我們的疏忽或過錯。由於我們或我們承租人或承租人的當前或歷史運營違反環境法律法規或根據環境法律法規承擔責任，我們可能會招致鉅額成本，包括清理費用、罰款和第三方財產損壞和人身傷害索賠，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，聯邦、州和地方各級正在制定或考慮頒佈各種與温室氣體排放和氣候變化有關的新立法。雖然歷史上缺乏一致的氣候變化立法，但隨着對氣候變化的擔憂不斷增加，預計將在温室氣體排放控制、排放披露要求和建築法規或其他實施能效標準的基礎設施要求等領域繼續制定更多的立法和法規。旨在減輕或減少温室氣體排放或預計的氣候變化影響的政府任務、標準或法規可能會導致能源和運輸成本增加，以及為滿足我們可能無法完全收回(由於市場狀況或其他因素)的許可或開發要求而增加的合規費用和其他財務義務，任何這些都可能導致利潤減少，並對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們通常保持責任保險範圍，並通常要求承租人為我們提供某些損失的賠償，但保險範圍受到大量免賠額、最大保險範圍的限制和重大例外情況的限制，可能不足以或不足以保護我們免受任何或所有責任，而且此類賠償可能不包括或不足以保護我們免受環境破壞造成的損失。此外，我們所在行業的環境標準或法規的變化可能會限制我們收購的資產的經濟壽命或降低其價值，還要求我們進行重大額外投資以保持合規，這將對我們的現金流和運營結果產生負面影響。

LIBOR基準利率的終止可能會對我們的業務產生影響。

2017年7月27日，英國監管LIBOR的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年後將不再説服或強制銀行提交利率以計算LIBOR利率。2020年11月30日，ICE Benchmark Administration，或IBA，LIBOR的管理人，在美國聯邦儲備委員會和FCA的支持下，宣佈計劃於2021年12月31日停止發佈LIBOR，僅針對一週和兩個月LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他LIBOR期限。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的LIBOR。IBA在2021年12月31日之後停止發佈一週和兩個月的美元LIBOR設置，並在2023年6月30日之後停止發佈剩餘的美元LIBOR設置，但預計將在2024年9月之前繼續根據合成方法發佈的某些美元LIBOR設置除外。

在美國，另類參考利率委員會(“ARRC”)是由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組成的一個由不同的私人市場參與者組成的團體，其任務是確定替代參考利率以取代LIBOR。有抵押隔夜融資利率(SOFR)已成為ARRC首選的LIBOR替代利率。SOFR是衡量隔夜在回購協議市場上以美國國債為抵押的現金借款成本的廣義指標。目前，無法預測市場將如何應對SOFR或其他替代參考利率。

繞過我們的信息技術(“IT”)、安全系統或我們第三方提供商的it安全系統，導致it安全漏洞的網絡攻擊可能會導致我們的it系統中斷和商業信息丟失，這可能會阻礙我們有效開展業務的能力，並可能導致收入損失和額外成本。

我們的部分業務依賴於我們的it系統和第三方提供商的it系統的安全運行來管理、處理、存儲和傳輸與飛機租賃相關的信息。我們的數據和系統不時受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊。繞過我們的it安全系統或我們第三方提供商的it安全系統，導致it安全漏洞的網絡攻擊可能會對我們的日常運營造成不利影響，並導致敏感信息的丟失，包括我們自己以及我們客户、供應商和員工的專有信息。此類損失可能損害我們的聲譽，並導致競爭劣勢、訴訟、監管執法行動、收入損失、額外成本和責任。雖然我們投入大量資源來維護

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足夠的網絡安全水平、我們的資源和技術尖端程度可能不足以防止所有類型的網絡攻擊。

如果根據《投資公司法》，我們被視為“投資公司”，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的經營方式是，我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。《投資公司法》第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或表示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易的發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)節或第3(C)(7)節中規定的某些私人提供的投資工具的投資公司定義的例外。

我們是一家不是投資公司的控股公司，因為我們從事持有我們全資和多數股權子公司的證券的業務，這些子公司從事運輸和相關業務，根據經營租賃和融資租賃租賃資產。《投資公司法》可能會限制我們和我們的子公司簽訂融資租賃和從事其他類型金融活動的能力，因為在未合併的基礎上，我們和我們的子公司的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的價值中，只有不到40%可以由“投資證券”組成。

如果我們或我們的任何子公司被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，註冊實體將受到重大法規的約束，這將顯著改變我們的業務，我們將無法開展本報告中描述的業務。我們尚未從美國證券交易委員會獲得關於我們在《投資公司法》下的地位的正式決定，因此，任何違反《投資公司法》的行為都將使我們面臨重大不利後果。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能難以在美國向我們的董事或高級職員送達法律程序文件，或執行在美國法院針對我們的董事或高級職員作出的判決。

本公司的公司事務受本公司章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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與税收有關的風險

我們預計本公司將是一家被動型外國投資公司(“PFIC”)，它可能是一家受美國聯邦所得税控制的外國公司(“CFC”)，這可能會給美國股東帶來不利的税務考慮。

我們預計該公司將被視為PFIC，並可能被視為美國聯邦所得税目的的氟氯化碳。如果您是美國人，並且沒有就我們和我們的每個PFIC子公司進行有效的合格選舉基金(“QEF”)選舉，那麼，除非我們是CFIC並且您擁有我們10%或更多的股份(通過投票或價值)，否則您通常將就我們股票的某些分配、出售我們股票的任何收益以及某些其他事件繳納特別遞延税。這種遞延税金的影響可能會對你造成實質性的不利影響。或者，如果您是這樣的股東，併為我們和我們的每一家PFIC子公司選擇了有效的QEF，或者如果我們是CFIC，並且您擁有我們10%或更多的股份(通過投票或價值)，您通常不需要繳納這些税款，但您可以在一個納税年度確認超過我們在該年度向您做出的任何分配的應納税收入，從而產生所謂的“影子收入”，並可能產生自付税款。不能保證任何給定的股東將能夠對我們或我們的PFIC子公司進行有效的QEF選舉。看見“美國聯邦所得税考慮因素--美國持有者的考慮因素--PFIC地位和相關税收考慮因素。”

假設我們是PFIC，我們向美國人發放的股息一般不符合降低税率的條件，通常適用於某些美國公司和“合格外國公司”向個人支付的“合格股息”。適用於其他公司股息的更優惠利率可能會導致個人認為投資於我們的股票相對不如投資其他公司的股票有吸引力，這可能會對我們的股票價值產生不利影響。

投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們在美國投資的潛在影響。

在一定程度上，如果我們確認收入被視為與美國的貿易或業務有效相關，我們將以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致可供分配給我們股東的現金減少。

如果我們被視為在美國從事貿易或業務，我們的淨收入中與此類貿易或業務“有效相關”的部分(如果有)將按最高公司税率繳納美國聯邦所得税，目前為21%。此外，我們可能需要按30%的税率對我們的有效關聯收益和利潤徵收額外的美國聯邦分行利得税。徵收此類税收可能會對我們的業務產生不利影響，並將導致可供分配給我們股東的現金減少。儘管我們(或我們的一個或多個非美國公司子公司)預計將被視為從事美國貿易或業務，但目前預計我們的應税收入中只有一小部分將被視為與此類美國貿易或業務有效相關。然而，不能保證有效關聯收入的數額不會超過目前的預期，無論是由於我們業務的變化還是其他原因。

如果我們的股票沒有足夠的交易，或者如果我們的50%的股份由某些5%的股東持有，我們可能會失去對我們用於“國際運輸”的飛機或船舶的租金收入免除美國聯邦所得税的資格，並可能受到美國聯邦所得税的影響，這將對我們的業務產生不利影響，並導致可供分配給我們股東的現金減少。

我們預計，我們將有資格根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法典》)第883條獲得豁免，該條款規定，某些外國公司在國際運輸中使用飛機和船舶所獲得的租金收入，可以免除美國聯邦所得税。我們不能保證我們將繼續有資格獲得這項豁免，因為我們所有權或我們交易的股票數量的變化可能會導致我們不再有資格獲得這種豁免。要有資格在租金收入方面獲得這一豁免，飛機或船舶的出租人必須在給予美國出租人類似豁免的國家/地區組織。開曼羣島和馬紹爾羣島給予這種豁免。此外，還必須滿足某些其他要求。我們可以在任何一年滿足這些要求，只要我們的股票在一年中的一半以上的時間主要和定期在公認的交易所交易，並且某些股東(他們每人擁有我們5%或更多的股份(應用某些歸屬規則)合計不超過我們50%的股份)，我們可以滿足這些要求。在下列情況下，吾等的股份於任何一年將被視為主要及定期在認可交易所進行交易：(I)在該認可證券交易所進行的吾等股份的交易數目超過年內在所有證券市場交易的吾等股份(或對吾等股份的直接權益)的數目;(Ii)於;年的每個歷季內，在該等證券交易所進行的吾等股份的交易數量至少超過最少60天；及(Iii)在該課税年度內於該等證券交易所交易的吾等股份的總數目至少為那一年我們在這一類別中的平均流通股數量。如果我們沒有資格根據守則第883條獲得豁免，我們預計我們的美國來源租金收入一般將按守則第887條規定的不超過4%的毛收入税率繳納美國聯邦税。如果與預期相反，我們或我們的某些非美國子公司沒有遵守美國國税局(IRS)的某些管理準則，即公司或任何此類子公司的美國來源租金收入的90%或更多可歸因於駐紮在美國的人員的活動(在光船租賃的情況下)，或來自此類管理準則中定義的“定期安排的運輸”(在定期租賃的情況下)，美國來源的租金收入將被視為與在美國進行貿易或商業活動有效相關的收入。在這種情況下，此類美國來源的租金收入將按最高公司税率以及州和地方税繳納美國聯邦所得税。此外，本公司或該等附屬公司將須就其有效的

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以30%的比率將收益和利潤聯繫在一起。徵收此類税收可能會對我們的業務產生不利影響，並將導致可供分配給我們股東的現金減少。

我們或我們的子公司可能會承擔增加的和/或意想不到的税負，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的一些子公司在某些非美國司法管轄區需要繳納所得税、預扣税或其他税，原因是它們的註冊、活動和運營管轄權、其資產的使用地點或其資產的承租人(或擁有其資產的其他人)所在的地方，而且任何此類司法管轄區的税務當局也可能斷言，我們或我們的子公司應繳納的税款比我們目前面臨的或以其他方式預期的要高。此外，經濟合作與發展組織(“經合組織”)正在進行一個項目，重點是國際結構中的基數侵蝕和利潤轉移，旨在為跨國公司在全球範圍內的收入徵税建立某些國際標準。此外，經濟合作與發展組織正在制定一項“BEPS 2.0”倡議，旨在(I)將徵税權利轉移到消費者的司法管轄區，以及(Ii)確保所有公司繳納全球最低税額。2021年10月8日，OECD宣佈了140多個國家的協議，制定了實施計劃；2021年12月20日，OECD發佈了全球最低税率15%的國內實施示範規則；2022年12月15日，歐盟成員國一致投票通過了OECD的最低税收規則並將其逐步寫入國家法律；2023年2月2日，OECD發佈了經BEPS 2.0簽署國一致同意的全球最低税收技術指導意見。許多國家，包括歐盟成員國，已經制定或預計將制定最低税額立法，其他國家也可能在未來制定此類立法。此外，2023年12月27日，百慕大頒佈了税率為15%的公司税制度(百慕大CIT)，其要求類似於經合組織的最低税收建議。百慕大CIT將從2025年1月1日或之後開始的納税年度生效(見本季度報告其他部分包含的題為“所得税”的合併財務報表腳註10)。由於這些發展，我們及其附屬公司開展業務的某些國家的税法預計將發生變化(並可能在追溯的基礎上發生變化)，其中某些變化預計將增加我們的税收負債(可能還包括利息和罰款)，因此可能損害我們的業務、現金流、運營業績和財務狀況。此外，我們或我們的非美國公司子公司的某些收入的一部分被視為與美國貿易或業務有效相關，因此應繳納美國聯邦所得税或可能須繳納以總基數計算的美國預扣税。美國國税局可能會斷言，我們或任何此類非美國子公司的收入中有很大一部分是有效關聯的收入，應繳納美國聯邦所得税或預扣税。

與我們的股票相關的風險

我們普通股和優先股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。

我們的普通股和優先股的市場價格可能波動很大，可能會受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股和優先股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股或優先股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您的股票，如果真的有的話。我們的普通股和優先股的市場價格未來可能會大幅波動或下降。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們的股票價格或交易量波動的因素包括：

•我們投資者基礎的轉變；

•我們的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；

•經營業績的實際或預期波動；

•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大投資、收購或處置；

•證券分析師未能涵蓋我們的普通股；

•證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；

•其他可比公司的經營業績和股價表現；

•其他可比公司支付的現行利率或回報率以及與我們的優先股類似的證券市場；

•增發優先股；

•我們是否宣佈優先股的分配；

•整體市場波動；

•一般經濟狀況；以及

•我們所參與的市場和市場部門的發展。

美國股市經歷了極端的價格和成交量波動。市場波動，以及一般政治和經濟條件，如恐怖主義行為、長期的經濟不確定性、經濟衰退或利率或貨幣匯率波動，都可能對我們的普通股和優先股的市場價格產生不利影響。

提高市場利率可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

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投資者在決定是否買入或賣出我們的股票時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股價相對於市場利率的百分比。如果我們股票的市場價格主要是基於我們從投資中獲得的收益和回報，以及與我們的投資和對股東的相關分配有關的收入，而不是根據投資本身的市場價值，那麼利率波動和資本市場狀況可能會影響我們股票的市場價格。例如，如果市場利率上升而我們的分銷率沒有增加，我們股票的市場價格可能會下降，因為潛在投資者可能會要求我們的股票獲得更高的分派收益率，或者尋求支付更高分派或利息的其他證券。此外，利率上升將導致我們的未償還和未來(可變和固定)利率債務的利息支出增加，從而對現金流以及我們償還債務和支付分配的能力產生不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估我們內部控制的有效性，這一努力的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條。第404條要求我們在每個財政年度結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並在該財政年度的Form 10-k年度報告中包括一份評估我們對財務報告的內部控制有效性的管理報告。第404條還要求獨立註冊會計師事務所證明並報告管理層對我們財務報告內部控制的評估。我們的審查結果和我們獨立註冊會計師事務所的報告可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。在我們的審查過程中，我們可能會發現不同程度的控制缺陷，我們可能會產生鉅額成本來補救這些缺陷或以其他方式改善我們的內部控制。作為一家上市公司，我們被要求報告構成我們財務報告內部控制的“實質性弱點”的控制缺陷。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的股價可能會下跌，我們籌集資金的能力可能會受到損害。

你在我們公司的持股比例可能會在未來被稀釋。

您在FTAI航空有限公司的持股比例在未來可能會被稀釋，因為我們預計我們的董事、高級管理人員和員工將獲得股權獎勵，以及其他股權工具，如債務和股權融資。

本公司董事會已採納激勵計劃，規定授予以股權為基礎的獎勵，包括限制性股票、股票期權、股票增值權、業績獎勵、受限股份單位、串聯獎勵和其他基於股權和非股權的獎勵，在每一種情況下，授予前經理、為我們提供服務的前經理的董事、高級管理人員、員工、服務提供商、顧問和顧問，以及我們的董事、高級管理人員、員工、服務提供商、顧問和顧問。我們已初步預留30,000,000股普通股以供根據激勵計劃發行。截至2024年6月30日，根據激勵計劃，與我們544,634股普通股相關的權利已發行。在未來，在激勵計劃剩餘的十年期間(包括作為收購對價發行的證券)的任何股權發行之日，根據該計劃可供發行的最大股票數量將增加，以包括相當於(I)我們在此類股權發行中新發行的普通股總數，或(Ii)如果此類股權發行涉及我們普通股以外的股權證券的額外數量的普通股。我們的普通股數量相當於(A)在激勵計劃十年期限內發行普通股以外的股權證券所籌集的總資本的10%，除以(B)普通股在該股權發行日期的公平市值。

出售或發行我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。發行與房地產、投資組合或業務收購相關的普通股，或行使未償還期權或其他方式，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

產生或發行債務(在我們清算時優先於我們的普通股)，以及未來發行股權或與股權相關的證券，將稀釋我們現有普通股東的持股，並可能在定期或清算時出於分配目的而優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們已經發生，並可能在未來發生或發行債務，或發行股權或股權相關證券，為我們的運營、收購或投資提供資金。在我們清算時，我們債務的貸款人和持有人以及我們優先股的持有人(如果有)將獲得我們的可用資產在普通股東之前的分配。未來發生或發行任何債務都將增加我們的利息成本，並可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。我們不需要優先向現有普通股東提供任何額外的股本證券。因此，增發普通股，直接或通過可轉換或可交換的證券認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股東的持股，而此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。我們發行的任何優先股都可能優先於定期或清算時的分派付款，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股東進行分派的能力。由於我們決定在未來產生或發行債務或發行股權或與股權相關的證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，普通股東承擔我們未來發生或發行債務或發行股權或股權相關證券將對我們普通股的市場價格產生不利影響的風險。

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我們決定使用多少槓桿來為我們的收購融資，可能會對我們的資產回報產生不利影響，並可能減少可用於分配的資金。

我們利用槓桿為我們的許多資產收購提供資金，這使某些貸款人有權在保留資產回報之前獲得現金流。雖然我們的目標只使用我們認為合理的槓桿率，但我們的戰略並不限制我們可能對任何特定資產產生的槓桿率。由於市場狀況的變化，我們能夠從我們的資產和可分配給我們的股東的資金中賺取的回報可能會大幅減少，這可能會導致我們的融資成本相對於從我們的資產獲得的收入而增加。

雖然我們目前打算定期向股東支付季度股息，但我們可能隨時改變股息政策。

雖然我們目前打算定期向普通股持有者支付季度股息，但我們可能隨時改變股息政策。我們通過經營活動提供的淨現金一直少於分配給我們股東的金額。根據適用的法律，我們的董事會在考慮了各種因素後，根據適用的法律酌情決定向我們的普通股持有人宣佈和支付股息，這些因素包括經營活動的實際結果、流動資金和財務狀況、經營活動提供的淨現金、適用法律施加的限制、我們的應納税收入、我們的運營費用以及我們的董事會認為相關的其他因素。不能保證我們將繼續支付股息的金額或基礎與之前分配給我們的投資者，如果有的話。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金中支付股息。我們的間接中間控股公司子公司FTAI LLC目前，未來可能會受到其融資協議中包含的某些契約的限制，這些契約限制了其向我們進行分配的能力。此外，我們現有的債務確實限制了我們支付普通股和優先股股息的能力，未來的債務可能也會限制我們的能力。此外，我們的優先股條款一般阻止我們宣佈或支付股息或回購我們的普通股或其他初級資本，除非該等優先股的所有應計分派已全部支付。

我們條款中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變化。

我們條款中的規定可能會使第三方獲得對我們的控制權變得更加困難和昂貴，即使控制權的變更將有利於我們的股東的利益。例如，我們的條款規定了交錯董事會，要求股東提出建議和提名時提前通知，對召開股東大會施加限制，並授權發行董事會可能發行的優先股，以阻止收購企圖。我們股票的市場價格可能會受到不利影響，因為我們的運營協議條款阻止了我們的股東可能支持的潛在收購嘗試。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們普通股的推薦，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的普通單位的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降，我們的普通股流動性降低。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

			展品編號：						描述
			2.1						協議和合並計劃，日期為2022年8月12日，由FTAI、本公司和FTAI航空合併子有限責任公司(通過參考FTAI於2022年10月11日提交的S-4表格註冊聲明附件A合併而成)。
			2.2						FTAI基礎設施公司和本公司於2022年8月1日簽署的分離和分配協議(合併時參考了本公司於2022年8月1日提交的8-k表格當前報告的附件2.1)。
			3.1						經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則(參照本公司於2022年11月14日提交的現行8-k表格報告附件3.1註冊成立)。
			3.2						8.25%固定至浮動A系列累積永久可贖回優先股的股份名稱(包括在本附件3.1中)。
			3.3						8.00%固定至浮動系列b累計永久可贖回優先股的股份名稱(包括在本附件3.1中)。
			3.4						關於8.25%固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股的股份指定(包括在本附件3.1中)。
			3.5						關於FTAI航空有限公司9.500%固定利率重置D系列累積永久可贖回優先股的股份名稱(通過參考公司於2023年3月15日提交的8-A表格註冊聲明的附件4.1合併而成)。
			3.6						代表FTAI航空有限公司8.25%固定利率至浮動利率A系列累積永久可贖回優先股的證書表格(包括在本附件3.1中)。
			3.7						代表FTAI航空有限公司8.00%固定利率至浮動利率系列b累積永久可贖回優先股的證書格式(包括在本附件3.1中)。
			3.8						代表FTAI航空有限公司8.25%固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股的證書表格(包括在本附件3.1中)。
			3.9						代表FTAI航空有限公司9.500%固定利率重置D系列累積永久可贖回優先股的證書表格(以參考本公司於2023年3月15日提交的8-A表格註冊聲明附件4.2的方式合併)。
			4.1						本公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2020年7月28日簽訂的關於本公司將於2027年到期的9.75%優先無擔保票據的契約(通過參考本公司於2020年7月28日提交的當前8-k報表的附件4.1合併而成)。
			4.2						代表公司2027年到期的9.75%優先無擔保票據的全球票據形式(包括在2020年7月28日提交的公司當前報告的8-k表格的附件4.1中)。
			4.3						2027年票據擔保，日期為2022年11月10日(通過引用公司於2022年11月14日提交的當前8-k表格報告的附件4.2併入)。
			4.4						本公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2021年4月12日簽訂的契約，涉及本公司2028年到期的5.50%優先無擔保票據(通過參考本公司於2021年4月12日提交的8-k表格中的附件4.1合併而成)。
			4.5						代表公司2028年到期的5.50%優先無擔保票據的全球票據形式(包括在2021年4月12日提交的公司當前報告的8-k表格的附件4.1中)。
			4.6						第一補充契約，日期為2021年9月24日，由公司和作為受託人的美國銀行協會簽署，涉及公司2028年到期的5.50%優先無擔保票據(合併時參考公司於2021年9月24日提交的最新報告8-k表的附件4.1)。
			4.7						2028年票據擔保，日期為2022年11月10日(通過引用公司於2022年11月14日提交的當前8-k表格報告的附件4.3併入)。
			4.8						本公司與作為受託人的美國銀行協會簽訂的日期為2023年11月21日的契約，涉及本公司2030年到期的7.875的優先無擔保票據(通過參考本公司於2023年11月22日提交的當前8-k報表的附件4.1合併而成)。
			4.9						一種全球票據形式，代表公司2030年到期的7.875的優先無擔保票據(包括在2023年11月22日提交的公司當前報告的8-k表格的附件4.1中)。
			4.10						2024年4月11日，堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司與本公司作為擔保人，作為受託人的美國銀行信託公司作為受託人，簽署了與本公司2031年到期的7.000%優先無擔保票據有關的契約(合併時參考了本公司於2024年4月11日提交的8-k表格當前報告的附件4.1)。
			4.11						一種全球票據形式，代表公司2031年到期的7.000的優先無擔保票據(包括在2024年4月11日提交的公司當前報告的8-k表格的附件4.1中)。
			4.12						截至2024年6月17日，堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、作為擔保人的FTAI航空有限公司和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)簽署了一份日期為2024年6月17日的契約，涉及公司2032年到期的7.000%優先無擔保票據(合併時參考了公司於2024年6月17日提交的當前報告8-k表的附件4.1)。
			4.13						一種全球票據形式，代表公司2032年到期的7.000的優先無擔保票據(包括在2024年6月17日提交的公司當前報告的8-k表格的附件4.1)。
			4.14						根據《交易法》第12條登記的證券説明(通過引用公司於2024年2月26日提交的10-k表格年度報告的附件4.15合併而成)。
†			10.1						FTAI航空有限公司。不合格股票期權和激勵獎勵計劃，日期為2023年2月23日。
†			10.2						富泰航空有限公司董事與高級船員賠償協議(合併於2022年10月4日提交的公司註冊説明書S-4表格附件10.6)。
†			10.3						根據國泰航空股份有限公司《董事獎勵協議》的格式。非限制性股票期權和激勵計劃(通過參考公司於2022年10月4日提交的S-4表格註冊説明書的附件10.7而併入)。

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			展品編號：						描述
†			10.4						國泰航空有限公司非董事獎勵協議表。非限制性股票期權和激勵獎勵計劃(通過引用2022年10月4日提交的公司註冊説明書中的附件10.8併入S-4表格)。
†			10.5						FTAI航空有限公司非限制性股票期權和激勵獎勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的形式。
			10.6						商標許可協議，日期為2022年8月1日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和FTAI基礎設施公司(通過參考2022年8月1日提交的公司當前報告8-k表的附件10.3合併而成)。
*			10.7						第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年5月22日，由本公司、貸款人和發行銀行不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。
			10.8						左輪手槍擔保，日期為2022年11月10日(通過參考2022年11月14日提交的公司當前8-k表格的附件4.4併入)。
*			10.9						FTAI航空有限公司、FIG有限責任公司和堡壘全球運輸和基礎設施大師有限責任公司之間的內部化協議，日期為2024年5月28日(通過參考2024年5月28日提交的公司當前報告8-k表的附件10.1合併)。
*			10.10						FTAI航空有限公司和FIG LLC之間於2024年5月28日簽署的過渡服務協議(通過參考2024年5月28日提交的公司當前報告8-k表的附件10.2合併而成)。
†			10.11						FTAI航空有限責任公司、FTAI航空有限公司和小約瑟夫·P·亞當斯之間的信件協議，日期為2024年5月27日。
†			10.12						信件協議，日期為2024年5月27日，由FTAI Aviation LLC、FTAI Aviation Ltd.和Eun(Angela)nam簽署。
			31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書。
			31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書。
			32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
			32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
			97.1						FTAI航空有限公司。追回政策自2023年12月1日起生效。
			101						以下財務信息摘自公司截至2024年6月30日的10-Q表格季度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表；(Ii)綜合經營報表；(Iii)綜合權益變動表；(Iv)綜合現金流量表；以及(V)綜合財務報表附註。
			104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
†			管理合同和補償計劃或安排。
*			根據S-k法規第601(A)(5)項，本展品的某些附表或類似附件已被省略。

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告：

FTAI航空有限公司。

作者：

/S/小約瑟夫·P·亞當斯

日期：

2024年8月9日

小約瑟夫·P·亞當斯

董事長兼首席執行官

作者：

/S/恩惠(安吉拉)姓名

日期：

2024年8月9日

恩惠(Angela)姓名

首席財務官和首席會計官

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