團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
要麼
對於 從 _______ 到 _______ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 的 公司或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份證號） | |
| ||
| （地址 註冊人的主要行政辦公室） | （Zip 代碼） | |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） | ||
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 這個
|
證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：無
指示
用複選標記註冊人是否：（1）已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ | |
| ☒ | 更小 舉報公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
如果註冊人是空殼公司（定義見《交易法》第120億條.2條），則使用複選標記。是：☐ 否：
如 截至2024年8月8日，註冊人普通股的已發行股票數量為美元 每股面值，為 。
除了 如另有説明，本報告中的所有股票和每股信息均使該報告的反向股票拆分生效 註冊人按十股比例發行的已發行普通股，該比例自美國東部時間下午 4:01 起生效 2024 年 4 月 25 日。
齊維薩 THERAPEUTICS, INC.
索引 至簡明的合併財務報表
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表 | 3 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 14 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 23 |
| 第 4 項。控制和程序。 | 23 |
| 第二部分-其他信息 | 24 |
| 第 1 項。法律訴訟。 | 24 |
| 第 1A 項。風險因素。 | 24 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 24 |
| 第 3 項。優先證券違約。 | 24 |
| 第 4 項。礦山安全披露。 | 24 |
| 第 5 項。其他信息。 | 24 |
| 第 6 項。展品。 | 25 |
| 簽名 | 26 |
部分 I 財務信息
物品 1。財務報表
齊維薩 THERAPEUTICS, INC.
濃縮 合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備、網絡 | ||||||||
| 正在進行的研究和開發 | ||||||||
| 供應商存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | - | - | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ 面值， 授權股份： | ||||||||
| A系列優先股， 指定股份， 已發行和流通的股份 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日 | - | - | ||||||
| B系列優先股， 指定股份， 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已獲授權的股份； | ||||||||
| 和 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行的股票，以及 和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股，按成本計算， 股票分別在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 1 |
齊維薩 THERAPEUTICS, INC.
濃縮 合併運營報表
（未經審計）
在已結束的三個月中 6月30日 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 過程中的研究與開發受損 | - | - | ||||||||||||||
| 商譽減值 | - | - | ||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息（收入）支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（準備金）補助 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 視作優先股股東的股息 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| -基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股數量 | ||||||||||||||||
| -基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
齊維薩 THERAPEUTICS, INC.
濃縮 股東權益變動合併報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
| 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A 系列 優先股 | B 系列 優先股 | 普通股 | 國庫股 | 額外 付費 | 累積 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | | $ | | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | （ | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先注資的認股權證 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據供應商協議發行普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於反向拆分而調整的份額向上彙總 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 對於 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 一個 優先股 | 系列 B 優先股 | 常見 股票 | 財政部 股票 | 額外 付費 | 累積 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | - | - | ( | ) | | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 重新分類 以前可贖回的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 根據供應商協議購買普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註冊 與優先股發行相關的成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 3 月 31 日 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已註冊 普通股發行 [1] | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 兑換 A系列優先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 將A系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 作為延長封鎖期的對價發行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 根據供應商協議購買普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財政部 按成本收購的股票 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
齊維薩 THERAPEUTICS, INC.
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 過程中的研究與開發受損 | - | |||||||
| 商譽減值 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 根據供應商協議發行普通股 | ||||||||
| 作為延長封鎖期的對價發行的股票 | - | |||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 非現金租金支出 | ||||||||
| 遞延所得税準備金（福利） | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保證金 | - | |||||||
| 供應商存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 在公開發行中發行普通股的收益 | - | |||||||
| 與普通股發行相關的註冊和發行成本 | - | ( | ) | |||||
| 贖回 A 系列優先股 | - | ( | ) | |||||
| 行使認股權證 | - | |||||||
| 購買庫存股票 | - | ( | ) | |||||
| 與優先股發行相關的註冊和發行成本 | - | ( | ) | |||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 對以前可贖回的普通股進行重新分類 | $ | - | $ | |||||
| 延期發行成本的應付賬款 | $ | - | $ | |||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
齊維薩 THERAPEUTICS, INC.
注意事項 至簡明合併財務報表
注意 1 — 業務組織、運營性質和陳述基礎
組織 和運營
ZyVers Therapeutics, Inc.（“ZyVersa” 和 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用專有技術 為醫療需求未得到滿足的慢性腎臟或炎性疾病患者開發一流藥物的技術。 該公司的使命是開發能夠優化健康結果和改善患者生活質量的藥物。
基礎 整合的陳述和原則
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表通常是根據會計原則編制的 美利堅合眾國（“GAAP”）接受中期財務信息。因此，它們並不包括全部 美利堅合眾國普遍接受的年度財務會計原則所要求的信息和披露 聲明。管理層認為，此類報表包括所有調整（僅包括正常的經常性項目），這些調整是 被認為是公允列報公司截至6月30日未經審計的簡明合併財務報表所必需的， 2024 年以及截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中。截至2024年6月30日的六個月的經營業績 不一定代表全年的經營業績。建議將這些未經審計的簡明合併 財務報表應與公司財務報表中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告 於 2024 年 3 月 25 日生效，並於 2024 年 5 月 15 日修訂。
開啟
2023 年 12 月 4 日，
開啟
2024 年 4 月 25 日，
因此， 這些財務報表及其附註中列報的所有期間的所有份額和每股金額均已追溯調整, 在適用的情況下，以反映2023年反向拆分和2024年的反向拆分以及轉換價格或行使價的調整 在每筆未償還的股權獎勵、可轉換證券和認股權證中，就好像交易最早發生一樣 呈現的時期。參見附註7——股東永久和臨時股權——反向股票拆分。
| 5 |
齊維薩 THERAPEUTICS, INC.
注意事項 至簡明合併財務報表
注意 2- 持續經營和管理層的計劃
這個 隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了實現 正常業務過程中的資產和負債的清償。簡明的合併財務報表沒有 包括與資產金額的可收回性和分類或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，則可能是必要的。
如
截至2024年6月30日，該公司的現金約為美元
這個 公司尚未實現盈利，預計將繼續產生運營現金流出。預計其研究 開發以及一般和管理費用將繼續增加，因此，公司最終將需要 創造可觀的產品收入以實現盈利。
因此，
公司將被要求通過股權或債務融資籌集額外資金。2024 年 8 月 1 日，公司收到了
大約 $
注意 3 — 重要會計政策摘要
由於 公司在其2023年10-k表年度報告中發佈2023年12月31日財務報表的日期 公司的重大會計政策沒有重大變化。
使用 的估計數
準備 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響財務報表的估計、判斷和假設 財務報表中報告的金額和財務報表相關附註中披露的金額。該公司 其估計和判斷基於歷史經驗以及它認為合理的其他各種假設 情況。公司資產負債表中報告的資產和負債金額以及報告的支出金額 列報的每個時期都受到估計值和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於公允價值計算 用於股權證券、衍生負債、基於股份的薪酬和收購的無形資產，以及估值的確定 遞延所得税資產的備抵金。該公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括 這是公司和總體經濟條件所獨有的。實際結果可能與這些估計有所不同。
| 6 |
齊維薩 THERAPEUTICS, INC.
注意事項 至簡明合併財務報表
基本 普通股每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行的既得普通股的加權平均數 這段時期。普通股攤薄後的每股淨收益是通過淨收益除以普通股和稀釋股的加權平均數計算得出的 每個時期內已發行的普通等價股份。
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股證 [1] | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股 | ||||||||
| B 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 潛在稀釋性股票總數 | ||||||||
| [1] |
分段 報告
這個 公司將其業務作為一個可報告和運營部門進行運營和管理。所有資產和業務都在美國。該公司的資產和業務均在美國 首席執行官是首席運營決策者，出於某些目的對財務信息進行彙總審查 分配資源和評估財務業績。
改敍
當然 在簡明的合併資產負債表中，前期餘額已從保證金重新歸類為供應商存款 以符合本年度的列報方式。這些改敍對先前報告的業務結果沒有影響 或每股虧損。
| 7 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
注意 4 — 應計費用和其他流動負債
應計 截至2024年6月30日和2023年12月31日，支出和其他流動負債包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| L&F 里程碑付款責任 | $ | - | $ | |||||
| 應計工資 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 累積獎金 | ||||||||
| 註冊延遲責任 [1] | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| [1] |
注意 5 — 所得税
收入 税收支出和有效税率如下：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 所得税（費用）補助 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 有效税率 | ( | )% | % | |||||
這個
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的税收準備金是使用適用於... 的估計有效税率計算的
全年的應納税司法管轄區。公司的税率有待管理層的季度審查和修訂，
必要時。該公司的有效税率為 (
注意 6 — 承付款和或有開支
訴訟， 索賠和評估
在 在正常業務過程中，公司可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估 業務的。在評估可能出現損失時，公司記錄此類索賠產生的或有負債（如果有），並且 損失金額是可以合理估計的。
| 8 |
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注意事項 至簡明合併財務報表
有爭議的供應商發票
2024 年 6 月 30 日和 2024 年 7 月 1 日，公司收到了
供應商開具的兩張金額為 $ 的發票
執照 協議
L&F 研究有限責任公司
這個 公司與L&F Research LLC（“L&F Research”）簽訂了經修訂的許可協議，該協議於2015年12月15日生效 （“L&F許可協議”），根據該協議，L&F在全球範圍內授予公司獨家特許權使用費， 根據專利和知識產權以及專用於開發和商業化的專有技術進行再許可的許可 VAR 200，用於治療、抑制或預防人類腎臟疾病及其症狀，包括局灶節段性腎小球硬化。
開啟
2023年2月28日，
開啟
2023 年 3 月 29 日，公司支付了 $
開啟
2024 年 1 月 30 日，公司支付了 $
運營 租約
開啟
2019 年 1 月 18 日，公司簽訂了大約
這個
公司認可的使用權資產攤銷額為美元
這個
公司承認的使用權攤銷額為美元
| 9 |
齊維薩 THERAPEUTICS, INC.
注意事項 至簡明合併財務報表
一個 公司使用權資產和負債摘要如下：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 用於經營活動的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | - | $ | - | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 經營租賃 | - | |||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | - | % | ||||||
注意 7 — 股東永久和臨時股權
反向 股票分割
開啟
2024 年 4 月 25 日，
常見 股票
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，公司與一家供應商簽訂了營銷協議，其中公司發佈了彙總信息
的 普通股和現金以換取營銷服務。這美元
臨時的 股權
參見 附註6 — 2023年3月29日討論臨時股權轉為永久股權的承諾和意外開支。
以股票為基礎 補償
對於 在截至2024年6月30日的三個月中，公司記錄的股票薪酬支出為美元 （其中，$ 已包括在內 在研發和 $ 包含在與向員工發行的期權有關的一般和管理費用中），以及 顧問們。在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄的股票薪酬支出為美元 （其中，$ 已包含在研發中，$ 包含在與發行的期權有關的一般和管理費用中） 員工和顧問。
| 10 |
齊維薩 THERAPEUTICS, INC.
注意事項 至簡明合併財務報表
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄的股票薪酬支出為美元 （其中，$ 已包括在內 在研發和 $ 包含在與向員工發行的期權有關的一般和管理費用中），以及 顧問們。在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄的股票薪酬支出為美元 （其中，$ 已包含在研發中，$ 包含在與發行的期權有關的一般和管理費用中） 員工和顧問。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $ 未確認的股票薪酬支出，該公司是 預計將在加權平均時間內確認為 年份。
股票 選項
| 對於 結束的三個月 | 對於 結束的六個月 | |||||||||||||
| 六月 30， | 六月 30， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||
| 公平 授予之日普通股的價值 | 不適用 | $ | 不適用 | $ | - $ | |||||||||
| 風險 免費利率 | 不適用 | % | 不適用 | % - | % | |||||||||
| 預期 期限（年） | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| 預期 揮發性 | 不適用 | % | 不適用 | % - | % | |||||||||
| 預期 分紅 | 不適用 | % | 不適用 | % | ||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 以年為單位 | 價值 | |||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 11 |
齊維薩 THERAPEUTICS, INC.
注意事項 至簡明合併財務報表
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | ||||||||||||
| 運動 | 的數量 | 剩餘壽命 | 的數量 | |||||||||||
| 價格 | 選項 | 以年為單位 | 選項 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
股票 認股權證
之間
2024 年 2 月 26 日和 2024 年 3 月 6 日，2023 年 12 月發行的投資者行使了認股權證進行購買
之間
2024 年 1 月 17 日和 2 月 23 日，2023 年 12 月的發售投資者行使了預先注資的認股權證進行購買
一個 截至2024年6月30日的六個月的認股權證活動摘要如下：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 以年為單位 | 價值 | |||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 1 日 [1] | $ | |||||||||||||||
| 已發行 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 [2] | ( | ) | ||||||||||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| [1] |
| [2] |
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齊維薩 THERAPEUTICS, INC.
注意事項 至簡明合併財務報表
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||
| 傑出 | 加權 平均值 | 可鍛鍊 | ||||||||||||
| 運動 | 的數量 | 剩餘壽命 | 的數量 | |||||||||||
| 價格 | 認股權證 | 以年為單位 | 認股權證 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
有效性 失敗
在
為了與Larkspur Health Acquisition Corp.的業務合併，該公司進行了A輪優先股融資。
2023年2月20日左右，公司未能讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效（“生效”）。
失敗”），在證券規定的期限內涵蓋了A系列優先股可註冊證券
購買協議（“SPA”）。SPA賦予投資者獲得註冊延遲付款的權利（“註冊”）
延遲付款”) 等於
注意 8 — 後續事件
股票 認股權證
2024 年 8 月 1 日，公司
啟動了一項限時計劃，該計劃立即被認股權證持有人接受，允許持有人行使其
2023 年 12 月以較低的行使價發行認股權證
每股並授予新的認股權證 (i)
行使期限為的普通股
自股東批准之日起的年數以及 (ii)
行使期限為的普通股
股東批准後的幾個月。兩份認股權證的行使價均為美元
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 在討論和分析了ZyVersa Therapeutics, Inc.（“公司”）的經營業績和財務狀況之後 截至2024年6月30日的 “我們”、“我們” 或 “我們的”）以及截至2024年6月30日的三個月和六個月，以及 2023年應與我們未經審計的簡明合併財務報表和這些財務報表的附註一起閲讀 這些信息包含在本10-Q表季度報告的其他地方。本討論和分析應與以下內容結合起來閲讀 公司截至2023年12月31日及截至該日止年度的經審計的財務報表和相關披露，其中包括 在3月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表格（“年度報告”）中， 2024 年，經於 2024 年 5 月 15 日修訂。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含 具有前瞻性的陳述。這些陳述基於當前的預期和假設，受風險和不確定性的影響 和其他因素。這些陳述通常通過使用 “可能”、“將”、“期望” 等詞語來識別 “相信”、“預測”、“打算”、“可能”、“估計” 或 “繼續”， 以及類似的表達方式或變體。由於 “風險因素” 中討論的因素，實際結果可能會有重大差異 在我們的年度報告中，以及我們可能不知道的其他因素。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何責任 更新所有前瞻性陳述，所有前瞻性陳述均受上述陳述的明確限制，以反映事件或情況 在本10-Q表季度報告發布之日之後。
商業 概述
我們 是一家臨牀階段的專業生物製藥公司，利用先進的專有技術開發出一流的產品 為未得到滿足的醫療需求的炎症或腎臟疾病患者提供的藥物。我們在快速發展中處於有利地位 新興的炎症體空間，具有高度差異化的單克隆抗體、炎性體ASC抑制劑 IC 100，並存在於腎臟中 使用 2 期膽固醇外流介質的疾病TM 變量 200。IC 100 的主要適應症是肥胖及其相關指標 代謝併發症，對於VAR 200，則為局灶性節段性腎小球硬化（FSGS）。每個治療區域都提供了 “管道” 在產品中”，有可能出現多種適應症。可訪問的市場總額超過1000億美元。
金融 操作概述
我們 迄今為止尚未產生任何收入，並蒙受了重大運營損失。在此期間，我們的淨虧損為560萬美元 從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 6 月 30 日，而 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間為 8,210 萬美元。截至 2024年6月30日，我們的累計赤字約為1.088億美元，現金為10萬美元。我們預計將繼續蒙受損失 在可預見的將來會有鉅額開支併產生營業虧損。我們預計我們的支出將因以下方面而增加 我們正在進行的活動是：
| ● | 進展 開發 VAR 200 和 IC 100； | |
| ● | 準備 並提交監管申報； | |
| ● | 開始 為臨牀試驗生產我們的候選產品； | |
| ● | 聘請 額外的研究和開發、財務以及一般和行政人員； | |
| ● | 保護 並捍衞我們的知識產權；以及 | |
| ● | 遇到 成為上市公司的要求。 |
我們 將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公開或私募股權為我們的運營提供資金 或債務融資或其他來源，其中可能包括政府補助金和與第三方的合作。充足的額外融資 可能無法按可接受的條款向我們提供，或者根本無法向我們提供。我們未能在需要時籌集資金將產生負面影響 取決於我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力。我們需要創造可觀的收入才能實現 盈利能力，而我們可能永遠不會這樣做。
| 14 |
組件 經營業績
收入
由於 一開始，我們沒有產生任何收入，預計在不久的將來也不會通過產品銷售產生任何收入。 如果我們對候選產品的開發工作成功並獲得監管部門的批准，或者我們是否進行了合作 或與第三方簽訂的許可協議，我們將來可能會通過產品銷售或付款的組合來產生收入 合作或許可協議。
運營 開支
研究 和開發費用
研究 開發費用包括髮現和開發我們的候選產品所產生的成本，主要包括：
| ● | 開支 根據與合同研究組織（“CRO”）和調查場所簽訂的第三方協議而發生的 或者將進行我們的臨牀試驗和部分臨牀前活動； | |
| ● | 成本 原材料，以及我們用於臨牀試驗和其他開發測試的材料的製造成本； | |
| ● | 開支， 包括從事研發活動的僱員的工資, 股票薪酬和福利; | |
| ● | 成本 設備、折舊和其他分配費用；以及 | |
| ● | 費用 支付合同監管服務以及向包括美國食品藥品監督管理局在內的監管機構支付的費用 （“FDA”），用於審查和批准我們的候選產品。 |
我們 按實際支出研發成本。外部發展活動的費用是根據對以下各項的評估確認的 使用供應商提供給我們的信息完成特定任務的進度。這些活動的付款是基於 根據個別協議的條款，這可能與所產生的成本模式不同，並反映在我們的財務報表中 作為預付費用或應計費用。
研究 而開發活動是我們商業模式的核心。我們預計我們的研發費用將繼續增加 在可預見的將來，我們將繼續對候選產品進行臨牀開發。隨着產品進入臨牀的後期階段 開發，它們的開發成本通常會高於臨牀開發早期階段的開發成本，這主要是因為 後期臨牀試驗的規模和持續時間的延長。從歷史上看，我們的研發成本主要與之相關 到 VAR 200 和 IC 100 的開發。在我們推進 VAR 200 和 IC 100 以及確定任何其他潛在候選產品的過程中， 我們將繼續將直接的外部研發費用分配給這些產品。我們希望為我們的研發提供資金 來自我們當前現金和現金等價物以及任何未來的股權或債務融資或其他資本來源的支出，包括潛在的支出 與其他公司的合作或其他戰略交易。
| 15 |
這個 我們的候選產品的成功開發是高度不確定的。目前，我們無法合理估計或知道其性質， 完成剩餘開發工作所需努力的時間和成本，或者如果有的話，何時完成 現金流入可能會從我們的候選產品開始。這種不確定性是由於與之相關的眾多風險和不確定性造成的 臨牀試驗的持續時間和成本，由於許多因素，臨牀試驗在項目生命週期中差異很大，包括：
| ● | 這 臨牀試驗中包括的臨牀場所數量； | |
| ● | 這 招收合適患者所需的時間長度； | |
| ● | 這 參與臨牀試驗的患者羣體的規模； | |
| ● | 這 患者接受的劑量數量； | |
| ● | 這 患者隨訪時間； | |
| ● | 這 候選產品的開發狀態；以及 | |
| ● | 這 候選產品的功效和安全性概況。 |
我們的 支出還會受到其他不確定性的影響，包括監管部門批准的條款和時間以及申報費用， 起訴、辯護和執行任何專利索賠或其他知識產權。我們可能永遠無法成功實現監管 批准我們的候選產品。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、延遲或 修改我們的候選產品的臨牀試驗。這些變量中任何一個變量的結果與發展的變化有關 候選產品可能意味着與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。 例如，如果 FDA 或其他監管機構要求我們進行目前以外的臨牀試驗 預計，或者如果我們的任何臨牀試驗的註冊出現嚴重延遲，我們可能會被要求花費大量資金 完成臨牀開發所需的額外財政資源和時間。產品商業化將需要幾年時間 可能還有數百萬美元的開發成本。
普通的 和管理費用
普通的 而管理費用主要包括工資、股票薪酬和行政管理方面的相關費用， 行政和財務職能。一般和管理費用還包括法律、會計、審計、税收方面的專業費用 以及諮詢服務、保險、人力資源、信息技術、辦公和差旅費用。
我們 預計，隨着我們增加一般和管理人員，將來我們的一般和管理費用將增加 支持我們對候選產品的持續研發和潛在商業化。我們還預計會招致 與上市公司相關的大量開支，包括會計、審計、法律、監管和税務合規成本 服務、董事和高級管理人員保險以及投資者和公共關係費用。
| 16 |
結果 運營的
對比 在截至2024年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月中
這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日的三個月和截至6月30日的三個月的經營業績， 2023。
在已結束的三個月中 6月30日 | 有利 （不利） | |||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 709 | $ | 1,221 | $ | 512 | 41.9 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 2,045 | 3,929 | 1,884 | 48.0 | % | |||||||||||
| 過程中的研究與開發受損 | - | 69,280 | 69,280 | 100.0 | % | |||||||||||
| 商譽減值 | - | 11,895 | 11,895 | 100.0 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 2,754 | 86,325 | 83,571 | 96.8 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (2,754) | ) | (86,325) | ) | 83,571 | 96.8 | % | |||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 税前淨虧損 | (2,754) | ) | (86,325) | ) | 83,571 | 96.8 | % | |||||||||
| 所得税優惠 | (10) | ) | 7,812 | (7,822) | ) | (100.0) | %) | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,764 | ) | $ | (78,513) | ) | $ | 75,749 | 96.5 | % | ||||||
研究 和開發費用
研究 截至2024年6月30日的三個月，開發支出約為70萬美元，減少了約50萬美元 較截至2023年6月30日的三個月增長41.9％。減少的主要原因是費用減少了40萬美元 IC 100的製造以及由於員工流失而導致的工資支出減少了10萬美元。
普通的 和管理費用
普通的 截至2024年6月30日的三個月，管理費用約為200萬美元，減少了約1.9美元 從截至2023年6月30日的三個月中增長了100萬人，佔48.0％。減少的主要原因是發放了120萬美元的普通股 給特拉華州有限責任公司 Larkspur Health LLC（“贊助商”）的某些成員，該成員在 2023 年獲得認可作為交換 由於延長了不允許他們出售普通股的期限，減少了20萬美元 專業費用是由於公共審計員和法律顧問變動相關的費用減少，營銷費用減少了20萬美元 投資者和公共關係方面，由於2024年營銷供應商減少，董事和高級管理人員減少了20萬美元 保險是由於上市公司的第二年成本降低，股票薪酬減少了10萬美元 這是期權在2024年2月全部攤銷的結果。
減值 過程中的研發和商譽
對於 截至2023年6月30日的三個月，正在進行的研發減值和商譽減值為6,930萬美元 分別為1190萬美元。減值是由於公司股票價值和市值下降造成的 2023 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日的三個月中沒有減值。
| 17 |
對比 在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月中
這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月的經營業績。
在已結束的六個月中 6月30日 | 有利 （不利） | |||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 1,222 | $ | 2,277 | $ | 1,055 | 46.3 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 4,358 | 7,465 | 3,107 | 41.6 | % | |||||||||||
| 過程中的研究與開發受損 | - | 69,280 | 69,280 | 100.0 | % | |||||||||||
| 商譽減值 | - | 11,895 | 11,895 | 100.0 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 5,580 | 90,917 | 85,337 | 93.9 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (5,580) | ) | (90,917) | ) | 85,337 | 93.9 | % | |||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | - | 1 | (1) | ) | (100.0) | %) | ||||||||||
| 税前淨虧損 | (5,580) | ) | (90,916) | ) | 85,336 | 93.9 | % | |||||||||
| 所得税優惠 | (10) | ) | 8,859 | (8,869) | ) | (100.0) | %) | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,590) | ) | $ | (82,057) | ) | $ | 76,467 | 93.2 | % | ||||||
研究 和開發費用
研究 截至2024年6月30日的六個月中，開發支出約為120萬美元，減少了約110萬美元 與截至2023年6月30日的六個月相比，增幅為46.3％。減少的主要原因是：減少了80萬美元 IC 100的製造和臨牀前成本，以及因員工而減少的約50萬美元的工資支出 人員流失。VAR生產的CRO支出增加了約30萬美元，這略微抵消了這一點 200。
普通的 和管理費用
普通的 截至2024年6月30日的六個月中，管理費用約為440萬美元，減少了約3.1美元 與截至2023年6月30日的六個月相比，增幅為41.6％。減少的主要原因是發放了120萬美元的普通股 發放給贊助商的某些成員，並在 2023 年獲得認可，以換取延長其有效期限 不允許出售普通股，由於與公眾變動相關的費用減少，專業費用減少了50萬美元 審計師和法律顧問，投資者和公共關係的營銷成本減少了20萬美元，這是由於減少了 2024年的營銷供應商，與向投資者發行的股票相關的有效性失效支付的款項減少了40萬美元 根據2022年7月的證券購買協議，由於成本降低，董事和高級管理人員保險減少了30萬美元 在上市公司的第二年，由於確認了應計獎金，工資支出減少了50萬美元 經董事會批准。
減值 過程中的研發和商譽
對於 在截至2023年6月30日的六個月中，正在進行的研發減值和商譽減值為6,930萬美元， 分別為1190萬美元。減值是6月份公司股票價值和市值下降造成的 2023 年 30 日。截至2024年6月30日的六個月中沒有減值。
| 18 |
現金 流量
這個 下表彙總了截至2024年6月30日的六個月以及來自運營和融資活動的現金流 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月：
| 對於 截至6月30日的六個月 | 增加 | |||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | （減少） | |||||||||
| 由（已使用）提供的淨現金 在） | ||||||||||||
| 運營活動 | $ | (5,691) | ) | $ | (4,997) | ) | $ | (694) | ) | |||
| 融資活動 | 2,673 | (677) | ) | 3,350 | ||||||||
| 現金淨減少 | $ | (3,018) | ) | $ | (5,674) | ) | $ | 2,656 | ||||
現金 來自經營活動的流量
網 在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金約為570萬美元，約為500萬美元 分別是 2023 年和 2023 年。在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月中，用於運營的淨現金 活動主要歸因於淨虧損分別約560萬美元和8,210萬美元，由50萬美元抵消 非現金支出淨額分別為7,480萬美元，以及分別約60萬美元和230萬美元的現金（已使用） in) 分別由運營資產和負債水平產生。
網 （用於）融資活動提供的現金
網 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，（用於）融資活動提供的現金為270萬美元，（70萬美元） 分別地。在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金代表該活動的收益 的認股權證。在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金主要為1,050萬美元的現金 支付了A系列優先股的贖回費用以及與普通股相關的120萬美元註冊和發行成本 發行。公開發行普通股的1,100萬美元收益部分抵消了這一點。
流動性 和資本資源
這個 下表分別彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的總流動資產、負債和營運資金赤字：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 流動資產 | $ | 641 | $ | 3,353 | ||||
| 流動負債 | $ | 9,995 | $ | 10,195 | ||||
| 營運資金不足 | $ | (9,354) | ) | $ | (6,842) | ) | ||
由於 我們成立於 2014 年至 2024 年 6 月 30 日，但沒有產生任何收入，並蒙受了重大運營虧損和負損失 來自我們運營的現金流。根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2024年6月30日的10萬美元現金將只有 足以為我們的逐月運營費用和資本支出需求提供資金。但是，這很困難 在獲得美國食品藥品管理局批准之前，預測我們在候選產品上的支出。此外，情況的變化可能會導致我們 現金消耗速度比我們目前的預期快得多，而且我們可能需要花費比目前預期更多的現金，因為 我們無法控制的情況。
| 19 |
要去 擔憂
由於 一開始, 我們一直參與組織活動, 包括籌集資金和研發活動。我們有 沒有創造收入，也沒有實現盈利的業務，我們也從未從運營中產生過正現金流。 如果實現盈利，無法保證業務能夠持續下去。我們面臨這些風險 與任何有大量研發開支的盈利前製藥公司有關。有可以 不能保證我們的研發項目會取得成功，也不能保證所開發的產品將獲得必要的監管 批准，或者任何經批准的產品都具有商業可行性。此外，我們在技術飛速發展的環境中運營 變化，在很大程度上依賴於我們的員工和顧問的服務。此外，我們未來的運營取決於 我們籌集額外資金的努力取得了成功。這些不確定性使人們對我們持續運轉的能力產生了極大的懷疑。 自我們的財務報表發佈之日起的12個月內擔憂。所附財務報表的編制日期為 持續經營的基礎。財務報表不包括任何調整以反映未來對可收回性可能產生的影響 以及由於我們可能無法繼續經營而可能產生的資產分類或負債的金額和分類 作為一家持續經營企業，它考慮繼續經營、變現資產和清算普通負債 業務過程。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為560萬美元，淨虧損8,210萬美元 截至2023年6月30日的六個月中，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為1.088億美元。我們預計還會有更多 虧損直到我們能夠從目前正在開發的候選產品中獲得可觀的收入（如果有的話）。我們的小學 資本來源一直是發行債務和股權證券。我們認為，目前的現金僅足以為運營提供資金 以及按月計算的資本需求。我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，完成開發 並對我們的候選產品進行商業開發。無法保證此類資金會在需要時或之後到位。 可接受的條款。
合同性的 義務
這個 以下總結了我們截至2024年6月30日的合同義務，這將影響我們未來的流動性。基於我們目前的運營情況 計劃，我們計劃從當前的現金餘額和未來的融資中償還下述債務。
現金 截至2024年6月30日，我們對流動負債的要求包括約1,000萬美元的應付賬款和應計費用。
資本 需求
我們 打算在未來籌集更多資金，為 VAR200 和 IC100 的持續開發提供資金。
我們 預計將通過在後續發行中發行股票、股票掛鈎證券或債務來籌集額外資金。如果我們無法 以對我們有利的條件籌集額外資金，我們可能沒有足夠的流動性來執行我們的業務戰略。我們有 可以行使我們的普通股的各種未償還認股權證，其中許多認股權證必須以換取支付給我們的現金 我們由此類認股權證的持有人提供。如果我們普通股的市場價格低於持有人認股權證的行使價， 持有人不太可能行使認股權證。因此，我們預計短期內不會獲得大量收益 根據我們普通股的當前市場價格和此類認股權證的行使價格行使大多數認股權證。
我們的 政策是將超過我們即時需求的任何現金投資於旨在保持本金餘額並提供 流動性，同時產生適度的投資回報。因此，我們的現金等價物將主要投資於貨幣市場 資金。
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我們 隨着我們繼續發展，預計至少在未來幾年內將繼續蒙受可觀的額外營業虧損 產品候選人並尋求上市批准，並在獲得此類批准的前提下，我們的產品最終實現商業化 候選人。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造 開支。此外，我們預計將產生額外費用，以增加運營、財務和信息系統及人員，包括 人員支持我們計劃中的產品商業化工作。我們還預計，為了遵守公司規定，將產生鉅額成本 適用於我們作為上市公司的治理、內部控制和類似要求。
我們的 運營現金和資本要求的未來使用將取決於許多前瞻性因素，包括：
| ● | 這 我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果； | |
| ● | 這 我們為每種候選產品制定的臨牀開發計劃； | |
| ● | 這 我們開發或可能獲得許可的候選產品的數量和特徵； | |
| ● | 這 我們可能選擇執行的任何合作協議的條款； | |
| ● | 這 滿足美國食品和藥物管理局或其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本； | |
| ● | 這 提出、起訴、辯護和執行我們的專利索賠和其他知識產權的費用； | |
| ● | 這 為知識產權爭議進行辯護的費用，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟； | |
| ● | 這 實施商業規模製造活動的成本和時機；以及 | |
| ● | 這 為我們可能購買的任何候選產品建立或外包銷售、營銷和分銷能力的成本 在我們選擇自行將產品商業化的地區獲得監管部門的批准。 |
至 長期持續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源用於研發、臨牀試驗 我們的候選產品，以及其他業務和潛在的產品收購和許可。我們已經進行了評估並期望 繼續評估各種戰略交易，這是我們收購或許可和開發更多產品計劃的一部分 以及候選產品，以擴大我們的內部開發渠道。我們可能尋求的戰略交易機會可能是實質性的 影響我們的流動性和資本資源，並可能要求我們承擔額外的債務，尋求股權資本或兩者兼而有之。此外， 我們可能會在新的或現有的治療領域尋求開發、收購或許可已獲批准或開發的產品，或繼續 擴大我們現有業務。因此，我們預計將繼續機會性地尋求獲得額外資金的途徑 許可或收購其他產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務，或用於一般公司用途。 戰略交易可能要求我們通過一項或多項公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，或 可以採用協作或夥伴關係安排的形式.我們在以下地點沒有任何安排、協議或諒解 目前進行任何收購、許可內或類似的戰略業務交易的時間。此外，我們將繼續評估 與知名製藥公司的商業合作和戰略關係，這將為我們提供更直接的服務 獲得營銷、銷售、市場準入和分銷基礎設施。
| 21 |
如果 我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東將經歷稀釋。債務融資，如果有的話，將 導致固定付款義務增加，並可能涉及包括限制或限制我們能力的契約在內的協議 採取具體行動，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。任何債務融資或其他融資 我們籌集的股權可能包含對我們或現有股東不利的條款，例如清算和其他優惠。 如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄寶貴的資金 對我們的技術、未來收入來源或候選產品的權利，或根據可能對我們不利的條款授予許可的權利。
工作 法案會計選舉
ZyVerse 是 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》。JOBS 該法案允許具有新興成長型公司地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的規定 會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。ZyVersa 預 利用這一延長的過渡期，使其能夠遵守具有不同效力的新會計準則或經修訂的會計準則 上市公司和私營公司的日期截止到公司 (1) 不再是新興成長型公司或 (2) 肯定之前，以較早者為準 並不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能不是 與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計準則的公司相當。
在 此外，公司打算依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少的報告要求。
平衡不足 牀單排列
那裏 不是我們與任何其他擁有或合理可能擁有當前或未來的實體之間的資產負債表外安排 對財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出的影響 或對股東至關重要的資本資源。
關鍵 會計估計
我們 根據美國公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表，該原則要求 我們的管理層將做出影響報告的資產、負債金額以及或有資產和負債披露的估計 資產負債表日期，以及報告期內報告的收入和支出金額。在某種程度上 這些估計和實際業績之間存在實質性差異，我們的財務狀況或經營業績將是 受影響。我們的估計基於我們自己的歷史經驗和其他假設，經過考慮，我們認為這些假設是合理的 根據現有信息，瞭解我們的情況和對未來的期望。我們會持續評估這些估計。
我們 在以下情況下，將會計估算視為關鍵：（i）會計估算要求我們對以下事項做出假設 在進行會計估算時非常不確定，並且（ii）估算值中合理可能發生的變化 不同時期或使用我們在當前時期合理本可以合理使用的不同估算值將產生重大影響 根據我們的財務狀況或經營業績。我們的財務報表中有些項目需要估算，但是 如上所定義，不被視為關鍵。
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項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
不是 適用的。
物品 4。控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們要求披露的信息 根據《交易法》提交或提交的報告將在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 在 SEC 的規則和表格中。披露控制和程序包括但不限於設計的控制和程序 確保收集和傳達根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息 致管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（他們曾擔任我們的首席執行官兼負責人） 分別是財務和會計幹事），以便及時就所需的披露做出決定。
如 根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官進行了評估 截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據他們的評估 由於下述重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制措施 而且程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義）無效。
具體而言， 管理層的結論基於截至2023年12月31日和2024年6月30日存在的以下實質性弱點：
| ● | 商業 整個實體財務報告流程的流程控制沒有得到有效設計和實施 解決重大錯報的風險，包括在編制者和審閲者之間沒有適當職責分工的情況下進行控制 |
我們的 管理層承諾採取進一步行動並實施必要的改進或改進，包括採取行動解決這些問題 截至 2023 年 12 月 31 日發現的重大缺陷。管理層希望完成補救措施的制定和實施 計劃在 2024 年完成。
更改 在財務報告的內部控制中
期間 在最近的財政季度，管理層實施了額外的控制措施，以解決截至12月發現的重大缺陷 2023 年 31 日。這包括在編制者和審閲者之間實行適當的職責分工控制。但是，材料 只有在控制措施實施一段時間並得到證實後，才能認為薄弱環節已得到修復 有效運營。
固有的 控制有效性的侷限性
管理 不指望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制會阻止或發現所有情況 錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能提供合理的、 不是絕對的，而是保證其目標將得到實現。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證錯誤陳述 由於錯誤或欺詐，不會發生，也不會發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
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部分 II — 其他信息
項目 1。法律訴訟。
沒有。
項目 1A。風險因素。
如 作為 “小型申報公司”，我們無需提供本項目要求的信息。但是，鼓勵投資者 審查我們在向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中列出的當前風險因素 2024 年 3 月 25 日，經於 2024 年 5 月 15 日修訂。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4。礦山安全披露。
不是 適用的。
項目 5。其他信息。
知情者 交易計劃
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）
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物品 6。展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1* | 經修訂的附錄 ZyVersa Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書。 | |
| 4.1 | A-1系列認股權證表格（參照公司於2024年8月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | b-1系列認股權證表格（參照公司於2024年8月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄4.2納入）。 | |
| 10.1 | 2024年8月1日的激勵信（參照公司於2024年8月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄10.1納入其中）。 | |
| 10.2 | 2024年8月1日的財務諮詢協議（參照公司於2024年8月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄10.2合併）。 | |
| 31.1* | 根據第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS** | XBRL 行內實例文檔（該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 內聯 XBRL 文檔）。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 已歸檔 隨函附上。 |
| ** | 已裝修 隨函附上。 |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排在本季度報告中籤署 由經正式授權的下列簽署人代表。
| 日期： 2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ Stephen C，格洛弗 |
| 史蒂芬 C. Glover | ||
| 首席 執行官 | ||
| （校長 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ 彼得·沃爾夫 |
| 彼得 沃爾夫 | ||
| 首席 財務官員 | ||
| （校長 財務和會計官員） |
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