美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡期內。

委員會文件編號： 001-40973

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號:(786) 709-9690

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

註冊人有 57,592,078 截至2024年8月8日的已發行普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

我們在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“有關市場風險的定量和定性披露” 的章節以及本10-Q表季度報告的其他前瞻性陳述部分中發表了聲明。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述，但這些術語的否定詞和其他類似術語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、預期的增長戰略和業務的預期趨勢。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。請注意，存在重要的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期業績、活動水平、業績或成就存在重大差異，包括我們在10-k表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

我們未來的業績可能會受到其他各種因素的影響，包括但不限於未能及時和具有成本效益的方式開設和運營新中心；由於利率上升以及通貨膨脹上升導致運營費用增加，無法開設新的中心；減肥和肥胖解決方案市場的競爭加劇，包括

由於最近的監管批准，市場接受度、可用性和客户意識的提高

減肥藥物；第三方製造商或供應商的短缺或質量控制問題；外科醫生競爭；訴訟或醫療事故索賠；無法保護我們專有信息的機密性；管理公司執業或費用分割的法律的變化；監管、宏觀經濟條件的變化，包括通貨膨脹和衰退的威脅；我們設施所在州和司法管轄區的經濟和其他狀況；以及戰爭造成的業務中斷或其他損失, 流行病, 恐怖行為或政治動盪.

標題為 “項目1A” 的部分中討論的風險因素。我們的10-k表年度報告中的 “風險因素” 可能導致我們的業績與本10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中前瞻性陳述中表達的前瞻性陳述存在重大差異。可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前未知的，或者我們目前無法預測的。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則前瞻性陳述僅代表我們的估計和假設，這些估計和假設在本表10-Q季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與前瞻性陳述中預期存在重大差異的原因，以使我們先前的陳述符合實際業績或修訂後的預期。鑑於這些不確定性，投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

AirSculpt 科技公司及其子公司

簡明合併資產負債表

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AirSculpt 科技公司及其子公司

簡明合併運營報表（未經審計）

(1)在2024財年第一季度，公司記錄的股票薪酬支出累計逆轉額為美元10.4百萬與重新評估公司某些基於業績的股票單位實現績效目標的可能性有關。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註6。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AirSculpt 科技公司及其子公司

其他綜合（虧損）/收益簡明合併報表（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AirSculpt 科技公司及其子公司

股東權益變動簡明合併報表（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AirSculpt 科技公司及其子公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AirSculpt 科技公司及其子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表和相關附註以及根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13或15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年3月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告中顯示的其他財務信息一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲本10-Q表季度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“AirSculpt”、“我們” 和 “我們的” 是指AirSculpt Technologies, Inc.及其合併子公司和專業協會。

概述

AirSculpt是一家經驗豐富、發展迅速的全國性塑身手術提供商，提供優質的消費者體驗。我們使用我們專有的AirSculpt® 方法提供定製的身體輪廓，通過微創手術去除多餘的脂肪並收緊皮膚，從而產生驚人的效果。我們於 2024 年 7 月在堪薩斯州堪薩斯城開設了一個新中心。截至2024年8月9日，我們通過遍佈19個州、加拿大和英國的28箇中心在全國範圍內提供AirSculpt® 手術。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們分別進行了3,949例和7,695例病例，而截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為4,186例和7,826例。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們分別創造了約5,100萬美元和9,860萬美元的收入，而截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為5,570萬美元和1.015億美元。這意味着截至2024年6月30日的三個月，收入比去年同期下降了約8％，截至2024年6月30日的六個月中，收入比去年同期下降了約3％。

關鍵運營和業務指標

除了簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵運營和業務指標來評估我們的業務、衡量業績、制定財務預測和做出戰略決策：

已處理的案例和每個案例的收入

我們在下表中的病例量（用於計算每例病例的收入）代表一次患者就診；儘管如此，患者在一次就診期間可能有多個區域接受治療。我們認為，這為評估我們的收入表現和趨勢提供了最佳方法。

案例總數和收入指標

Same-Center 案例和收入指標

同中心信息

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們將同中心案例和收入增長定義為在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別擁有和運營的每個案例的增長以及自有和運營的設施的收入。對於上一年度全部未擁有或運營的設施，本年度按比例分配，僅反映截至2024年6月30日的三個月中在截至2023年6月30日的三個月中擁有和運營此類設施的部分所經歷的增長。我們根據截至2023年6月30日設施是否擁有或運營來定義相同中心的設施和手術室。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們將同中心案例和收入增長定義為在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別擁有和運營的每個案例的增長以及自有和運營的設施的收入。對於在前一年整個期間均未擁有或運營的設施，本年度按比例進行分配，以反映截至2024年6月30日的六個月中擁有和運營此類設施的六個月中經歷的增長。我們根據截至2023年6月30日設施是否擁有或運營來定義同中心設施和手術室。

我們的同店收入下降主要歸因於更廣泛的美容和消費品零售行業的表現低於預期，尤其是與價格更敏感的客户相關的業績。

非公認會計準則財務指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益和調整後的每股淨收益

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）報告財務業績，但是，管理層認為，列報調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益和調整後的每股淨收益，這些都是非公認會計準則的財務指標，可以增強對我們持續經營業績的評估。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨額（虧損）/收入（不包括折舊和攤銷）、淨利息支出、所得税（收益）/支出、重組和相關遣散成本、處置長期資產的收益（收益）/虧損以及股權薪酬。

我們將調整後淨收益定義為淨額（虧損）/收入，不包括重組和相關遣散費、長期資產處置的（收益）/虧損、股權薪酬以及這些調整的税收影響。

我們之所以將調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益包括在內，是因為它們是我們的管理層評估的重要指標，並認為投資者應該評估我們的經營業績。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益都是一項重要的衡量標準，因為它們有助於更一致地説明我們業務的潛在趨勢和歷史經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，包括：（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬的結果，（ii）調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求。調整後淨收益作為分析工具存在侷限性，因為它不包括股票薪酬的結果。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。我們將調整後每股淨收益定義為調整後淨收益除以加權平均基本和攤薄後股份。我們之所以包括調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後每股淨收益，是因為它們是我們的管理層評估和認為投資者應該評估我們的經營業績的重要指標。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後每股淨收益是重要的衡量標準，因為它們有助於在更穩定的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和歷史經營業績。

下表將調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率與淨（虧損）/收入進行了對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標：

(1) 在2024財年第一季度，公司記錄了累計逆轉1,040萬美元的股票薪酬支出，這與重新評估公司某些基於業績的股票單位實現業績目標的可能性有關。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註6。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，重新開業前和搬遷成本分別為10萬美元和80萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，重新開業前和搬遷成本分別為20萬美元和90萬美元。

下表將調整後淨收益和調整後每股淨收益與淨（虧損）/收益進行了對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標：

(1) 在2024財年第一季度，公司記錄了累計逆轉1,040萬美元的股票薪酬支出，這與重新評估公司某些基於業績的股票單位實現業績目標的可能性有關。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註6。

(2) 攤薄後的調整後每股淨收益的計算方法是將調整後的淨收益除以根據所有潛在普通股的稀釋效應進行調整的已發行普通股的加權平均數。

運營結果的組成部分

收入

我們的收入來自我們對患者進行的專利AirSculpt® 手術。我們 100% 自費，不接受美國聯邦政府或付款人組織的付款。我們會根據需要通過提供第三方融資選項來支付手術費用，從而為患者提供幫助。我們與多家融資公司達成了安排，以促進這一選擇。根據融資金額的固定百分比收取融資交易費。我們根據預期的交易價格確認收入，該價格因融資費用而有所降低。

我們的政策是要求在執行手術之前全額支付服務費用。在所有報告期內收到的尚未提供服務的款項包含在我們資產負債表上的遞延收入和患者存款中。

服務成本（不包括折舊和攤銷）

服務成本包括與手術交付相關的所有服務和產品成本，包括但不限於對我們的醫生和臨牀人員的報酬、醫療供應成本以及與設施相關的租金支出。

運營費用

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用包括我們在向潛在患者推銷我們的專利AirSculpt® 程序時產生的營銷和廣告費用，以及一般和管理費用，包括公司辦公室的租金。

銷售費用

銷售費用包括社交、數字和傳統營銷以及銷售和營銷人員的廣告費用。我們的廣告費用包括用於提高知名度和參與度的全國和基於網站的廣告

在我們目前和潛在的患者中。我們的廣告費用包括社交媒體、數字營銷和傳統廣告。銷售費用包括從事營銷和銷售的員工的工資和佣金。我們將客户獲取成本定義為每個案例的總銷售費用。

我們普遍預計，隨着我們繼續發展品牌和擴大我們的全國足跡，我們的銷售費用將增加。我們將銷售費用與銷售量的增長進行比較，並將進行相應的投資，只要我們認為可以在不對調整後的息税折舊攤銷前利潤率產生重大負面影響的情況下增加增長。

一般和行政

一般和管理費用包括與員工相關的費用，包括工資和相關費用（不包括服務成本中包含的醫生和臨牀費用以及銷售和營銷員工的工資和佣金）、股權薪酬、技術、運營、財務、法律、公司辦公室租金和人力資源。我們預計，隨着時間的推移，我們的一般和管理費用將增加，這是由於我們作為上市公司將繼續承擔的額外法律、會計、保險、投資者關係和其他費用。我們還預計，與持續發展業務相關的其他成本將增加。隨着我們繼續擴大中心和手術室的數量，我們預計一般和管理費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

利息支出

淨利息支出主要包括債務項下未償借款的利息成本。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

下表和附註總結了每個指定期間的運營報表的某些結果以及各期之間的變化。該表還顯示了所示期間與收入的百分比關係：

(1) 在2024財年第一季度，公司記錄了累計逆轉1,040萬美元的股票薪酬支出，這與重新評估公司某些基於業績的股票單位實現業績目標的可能性有關。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註6。

概述—與截至2023年6月30日的三個月相比，我們截至2024年6月30日的三個月的財務業績反映了新增的兩個中心，使我們的手術室增加了四個。

收入——與2023年同期相比，我們的收入減少了470萬美元，下降了8.4％。下降的主要原因是更廣泛的美學和高端零售行業的表現低於預期。

服務成本—與2023年同期相比，我們的服務成本下降了110萬美元，下降了5.6％。服務費用的下降百分比與同期案件的減少是一致的。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，服務成本佔收入的百分比分別為36.9％和35.8％。

銷售、一般和管理費用——截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用與2023年同期相比增加了640萬美元，增長了22.9％。這一增長與我們在通過從頭擴張和為中心提供支持來增加中心數量時產生的額外營銷和企業支持費用有關。我們預計，隨着我們重新開設中心，按美元絕對值計算，我們的營銷和企業支持成本將繼續增加。此外，在截至2024年6月30日的三個月中，我們產生了370萬美元的遣散費。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用佔收入的百分比分別為67.2％和50.1％。

銷售費用包括社交、數字和傳統營銷以及銷售和營銷人員的廣告費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，總銷售支出分別約為1,310萬美元和940萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的客户獲取成本分別約為每位客户3,325美元和2,250美元。隨着我們增加新的中心，我們打算繼續投資我們的銷售和營銷能力。此外，根據我們計劃的時間和範圍以及對收入的相關影響，銷售費用佔收入的百分比可能會在每個季度之間波動。

一般和管理費用包括與員工相關的費用，包括工資和相關費用（不包括服務成本中包含的醫生和臨牀費用）、股權薪酬、技術、運營、財務、法律、公司辦公室租金和人力資源。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和管理費用分別約為2,110萬美元和1,850萬美元。這一增長與截至2024年6月30日的三個月中產生的370萬美元遣散費有關。

折舊和攤銷——截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷額增加到約290萬美元，而2023年同期為250萬美元。這一增長是由於在截至2024年6月30日的三個月中，與2023年相比增加了兩個新的中心。

利息支出，淨利息支出——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，利息支出分別為150萬美元和190萬美元。下降是由於根據信貸協議於2023年9月29日自願預付了1,000萬美元的定期貸款本金餘額。

所得税支出——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的有效税率分別為50.6％和48.8％。有效税率和法定税率之間差異的主要驅動因素是《美國國税法》第162（m）條規定的不可扣除的高管薪酬。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

下表和附註總結了每個指定期間的運營報表的某些結果以及各期之間的變化。該表還顯示了所示期間與收入的百分比關係：

概述—與截至2023年6月30日的六個月相比，我們截至2024年6月30日的六個月的財務業績反映了新增的兩個中心，使手術室增加了四個。

收入——與2023年同期相比，我們的收入減少了290萬美元，下降了2.8％。下降的主要原因是更廣泛的美學和高端零售行業的表現低於預期。

服務成本—與截至2023年6月30日的六個月相比，我們的服務成本下降了110萬美元，下降了2.9％。這一下降與同期收入下降（2.8％）一致。

銷售、一般和管理費用——截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用與2023年同期相比減少了170萬美元，下降了3.4％。這一減少與我們的股票薪酬支出的減少有關（見本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註6以供進一步討論），但由於我們通過從頭擴張和為中心提供支持，我們在增加中心數量的同時，在營銷和企業支持方面產生的額外支出被部分抵消。我們預計，隨着我們重新開設中心，按絕對美元計算，我們的營銷和企業支持成本將繼續增加。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用佔收入的百分比分別為50.7％和51.0％。

銷售費用包括社交、數字和傳統營銷以及銷售和營銷人員的廣告費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，總銷售支出分別約為2430萬美元和1,800萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的客户獲取成本分別約為每位客户3,165美元和2300美元。隨着我們增加新的中心，我們打算繼續投資我們的銷售和營銷能力。此外，根據我們計劃的時間和範圍以及對收入的相關影響，銷售費用佔收入的百分比可能會在每個季度之間波動。

一般和管理費用包括與員工相關的費用，包括工資和相關費用（不包括服務成本中包含的醫生和臨牀費用）、股權薪酬、技術、運營、財務、法律、公司辦公室租金和人力資源。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別約為2570萬美元和3,380萬美元。這種減少是由於股票薪酬的減少（有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註6）。

折舊和攤銷——截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷額增加到約570萬美元，而2023年同期為490萬美元。這一增長是由於在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年相比增加了兩個新的中心。

利息支出，淨利息支出分別從截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的360萬美元降至300萬美元。下降是由於公司在2023年自願預付1000萬美元導致本金餘額減少。

所得税支出——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率分別為5.4％和49.6％。有效税率和法定税率之間差異的主要驅動因素是《美國國税法》第162（m）條規定的不可扣除的高管薪酬。

流動性和資本資源

我們主要依賴運營現金流作為我們的主要流動性來源，並在需要時依靠循環信貸額度下的高達500萬美元的循環貸款。我們的主要現金需求是薪資、營銷和廣告、租金、與新辦公地點和新增手術室相關的資本支出，以及信息技術和基礎設施，包括我們的公司辦公室。我們認為，預計運營產生的現金以及循環信貸額度下的可用借款將足以滿足我們的營運資金需求、流動性債務、與開設新中心相關的預期資本支出以及根據現有信貸額度至少在未來12個月內到期的付款。

我們業務的某些趨勢，包括收入下降和廣告成本的增加，可能使我們難以履行信貸協議（定義見下文）中的某些財務契約，尤其是與槓桿率相關的條款。儘管截至2024年6月30日我們遵守了這些契約，並且預計未來將繼續遵守這些契約，但如果收入趨勢繼續惡化，我們認為在未來十二個月的某個時候，我們可能會面臨違反某些財務契約的風險。如果我們違反了這些契約，無法獲得此類違規行為的豁免或以其他方式與我們的貸款集團安排修改後的財務契約，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。我們將繼續監督我們對所有財務契約的遵守情況，如果我們認為我們可能違反任何此類契約，我們將尋求必要的救濟。

截至2024年6月30日，我們的循環信貸額度下有990萬澳元的現金及現金等價物和500萬美元的可用金額。截至2024年6月30日，我們沒有任何未結信用證。

截至2023年6月30日，我們的循環信貸額度下有1,030萬澳元的現金及現金等價物和500萬美元的可用金額。截至2023年6月30日，我們沒有任何未結信用證。

下表彙總了所述期間經營活動、投資活動和融資活動提供的（用於）的淨現金：

運營活動

我們運營現金流的主要來源是收取在進行外科手術之前收到的患者款項。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營現金流與2023年同期相比減少了1160萬美元。下降的主要原因是收入表現低於預期，以及截至2024年6月30日的六個月中，我們的營銷投資與去年同期相比有所增加。截至2024年6月30日，我們的營運資金為340萬美元，而截至2023年12月31日的營運資金為440萬美元。

投資活動

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為560萬美元和600萬美元。這兩個時期的投資活動都歸因於多個現有設施的搬遷以及為重新開放地點做準備。

融資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為160萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們償還了110萬美元債務的本金，並支付了40萬美元通過既得股權薪酬預扣的税款。

截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為130萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們向股東支付了20萬美元的現金分紅，並償還了110萬美元債務的本金。

長期債務

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們總負債的賬面價值分別為7,070萬美元和7,160萬美元，其中包括未攤銷的遞延融資成本以及110萬美元和120萬美元的發行折扣。

2022年11月7日，公司與貸款人集團簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議將於2027年11月7日到期。根據信貸協議，有 (i) 總額為8,500萬美元的定期貸款本金和 (ii) 本金總額不超過500萬加元的循環貸款額度。2023年9月29日，公司根據信貸協議，自願使用手頭現金預付了1,000萬美元的定期貸款本金餘額。

根據信貸協議，所有未償貸款的利息基於基準利率或SOFR加上適用的年利率。如果公司的總槓桿率等於或大於2.0倍，則基準利率或SOFR的適用年利率分別為2.0％或3.0％。如果公司的總槓桿率等於或大於1.0倍且小於2.0倍，則基準利率或SOFR的適用年利潤率分別為1.5％或2.5％。如果公司的總槓桿率低於1.0倍，則基準利率或SOFR的適用年利率分別為1.0％或2.0％。截至2024年6月30日，利率為7.83％。

喬布斯法案會計選舉

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，將遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

在不違反喬布斯法案規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他外，我們可能不必要 (i) 根據第404條提供關於我們財務報告內部控制體系的審計師認證報告，(ii) 提供多德-弗蘭克華爾街改革和消費者改革下可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露《保護法》，（iii）符合PCAOB可能通過的有關以下方面的任何要求強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。

關鍵會計政策與估計

根據經修訂的《交易法》（“交易法”）第13或15d條於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中，在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一節中，以 “關鍵會計政策和估計” 為標題，披露了重要會計政策的摘要。從我們2024年2月27日發佈的10-k表年度報告來看，我們的關鍵會計政策和估算的性質或這些政策的應用沒有實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的財務披露做出決定。

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認識到，任何一套控制和程序，無論設計和運作多麼周密，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層超越控制來規避控制。出於這些原因，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們已經並且將來可能會受到未決和威脅的法律行動和訴訟的約束，包括在我們的服務質量方面。我們參與的所有當前法律行動和訴訟均屬於我們運營的普通或例行性質，其解決不應對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。如果這些索賠超過我們的保險免賠額，則由保險承保，但無法保證我們的保險範圍足以支付任何此類責任。

第 1A 項。風險因素

除下文更新的範圍或本10-Q表季度報告中其他地方披露的與此類風險因素（包括但不限於第一部分 “項目2——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的事項）有關的其他事實信息外，我們在2024年2月27日向其提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中討論的風險因素沒有重大變化美國證券交易委員會根據《交易法》第13條或第15（d）條。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2024年6月30日的季度中，我們的所有董事或高級職員都沒有 採用 要麼 終止 任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（各定義見S-K法規第408（a）項）。

第 6 項。展品

______________________

* 隨函提交。

† 本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論該報告是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交的，無論此類申報文件中包含何種通用註冊語言，除非註冊人特別指定通過引用將它們合併。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 8 月 9 日