(A)

“控制權變更” 應具有經修訂的Walker & Dunlop, Inc.2024年股權激勵計劃中規定的定義。

(B)

“公司身份” 描述了現任或曾經是公司董事或高級職員，或者應公司要求正在或曾經任職的人的身份

(C)

“費用” 應包括所有律師費和律師助理費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查或成為或準備成為證人相關的所有其他支出或開支 a 訴訟程序。

(D)

“訴訟” 包括任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查（包括受保人因受保人的公司地位而參與的任何正式或非正式內部調查）、行政聽證會或任何其他程序，包括民事、刑事、行政或調查上訴，但受保人根據本協議第8款為執行此類賠償而發起的上訴除外 Teee 在本協議下的權利。

(E)

“特別法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前或在過去兩年中均未受聘代表（i）賠償人或受保人處理對該方至關重要的任何事項，或（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟程序的任何其他當事方。

2。

賠償

3.

某些情況下的費用補償

5。

證人費用

6。

賠償權的確定和賠償的授權

(A)

為了根據本協議獲得賠償，受保人應向賠償人提交書面請求，包括確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償所需的合理文件和信息。

(B)

除非在根據本第 6 (B) 款確定受保人符合以下行為標準的情況下允許對受保人進行賠償後，才允許對受保人進行賠償，否則不得根據本協議進行賠償：除非可以確定，否則賠償人應根據本協議第 2 款的規定對受保人進行賠償：(a) 受保人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義，並且 (x) 發生在惡意或（y）是由於主動和故意的不誠實行為所致；（b）受保人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或（c）在任何刑事訴訟中，受保人有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。賠償人收到受保人根據第 6 (A) 項提出的書面賠償請求後，應在第 6 (E) 款規定的期限內確定是否符合適用的行為標準：(i) 如果控制權發生了變化，則特別法律顧問在向董事會提交的書面意見中應將副本交付給賠償人受保人，由受保人選定的特別法律顧問（受保人應立即書面通知賠償人，告知受保人）賠償人（以這種方式選定的特別法律顧問的身份）；或者（ii）如果控制權變更未發生，（A）由董事會通過由當時不是訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票決定，或者，如果無法獲得該法定人數，則由僅由兩名或更多董事組成的董事會委員會的多數票通過，當時，該訴訟的當事方經董事會全體成員的多數票正式指定就此事採取行動，其中（B）如果無法獲得全體董事會的必要法定人數，則作為當事方的指定董事可以參加

(C)

受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定的個人或實體合作，包括應合理的事先要求提供任何未受保密或以其他方式保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息可供受保人合理獲得，也是此類決定所必需的。受保人在此合作中產生的任何合理費用或開支（包括合理的律師費和支出）均應由賠償人承擔（無論如何確定受保人獲得賠償的權利），賠償人特此賠償並同意使受保人免受損害。

(D)

如果特別法律顧問根據本協議第6 (B) 款確定了獲得賠償的權利，則受保人或賠償人（視情況而定）可以在發出書面甄選通知後的七天內，視情況向賠償人或受保人（視情況而定）向受保人或受保人（視情況而定）提出書面異議。只有以如此選定的特別法律顧問不符合本協定第1款規定的 “特別法律顧問” 的要求為由才能提出這種異議。如果有人提出這樣的書面異議，則如此選定的特別法律顧問不得擔任

(E)

決定受保人是否有權獲得賠償的個人或實體將在賠償人收到賠償請求或訴訟最終解決後的四十五 (45) 天內確定受保人獲得賠償的權利。如果善意作出上述決定的個人或實體需要更多時間來獲取或評估與之相關的文件和/或信息，則該45天期限可以延長一段合理的時間，最多不超過十五（15）天。本第6 (E) 款的上述規定不適用：(i) 如果賠償權由股東決定，並且如果在賠償人收到賠償請求後的十五 (15) 天內，董事會決定將此類決定提交股東供其在七十五 (75) 天內舉行的年度會議或特別會議上審議收據和此類決定是在該會議上作出的，或者 (ii) 如果確定了獲得賠償的權利應由特別法律顧問根據本協議第6 (B) 款提出。

7。

假設

(A)

在就下述賠償的權利或授權作出決定時，作出此類決定的個人或實體

(B)

任何訴訟因定罪而終止，或根據無辯護人或同等人員的抗辯，或在判決前簽發緩刑令，均構成了可反駁的推定，即受保人不符合本文所述的必要行為標準，即受保人不符合本文所述的必要行為標準。

8。

補救措施

(A)

如果：(i) 根據第 6 款的規定確定受保人無權根據本協議獲得賠償，或 (ii) 未根據本協議及時預付合理費用，或 (iii) 未及時支付本協議項下應付給受保人的賠償，則受保人有權獲得適當的裁決對該受保人獲得此類賠償或預支的權利具有管轄權的法院。

(B)

如果根據本協議第6款確定受保人無權獲得賠償，則根據本第8款啟動的任何司法程序應在所有方面作為案情從頭審理來進行。在根據本第8款啟動的任何司法程序中，不應考慮先前根據本協議第6款作出的受保人無權獲得賠償的裁定，也不得因該不利裁決而對受保人造成任何損害。在根據本第8款啟動的任何司法程序中，賠償人應有責任證明受保人無權獲得賠償或預付費用（視情況而定）。

(C)

如果已根據本協議作出或被視為已根據本協議作出了受保人有權獲得賠償的決定，則在根據本第8款啟動的任何司法程序中，賠償人應受該裁決的約束，除非：(i) 受保人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受保人的陳述不產生重大誤導性所必需的重大事實，與賠償請求有關，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(D)

在根據本第 8 款啟動的任何司法程序中，應禁止賠償人斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可執行性，並應規定

(E)

如果受保人根據本第 8 款尋求對該受保人在本協議下的權利進行司法裁決或追回違反本協議的損害賠償，如果該司法裁決中的全部或少於所有索賠、問題或事項的案情或其他方面取得成功，則受保人有權向賠償人追償，並應獲得賠償賠償人賠償該受保人因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際產生的任何及所有合理費用。

(A)

賠償人將有權自費參與其中。

(B)

除非下文另有規定，否則，在受保人相當滿意的律師的情況下，賠償人有權為其進行辯護。在賠償人通知受保人選擇為受保人進行辯護後，除合理的調查費用或下文另有規定外，本協議項下的受保人不承擔受保人隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任。受保人有權在該訴訟中聘請受保人自己的律師，但是在受保人通知受保人進行辯護後，該律師的費用和支出應由受保人承擔，除非 (a) 受保人聘請律師已獲得賠償人的授權，(b) 受保人應當合理地得出結論，在進行此類訴訟的辯護時，賠償人和受保人之間可能存在利益衝突，(c) 該訴訟尋求對受保人無法向受保人提供金錢補償的罰款或其他救濟（例如禁令救濟或監禁）或（d）賠償人實際上不應僱用律師為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，律師的費用和支出均應由賠償人承擔。賠償人無權承擔

(C)

對於為解決未經賠償人書面同意而提起的任何訴訟或索賠而支付的任何款項，賠償人無責任根據本協議向受保人提供賠償。未經受保人的書面同意，賠償人不得以任何可能對受保人施加任何罰款或限制的方式和解任何訴訟或索賠。賠償人和受保人均不會不合理地拒絕或拖延對任何擬議和解的同意。

10。

非排他性；權利的存續；保險代位權

(A)

本協議規定的賠償權和獲得合理開支預付款的權利不應被視為排斥受保人在任何時候根據適用法律、章程、章程、任何其他協議、股東投票、董事會決議或其他規定可能享有的任何其他權利，除非本協議中要求賠償人支付的任何款項應由任何款項抵消以及受保人從任何其他賠償人處或根據一項或多項責任獲得的所有款項保險單由賠償人或其他人保管，不得與受保人就引起本協議賠償的事項從賠償人那裏收到的任何其他款項重複；但是，如果本協議第18（B）節所定義的額外賠償權由額外賠償人提供，則以該部分為準。對於受保人在修訂、變更或廢除之前採取或遺漏的任何行動，對本協議或其任何條款的任何修改、變更或廢除均不對受保人有效。

(B)

如果公司持有一份或多份為公司董事和高級管理人員提供責任保險的保單，則受保人應根據其條款在現有承保範圍的最大範圍內受到該保單的保障，在任何 “控制權變更” 後，公司應盡商業上合理的努力為受保人爭取或安排延續和/或 “尾部” 保險，以最大限度地獲得或安排受保人的延續和/或 “尾部” 保險。

(C)

除非本協議第 18 (B) 節另有規定，否則如果根據本協議支付任何款項，應在付款的範圍內代位保證受保人所有追回的權利，受保人應簽發所有所需的文件並採取一切必要行動來確保此類付款

(D)

除非本協議第 18 (B) 節另有規定，否則如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下本應予賠償的款項，則賠償人不承擔支付本協議項下應予賠償的任何款項的責任。

11。

延續賠償

(A)

本協議中包含的所有協議和義務應在受保人擔任公司高級職員或董事會成員期間繼續有效，此後只要受保人因該受保人的公司地位而受到任何威脅、待處理或已完成的訴訟的約束，以及在受保人任期內發生的任何作為或不作為的訴訟時效期限內，此後應繼續有效公司地位。本協議對賠償人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為受保人和該受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(B)

公司應通過形式和實質上令受保人合理滿意的書面協議，要求並促使公司全部、幾乎全部或大部分業務和/或資產的任何繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接執行本協議），明確假設並同意以未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議。

12。

可分割性

13。

賠償權或預支權的例外情況

(A)

在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人出於任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應代替受保人繳納受保人產生的金額，無論是判決、罰款、罰款和解以及受保人或代表受保人實際產生的與賠償有關的合理費用，均應繳納與受保人有關的任何索賠所產生的合理費用本協議規定的應予賠償的事件，其比例應根據所有規定被認為公平合理的比例進行此類訴訟的情況，以反映 (i) 公司和受保人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、僱員和代理人）和受保人與此類事件和/或交易相關的相對過失。

(B)

公司承認並同意，在公司與應受保人擔任公司董事的要求提供賠償權的任何其他實體（“額外賠償人”）之間，對於本協議中規定的任何賠償索賠（包括但不限於任何開支預付款索賠），公司應主要對本協議中規定的受保人承擔賠償責任（包括但不限於任何預支索賠）受保人有權根據本協議獲得賠償的任何訴訟的受保人。如果額外賠償人應額外投資者的要求向受保人提供的與受保人在董事會任職有關的賠償權，在任何程度上對受保人承擔賠償責任，並且受保人也有權根據本協議（包括但不限於預支費用）獲得任何賠償，則公司應首先支付任何賠償索賠（包括但不限於任何預付款索賠）的全部金額受保人根據本協議（包括但不限於任何預支索賠）向公司提起的費用），無需額外賠償人繳納此類款項，公司特此放棄和放棄其可能向額外賠償人提出的任何繳款、代位權或任何其他追回權。公司還同意，額外賠償人不代表受保人就受保人要求的任何索賠預付款或付款