細胞動力學，植入式
普通股期權購買協議
這份普通股期權和購買協議(“協議”)於2024年5月22日(“執行日期”)由特拉華州的Cytokinic公司(“公司”)和愛爾蘭集體資產管理工具Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“投資者”)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有CK-586採購協議(定義如下)中賦予該術語的含義。
獨奏會
鑑於，本公司與投資者(或其各自聯屬公司)於此同時訂立該等CK-586收入參與權購買協議(“CK-586購買協議”)及其他交易協議(該等交易協議修改或修訂該等交易協議所預期的若干相關協議(“相關協議”，並連同交易協議及該等由本公司與RPI Finance Trust於2017年2月1日訂立並經日期為2022年1月7日的版税購買協議第1號修正案修訂的該等協議，稱為“集體交易協議”)；及
鑑於，根據本協議所載條款，本公司有權向投資者出售本公司普通股每股面值0.001美元的股份(“普通股”)，而投資者同意在行使該期權後向本公司購買本公司普通股。
因此，現在，考慮到交易協議中包含和包含的前提和相互契諾，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
(a)
在遵守適用證券法的要求及其條款和條件的前提下，如果本公司建議在2024年8月20日或之前，以真正登記的股權證券發行方式(無論是承銷的公開發行、所謂的買入交易或其他類似交易)，向投資者提供或出售總值至少250,000,000美元的普通股股份(不包括投資者將購買的金額)(下一次股權融資)，公司將有權但沒有義務向投資者提供總收購價為50,000,000美元的普通股(經任何四捨五入的股票金額調整後，總收購價)，與下一次股權融資向公眾提供的每股收購價(“下一次股權融資每股價格”)相同。儘管有上述規定，如果下一次股權融資中的承銷商(S)以可變價格轉售購買的普通股，則下一次股權融資每股價格
應等於在投資者合理接受的文件支持的下一次股權融資中傳達給公眾投資者的最終回購價格；但如果無法獲得或無法確定該最終回購價格，則下一次股權融資每股價格應等於承銷商(S)在該下一次股權融資中支付的價格。該公司購股權僅適用於本公司下一次股權融資的確定承諾部分，而不適用於承銷商(S)購買與其相關的額外股份或本公司隨後的任何公開或非公開發行的任何選擇權。於本公司行使該等購股權後，投資者將有責任根據本協議的條款，以獨立但實質上同時進行的私募方式購買向投資者發售的普通股股份(“私募”)。
(b)
本公司須於下一次股權融資結束前至少兩個營業日向投資者發出通知(“購股權通知”)，説明(I)本公司進行下一次股權融資的意向，(Ii)本公司行使向投資者出售普通股股份的選擇權，及(Iii)在已知或以其他方式考慮的情況下，該等下一次股權融資的價格及條款。
2.1
出售股份。倘購股權通知已送交投資者，本公司將在本協議條款及條件的規限下，發行及出售予投資者，而投資者將於收市時(定義見下文)向本公司購入若干普通股(“股份”)，其數目等於總買入價除以下一次股權融資價每股股份(四捨五入至最接近的整股股份)。
2.2
打烊了。在符合或豁免第5及6節所載條件(按其性質須於結算當日或緊接結算前滿足的條件除外)的情況下，股份買賣將於下一次股權融資結算當日或其後一個營業日或雙方協定的其他日期、時間及地點(“結算日期”)以互換文件及簽署的方式遠程進行(“結算”)。於交易結束時，本公司將向投資者交付或安排向投資者交付代表投資者正在購買的股份的一份或多份證書或賬簿登記頭寸，同時，投資者應根據本公司在交易結束前向投資者提供的書面指示，以電匯方式向本公司支付總購買價(經任何舍入調整)。
本公司特此聲明並保證，截至執行日期和截止日期：
3.1
有條理，有良好的信譽和資質。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，
擁有、租賃、經營及佔用其物業及經營其現正進行的業務所需的一切權力及權力。除全資附屬公司外，本公司並不擁有任何其他業務實體的已發行股本或控制任何其他業務實體。本公司已正式取得外國法團的業務資格，並在其所經營的業務或其擁有或租賃的物業的性質需要具備該資格的每一個司法管轄區均享有良好聲譽，但在該等司法管轄區內不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響的司法管轄區除外。就本協議而言，“重大不利影響”指任何合理地可能對本公司及其合併子公司的業務、運營、財產或財務狀況產生重大不利影響的事件或狀況，或在任何重大方面對本公司履行其義務的能力、或投資者或投資者的關聯公司(視情況而定)根據任何集體交易協議所享有的權利的不利影響；但下列情況均不得構成“實質性不利影響”：一般適用於資本、金融、銀行或貨幣市場和生物技術行業的條件或事件的影響，以及普通股市場價格的變化。
3.2
授權。(I)本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的法人權力和授權；(Ii)本公司簽署和交付本協議、完成擬在此進行的交易以及發行、出售和交付股份，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不需要公司或其董事會或股東的進一步同意或授權；及(Iii)該協議已妥為籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任，惟該等強制執行可能受與債權人權利及補救、或彌償或一般適用的其他公平原則有關或影響強制執行的適用破產、證券、無力償債或類似法律所限制。
3.3
股票的有效發行。股票的發行已獲得所有必要的公司行動的正式授權。當股份按照本協議的條款發行、出售和交付時，股票將以本協議所述的對價正式和有效地發行和發行、全額支付和不可評估，除根據本協議和適用的州和聯邦證券法對轉讓的限制外，不受所有留置權和轉讓限制，除本協議規定的情況外，投資者應有權享有普通股持有人的所有權利。本公司已預留足夠數量的普通股，以根據本協議項下本公司的義務向投資者發行。
3.4
沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及本協議預期的任何其他文件或文書，以及本協議預期的交易的完成，並不：(I)違反公司公司註冊證書或章程的任何規定；(Ii)與任何重大協議、抵押、信託契據、契約、票據、債券、許可證、租賃協議項下的任何重大協議、抵押、信託契據、契據、票據、債券、許可證、租賃協議項下的違約行為相沖突或構成違約；或給予他人終止、修訂、加速或取消任何重大協議、抵押、信託契據、契據、票據、債券、許可證、租賃協議的任何權利。公司作為一方的文書或義務，而這種違約或衝突將構成重大不利影響；(Iii)根據公司作為一方或公司受其約束的任何協議或承諾，對公司的任何財產產生或施加留置權、押記或產權負擔，這將構成重大不利影響；(Iv)導致違反聯邦、州、地方或外國的任何
(I)適用於本公司或其任何附屬公司或本公司任何財產或資產受其約束或影響的法規、規則、規例、命令、令狀、判決或法令(包括聯邦及州證券法律及法規)，或(V)要求根據本公司須受其約束或其任何資產、營運或管理可能受其約束的任何重大合約取得的任何第三方同意，或(V)未能取得任何該等同意將構成重大不利影響的情況下。根據聯邦、州或當地法律、規則或法規，本公司無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以使其能夠執行、交付或履行本協議項下的任何義務，或根據本協議的條款發行和出售股票(但本公司可能需要在交易結束後向美國證券交易委員會(SEC)、金融業監管局(FINRA)、納斯達克或州證券委員會提交的任何文件除外)；但就本句中的陳述而言，本公司假設並依賴投資者在此所作的相關陳述和協議的準確性。
3.5
合規性。本公司不是，本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會導致公司(I)違反或違約任何提交給委員會的文件(定義如下)的任何文書、抵押、信託契據、貸款、合同、承諾的任何規定，(Ii)違反其作為一方或其或其任何財產或資產受其約束的任何判決、法令、命令或義務的任何規定，或(Iii)違反任何聯邦、州或據其所知的任何地方法規、規則或政府法規，就第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一條而言，這將會產生重大的不利影響。
3.6
大寫。截至2024年3月31日(“參考日期”)，共有104,773,959股普通股已發行和發行，如下一句所述。除在正常業務過程中外，本公司自參考日期起並無發行任何股本，但根據(I)監察委員會文件所披露的僱員福利計劃或(Ii)監察委員會文件所披露的未償還認股權證、期權或其他證券除外。本公司的已發行股本已妥為及有效地發行，並已繳足股款及無須評估，發行時並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利，而就截至收市為止已發行的該等股份而言，其發行均符合所有聯邦及州證券法的規定，除非合理地預期不會產生重大不利影響。除證監會文件所載，以及本公司與承銷商就下一次股權融資訂立的日期為偶數日的若干包銷協議(“包銷協議”)外，並無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認購權、或可轉換為或可交換為本公司任何未發行股本或其他股本權益的工具，或本公司為締約一方並與發行或出售本公司任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排，認股權證或期權。在不限制前述規定的情況下，股份或其發行及出售不存在優先購買權、聯售權、優先購買權、登記權或其他類似權利。沒有股東協議、投票協議或
關於本公司作為一方的股份的投票的其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間的類似協議。
3.7
佣金文件、財務報表。公司的普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)或12(G)條登記的，在過去的十二(12)個月中，公司及時向委員會提交了根據交易法的報告要求必須提交給委員會的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條提交的材料(所有上述文件，包括通過引用併入本文中的文件，在這裏被稱為“委員會文件”)。公司普通股目前在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌或報價。本公司並無違反納斯達克的上市規定，亦不知悉任何會合理地導致其普通股在可預見的將來在納斯達克退市或停牌的事實。自提交日期起，過去十二(12)個月內提交的每份委員會文件在各重大方面均符合交易所法令及據此頒佈的適用於該文件的委員會規則及法規的要求，且自其日期起，在落實所披露並以參考方式併入其中的資料後，過去十二(12)個月內並無該等委員會文件包含任何對重大事實的虛假陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出，且不具誤導性)。截至各自日期，過去十二(12)個月內提交給證監會的文件中所載本公司財務報表的形式和實質在所有重要方面均符合適用的會計要求及證監會公佈的規則和法規或其他相關的適用規則和法規。該等財務報表乃按照於所涉及期間內一致應用的公認會計原則(“公認會計原則”)編制(除(I)該等財務報表或附註另有註明或(Ii)如屬未經審核中期財務報表，但不得包括附註或簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列報本公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核財務報表，則須經正常年終審核調整)。
3.8
內部控制和程序。本公司根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的規定，按照規則13a-15和15d-15的定義和要求，維持披露控制和程序。該等披露控制及程序自管理當局評估委員會文件所載披露控制及程序的最新日期起生效，以確保本公司根據交易法提交或提供的報告中須披露的所有重大資料均在委員會規則及表格所指定的時間段內記錄、處理、總結及報告。本公司對財務報告維持一套足夠的內部控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；及(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表。
3.9
重大不利變化。除證監會文件所披露者外，自2024年3月31日以來，並無或已發生個別或整體合理預期會對本公司造成重大不利影響的事件或系列事件。
3.10
沒有未披露的債務。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均無任何負債、義務、債權或虧損(不論已清算或未清算、有擔保或無擔保、絕對、應計、或有或有)須根據公認會計準則在本公司或其任何附屬公司的資產負債表(包括附註)上披露，亦無在委員會文件中披露，但本公司或其附屬公司自2024年3月31日以來在各自業務的正常運作中產生的負債、義務、債權或虧損除外。
3.11
沒有未披露的事件或情況。除本協議及集體交易協議擬進行的交易外，本公司、其附屬公司或其各自的業務、物業、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況需要本公司公開披露或公佈，但該等事件或情況並未如此公開公佈或披露，且個別或整體而言會對本公司造成重大不利影響。
3.12
訴訟懸而未決。並無任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序待決，或據本公司所知，任何針對本公司或本公司任何附屬公司的訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序對本協議或本協議擬進行的交易或根據本協議採取或將採取的任何行動的有效性提出質疑。除委員會文件所載者外，並無任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序待決，或據本公司所知，對本公司、本公司任何附屬公司或彼等各自的任何財產或資產構成威脅、針對或涉及可合理預期對本公司產生重大不利影響的任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序。除證監會文件所載者外，本公司並無發出或要求任何法院、仲裁員或政府機構作出任何可合理預期會導致重大不利影響的判決、命令、令狀、禁制令或法令或裁決。
3.13
遵守法律。本公司及其子公司的業務一直並正在按照所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例進行，除非合理預期不會造成重大不利影響。本公司及其各附屬公司擁有其目前所經營業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證、同意及其他政府或監管授權及批准，但該等特許、許可、許可證、同意及其他政府或監管授權及批准除外，即未能個別或合共擁有不能合理地預期會產生重大不利影響的情況。
3.14
免註冊，有效發行。在遵守並依賴投資者在此作出的陳述、擔保和契諾的情況下，根據本協議所載陳述和保證的條款和基礎，股票的發行和出售可以並應根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節、根據該法案頒佈的法規D(“法規D”)和/或任何其他適用的聯邦和州證券法進行適當發行。根據本協議出售和發行股份，以及本公司履行其在本協議項下的義務，不會(I)導致對本公司的股份或任何資產產生任何留置權、押記、債權或其他產權負擔，或(Ii)賦予任何已發行股本的持有人權利
認購或收購本公司股份或其他證券的優先購買權或其他權利。
3.15
轉讓税。本公司將會或將會全數支付與出售及轉讓將出售予投資者的股份有關的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會由本公司完全遵守。
3.16
投資公司。在股票的發行和出售生效後，本公司不是，也不會是1940年修訂的《投資公司法》所界定的“投資公司”。
3.17
經紀人。除本公司向Evercore Group LLC支付的費用或本協議或交易協議明文規定的費用外，本公司或其任何附屬公司將不會就本協議或交易協議擬進行的交易支付經紀商、發現者或財務顧問費或佣金。
投資者特此聲明並保證，截至執行日期和截止日期：
4.1
體驗。投資者在評估本公司等公司方面經驗豐富，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以使投資者能夠評估投資者對本公司的預期投資的優點和風險，並有能力承擔投資的經濟風險。
4.2
投資。投資者收購股份的目的是為投資者自己的賬户進行投資，而不是為了出售或轉售與其任何分銷相關的股份。投資者明白，該等股份尚未或將不會根據證券法登記，原因是根據證券法的登記條款獲得特別豁免，該豁免取決於(其中包括)本文所述投資意向的真正性質。投資者進一步表示，其並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，以出售、轉讓或授予任何第三人蔘與任何股份。
4.3
規則144。投資者承認，這些股票必須無限期持有，除非隨後根據《證券法》進行登記或獲得此類登記豁免。投資者瞭解根據《證券法》頒佈的第144條的規定，該規定允許在滿足某些條件的情況下有限轉售在私募中購買的股份。與此相關，投資者承認，本公司將在其股票賬簿上註明本第4節規定的轉讓限制，但須遵守第8.2節，並將僅在與本條款和本條款不相牴觸的範圍內轉讓本公司賬簿上的股份。
4.4
信息公開。投資者已收到及審閲有關本公司的資料，並已有機會與管理層討論本公司的業務、管理及財務事宜，並審閲本公司的設施。投資者已有充分機會就股份投資的條款及條件向本公司或代表本公司行事的任何一名或多名人士提出問題及獲得他們的答覆。除本協議及交易協議所載的陳述、陳述及保證外，投資者並不依賴、亦從未依賴任何人士所作的任何陳述、陳述或保證。
4.5
授權。當投資者簽署和交付本協議時，將構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守：(I)關於選擇補救措施或限制特定履約、強制令救濟和其他衡平法補救措施的可獲得性的司法原則；以及(Ii)破產、破產、重組、暫停或現在或今後生效的其他類似法律，一般涉及或影響債權人的權利。
4.6
投資者地位。投資者確認其為(I)證券法規則D第501(A)條所界定的機構“認可投資者”或(Ii)證券法第144A條所界定的“合資格機構買家”，而投資者應向本公司提交本公司可能合理要求的有關地位的進一步保證。
4.7
沒有誘因。投資者並無因提交任何與公開發售本公司證券有關的登記聲明而參與股份的發售及出售，而投資者購買本協議項下股份的決定亦不受任何該等登記聲明所載資料的影響。
投資者在本協議項下的義務取決於在下列每個條件結束時或之前履行，投資者可以書面免除其中任何一個條件(法律不允許的範圍除外)：
5.1
法院或政府機構發佈的任何初步或永久禁令或其他具有約束力的命令、法令或裁決均不得生效，以阻止本協議所設想的交易的完成。任何訴訟或索賠均不得在任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的任何法院或準司法或行政機構或在任何仲裁員面前待決，而不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控有合理可能(I)阻止本協議擬進行的任何交易的完成，(Ii)導致本協議擬進行的任何交易在完成後被撤銷，或(Iii)使投資者購買或支付任何股份的行為非法。納斯達克、納斯達克市場、證監會或任何其他政府或監管機構不得就普通股公開交易下達停止令或暫停交易。
5.2
陳述和保證。第3節所載本公司的陳述及保證於籤立日期及截止日期在所有重要方面均屬真實及正確(但因“重大”或“重大不利影響”而受限制的陳述及保證在各方面均屬真實及正確者除外)，其效力猶如該等陳述及保證已於該日期及截至該日期作出。
5.3
性能。公司應在截止日期或之前履行並遵守本協議中要求其履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。
5.4
合規證書。公司的正式授權人員應在收盤時向投資者交付一份證書，説明第5.2和5.3節規定的條件已得到滿足，並證明並附上公司的公司註冊證書、章程和授權董事會關於本協議和本協議擬進行的交易的決議。
5.5
證券法。根據本協議向投資者提供和出售股票將不受證券法的登記要求和所有適用的州證券法的登記和/或資格要求的約束。
5.6
授權。任何政府當局或監管機構根據本協議合法發行及出售股份所需的所有授權、批准或許可(如有)均已正式取得，並於成交當日及截止日期生效。
5.7
法律意見。投資者應已收到Cooley LLP以投資者合理接受的形式和實質提出的法律意見。
5.8
其他交易協議。各交易協議項下的交易應已完成，而各集體交易協議應具有十足效力及作用，本公司不應在任何重大方面違反其項下的任何責任。
5.9
下一步股權融資。下一次股權融資應該已經結束。
本協議項下本公司對投資者的義務取決於投資者在完成以下每個條件時或之前履行的義務：
6.1
陳述和保證。第4節所載投資者的陳述及保證於生效日期及截止日期在各重大方面均屬真實及正確(但在各方面均屬真實及正確的重大陳述及保證除外)，其效力猶如該等陳述及保證已於該日期及截至該日期作出一樣。
6.2
證券法合規。根據本協議向投資者提供和出售股票將不受證券法的登記要求和所有適用的州證券法的登記和/或資格要求的約束。
6.3
授權。任何政府當局或監管機構根據本協議合法發行及出售股份所需的所有授權、批准或許可(如有)均已正式取得，並於成交當日及截止日期生效。
6.4
其他交易協議。各交易協議項下的交易應已完成，而各集體交易協議應具有十足效力及作用，投資者不得在任何重大方面違反其項下的任何責任。
投資者契約
(i)
“聯屬公司”應具有根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的條例第120條億.2中規定的含義。
(Ii)
“限制期”是指自截止日期起至截止日期後六個月止的期間。
(Iii)
“重大事件”指不違反本第7條的下列任何事項：(A)公開宣佈任何人或13D集團收購當時已發行的投票證券15%或以上的實益所有權的提議或意向，或收購；(B)公開宣佈任何人或13D集團開始投標或交換要約收購表決證券的建議或意向，或開始投標或交換要約收購表決證券，如成功，當與該人或13D集團擁有的任何其他表決證券合併時，該人或13D集團會擁有當時未償還的表決證券15%或以上的股份；或(C)本公司訂立或公佈有意或決定訂立任何合併、出售或其他業務合併交易或相關協議，根據該等交易或協議，本公司已發行股本將轉換為另一人士或13D集團的現金、其他代價或證券，或本公司當時已發行股本的50%或以上將由本公司股本股份的當時持有人以外的人士擁有，或將導致本公司全部或大部分資產出售予任何人士或13D集團。
(Iv)
“表決權證券”指在任何時間有權在董事選舉中投票的本公司任何類別股本的股份。
(v)
就本公司的表決證券而言，“13D集團”指為收購、持有、表決或處置該等表決證券而成立的任何團體，而根據交易所法案第13(D)節及其下的規則及規例，如該集團實益擁有的投票證券佔當時所有該等尚未清償的投票證券的總投票權的5%以上，則該集團須以交易所法令第13(D)(3)條所指的“人士”的身份於附表13D向委員會提交一份聲明。
(b)
限售期禁止出售。投資者同意，在限制期內，投資者或其任何聯營公司均不得直接或間接(“出售”或“出售”)要約、出售、合約出售、質押、授出任何認購權、作出任何賣空或以其他方式處置本公司作為股息或分派、或涉及就該等股份(統稱“契約股”)而發行的任何股份或任何證券，但本公司與其任何一家或以上聯營公司之間的證券轉讓除外。在不限制本公司在第8.2條下的義務的情況下，本公司應盡商業上合理的努力，允許股份在限制期終止後立即通過存託信託公司的設施獲得清算和結算資格。
(c)
重大事件的發生。第7.1(B)節中的限制應暫停執行，只要重大事件已經發生並仍在繼續，這些限制將不適用於或以其他方式限制投資者就公司證券採取的行動。
7.2
無效的傳輸。投資者或其任何關聯公司違反本第7條的規定而出售、轉讓或以其他方式轉讓契約股的任何行為均屬無效，受讓人不得被本公司承認為為任何目的(包括但不限於投票權或股息權)而出售、轉讓或轉讓的契約股的持有人或所有者，除非投資者或該關聯公司(視情況而定)已滿足本第7條有關該等出售的要求。投資者須在本公司或其聯屬公司完成任何證券出售、轉讓或其他轉讓前，向本公司提供書面證據，證明該等要求已獲滿足或獲豁免，而在本公司從投資者處收到該等書面證據前，本公司賬面上不得轉讓任何契諾股份。本公司或在本公司指示下，本公司或本公司的轉讓代理可在代表契約股的任何證書上標明該等股份受本協議所載的限制所規限；惟本公司須於限制期屆滿時刪除或指示轉讓代理刪除該等圖例。在投資者提交上述所需的書面證據後，本公司同意協助投資者或任何聯營公司及時準備及交付代表公約股份的證書(但在任何情況下不得超過三(3)個交易日)，以投資者或有關聯營公司要求的面額及名稱出售，不受任何限制性傳説限制，並以投資者或有關聯營公司要求的名稱登記。
7.3
附屬公司的業績。投資者應繼續負責並保證其關聯公司在本協議方面的表現，並應促使每一家該等關聯公司完全遵守與該等表現相關的本協議的規定。投資者特此明確放棄要求公司用盡任何權利、權力或補救措施，或
在直接針對投資者採取行動之前，直接針對該關聯公司就其項下的任何義務或履行行為提起訴訟。
轉售
8.1
第144條報道。為了向投資者提供證監會某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能允許在未經註冊的情況下向公眾出售股票，本公司同意採取商業上合理的努力：
(a)
按照《證券法》頒佈的第144條對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；以及
(b)
及時向委員會提交交易所法案要求公司提交的所有報告和其他文件。
8.2
《限制性傳奇》。代表股票的股票或賬簿記賬位置在發行時將帶有實質上如下形式的限制性圖例：
在此證明或構成的證券是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)未經註冊而發行的，並且不得在未根據該法註冊的情況下出售、要約出售、轉讓、質押或質押，除非(I)公司已收到律師的意見，其形式和實質令公司合理地滿意，表明該等處置無需註冊，或(Ii)此類證券的出售是根據美國證券交易委員會第144條的規定進行的。
在下列情況下，應刪除本第8.1節所列圖例和公司股票賬簿中的相關符號，公司應向股份持有人發出不含該圖例或任何其他圖例的證書或賬簿記項，或以電子交付方式向該持有人發行，條件是：(I)股份已根據證券法登記轉售；(Ii)股份已根據第144條出售或轉讓；或(Iii)股份有資格根據第144條出售。無需要求公司遵守第144條所要求的當前公開信息。在第144條可用於股份轉售後，在不要求本公司遵守第144條所要求的當前公開信息的情況下，本公司應(由本公司承擔費用)應投資者的書面要求，在該轉讓代理提出要求時，促使其律師向本公司的轉讓代理髮出法律意見，授權發行代表股票的證書或賬簿登記頭寸，而不存在任何限制性或其他傳説。儘管本協議中有任何相反的規定，但在截止日期一週年後，公司應立即從代表投資者當時持有的股票的證書或簿記位置上刪除任何圖例。本公司應負責
其轉讓代理和公司法律顧問的費用與任何此類限制或其他傳説的取消有關。
賠償
每一方(“補償方”)特此賠償另一方、該另一方各自的高級職員、董事、僱員、顧問、代表和顧問，以及任何和所有關聯公司(見第7.1(A)節的定義)(前述各方均為“受補償方”)，並使其免受上述任何受補償方因下列原因而遭受或發生的一切損失、責任、成本、損害和開支(包括合理的法律費用和開支)(統稱為“損失”)，與(I)違反本協議中該補償方的任何陳述或保證；以及(Ii)違反本協議中任何賠償方的任何契約或承諾。如果一個事件或不作為(包括但不限於由第三方提出的任何索賠或訴訟或訴訟程序)發生，而被補償方根據第9條聲稱這是一個可賠償的事件，則被補償方應向補償方提供書面通知，説明索賠的性質和根據本協議進行賠償的依據。受補償方在知悉任何此類事件或事件的存在後，將立即向補償方發出上述書面通知。此類通知將是賠償方根據本協議採取行動的任何義務的先決條件，但不會解除其在賠償下的義務，除非未能按照本協議的規定及時發出通知，損害賠償方對本協議預期的交易和對責任的抗辯。如果第三方對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受賠方將有權參與訴訟，並在其願意的範圍內，與其合理選擇的律師進行抗辯和和解。在受補償方通知受補償方承擔抗辯和和解後，補償方將不向受補償方承擔其他律師的任何法律費用或受補償方隨後與其抗辯有關的任何其他費用，但條件是：在下列情況下，受補償方有權聘請單獨的律師，費用由補償方承擔：(I)聘請律師已得到補償方的書面明確授權；或(2)由於雙方當事人之間實際或潛在的利益衝突，由同一名律師代表雙方是不合適的(這種判斷應在與律師協商後真誠作出)。被補償方同意在合理要求下與補償方及其律師充分合作(並提供所有相關文件和記錄，並提供所有相關人員)，為任何此類主張的索賠辯護，而不向補償方支付額外費用。在沒有被補償方事先書面同意的情況下，任何補償方都不會同意就任何該等聲稱的索賠作出任何判決或達成任何和解，不得無理扣留或拖延：(A)如果判決或和解沒有無條件地包括每一申索人或原告免除每一受補償方對該索賠的所有責任的條款，或(B)如果由於這種同意或和解會對被補償方或該判決施加強制令或其他衡平法救濟
或和解可能會對受補償方的業務、運營或資產產生實質性的不利影響。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就任何此類主張的索賠作出任何判決或達成任何和解，不得被無理扣留或拖延。如果賠償一方根據本合同規定的陳述或保證就任何索賠支付款項，而被保障方隨後從第三方或根據任何保險單的條款就同一索賠收到一筆款項，則接受方將向另一方償還與隨後收到的金額相等的金額。
10.1
治國理政。本協定在各方面均受紐約州法律管轄，適用於完全由紐約州居民在紐約州訂立和履行的協議。
10.2
生存。在此作出的陳述、保證、契諾和協議在投資者進行的任何調查和交易結束後仍然有效。
10.3
繼任者、受讓人。除本協議另有規定外，本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議；但任何一方均可將本協議轉讓給該方的附屬公司(如第7.1(A)條所述)，或通過合併、出售資產或其他方式獲得該方全部或基本上所有業務的任何第三方。
10.4
通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據或以其他方式以專人或信使送達的方式郵寄，地址為
如果發送給投資者，請發送至以下地址：
特許權使用費醫藥投資2019 ICAV
東59街110號，3300套房
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：總法律顧問
電子郵件：legaltransactions@royaltypharma.com
將副本複製到：
Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓02210
注意：羅伯特·M·克勞福德和傑奎琳·梅西爾
電子郵件：rcrawford@goodwinlaw.com; jmercier@goodwinlaw.com
如果寄給公司，請寄至以下地址：
細胞科視公司
牡蠣角大道350號
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
收件人：副總裁、副總法律顧問
電子郵件：JFaurescu@cytokinetics.com
將副本複製到：
Cooley LLP
漢諾威大街3175號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：艾倫·漢姆貝爾頓
電話：(206)452-8756
電子郵件：ahambelton@Cooley.com
或一方以書面形式提供給另一方的其他地址。本協議項下的所有通知和通信應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)收件人收到時，如果通過電子郵件發送；或(Iii)在美國境內通過商業一天隔夜快遞服務隔夜遞送後的一個工作日。
10.5
費用。公司和投資者各自承擔因本協議和本協議擬進行的交易而產生的費用和法律費用。
10.6
尋人服務費。本公司及投資者均應就本公司或投資者或其任何合夥人、僱員或代表(視屬何情況而定)負責的任何佣金或補償(包括公司或投資者或其任何合夥人、僱員或代表(視屬何情況而定)負責的費用、開支及法律費用)向對方作出賠償，並使對方不受任何佣金或賠償責任的損害。
10.7
對應者。本協議可一式兩份地簽署，每一份均可對實際簽署該副本的一方強制執行，所有副本共同構成一份文書。
10.8
可分割性。如果本協議的任何條款變成或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應在沒有該條款的情況下繼續完全有效；但如果該分割對任何一方的經濟利益有實質性的改變，則該分割無效。
10.9
整個協議。本協議和集體協議，包括本協議及其附件的附件和附表，構成雙方對本協議及其主題的完全和完整的理解和協議。任何一方均不承擔責任
或以任何方式就本協議或本協議的主題受任何保證、陳述或契諾約束，除非在本協議或協議中明確規定。
10.10
棄權。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成放棄該權利，也不構成另一方隨後類似地未能履行任何此類條款或條件的藉口。除非得到放棄遵守的一方的書面同意，否則不得放棄本協議的任何條款、契諾和條件。
[簽名頁面如下]
特此證明，雙方已於上述日期簽署了本普通股期權和購買協議。
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細胞科視公司 |
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作者： |
/s/羅伯特一世Blum |
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姓名：羅伯特一世Blum |
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職務：總裁兼首席執行官 |
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版税醫藥投資2019 ICAV |
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作者： |
RP Management，LLC、其經理和合法指定的律師 |
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作者： |
/s/喬治·勞埃德 |
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姓名：喬治·勞埃德 |
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職務：執行副總裁兼首席法律官 |
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