[ * ]-根據S-k條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。

2024年發展籌資貸款協議

本2024年發展基金貸款協議(該協議可能不時被修訂、修改、補充或重述，本《協議》)於2024年5月22日(“生效日期”)由特許權制藥發展基金有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“RP”和貸款人，以及RP的聯屬公司、繼承人和/或受讓人共同但不是共同地成為本協議項下的一個或多個貸款人)與CytoDynamic公司(特拉華州一家公司，辦事處位於加利福尼亞州南舊金山南舊金山Oyster Point Boulevard 350，San Francisco，CA 94080(“公司”)，規定貸款人應向公司提供貸款或以其他方式提供融資的條款，公司應償還貸款人。

特此預期的貸款機會是與雙方(或其關聯方)簽訂同時協議和實質上同時完成預期交易(“同時交易”)有關的。考慮到本協議所載的陳述、保證、契諾和其他協議，並與同時進行的交易有關，雙方同意如下：

第一條

會計及其他術語

第1.1節會計術語和原則。本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則進行解釋。計算和確定必須按照公認會計原則進行。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何其他規定，本協議和其他貸款文件中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本協議和其他貸款文件中提及的金額進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則第159號報表(會計準則825-10的編纂)選擇將公司或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值。以及(Ii)對截至2018年12月18日之後的財政年度的財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號(2016年2月)，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)所述類型的租賃的GAAP會計模式的任何更改。為免生疑問，任何人在ASU 2016-02適用之前根據美國通用會計準則被或將被描述為經營租賃義務的所有債務(無論該經營租賃義務是否在該日期有效)應繼續作為經營租賃義務(而不是資本租賃義務)在本協議中入賬，無論美國會計準則根據ASU 2016-02做出的任何變更，否則將要求將此類債務重新定性為資本租賃義務(在預期或追溯的基礎上或以其他方式)。

第1.2節大寫術語和定義。本協議中未另有定義的大寫術語應具有第14條中規定的含義。本協議中使用的與抵押品(或抵押品的設立、完善、優先權、保護或執行)有關的術語，如未另有定義，應具有UCC第8條或第9條(視情況適用)賦予的含義，前提是此類術語在UCC的此類條款中被賦予了含義。

第1.3節釋義。除非另有説明，所有提及的“美元”或“$”都是美元。在本協議和其他貸款文件中，除文意另有所指外，所有與本協議有關的詞語和人稱代詞均應按照一方或多方當事人的人數和性別要求閲讀和解釋，動詞應閲讀和解釋為符合所需的詞語和代詞。將本協議和其他貸款文件分成條款和章節，使用標題和説明僅為方便參考，不得修改或影響本協議或其任何條款的解釋或解釋。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議(或其他適用貸款文件)的整體，而不是本協議的任何特定條款或章節(或其中的任何部分)。除非另有説明，否則“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。在任何貸款文件中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用了非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，但應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍內的所有其他項目或事項。對特定條款、證物、章節或附表的引用應解釋為對本協議(或其他適用貸款文件)的該特定條款、證物、章節或附表的引用。除非另有特別説明，否則對任何貸款文件的任何提及都是指對該文件進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效。除本文件或文件另有規定外，任何貸款文件中定義的所有術語在用於根據本文件或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。所定義術語的含義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。凡提及任何法規或規例，均可使用該法規或規例的通用名稱或公開名稱或具體引文，並須解釋為包括與該法規或規例有關的所有法定及監管條文，或綜合、修訂、取代、補充或解釋該法規或規例，而任何對任何法律或規例的提述，除非另有指明，否則須指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例。凡在任何貸款文件中提及任何人，應解釋為包括該人的許可繼承人和許可受讓人。除非另有説明，任何貸款文件中提及的所有時間均應指紐約市的紐約時間。術語“應”和“將”在本協議和其他貸款文件中互換使用，表示公司及其子公司有絕對義務履行或履行(或不履行或不履行)某一行動或事件，視上下文需要而定。任何提及“全額付款”、“全額支付”、“全額償還”、“全額預付”、“全額贖回”或本協議或任何其他貸款文件中與貸款或債務有關的任何其他類似效力的術語或詞語，應指所有貸款和所有義務(在每種情況下，包括但不限於適用的付款金額(如果在方案1中，則包括任何特許權使用費付款金額)和尚未主張的早期賠償和費用償還義務以外的所有其他金額已全額現金償還，並已充分履行。本協議或其他貸款文件項下的任何本金、利息、費用、適用付款金額、特許權使用費付款金額、其他金額和/或其他債務的支付、預付款、贖回、失效、回購或償還應以美元支付，除非本協議或其他貸款文件另有明確規定。

第1.4節工作日調整。除本合同或任何其他貸款文件另有明文規定外，如果任何付款或其他履約的截止日期不是營業日，則該付款或履約應在前一個營業日之前支付。

第1.5條高級船員。根據貸款文件交付的任何文件、協議或文書，如由負責人員或公司任何其他高級人員簽署，應最終推定為已獲得公司方面所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，而該負責人員或其他高級人員應最終推定為代表公司以負責人員或公司其他高級人員的身份行事，而不是以任何個人身份行事。

第二條

貸款和付款條件

第2.1節承諾付款。公司在此無條件承諾向貸款人支付所有信貸延期的未償還本金及其應計和未付利息、適用的付款金額以及根據本協議或其他貸款文件(如適用)到期時根據本協議或其他貸款文件應支付的任何其他金額和債務。

第2.2節貸款。

(A)可獲得性。根據本協議中適用條件的條款和滿足條件，貸款人將在生效日期分別(而不是共同)向公司提供總額為100,000,000.00美元的貸款(“貸款”)，同時遵守本協議中的適用條件。貸款還清後，不得再借入。

(B)還款。除第2.2(C)節和第2.2(D)節另有明確規定外，對於貸款人發放的貸款，公司應：(I)在情景1中，(A)從FDA批准的日曆季度的季度截止日期開始，(A)季度現金付款(在適用的季度截止日期或之前)(前提是，就該日曆季度的版税計算而言，公司收到的付款少於[ * ]本公司或其任何關聯公司與該對手方達成協議，故意違反將此類淨銷售額計入與正常交易過程和慣例不一致的特許權使用費計算中的要求時，該淨銷售額應計入下一個日曆季度的特許權使用費計算中(由此產生的特許權使用費付款，即“追趕特許權使用費付款”)；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生特許權使用費(以及未來特許權使用費付款和預定付款)被終止的情況下，僅在考慮了追趕特許權使用費的全部金額後，僅在貸款人沒有得到附表2.2(B)中規定的下限金額的全額補償的情況下，應繼續拖欠與此類淨銷售額有關的追趕特許權使用費。對於下一個日曆季度，公司在季度截止日期或之前到期並應支付給貸款人，無論此類債務的支付情況如何，本協議和其他貸款文件應保持完全效力，直到公司以現金形式向貸款人支付追趕使用費)，金額相當於本協議所附適用日曆季度的附表2.2(B)所述金額，以及(B)(Y)在FDA批准後十(10)個工作日的日期支付75,000,000美元現金，和(Z)在FDA批准一週年之日支付25,000,000美元現金，(Ii)在方案2中，18在每個日曆季度的最後一個營業日支付相等的季度現金，總額為2030年3月31日開始的貸款本金的237.5，(Iii)在方案3中，在每個日曆季度的最後一個營業日支付22個相等的季度現金，總額為2028年9月30日開始的貸款本金的227.5，和(Iv)在方案4中，在最後一個日曆季度的22個相等的季度現金付款

每個日曆季度的營業日，總額為2026年9月30日開始的貸款本金的227.5%(根據本條款(B)要求的所有付款，包括所有特許權使用費付款(包括追趕特許權使用費付款、方案1特許權使用費付款和未來的特許權使用費付款)，即“預定付款”)。貸款只能按照第2.2(B)、2.2(C)、2.2(D)或2.8條的規定預付、支付或償還。除方案1中的每季度現金付款外，公司應向RP提供一份由公司負責人員正式簽署的證書(每個證書應被視為貸款文件)，證明(幷包括)(A)淨銷售額的詳細計算(包括從總銷售額到淨銷售額的扣除)，(B)特許權使用費的詳細計算，以及(C)方案1下的前十八(18)個季度付款。該季度的特許權使用費或附表2.2(B)中規定的下限金額(就本條款(C)而言，受上文第2.2(B)(I)(A)節所述但書的限制)。

(C)強制付款。(I)如果貸款在根據第9.1(A)節發生違約事件(第8.5節描述的違約事件除外)後加速，或(Ii)如果2022年DFA項下的任何或所有貸款和其他義務(包括但不限於2022年DFA中定義的“義務”)自願預付或支付、取消或提前回購(無論是否根據第2.2(E)節或其他規定，無論第2.2(E)節所述的所有要求是否完全滿足)，公司應立即向貸款人支付，根據貸款人各自的比例應支付給每個貸款人，該金額相當於與貸款有關的常規違約付款。如果公司處於情景1中，則除了前述句子中描述的任何加速、預付款、付款、失敗或回購之外，公司應在每個日曆季度的季度截止日期或之前向貸款人支付True-Up付款以及後續的特許權使用費付款(不得重複)。如果貸款在第8.5節所述違約事件發生後加速，公司應立即向貸款人支付一筆金額相當於與貸款有關的指定違約付款的金額，並根據貸款人各自的比例支付給每一貸款人。

(D)自願預付貸款。公司可以在任何時候預付貸款人根據本協議墊付的全部(但不少於全部)貸款，只要(I)公司向公司選擇的貸款人提供書面通知，要求提前至少十(10)個工作日(預付款日期，“預付款日期”)預付所有未償還貸款，(Ii)公司處於方案1、方案2、方案3或方案4，並且(Iii)公司在通知中指明的預付款日期向貸款人支付最後一筆款項。公司根據前一句話交付的預付款通知應是不可撤銷的；但該預付款通知可聲明該預付款通知以其中指定的其他交易或事件的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，公司可永久撤銷該通知(通過在指定生效日期或之前向貸款人發出書面通知)(並且公司對此進行書面證明)。關於方案2、方案3和方案4，在公司支付最後付款後，公司支付任何預定付款的義務應被視為已履行。如果公司處於情景1，則除公司支付最後付款外，公司還應在每個日曆季度的季度截止日期或之前向貸款人支付True-Up付款和後續的特許權使用費(不得重複)。

第2.3節支付信貸展期的利息。

(A)利率。在符合第2.3(B)節的規定下，貸款項下未償還的本金應計入利息，利息金額包括在適用的付款金額中，並應按照第2.2(B)、2.2(C)和2.2(D)節的規定支付、賺取和運用利息。利息應於貸款開始之日(包括貸款籌資之日)應計利息，並應按貸款項下未償還本金計提，直至貸款付清之日(包括當日)。

(B)違約率。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，所有債務(尚未到期的特許權使用費付款和此後日曆季度應支付的債務除外)應按最優惠利率(“違約利率”)加4%的利率計息；但僅在因違反第六條(6.1(A)、6.2(A)(I)、6.2(A)(Ii)、6.2(A)(Ii)、6.2(A)(Iii)和6.4條、第6.9條最後一句和第6.11條除外)任何公約而發生違約事件的情況下，違約率應在該違約事件發生後貸款人發出書面通知後產生。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，為免生疑問，違約率(如果適用於本第2.3(B)節)應計入(並附加於)包括在適用付款金額中的任何利息。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制任何貸款人的任何權利或補救措施。

(C)付款。除本合同另有明文規定外，公司在貸款文件項下的所有付款均應在本合同規定的日期在貸款人的辦公室以即時可用資金支付給被拖欠該等款項的貸款人。在紐約時間中午12：00之後收到的本金和/或利息被視為在下一個營業日開盤時收到。如果付款日期不是營業日，則應在前一個營業日付款。公司根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。貸款文件項下的任何債務(包括但不限於任何債務)的所有付款應支付給[ * ].

第2.4節本票；本票登記簿。

(A)每筆貸款應以本協議附件A形式的本票證明(每筆本票均為“本票”)，並應按照本協議的規定予以償還。公司不可撤銷地授權每個貸款人在收到貸款人本票的本金付款時，在適用的本票上作出或安排作出適當的批註，以反映該付款的收到情況。適用本票上所列每筆貸款的未償還金額應為其本金欠款和未付本金的表面證據，但沒有在該貸款人的本票上記錄任何該等金額或如此記錄的任何錯誤，並不限制或以其他方式影響公司在任何本票或任何其他貸款文件項下的義務(包括但不限於任何其他貸款文件)，在到期時支付任何本票的本金或利息，以及任何其他義務(包括但不限於適用的付款金額)。公司在收到貸款人高級職員關於其本票遺失、被盜、銷燬或毀損的誓章後，應簽發本金相同、期限相同的替代本票。貸款人轉讓或轉讓任何本票時，公司應應貸款人(或受讓人或受讓人)的請求，簽發一張反映轉讓或轉讓的權益的新本票和一張單獨的新本票，涵蓋轉讓或轉讓貸款人剩餘的任何利息。

(B)公司將隨時在其主要執行辦公室保存一份本票登記冊，其中應記錄以其名義發行本票的一人或多人的姓名和地址(包括一張或多張本票的每一位受讓人的姓名和地址)以及該人持有的本票的本金金額(“本票登記冊”)。登記冊應可供RP或任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。儘管本協議有任何相反規定，本票仍為登記債務，每一貸款人及其受讓人對該本票的權利、所有權和權益只有在票據登記冊上註明此種轉讓後方可轉讓。本票應僅證明貸款人或其受讓人對相關本票的權利、所有權和權益，在任何情況下，任何此類本票均不得被視為無記名票據或債務。為免生疑問，上述規定旨在符合《金庫條例》第5f.103-1(C)節的登記要求，以便本票被視為以該條例所指的“登記形式”發行，本協議各方應解釋本協議的規定，以確保本票被視為已如此發行。

(C)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的債務中的本金金額和所述權益(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節確定這些義務是以登記形式存在的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

第2.5節費用和開支。公司應向每個貸款人支付：

(A)適用的付款金額。貸款人在本合同項下到期時按比例分攤的適用付款金額。雙方在此承認並同意，鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極端困難，最終付款全額、控制權變更時付款全額、常規違約付款全額和指定違約付款全額(分別包括最終付款、控制權變更時付款、常規違約付款和指定違約付款)應構成違約金，每一項都是對貸款人因貸款的任何預付款、提前還款或加速(視情況而定)而遭受的實際損害的合理計算，並且各自旨在補償貸款人，在其他損害中，收益率損失和再投資成本。雙方在此進一步確認並同意，如果公司不同意按照本協議的規定支付適用的付款金額(包括但不限於最終付款全額、控制權變更後付款全額、定期違約全額付款和指定的違約全額付款)，則貸款人不會訂立本協議，貸款人不會提供貸款，也不會發放任何貸款。雙方在此進一步確認並同意，最終付款不全額、控制權變更時付款全額、正常違約付款全額或指定違約全額均不是懲罰或懲罰公司任何提前還款、提前還款或加快任何貸款的行為。儘管有上述規定，如果有管轄權的法院裁定(根據一項不受待決上訴和不再可上訴的最終命令約束的)最後付款支付全部金額，

在控制權變更時支付全額或定期違約付款使貸款的全部金額不可強制執行、不被允許或因任何其他原因不支付給貸款人，則等於(A)法律允許的最高金額和(B)最終付款構成全額、控制權變更時付款構成全額、常規違約付款構成全額或指定的違約付款構成全額的金額應立即到期並支付，該金額應被視為取代最終付款構成全額，在控制權變更時付款構成全額，就貸款而言，正常的違約付款為全額或指定的違約付款為全額，視情況適用。

(B)貸款人的開支。貸款人在生效日期後發生的所有費用，在(I)根據第9.1條到期時和(Ii)在[ * ]營業日的書面要求。在公司提出合理的書面要求後，適用的貸款人將向公司提供該等貸款人所發生的費用的合理文件，但須對律師-客户特權信息、利益衝突信息、貸款或其他義務重組(或潛在的貸款或其他債務重組)信息和其他敏感信息進行編輯和刪除。

第2.6節扣繳。除法律另有要求外，貸款人在本協議項下從公司收到的任何或所有現有或未來的税、扣款、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費(包括任何利息、附加税或罰款)(“税”)將免税且不扣除。具體地説，如果在任何時候，法律的任何要求(根據公司的善意酌情決定)要求公司從任何此類付款或根據本協議應支付給貸款人的其他款項中預扣或扣除任何税款，公司應有權進行此類減税或扣繳，並應按照法律的要求及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，如果該税款是補償税，則公司應支付給適用貸款人的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除和扣繳(包括適用於根據第2.6節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。應要求，公司將向貸款人提供令貸款人合理滿意的證據，表明公司已支付該預扣款項；然而，如果該預扣款項的金額或有效性根據美國公認會計準則的適當和及時的程序真誠地提出異議，則公司無需支付任何預扣款項。本第2.6節所載公司的協議和義務在本協議終止後繼續有效。在成為本協議的一方之前，每個貸款人應向公司提供一份IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8(視情況而定)，前提是該貸款人有權獲得美國聯邦“後備”扣繳的豁免。

第2.7節減輕處罰。如果任何貸款人根據第2.6節的規定要求本公司為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人應(應本公司的書面要求)盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的合理判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第2.6條應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人遭受任何未償還的損失，成本或開支，否則不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有損失及合理成本和開支。

第2.8節控制權的變更。

(A)如在本協議日期後的任何時間，本公司訂立最終協議以完成合約，或以其他方式宣佈控制權變更，(X)本公司有權以現金全數清償該等債務，及(Y)RP有權宣佈所有即時到期及應付的債務(包括但不限於且無重複的控制權變更時的付款)(第(X)及(Y)條所述的期權統稱為“買斷期權”及各自為“買斷期權”)。任何一方只能(但沒有義務)就該控制權的變更行使一次買斷選擇權，並且只能在選擇權行使期間向另一方遞交書面通知，説明其決定行使買斷選擇權(“買斷通知”)。任何一方對買斷選擇權的行使、拒絕或放棄均不可撤銷。在任何一方行使買斷選擇權後，買斷選擇權的完成應取決於(I)買斷通知中確定的控制權變更(“原始交易”)或(Ii)在原始交易終止之前、同時或之後的不同控制權變更(“頂層交易”，並與原始交易統稱為“COC交易”)的完成；如果原始交易和Topping交易均未完成，則買斷選擇權的行使將無效，並且對於該控制權的變更，公司和RP均有權根據前述規定就隨後的控制權變更行使買斷選擇權。“期權行權期”是指從RP收到公司書面通知之日開始的一段時間，自公司就A訂立最終協議、宣佈即將或計劃進行的收購要約或開始要約收購之日開始，如果完成，將構成控制權變更，以(A)較早者為準。[ * ]公司向RP交付該書面通知的日期之後的日曆日，以及[ * ]在該控制權變更的預期結束日期之前的工作日，只要該日期至少[ * ]在公司向RP提供該書面通知後的工作日內；但如果公司未能交付該書面通知，則RP可在獲知後的任何時間行使其買斷選擇權，而無需向RP申請行使其買斷選擇權的最後期限。

(B)如果任何一方行使買斷選擇權，公司應支付或應促使支付所有義務(包括特許權使用費)，支付金額相當於COC交易完成時(如果COC交易在非營業日完成，則支付下一個營業日)控制權變更時向RP支付的金額，符合第2.2(B)(I)(A)節規定的但書。在收到控制權變更付款後，除第2.2(B)(I)(A)節規定的條件外，公司支付預定付款的所有義務應視為已履行。

第三條

貸款條件

第3.1節初始信用展期的先決條件。每個貸款人在生效日期發放貸款的義務受RP和每個貸款人以令RP和每個貸款人滿意的形式和實質收到的先決條件的約束：

(A)貸款文件正本，每份均由公司妥為籤立；

(B)公司正式籤立併發行的以RP為受益人的本票正本；

(C)由公司正式籤立的以RP為受益人的付款函，其形式為本合同附件b；

(D)本協議第5節規定的陳述和保證(以及根據本協議第3節規定必須交付(或作出(或視為作出)的任何證書和其他文件中的證明、陳述和保證)以及任何同時達成的協議中的證明、陳述和保證是真實、準確和完整的；

(E)公司訂立本協議、其他貸款文件或任何交易協議後，任何貸款文件或違約事件下的任何違約(包括在實施任何寬限期或補救期限之前)均不會發生、持續或產生；

(F)貸款人應已收到(I)經公司國務大臣(或同等機構)認證的公司及其子公司的經營文件和良好信譽證書，這些文件和證書是由公司及其子公司的國務祕書(或同等機構)認證的，包括公司及其子公司的組織或組成管轄權、每個組織或組成司法管轄區以及公司及其每個子公司有資格開展業務的管轄權，每份文件的日期不得早於生效日期前三十(30)天，(Ii)公司及其子公司的董事會(或類似的管理機構)的決議，即授權簽署和交付本協議、其他貸款文件的貸款方，本協議項下需要交付的同時協議和其他附屬文件、任何其他貸款文件或任何同時協議以及由此履行本協議項下或其項下的所有義務以及完成本協議、其他貸款文件或任何並行協議所規定的其他交易的情況；(Iii)關於將簽署和交付(並被授權執行和交付)本協議、其他貸款文件、並行協議和本協議項下要求交付的其他輔助文件、其他貸款文件或任何同時協議的公司及其子公司的高級管理人員的任職證書；(4)由本公司首席執行官或財務總監總裁及其附屬公司正式簽署並交付的屬於貸款方的公司及其附屬公司的高級職員證書，並附上本3.1(G)節上述條款所列文件和事項，並證明其真實性、正確性和完整性；

(G)以RP和貸款人可接受的形式為公司和作為貸款文件一方的每一家子公司正式簽署的高級職員證書原件，其中應包括：(I)已滿足本第3.1條(D)和(E)中的所有條件，(Ii)公司及其子公司各自具有償付能力；

(H)經認證的副本，日期不早於生效日期前三十(30)天，如RP所要求的財務報表和知識產權查詢，在每種情況下，應反映除允許留置權外，公司或其任何子公司的任何資產均無留置權；

(I)(I)公司律師就本協議、在生效日期當日或前後訂立的任何貸款文件、2022年DFA及在生效日期或前後訂立的任何“貸款文件”(定義見2024年DFA)及擬進行的交易(按貸款人滿意的形式及實質內容)簽署的正式籤立法律意見；及(Ii)公司律師就同時進行的協議(2024年DFA及任何“貸款文件”(定義見2024年DFA)除外)及擬進行的交易正式籤立的法律意見。按貸款人滿意的形式和實質，自生效之日起註明日期；和

(J)公司與協議其他各方正式簽署的同時協議，其中每一項均在當時具有完全效力和作用，以及根據該協議擬進行的交易

在生效日期發生的，應已根據其條款和條件發生(或應基本上同時發生)。

第3.2節 兑現的契約。公司同意向RP和貸方交付根據本協議要求交付給RP的每項物品，作為任何信貸延期的先決條件。公司明確同意，RP或任何分包商在收到任何此類物品之前進行的信用延期並不構成RP或任何分包商放棄公司交付此類物品的義務，並且在沒有所需物品的情況下進行任何此類信用延期應由每個分包商自行決定。

第3.4節借款程序。在紐約時間中午12：00（或RP自行決定同意的較後時間）之前，事先滿足本協議中規定的貸款的所有其他適用條件後，各貸款人應將貸款金額記入生效日期付款函中詳細説明的公司賬户。

第四條

[已保留]

第五條

申述及保證

公司向貸款人作出如下陳述和擔保：

第5.1節應有的組織、授權：權力和權威。本公司及其附屬公司在其組織或組成管轄區內已妥為存在且信譽良好，而本公司及其各附屬公司均合資格及獲發牌經營業務，且於任何司法管轄區內均具良好信譽，而就其業務的經營或其對財產的擁有權而言，該等司法管轄區要求其符合資格，但如未能符合該等規定而合理地預期不會有重大不利變化，則除外。公司及其各子公司簽署、交付和履行貸款文件及其所屬締約方的同時協議，經正式授權，且不(I)與公司或該等子公司的任何組織文件，包括其各自的經營文件相沖突；(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反適用於該文件的任何重大法律要求；(Iii)違反、衝突或違反任何可能約束或影響公司或該子公司或其任何財產或資產的任何適用的政府當局的命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決；(Iv)要求任何政府當局採取任何行動、提交、登記或取得任何政府當局的資格或政府批准，或(V)構成根據或違反本公司或任何該等附屬公司或其各自財產受其約束的任何重大協議(包括但不限於交易協議)下的違約或違反事件。本公司或其任何附屬公司並無在(A)其為締約一方的任何協議(包括但不限於任何交易協議)下違約，或根據該協議或根據該協議約束本公司或其任何資產，而該等違約可合理地預期會產生重大不利變化，或(B)任何貸款文件。

第5.2節產品。截至生效日期，該產品尚未獲得FDA批准。自生效日期起，公司計劃進行所有必要的臨牀試驗，包括第三階段臨牀試驗，以(A)滿足第三階段成功標準和(B)獲得FDA的批准，在(A)和(B)條款的每一種情況下，該產品在生效日期存在。截至生效日期，公司未向任何第三方授予任何許可或權利將產品商業化，但[ * ]。自生效之日起，公司已向RP提供了與該產品有關的所有重大法規函件。

第5.3節訴訟。除根據本合同第6.9節披露的情況外，公司或其任何子公司不存在任何訴訟、訴訟、調查或訴訟待決或據公司所知的書面威脅，涉及的金額超過[ * ].

第5.4節財務狀況無實質性惡化；財務報表。提交給RP的公司及其子公司的所有合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司的綜合財務狀況，以及公司及其子公司的綜合經營結果。自最近向任何貸款人提交財務報表之日起，沒有發生任何實質性的不利變化。

第5.5節償付能力。該公司與其子公司合併在一起，具有償付能力。

第5.6節監管合規。根據修訂後的1940年《投資公司法》，公司或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”控制的公司。本公司或其任何附屬公司均不參與(根據聯邦儲備理事會第X、萬億和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了《聯邦公平勞動標準法》。本公司或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，因為每個術語都在2005年的《公用事業控股公司法》中定義和使用。本公司或其任何附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，而違反該等法律、條例或規則可合理地預期會產生重大不利變化。本公司或其任何附屬公司的財產或資產均未被本公司或該等附屬公司使用，或據本公司所知，未經適用法律實質性地使用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質。本公司及其各附屬公司已取得所有政府當局的所有同意、批准及授權，向所有政府當局作出所有聲明或提交文件，並已向所有政府當局發出所有通知，以維持其目前在所有重大方面所進行的業務。任何公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其子公司的任何關聯公司或其各自的任何代理人以任何身份從事或受益於本協議預期的交易，均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)被阻止的人。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何聯屬公司或代理人均不得(A)以任何身份從事與本協議擬進行的交易相關的活動或從中獲益，(X)開展任何業務，或接受資金、貨物或服務對任何被封鎖者或為其利益作出的任何貢獻，或(Y)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或任何其他反恐怖主義法，從事或以其他方式從事與被封鎖財產或財產權益有關的任何交易。

第5.7節投資。本公司或其任何附屬公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益、其他股權證券或其他股權，但如附表5.7《準許投資》所述，以及作為附表5.7的更新而以書面形式向貸款人披露的除外(但僅限於此類交易不違反第7.7節的範圍)。

第5.8節納税申報單及繳費；退休金供款。公司及其每個子公司已及時提交所有要求的納税申報單和報告或延期，公司及其每個子公司已及時支付公司及其子公司在公司或任何此類子公司應納税的所有司法管轄區(包括美國)所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和捐款，除非該等税款是根據以下句子提出異議的。本公司及其附屬公司可延遲支付任何有爭議的税款，但前提是本公司或該附屬公司真誠地抗辯其通過迅速及勤勉地提起及進行的適當程序而繳付税款的義務，並根據公認會計準則為該等程序維持充足的準備金。據本公司所知，本公司或該等附屬公司的任何過往課税年度並無任何申索或調整建議，以致本公司或其附屬公司須繳交額外税款。本公司及其附屬公司已根據其條款支付所有現行退休金、利潤分享及遞延補償計劃所需款項，且本公司或其任何附屬公司均未退出參與、亦未容許部分或完全終止或發生任何其他事件，而該等事件可合理預期會導致本公司或其附屬公司的任何責任，包括對退休金利益擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

第5.9節收益的使用。公司應將信用延期的收益僅用於(I)支持產品的開發或商業化，(Ii)支付與本協議預期的交易相關的交易費、成本和支出，以及(Iii)作為營運資金，併為其一般業務需求提供資金。

第5.10節[已保留].

第5.11節全面披露。在向RP或任何貸款人提供的任何證書或書面聲明中，自作出該等聲明、保證或其他聲明之日起，公司或其任何子公司沒有任何書面聲明、保證或其他聲明，以及向RP或任何貸款人提供的所有此類書面證書和書面聲明。包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使證書所載陳述或陳述不具誤導性所需的重大事實(須承認，由本公司真誠並基於本公司當時認為合理的假設而提供的預測及預測不被視為事實，而該等預測及預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測結果不同，且該等差異可能是重大的，且不作出任何陳述或擔保以保證任何預測或預測將會實現)。

第5.12節“知識”的定義。就貸款文件而言，只要公司知悉或具有類似資格的陳述或擔保，“知曉”指的是實際知曉[ * ]，經過合理的適當詢問；但在第5.6節第二款中關於公司或其子公司的代理人的“公司知情”的情況下，應指上述高級管理人員的實際知情，而不進行任何詢問。

第六條

平權契約

公司應並應促使其每一家子公司完成以下所有工作：

6.1節政府合規。

(A)維持其及其所有附屬公司在其各自組織司法管轄區的合法存在及良好地位，並在每個司法管轄區維持資格，而未能符合資格可合理地預期會產生重大不利變化。遵守公司或其任何子公司必須遵守的所有法律、法規和法規，不遵守這些法律、法規和法規可能會產生重大的不利變化。

(B)取得公司及其子公司履行貸款文件規定的各自業務和義務所需的所有重要政府批准，並使其充分生效。公司應及時向貸款人提供與美國和主要歐洲國家的任何產品有關的任何重要政府批准的複印件。

第6.2節財務報表、報告、證書。

(A)向貸款人交付：

(I)在每個會計季度(任何會計年度的第四個會計季度除外)最後一天之後，公司儘快編制涵蓋公司及其子公司該季度綜合業務的綜合資產負債表、損益表和現金流量表；

(Ii)在可獲得但不遲於公司會計年度最後一天後九十五(95)天或在向美國證券交易委員會提交根據公認會計準則編制的公司及其子公司的經審計綜合財務報表後五(5)天內，始終如一地應用根據公認會計準則編制的公司及其子公司的經審計綜合財務報表，以及對安永律師事務所或另一傢俱有公認全國地位的獨立註冊會計師事務所的財務報表的無保留意見；

(Iii)經公司董事會批准後，最遲在公司每個會計年度最後一天後六十(60)天內，公司及其子公司經公司董事會批准的整個當前會計年度的年度財務預測，該年度財務預測應按季度的格式編制(最初提交給貸款人的此類年度財務預測在本文中被稱為“年度預測”；但經公司董事會批准的對年度預測的任何修訂應在批准後七(7)天內交付貸款人)；

(Iv)在交付後五(5)天內，向公司及其子公司的持有人提供的所有重大報表、報告和通知的副本，該公司及其子公司的債務超過[ * ];

(V)在提交後五(5)天內，就表格10-k、表格10-Q、表格8-k或任何其他表格向證券交易委員會提交的所有報告；

(Vi)及時通知可合理預期會對與該產品有關的知識產權的整體價值產生重大不利影響的任何事件；

(Vii)第2.2(B)節最後一句所要求的證書和文件；和

(Viii)任何貸款人合理要求的其他資料。

儘管有上述規定，根據本條款規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，並且應被視為已於公司在互聯網上公司網站上的公司網站地址發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接之日交付。

(B)在所有重要方面按照公認會計原則保存適當的記錄和賬簿，其中應全面、真實和正確地記錄與公司及其附屬公司的業務和活動有關的所有交易和交易。公司應，並應促使其每一家子公司在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，允許公司自費訪問和檢查公司的任何財產，檢查公司的任何賬簿並製作摘要或副本，以及對公司的運營進行抵押品審計和分析。此類審計在任何12個月期間內不得超過一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則應更頻繁地進行審計。

第6.3節[已保留].

第6.4節税項；退休金。及時提交併促使其各子公司及時提交所有所需的納税申報單和報告或其延期並及時支付，並促使其各子公司及時提交公司或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、存款和繳款，但根據本協議第5.8節的條款提出爭議的任何税款的遞延支付除外，並應應要求向貸款人交付證明該等付款的適當憑證，並按照該等計劃的條款支付為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

第6.5節保險。為公司及其子公司所在行業和所在地區的公司提供風險保險，並確保保險金額符合標準。

第6.6節[已保留].

第六節知識產權保護。公司及其每一子公司應：(A)採取商業上合理的努力，保護、捍衞和維護其對產品至關重要的知識產權的有效性和可執行性；(B)及時以書面形式向RP通報第三方對其對產品至關重要的知識產權的侵權行為；以及(C)在未經RP事先書面同意的情況下，不得放棄、沒收或向公眾提供產品的任何知識產權材料(但公司本着善意確定的、在每種情況下放棄、沒收或奉獻給公眾的、不經濟的、可忽略的、過時的或以其他方式對產品不再重要的任何知識產權或權利除外)。

第6.8節訴訟合作。自生效日期起至本協議終止期間，在RP或任何貸款人可能合理地認為有必要對RP或任何貸款人提起或針對RP或任何貸款人提起的任何第三方訴訟或訴訟的情況下，向RP和貸款人、公司、其子公司、公司及其子公司的管理人員、員工和代理人以及公司及其子公司的賬簿和記錄免費提供給RP和貸款人。

第6.9節訴訟通知和違約通知。任何針對公司或其任何子公司的訴訟或政府訴訟待決或威脅(以書面形式)，公司應立即向RP和貸款人發出書面通知，這些訴訟或政府訴訟可能會合理地導致公司或其任何子公司[ * ]或者更多，或者可以合理地預期會有實質性的不利變化。在不限制或不牴觸本協議任何其他更具體的規定的情況下，公司在得知存在任何違約事件或事件後，應立即(且無論如何在三(3)個工作日內)向RP和貸款人發出書面通知，其中應包括對違約事件或事件的合理詳細描述，如果發出通知或經過時間，或兩者兼而有之，則構成違約事件。

第6.10節進一步保證。

(A)簽署和交付任何進一步的協議、文書和文件，並應RP或任何貸款人的合理要求採取進一步行動，以實現本協議的目的、任何其他貸款文件。

(B)在發送或接收後五(5)天內，向任何政府當局提交所有材料函件、報告、文件和其他文件的副本，而這些材料、報告、文件和其他文件(I)可合理地預期會對美國或主要歐洲國家的任何政府批准材料產生重大不利影響，或(Ii)可合理地預期會有重大不利變化；但在任何情況下，如披露任何數據、報告或其他信息將違反保密要求或適用法律，包括但不限於1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(或任何類似的州法律)、《一般數據保護條例(歐盟)2016/679(無論是通過直接應用還是合同義務)》或其他適用的與個人數據有關的數據隱私法律、法規或合同義務，公司應被允許對其進行編輯。

第6.11節CK-586融資。(A)如果公司開始就條款説明書進行實質性談判以進入CK-586融資，或促使其任何子公司開始條款説明書的實質性談判以進入CK-586融資，則公司應向貸款人提供不少於20天的預期(和實際)完成CK-586融資的書面通知，該通知應包括條款的合理詳細摘要(可通過為該擬議的CK-586融資提供任何條款説明書的副本來滿足該要求)，並且公司應在此後向貸款人提供任何貸款人可能合理要求的任何此類信息。如果該CK-586融資構成觸發CK-586融資，則在公司或其任何子公司進入任何此類觸發CK-586融資之前，(A)(1)公司應促使為觸發的CK-586融資提供擔保的貸款方的每個子公司以貸款人(貸款人唯一選擇的貸款人擔保代理)為受益人的擔保(應被視為貸款文件)，其形式和實質合理地令貸款人滿意，根據該擔保，該子公司擔保本協議和其他貸款文件項下的所有義務。(2)公司應與貸款人(或在唯一選擇時)訂立擔保協議，並促使每一貸款方(以及根據(A)(1)條將會(或被要求)作出擔保的每一附屬公司)與貸款人(或在唯一選擇時)訂立擔保協議(須當作為貸款文件)。

貸款人的擔保代理人(代表貸款人行事)的形式和實質合理地令貸款人滿意，據此，公司和任何其他貸款方(以及將(或被要求)根據上述(A)(1)款進行擔保的子公司)將向貸款人(或代表貸款人行事的擔保代理人)授予擔保，以支付本協議和其他貸款文件項下公司和每一貸款方的所有義務的第一優先擔保權益和留置權(僅受允許留置權的限制)，產品資產、產品資產、上述產品的所有“收益”(定義見UCC)，以及上述收益(或任何抵押品)存入的所有存款賬户和證券賬户，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得或產生的(所有該等資產和證券，統稱為“抵押品”)，以及(3)公司應訂立並促使每一貸款方(以及根據上述(A)(1)款將會(或被要求)進行擔保的貸款方的每一附屬公司，貸款人為向貸款人(或貸款人的唯一選擇，貸款人的擔保代理人)提供抵押品的優先擔保權益和留置權(僅受允許留置權的限制)而需要或合理要求的其他文件，(B)公司應促使(或促使適用的貸款方或子公司促使)貸款人或提供者(或其代理人，本協議明確允許的(並且實際上是)由產品資產擔保的這種觸發CK-586融資(以及“允許的擔保債務”定義(E)條款所允許的任何債務)，而觸發CK-586融資也為該產品資產提供擔保(貸款各方應，並應促使任何這種適用的子公司)，貸款各方應以貸款人合理滿意的形式和實質與貸款人(或貸款人的唯一選擇，貸款人的擔保代理人)簽訂慣常的債權人間協議(“慣常債權人間協議”)(貸款人應：在沒有不合理延遲的情況下，本着善意協商和訂立該等慣常的債權人間協議)及(C)公司應並應促使其他貸款方(及該適用附屬公司)採取貸款人所需或合理要求的一切行動，以完善、提供及維持所有抵押品的優先擔保權益(僅受準許留置權的規限)。

(B)在第12.5節的規限下，公司和貸款人同意在公司全額支付預定付款(方案1特許權使用費付款除外)、定期違約付款或最終付款(視情況而定)後，終止並促使其關聯子公司終止根據上文(A)(A)款簽署的任何擔保、擔保協議和相關文件。

第七條

消極契約

未經RP事先書面同意，公司不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

第7.1節處分。(A)轉讓、出售、租賃、轉讓、許可、轉讓或以其他方式處置公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外，僅與CK-586附屬公司從止贖中轉讓或根據圍欄CK-586融資行使補救措施有關，任何CK-586附屬公司僅在(並按照)以貸款人(或貸款人的擔保代理人，如適用)為受益人的適用債權人間協議允許的情況下)的全部或實質上所有業務或財產。或(B)轉讓產品在美國商業化的權利；但上述規定不得限制公司在未經RP同意的情況下，(I)在與產品開發或商業化相關的正常業務過程中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置產品庫存；(Ii)訂立並履行共同商業化協議項下的義務或行使權利；(Iii)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置對產品開發或商業化不再合理的重要資產

(V)貸款方之間的任何資產轉讓；或(Vi)將產品在任何司法管轄區(美國除外)的上市批准轉讓給任何附屬公司或其他人，以便該子公司或個人在該司法管轄區內將產品商業化(或在轉讓給附屬公司的情況下，則指與該司法管轄區內的貸款方商業化有關的轉讓)。

第7.2節業務變更。(A)從事或準許其任何附屬公司從事任何業務，但開發及商業化醫藥產品及其合理相關或附帶的其他業務除外；或(B)清盤或解散，惟(I)本公司的任何附屬公司可解散或清算為本公司或另一貸款方，及(Ii)任何非貸款方的附屬公司可解散或清算為非貸款方的任何其他附屬公司。

第7.3節 合併或收購。(a)與任何其他人合併或合併，除非（i）在涉及公司的任何合併或合併中，公司是倖存的法人，（ii）在子公司與貸款方的任何合併或合併中，倖存的法人是貸款方，或（iii）涉及公司非貸款方的子公司與非貸款方的任何人的任何合併或合併，該子公司是倖存的法人（除非該子公司是非重大子公司）和（b）分裂或拆分為一個或多個人，除非公司或任何其他貸款方分裂或拆分為的所有人都成為共同公司或擔保人（至少有一名此類人員是公司，由RP和貸方自行決定）。

第7.4節債務。(A)在本公司或其附屬公司的資產上以留置權擔保的任何債務(許可有擔保債務除外)產生、產生、承擔或承擔責任，或(B)產生、招致、承擔或對本公司或其附屬公司發行的可轉換為公司(或其任何附屬公司)的股權或可交換為公司(或其任何附屬公司)的股權及/或現金(款額參考該等股權的價格而釐定)的債務承擔或承擔責任，但(I)(I)無抵押的債務除外，(Ii)在(A)發行之日起五(5)年和(B)2029年12月31日，(Iii)在發行之日起五(5)年前沒有任何強制性贖回或以現金支付本金的規定到期日之前將沒有規定的到期日，但違約事件發生時的慣例付款除外，控制權變更或根本變更事件(前提是本條款第(Iii)款不禁止公司(X)在到期時以現金支付可轉換證券的本金，或在到期前自願(但不是強制)在轉換時支付可轉換證券的本金，(Y)以公司的股權結算任何轉換或交換，或(Z)以現金代替零碎股份)，以及(Iv)緊接在預計發生此類債務及其收益的同時使用之前和之後，貸款文件下的違約或違約事件不會發生並繼續發生，及(Ii)現有的可轉換負債(連同符合上述第(I)款中各項規定及條件的負債，統稱為“準許可轉換負債”)。

第7.5節對某些文件的修改。修訂或簽訂任何文件或協議，以證明與公司或其子公司的任何生物製藥產品有關的任何債務、特許權使用費購買協議、許可證、再許可或文件或協議，在每種情況下，以合理地導致重大不利變化的方式進行。

第7.6節[已保留]

第7.7節分配；投資。(A)支付任何股息(僅以股權支付的股息除外)，或就股權支付任何分派或付款，或贖回、註銷或購買任何股權(所有上述“限制性付款”)，但公司或任何附屬公司可(I)根據股票回購協議或股票購買計劃從現任或前任員工、董事或顧問回購公司股權，只要該等回購不超過[ * ](Ii)根據股票回購協議，通過註銷該等前僱員在正常業務過程中所欠的債務，而不論是否存在違約事件，而根據股票回購協議向該等現任或前任僱員、董事或顧問回購公司的股權；(Iii)根據該等可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換或交換為其他證券，但當時並不存在或不會因此而導致違約事件；及僅在現金轉換(以現金代替零碎股份除外)的情況下，當時不存在或將不會導致貸款文件項下的違約；(Iv)在貸款文件項下不存在違約或違約事件不存在或將由此導致的範圍內，以價值購買與任何股權計劃相關的任何分配的權利；(V)以基本上同時發行股權或可轉換證券所得的收益購買公司的股權，以貸款文件項下的違約或違約事件當時不存在或將會由此導致的範圍為限；(Vi)購買在正常業務過程中質押作為向員工提供貸款的抵押品的公司股權，只要當時不存在或不會由此導致違約事件；。(Vii)購買與(A)以無現金(或“淨”)方式行使公司認股權證、股票期權或公司股票增值權有關的公司股權，或(B)在本條第(Vii)款的每種情況下，在當時不存在或不會由此導致違約事件的範圍內，履行預扣税義務；(Viii)在行使、轉換或交換公司的認股權證、股票期權或可轉換證券時，在當時不存在或不會導致違約事件的範圍內，以現金支付代替發行零碎股份；及(Ix)購買任何許可權益衍生工具及任何結算、解除或以其他方式終止任何許可權益衍生工具，只要當時並無貸款文件下的違約或違約事件存在或會因此而導致，或(B)直接或間接向其附屬公司或合營公司(許可投資除外)作出任何貸款、墊款、投資、付款或出資，除非該附屬公司或合營公司以令RP及貸款人滿意的形式及實質提供擔保。

第7.8節與關聯公司的交易。直接或間接與公司的任何聯屬公司或其任何附屬公司訂立或允許存在任何重大交易，但(A)在公司或該附屬公司的正常業務過程中按不低於與非關聯人士的公平交易所獲得的公平合理條款進行的交易除外；(B)公司投資者對公司的股權投資；(C)在正常業務過程中向公司或附屬公司的董事會成員支付的合理和慣常費用；(D)(I)貸款方之間的交易，(Ii)非貸款方的子公司之間的交易，以及(Iii)僅與CK-586子公司進行的與準許投資有關的交易，只要此類交易是(A)在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，允許投資，(B)在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，在正常業務過程中發生的；但僅在第(Iii)款的情況下，CK-586融資不需要在正常業務過程中進行，以及(C)在第(Iii)款的情況下，公平和合理的條款對貸款方的優惠程度不低於與非關聯方在公平交易中獲得的條款。

第7.9節合規。根據修訂後的1940年《投資公司法》，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，或將任何信貸延期的收益用於此目的；未能達到ERISA的最低資金要求，超過[ * ]，允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易；未遵守聯邦公平勞動標準法或違反任何其他法律或法規，如果違反行為可以合理預期會產生重大不利變化，或允許其任何子公司這樣做；撤回或允許任何附屬公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他可能導致公司或其任何子公司承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

第7.10節遵守反恐法律。貸款人特此通知公司及其每一家子公司，根據反恐怖主義法的要求以及貸款人的政策和做法，貸款人必須獲取、核實和記錄識別公司及其每一子公司及其委託人的某些信息和文件，這些信息包括公司及其每一子公司及其委託人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據反恐怖主義法確定當事人身份的其他信息。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司不得直接或間接允許任何關聯公司在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。如果公司或其附屬公司知道公司或公司的任何子公司或附屬公司被列入OFAC名單，或(A)被判有罪，(B)對指控不成立，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或洗錢上游犯罪的指控而被傳訊並被扣留，公司及其每一子公司應立即通知RP和貸款人。本公司或其任何子公司不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被封鎖者交易，包括但不限於向任何被封鎖者提供或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻或為任何被封閉者的利益而提供任何資金、貨物或服務，(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法交易或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易。或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

第八條

違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

第8.1節付款違約。公司或任何其他貸款方未能(A)在到期日支付任何預定付款、任何其他本金支付或任何利息支付，或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(其中三(3)個營業日寬限期不適用於在到期日到期的付款(為免生疑問，方案1中在附表2.2(B)規定的到期日之後到期或應付的任何預定特許權使用費付款不應在到期日到期，而應改為在到期日之後的附表2.2(B)中指明的特許權使用費的每個預定付款日期到期)，根據方案1到期或應支付的特許權使用費的預定付款日期

在關於貸款的到期日或根據本合同第9.1(A)條規定的提速日期之後的附表2.2(B)。在救助期內，拖欠款項未得到救濟者不屬於違約事件(但救助期內不進行信用延期)；

第8.2節《公約》違約。

(A)(I)公司、任何其他借款方或其各自的任何子公司違反第6.2(A)(I)、6.2(A)(Ii)或6.2(A)(Iii)條、第6.4條(税收)、第6.11條(CK-586融資)或第7條中的任何約定；(Ii)公司、任何其他借款方或其各自的任何子公司違反第2.2(B)節的最後一句或第6.9節(違約通知)或(Iii)公司的最後一句，任何其他貸款方或其各自子公司未能或忽略履行第6.2節(財務報表、報告、證書)(第6.2(A)(I)、6.2(A)(Ii)或6.2(A)(Iii)節除外)、第6.5節(保險)、第6.9節(訴訟和違約通知)(除最後一句)或第6.10節(進一步保證)中的任何義務，且僅就本條(A)(Iii)而言，公司未能在(A)公司或其任何子公司收到RP或任何貸款人關於此類違約的通知和(B)公司或其任何子公司知悉此類違約後10天內糾正此類違約；或

(B)公司、任何其他貸款方或其各自的任何附屬公司未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中所載的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，而對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可予補救的任何違約(本條第8條所指明者除外)，未能在違約發生後30天內予以補救；但是，如果違約的性質不能在30天內治癒，或者在公司努力嘗試後不能在該期限內治癒，並且該違約很可能在合理時間內得到治癒，則公司應有額外的期限(在任何情況下不得超過45天)來試圖糾正該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得延長信用額度)。除其他事項外，本節規定的寬限期不適用於上文第8.2(A)節規定的契約；

第8.3節[已保留];

第8.4節扣押；徵款；業務限制。(A)公司或其任何子公司的資產的任何實質性部分被受託人或接管人扣押、徵收或佔有，或(B)任何法院命令禁止、限制或阻止公司或其任何子公司開展其任何實質性業務；

第8.5條無力償債。(A)公司及其子公司一起破產；(B)公司或其任何子公司開始破產程序；或(C)對公司或其任何子公司啟動破產程序，但在四十五(45)天內沒有被解散或暫停(但在公司或任何子公司破產期間和/或在任何破產程序被駁回之前，不得進行信貸延期)；

第8.6節其他協議。公司或其任何子公司與第三方或第三方簽訂的任何協議中存在違約，導致該第三方或這些第三方有權加速償還超過以下數額的債務[ * ]或可合理預期發生重大不利變化；但是，如果在根據該其他協議(X)RP進行補救或放棄時，因該其他協議下的違約或違約的發生而導致的本第8.6節項下的違約事件，應在RP收到聲稱該違約或違約或放棄該其他協議下的違約或違約的一方的書面通知後，就本協議的目的進行補救或放棄。

(Y)任何此等補救或豁免不會導致本協議或任何貸款文件下的違約事件；及(Z)就該等其他協議下的任何補救或豁免而言，不得以任何方式修改或修訂與該第三方達成的任何協議的條款，而該等修改或修訂在RP善意的商業判斷下可能對公司不利；但本第8.6節不適用於(A)僅由於自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，如果(X)根據本協議和規定該債務的文件允許此種出售或轉讓，以及(Y)按照有關債務的條款的要求及時償還，以及(B)公司或任何附屬公司(在本協議條款不禁止的範圍內)正在收購的任何人因該收購而到期的任何債務，只要該等債務按照協議條款的要求及時償還即可；

第8.7節判決。判決書，判決書：一項或多項判決、命令或法令，用於單獨或合計支付至少[ * ](未由獨立第三方保險承保的)應向公司或其任何子公司支付，並應在其生效後三十(30)天內保持不滿意、未騰出或未暫停(前提是在該判決、命令或法令得到滿足、休假或暫緩之前，不得進行信用延期)；

第8.8節失實陳述。公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給RP和/或貸款人的任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他聲明，或誘使RP和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，並且該等陳述、保證或其他聲明在作出時在任何重大方面都是不正確的；或

第8.9節上市審批。FDA或EMA對產品的任何營銷批准應已被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改，或在正常過程中不再續訂一段完整的期限，且此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續訂已導致或可合理地預期會導致重大不利變化。

第8.10節退市。除與控制權變更有關外，納斯達克普通股將被從納斯達克股票市場摘牌，原因是(A)自願退市或(B)未能遵守繼續上市的標準，在這兩種情況下，該公司的普通股均未在美國其他任何國家認可的證券交易所上市。

第8.11節同時簽訂的協議和現有的採購文件。在任何同時協議或任何現有采購文件項下的任何公司義務到期時，違約應發生，並且在以下情況發生後的十五(15)個工作日內，這種違約持續：(I)公司或其任何子公司收到來自RP、Royalty Pharma Investments 2019 ICAV、任何貸款人或其任何關聯公司或代表(或在每種情況下，其任何受讓人或受讓人)的書面通知，以及(Ii)公司或其任何子公司知道這種違約；但該十五(15)個工作日期間不得在任何時候開始，在此期間，拖欠款項受到公司的善意爭議的影響，而該爭議正在積極和持續地進行和談判。

第8.12節2022 DFA默認。根據2022年DFA或任何其他貸款文件(如2022年DFA所定義)，發生“違約事件”(定義見2022年DFA)。

第九條

權利和補救辦法

第9.1節權利和補救措施。

(A)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，RP可在沒有通知或要求的情況下做出以下任何或所有事情：(I)向公司交付違約事件通知，或(Ii)通過通知公司宣佈所有債務(包括但不限於且不重複的常規違約付款或指定的違約付款，視情況而定)立即到期和應付(但如果發生第8.5條所述的違約事件，則所有債務(包括但不限於且不重複的，本協議或任何其他貸款文件(但如果發生第8.5條所述的違約事件，則貸款人根據本協議或任何其他貸款文件為公司利益預支資金或擴大信用的所有義務(如有)應立即終止)或(Iii)通過通知公司暫停或終止貸款人根據本協議或任何其他貸款文件為公司利益預支資金或擴大信用的義務。在不限制本條款9.1(A)前述條款中規定的RP和貸款人(或其任何擔保代理人)的權利的情況下，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，RP和貸款人(或其任何擔保代理人)有權在不發出通知或要求的情況下，在債務以當時的任何抵押品擔保的範圍內，在符合當時有效的任何適用的債權人間協議的條款和規定的情況下，有權採取下列任何或所有行動：(A)抵押品的止贖、處置和/或出售或以其他方式清算；(B)將任何(1)公司或其任何附屬公司的餘額和存款作為抵押品，或由RP或任何貸款人(或其任何證券代理人)持有或控制的任何義務，或(2)由RP或任何貸款人(或其任何證券代理人)因公司或其任何附屬公司的信用或賬户或為其賬户而持有或控制的任何金額，或(C)就以下抵押品採取任何其他行動：(1)任何有擔保債權人根據UCC根據其他適用法律可獲得的抵押品，或(2)RP或任何貸款人(或其任何擔保代理人)在任何貸款文件、任何相關文件或任何適用的習慣債權人間協議下可用。

(B)在不限制上文第9.1(A)節規定的RP和貸款人的權利的情況下，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，RP有權在沒有通知或要求的情況下啟動和起訴破產程序或同意公司或任何其他貸款方啟動任何破產程序。

(C)在不限制上文第9.1(A)和(B)節規定的RP和貸款人的權利的情況下，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，RP有權在沒有通知或要求的情況下，行使RP和每個貸款人根據貸款文件、法律或衡平法享有的所有權利和補救辦法。

第9.2節付款和收益的應用。即使本協議中有任何相反規定，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，公司和每一其他貸款方不可撤銷地放棄指示在此後任何時間或任何時間使用RP從公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司收到的所有或任何部分債務的權利，並且，對於公司及其子公司與RP和貸款人之間的情況，RP應具有持續和排他性的權利，以RP認為合適的方式應用和重新使用針對該義務收到的任何和所有付款，儘管RP以前曾提出過任何申請。RP或每個貸款人(如果適用)應迅速向其他貸款人匯出必要的款項，以確保公司或其任何子公司按比例償還每個貸款人的貸款部分，並按比例分配公司或其任何子公司支付或作出的利息、費用和報銷。儘管有上述規定，收到預定付款的貸款人不應負責確定其他貸款人是否也收到了其預定付款。

但是，如果後來確定貸款人在任何一個或多個日期收到的定期付款超過其應課税額份額，則該貸款人應按照RP的指示，向貸款人匯出必要的款項，以確保此類定期付款的應課税額支付。如果貸款人收到的任何種類或性質的付款或分配，無論是現金、財產或證券，都超過了其應課差餉份額，則該貸款人應以信託形式收取超出該貸款人應課差餉份額的部分，並應迅速支付給另一貸款人，以申請支付其他貸款人的債權到期金額。如果公司賬户的任何付款需要作為可撤銷轉移或其他方式退還，貸款人應相互提供必要的資金，以確保按比例退還款項。

第9.3節沒有放棄；補救措施累積。RP或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求公司、其他貸款方及其各自的子公司嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不得放棄、影響或削弱RP或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。除非由RP和所要求的貸款人簽署，否則本協議項下的任何豁免均不生效，並且僅對其特定的情況和目的有效。RP和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。RP和貸款人擁有守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。RP或任何貸款人對一項權利或補救措施的行使不是選舉，RP或任何貸款人對任何違約事件的放棄也不是持續的放棄。RP或任何貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是放棄、選舉或默許。

第9.4節豁免繳費。公司和對方貸款方在法律允許的最大範圍內，放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、釋放、妥協、結算、延期或續訂帳户、文件、票據、動產紙，以及公司或任何子公司負有責任的RP或任何貸款人持有的擔保。

第十條

通告

本協議或任何其他貸款文件的任何一方發出的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為“通信”)必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際回執後三(3)個工作日內收到要求的美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)在發送時，通過電子郵件發送時，收件人的電子郵件帳户將出具收到確認；(C)寄存於信譽良好的夜間快遞員後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)如由信使親手投遞，則所有投遞均應以被通知的一方為收件人，並將其發送至下列地址或電子郵件地址。任何RP、貸款人或公司(代表自身和其他貸款方)可以根據本條款第10條的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄地址或電子郵件地址。只要貸款人由RP和/或RP的關聯公司組成，根據本協議或任何其他貸款文件規定必須交付給貸款人的任何通知、報告或其他信息，應在交付給RP時視為已送達。

如果給公司或任何其他貸款方：

細胞動力學，植入式

牡蠣角大道350號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

收件人：總法律顧問

電子郵件：[ * ]

將一份副本(不構成通知)發給：

Cooley LLP

3恩巴卡迪羅中心，20樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：吉安-米歇爾a Marca

電子郵件：[ * ]

IF到RP：

ROYALTY PHARMA CLARENTENT FOUNING，LLC

110 E.第59街，3300套房

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：總法律顧問

電子郵件：[ * ]

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

收信人：Kristopher Ring和Jacqueline Mercier

電子郵件：[ * ]

第十一條

法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免以及司法參照

第11.1節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇、法律衝突條款或規則。

第11.2節司法管轄權；地點。

(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行有關本協議的任何判決，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地為其本身及其各自的財產和資產提交任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院的專屬管轄權，且公司及其附屬公司在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在任何該等紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁定。公司及其子公司特此同意，最終的

任何此類訴訟或程序的判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。每一家公司及其子公司特此接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄和管轄。公司及其子公司同意，在適用法律允許的最大限度內，該程序可按照根據本條例第10條發出通知的相同方式送達公司及其子公司。

(B)本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在任何紐約州或聯邦法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，公司及其子公司特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第十二條

一般條文

第12.1節繼承人和受讓人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經RP和每個貸款人的事先書面同意，公司不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由RP和每個貸款人酌情決定，受第12.6條的限制)。貸款人有權在未經公司同意或通知公司的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與權、“貸款人轉讓”)、本協議項下貸款人的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益、任何本票和其他貸款文件。[ * ]。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，本協議或任何其他貸款文件中任何被禁止的轉讓、質押或轉讓從一開始就完全無效。

第12.2條賠償。公司同意賠償、辯護和保護RP和貸款人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、律師或與RP或貸款人有關聯或代表其的任何其他人或貸款人(每個人都是“受補償人”)：(A)任何其他方聲稱的與貸款文件預期的交易有關的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”)；以及(B)受補償人與以下交易有關的所有損失或貸款人的費用；以及或由RP和/或貸款人與公司之間的貸款文件所預期的交易引起的或由此引起的或之下的交易(包括合理的律師費和費用)，但因該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接造成的索賠和/或損失除外。公司現進一步就與任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序有關的任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出(包括為該獲彌償保障人提供的律師的費用及支出)，進一步彌償、辯護及使每名獲彌償保障人不受任何法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出(包括工程師、環境顧問及類似的技術人員及任何委員會所進行的任何此等法律程序的合理調查開支)所損害，而不論該獲彌償保障人是否被指定為該等法律程序的一方，任何經紀(由RP或貸款人聘用的任何經紀除外)所申索的費用或補償，而該經紀聲稱有權就本協議擬進行的交易獲得付款，而該等權利可

因本協議擬進行的交易或與本協議所擬進行的交易有關而對該受保障人施加、招致或提出的申索，以及貸款收益的使用或預期用途，但由該受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出除外。

[ * ]

第12.4節規定的可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則在本協議擬進行的交易的經濟和法律實質不受對本協議任何一方產生實質性不利的方式影響的範圍內，本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效，並且在任何其他情況或司法管轄區中，違規條款或條款的可執行性和有效性不受影響。

第12.5節預留付款。如公司、任何其他貸款方或其任何附屬公司或其代表向RP或任何貸款人或任何貸款人支付任何款項，或RP或任何貸款人行使抵銷權，而該付款或該抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據RP或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，與任何破產法、債務救濟法或其他法律程序有關，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續全面生效和生效，猶如該付款未支付或該抵銷未發生一樣，(B)根據第6.11節提供的所有擔保、擔保文件(包括根據該條款授予的抵押品的任何留置權)和其他文件應自動恢復存在，並完全生效，無需任何人採取任何行動；及(C)公司應並應促使其每一家適用的子公司籤立和交付該等文件，並採取任何貸款人合理要求的其他行動，以實現上述任何事項(包括訂立新的此類擔保，或重申、批准和承認上述(B)款所述保證、安全文件和其他文件的可執行性和有效性)。

第12.6節書面修訂；融合。(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，其下的任何批准或同意，或對公司或其任何子公司的任何離開的任何同意，在任何情況下均無效，除非這些條款應以書面形式由公司、RP和所需貸款人簽署，條件是：

(i) [已保留];

(Ii)未經RP書面同意或簽字，任何會影響RP權利和義務的修訂、豁免或修改均不得生效；

(Iii)除非所有直接受其影響的貸款人簽署，否則上述修訂、寬免或其他修改不得(A)降低任何貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何貸款的本金、利息(拖欠利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)延遲支付任何貸款的本金或任何貸款的利息(拖欠利息除外)，或寬免任何貸款的本金或利息(違約利息除外)或根據本條例規定的任何費用(滯納金或終止任何承擔的費用除外)；(C)更改術語“所需貸款人”的定義或貸款人根據本條款採取任何行動所需的貸款人百分比；(D)修改、放棄或以其他方式修改第12.6節或第12.6節中使用的術語的定義，只要這些定義影響第12.6節的實質內容；(E)同意公司轉讓、轉授或以其他方式轉移其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或同意公司根據本協議允許的合併或合併而轉讓、轉授或以其他方式轉移公司在任何貸款文件下的任何權利和義務，但與本條款(E)有關的每一種情況除外；(F)修訂第9.2節的任何規定或修訂按比例分配股份的任何定義，或修訂規定貸款人按比例獲得本貸款文件下的任何費用、付款或抵銷的按比例股份；或(G)修訂第12.10節的任何規定。茲理解並同意，所有貸款人應被視為受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(F)和(G)所述類型的修訂、豁免或其他修改的直接影響；

(Iv)上述第(I)、(Ii)及(Iii)款的規定須受貸款人與RP之間的任何借款人或代理協議的規定所規限，根據該協議，任何貸款人只可在所有貸款人一致同意的情況下，才同意就貸款文件的任何修訂、豁免或修改給予同意。

(V)除第12.6(A)(I)-(Iii)條明確規定外，如果所需貸款人提出要求，RP可不時通過通知公司代表來指定本協議中限制較少的契諾。

(6)本協定和貸款文件代表關於這一主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方之間關於本協議和貸款文件標的的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併為本協議和貸款文件。

第12.7節的對應內容。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。

第12.8節終止和生存。

(I)本協定在下列時間終止：

(A)公司與貸款人的相互書面協議；或

(B)公司履行本協議和其他貸款文件下的所有義務(不包括初期的賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務)。

(Ii)在以下第(Iii)款的規限下，本協議中作出的所有契諾、陳述和保證均繼續完全有效，直至本協議根據上文第(I)款終止為止。公司在第12.2條中賠償每個貸款人和RP的義務，以及下文第13條中的保密條款，應一直有效，直到與該索賠或訴訟原因有關的訴訟時效失效。

(3)對於情景1，第3、5、6、7條(第7.1(A)節除外)和第8條(除第8.1節以及僅與第2.2(B)節最後一句、第8.2(A)(2)節有關的情況除外)應在全額付款(情景1特許權使用費付款除外)或最後付款(視情況而定)後自動停止生效；但在支付任何該等款項後，Omecamtiv採購協議第一修正案第4節應併入本協議，並在必要時適用於本公司及其關聯公司，猶如本文所述，但其中提及的“已購買版税”應改為指特許權使用費(為免生疑問，應繼續在本協議下支付)，而其中對“化合物”的提及應改為指產品。

第12.9條[已保留].

第12.10節公司的合作。如有必要，公司同意(I)在正常營業時間內，根據合理的事先書面通知(除非違約事件已發生且仍在繼續)，並在合理的事先書面通知下(除非違約事件已經發生且仍在繼續)，在正常營業時間內簽署合理所需的任何文件(包括新的本票)，以完成並確認根據第12.1條向受讓人轉讓的每筆貸款，(Ii)使公司管理層可與RP、潛在參與者和信用延期受讓人會面(除非違約事件已發生且仍在繼續，否則每12個月不得舉行兩次會議)。及(Iii)按貸款的任何潛在參與者或受讓人的合理要求，協助RP或貸款人準備與公司財務有關的資料。在第13條保密條款的約束下，公司授權每個貸款人向貸款的任何潛在參與者或受讓人披露貸款人根據本協議或代表公司向貸款人提供的關於公司及其財務的任何和所有信息，或公司或其代表在訂立本協議之前就貸款人對公司的信用評估向貸款人提供的任何和所有信息。

第十三條

機密性

第13.1條保密。除本協議明確授權或雙方以書面方式另有約定的範圍外，雙方同意，在本協議期限內[ * ]每一貸款人應保密，不得向第三方發佈或以其他方式披露，也不得出於以下目的以外的任何目的使用：(I)監督、管理和執行本協議以及(Ii)本協議或任何其他貸款文件(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)另有規定的任何信息，由貸款方或其代表提供的與本協議項下擬進行的交易直接相關並根據本協議交付的任何信息(該等信息為貸款方的“保密信息”)，但下列信息部分除外：

(A)貸款人在貸款當事人披露時已知悉的，但負有保密義務的除外；

(B)在向貸款人披露時已向公眾或以其他方式作為公有領域的一部分普遍可用；

(C)在披露後，除借款人或其代表違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾或部分公有領域普遍開放；

(D)由該貸款人或其任何關聯公司獨立開發，並有書面記錄證明，無需使用或參考保密信息；

(E)該信息是由第三方向該貸款人披露的，但根據保密義務，該第三方對該貸款人沒有義務不向他人披露此類信息；或

(F)隨後由第三方在非保密的基礎上向貸款人披露，對其沒有保密義務。

第13.2條授權披露。在下列情況下，任何貸款人均可在合理必要的範圍內披露保密信息：

(A)起訴或抗辯訴訟；

(B)遵守適用的法律和條例，包括全球證券市場或證券交易所頒佈的條例；

(C)遵守有管轄權的法院或其他政府實體的有效命令；

(D)向其代表披露的唯一目的是使這些代表能夠在需要了解的基礎上向該貸款人提供諮詢意見，條件是每一位機密信息的接受者必須受到慣例保密義務和不使用義務的約束，至少與根據第13.1條在任何此類披露之前強加給各方的義務一樣嚴格；

(E)事先徵得貸款當事人的書面同意；

(F)未來的貸款人或參與者，但須受此等人士同意受本條第13條的規定約束；

(G)與行使貸款文件、交易協議或任何有關文件下的權利或補救有關連；或

(H)向實際和潛在的收購人、投資者和其他資金來源，包括承銷商、債務融資、特許權使用費融資夥伴或共同投資者，及其各自的律師、會計師、顧問、財務顧問和其他專業代表(“財務顧問”)披露；但此類披露僅限於完成此類投資、融資交易、融資交易或收購所需的慣常程度，並且在披露任何此類信息之前，每個機密信息接受者必須遵守慣例保密義務；

但如該貸款人須根據第13.2(B)或(C)條披露貸款人的保密資料，則除非不可行(或被禁止)，否則貸款人應就該等披露向貸款人發出合理的事先書面通知，並盡合理努力確保該等資料得到保密處理。

如果任何貸款人違反其保密義務的條款或本協議中規定的任何條款，則每一貸款人應為其關聯公司或代表的任何違約行為向貸款方負責，就好像該人是本協議的一方一樣。

每家貸款人在此承認，公司可不時向貸款人提供可能構成有關其自身和被許可人的重大非公開信息的信息。公司不作任何陳述或擔保，也沒有義務通知任何貸款人根據本協議提供給該貸款人的任何信息是否構成重要的非公開信息。每一貸款人在此同意，在持有根據本協議從公司收到的任何信息的情況下，不得、也不得促使其關聯公司或代表不得交易公司的任何證券，這在任何情況下都違反了適用的證券法。

第十四條

定義

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“2022年DFA”指日期為2022年1月7日的若干發展融資貸款協議(經日期為2022年6月30日的同意及修正案、日期為2022年12月8日的第二修正案及本公司與RP之間生效日期的若干第三修正案(“2022年DFA第三修正案”)修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。

任何人的“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的人、任何控制該人或由該人控制或與其共同控制的人、該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司的任何人，則指該人的經理和成員。

“Aficamten購買協議”指於2022年1月7日由公司與Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“Aficamten購買協議第一修正案”)訂立並經生效日期為本公司與Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“Aficamten購買協議第一修正案”)修訂的收入參與權購買協議，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“協議”的定義在本協議的序言中。“年度預測”的定義見第6.2(A)節。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“適用的付款金額”係指(A)在所有情況下和情況下，除直接根據(B)、(C)和(D)款的規定外，預定付款，(B)在違約事件發生後，根據第9.1(A)款的規定加速付款，定期違約付款或指定的違約付款(視情況而定)，並且無重複地，指所有實收付款和隨後的特許權使用費付款，(C)在第2.8節所述的控制變更時，在每種情況下，視適用情況而定的控制變更付款。或(D)在第2.2(D)節所述的自願預付款的情況下，最終付款以及所有真實付款和隨後的特許權使用費付款。“適用付款金額”不得小於零。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，特許權使用費(和所有未來的特許權使用費付款)應繼續存在，並在支付本定義前一句中提到的任何付款後繼續支付(除根據本定義第(C)款在控制權變更時付款外，但在這種情況下，須遵守第2.2(B)(I)(A)節中規定的追趕特許權使用費和但書)。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或在OFAC或其他類似名單公佈的最新名單上被指定為“特別指定國民”或“被封鎖的人”的人。

“買斷通知”的定義見第2.8(A)節。

“買斷選擇權”在第2.8(A)節中有定義。

“營業日”是指週六、週日或法定假日以外的任何一天，在這一天，加利福尼亞州的舊金山和紐約的紐約的銀行都會營業，開展商業銀行業務。

“現金管理責任”是指本公司在日常業務過程中就金庫、存管、透支、現金彙集、信用卡或借記卡(包括非信用卡電子應付賬款)、信用卡處理服務、電子資金轉賬(包括自動結算所資金轉賬)及其他現金管理安排所承擔的責任(每種情況下，商業信用卡和透支保護除外，但不構成信用額度)。

第2.2(B)節對“追補版税”進行了定義。

“控制權變更”係指(A)在合併的基礎上，導致出售或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產的交易或一系列相關交易(向公司的附屬公司(定義見CK-586 PRA)或關聯公司(定義見CK-586 PRA)出售或以其他方式處置的任何交易或其他處置除外)；或(B)合併或合併，其結果是，在緊接該合併或合併完成之前，公司的股東在緊接完成該合併或合併後，並未直接或通過一個或多箇中間人間接擁有[ * ]所有尚存實體的已發行股票和其他證券的投票權，以及選舉本公司董事會多數成員的權力；或(C)一項或一系列相關交易(可能包括對本公司股票的要約收購，或本公司股票的發行、出售或交換)，如果在緊接該等交易或任何該等相關交易完成後，本公司股東在緊接該等交易或任何該等相關交易完成後，並未直接或間接擁有，[ * ]本公司或其繼承人或其最終母公司所有已發行股票和其他證券的投票權，以及選舉本公司或其繼承人或其最終母公司董事會多數成員的權力。

“臨牀試驗”指在人體上對藥物進行的任何臨牀研究，該術語在美國食品和藥物管理局法規第21 C.F.R.第312.3節中定義，或由美國以外國家或司法管轄區的監管當局規定。

“CK-586融資”僅指在CK-586 PRA允許的截止日期之前(在實施其所有延期後)，沒有按照CK-586 PRA第2.3節的規定行使“附加投資選擇權”(定義見CK-586 PRA)，以及僅在該期限(如果有的話)之後，公司或其子公司僅由CK-586產品資產擔保的任何債務；但如果該債務是觸發CK-586融資，則在公司或該子公司發生債務之前或發生時，該債務應滿足第6.11節規定的所有條件和要求。

“CK-586 PRA”指由Royalty Pharma Investments 2019 ICAV與本公司簽訂並於生效日期生效的若干CK-586收入參與權購買協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

CK-586產品“指含有公司專有小分子心肌肌球蛋白抑制劑產品的任何藥物，稱為CK-586，及其當前或未來的任何形式，包括以任何強度、形式、配方、方案、給藥途徑、藥物水合物、溶劑酸鹽、鹽、晶體、鹼、酯、異構體、光學異構體或其多形體的任何再配方、前藥物、代謝物、外消旋體、重氫形式、藥物水合物、溶劑酸鹽、鹽、結晶、鹼、酯、異構體、光學異構體或其多晶型。

“CK-586研發成本”是指CK-586 RPA中定義的“研發成本”

“CK-586子公司”是指以下子公司：(A)遠離破產，且其債務或義務不是借款方或其任何其他子公司(不是CK-586子公司)的責任、擔保或追索權；(B)僅為開發和商業化CK-586而設立；(C)除產品資產外不持有任何資產；(D)不擔保或以其他方式為任何貸款方或其不是CK-586子公司的任何其他子公司的任何債務提供信貸支持(但構成債務的範圍除外；(E)與任何借款方或其任何其他子公司沒有協議或其他安排，但習慣性的公司間許可協議、研發協議、管理協議和其他服務協議(包括規定支付CK-586研發費用)，在本條款(E)的每一種情況下，(I)在正常業務過程中或在正常業務過程中就類似於任何適用CK-586子公司的破產隔離子公司進行類似的圈護交易，且(Ii)對貸款方(或該其他子公司)有利的公平合理的條款不低於與非關聯人士的公平交易中將獲得的優惠；及(G)除“準許投資”定義(G)條款明確許可外，不從任何貸款方或其任何其他子公司獲得任何投資(且不包括投資)或任何其他形式的支持。

“索賠”的定義見第12.2節。

“共同商業化協議”是指公司或其任何子公司作為締約方的任何協議，根據該協議[ * ].

“COC交易”在第2.8(A)節中定義。

《税法》是1986年修訂後的《國內税法》。

“商業化”或“商業化”或“商業化”是指涉及獨家許可、營銷、促銷、分銷、進口、出口、提供銷售或銷售產品的任何和所有活動，包括商業製造活動。

“通信”的定義見第10條。

“公司”的定義見本協議的前言。

“公司帳簿”是公司或其任何子公司的帳簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關公司或其子公司的資產或負債、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“同時協議”是指CK-586 PRA、Aficamten採購協議第一修正案、2022年DFA第三修正案、其下的銷售單以及與之相關的所有文件。為免生疑問，所有貸款文件均不是兼併協議。

“併發交易”的定義見本協定序言第二段。

“機密信息”在第13.1節中有定義。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，按照公認會計準則，在根據第6.2(A)節向貸款人提交的本公司及其子公司最近一份綜合資產負債表上，與“總資產”(或任何類似標題)相對列示的金額。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債；(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的債務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。

“版權”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。

“信用擴展”是指RP或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件為公司利益提供的任何貸款或任何其他信用擴展。

“習慣債權人間協議”的定義見第6.11(A)節。

“違約率”在第2.3(B)節中有定義。

“開發”或“開發”是指從事旨在獲得市場批准的製造、臨牀前、臨牀或其他研究和開發活動(包括與之相關的製造活動)。“發展”是指發展的過程。

“付款函”是本合同附件中作為證據b的某種形式。

[ * ]

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

“生效日期”在本協定的序言中定義。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股份(包括美國存托股份或收據)或股本股份(或該人的其他所有權、會員資格或利潤權益)、任何認股權證、期權或其他權利，用以向該人購買或獲取該人的股份(包括美國存托股份或收據)或股本股份(或該人的其他所有權、會員資格或利潤權益)、任何可轉換為或可交換為股份(包括美國存托股份或收據)或該人的股本股份(或該等認股權證、認股權證或認股權證的其他所有權、會員資格或利潤權益)的證券。向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人的任何其他所有權、成員資格或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份(包括美國存托股份或收據)、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未清償；但“股權”不包括可轉換為或可交換上述任何一項的任何債務、證券和其他債務。

“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“違約事件”的定義見第8條。

“除外產品”是指由公司(或其任何子公司)開發或許可的任何化合物、分子或其他醫藥產品，並且(X)不是該產品，或(Y)不包含或組成該產品。為免生疑問，排除的產品應包括由公司開發的一種快速骨骼肌肌鈣蛋白激活劑reldesemtiv。

“不包括的CK-586產品相關資產”統稱為(A)僅與公司或其任何子公司擁有的CK-586產品有關的“產品資產”(定義見CK-586 PRA)，包括(I)所有現金和現金等價物，其範圍為(A)僅可從此類“產品資產”(定義見CK-586 PRA)的銷售、許可或處置中追溯，或(B)僅可追溯至任何CK-586融資的收益。及(Ii)持有上文第(I)款直接提及的可追查現金及等值收益的任何存款或證券會計。

“排除的產品資產”是指公司及其子公司在任何排除的產品(包括該排除的產品的所有庫存、原材料和在製品)中的權利、所有權和權益，以及僅與排除的產品有關的產品權利(包括但不限於：(W)任何知識產權或其他知識產權，(X)向或來自任何監管機構的監管備案、提交和批准，包括任何臨牀數據，(Y)任何許可內，以及(Z)外許可，在每種情況下，僅與排除的產品有關)，(I)本公司或其任何聯屬公司許可或以其他方式持有的產品及其任何收益，包括(I)僅因本公司或其附屬公司銷售、許可或以其他方式處置該等除外產品而產生的所有應收賬款及付款無形資產，(Ii)僅可追溯至前述條款(I)所述出售、許可或沉積的現金及現金等價物，及(Iii)持有上述(I)及(Ii)條所述應收賬款及付款無形資產的現金及等價物及/或收益的任何存款或證券賬户。

“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的任何税收，或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收益(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於貸款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人取得貸款中的該等權益，或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.6節的規定，與該等税款有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人，或須於緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人，(C)該貸款人未能遵守第2.6節最後一句所應繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有可轉換債務”是指公司於2019年11月13日發行的2026年到期的某些4.0%可轉換優先票據，本金總額為138,000,000美元，以及公司於2022年7月6日發行的2027年到期的某些3.5%的可轉換優先票據，本金總額為5.40,000,000美元，各自以截至該日期的有效形式計算。

“現有采購文件”指（a）Aficamten採購協議、（b）Omecamtiv採購協議和（c）與第（a）條或第（b）條中上述內容相關的任何文件。 為避免疑問，貸款文件均不是現有采購文件。

“FATCA”的意思是：

（a） 《守則》第1471至1474條或任何相關法規;

(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)款所述的任何法律或條例；或

(C)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局就執行上文(A)或(B)款所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體。

“FDA批准”是指FDA對該產品的上市批准。

“最終付款”是一筆現金付款，等於(A)(I)如果公司處於情景2，則為貸款本金的237.5；以及(Ii)如果公司處於情景1，情景3或情景4，則為貸款本金的227.5，加上(B)所有貸款人費用，加上(C)所有其他未償債務(尚未主張的早期賠償和費用償還義務除外，除第2.2(B)節的但書另有規定外，(D)根據第2.3(B)節就所有債務(但在現金支付之後發生的歷季尚未到期而應支付的特許權使用費除外)按違約利率計算的利息，減去(E)在確定日期之前根據第2.2(B)節以現金形式向貸款人支付的所有款項，減去(E)無重複的金額。“最終付款”不得低於零。

“最終付款全額”是指在任何確定日期，(I)該確定日期的最終付款減去(Ii)由RP善意計算的截至該確定日期該貸款的未償還本金；但條件是，最終付款的全部金額不得小於零。

附表2.2(B)界定了“首個18Q特許權使用費部分付款金額”。

“Aficamten採購協議第一修正案”的含義與Aficamten採購協議的定義相同。

“Omecamtiv採購協議第一修正案”的含義與Omecamtiv採購協議的定義相同。

“最低限額”的定義見附表2.2(B)。

“外國子公司”是指公司在美國或其任何州或地區以外的任何子公司。

“資金日”是指向公司或為公司進行信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計行業相當一部分人批准的其他人的其他聲明中提出的，這些原則適用於確定之日的情況。

“政府批准”是指(A)就第6.1(B)節和第6.10(B)節而言，是指任何政府當局發出的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認可、登記，以及(B)對於貸款文件中的所有其他目的(包括但不限於第5.1節)，任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認可、登記、備案或通知，或由任何政府當局發出、由任何政府當局向其發出、

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“擔保人”是指為貸款人提供擔保的任何人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“非實質性外國子公司”是指，在任何確定日期，公司的任何外國子公司[ * ].

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定日期，公司的任何附屬公司[ * ].

“負債”是指(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務，以及(D)或有債務。

“受補償人”的定義見第12.2節。

“保證税”係指(A)因本公司在任何貸款文件下的任何義務或因本公司在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

臨牀試驗的“啟動”是指第一個參加該臨牀試驗的人類受試者或患者或該臨牀試驗的指定隊列(視情況而定)的第一次劑量(無論是使用藥物還是安慰劑)。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

故意的不當行為。“資不抵債”的意思是沒有償付能力。

“知識產權”是指公司或任何子公司對以下各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；

(C)任何和所有源代碼；

(D)公司或其任何附屬公司可獲得的任何和所有外觀設計權利；

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

“投資”是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業權益、其他證券或其他股權)，以及對任何人的任何貸款、墊款、付款或出資。

“集星”係指集星製藥有限公司，是根據開曼羣島法律成立的公司。

吉星合作協議“統稱為(I)本公司與吉星之間日期為2020年7月14日的若干許可及合作協議，及(Ii)本公司與吉星於2021年12月20日訂立的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的該等許可及合作協議。

對於任何人(該人的任何附屬公司除外)而言，“合資企業”是指至少[ * ]有表決權的股份或其他股權(如屬公司以外的人士)直接或間接由該人士、其聯屬公司或通過一個或多箇中間人擁有或控制。

“知識”的定義見第5.12節。

“出借人”是指任何一位出借人。

“貸款人”是指RP和根據第12.1條成為本協議一方的每一個受讓人或受讓人。

“出借人費用”是指出借人為準備、修改、協商、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用)或與貸款文件有關的其他方面發生的一切審計費和自付費用、成本和支出(包括合理的律師費和開支，以及鑑定費、因留置權搜索而產生的費用、檢查費和備案費)；但在生效日期之前發生的準備和談判貸款文件的律師費和費用不應為出借人的費用。

“許可證”是指授予與產品相關或涵蓋產品的任何權利、知識產權或營銷批准，以便在區域內製造、開發、商業化或以其他方式利用產品。

“被許可方”是指獲得許可的第三方或公司的附屬公司，無論該許可是由公司、公司的附屬公司還是其他被許可方授予的。

“留置權”是對資產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保或其他產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因而產生的。

貸款文件“統稱為本協議、公司或任何其他人簽署的每份付款函、每份本票、任何票據或票據或擔保，以及公司、任何擔保人或任何其他人為貸款人和RP就本協議訂立的任何其他現有或未來協議(以及公司、其任何子公司提供或簽訂的任何擔保、擔保協議、任何習慣債權人間協議或其他文件

或根據第6.11節或第12.5節的任何其他人)；所有內容均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。為免生疑問，同時簽訂的協議或現有的採購文件均不構成貸款文件。

“貸款”的定義見本協議第2.2(A)節。

“貸款方”是指本協議項下的借款人、共同義務人、共同特許權使用費(或創收人)債務人或擔保人的公司及其任何附屬公司。

“歐洲主要國家”指的是[ * ].

“市值”就個人而言，是指在確定之日，等於(A)該人在該日發行和發行的普通股權益總數，乘以(B)該普通股權益在緊接該日期之前連續30個交易日在主要證券交易所交易的每股收市價的算術平均值。

“營銷批准”是指在任何司法管轄區內的產品，根據適用法律，獲得足以在該司法管轄區內推廣和銷售產品的適用政府當局的批准。

“重大不利變化”是[ * ].

“到期日”是指貸款提供資金之日的10年。

“里程碑事件”是指發生下列事件之一：(A)公司應已根據第2.2(B)條支付的款項總額等於根據第2.2(A)條墊付的貸款本金；或(B)公司的市值至少[ * ].

“保密協議”是指新藥申請或生物製品許可證申請，包括其所有補充和修改，以及與產品有關的所有必要文件、數據和其他信息，以使該產品作為醫藥產品獲得市場批准。

“保密協議接受”是指FDA根據21 C.F.R.第314.01條接受藥品保密協議的備案(通過收到“第74天函”或同等書面通知來證明)。

“淨銷售額”是指[ * ].

“義務”是指公司在到期時支付任何債務、本金、利息、特許權使用費(包括但不限於任何特許權使用費付款和任何與特許權使用費有關的當前或未來金額)、收入利息、貸款人費用以及公司現在或以後欠貸款人的其他款項的所有義務，包括但不限於破產程序開始後的利息(無論是否允許)以及債務、負債、特許權使用費(包括但不限於，任何特許權使用費付款和任何與特許權使用費有關的當前或未來金額)，公司分配給貸款人和/或RP的收入權益或義務，以及公司履行貸款文件下的職責、責任和義務(包括任何付款義務)，包括但不限於最終付款全額、控制權變更時付款全額、定期違約付款全額、指定違約付款全額、最終付款、控制權變更時付款、定期違約付款和指定違約付款。為免生疑問，“義務”不應包括同時簽訂的協議或現有采購單據下的任何義務。

“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“omecamtiv mecarbil”是指公司專有的小分子心肌肌球蛋白激活劑產品，稱為omecamtiv mecarbil，及其當前或未來的任何形式，包括任何再配方、前藥、代謝物、外消旋體、重氫形式、藥物水合物、溶劑、鹽、結晶、鹼、酯、異構體、光學異構體或其多形，任何強度、形式、配方、方案、給藥或給藥途徑。

“Omecamtiv購買協議”是指公司與RPI Finance Trust之間於2017年2月1日簽訂的某些特許權使用費購買協議，經日期為2022年1月7日的特許權使用費購買協議第1號修正案(“Aficamten購買協議第一修正案”)修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

對任何人來説，“經營文件”是指此人的成立文件，以及(A)如果此人是一家公司，其現行形式的章程；(B)如果此人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；以及(C)如果此人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其當前的所有修訂或修改。

“期權行權期”在第2.8(A)節中定義。

“原始交易”的定義見第2.8(A)節。

“其他關聯税”對任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(但因該貸款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何擔保權益收取或完善、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第12.1條作出的轉讓除外)而徵收的其他相關税項除外。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

根據第2.2(B)(I)(A)節中的但書，自COC交易完成之日起計算“控制權變更時付款”如下：

(A)如果COC交易在RP收到的時間之前完成(1)[ * ]貸款本金金額；及。(X)在貸款融資日期一週年當日或之前，相等於[ * ]貸款本金的數額；。(Y)在貸款提供資金的日期一週年之後及在該提供資金日期的兩週年當日或之前，相等於[ * ]貸款本金金額；或。(Z)在貸款融資日期兩週年後，相等於[ * ]貸款本金，或(2)在收到貸款本金之日或之後[ * ]在貸款本金金額中，適用方案的最終付款金額；減去

(B)在COC交易完成之日之前，根據第2.2(B)節以現金方式向貸款人支付的所有款項的總額，且不重複；

(C)所有貸款人的開支；

(D)在不重複的情況下，所有其他未清債務((I)尚未主張的早期賠償和費用償還義務以及(Ii)除第2.2(B)節的但書另有規定外，方案1中在附表2.2(B)所規定的確定時間之後發生的各日曆季度到期或應支付的特許權使用費付款除外)，另加根據第2.3(B)節就所有債務(此類現金付款後發生的日曆季度尚未到期和應支付的任何特許權使用費付款除外)按違約率(如有的話)計算的利息。

“控制權變更時的付款”不得低於零。

“控制權變更付款全額”是指在任何確定日期，(I)該確定日期的控制權變更付款減去(Ii)根據RP善意計算的截至該確定日期貸款的未償還本金；但前提是，控制權變更付款的全部金額不得低於零。

“核準公司”指[ * ].

“允許的可轉換負債”在第7.4節中有定義。

“許可股權衍生工具”指與公司任何許可可轉換債務有關的任何遠期購買、加速購股、看漲期權、認股權證交易或其他股權衍生交易。

“獲準投資”指：

(a) [ * ];

(B)非貸款方的任何附屬公司對任何貸款方或非貸款方的附屬公司的投資；

(c) [ * ];

(d) [ * ];

(e) [ * ];

(f) [ * ]及

(g) [ * ].

為免生疑問，任何符合本定義第(E)(I)(Y)條或第(E)(Ii)(Y)條或本定義最後一項但書的投資在某一日期後應繼續為準許投資，即使有[ * ]在這樣的一天之後。

“許可許可證”是指：[ * ].

“允許留置權”是指：(A)尚未拖欠税款的留置權，或善意地通過適當程序對已建立充足準備金的税款進行爭奪的留置權；(B)習慣的銀行收款留置權或抵銷權或與存管機構的存款賬户或其他資金相類似的權利和補救辦法；(C)任何許可許可(或在本協議允許的正常過程中籤訂的任何許可內或合同中)的任何反轉讓條款(僅限於任何此類轉讓限制不能根據UCC或任何其他適用法律或衡平法使之無效的範圍)；(D)在正常業務過程中有利於與公司簽訂的合同協議交易對手的抵銷權性質的留置權；(E)擔保“許可有擔保債務”定義(E)款所允許的債務的留置權，但此種留置權和債務在習慣債權人間協議所涵蓋的範圍內(第6.11節所要求的礦石)；。(F)關於“允許有擔保債務”定義(B)或(C)款所允許的債務的公司現金和現金等價物的留置權；。(G)(I)許可人在正常業務過程中籤訂的任何內部許可下保留的任何權利，或(Ii)根據本協議向被許可人提供的任何傳出許可許可；以及(H)對貸款人或RP的任何留置權。

“許可擔保債務”係指：[ * ].

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“第三階段成功標準”指的是，在第三階段臨牀試驗中，風險比(HR)小於0.85且心血管死亡終點HR小於1.0的第一個事件(包括心血管死亡、心力衰竭事件、LVAD實施/心臟移植或中風)符合第一個事件的綜合主要終點的產品。

“第三階段臨牀試驗”是指在任何司法管轄區對產品進行的臨牀試驗，其受試者納入了用於確認有效性和安全性的統計意義的公認終點，目的是生成可提交的數據和結果，以便在該司法管轄區獲得產品的營銷批准。

“最優惠利率”是指在“華爾街日報”貨幣利率部分或其任何後續出版物中不時公佈的、當時有效的“最優惠利率”的年利率；如果“華爾街日報”貨幣利率部分不時規定的利率因任何原因變得不可用，則“最優惠利率”應為美國五(5)家最大的貨幣中心商業銀行的平均值，由RP自行決定。

“按比例分攤”是指在任何確定日期，就每個貸款人而言，一個百分比(以小數點表示，舍入到小數點後第九位)，其方法是將該貸款人持有的未償還貸款本金除以所有貸款的未償還本金總額。

“產品”是指含有或含有奧美卡鉑的任何藥品。

“產品資產”係指公司或其任何關聯公司擁有、許可或以其他方式持有的公司及其關聯公司對omecamtiv mecarbil的權利、所有權和權益(包括所有庫存)和賣方專利權(在Omecamtiv購買協議中的定義)及其任何收益，包括公司或其關聯公司出售、許可或以其他方式處置omecamtiv mecarbil所產生的所有應收賬款和一般無形資產；然而，在本公司控制權(定義見Omecamtiv購買協議)發生變更時，收購實體(或在控制權變更(定義於Omecamtiv購買協議)之前已存在的任何關聯公司)或在控制權變更(定義於Omecamtiv購買協議)之後收購的任何專利(定義於Omecamtiv購買協議)，在緊接該控制權變更(定義於Omecamtiv購買協議)結束前沒有由收購實體(或被收購關聯公司)擁有、許可或以其他方式持有的專利(定義見Omecamtiv購買協議)。在緊接這類收購結束之前)將被視為“擁有、許可或以其他方式持有”，就本定義而言。儘管有上述規定，“產品資產”不應包括原材料、在製品、存款或證券賬户、動產紙、票據、現金或現金等價物。

“本票”的定義見第2.4節。

“採購協議”的定義見第3.1(J)節。

“季度截止日期”係指：(1)就每個日曆年的前三個日曆季而言，為該日曆季結束後的四十五(45)個日曆日；(2)就每個日曆年的最後一個日曆季而言，為該日曆季結束後的七十五(75)個日曆日。

“定期違約付款”是指公司在下列情況下支付的現金，金額相當於(A)之和[ * ], [ * ]貸款本金；。(Ii)[ * ], [ * ]除貸款本金，加上(B)貸款人的所有費用，加上(C)所有其他未償債務(尚未主張的初期賠償和費用償還債務除外)，加上(D)所有債務的違約率利息(在支付現金後各日曆季度尚未到期和應付的任何特許權使用費付款除外)，減去(E)在確定日期之前根據第2.2(B)節以現金向貸款人支付的所有款項，減去(無重複)。“定期違約金”不得小於零。

“定期違約全額”是指，在任何確定日期，(I)該確定日的定期違約付款減去(Ii)由RP善意計算的截至該確定日該貸款的未償還本金；但條件是，違約全額不得小於零。

“還款通知”在第2.8節中有定義。

“代表”對於任何人來説，是指該人的任何董事、僱員、律師、獨立會計師、顧問或財務顧問。

“所需貸款人”是指持有(I)貸款未償還本金餘額總和的50%以上的貸款人。

“法律要求”是指任何人、仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指總裁、首席執行官或首席財務官中的任何一個單獨行動的公司。

“圈護CK-586融資”是指滿足下列條件之一的CK-586融資：(1)此類CK-586融資(A)按照此類交易的慣常條款和條件(經商定，CK-586 PRA和購買協議的條款應被視為慣常條款)“真正出售”特許權使用費或收入，以及(B)不包括可能導致加速支付此種特許權使用費或收入的任何看跌條款或違約條款，或成為應付或違約金或類似條款的投資資本或其他金額的倍數。或(Ii)此類CK-586融資是通過一家或多家CK-586子公司完成的，對公司及其其他子公司沒有追索權(但無追索權結構性交易和破產遠距離交易的慣常和市場上的陳述、擔保和“壞人”賠償除外)，不包括向公司或其其他子公司追索的違約金或類似條款。

“特許權使用費”是指相當於世界上每個國家/地區每個主題日曆季度總淨銷售額的2%(2%)的金額。

“特許權使用費購買區域”指全球範圍。

“RP”在前言中作了定義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“方案1”是指(A)在2028年6月30日之前達到第三階段成功標準，以及(B)在2029年12月31日或之前獲得FDA批准；但如果無法確定公司是否處於方案1、方案2、方案3或方案4，則公司應被視為方案1。

“方案1特許權使用費付款”的定義見附表2.2(B)。

“情景2”意味着在2028年6月30日之前達到第三階段成功標準，但在2029年12月31日或之前沒有收到FDA的批准。

“情景3”是指在2028年6月30日或之前未達到階段3成功標準。

“方案4”是指在2026年6月30日或之前沒有啟動第三階段臨牀試驗。

對於任何人來説，“償付能力”是：此人的合併資產(包括商譽減去處置成本)的公平可出售價值超過此人負債的公允價值；此人在本協議中的交易後沒有留下不合理的小額資本；並且此人有能力在債務到期時償還其債務(包括貿易債務)。

“指定違約付款”是一種現金付款，其金額等於(A)貸款本金，加上(B)指定違約付款使全部金額，加上(C)貸款人的所有費用，加上(D)所有其他未償債務(尚未主張的早期賠償和費用償還義務除外)，加上(E)所有債務的違約率利息(在支付這種現金付款後發生的日曆季度尚未到期和應支付的任何特許權使用費付款除外)的總和，減去(F)無重複的金額，在確定之日之前根據第2.2(B)節以現金支付給貸款人的所有款項。“規定的違約金額”不得小於零。

“指定的違約付款全額”是指，在任何確定日期，(A)如果公司(I)在情景1中，(A)(I)附表2.2(B)所列的所有未付預定付款，與此相關的特許權使用費將根據當時覆蓋公司的華爾街賣方分析師預測的淨銷售額計算，以及(Ii)第2.2(B)(B)(Y)-(Z)節所述的所有未付付款的現值之和。在第(A)(I)和(A)(Ii)條的每一種情況下，按照國庫利率加0.50%折現到確定日期，為了計算該現值，如果FDA在確定日期之前沒有批准，則應假定FDA批准是在確定日期發生的；(Ii)在情景2、情景3或情景4中，所有未付預定付款的現值之和，按國庫利率+0.50%折現，減去(B)截至確定日期的未償還貸款本金，由善意的RP計算；但規定的違約金全額不得小於零。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制其超過50%(50%)的有表決權的股票或其他股權(就公司以外的個人而言)。除文意另有所指外，“附屬公司”係指公司的直接或間接附屬公司。

“税”的定義見第2.6節。

“2022年DFA第三修正案”的含義與2022年DFA的定義相同。

“第三方”是指除RP以外的任何一方、任何貸款人、公司、任何其他貸款方及其各自的關聯公司和相關資金。

2.8(A)節中定義了“TOPING交易”。

“商標”是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊，註冊申請和註冊該商標及類似保護，以及與該等商標相關並由該等商標象徵的公司業務的全部商譽。

“轉讓”在第7.1節中有定義。

“交易協議”係指(A)2022年DFA、(B)同時協議、(C)現有采購文件和(D)與第(A)、(B)或(C)款中的任何一項有關的任何文件。

“國庫率”是指截至任何日期，10年期美國國庫券的年利率，如最近公佈的美聯儲統計數據公佈表格H 15“財政部不變到期日”標題下10年期美國國庫券在“本週”一欄中所示(或，如果由於任何原因，不超過決定日期前十(10)天的公佈利率不可用，則將使用RP在其合理酌情權下確定為可比較的另一利率)。

“觸發ck-586融資”是指不是圈護CK-586融資且未與貸款人(或Royalty Pharma Investments 2019 ICAV)訂立的CK-586融資。

“實際支付”是指現金支付，其數額等於(A)就一個日曆季度應支付的第一筆18Q特許權使用費部分付款金額，減去(B)該日曆季度的下限金額(如果有)；但前提是真實支付不得少於零。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

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本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

附表2.2（b）

付款計劃

* 根據第2.2（b）條開始並支付。