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第1號修正案至
收入參與權購買協議
本《收入參與權購買協議第1號修正案》於2024年5月22日生效(《本修正案》)，由特拉華州的Cytokinic公司(賣方)和愛爾蘭集體資產管理工具Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(買方)之間訂立和簽訂。
獨奏會
鑑於，賣方和買方簽訂了日期為2022年1月7日的特定收入參與權購買協議(“原始協議”和經本修正案修訂的“協議”)，據此買方從賣方購買了收入參與權(“原始參與權”)；
鑑於賣方和買方(或其關聯方，視情況而定)希望在本合同簽訂之日簽訂賣方和Royalty Pharma Development Funding，LLC之間的某些2024年開發資金貸款協議(以下簡稱“RPDF”)、賣方和買方之間的某些Ck-586收入參與權購買協議(“Ck-586協議”)以及賣方和RPDF之間的某些第三修正案和對開發資金貸款協議的同意(統稱為“其他2024年交易文件”)；
鑑於雙方打算基本上同時結束本修正案和其他2024年交易文件所設想的交易，據此，本修正案的完成將與其他2024年交易文件所設想的交易的同時完成(“2024年其他交易文件”)；以及
鑑於加入其他2024年的交易文件，合同雙方希望對本修正案中規定的原始協議進行某些修改，包括修改產品特許權使用費的定義，以規定修訂後的特許權使用費金額，並因此修改收入參與權(由於本修正案而產生的收入參與權與原始參與權之間的增量差異，即“增量收入參與權”)。
因此，考慮到本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--買賣雙方同意如下：
協議書
1.
定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有原協議中賦予它們的含義。
2.
賣方的陳述和保證。賣方聲明並向買方保證，自本合同簽訂之日起(並生效本修正案第4節對原協議的修正)：
a.
授權。賣方擁有執行、交付和履行本修正案項下義務的所有必要的公司權力和授權。本修正案的執行、交付和履行，以及預期交易的完成，均已由賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權。
b.
可執行性。本修正案已由賣方的授權人員正式簽署和交付，構成了賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。
c.
沒有衝突。賣方簽署、交付和履行本修正案以及完成本修正案中的交易，不會也不會(I)違反或衝突賣方的公司註冊證書或章程，(Ii)違反或衝突或構成賣方具有約束力或適用於賣方的任何法律或判決下的違約，但個別或整體而言，根據對賣方具有約束力或適用於賣方的任何重大協議，該等違反、衝突、違約或違約不會合理地預期會產生重大不利影響或違反、衝突或構成重大違約。
d.
無留置權；修改後的收入參與權的所有權。除買方留置權和允許留置權外，產品權利不受任何留置權的約束，修改後的後備擔保權益所涵蓋的資產也不受任何留置權的約束。在修正案結束時，買方將獲得增量收入參與權的良好和可出售的所有權，免費和明確的所有留置權(有利於買方的留置權除外)。
e.
其他跡象。賣方目前沒有開發，也無意開發任何其他適應症的產品，並且該產品尚未在任何其他適應症的臨牀試驗中獲得概念驗證結果。
f.
刪除原始協議陳述和保修。賣方聲明並保證賣方在原協議下列部分中所作的陳述和保證是真實和正確的(考慮到根據本修正案修訂的披露明細表中披露的事項)，如同該等陳述和保證是在本協議之日作出的：第3.1(A)、(G)、(H)、第(J)款至第(Viii)款(除附表3.1(J)(Vii)(B)、3.1(J)(Ii)、3.1(J)(Vi)中另有披露外，及3.1(J)(Iii)、(K)(附表3.1(K)除外)、(L)、(M)、(N)、(O)及(P)。
g.
遵守原始協議。賣方在所有實質性方面都遵守了原協議規定的義務。
3.
買方的陳述和保證。買方聲明並向賣方保證，自本合同之日起：
a.
授權。買方擁有必要的法人或類似的權利、權力和權力，以執行、交付和履行本修正案項下的義務。本修正案的執行、交付和履行，以及本合同預期的交易的完成，均已由買方採取一切必要行動正式授權。
b.
可執行性。本修正案已由買方管理人的授權人員正式簽署和交付，構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。
c.
沒有衝突。買方簽署、交付和履行本修正案以及完成本修正案中的交易，不會也不會(I)與買方的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)與對買方具有約束力或適用於買方的任何法律或判決相牴觸或衝突，或構成違約，但個別或總體而言，合理地預期不會對買方在本修正案項下承擔和履行其重大義務的能力產生重大不利影響的違規、衝突、違約或違約除外。或(Iii)根據對買方具有約束力或適用於買方的任何重大協議，違反、衝突或構成重大違約。
d.
刪除原始協議陳述和保修。買方聲明並保證，買方在原協議下列各節中所作的陳述和保證是真實和正確的，就像這些陳述和保證是在本協議之日作出的一樣：第3.2(A)、(G)、(H)和(I)條。
e.
遵守原始協議。買方在所有實質性方面都遵守了原協議規定的義務。
4.
對原協議的修正。在本修正案第6款規定的所有條件於本協議生效之日得到滿足後，原協議應修改如下：
(A)
以下定義的術語應按適當的字母順序添加到原協議的第9.1節中：
“第一修正案”是指賣方和買方之間的收入參與權購買協議的某些修正案第1號，日期為2024年5月22日。
“修改後的後備擔保權益”具有第一修正案中賦予該術語的含義。
“原始參與權”具有第一修正案中賦予這一術語的含義。
(B)
除非下文第(D)款另有規定，否則以下定義的術語應修改、重述和取代在原協議的第9.1節中定義並在整個原始協議中使用的術語(為避免疑問，包括直接或間接引用在此修改的術語的其他定義術語)：
“賣方知識”指的是對賣方的實際瞭解[ * ]，經過合理的正當調查。
“產品版税費率”是指在一個日曆年度內，產品在全球範圍內的年淨銷售額所佔的百分比，適用於下表：
|
|
年度全球淨銷售額 |
產品提成費 |
小於或等於5,000,000,000 |
4.50% |
大於5億元 |
1.00% |
儘管如此，在國家/地區的基礎上，任何被許可人在任何國家/地區失去市場獨佔性後，適用於該國家/地區的淨銷售額的產品特許權使用費税率不得超過該被許可人就該國家/地區的該等淨銷售額向賣方支付的特許權使用費税率。
(C)
現將“最終確定日期”、“多付特許權使用費”和“預定供資日期”等術語全部刪除。
(D)
儘管有上述第(B)款的規定，就第一條、第二條、第四條以及原協定第3.1(I)和3.3節而言，提及“收入參與權”和其他直接或間接包括收入參與權術語的定義應被視為引用原始參與權。
(E)
現刪除原協議第3.3節和第5.10節以及原協議第9.1節中“可接受的債權人間協議”和“重大不利影響”的定義中提及的“後備擔保權益”，代之以“修改後的後備擔保權益”。
“(I)經紀費。除應付給Evercore Group LLC的費用外，賣方並無聘用或授權任何投資銀行家、經紀、發現者、財務顧問或其他中介代表賣方收取與本協議擬進行的交易有關的任何費用或佣金。
“(D)賣方應被允許預付本合同項下的特許權使用費，這些特許權使用費應按賣方指示的順序貸記到與任何此類預付款有關的未來特許權使用費付款中。”
a.
採購、銷售和轉讓。根據本修正案的條款和條件，在本修正案的日期，作為對其他2024年成交的對價和交換，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方購買、獲得並接受賣方對增量收入參與權的所有權利、所有權和權益，且不受所有留置權的影響(有利於買方的留置權除外)。為免生疑問，增量收入參與權並不代表知識產權的任何權利、所有權或利益。儘管本修正案中有任何相反的規定或雙方或其關聯方之間的任何其他協議，買方僅同意根據本修正案中規定的條款和條件購買、獲得和接受增量收入參與權，而不承擔賣方的任何責任或義務，無論其是否目前存在或在以後產生或斷言。
b.
打烊了。在滿足第5(D)和5(E)節所述條件的情況下，本修正案的結束(“修正案結束”)應在本修改日期通過交換籤名的方式遠程進行，或在本修改各方可能相互同意的其他地點、時間和日期進行。
c.
真正的銷售。雙方的意圖是，本修正案所設想的增量收入參與權的銷售、轉讓、轉讓和轉讓是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，賣方對增量收入參與權和增量收入參與權的所有權利、所有權和權益的轉讓。賣方和買方均不打算將本修正案所考慮的交易視為買方對賣方的貸款、融資交易或借款，或出於任何目的。本合同雙方的意圖是，在賣方根據任何破產法提交或反對賣方的請願書的情況下，增量收入參與權的實益權益和所有權及其任何“收益”(如UCC中所定義的)不應成為賣方財產的一部分。賣方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何提出異議的權利，或以其他方式聲稱本修正案不構成賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和轉讓適用法律項下賣方在增量收入參與權中的所有權利、所有權和權益，在適用法律允許的最大範圍內，放棄應在與賣方有關的任何破產或破產程序中對賣方強制執行。因此，賣方應將增量收入參與權的銷售、轉讓、轉讓和轉讓視為根據《統一成本公約》的“賬户”或“支付無形資產”(視情況而定)的銷售，賣方特此授權買方提交融資報表(以及與該等融資報表相關的續展報表(如適用))，並指定賣方為債務人，賣方和買方為增量收入參與權的擔保方和買方。不減損前述雙方在這方面的意圖，並且為了向買方提供額外的保證，如果不考慮雙方的意圖，本合同中設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓此後被認為不是銷售，賣方特此授予買方，作為向買方支付金額相當於25,000,000美元(包括其市場回報率)和賣方在本合同項下的所有其他義務的擔保，減去買方根據本協議收到的關於此類遞增收入參與權、擔保權益和所有權利的所有特許權使用費，特許權使用費、特許權使用費、特許權使用費付款(為免生疑問，包括構成增量收入參與權或特許權使用費或“收益”(在UCC中定義)的賣方賬户和付款無形資產)的所有權和權益，以及上述任何資產的產品資產和所有“收益”(UCC中定義)(“增量備份擔保權益”)，以及原始協議項下的備份擔保權益。修改後的備份擔保權益)，賣方特此授權買方，自本合同簽署之日起及之後，以完善增量備份擔保權益所需或適當的方式和管轄範圍，提交此類融資報表(以及與此類融資報表相關的續展報表)；但此類遞增的後備擔保權益應按照本協議第7.1節、第7.2節或第7.3節的規定在本協議終止時終止，而無需任何一方採取任何行動或發出任何通知。在本協議按照第7.1節、第7.2節或第7.3節的規定終止後，如果賣方提出要求，買方應提交一份UCC-3終止聲明，終止本節中授予的擔保權益，費用由賣方承擔。
d.
買方在本合同日期完成本合同項下預期的交易的義務，須在本合同日期或之前滿足或放棄下列每個先決條件：
i.
賣方應已向買方交付賣方正式簽署的2024年其他交易文件；
二、
賣方應已向買方交付賣方正式簽署的銷售提單，證明實質上以原協議中商定的形式出售、轉讓、轉讓和轉讓增量收入參與權；
三、
賣方應已將Cooley LLP和Sullivan and Wocester LLP分別作為賣方的公司法律顧問和賣方的特別法律顧問的法律意見實質上以原始協議中商定的形式交付給買方；以及
四、
其他2024年的成交應與本協議項下交易的完成同時發生或同時發生。
e.
賣方有義務在本合同日期完成本合同項下的交易，但須在本合同日期或之前滿足或放棄下列各項先決條件：
i.
買方應已向賣方交付買方和RPDF正式簽署的其他2024年交易文件(視情況而定)；以及
二、
其他2024年的成交應與本協議項下交易的完成同時發生或同時發生。
6.
披露；公告。雙方應就宣佈本修正案和其他2024年交易文件的新聞稿達成一致。除新聞稿、賣方當前的8-k表格報告描述本協議的實質性條款、其他2024交易文件和本協議預期的交易、其他2024交易文件或使用與該新聞稿或8-k表格基本相同的披露內容的任何其他公告或本條款第6條允許的任何其他公開披露外，買方和賣方均不得，且本協議的每一方應促使其各自的代表、關聯公司和關聯公司代表：未經另一方事先書面同意，就本修正案或購買收入參與權(包括增量收入參與權)發佈新聞稿或其他公告或以其他方式進行任何公開披露(同意不得被無理拒絕或推遲)，除非適用法律、法規或證券交易所規則可能要求(在這種情況下，被要求發佈新聞稿或其他公告或披露的一方應允許另一方在發行之前給予合理時間對該新聞稿或其他公開公告或披露發表評論)；但(A)本協議任何一方不需要審查或同意本協議任何一方根據本條款第6條以前批准的披露，以及(B)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方均可在未經本協議另一方審查或同意的情況下，在其定期報告和財務報表中披露(且本協議不得解釋為限制任何一方披露)購買價格和收入參與權(包括增量收入參與權)的金額和性質(以及本協議擬進行的交易的相關會計披露)。
7.
建造；修訂的效力。在本協議簽訂之日及之後，在本協議各方簽署並交付(I)本修正案和(Ii)本修正案項下適用各方各自的2024年交易文件後，本修正案將生效，並被視為原始協議中包含的任何相反規定的一部分，並將優先於和取代原始協議中包含的任何相反的規定。除本修正案明確修改外，原協議中與本修正案條款不相牴觸的所有條款應保持完全效力和作用。原協議和本修正案中對“協議”的所有提及應被視為指經本修正案修訂的本協議，雙方特此同意，本協議第6條的規定應適用於本修正案中任何違反任何陳述和保證(在每種情況下)或違反任何契諾或協議的情況(不得重複任何一方根據協議就損失進行的追償)。雙方承認並同意，賣方按照原協議的條款和條件，向買方有效地出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方對原始參與權的所有權利、所有權和權益，買方從賣方購買、獲取和接受賣方的所有權利、所有權和權益，本協議的任何內容均無意出售、轉讓、轉讓或轉讓任何此類權利的複印件。為清楚起見，本修正案的目的是從賣方向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓遞增參與權，並將遞增參與權包括在協議項下的收入參與權的範圍內，但此處確定的有限例外情況除外。
8.
進一步的保證。賣方和買方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理必要的其他行動，以實施本修正案預期的交易、修訂和修改。
9.
治國理政。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不得實施任何會導致適用任何其他司法管轄區的法律的選擇或法律衝突的規定或規則。
10.
對應者；通知。本修正案可以有多份副本簽署，也可以由雙方分別簽署，每一份副本在簽署時應被視為原件，所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真、傳真或包括“PDF”在內的其他類似電子傳輸方式傳送的簽約副本應視為原始簽約副本，但必須確認收到此類副本。就本協議第9.4節而言，通知方應為CK-586協議第9.4節所確定的那些方。
[簽名頁如下]
茲證明，本修正案由雙方正式授權的代表在上述第一個日期簽署並交付。
賣家：
細胞動力學公司，公司
作者：S/羅伯特·I·布魯姆
姓名：羅伯特一世Blum
職務：總裁兼首席執行官
買家：
版税醫藥投資2019 ICAV
作者：RP Management，LLC、其經理和合法指定的律師
作者：/s/ George Lloyd
姓名：喬治·勞埃德
職務：執行副總裁兼首席法律官