0001558569--12-312024Q2假的1P4Y6MP5Y6M00P5Y2M856790001558569US-GAAP：私募會員2024-06-300001558569SRT: 最大成員ISPC: ATM 協議成員2024-01-012024-06-300001558569美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001558569美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001558569美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001558569美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001558569US-GAAP：美國國債普通股會員2024-06-300001558569US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001558569US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001558569US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001558569US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001558569US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2024-03-310001558569US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001558569US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001558569US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001558569US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-12-310001558569US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001558569US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001558569US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001558569US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-06-300001558569US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001558569US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001558569US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001558569US-GAAP：AOCI 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會員2024-01-012024-06-300001558569ISPC：2013 年和 2021 年股票激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001558569ISPC：2013 年和 2021 年股票激勵計劃成員2024-06-300001558569ISPC：2013年股票激勵計劃成員2023-04-130001558569ISPC: 2021 年股票激勵計劃成員2024-06-300001558569ISPC: 2021 年股票激勵計劃成員2023-05-240001558569ISPC: 2021 年股票激勵計劃成員2023-05-230001558569SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001558569SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001558569SRT: 最低成員2023-01-012023-06-300001558569SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001558569ISPC：應付銷售税會員2024-06-300001558569US-GAAP：運輸和處理會員2024-04-012024-06-300001558569US-GAAP：產品會員2024-04-012024-06-300001558569US-GAAP：運輸和處理會員2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：產品會員2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：運輸和處理會員2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：運輸和處理會員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：產品會員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-06-300001558569US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-06-300001558569美國通用會計準則：設備會員2024-06-300001558569ISPC: 網站會員2024-06-300001558569ISPC：計算機設備和購買的軟件會員2024-06-300001558569US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001558569US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001558569美國通用會計準則：設備會員2023-12-310001558569ISPC: 網站會員2023-12-310001558569ISPC：計算機設備和購買的軟件會員2023-12-310001558569SRT: 最大成員ISPC: ATM 協議成員2024-03-052024-03-050001558569ISPC: ATM 協議成員2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2024-04-012024-06-300001558569US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2024-01-012024-03-310001558569US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-01-012023-03-310001558569美國公認會計準則：國內成員國2023-12-310001558569US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001558569US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001558569US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001558569ISPC: WoburnLease 會員2024-07-020001558569ISPC：馬薩諸塞州列剋星敦的辦公空間成員2023-09-2700015585692024-07-022024-07-020001558569ISPC：應付銷售税會員2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：許可協議成員2024-06-300001558569US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2024-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001558569ISPC：承銷商認股權證會員2024-06-300001558569ISPC：與西方聯盟銀行成員簽訂貸款和擔保協議2024-06-300001558569US-GAAP：私募會員2023-06-300001558569ISPC：承銷商認股權證會員2023-06-300001558569ISPC：與西方聯盟銀行成員簽訂貸款和擔保協議2023-06-300001558569ISPC：承銷商認股權證成員以外的認股權證2024-06-300001558569ISPC：承銷商認股權證會員2024-06-300001558569US-GAAP：私募會員2024-02-130001558569US-GAAP：私募會員2021-12-010001558569ISPC：承銷商認股權證成員以外的認股權證2021-08-0100015585692023-06-3000015585692022-12-310001558569US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001558569US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001558569US-GAAP：美國財政部和政府成員2023-01-012023-12-310001558569US-GAAP：美國財政部和政府成員2023-12-310001558569US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-04-012024-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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成員ISPC：配送費用會員2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：員工股權會員ISPC：供應開發費用會員2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：員工股權會員ISPC：產品和技術費用會員2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：員工股權會員ISPC：配送費用會員2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ISPC：供應開發費用會員2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ISPC：產品和技術費用會員2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ISPC：配送費用會員2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001558569ISPC：供應開發費用會員2023-04-012023-06-300001558569ISPC：產品和技術費用會員2023-04-012023-06-300001558569ISPC：配送費用會員2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ISPC：供應開發費用會員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ISPC：產品和技術費用會員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ISPC：配送費用會員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：員工股權會員ISPC：供應開發費用會員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：員工股權會員ISPC：產品和技術費用會員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：員工股權會員ISPC：配送費用會員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001558569US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001558569US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100015585692024-01-012024-03-310001558569US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001558569US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100015585692023-01-012023-03-310001558569ISPC：承銷商認股權證成員以外的認股權證2024-01-012024-06-3000015585692024-04-012024-06-3000015585692023-04-012023-06-300001558569ISPC：2013年股票激勵計劃成員2024-01-012024-06-3000015585692023-01-012023-12-310001558569US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2024-06-300001558569美國公認會計準則：國內成員國2024-06-300001558569US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-12-3100015585692024-06-3000015585692023-12-310001558569ISPC：馬薩諸塞州列剋星敦的辦公空間成員2024-01-012024-06-300001558569ISPC：承銷商認股權證會員2024-01-012024-06-3000015585692023-01-012023-06-3000015585692024-08-0200015585692024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元ispc: 租賃xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: sharesispc: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024年6月30日


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從 ___ 到 ___ 的過渡期

委員會文件編號 001-40501

iSpecimen Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華		27-0480143
（公司或組織所在的國家或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

貝德福德街 450 號列剋星敦，馬薩諸塞02420

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(781) 301-6700

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元		ISPC		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒是的☐ 沒有

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至 2024 年 8 月 2 日，有 13,097,031 普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

iPoshlem INC.

截至2024年6月30日的季度10-Q表

		頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。	財務報表
	截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表	3
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營和綜合虧損報表	4
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的股東權益變動簡明報表	5
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表	7
	未經審計的簡明財務報表附註	8
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	33
第 4 項。	控制和程序	33

第二部分 — 其他信息
第 1 項。	法律訴訟	35
第 1A 項。	風險因素	35
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	35
第 3 項。	優先證券違約	35
第 4 項。	礦山安全披露	35
第 5 項。	其他信息	35
第 6 項。	展品	36
簽名		37

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

iSpecimen Inc.

簡明資產負債表



	2024年6月30日		2023年12月31日
資產	（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物	$	2,151,243	$	2,343,666
可供出售證券		—		2,661,932
應收賬款-未開單		1,953,632		2,212,538
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元700,862 和 $520,897 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日		892,814		728,388
預付費用和其他流動資產		237,564		292,079
流動資產總額		5,235,253		8,238,603
財產和設備，淨額		104,822		127,787
內部開發的軟件，網絡		5,695,166		6,323,034
其他無形資產，淨額		812,478		908,255
經營租賃使用權資產		26,538		193,857
保證金		27,601		27,601
總資產	$	11,901,858	$	15,819,137
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	4,205,371	$	3,925,438
應計費用		1,319,201		1,540,607
經營租賃當期債務		29,130		167,114
遞延收入		258,872		415,771
流動負債總額		5,812,574		6,048,930
經營租賃長期債務		—		29,130
負債總額		5,812,574		6,078,060

承付款和或有開支（見附註8）

股東權益
普通股，$0.0001 面值， 200,000,000 已授權的股份， 13,126,770 已發行和 13,095,770 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項以及 9,114,371 已發行和 9,083,371 截至 2023 年 12 月 31 日未繳清		1,309		908
額外的實收資本		70,464,100		69,104,313
庫存股， 31,000 股票，按成本計算		（172)		（172)
累計其他綜合收益		—		840
累計赤字		（64,375,953)		（59,364,812)
股東權益總額		6,089,284		9,741,077
負債和股東權益總額	$	11,901,858	$	15,819,137

見這些未經審計的簡明財務報表的附註。

iSpecimen Inc.

簡明的運營報表和綜合虧損

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入	$	2,863,679	$	1,625,140	$	5,153,672	$	4,575,339
運營費用：
收入成本		1,424,392		853,633		2,424,398		2,000,545
科技		911,927		843,099		1,823,894		1,677,506
銷售和營銷		1,082,949		977,748		1,748,890		2,025,346
供應開發		137,511		291,360		335,350		614,862
配送		433,189		462,672		844,043		891,692
一般和行政		1,055,376		1,758,451		3,159,282		3,469,633
運營費用總額		5,045,344		5,186,963		10,335,857		10,679,584

運營損失		（2,181,665)		（3,561,823)		（5,182,185)		（6,104,245)

其他收入，淨額
利息支出		（4,474)		（3,535)		（8,939)		（7,070)
利息收入		9,163		110,882		39,661		225,144
其他收入（支出），淨額		67,952		（29,138)		140,322		（29,255)
其他收入總額，淨額		72,641		78,209		171,044		188,819

淨虧損	$	（2,109,024)	$	（3,483,614)	$	（5,011,141)	$	（5,915,426)

其他綜合收益（虧損）：
淨虧損	$	（2,109,024)	$	（3,483,614)	$	（5,011,141)	$	（5,915,426)
可供出售證券的未實現收益（虧損）		（41)		（18,155)		（840)		688
其他綜合收益總額（虧損）		（41)		（18,155)		（840)		688
綜合損失	$	（2,109,065)	$	（3,501,769)	$	（5,011,981)	$	（5,914,738)

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後	$	（0.19)	$	（0.39)	$	（0.49)	$	（0.66)

已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後		11,340,586		9,033,868		10,236,523		9,011,644

見這些未經審計的簡明財務報表的附註。

iSpecimen Inc.

股東權益變動簡明表

（未經審計）


	截至2024年6月30日的六個月
									累積的
							額外		其他				總計
	普通股			國庫股			已付款		全面		累積的		股東
	股票	金額		股票	金額		資本		收入		赤字		股權
截至2023年12月31日的餘額	9,083,371	$	908	31,000	$	（172)	$	69,104,313	$	840	$	（59,364,812)	$	9,741,077
股票薪酬支出	—		—	—		—		45,871		—		—		45,871
限制性股票的歸屬	8,771		1	—		—		48,053		—		—		48,054
回購根據PIPE認股權證行使的普通股購買權證	—		—	—		—		（52,500)		—		—		（52,500)
根據市場發行協議發行普通股	377,970		38	—		—		138,449		—		—		138,487
與市場發售協議相關的發行成本	—		—	—		—		（204,845)		—		—		（204,845)
可供出售證券的未實現虧損	—		—	—		—		—		（799)		—		（799)
淨虧損	—		—	—		—		—		—		（2,902,117)		（2,902,117)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	9,470,112	$	947	31,000	$	（172)	$	69,079,341	$	41	$	（62,266,929)	$	6,813,228
股票薪酬支出	—		—	—		—		34,834		—		—		34,834
限制性股票的歸屬	23,553		2	—		—		44,801		—		—		44,803
根據市場發行協議發行普通股	3,602,105		360	—		—		1,355,567		—		—		1,355,927
與 At The Market Offering Agreement 相關的發行成本	—		—	—		—		（50,443)		—		—		（50,443)
可供出售證券的未實現虧損	—		—	—		—		—		（41)		—		（41)
淨虧損	—		—	—		—		—		—		（2,109,024)		（2,109,024)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	13,095,770	$	1,309	31,000	$	（172)	$	70,464,100	$	—	$	（64,375,953)	$	6,089,284

見這些未經審計的簡明財務報表的附註。

iSpecimen Inc.

股東權益變動簡明表

（未經審計）


	截至2023年6月30日的六個月
									累積的
							額外		其他				總計
	普通股			國庫股			已付款		全面		累積的		股東
	股票	金額		股票	金額		資本		收入		赤字		股權
截至2022年12月31日的餘額	8,925,808	$	892	31,000	$	（172)	$	68,573,774	$	—	$	（48,265,324)	$	20,309,170
股票薪酬支出	—		—	—		—		54,608		—		—		54,608
限制性股票的歸屬	28,776		3	—		—		65,946		—		—		65,949
通過行使股票期權發行普通股	67,736		7	—		—		67,729		—		—		67,736
可供出售證券的未實現收益	—		—	—		—		—		18,843		—		18,843
淨虧損	—		—	—		—		—		—		（2,431,812)		（2,431,812)
截至2023年3月31日的餘額	9,022,320	$	902	31,000	$	（172)	$	68,762,057	$	18,843	$	（50,697,136)	$	18,084,494
股票薪酬支出	—		—	—		—		29,829		—		—		29,829
限制性股票的歸屬	37,801		4	—		—		94,864		—		—		94,868
通過行使股票期權發行普通股	3153		—	—		—		3153		—		—		3153
可供出售證券的未實現虧損	—		—	—		—		—		（18,155)		—		（18,155)
淨虧損	—		—	—		—		—		—		（3,483,614)		（3,483,614)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	9,063,274	$	906	31,000	$	（172)	$	68,889,903	$	688	$	（54,180,750)	$	14,710,575

見這些未經審計的簡明財務報表的附註。

iSpecimen Inc.

簡明的現金流量表

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	（5,011,141)	$	（5,915,426)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
股票薪酬支出		173,562		245,254
內部開發軟件的攤銷		1,075,555		934,829
其他無形資產的攤銷		95,777		—
財產和設備折舊		32,101		75,726
壞賬支出		204,510		261,610
與可售證券折扣的增加相關的非現金利息收入		（28,976)		（97,874)
出售可供出售證券造成的損失		680		—
運營資產和負債的變化：
應收賬款-未開單		258,906		1,229,433
應收賬款		（368,936)		（122,540)
預付費用和其他流動資產		54,515		112,665
經營租賃使用權資產		81,640		77,577
應收税收抵免		—		128,541
應付賬款		279,933		（679,143)
應計費用		（221,406)		（648,964)
經營租賃責任		（81,435)		（77,872)
遞延收入		（156,899)		（42,734)
用於經營活動的淨現金		（3,611,614)		（4,518,918)

來自投資活動的現金流：
內部開發軟件的資本化		（447,687)		（2,731,507)
購買財產和設備		（9,136)		（13,745)
購買可供出售證券		（460,932)		（7,642,929)
可供出售證券的銷售和到期所得收益		3,150,320		1,532,000
（用於）投資活動提供的淨現金		2,232,565		（8,856,181)

來自融資活動的現金流量:
行使股票期權的收益		—		70,889
與市場發行協議相關的普通股發行收益		1,494,414		—
支付與市場發行協議相關的普通股發行費用		（255,288)		—
回購根據PIPE認股權證行使的普通股購買權證		（52,500)		—
融資活動提供的淨現金		1,186,626		70,889

現金和現金等價物的淨減少		（192,423)		（13,304,210)
期初的現金和現金等價物		2,343,666		15,308,710
期末的現金和現金等價物	$	2,151,243	$	2,004,500

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	8,939	$	7,070
非現金投資和融資活動的補充披露：
非現金調整，以減少租賃終止導致的租賃負債和使用權資產	$	85,679	$	—
股票發行成本包含在應付賬款和應計費用中	$	7,023	$	—

見這些未經審計的簡明財務報表的附註。

iSpecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

1. 業務性質和陳述基礎

商業

iSpecimen Inc.（“iSpecimen” 或 “公司”）於2009年根據特拉華州法律註冊成立。該公司開發並推出了一個專有的在線市場平臺，該平臺將需要訪問受試者、樣本和數據的醫學研究人員與有權訪問受試者、樣本和數據的醫院、實驗室和其他組織聯繫起來。iSpecimen是一家技術驅動的公司，旨在應對一項關鍵挑戰：如何將需要人類生物流體、組織和活細胞（“生物標本”）進行研究的生命科學研究人員與可用（但並不容易）的生物標本聯繫起來可訪問）在全球醫療保健提供商組織中。該公司的專有平臺——iSpecimen Marketplace平臺旨在解決這個問題並改變生物標本採購流程，以加快醫學發現。該公司總部位於馬薩諸塞州列剋星敦，其主要市場是北美。本公司的運作方式為一運營和報告部門。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則由財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂委員會（“ASC”）確定的中期財務信息，並根據證券公司發佈的經修訂的1933年《證券法》第S-X條（“證券法”）第10條的規則和條例以及交易委員會（“SEC”），負責中期財務報表。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和經營業績所需的正常經常性調整。它們可能不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。因此，這些未經審計的簡明財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

持續經營的不確定性與管理層的計劃

公司自成立以來已確認經常性虧損。截至2024年6月30日，該公司的營運資金為負美元577,321，累計赤字為美元64,375,953, 現金和現金等價物以及美元的短期投資2,151,243，以及美元的應付賬款和應計費用5,524,572。自成立以來，公司一直依靠籌集資金及其收入來為運營融資。

公司未來的成功取決於其成功獲得額外營運資金和/或最終實現盈利運營的能力。在截至2023年12月31日的年度中，公司開始努力通過削減成本來減少資本和運營支出，並通過裁員來調整公司規模，同時精簡運營和合理配置資源以專注於關鍵市場機會。自2023年1月1日至2024年6月30日以來，員工人數的裁員累計導致每月薪酬成本減少約為 45百分比和技術成本約為 66與 2023 年 1 月 1 日相比，截至 2024 年 6 月 30 日的百分比。此外，該公司計劃增加更多客户，通過其新的收入增加項目增加和增加收入，並減少和管理支出，以改善其財務狀況並確保持續的運營資金。但是，由於公司運營計劃的某些內容不在公司的控制範圍內，因此公司無法評估其成功的可能性。公司還可能尋求通過公開股權或債務融資以及其他來源為其運營提供資金，但除了附註9中定義和討論的aTm協議外，目前尚未確定任何其他具體的資金來源。

公司可能無法成功增加其新增強項目的收入或控制其運營支出，也可能無法以商業優惠的條件籌集額外資金。公司未能創造額外收入或控制運營成本將對公司的業務、經營業績和財務狀況以及公司繼續經營的能力產生負面影響。如果公司沒有創造足夠的收入來提供足夠的營運資金，則其業務計劃將進一步縮小。

iSpecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

這些條件使人們嚴重懷疑公司自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年的持續經營能力。管理層緩解引起重大疑慮的情況的計劃包括通過收入增加項目創造額外收入，推遲某些項目和資本支出，以及取消某些未來的運營費用，以使公司繼續經營下去。但是，無法保證公司會成功完成任何這些選項。因此，管理層的計劃不能被認為是可能的，因此並不能緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。

所附未經審計的簡明財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。未經審計的簡明財務報表不包括與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能由上述不確定性結果產生。

2. 重要會計政策摘要

公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告附註2總結了公司的重要會計政策和最近的會計準則。在截至2024年6月30日的六個月中，這些會計政策沒有重大變化。

估算值的使用

按照公認會計原則編制公司未經審計的簡明財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。公司利用某些估計值來確定遞延所得税估值補貼、收入確認、股票薪酬、可疑賬户備抵額、應計費用以及內部開發軟件和序列數據的使用壽命。該公司根據歷史經驗和其他特定市場或其他相關假設進行估計，這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能不同於此類估計。

投資

該公司的投資被視為可供出售，並按公允價值入賬。未實現的損益包含在累計的其他綜合收益中。證券的購買和銷售以交易日期為基礎進行反映。已實現收益或虧損從累計的其他綜合收益中釋放，計入運營報表的收益，美國國庫券保費的攤銷和折扣的增加分別記入利息支出或收入。

公司持續監控其成本基礎與投資估計公允價值之間的差異。公司的減值確認會計政策要求在確定無法根據固定到期證券的合同條款收取所有應付金額或股權證券公允價值的預期回收不會在合理的時間內實現時，應記錄非臨時減值費用。投資減值費用根據衡量日的投資公允價值或使用貼現現金流模型計算的價值進行記錄。公司不打算出售且不太可能被要求出售的固定到期證券的信貸相關減值計入淨收益。任何與信貸無關的減值均被確認為其他綜合收益的組成部分。在評估價值是否下降時考慮的因素包括：公允價值低於成本的時間長短和程度；發行人的財務狀況和短期前景；以及需要出售投資的可能性。

iSpecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

公允價值測量

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，以下等級對用於衡量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序：

●

第 1 級 — 基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

●

第 2 級 — 基於除第 1 級報價之外的可觀察輸入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的其他輸入。

●

第 3 級 — 基於不可觀察的輸入進行估值，這些輸入反映了公司自己的假設，與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要大量的判斷。

對於某些金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於其短期性質，賬面金額分別接近其截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值。可供出售證券按公允價值入賬，並作為一級投資入賬。

收入確認和應收賬款

公司使用以下五步方法確認收入：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在公司履行履約義務時（或當時）確認收入。

該公司通過從醫院、實驗室和其他供應場所採購各種樣本來創造收入，讓公司的客户使用公司的專有軟件iSpecimen Marketplace來識別、定位並最終根據公司客户要求的規格驗證所需的樣本。公司的履約義務是在 “盡最大努力” 的基礎上，按照客户與公司簽訂的合同中規定的每份樣本的約定價格，從供應商那裏採購符合客户規格的樣品。公司目前不向供應商或客户收取使用公司專有軟件的費用。每位客户都將與公司簽訂材料和數據使用協議或同意在線購買條款，每項條款都包括樣本和數據使用、裝運條款、付款和取消條款等條款。然後，再輔之以訂購單，其中規定了樣本要求，包括詳細的包含/排除標準、待採集數量和價格。這些客户協議共同代表公司與其客户簽訂的合同。通常，合同有固定的單位定價。對於某些樣品訂單，可能需要在訂單履行之前向客户支付可退還的押金，具體取決於項目設置要求，這筆押金以遞延收入的形式列報。公司預計將在未來十二個月內將遞延收入確認為收入。

樣本採集在公司網絡內的供應地點進行。“收集” 是指樣本已從患者或捐贈者身上取出或 “收集”。樣本通常是專門為公司的特定訂單收集的。樣本收集後，供應商將樣本分配給公司，樣本的控制權移交給公司。“加入” 是將收集的樣本和相關數據在iSpecimen Marketplace中註冊並分配給特定客户訂單的過程，該過程可能發生在樣本在供應商所在地或公司所在地時，也是樣本控制權移交給客户的時候。如果樣本必須在短時間內（採集後少於24小時）交付或向公司運送樣本不切實際，則供應商可以將樣本運送給公司或直接運送給客户。

作為公司收入確認政策的一部分，公司已對委託人與代理人的考慮因素進行了評估。該公司得出結論，它在安排中充當主體，從頭到尾管理採購流程，決定使用哪些供應商來履行訂單，通常實際擁有樣本，為樣本設定價格，並承擔客户信用風險的責任。

iSpecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

公司確認一段時間內的收入，因為公司創建了一種除公司之外沒有其他用途的資產，該公司擁有因迄今為止完成的業績而獲得報酬的可執行權利。合同開始時，公司在收到合同和相關訂單時進行審查，以確定訂購的樣本是否可供公司替代用途。通常，訂購的樣本在將來沒有其他用途，當附上相關樣本時，履約義務即告履行。該公司使用產出法來確認樣本的收入，將來沒有其他用途。輸出是根據加入的樣本數量測量的。在樣本未來確實有其他用途的極少數情況下，公司的履約義務在裝運時即已得到履行。

通常在發貨時為客户開具發票。根據訂購的樣本數量，可能需要幾個會計期才能完全完成採購訂單。換句話説，可以為單個採購訂單開具多張發票，以反映隨着時間的推移收到的樣本。但是，樣本通常在入庫後儘快發貨。

一旦收到了未來沒有其他用途且公司擁有強制性付款權的樣本，公司就會將抵消收入的抵消額記錄在未開票的應收賬款中。樣本裝運並開具發票後，將從未開票的應收賬款重新分類為應收賬款。

通常會給客户十四天從收到樣本到檢查樣品，確保符合採購訂單文件中規定的規格。客户有權獲得替換樣本或獲得為此類樣本支付的款項的報銷。該公司有因不接受交付的樣本而退貨的名義記錄。發生這種情況時，公司將退貨款項退還給客户。公司尚未記錄退貨補貼。

下表彙總了公司截至6月30日的三個月和六個月的收入：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
樣本-與客户簽訂的合同	$	2,835,449	$	1,522,108	$	5,127,432	$	4,234,485
運費及其他		28,230		103,032		26,240		340,854
收入	$	2,863,679	$	1,625,140	$	5,153,672	$	4,575,339

公司的應收賬款按發票金額減去可疑賬款備抵金計算。公司定期評估其應收賬款，以根據當前的預期信用損失模型確定是否需要為可疑賬款提供備抵金。應收賬款在被認為無法收回時予以註銷，將來的任何回收款項在收到時記為收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的可疑賬目備抵金為美元700,862 和 $520,897，分別地。

公司運用實際權宜之計，將運輸和裝卸活動記作配送成本，而不是單獨的履約義務。產生的運費和手續費包含在收入成本中。

內部開發的軟件，網絡

公司將內部用途軟件項目的應用程序開發階段產生的某些內部和外部成本資本化，直到軟件準備好用於其預期用途為止。資產攤銷從軟件完成並投入使用時開始，並計入運營費用。該公司在預計的使用壽命內攤銷已完成的內部使用軟件五年在直線基礎上。在軟件開發生命週期的規劃、培訓和實施後階段產生的成本歸類為技術成本，按發生的費用記作運營費用。

其他無形資產，淨額

公司從第三方測序儀獲取福爾馬林固定石蠟嵌入式（“FFPE”）區塊測序生成的數據，公司向其客户許可該測序器，通過出售FFPE區塊，但需額外付費。排序後的數據還被組織成研究內容數據庫，該數據庫可通過訂閲模式出售。公司已決定

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未經審計的簡明財務報表附註

測序數據是無形資產，將獲取測序數據的成本資本化。排序後的數據將在估計的使用壽命內攤銷為收入成本五年在直線基礎上。支付給第三方測序器的成本是唯一資本化的成本，所有其他相關成本在發生時計入運營支出。

長期資產減值

當情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，管理層會對長期資產進行減值審查。當預期現金流小於資產賬面價值時，將確認減值損失。長期資產包括財產和設備、內部使用的軟件和其他無形資產。沒有在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，記錄了減值費用。

股票薪酬

公司根據發放的獎勵的授予日公允價值，記錄授予員工、非僱員和董事會成員對公司服務的期權的股票薪酬，並在必要的服務期內按直線方式記錄費用。沒收將在發生時予以認可。

該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定股票期權的公允價值。Black-Scholes-Merton期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、與期權預期壽命一致的普通股預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。該公司得出結論，其歷史股票期權行使經驗並不能為估計預期期限提供合理的依據。因此，預期期限是根據簡化方法確定的，即歸屬批次日期和合同期限的平均值。由於缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，對預期波動率的估計主要基於一組上市類似公司的歷史波動率。在這些分析中，選擇了具有可比特徵的公司，包括企業價值和在行業中的地位，以及歷史股價信息足以滿足股票獎勵的預期壽命。公司使用選定公司股票在計算出的股票獎勵預期期限的相應期限內的每日收盤價來計算曆史波動率數據。

無風險利率是參照美國國債零息債券發行確定的，剩餘期限與期權的預期期限相似。該公司尚未支付普通股的現金分紅，預計也不會支付現金分紅。

公司普通股的公允價值等於指定授予日的收盤價。

限制性股票單位（“RSU”）

公司在指定的歸屬期內按比例確認來自限制性股票單位的股票薪酬支出。限制性股票單位的公允價值確定為授予日公司普通股的收盤價。

普通股認股權證

根據認股權證協議的具體條款，公司將普通股認股權證列為權益工具或負債。如果1) 標的股票被歸類為負債，或者2) 實體在任何情況下都需要通過轉移現金或其他資產來結算認股權證，則認股權證應歸類為負債。股票分類的非僱員股票補助金的衡量標準通常在發放日固定，被認為是補償性的。有關認股權證的更多討論，見附註9。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損是根據普通股等價物的稀釋效應調整已發行股票的加權平均數來計算的

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該期間的未清償額，按國庫存量法確定。因此，適用於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損在所有報告期內均相同。

下表提供了截至6月30日公司在歸屬和行使時可發行的普通股的信息：


	2024	2023
歸屬限制性股票單位後可發行的股票	56,558	168,641
行使股票期權後可發行的股票	351,670	345,987
行使PIPE認股權證（定義見下文）後可發行的股票，用於購買普通股	—	1,312,500
行使貸款人認股權證（定義見下文）後可發行的股票，用於購買普通股	12,500	12,500
行使承銷商認股權證（定義見下文）後可發行的股票，用於購買普通股	90,000	90,000

最近採用的會計準則

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理 （“ASU 2020-06”），它通過減少需要單獨核算嵌入式轉換功能的會計模型的數量來簡化發行人對可轉換工具的會計。ASU 2020-06還簡化了各實體必須進行的和解評估，以確定合同是否符合股票分類資格，並對可轉換工具的披露和每股收益（EPS）指導進行了有針對性的改進。此更新將在 2023 年 12 月 15 日之後開始的公司財政年度以及這些財政年度內的過渡期內生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。各實體可以選擇通過修改後的回顧性過渡方法或完全回顧性的過渡方法來採用新的指導方針。該公司自2024年1月1日起採用了這一新標準。亞利桑那州立大學2020-06對公司未經審計的簡明財務報表沒有重大影響。

3. 可供出售的證券

該公司被歸類為可供出售證券的美國國庫券在截至2024年6月30日的六個月內完全到期。有不截至2024年6月30日的可供出售證券。截至2023年12月31日，可供出售證券的攤銷成本、未實現損益總額和公允價值的餘額如下：


	2023年12月31日
			格羅斯		格羅斯
	攤銷		未實現		未實現
	成本		收益		損失		公允價值
可供出售證券：
美國國庫券	$	2,661,092	$	36,138	$	（35,298)	$	2,661,932
可供出售證券總額	$	2,661,092	$	36,138	$	（35,298)	$	2,661,932

該公司記錄了 $680 截至2024年6月30日的六個月中已實現虧損的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有任何已實現的收益或虧損。

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4. 財產和設備，淨額

截至所示日期，財產和設備淨額包括以下各項：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
網站	$	285,377	$	285,377
計算機設備和購買的軟件		105,173		96,037
裝備		35,449		35,449
傢俱和固定裝置		87,184		87,184
租賃權改進		68,471		68,471
財產和設備總額		581,654		572,518
累計折舊		（476,832)		（444,731)
財產和設備總額，淨額	$	104,822	$	127,787

財產和設備的折舊費用為 $16,051 和 $37,137 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為美元32,101和 $75,726 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

5. 內部開發的軟件，網絡

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的資本為美元447,687 和 $2,731,507分別是與開發和持續加強技術平臺和網絡界面相關的內部開發軟件成本.資本化成本主要包括公司員工的工資和工資相關成本。公司認可了 $542,805 和 $501,502 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別與資本化內部開發軟件成本相關的攤銷費用。公司認可了 $1,075,555 和 $934,829 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別與資本化內部開發軟件成本相關的攤銷費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，與資本化內部開發軟件成本相關的累計攤銷額為美元8,040,310 和 $6,964,755，分別地。

6。其他無形資產，淨額

在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有對任何FFPE區塊進行排序，因此沒有將任何排序數據作為其他無形資產資本化。該公司通過出售上述FFPE區塊向其客户提供與測序後的FFPE區塊相關的測序數據，但需額外付費。排序後的數據還被組織成一個研究內容數據庫，該數據庫可通過訂閲模式出售給公司的客户。與資本化排序數據相關的攤銷費用為 $47,888 截至2024年6月30日的三個月，以及美元95,777 在截至2024年6月30日的六個月中。沒有攤銷費用是在截至2023年6月30日的六個月中確認的，因為該公司目前尚未開始對FFPE區塊進行測序。

7。公允價值測量

截至2024年6月30日，公司沒有任何定期按公允價值計量的資產或負債。下表列出了截至2023年12月31日按公允價值定期計量的公司資產及其在公允價值層次結構中的相應分類：


	2023 年 12 月 31 日的公允價值
	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產：
可供出售證券	$	2,661,932	$	2,661,932	$	—	$	—
總資產	$	2,661,932	$	2,661,932	$	—	$	—

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8. 承諾和突發事件

租約

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經一馬薩諸塞州列剋星敦辦公空間的經營租約，最初定於2024年2月28日到期（“列剋星敦租約”）。列剋星敦租約於2023年9月27日續訂，將租賃期限延長為 12 個月從 2024 年 2 月 29 日到 2025 年 2 月 28 日。租約續訂包括終止選項如果在2024年6月30日之前向出租人提供通知，則租約在到期日之前。2024年6月28日，公司行使了終止期權，終止了自2024年8月31日起生效的列剋星敦租約。

隨後，公司於2024年7月2日簽訂了位於馬薩諸塞州沃本的辦公空間（“沃本辦公場所”）的新運營租約（“沃本租約”），為期五年零兩個月，從2024年9月1日開始，到2029年10月30日終止。公司有一次性的擴展選項沃本租約的期限延長一期五年，前提是公司沒有拖欠任何租金、任何未付發票的付款或其他違約行為。

使用權資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率，如果無法輕易確定該利率，則使用其增量借款利率對其未付的租賃款項進行貼現。該公司的列剋星敦租賃協議沒有提供隱性借款利率。因此，公司使用基準方法得出適當的估算貼現率。該公司以其他信用評級相似且質量相似的公司為基準，得出了估算利率，該利率用於折現其房地產租賃負債。

初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在資產負債表日上，並且公司不將合同的租賃和非租賃部分分開。公司的任何租賃均不存在實質性剩餘擔保，公司的租賃協議中也沒有重大限制或承諾。

有不轉租截至2024年6月30日的三個月和六個月的租金收入，在任何租賃安排中，公司都不是出租人，而且不關聯方租賃協議。

租賃成本

下表列出了與公司截至2024年6月30日的六個月經營租賃租賃成本相關的某些信息：


運營租賃費用	$	91,632
短期租賃費用		—
租賃總成本	$	91,632

截至 2024 年 6 月 30 日的租賃狀況

在截至2024年6月30日的三個月中，列剋星敦租約的使用權租賃資產和租賃負債調整了85,679美元，以反映租約的提前終止，截至2024年6月30日的餘額記錄在資產負債表中如下：


資產
經營租賃使用權資產	$	26,538
租賃資產總額	$	26,538

負債
流動負債：
經營租賃負債——流動部分	$	29,130
非流動負債：
經營租賃負債——扣除流動部分		—
租賃負債總額	$	29,130

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租賃條款和折扣率

下表列出了與截至2024年6月30日公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率相關的某些信息：


加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）— 經營租賃			0.17
加權平均折扣率——經營租賃			5.96%

未貼現的現金流

資產負債表租賃負債計量中包含的未來租賃付款如下：


2024 年（不包括截至 2024 年 6 月 30 日的六個月）	$	29,348
2025		—
未來最低租賃付款總額		29,348
折扣的影響較小		（218)
未來最低租賃付款的現值	$	29,130

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的租金支出為美元48,382 和 $42,078，分別地。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的租金支出為美元91,632 和 $84,657，分別地。

現金流

截至2024年6月30日的六個月中，與經營租賃相關的補充現金流信息如下：


非現金運營租賃費用（運營現金流）	$	81,640
經營租賃負債變動（運營現金流）	$	（81,435)

應付銷售税

公司的大多數客户是研究人員、大學、醫院和非營利實體，公司認為這些實體享有銷售税和使用税豁免，通常不包括他們繳納銷售税。公司銷售的主要標本類型是血液、血漿、人體組織、人體器官和人體體液，在某些州，無論買家的免税身份如何，這些產品中通常只有少數不徵税。該公司歷來沒有在其銷售所在州徵收銷售税。如果公司同時為所有客户以及所有需要的司法管轄區徵收和匯出銷售税，則不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

作為2023年第二季度啟動的全實體風險評估流程的結果，公司聘請了外部税務顧問顧問來補充內部資源和努力，為評估公司創收的所有前幾年與公司產品相關的適當銷售税待遇提供支持，協助在可能存在潛在納税義務的司法管轄區促進和跟蹤自願披露協議（“VDA”），並協助實施自願披露協議（“VDA”）銷售税軟件平臺解決方案，用於計算、溝通、徵收和匯付所有非免税未來銷售的銷售税。

從公司成立到本季度報告提交之日，公司現在認為，向某些客户銷售的某些產品存在徵收和滙繳銷售税的義務。該公司已逐張發票和逐個客户分析了其產品銷售情況，以確定每個司法管轄區哪些產品需要繳納銷售税，並確定哪些客户免徵銷售税，哪些未免徵銷售税的客户已經免徵銷售税

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向相應的司法管轄區支付了補償性使用税。該流程的一部分包括向其客户索取和獲得免税信函或陳述，或其補償性使用税的支付證明。隨着公司在該項目上繼續取得進展，某些客户已通知公司，他們不能免繳銷售税，也沒有匯出使用税，公司已開始為這些客户開具過去應繳的銷售税的發票。

截至2023年12月31日，公司已確定並累積了可靠的點數估計，最大可能的銷售税負債額約為美元707,000以及大約美元的相關利息和罰款215,000在資產負債表上的應計支出中。預估負債是指向已通知公司不免徵銷售税的客户以及未迴應公司提供銷售免税信函的客户的銷售額的估計應納税額。截至2023年12月31日，該公司還收回了大約359,000 美元某些沒有銷售税免税的客户的先前税款。在截至2023年12月31日的年度中，公司確認虧損約美元564,000在其運營報表和與銷售税負債有關的綜合虧損報表中。該公司繼續追捕沒有反應的客户，期望隨着時間的推移，將收到更多的豁免書或陳述，以減少責任。

在2024年上半年，公司收到了來自客户的更多銷售税免税信函或陳述。該公司還在一些州註冊並開始申報和滙繳銷售税。這兩個因素都導致應繳銷售税減少到約美元617,000 以及相關的利息和罰款約為美元208,000 截至2024年6月30日。

截至2024年6月30日，該公司已恢復了大約 439,000 美元某些沒有銷售税免税的客户的先前税款。在截至2024年6月30日的六個月中，公司未在其運營報表中確認與銷售税負債相關的任何額外虧損和綜合虧損。該公司將在2024年第三季度開始就其違規行為向某些税收司法管轄區申報VDA，在此期間，它將開始免除其銷售税義務。

法律訴訟

公司不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠和其他訴訟。此類訴訟和其他程序可能包括但不限於與就業法和錯誤分類、知識產權、商業或合同索賠或其他消費者保護法規有關的訴訟。訴訟和其他爭議本質上是不可預測的，存在很大的不確定性，可能會出現不利的解決方案。截至2024年6月30日，沒有針對該公司的重大訴訟。

9. 股東權益

該公司的法定資本為 250,000,000 股票，其中 (1) 200,000,000 股票是普通股，面值美元0.0001 每股和 (2) 50,000,000 股票是優先股，面值美元0.0001 每股股票，可由公司董事會自行決定，分成一個或多個系列發行。

普通股

2024年3月5日，公司簽訂了市場發行協議（“自動櫃員機協議”），允許公司發行和出售其普通股，總髮行價最高為美元1,500,000 （“自動櫃員機股票”），不時通過銷售代理。在截至2024年6月30日的六個月中，公司出售了 3,980,075 總收益約為美元的自動櫃員機股票1,494,000 根據自動櫃員機協議。公司產生的發行成本約為 $255,000, 由此產生的淨收益約為 $1,239,000。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了 70,889 用於現金行使美元期權的普通股70,889。有不截至2024年6月30日的六個月期間的期權行使。

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認股權證

承銷商認股權證

關於公司與福特漢姆金融管理公司（“ThinkEquity”）旗下的ThinkeQuity以及該公司首次公開募股承銷商代表的承保協議，該公司簽訂了認股權證協議，最多可購買以下產品 90,000 向ThinkEquity的幾家附屬公司發行普通股（“承銷商認股權證”）。承銷商認股權證可按每股行使價為美元行使10.00 並且可以在開始的四年半期間內隨時不時地全部或部分行使 180 天自首次公開募股註冊聲明生效之日起。承銷商認股權證於2021年12月16日當天或之後（自發行生效之日起六個月）開始行使，並於2026年6月15日到期。發行承銷商認股權證後，作為對承銷商服務的部分補償，其公允價值約為美元0.4 在截至2021年12月31日的年度中，百萬美元被記錄為股票發行成本。截至2024年6月30日，承銷商認股權證尚未行使，加權平均行使價為美元10 每股和剩餘的加權平均到期時間為 1.96 年份。

貸款人認股證

關於2021年8月13日與西方聯盟銀行（“貸款人”）簽訂的貸款協議，該公司向貸款人簽發了認股權證（“貸款人認股權證”）以進行購買 12,500 公司普通股。貸款人認股權證可按每股行使價為美元行使8.00 並可在 2021 年 8 月 13 日或之後至 2031 年 8 月 12 日的任何時間行使。公司確定貸款人認股權證是股票分類的。截至2024年6月30日，貸款人認股權證尚未行使，加權平均行使價為美元8 每股和剩餘的加權平均到期時間為 7.12 年份。

PIPE 權證

2021年12月1日，公司完成了私募配售（“PIPE”），其中公司發行了認股權證（“PIPE認股權證”），最多可購買總額為 1,312,500 普通股。這些PIPE認股權證的行使價為美元13.00 每股，可在發行後立即行使，並將在發行日期的五年半週年之內到期。

2024年2月13日，公司與PIPE認股權證持有人簽訂了某些認股權證回購和終止協議，以等於美元的收購價格回購PIPE認股權證0.04 乘以根據此類PIPE認股權證可發行的普通股數量。與此類回購有關，公司與PIPE認股權證有關的所有過去、當前和未來債務均已解除、清償，沒有進一步的效力或影響。

截至2024年6月30日的六個月中，認股權證活動總額摘要如下：


				加權
				平均值
		加權		剩餘的
	認股證	平均值		合同期限
	傑出	行使價格		以年為單位
2023 年 12 月 31 日的餘額	1,415,000	$	12.77	3.47
已授予	—		—	—
已鍛鍊	—		—	—
已回購	（1,312,500)		—	—
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	102,500	$	9.76	2.59

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10. 基於股票的薪酬

股票激勵計劃

2021 年計劃

2021年3月，公司通過了iSpecimen Inc. 2021年股票激勵計劃，該計劃隨後在2021年6月和2022年5月25日進行了修訂（“2021年計劃”）。通過2021年計劃，通過為員工、高級職員、董事、顧問和顧問提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，增強公司吸引、留住和激勵這些人的能力。2021年計劃授權期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。公司董事會或董事會向其下放此類權力的任何委員會在管理、解釋、修訂或加速2021年計劃方面擁有全權酌處權。根據2021年計劃，最多可發放獎勵 608,000 公司普通股，2021年計劃隨着首次公開募股的完成而生效。

2023年5月24日，在公司的年度股東大會上，股東批准了對2021年計劃的修正案，將2021年計劃下的股票數量從 608,000 普通股至 1,869,500 普通股。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，95,340和163,419股權獎勵分別根據2021年計劃發放。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中， 15,000 和 45,172 股權獎勵分別根據2021年計劃發放。截至 2024 年 6 月 30 日，有 1,334,377 根據2021年計劃，可供未來補助的普通股。

2013 年計劃

iSpecimen Inc. 2013年股票激勵計劃（“2013年計劃”）於2013年4月12日通過，隨後於2015年7月29日進行了修訂。根據2013年計劃可能發行的普通股總數為 1,713,570。

沒有股權獎勵是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內根據2013年計劃發放的。根據公司董事會於2013年4月12日通過的2013年計劃，不獎勵應在2013年計劃完成後發放十年自公司董事會通過 2013 年計劃之日起。因此，從 2023 年 4 月 13 日起，不根據2013年計劃，已授予更多股份。

股票期權

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司批准了 95,340 和 162,672 分別是股票期權。以下假設用於估算截至6月30日的六個月中使用Black-Scholes-Merton期權定價模型授予的股票期權的公允價值：


	2024	2023
假設：
無風險利率	3.93% — 4.56%	3.75% — 3.95%
預期期限（以年為單位）	0.78 — 4.00	0.61 — 4.00
預期波動率	57.49% —58.71%	59.35% — 59.95%
預期股息收益率	—	—

iSpecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

2021年計劃和2013年計劃下的股票期權活動摘要如下：


				加權
				平均值
		加權		剩餘的
	選項	平均值		合同期限	聚合
	傑出	行使價格		以年為單位	內在價值
2023 年 12 月 31 日的餘額	296,268	$	2.17	8.53	$	—
已授予	95,340		0.38	—		—
已鍛鍊	—		—	—		—
取消/沒收	（39,938)		1.14	—		—
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	351,670	$	1.81	8.35	$	1,564

期權可於 2024 年 6 月 30 日行使	181,723	$	2.47	7.72	$	70.89

上表中的總內在價值代表截至資產負債表日的公司股票價格與該期間最後一天每個價內期權的行使價之間的差額。沒有股票期權是在截至2024年6月30日的六個月內行使的。行使的股票期權的總內在價值為美元48,494 在截至2023年6月30日的六個月中。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中發行的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元0.13 和 $0.52，分別地。下表列出了截至6月30日的三個月和六個月中公司記錄的股票期權薪酬支出：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
運營費用：	2024		2023		2024		2023
科技	$	1,658	$	2475	$	3,203	$	5,106
銷售和營銷		335		623		831		1,498
供應發展		220		446		431		820
配送		—		681		869		1,325
一般和行政		15,882		26,343		32,201		54,883
股票期權支出總額	$	18,095	$	30,568	$	37,535	$	63,632

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，總計 $72,233 和 $185,260 未攤銷的補償費用將在剩餘的必要服務期內予以確認 2.26 和 2.42 分別是幾年。

有不截至2024年6月30日的六個月期間的股票期權行使。在截至2023年6月30日的六個月中，公司收到了$的收益70,889 來自股票期權的行使。

限制性股票單位

根據2021年計劃和2013年計劃，限制性股票單位的活動摘要如下：


		加權
	RSU	平均補助金
	傑出	日期公允價值
2023 年 12 月 31 日的未歸還餘額	116,357	$	5.67
已授予	—		—
既得	（32,324)		5.98
被沒收	（27,475)		5.27
截至2024年6月30日的未歸還餘額	56,558	$	5.67

iSpecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

在截至6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的RSU薪酬支出如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
運營費用：	2024		2023		2024		2023
科技	$	22,833	$	32,876	$	49,776	$	67,653
銷售和營銷		9,508		18,959		25,417		30,814
供應發展		52		2,824		277		2,824
配送		8,217		17,608		17,728		39,052
一般和行政		20,932		21,862		42,829		41,279
RSU 支出總額	$	61,542	$	94,129	$	136,027	$	181,622

截至2024年6月30日和2023年6月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出總額為美元311,044 和 $890,912，預計將在加權平均值約為的直線基礎上予以確認1.35和 2.37 分別是幾年。

11. 所得税

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額約為美元55,200,000 和 $50,800,000，分別約為 $13,000,000將在 2037 年之前的不同時期到期，大約 $42,200,000和 $37,800,000分別可以無限期結轉。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的州淨營業虧損結轉額約為美元32,700,000和 $31,100,000，分別在截至2044年的不同時期到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的聯邦和州税收抵免額約為美元2,116,000和 $2,058,300，分別適用於截至2044年的不同期限到期的未來期限。由於自成立以來出現虧損的歷史，公司已記錄了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。

由於1986年《美國國税法》（“IRC”）所有權條款的變化，根據IRC第382條，公司淨營業虧損結轉額的可用性可能會受到未來時期應納税所得額的年度限制，這可能會大大限制此類結轉額的最終使用。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 指的是iSpecimen Inc.。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2024年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告的 “風險因素” 部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們於 2009 年根據特拉華州法律註冊成立。我們的使命是通過單一的全球市場平臺，即iSpecimen Marketplace來加速生命科學的研發，該平臺將研究人員與受試者、標本和相關數據聯繫起來。我們的總部位於馬薩諸塞州列剋星敦。我們作為一個運營和報告部門運營。

除了創建樣本提供者和研究人員可以連接的單一全球平臺外，該平臺還自動執行搜索和選擇樣本進行研究的過程。該平臺利用醫療保健提供者的數據，深入瞭解生物庫或實驗室中的可用樣本，或深入瞭解患者羣體，以支持直接從研究對象那裏採集樣本。該平臺接收來自電子病歷、實驗室信息系統以及現有樣本和研究對象的其他醫療保健數據源的去識別數據，並協調所有參與組織的數據。

研究人員可以使用我們直觀的基於 Web 的用户界面搜索這些數據，從而更有效地獲取樣本。他們可以立即找到研究所需的特定標本，直接向研究對象索取這些標本的報價或定製館藏，下訂單，跟蹤和管理其標本和跨項目的相關數據。

生物標本提供商還可以使用iSpecimen Marketplace提高效率，這不僅是因為該平臺可以即時訪問龐大的研究人員羣，還因為該技術協調了從樣本請求到完成的生物採購工作流程。樣本提供商可以訪問直觀的儀錶板來查看請求、創建提案以及跟蹤和管理他們的訂單。

最後，該平臺為研究人員、供應商和我們的內部人員提供管理和報告功能，包括用户和合規管理。

iSpecimen 市場由四個主要功能區域組成：搜索、工作流程、數據和管理報告。隨着資金的到來，我們將繼續投資於這些領域的發展，以改善平臺的參與度及其流動性。我們的核心業務目標是保留和增加研究人員和供應商對我們平臺的使用，以支持生物標本採購，並使我們的公司能夠探索其他可以從iSpecimen Marketplace中受益的相鄰商機。

iSpecimen市場目前支持樣本和相關數據的供應鏈管理和生物採購流程。我們通過從醫院、實驗室和構成我們網絡的其他供應場所採購各種樣本，然後使用我們的專有軟件將其交付給醫學研究客户，以識別和定位所需的樣本，從而創造收入。從醫院和實驗室獲取樣本所支付的費用通常因樣本類型、採集要求和所提供的數據而異。我們通常以 “準時” 的方式運營，這意味着我們從供應商那裏採購樣本，並在從研究客户那裏獲得樣本訂單後將樣本分發給客户。通常，我們不會在預測未來未確定的需求時推測性地購買和存放樣品。我們認為，與更傳統的基於庫存的供應商商業模式相比，我們的方法具有許多優勢，在這種模式下，生物存儲庫承擔庫存風險，庫存週轉和現金轉換週期可能很長。

私募發行

2021年12月1日，我們完成了私募發行（“PIPE”），總收益約為2,100萬美元，然後扣除約140萬美元的承保折扣和佣金以及預計發行費用，（i）共計1,749,999股普通股和（ii）認股權證，這些認股權證可行使最多1,312,500股普通股，全部由我們回購將於 2024 年 2 月 13 日生效，現已不再懸而未決。

在市場上發售

2024年3月5日，我們與Rodman & Renshaw LLC作為代理商（“銷售代理”）簽訂了市場發行協議（“aTm協議”），根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價不超過150萬美元的普通股（“AtM股票”）（“aTm股票”）。自動櫃員機股票發行後，將根據我們在S-3表格（文件編號333-265976）上的上架註冊聲明進行註冊，該聲明於2022年7月12日生效。我們打算根據《證券法》頒佈的第415（a）（4）條中定義的 “市場發行” 交易不時出售自動櫃員機股票。在截至2024年6月30日的六個月中，根據自動櫃員機協議，我們發行了3,980,075股普通股，總收益約為1,494,000美元。在自動櫃員機發行方面，我們產生的發行成本約為25.5萬美元，淨收益約為1,239,000美元。

當前經濟的影響

公司的財務業績受全球經濟狀況及其對客户研究機構支出水平的影響，尤其是採購用於研究的樣本的全權支出。經濟衰退可能會對包括健康和生物標本行業在內的各行各業產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。由於某些精品生命科學客户缺乏流動性或已申請破產，我們在截至2023年12月31日的年度中將可疑應收賬款備抵額增加了289,898美元。我們加強了與新老客户信用檢查流程相關的程序，以降低應收賬款未來可收性的風險。

總體市場、國內外經濟或金融市場的經濟和政治狀況的變化，包括目前正在經歷的經濟和通貨膨脹趨勢等因素引起的股市波動，可能導致研究人員對樣本的需求減少，原因是研究機構無法獲得資金。

為了進一步應對當前的市場狀況，我們已採取措施，包括但不限於重新評估定價以提高競爭力，開展活動以突出和快速跟蹤高需求商品，加強內部團隊溝通以加快銷售週期，轉向由我們的生物標本供應商內部分類能力組織的新業務結構以提高運營效率，實施次日報價以提高報價與採購訂單的轉換率，以及開始努力通過裁員來減少支出。

我們認為，通過生命科學研究的全行業經濟持續放緩，我們的業務將繼續保持彈性，我們將繼續努力改善流動性，以履行我們的財務義務，減輕對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能產生的不利影響。

俄烏戰爭對我們行動的影響

2022年上半年，俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭對我們的業務產生了負面影響。戰爭開始時，我們有大約100萬美元的採購訂單，計劃由我們在烏克蘭和俄羅斯的供應網絡執行。這個供應網絡在戰爭開始時就被關閉了。烏克蘭供應商因戰爭和撤離而被禁用，我們的一些俄羅斯供應商因制裁而被禁用。雖然我們動員起來，將這些採購訂單轉移給網絡中的其他供應商，但從其他供應地點採集樣本的過程需要時間，這導致了此類採購訂單的履行延遲。替代供應商沒有同樣有利的單位經濟效益或樣本採集率，這也影響了我們的利潤。此外，關鍵資源已從運營中轉移到解決衝突造成的再配送問題上。

截至2024年6月30日，我們在俄羅斯未受到制裁的補給點可以進入，我們在烏克蘭的補給點大部分已重新開放。但是，將標本運出烏克蘭國家的物流和運輸仍然具有挑戰性，而且不像戰爭開始前那樣具有經濟可行性。由於持續的戰爭造成的不確定性，我們可能再次無法獲得烏克蘭和俄羅斯的供應商。因此，只要不確定性持續存在，我們的政策就是在採購訂單層面上確保訂單不僅來自這兩個國家。截至本季度報告發布之日，很難預測戰爭的短期和長期影響。實施更多制裁和反制裁可能會對整個經濟市場產生不利影響，並可能影響我們的業務和供應夥伴的業務，尤其是烏克蘭和俄羅斯的業務。由於這些事件具有高度不確定性和動態性，目前無法估計戰爭對我們的業務以及我們從中獲取物資和分發樣本的公司的影響。

影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性

首席執行官的舉措

該公司的使命仍然是根據單一的全球市場平臺加快生命科學的研發。公司的執行管理層繼續審查公司的結構、流程和資源，以評估和確定需要改進的領域，並一直專注於創造和確保業務增長和規模的跑道。

在截至2023年12月31日的整個年度以及2024年上半年，我們開始努力通過削減成本來減少資本和運營支出，並通過裁員來調整公司規模，同時精簡運營和合理配置資源以專注於關鍵市場機會。結果，從2023年下半年開始，我們的支出開始大幅減少。自2023年1月1日至2024年6月30日底裁員，與2023年1月1日相比，到2024年6月30日底，薪酬成本估計減少了約45％，技術成本減少了約66％。

在截至2023年12月31日的年度中，我們開展了運營流程改進活動，以加強部門內部和部門之間的協作。我們轉向了由生物標本供應商能力的內部分類組織的業務結構，這提高了我們和整個公司的運營效率。我們繼續看到這一舉措的好處。

我們在2023年第三季度完成了次日報價系統的實施，並在2024年繼續取得積極成果，這體現在報價與採購訂單的轉換率提高了62％，這促成了截至2024年6月30日的六個月的收入與2023年6月30日相比有所增加。以前，完成可行性研究以提供客户報價需要很長時間，這對將報價轉換為採購訂單的時間產生了負面影響。

儘管我們致力於開發我們的技術，但與2023年和往年相比，我們在2024年的投資水平要低得多，同時我們專注於通過關鍵市場機會增加收入和評估我們的籌資前景。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別資本化了約44.8萬美元和273.2萬美元的內部開發軟件成本。這些投資帶來了多項流程改進，簡化了工作流程，併為我們市場的所有用户提供了更深入的訂單見解。

我們已將重點從大批量供應商轉移到滿足我們新定義的成本、質量和速度要求的高價值供應商。我們制定了側重於供應商能力和收入增長戰略的業務標準，以及集成到我們的iSpecimen Marketplace平臺並參與我們的技術標準。在2024年第一季度，我們終止了100多份供應商協議，並處於我們所謂的 “供應商網絡更新項目” 的最後階段。在我們精益員工隊伍和流程的支持下，這導致了關鍵供應商的減少，流程更加有效。我們一直在讓供應商重新參與更有意義的活動

這種方式幫助我們實施了次日報價系統。我們現在有一個關鍵供應商計劃，通過營銷活動和供應商組織的產品和服務，積極與供應商合作，促進我們的業務。

展望未來，我們將利用上面詳述的辛勤工作來支持銷售改革。在我們完成幾個以運營為重點的項目時，我們現在將重新組織業務的商業方面。首先，我們採用了基於客户的新銷售方法，並引入了對外銷售團隊，以確保我們能夠滿足客户和潛在客户的需求。我們還拉近了營銷和銷售的距離，以實現商業組織內部相同的效率，就像去年我們的業務範圍調整為業務運營方面帶來的效率一樣。這種完善的方法和更緊密的內部整合將繼續加快我們的次日報價計劃，深化客户關係，提高可預測性。

我們的戰略商業智能計劃使我們能夠比以往任何時候都更好地瞭解我們的市場和業務。現在，我們有能力使用數據來了解增長的方式和方向。我們將繼續調整業務形態，以適應我們的核心競爭力和市場。我們可以更好地利用銷售數據中的關鍵見解來了解市場需求，從多個角度評估我們當今失去交易的領域，從而相應地調整我們的供應商網絡和營銷工作。相反，該戰略還將使我們能夠評估我們獲勝的領域，以期更深入地擴展到這些市場利基市場或疾病狀態。

供應商網絡更新工作完成後，我們將比以往任何時候都更好地瞭解我們的主要供應商能力，特別是他們的定價、質量和速度。利用這些信息以及我們的戰略商業智能能力的產出，我們將能夠繼續通過銷售渠道和轉化率提高機會的速度，我們相信這將繼續增加我們的收入。

我們的經營業績的組成部分

收入

我們通過從醫院、實驗室和其他供應場所採購各種樣本來創造收入，讓醫學研究客户使用我們的專有軟件iSpecimen Marketplace來識別、定位並最終根據客户要求的規格驗證所需的樣本。公司的履約義務是在 “盡最大努力” 的基礎上，按照與公司的客户合同中規定的每個樣本的約定價格，從供應商那裏採購符合客户規格的樣品。我們目前不向供應商或客户收取使用我們專有軟件的費用。每位客户都將與公司簽訂材料和數據使用協議或同意在線購買條款，每項條款都包括樣本和數據使用、裝運條款、付款和取消條款等條款。然後，再輔之以訂購單，其中規定了樣本要求，包括詳細的包含/排除標準、待採集數量和價格。這些客户協議共同代表公司與其客户簽訂的合同。通常，合同有固定的單位定價。對於某些樣品訂單，可能需要在訂單履行之前向客户支付可退還的押金，具體取決於項目設置要求，以遞延收入的形式列報。公司預計將在未來十二個月內確認遞延收入。

我們會隨着時間的推移確認收入，因為我們已經創建了一種沒有其他用途的資產，而且我們擁有因迄今為止完成的業績而獲得報酬的可執行權利。在合同開始時，我們會在收到合同和相關訂單時進行審查，以確定訂購的樣本是否有其他用途。通常，訂購的樣本將來沒有其他用途，當我們收到相關樣本時，我們的履約義務即已得到滿足。我們使用輸出方法來確認樣本的收入，將來沒有其他用途。輸出是根據加入的樣本數量測量的。

客户通常在發貨時開具發票。根據訂購的樣本數量，可能需要幾個會計期才能完全完成採購訂單。換句話説，可以為單個採購訂單開具多張發票，以反映隨着時間的推移收到的樣本。但是，樣本通常在入庫後儘快發貨。

收入成本

收入成本主要包括從醫院和實驗室購買樣本的購買價格、入境和出境運輸成本、與樣本相關的供應成本、付款處理和相關交易成本、為支持樣本採集而向供應地點支付的費用、資本化排序數據成本的攤銷以及與測序數據相關的其他資產。從供應商處收到產品後的運費在收入成本中確認。

科技

技術成本包括諮詢費、參與我們技術開發和實施的員工的工資和相關費用、軟件許可和系統維護費、外包數據中心成本、數據管理成本、內部開發軟件的攤銷以及支持技術計劃所需的其他費用。總的來説，這些成本反映了我們為向客户提供各種產品和服務所做的努力。技術和數據成本通常在發生時記作支出。

一部分技術成本與研發有關。研發產生的費用按實際發生的費用記作支出，符合資本化條件的軟件開發成本除外。除了外部服務提供者的費用外，研發成本主要包括工資和相關費用。

銷售和營銷

銷售和營銷成本主要包括從事營銷和銷售活動的人員的工資和相關費用，包括工資和銷售佣金、差旅費用、公共關係和社交媒體費用、ispecimen.com網站開發和維護成本、搜索引擎優化費、廣告費用、直接營銷成本、貿易展覽和活動費用、營銷和客户關係管理軟件以及其他與營銷相關的成本。

供應開發

我們與供應合作伙伴簽訂了協議，允許我們從他們那裏採購樣本並將這些樣本分發給客户。供應開發成本主要包括參與該供應網絡開發和管理的人員的工資和相關費用、相關的差旅費用、支持該網絡的監管合規成本以及其他供應開發和管理成本。

配送

配送成本主要包括運營和人員配備運營和客户服務團隊所產生的成本，包括用於評估樣本請求的可行性、創建和管理訂單、揀貨、包裝和準備客户發貨訂單、回覆客户詢問以及實驗室設備和用品的成本。

一般和行政

一般和管理費用主要包括公司職能成本，包括人力資源、法律、財務和管理團隊的工資和相關費用，相關的軟件許可、設施和設備費用，例如折舊和攤銷費用和租金、外部法律費用、保險費用以及其他一般和管理費用。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的財務運營概述和分析（未經審計）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較


		截至6月30日的三個月			改變
	2024		2023		美元		百分比
收入	$	2,863,679	$	1,625,140	$	1,238,539	76	%
運營費用：
收入成本		1,424,392		853,633		570,759	67	%
科技		911,927		843,099		68,828	8	%
銷售和營銷		1,082,949		977,748		105,201	11	%
供應開發		137,511		291,360		(153,849)	(53)	%
配送		433,189		462,672		(29,483)	(6)	%
一般和行政		1,055,376		1,758,451		(703,075)	(40)	%
運營費用總額		5,045,344		5,186,963		(141,619)	(3)	%
運營損失		(2,181,665)		(3,561,823)		1,380,158	39	%
其他收入，淨額
利息支出		(4,474)		(3,535)		(939)	(27)	%
利息收入		9,163		110,882		(101,719)	(92)	%
其他收入（支出），淨額		67,952		(29,138)		97,090	333	%
其他收入總額，淨額		72,641		78,209		(5,568)	(7)	%
淨虧損	$	(2,109,024)	$	(3,483,614)		1,374,590	39	%

收入

收入從截至2023年6月30日的三個月的約162.5萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的約286.4萬美元，增長了約1,239,000美元，增長了76％。這主要是由於標本數量從截至2023年6月30日的三個月的4,682份樣本增加到截至2024年6月30日的三個月中的5,918份標本，增長了1,236份，增長了約26％。每個樣本的平均銷售價格也上漲了約137美元，漲幅39％，從截至2023年6月30日的三個月的約347美元上漲至截至2024年6月30日的三個月的約484美元。

收入成本

收入成本從截至2023年6月30日的三個月的約85.4萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的約142.4萬美元，增長了約57萬美元，增長了67％，增長了67％，這歸因於本期採集的標本數量與去年同期相比增加了約26％，以及每個樣本的平均成本增加了約58美元，增長了32％。

科技

技術支出總額減少了約95.1萬美元，下降了47％，從截至2023年6月30日的三個月的約203.5萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的約108.4萬美元。技術支出要麼作為內部開發的軟件資本化，要麼記作發生期間的支出。

資本化為內部開發軟件成本的技術支出從截至2023年6月30日的三個月的約119.2萬美元下降了約1,02萬美元，下降了86％，下降了86％，這是由於我們決定在2024年以比2023年和前幾年大幅降低對軟件的投資水平導致員工裁員。

不符合資本化條件的產品開發和技術支出增加了約69,000美元，增長了8％，從截至2023年6月30日的三個月的約84.3萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的約91.2萬美元。這一增長與專業費用增加約68,000美元以及內部開發軟件的攤銷有關

約為41,000美元，其中一部分被人數、工資和相關費用減少約40,000美元所抵消。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用增加了約10.5萬美元，增長了11％，從截至2023年6月30日的三個月的約97.8萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的約10.83萬美元。增長的主要原因是工資和相關費用增加了約12.3萬美元，廣告和促銷費用增加了約100,000美元，但部分被外部營銷費用減少約96,000美元以及與銷售和營銷有關的一般運營費用減少約22,000美元所抵消。

供應開發

供應開發費用減少了約15.3萬美元，下降了53％，從截至2023年6月30日的三個月的約29.1萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的約13.8萬美元。減少的主要原因是專業人員費用減少了約104 000美元，工資和相關費用減少了約42 000美元，一般供應開發費用減少了約7 000美元。

配送

配送成本從截至2023年6月30日的三個月的約46.3萬美元下降到截至2024年6月30日的三個月的約43.3萬美元，下降了約3萬美元，下降了6％。減少的主要原因是與履行情況有關的一般業務費用減少了約17,000美元，參與售前可行性評估和訂單履行的人員的工資和相關費用減少了約16,000美元，但專業費用增加的約3,000美元部分抵消了減少額。

一般和管理費用

一般和管理費用減少了約703,000美元，下降了40％，從截至2023年6月30日的三個月的約175.8萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的約1,055,000美元。減少的原因是薪酬成本減少了約18.3萬美元，税收和保險減少了約17.6萬美元，專業費用減少了約16.5萬美元，壞賬支出減少了約10.2萬美元，一般運營費用減少了約51,000美元，折舊和攤銷減少了約21,000美元，公用事業和設施費用減少了約5,000美元。

其他收入，淨額

其他淨收入從截至2023年6月30日的三個月的約7.8萬美元下降至截至2024年6月30日的三個月的約73,000美元，下降了約5,000美元，下降了7％。其他收入淨額的減少歸因於利息收入減少約10.2萬美元，利息支出增加約1,000美元，但其他收入（支出）的增加約97,000美元部分抵消。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較


		截至6月30日的六個月			改變
	2024		2023		美元		百分比
收入	$	5,153,672	$	4,575,339	$	578,333	13	%
運營費用：
收入成本		2,424,398		2,000,545		423,853	21	%
科技		1,823,894		1,677,506		146,388	9	%
銷售和營銷		1,748,890		2,025,346		(276,456)	(14)	%
供應開發		335,350		614,862		(279,512)	(45)	%
配送		844,043		891,692		(47,649)	(5)	%
一般和行政		3,159,282		3,469,633		(310,351)	(9)	%
運營費用總額		10,335,857		10,679,584		(343,727)	(3)	%
運營損失		(5,182,185)		(6,104,245)		922,060	15	%
其他收入，淨額
利息支出		(8,939)		(7,070)		(1,869)	(26)	%
利息收入		39,661		225,144		(185,483)	(82)	%
其他收入（支出），淨額		140,322		(29,255)		169,577	580	%
其他收入總額，淨額		171,044		188,819		(17,775)	(9)	%
淨虧損	$	(5,011,141)	$	(5,915,426)		904,285	15	%

收入

收入從截至2023年6月30日的六個月的約457.5萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的約5,154,000美元，增長了約57.9萬美元，增長了13％。這主要是由於每個樣本的平均銷售價格從截至2023年6月30日的六個月的約343美元上漲至截至2024年6月30日的六個月的462美元，漲幅為34％。標本數量從截至2023年6月30日的六個月的13,311份降至2024年6月30日的六個月的11,159份樣本減少了2,152份，下降了16％，抵消了每個標本平均銷售價格的上漲。

收入成本

收入成本增加了約42.3萬美元，增長了21％，從截至2023年6月30日的六個月的約2,001,000美元增加到截至2024年6月30日的六個月的約242.4萬美元，增長了21％，這歸因於在截至2024年6月30日的六個月中，受標本組合影響的每個標本的平均成本比2023年同期增長了45％，但被採集的標本數量減少了16％截至2024年6月30日的六個月與去年同期持平。

科技

技術支出總額減少了約2,137,000美元，下降了48％，從截至2023年6月30日的六個月的約4,409,000美元降至截至2024年6月30日的六個月的約2,272,000美元。技術支出要麼作為內部開發的軟件資本化，要麼記作發生期間的支出。

資本化為內部開發軟件成本的技術支出減少了約2,284,000美元，下降了84％，從截至2023年6月30日的六個月的約273.2萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的約44.8萬美元，下降了約2,284,000美元，下降了84％，這是由於我們決定在2024年以比2023年和前幾年大幅降低對軟件的投資水平而導致員工裁員。

不符合資本化條件的產品開發和技術支出增加了約14.6萬美元，增長了9％，從截至2023年6月30日的六個月的約167.8萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的約182.4萬美元。同期增長與攤銷額增加約141 000美元和專業費用約78 000美元有關，但工資和相關費用減少約73 000美元，部分抵消了這些增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的六個月的約2,025,000美元下降至截至2024年6月30日的六個月的約174.9萬美元，下降了約27.6萬美元，下降了14％。同期減少的主要原因是外部營銷費用減少了約19.1萬美元，工資和相關費用減少了約17.9萬美元，與銷售和營銷有關的一般業務費用減少了約42,000美元，但部分被廣告和促銷費用增加約13.6萬美元所抵消。

供應開發

供應開發費用從截至2023年6月30日的六個月的約61.5萬美元下降到截至2024年6月30日的六個月的約33.5萬美元，下降了約28萬美元，下降了45％。同期減少的主要原因是專業人員費用減少了約183 000美元，工資和相關費用減少了約80 000美元，一般供應開發費用減少了約17 000美元。

配送

配送成本從截至2023年6月30日的六個月的約89.2萬美元下降到截至2024年6月30日的六個月的約84.4萬美元，下降了約48,000美元，下降了5％。減少的主要原因是從事售前可行性評估和訂單履行的人員的工資和相關費用減少了約26,000美元，與配送有關的一般業務費用減少了約24,000美元，但專業費用增加的約2,000美元部分抵消了減少額。

一般和管理費用

一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的約3,47萬美元下降至截至2024年6月30日的六個月的約3,159,000美元，下降了約31.1萬美元，下降了9％。同期下降歸因於薪酬成本減少約34.8萬美元，一般業務費用減少約10.5萬美元，壞賬支出約57,000美元，折舊和攤銷約44,000美元，公用事業和設施費用減少約9,000美元，但專業費用增加約16.1萬美元以及税收和保險費約91,000美元部分抵消。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額下降了約18,000美元，下降了9％，從截至2023年6月30日的六個月的約18.9萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的約17.1萬美元。其他收入淨額的減少歸因於利息收入減少約18.5萬美元，利息支出增加約2,000美元，但其他收入（支出）的增加約170,000美元抵消。

流動性和資本資源


						改變
	2024 年 6 月 30 日		2023年12月31日		美元		百分比
	（未經審計）
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	2,151,243	$	2,343,666	$	(192,423)	(8)	%
可供出售證券		—		2,661,932		(2,661,932)	(100)	%
營運資金		(577,321)		2,189,673		(2,766,994)	(126)	%
總資產		11,901,858		15,819,137		(3,917,279)	(25)	%
股東權益總額		6,089,284		9,741,077		(3,651,793)	(37)	%


	截至6月30日的六個月				改變
	2024		2023		美元		百分比
現金流量數據表：
用於經營活動的淨現金流量	$	(3,611,614)	$	(4,518,918)	$	907,304	20	%
由（用於）投資活動提供的淨現金流		2,232,565		(8,856,181)		11,088,746	125	%
融資活動提供的淨現金流量		1,186,626		70,889		1,115,737	1,574	%
現金和現金等價物的淨減少	$	(192,423)	$	(13,304,210)	$	13,111,787

資本資源

自成立以來，我們一直遭受經常性虧損。截至2024年6月30日，我們的可用現金和可供出售證券總額約為2,151,000美元，較截至2023年12月31日的約5,006,000美元減少了約285.5萬美元。我們的營運資金為負約57.7萬美元，累計赤字約為64,376,000美元，現金和現金等價物和短期投資約為2,151,000美元，應付賬款和應計費用約為5,525,000美元。我們的持續生存能力取決於成功獲得額外營運資金和/或最終實現盈利運營的能力。在截至2023年12月31日的年度中，我們開始努力通過削減成本和通過裁員來調整公司規模，同時精簡運營和合理配置資源以專注於關鍵市場機會，從而減少資本和運營支出。自2023年1月1日至2024年6月30日以來，員工人數的裁員累計導致與2023年1月1日相比，到2024年6月30日底，月薪酬成本減少了約45％，技術成本減少了約66％。我們計劃通過新的收入增強項目增加更多客户，以增加和增加額外收入，並減少和管理支出，以改善我們的財務狀況並確保持續的運營資金。但是，由於我們運營計劃的某些要素不在我們的控制範圍內，我們無法評估其概率。我們還可能尋求通過公開股權或債務融資以及其他來源為我們的運營提供資金，但除了AtM協議外，它目前尚未確定任何其他具體的資金來源。

我們可能無法成功增加新增強項目的收入或控制我們的運營支出，或者我們可能無法以商業優惠的條件籌集額外資金。我們未能創造額外收入或控制運營成本將對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們繼續經營的能力產生負面影響。如果我們沒有創造足夠的收入來提供足夠的營運資金，我們的業務計劃將進一步縮小。

這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在本季度報告發布之日後繼續經營一年。管理層緩解引起重大疑慮的情況的計劃包括通過收入增加項目創造額外收入，推遲某些項目和資本支出，以及取消某些未來的運營費用，以便我們繼續經營下去。但是，無法保證我們將成功完成這些選項中的任何一個。因此，管理層的計劃不能被認為是可能的，因此並不能緩解人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。

現金流

運營活動

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為361.2萬美元，其中包括約5,011,000美元的淨虧損被約1,553,000美元的非現金費用所抵消，其中包括與內部開發軟件攤銷相關的約1,076,000美元，約20.5萬美元的壞賬支出，約17.4萬美元的股票薪酬，約96,000美元與其他無形資產攤銷，大約32,000美元與財產和設備的折舊有關，以及可供出售證券的銷售損失約1,000美元，但被可供出售證券折扣的增加約29,000美元所抵消。

資產和負債的總變動約為15.4萬美元，這歸因於應收賬款增加了約36.9萬美元，應計支出減少了約22.1萬美元，遞延收入減少了約15.7萬美元，以及

租賃負債減少約81,000美元，但被應付賬款增加約28萬美元、未開票應收賬款減少約25.9萬美元、經營租賃使用權資產減少約82,000美元以及預付費用和其他流動資產減少約55,000美元所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為451.9萬美元，其中包括約5,915,000美元的淨虧損被約142萬美元的非現金費用所抵消，其中包括與內部開發軟件攤銷相關的約93.5萬美元、約26.2萬美元的壞賬支出、約24.5萬美元的股票薪酬以及與財產和設備折舊相關的約76,000美元，抵消了大約76,000美元，扣除可供出售證券折扣的98,000美元。

資產和負債的總變動約23,000美元，歸因於應付賬款減少約679,000美元，應計費用減少約649,000美元，應收賬款增加約12.3萬美元，經營租賃負債減少約78,000美元，遞延收入減少約43,000美元，但被未開票應收賬款減少約12.9萬美元所抵消，税收抵免減少約12.9萬美元應收賬款，預付金額減少了約11.3萬美元支出和其他流動資產，以及經營租賃使用權資產減少約78,000美元。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金約為2,233,000美元，其中包括約3,150,000美元的可供出售證券的銷售收益和到期日，被購買的約46.1萬美元的可供出售證券、約44.8萬美元的內部開發軟件資本以及約9,000美元的房地產和設備購買所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為8,856,000美元，其中包括購買約7,643,000美元的可供出售證券、約273.2萬美元的內部開發軟件資本以及約14,000美元的房地產和設備購買，由約1,532,000美元的可供出售證券的銷售收益和到期日所抵消。

融資活動

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為1,187,000美元，其中包括與自動櫃員機發行相關的普通股發行所得的約14.94萬美元收益，被用於支付與AtM發行相關的普通股發行成本的約25.5萬美元以及回購PIPE認股權證下可行使的普通股的約53,000美元所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為71,000美元，這要歸因於行使股票期權的收益。

通貨膨脹和供應鏈短缺的影響

我們的業務在很大程度上依賴於樣本的可用性，因此，我們收到的請求往往超出了我們所能滿足的範圍。儘管公司受到樣本行業特有的此類供應鏈限制，但我們並未受到目前影響經濟的更常見的供應鏈問題，特別是周邊交通問題的重大影響。由於我們運送的包裹體積小，我們的承運人能夠在截至2024年6月30日的六個月內繼續按時交貨。但是，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的運費同期有所增加。

由於世界當前經濟的高通貨膨脹率，我們在某些業務領域經歷了通貨膨脹的負面影響。這種通貨膨脹正在影響員工工資，而員工工資佔我們運營成本的很大一部分。此外，供應成本受到通貨膨脹的影響；但是，這些成本對公司的業績並不重要。

由於我們與供應商簽訂了包括收入分享計劃在內的長期合同，通貨膨脹並未對樣本成本產生重大影響。

關鍵會計政策與估計

我們選擇了我們認為適當的會計政策，以便根據公認會計原則準確、公平地報告我們的經營業績和財務狀況。我們以一致的方式適用這些會計政策。我們的重要會計政策在附註2 “重要會計政策摘要” 中進行了討論，該財務報表包含在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中。

關鍵會計政策的應用要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估計和假設。這些估計和假設基於歷史經驗以及我們認為在當前情況下合理的其他特定市場或其他相關假設。我們會持續評估這些估計和假設。如果實際結果最終不同於先前的估計，則修訂數將計入實際金額已知期間的經營業績。“第二部分” 中討論了關鍵會計政策，這些政策涉及編制未經審計的簡明財務報表時使用的最重要的管理判斷和估計，或者對外部因素的變化最為敏感。第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和程序沒有實質性變化。

《喬布斯法案》過渡期

2012年4月5日，頒佈了2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。

我們選擇不要 “選擇退出” 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，我們將在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準，直到我們 (i) 不可撤銷地選擇 “選擇退出” 這種延長的過渡期或 (ii) 不再符合新興增長的資格公司。

我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於：（i）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，以及（ii）遵守PCAob可能通過的有關強制性審計公司輪換或補充的任何要求轉到提供有關審計和財務報表其他信息的審計報告，被稱為 “審計員討論與分析”。最早在 (i) 年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(ii) 2026年12月31日；(ii) 2026年12月31日；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期，我們將一直是 “新興成長型公司”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於小型申報公司。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至6月的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估

2024 年 30 日，該術語的定義載於《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條。這些控制和程序旨在合理地保證，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並以允許及時就所需披露做出決定的方式收集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。根據該評估，管理層得出結論，由於財務報告內部控制存在以下重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效：

●	該公司沒有設計和維持足夠的控制措施，無法保存客户免税地位的適當文件，在銷售點計算和徵收銷售税，隨後及時向相關税務管轄區的銷售税義務申報和匯款。

儘管存在上述重大弱點，但管理層認為，本季度報告中未經審計的簡明財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則，公允地反映了我們截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層的補救計劃

上述重大缺陷是從截至2023年6月30日的季度開始的全機構風險評估過程的結果。該公司正在實施補救計劃，以改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致重大缺陷的相關控制缺陷。為了應對這些缺陷，管理層在董事會審計委員會的監督下，已確定並實施了補救重大缺陷的措施。

該公司於2023財年第二季度開始實施補救計劃，截至本季度報告提交之日，該補救措施仍在進行中。以下補救措施旨在解決重大缺陷並繼續改善我們對財務報告的內部控制。

●	我們聘請了外部税務顧問，以補充內部資源和努力，並在評估公司創收的前幾年與公司產品相關的適當銷售税待遇方面提供支持。

●	我們已經開始從客户那裏獲得銷售税免税信、陳述信或補償性使用税的付款證明，並且我們已經開始向某些已通知公司他們沒有銷售税免税信函的客户徵收這些銷售税。

●	我們已經開始實施銷售税軟件平臺解決方案，用於計算、徵收和匯付未來所有非免税銷售的銷售税，並協助收集和跟蹤從可能存在銷售税義務的州收到的 VDA。

●	我們已經開始設計和實施與計算、溝通、徵收和向相關司法管轄區匯款銷售税有關的強化政策、程序和控制措施。

●	我們已開始對有關人員進行培訓，使他們能夠有效設計和執行我們強化的政策、程序和控制措施，包括持續、連貫地有效執行此類程序和控制措施的重要性。

我們致力於修復重大缺陷，並期望成功實施強化控制流程。但是，在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的過程中，管理層可能會確定需要採取更多措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。因此，我們無法向您保證我們何時能夠完全修復此類弱點，也無法確定不需要採取額外行動，也無法確定任何此類額外措施的費用是多少。此外，我們無法向您保證，將來不會出現其他實質性缺陷。

財務報告內部控制的變化

我們正在對內部控制進行某些修改，以糾正上述重大缺陷。除上述情況外，在截至2024年6月30日的六個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

公司於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

董事會委員會

2024 年 7 月 19 日，公司董事會批准了董事會各常務委員會的以下組成：

委員會	椅子	會員
審計委員會	約翰·布魯克斯三世	約翰·布魯克斯三世、伊麗莎白·格雷厄姆和史蒂芬·古蘭斯
薪酬委員會	史蒂芬·古蘭斯	史蒂芬·古蘭斯、約翰·布魯克斯三世和特蕾莎·L·莫克
提名和公司治理委員會	特蕾莎·莫克	特蕾莎·L·莫克和伊麗莎白

交易安排

在截至的季度期間 2024年6月30日，無我們的董事或高級職員（定義見根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條）通過或終止了任何 “規則” 10b5-1 交易安排” 或任何 “非規則” 10b5-1交易安排，” 每個術語的定義見S-k法規第408項。

軍官離職

在公司於2024年7月8日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中，該公司報告了本傑明·比拉克辭去公司首席信息官兼祕書的職務。Bielak先生還擔任首席信息安全官職務，處理與公司運營相關的各種安全事務，包括網絡安全事務。由於他辭職，公司風險管理委員會的其餘成員，包括公司首席執行官，負責監督該職能。

第 6 項。展品

以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。




沒有。	展品描述
10.1	公司與卡明斯地產有限責任公司之間的商業租約，日期為2024年7月2日（參照公司於2024年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1合併）
10.2	2024 年 6 月 28 日終止租賃的通知（參照公司於 2024 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.2 納入其中）
31.1*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS*	內聯 XBRL 實例文檔
101.CAL*	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*	封面頁交互式數據文件——封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

隨函提交。

配有傢俱。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	iSpecimen Inc.


日期：2024 年 8 月 6 日	作者：	/s/ Tracy Curley
	姓名：	特雷西·柯利
	標題：	首席執行官、首席財務官兼財務主管（首席執行官兼首席財務和會計官）