附件10.2

本展品的部分內容已經過編輯，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常將此類信息視為隱私或機密。本文檔中已使用標記標識的佔位符記錄了遺漏的信息。[***]”.

FNAIT協同工作的發展

本FNAit合作協議(以下簡稱“協議”)由Momenta PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)和Rallybio IPA，LLC(以下簡稱“RallyBio”)簽訂，自本協議最後一次簽署之日(“生效日期”)起生效。Momenta PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)的營業地點位於美國新澤西州08560，泰特斯維爾特倫頓-哈伯頓路1125號。

背景

1.Rallybio公司參與了預防胎兒和新生兒同種免疫性血小板減少症(“FNAIT”)的藥物產品的開發。Rallybio正在進行一項前瞻性的、非幹預性的、跨國FNAit自然史研究，以篩查孕婦是否存在較高的FNAit風險，在此期間，對個人進行篩查，以確定她們是否HPA-1a陰性而HLA-DRB3*01：01陽性，以及篩查是否沒有HPA-1a同種異體抗體和HPA-1a陽性胎兒(“NHS”)。NHS預計將在北美和歐洲對多達3萬名不同種族和民族特徵的孕婦進行篩查。此外，Rallybio還贊助了一項計劃中的FNAit第二階段臨牀試驗，該試驗將包括收集某些自然歷史數據(“Rallybio第二階段研究”)。總而言之，NHS和RallyBio2期研究被稱為“RallyBio研究”。

2.公司是一家制藥公司，參與開發治療FNAIt的藥物產品，包括贊助測試這些產品的FRECESIA 1和FRECESIA 3臨牀研究(每項研究都是“公司贊助的研究”，統稱為“公司贊助的研究”)。

3.RallyBio和公司希望合作，促進產品研究的進展，以解決與FNAIt相關的未得到滿足的需求。

協議

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互承諾及契諾，雙方同意如下：

I.定義。

答：就指定方而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、受適用方控制或與其共同控制的任何實體。在這一定義中，“控制”是指擁有另一公司或實體至少50%(50%)的有表決權股票或其他所有權權益，或通過持有未償還的有表決權證券或通過合同或其他方式，直接或導致指導公司或其他實體的管理層和政策的權力，或選舉或任命至少50%(50%)的公司或其他實體管理機構成員的權力。

B.“匿名數據”的含義如附件C所示。

C.“匿名化研究數據”是指根據附件C已匿名化的研究數據。

D.“適用的數據保護法”的含義如附件C所示。

E.“適用法律”或“適用法律”是指在任何司法管轄區適用於本協議規定的權利和義務的任何法律、標準、規則和條例，以及管理數據保護和隱私的法律、法規和指南(包括但不限於HIPAA條例、歐盟的一般數據保護條例和國際人用藥品技術要求協調理事會(ICH)指南)。

F.“公司材料”是指與公司贊助的FNAIT研究有關的內容、信息或材料，這些內容、信息或材料由公司開發，並提供給RallyBio，目的是向RallyBio研究網站的員工傳播此類內容、信息或材料。

G.“研究數據”是指由RallyBio或代表Rallybio從(A)NHS或(B)Rallybio第二階段研究的研究參與者那裏收集的臨牀、人口統計和其他數據和信息。

H.“GCP”或“良好臨牀實踐”是指國際人用藥品技術要求協調理事會(ICH)指南及其頒佈的適用法規(經不時修訂)中規定的當時的藥物臨牀研究現行標準，以及歐盟和開展臨牀研究的國家的其他組織和政府機構所要求的良好臨牀實踐標準，只要這些標準的嚴格程度不低於美國GCP。

I.“當事人”指RallyBio或公司(視情況而定)，“當事人”統稱為RallyBioand Company。

J.“個人信息”(或“個人數據”)的含義如附件C所示。

K.“合格公司參與者”是指(I)接受篩查的患者[***]、(Ii)為何人[***]、(Iii)誰有[***]在篩選的時候[***]，以及(Iv)世衞組織報告[***]她説她[***].

L.“研究參與者”是指參與NHS或RallyBio2期研究的任何個人。

二、拉里比奧義務。

A.信息傳播。RallyBio應根據第III.a節和第III.CII.b節的條款，向RallyBioStudy站點傳播公司材料。

1.RallyBio應僅以公司合理同意的格式傳播由公司提供的公司材料。RallyBio不得以任何方式複製或更改公司材料，也不得提供與公司材料相關的其他信息。為清楚起見，如果RallyBio研究網站要求澄清或説明公司材料的傳播情況，RallyBio可能會提供根據第

V.G.(例如，新聞稿)。如果公司要求RallyBio撤回或停止使用任何公司材料，RallyBio將盡商業上合理的努力，迅速通知適用的RallyBioStudy站點撤回或停止使用該公司材料。

2.公司材料應由公司或代表公司在雙方合理商定的時間點和頻率以及按照第III.A節的其他規定提供給Rallybio。

3.RallyBio應負責本第二節A項下與傳播公司材料相關的費用。雙方同意，應在可行的範圍內以電子方式傳播公司材料。

B.現場和患者支持。

1.雙方承認並同意，RallyBioStudy網站有能力通知適當的患者參加公司贊助的研究，併為他們提供必要的信息，以進一步探索參與公司贊助的研究，這可能對此類FNAIT患者有利。II.RallyBioA應向RallyBioStuds臨牀試驗現場工作人員提供公司材料，以支持RallyBio研究現場工作人員或有資格參加公司贊助的研究以進一步探索該選項的患者。2.B..1雙方認識到，患者參與臨牀試驗的決定不受不適當影響是至關重要的。為確保本協議項下的活動就公司贊助的研究向患者或其醫療保健提供者(包括研究參與者和在Rallybio研究站點執行RallyBioStudy的醫療保健提供者)提供信息，而不產生不適當影響的效果，應適用以下條款：

A)除通過向RallyBio研究網站提供公司材料外，RallyBio不得傳達與公司贊助的研究有關的任何信息，也不會回答除第二節A.1中允許的以外的任何關於公司贊助的研究的問題。如果RallyBio收到它無法回答的問題，RallyBio應指示提出此類問題的人員向公司或公司材料提出問題；以及

B)RallyBio不得向參與RallyBioStudy的站點或任何其他方(包括患者和公司贊助的研究站點或其工作人員)提供或提供任何有價值的東西，以誘導或可能被解釋為鼓勵或獎勵患者參加公司贊助的研究。

C.提供數據。

1.RallyBio應至少每隔一年向公司提供匿名研究數據[***]採用雙方商定的格式和格式，並在附件A中進一步詳細説明。數據應符合附件C中規定的標準。

2.如果RallyBio無法提供匿名研究數據並繼續遵守適用法律或適用機構審查委員會和/或道德委員會的要求，則RallyBio不應被要求提供此類匿名研究數據。應按規定調整所欠拉里比奧的賠償金

在附件b中，如果RallyBio沒有提供任何[***]在任期內的期間。

3.在符合本協議的條款和條件下，RallyBio謹代表自身及其關聯公司，在全球範圍內向公司及其關聯公司授予非排他性、不可轉讓(第21節規定除外)的許可，允許其將此類匿名研究數據僅用於其內部研究目的。

4.RallyBio保留對研究數據和匿名研究數據的所有權利、所有權和利益，併為RallyBio的保密信息。

D.NHS和現場參與。RallyBio承認，NHS的繼續並保持適當的場地足跡是履行第三節規定的公司義務的先決條件。RallyBio同意：

1.在符合RallyBio第四節規定的權利的情況下，Rallybio應在本協議期限內繼續實施NHS。如果RallyBio因任何原因選擇或被要求終止NHS，應適用第四節的條款。

2.在整個期限內，應在NHS和RallyBio2階段研究中保持最小的場地足跡，如下所示：

a) [***]場址

b) [***]場址

儘管如上所述，在特定地點被歸類為NHS地點與RallyBio2期研究地點之間的過渡期內，人們認識到將會有一段時間一個或多個地點不開放。如果這樣的場地被關閉，並打算在合理可行的情況下儘快重新開放為RallyBio2期研究場地，則出於分類的目的，該場地將被視為根據NHS的最小場地足跡進行持續維護。拉里比奧將盡合理努力將過渡期降至最低。

E.學習責任感。RallyBio承認並同意，它保留對RallyBio研究的完全控制權和決策權，本條款中的任何內容不得被視為授予或轉讓給公司對RallyBio研究的任何方面的任何此類控制或權利。RallyBio還承認並同意，公司保留對公司贊助的研究的完全控制權和決策權，本條款中的任何內容不得被視為授予或轉讓公司贊助的研究的任何方面的任何控制權或任何權利。為免生疑問，第II節E中的任何內容均不限制或限制RallyBio在本協議中規定的義務。

三、公司義務

A.信息傳播。公司應向RallyBio提供公司材料以供傳播。此類公司材料應至少提供[***]在拉里比奧按計劃傳播的前幾天，除非雙方另有協議。公司應對公司材料的開發和開發費用負責。

B.現場和患者支持。公司對現場支持負有以下義務：

1.公司應根據以下規定向RallyBioCompany提供材料，以便在生效日期後傳播到RallyBioStudy站點[***].

2.公司應實施一種機制，公司贊助的研究現場人員在篩查過程中詢問潛在患者，以確定是否[***]。詢問的結果應記錄在公司贊助的研究記錄中。

3.Within[***]日曆季度結束後，公司應將上一個日曆季度的任何合格的公司參與者通知Rallybio。

C.公司材料

1.公司材料將包含以下信息：(I)讓RallyBioStuds網站的醫療保健提供者瞭解公司贊助研究的存在和性質，和/或(Ii)使患者或患者的醫療保健提供者能夠聯繫公司贊助的研究人員或資源(例如呼叫中心或網站)。

2.公司應確保公司材料符合所有適用法律，包括在適用的範圍內接受機構審查委員會和/或道德委員會的事先審查和批准。

3.公司同意，如果公司材料不符合第III.C節的規定，Rallybio不應被要求傳播公司材料。

4.如果RallyBio對公司材料的內容有誠意的關注，各方領導層應開會決定是否需要對材料進行任何更改。儘管如此，如果公司材料符合適用法律，RallyBio應根據本協議履行第二節A項下的傳播義務。

D.使用匿名研究數據。公司應僅根據本協議使用匿名研究數據，包括附件C。公司及其附屬公司不會與RallyBioStudies網站討論匿名研究數據。

E.學習責任感。公司承認並同意RallyBio保留對RallyBioStudy的完全控制權和決策權，本協議中的任何內容不得被視為授予或轉讓公司對RallyBioStuds任何方面的控制權或任何權利。公司承認並同意保留對公司贊助的研究的完全控制權和決策權，本條款中的任何內容不得被視為將任何此類控制權或權利轉讓給RallyBio.為免生疑問，第III.E節中的任何內容均不限制或限制公司在本協議中規定的義務

F.截至生效日期，公司贊助研究中研究的研究產品沒有資格獲得美國任何政府或商業健康計劃或其他第三方付款人的報銷，包括但不限於聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃(統稱為“第三方付款人”)對那些公司贊助研究中研究的特定適應症(S)的報銷。此外，公司生產的要求用於公司贊助的研究的任何其他產品都沒有資格獲得第三方付款人對該公司贊助的研究中的特定適應症(S)的報銷。總而言之，這種不符合第三方支付人報銷資格的情況應稱為“不符合條件”。在不符合資格的情況下

不再保留，公司應及時通知Rallybio，任何一方均有權終止本協議。

四、任期和終止

A.術語。本協定的期限應自生效之日起至生效之日起兩週年止，除非雙方書面延長(“期限”)。

B.由公司終止。公司有權按如下方式終止本協議：

1.對於Rallybio按照第四節D款中的通知和補救規定進行的實質性違約；

2.在Rallybio決定終止NHS或RallyBio第二階段研究後；

3.Rallybio未按照適用法律(包括GCP)實施NHS的記錄失敗；

4.在未經本公司事先書面同意的情況下，將RallyBio轉讓給第三方，該第三方收購了RallyBio的全部或基本上所有資產；

5.公司決定停止公司贊助的學習；以及

6.在不符合資格的狀態發生變化時。

C.由Rallybio終止。Rallybio有權按如下方式終止本協議：

(一)公司按照第四、四、四節規定的重大違約行為；

2.在Rallybio出於任何原因決定終止NHS或RallyBio2期研究的情況下；

3.出於任何原因，如果RallyBio確定終止本協議符合Rallybio的最佳商業利益。這一終止權利將適用於Rallybio Begin[***]在本協議簽署後；以及

4.在不符合資格的狀態發生變化時。IV.C.2

D.注意並採取措施。一旦發生實質性違反本協議，非違約方有權通過以下方式終止本協議[***]提前幾天向違約方發出書面通知；但如果違約方在合同期滿前糾正了違約行為，則終止合同無效[***]日間時段；

E.終止或終止的效果。

1.RallyBio活動。在收到提前終止通知或本協議期滿後，RallyBio應：

A)立即停止第二.a款和二.b款下的所有活動。

B)在[***]在終止或到期之日後幾天，向公司提供在終止或到期之日之前收集的匿名研究數據的最終報告，除非提前終止是由於公司根據第IV.C.1節的規定實質性違反了本協議。

2.退還機密信息。在收到提前終止通知或本協議期滿之前，機密信息應按照第五節的規定退還或銷燬。

3.補償。在任何終止或到期時，公司應賠償Rallybio在終止通知之前根據本協議進行的實際活動。如果RallyBio因重大違約而終止，公司沒有義務為受違約影響的活動支付費用。

4.尚存義務。本協定的終止或期滿不會終止任何一方在通知終止之日之前可能產生的任何權利、義務或法律和衡平法補救辦法。本協議所列的任何權利或義務，其性質旨在延伸至本協議期限之外，應在本協議期滿或終止後繼續有效，包括但不限於以下部分：IV.E(終止或期滿的效果)；V.(保密和知識產權)；VI(出版物)；VII(包括陳述、保證和契諾)；VIII(隱私)；IX(賠償)；X(保險)；XII(税務)；XV(雙方的關係)；XVI(分包)；XIX(可分包)；XX(完整的協議；協議修改)；二十二(適用法律；爭端解決)；二十三(棄權)；二十四(解釋)。

五、機密性和知識產權

A.機密信息的定義。如本協議所用，“保密信息”包括由另一方或其關聯公司(“披露方”)或其代表提供給一方(“接收方”)或其關聯公司的與本協議有關的所有信息，以及由此衍生或產生的所有信息，包括(A)關於披露方或其任何關聯公司的任何產品的信息，(B)有關成本、生產率或技術進步的信息，(C)研究數據和匿名研究數據，以及(D)本協議的條款和與此相關的任何其他信息。但不包括公司提供給RallyBio的材料，這些材料打算在RallyBio履行協議第二節義務的過程中披露。為清楚起見，研究數據和匿名研究數據為RallyBio的保密信息，RallyBio為披露方，公司為接收方。

B.例外情況。接受方沒有義務保護以下類別的披露方信息：(A)接收方獨立開發的信息，沒有使用或參考任何披露方的保密信息；(B)從第三方合法收到的信息，沒有任何保密義務和使用限制；或(C)接收方沒有違反本條款第五條而成為或曾經是公共領域的一部分的信息。

C.對使用和披露的限制。對於非匿名研究數據的保密信息，除非另有規定，否則接收方不得使用或複製披露方的保密信息用於以下目的以外的任何目的

履行與本協議相關的義務或行使授予的權利，或(2)未經披露方事先書面批准，向任何第三方披露披露方的保密信息，但接收方或其附屬公司的人員、顧問、代理人和代表除外，他們需要了解與服務相關的此類信息，並至少受書面保密義務和至少與本協議規定的嚴格限制使用的約束；[***]。儘管有上述規定，接收方仍可在適用法律(包括傳票)要求披露或迴應監管要求的範圍內披露披露方的保密信息；但接收方應在披露前迅速以書面形式通知披露方，允許披露方自行決定尋求保護令或類似救濟，在這種情況下，接受方應僅披露遵守該要求合理必要的最低限度的信息。

D.保密信息的保護。接收方應(A)採取至少與接收方用於保護其具有類似性質和價值的自己的專有信息相同的謹慎程度，但不低於合理的謹慎程度，以保護和維護披露方的保密信息，以及(B)在本協議終止或到期時，或按照披露方的要求，歸還或銷燬接受方擁有或控制的所有披露方的機密信息，但公司沒有義務歸還或銷燬其持有的匿名研究數據。第V.D節中的任何規定均不要求銷燬或更改接收方在正常業務過程中製作的包含披露方機密信息的計算機備份磁帶或類似存儲，但接收方應繼續履行其在本協議中關於此類機密信息的義務。

E.機密信息的所有權。[***].

F.公平的補救措施。本協議的每一方都承認，違反第5條(保密信息)的任何規定都可能對另一方產生實質性的不利影響，由此造成的損害可能難以確定，並且在不限制任何其他權利或補救措施的情況下，包括禁令和具體履行在內的衡平法救濟應無需擔保或其他要求即可獲得。

G.宣傳。雙方預計，本協議的新聞稿或公開披露可能與宣佈雙方之間的股權投資安排有關。發起這種公開披露的一方必須向另一方提交一份草案，並有足夠的時間進行事先審查和批准，這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。除上述關於雙方之間股權安排的公告所作的披露外，除適用法律另有要求外，任何一方均不得發起任何書面或口頭的宣傳、新聞稿、技術文章、廣告或其他有關雙方在本協議項下的履行或雙方之間存在本協議的公告。本協議中的任何規定均不得禁止任何一方根據適用法律或國家證券交易所或其他類似監管機構的法規或政策的要求進行與本協議有關的任何披露；但對於該等所要求的披露，被要求這樣做的一方應始終：(A)在披露之前的一段合理時間內與另一方就所述披露進行磋商，以便允許另一方對此發表評論(如果適用法律允許)；以及(B)迅速向另一方提供披露的副本和相關材料

就在那裏。在不限制前述規定的情況下，除本文明確規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得將另一方或其關聯公司的名稱、標誌或商標用於任何廣告或促銷目的，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

六、出版物

A.出版物。公司承認，本文中的任何內容都不會限制Rallybio在任何時候發佈RallyBio研究的數據和結果的權利。任何一方均無權利或義務參與另一方因訂立本協定而贊助的研究的相關出版物。公司無權在任何時候發佈來自RallyBio研究的任何數據(包括研究數據和匿名研究數據)、結果或其他信息。描述本協定第二部分A-C部分或第三部分A-C部分規定的活動的任何出版物，如科學手稿、摘要或海報，必須經雙方共同同意，所有此類出版物應符合國際醫學期刊編輯委員會的指導方針。

Vii.陳述、保證和契諾

答：不取消律師資格。每一方均表示並保證其本人或參與本協議項下活動的任何附屬機構均未被主管衞生當局(如適用，包括美國FDA)禁止或被監察長辦公室(OIG)排除在外，或以其他方式被排除在任何州或聯邦醫療保健計劃之外，如42 USC第1320a-7b(F)條所定義。每一方進一步聲明並保證，沒有發生或懸而未決的對其或其附屬公司或承包商根據本協議進行活動的最終不利行動，如42 USC第1320a-7E(G)(1)條所定義，如果任何人是：

1.被排除在《社會保障法》第1128和1156條所述的聯邦保健計劃之外(見衞生與公眾服務部監察長辦公室的被排除在http://exclusions.oig.hhs.gov/)，的個人/實體名單

2.被任何衞生當局禁止，包括(但不限於)被食品和藥物管理局根據《美國法典》第21編第335a條(見食品和藥物管理局監管事務辦公室取消律師資格名單，網址：http://www.fda.gov/ICECI/EnforcementActions/FDADebarmentList/default.htm)，或

3.被排除在與聯邦政府的合同之外(見https://sam.gov/SAM/pages/public/searchRecords/search.jsf).的被排除方名單系統

B.確認。應一方合理的書面請求，但在任何情況下不得超過每一日曆年一次，締約另一方應在收到書面通知後十(10)天內提供書面確認，確認其已遵守第七條A款。如果締約一方意識到根據本協定履行職責的任何人員被排除在外或被禁止參加或收到關於這種排除或取消資格的訴訟或調查威脅的通知，該締約方應立即通知另一方。

C.適用法律。每一方同意其應遵守適用於履行本協議項下義務的所有適用法律、政府法規以及指南和條例。每一締約方均聲明並保證其應履行附件C所列義務。

D.Rallybio的其他陳述、保證和契約。

1.自生效之日起，Rallybio聲明並向公司保證，公司(A)沒有與任何第三方達成任何協議或承擔任何義務，並且(A)在(A)和(B)兩種情況下均不存在妨礙其履行本協議項下職責和義務的重大利益衝突。RallyBio同意在協議期限內不簽訂任何此類協議或義務，除非適用法律、監管當局或機構審查委員會和/或道德委員會要求。

2.自生效之日起，Rallybio聲明並向公司保證，它有權履行本協議規定的職責和義務，而不會與其他人發生利益衝突，也不會違反它可能對其他人承擔的任何保密義務。

E.數據保護。RallyBio向公司承諾，在有效期內，它將遵守本附件D所附的數據保護展品的條款和條件。

VIII.Privacy

答：雙方承認並同意，RallyBio不應提供、公司也不希望收到與NHS或RallyBio2期研究的任何參與者有關的任何個人信息。如果公司收到任何與NHS或RallyBio2期研究參與者有關的個人信息，它將立即通知Rallybio。

B.雙方應遵守附件C的條款。

IX.賠償。

A.拉里比奧的賠償。[***]收藏，[***]維護、賠償和維護無害的義務[***].

B.由公司賠償。[***]公司對RallyBio受賠償方的辯護、賠償和保護無害的義務是[***].

X.Insurance

Rallybio應在整個期限內(以及終止後以涵蓋本協議項下產生的任何索賠)為以下各項提供全面有效的保險：(I)醫療專業人員和/或醫療事故責任；(Ii)一般責任；(Iii)法定工人賠償，每項保險的金額與Rallybio的業務活動(包括進行NHS和Rallybio第二階段研究)相適應，但在任何情況下，醫療專業人員、醫療事故和一般責任的金額不得低於[***]每宗事故或每宗索償[***]總而言之。如有合理的書面要求，應向公司提供上述保險要求的證據。

Xi。資金來源

A.預算和補償。公司應支付的預算和報銷計劃包含在附件b中的預算中，該預算隨本協議附上，並通過引用併入本協議。公司將按照附件b中規定的時間表向Rallybio支付附件b中規定的賠償金。

B.公平市價。雙方承認並同意，公司根據本協議向RallyBio提供的補償和支持代表RallyBio在本協議下所做努力的公平市場價值，是以公平交易的方式進行談判的，並且沒有以考慮公司與RallyBio之間產生的任何推薦或其他業務的數量或價值的方式確定。

第十二條。税金。

RallyBio收取的所有費用不包括增值税、銷售税、使用費、商品和服務税、轉讓税、服務税、消費税或交易税(“間接税”)，以及毛收入、消費税和其他税。只要符合適用法律的有效發票中規定了間接税金額，RallyBio就可以向公司收取間接税。公司應支付該發票金額或提供有效的豁免文件。如果RallyBio沒有向公司提供有效發票(包括在適用法律要求的情況下單獨確定間接税)，RallyBio應對此類不遵守行為承擔責任，包括支付任何與税收相關的利息和罰款。Rallybio應將應税服務的發票費用與非應税服務的費用分開。每一方應負責：基於其自身收入的税收；毛收入、股本和淨值税；其業務的特許經營税和特權税；其僱員的就業税；以及其擁有或租賃的任何財產的税。RallyBio不應轉嫁給公司，公司不對RallyBio因將其業績轉包而產生的任何税款負責，只要這些税款包括在本協議規定的定價中。

第十三條範圍的變化

只有由雙方授權代表正式簽署的書面文件才能修改本協議或修改本協議的任何條款。如果任何一方要求更改或增加本協議所列活動，另一方應真誠考慮這一請求，雙方將真誠努力，共同商定修訂後的活動範圍和相關的財務安排；但此類更改應在按照本第十三節規定的紀念日之前生效。

第十四條。透明度報告

雙方承認並同意，本協議項下的任何付款或其他價值轉移不得直接或間接提供給承保收款人，如第42 C.F.R.第403.902節所述。

第十五條。當事人之間的關係

答：雙方之間的關係是獨立承包方的關係，本合同中包含的任何內容不得解釋為(I)賦予任何一方任何權利或授權代表另一方創造或承擔任何類型的義務，或(Ii)將雙方組成為合作伙伴、合資企業、共同所有人或以其他方式作為共同或共同企業的參與者。

B.除非另有明確的書面約定，任何一方均無權代表另一方或代表另一方對第三方作出任何承諾。每一締約方應確保其工作人員或被指派執行工作的其他人員不得發表任何聲明或採取可能合理地使第三方相信他們有權代表另一方或在沒有這種權力的情況下代表另一方對此類第三方作出任何承諾的任何聲明或行為。

第十六條。分包

除附件E所列分包商外，未經公司事先書面同意，RallyBio不得分包其在本合同項下的任何義務，包括分包給任何關聯公司。

第十七條。告示

根據本協議發出的任何通知應為英文，以書面形式，並由國家認可的夜間快遞服務(向發件人收費)遞送，收件人為公司或RallyBio，地址如下(或公司或RallyBio中任何一家公司或RallyBio根據本節規定通過通知指定的其他地址)。所有通知自送達之日起生效。

第十八條。不可抗力

如果由於各方無法合理控制的任何原因(如天災、爆炸、疾病、天氣、戰爭、恐怖主義、叛亂、內亂、暴亂或停電)，RallyBioor公司履行本協議被阻止、限制、幹擾或延遲(全部或部分)，則受影響的一方在向另一方發出書面通知後，應在阻止、限制、幹擾或延遲的範圍內免除履行本協議的責任。但受影響一方應盡其合理的最大努力避免或消除此類不履行的原因，並應在此類原因被消除時盡最大努力繼續履行義務。

XIX.可分割性

如果本協議的任何條款因任何原因而在任何方面被認定為無效或不可執行，該無效或不可執行將不影響本協議的任何其他條款，雙方將本着善意協商修改本協議，以(儘可能)保留其原始意圖。

XX。完整協議；協議修改

本協議及其附件包含雙方之間的完整協議，並取代所有先前關於本協議主題的書面或口頭談判、陳述或協議。對本協議的任何修改、變更或修正，除非以書面形式並經雙方簽署，否則無效。

XXI.賦值

未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他方(包括關聯公司)，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但任何一方均可在未經另一方同意的情況下，將其在本協議項下的權利或義務轉讓給關聯公司或第三方，後者獲得與本協議有關的該方業務的全部或基本上所有資產，並且該第三方承擔該方在本協議項下的義務。如果RallyBio進行此類轉讓，公司有權根據第四節的規定終止本協議。任何不符合第21節規定的轉讓均為無效。除上述規定外，本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

二十二.管理法；爭議解決

A.適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋，不包括任何法律衝突條款。

B.爭議解決。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的解釋、適用、違反、終止或有效性，包括任何以欺詐或其他方式引誘的索賠，將通過紐約州或聯邦法院的訴訟解決。

C.EXCEPT如本協議另有規定，本協議各方放棄：(1)由陪審團審判任何問題的權利；(2)除法規規定的救濟外，對懲罰性、懲罰性、倍增性、間接性、後果性或利潤損失的任何索賠。

收入損害賠償，以及(3)任何關於律師費、費用和判決前利息的索賠。

XXIII.Waiver

任何延遲強制執行一方在本協議項下的權利，或對特定違約或其他事項的任何放棄，不構成該一方放棄未來執行其在本協議項下權利的權利。

二十四、標題

本協議中使用的標題僅為方便起見，不影響本協議本身的解釋或解釋。

XXV。對應者；電子簽名

本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應為正本，所有這些副本應共同構成整個協議。電子簽名和/或電子傳遞的簽名應具有原始簽名的全部效力和效果。

(簽名在下一頁)

雙方已於下列日期由其正式授權的代表簽署本協議，並確認收到一份副本，特此為證。雙方同意以電子簽名的方式執行本協議，並同意這將構成雙方之間有效和可強制執行的協議。本協議採用pdf格式，由各方以電子方式簽署。

Momenta製藥公司

    

簽名[***]日期2024年4月9日17：25美國東部夏令時17：25

姓名：[***]

標題：[***]

Rallybio IPA，LLC

簽名[***        ]日期：2024年09月04日

姓名：[***]

標題：[***]

附件：

附件A--數據報告格式

附件A1--數據報告內容

附件b -預算和報銷計劃

附件C -隱私

附件D -數據保障措施

附件E -批准的分包商