證券購買協議
本證券購買協議(“協議”)的日期為2024年4月10日，由特拉華州的一家公司RallyBioCorporation(“本公司”)和本協議簽名頁上確定的買方(包括其繼承人和受讓人，“買方”)簽署。
獨奏會
A.根據美國證券交易委員會(“委員會”)根據證券法頒佈的1933年證券法(下稱“證券法”)第4(A)(2)節和規則D(下稱“規則D”)第506條規定的證券註冊豁免，公司和買方簽署和交付本協議。
B.根據本協議所述條款及條件，買方希望購買，而公司希望出售3,636,363股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元。
在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方正在簽署並交付一份登記權協議，主要採用本協議附件A的形式(“登記權協議”)，根據該協議，本公司將同意(其中包括)根據證券法及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法就股份提供某些登記權。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和買方在此確認其收到和充分，茲同意如下：
第一條。
定義
I.定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有第1.1節中規定的含義：
“取得人”的含義如第4.6節所述。
“行動”指在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易機構面前或由聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易機構以高級職員、董事或員工身份對本公司、任何子公司、董事或其僱員採取行動的任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟(包括任何部分訴訟，如書面陳述)或調查，據本公司所知，是針對或以書面威脅針對本公司、任何子公司或其各自財產。
“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
“協議”的含義如前言所述。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，美國聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
“成交”是指根據本協議買賣股份的成交。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署和交付，且本合同第2.1、2.2、5.1和5.2條規定的所有條件均已滿足或放棄(視具體情況而定)的交易日，或雙方可能同意的其他日期。
“委託”一詞的含義與演奏會中所闡述的相同。
“普通股”具有本講義中所述的含義，也包括普通股今後可能被重新分類或變更為的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指公司或任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可交換或以其他方式使持有人有權收取普通股的證券。
他説，“公司”具有序言中所述的含義。
美國馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街800號的辦事處位於馬薩諸塞州02199。
通常，“公司可交付成果”具有第2.2(A)節中規定的含義。
以下所述，“公司知情”是指就公司所知所作的任何陳述而言，該陳述是基於對該陳述的主題事項負有責任的公司高管的實際知識。
“控制”(包括術語“控制”、“控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
“DTC”具有4.1(C)節中規定的含義。
“生效日期”是指委員會首次宣佈《註冊權協議》第2(A)條所要求的初始註冊聲明生效的日期。
“生效截止日期”是指根據《註冊權協議》的條款，委員會要求初始註冊表宣佈生效的日期。
“環境法”具有3.1(Cc)節規定的含義。
“評估日期”的含義見第3.1節(S)。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。
“FDA”具有3.1(M)節規定的含義。
“公認會計原則”是指公司適用的美國公認會計原則。
“知識產權”具有3.1(O)節規定的含義。
“不可撤銷的轉讓代理指令”是指對於公司而言，由公司執行並交付給轉讓代理的不可撤銷的轉讓代理指令，其形式為附件b。
“鎖定協議”是指某些鎖定協議，日期為本協議之日，根據該協議，買方同意對公司證券的某些權利和限制。
“留置權”是指任何留置權、抵押權、債權、產權負擔、擔保物權、優先購買權或其他任何形式的限制。
“重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體運營、資產、業務或財務狀況的結果產生的重大不利影響，但下列任何一項單獨或組合不應被視為重大不利影響：(I)由影響美國經濟總體市場狀況的變化或情況造成的影響，或普遍適用於公司所在行業的影響，只要這些影響不是由公司不成比例地承擔，(Ii)因宣佈或披露出售股份或本協議擬進行的其他交易而產生或有關的影響，或(Iii)因根據本協議採取任何行動而導致或有關的任何事件、事故或情況所造成的影響。
所謂材料合同，是指根據S-k條例第601(B)(4)項或第601(B)(10)項的規定，已經備案或要求作為美國證券交易委員會報告證物的公司的任何合同。
“材料許可”具有3.1(M)節規定的含義。
“紐約法院”是指設在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院。
“OFAC”具有第3.1(Pp)節規定的含義。
“外部日期”是指本協定簽訂之日之後的第三十天。
“所有權限制”是指普通股的總數量，一旦發行，買方將持有公司當時已發行普通股的9.99%。
“個人”是指個人、法人、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、社團、股份公司、合營企業、獨資企業、非法人組織、政府機關或者其他未列入本辦法的單位。
“新聞稿”的含義如第4.5節所述。
“主要交易市場”是指普通股主要在其上上市和報價進行交易的交易市場，自本協議之日起和交易結束日，該市場應為“納斯達克”全球精選市場。
“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或法律程序(包括但不限於調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。
“買方”一詞的含義與演奏會中所闡述的相同。
“買方交付物”具有第2.2(B)節規定的含義。
“買方”的含義見第4.9節。
“買方關聯方”具有第6.18節規定的含義。
“註冊權協議”的含義與演奏會中的含義相同。
“註冊聲明”指符合註冊權協議中規定的要求並涵蓋買方轉售可註冊證券的註冊聲明(定義見註冊權協議)。
“規則D”具有獨奏會中所闡述的含義。
“所需批准”具有3.1(D)節中規定的含義。
“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。
“美國證券交易委員會”具有3.1(G)節規定的含義。
“祕書證書”具有第2.2(A)(Iv)節規定的含義。
《證券法》具有朗誦中所給出的含義。
“股票收購價”相當於公司普通股在收盤日前一個營業日收盤價的110%，即每股1.82美元。
“股份”的含義與演奏會中所闡述的相同。
“賣空”包括但不限於：(I)根據交易法頒佈的SHO條例第200條所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、催繳、賣空、掉期、“看跌等價頭寸”(如交易法第16a-1(H)條所界定)和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及(Ii)通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或預留)。
“股票計劃”具有3.1(F)節規定的含義。
“認購金額”是指買方在本協議簽字頁上“總收購價”標題下以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的股份所需支付的總金額。
“附屬公司”指本公司直接或間接擁有該實體50%以上股本的任何實體，在適用的情況下，應包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何附屬公司。
“交易日”是指(1)普通股在其主要交易市場(場外交易公告牌除外)上市或報價和交易的日子，或(2)普通股沒有在交易市場(場外交易公告牌除外)上市的日子，即場外交易公告牌所報告的普通股在場外交易市場交易的日子，或(3)普通股沒有在任何交易市場報價的日子，Pink Sheets LLC(或任何繼承其價格報告職能的類似組織或機構)在“粉單”中報告的普通股在場外交易市場報價的日期；但如普通股未如本協議第(一)、(二)及(三)項所述上市或報價，則交易日為營業日。
“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告牌中的任何一個。
“交易文件”係指本協議、本協議附件、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指示以及本協議項下明確規定的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指ComputerShare Trust Company，N.A.或本公司的任何後續轉讓代理。
第二條。
購銷
二.1結案。
(A)數額。在本協議所載條款及條件的規限下，於成交時，本公司將向買方發行及出售普通股，而買方應向本公司購買相當於(X)買方認購金額除以(Y)股份收購價(四捨五入至最接近的整體股份)所得的商數的普通股；惟在任何情況下，向買方發行的股份數目不得超過所有權限額。
(B)關閉。買賣股票的交易應在交易結束之日或雙方同意的其他日期，通過交換已籤立的文件和資金，遠程完成。
(C)付款。在交易結束時，買方應在股票交付時將認購金額以即時可用資金電匯至公司指定的銀行賬户。如果買方在成交前已經電匯了認購金額，並且
除非本公司與買方另有協議，否則本公司應迅速(但不遲於其後一個交易日)以電匯方式將即時可用資金電匯至買方指定的帳户，將認購金額退還買方。
(D)股份的交付。成交時，本公司應向買方交付或安排向買方交付在買方(或按照買方的交付指示其指定人)名下登記的股份數量，該數量等於買方在本協議簽字頁上顯示的股份數量。股份應通過轉讓代理通過記賬記錄交付，公司應促使轉讓代理在交易結束時或在可行的情況下儘快向買方交付一份轉讓代理的記錄副本，表明買方是截至交易截止日期買方在本協議簽字頁上所列股份數量的所有者。
二、交割結束。*(A)在交易結束當日或之前，公司應向買方發出、交付或安排交付以下文件(“公司可交付物品”)：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(Ii)由公司妥為籤立的《註冊權協議》；
(Iii)公司律師的法律意見，日期為截止日期，其意見的形式和實質須令買方合理地滿意，並由該律師籤立並致予買方；
(Iv)公司祕書證書(“祕書證書”)，日期為截止日期，(A)證明公司董事會或其正式授權的委員會通過的決議，批准本協議和其他交易文件以及股票的發行，(B)證明經修訂的公司章程和公司章程的當前版本，以及(C)證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人的簽名和授權；
(V)第5.1(I)節所指的合規證書；
(Vi)由特拉華州州務卿(或類似辦公室)在截止日期的三(3)個工作日內簽發的證明公司成立和良好聲譽的證書；
(Vii)證明公司作為外國公司的資格和良好信譽的證書，由公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)在截止日期的三(3)個工作日內簽發；
(Viii)經特拉華州州務卿(或類似辦公室)在截止日期的三(3)個工作日內核證的公司證書或公司章程的核證副本；以及
(Ix)正式簽署的不可撤銷的轉讓代理指示，指示轉讓代理迅速交付一份記賬報表，證明買方購買並登記在買方名下的股份數量。
(A)在交易結束時或之前，買方應向公司交付或安排交付下列物品(“買方交付物”)：
(I)由買方正式籤立的本協議；
(2)根據公司的書面電匯指示，以美元和立即可用資金電匯的認購金額；
(Iii)由買方正式籤立的《註冊權協議》；
(四)買方簽署的禁售協議；
(V)由買方妥為及有效地籤立的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)；
(Vi)以《登記權協議》附件b的形式填寫並正式簽署的售股股東問卷；及
(Vii)一份完全填妥並經正式簽署的認可投資者問卷，令本公司滿意。
第三條。
申述及保證
III.1公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司特此向買方表示並保證，截至本協議日期和截止日期(除截至特定日期的陳述和擔保外，應在該日期作出)：
(A)組織和資格。本公司及其各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織(視乎適用)所屬司法管轄區法律而有效存在及信譽良好的實體，並具有擁有或租賃及使用其物業及資產所需的法人權力及授權，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其各附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在其所經營的業務或其擁有的財產的性質令該等資格成為必需的每個司法管轄區內具有良好的外國法團或其他實體的地位，除非未能具備該資格或良好聲譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起、待決或據本公司所知的書面威脅撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格。
(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成其作為其中一方的每份交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議下的義務。本公司簽署及交付其作為訂約方的每份交易文件及完成擬於此進行的交易(包括但不限於股份的出售及交付)已獲本公司採取所有必要的公司行動正式授權，本公司、其董事會或其股東除與所需批准有關外，不需就此採取進一步的公司行動。作為本公司一方的每份交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已由本公司正式簽署)，並且是或當按照本條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律或類似法律與債權人權利和補救措施的執行有關，或一般影響債權人權利和補救措施的執行，或受其他衡平法一般適用原則的限制，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(C)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行其作為一方的交易文件，以及本公司完成在此或由此擬進行的交易(包括但不限於發行股票)不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程的任何規定相沖突或違反，或以其他方式導致違反本公司的組織文件，(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將導致違約)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何重要合同的權利(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，或(Iii)在獲得所需批准的情況下，與公司或子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律法規以及規則和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，前提是買方在本合同中作出的陳述和擔保是正確的，本公司或其證券受制於任何自律組織(包括所有適用的交易市場)，或本公司或其附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，該等個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利影響。
(D)提交、同意和批准。本公司或其任何附屬公司均不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件(包括髮行股票)向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士取得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據註冊權協議的要求向委員會提交一份或多份登記聲明，(Ii)適用的州證券法要求的備案，(Iii)根據證券法D規例向監察委員會提交採用表格D格式的證券出售通知；。(Iv)按規定的時間及方式，向主要交易市場提交任何必需的通知及/或申請(S)，以發行及出售股份，以及將股份上市交易或報價(視屬何情況而定)；。
根據本協議第4.5條要求提交的文件，以及(Vi)在本協議日期之前已提交或獲得的文件(統稱為“所需批准”)。
(E)繼續發行股份。該等股份已獲正式授權，並於根據交易文件的條款發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且除交易文件所規定或適用證券法所施加的轉讓限制外，並無任何留置權，且不受優先購買權或類似權利的限制。假設買方在本協議中的陳述和擔保是準確的，則股票的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。
(F)大寫。截至本文發佈之日，公司的法定股本已在公司於2024年3月12日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中列出。本公司在其包含此類披露的最新美國證券交易委員會報告中對其已發行和已發行股本的披露，截至該美國證券交易委員會報告中顯示的日期，在所有重要方面都是準確的。本公司所有已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款，且無須評估。本公司的已發行及已發行股份並無違反任何優先認購權，亦無任何人士擁有任何優先認購權、優先認購權、參與權或參與交易文件擬進行的交易的任何類似權利。於本公佈日期，除美國證券交易委員會報告所披露或任何交易文件另有規定外，(I)本公司股本中概無股份受本公司所蒙受或準許之優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔規限；(Ii)無未償還債務證券；(Iii)除本公司股權激勵計劃(“股份計劃”)下本公司已發行證券外，概無未償還購股權、認股權證、股息、認購權、催繳股款或任何性質之承諾，或可轉換為(I)本公司或其任何附屬公司的任何股本股份，或本公司或其任何附屬公司須或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股本股份的合約、承諾、諒解或安排，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的認購權、認股權證、股權證、認購權、催繳股款或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，(Iv)除美國證券交易委員會報告所披露者外，根據證券法，本公司或其任何附屬公司並無協議或安排鬚登記出售其任何證券(登記權協議除外)，：(V)除美國證券交易委員會報告所披露外，本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或包含任何贖回或類似條文的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券。(Vi)並無本協議所述因發行股份而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具，及(Vii)本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司已向買方提供真實無誤的本公司公司註冊證書及章程副本、所有可轉換為普通股或可為普通股行使的證券(如有)的重要條款摘要(根據股票計劃本公司的已發行證券除外)，以及包含該等證券持有人對該等證券的重大權利但並未於美國證券交易委員會報告中披露的任何文件副本。
(G)美國證券交易委員會報道。公司已及時提交《交易法》規定其必須提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)條的規定，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限內)(上述材料，包括通過引用併入本文的證據和文件，統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到該等提交時間的有效延長，並已在任何此類延期到期之前提交任何該等美國證券交易委員會報告。除非未能及時提交文件將不會或合理地預期不會導致重大不利影響(僅就此目的而言，包括任何未能符合資格登記股份以供轉售的S-3表格，或將阻止買方使用規則第144條轉售任何股份)。截至各自提交之日，或經後續重述更正，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的證券交易委員會規則和條例的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所需陳述的重大事實，鑑於報告所述情況，該等陳述不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。本公司或其任何附屬公司作為締約一方或本公司或其任何附屬公司的財產或資產受其約束的每一份重大合同均已作為證據提交給美國證券交易委員會報告。
(H)財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例(或在隨後的重述中更正的範圍內)。除該等財務報表或附註另有規定外，該等財務報表乃根據所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至有關日期的整體財務狀況及截至該日止期間的營運業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常及非重大的年終審核調整。在此日期之前的一年內，本公司並未收到證監會的通知或函件，證監會的意見函件中亦無任何重大未處理或未解決的意見。據本公司所知，證監會並未對本公司或其任何附屬公司展開任何執法程序。
(一)重大變更。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)未發生或合理預期已單獨或總體產生重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無招致任何重大負債(或有負債或其他負債)，但以下兩項除外：(A)在正常業務過程中發生的應付貿易款項及應計開支，以及(B)根據公認會計準則無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債；(Iii)本公司並無重大改變其會計方法或備存其會計簿冊及紀錄的方式；(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何股息或現金或其他財產的分配或購買，贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份(與回購向本公司員工發行的未歸屬股票有關的除外)；及(V)本公司並無向任何
董事或聯屬公司的高級職員，普通股除外。普通股是作為已發行優先股的股息發行的，或根據美國證券交易委員會報告中披露的現有公司股票期權或股票購買計劃或高管與董事的薪酬安排發行的。除本協議擬發行的股份外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任或發展，而根據適用的證券法，該等事件、責任或發展須由本公司在作出陳述時披露，而該等事項、責任或發展在作出陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。
(J)訴訟。除美國證券交易委員會報告中特別披露外，概無任何行動(I)對任何交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)除非美國證券交易委員會報告中明確披露，否則若個別或整體作出不利決定，將會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，董事或其任何高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的對象。證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或本公司高管的調查正在進行或打算進行。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或其任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(K)就業問題。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何僱員的重大勞資糾紛將會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或任何附屬公司的僱員均不是與該僱員與本公司關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及各附屬公司均認為其與其僱員的關係良好。本公司並無行政人員(定義見證券法第501(F)條)通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等行政人員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該行政人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。據本公司所知，據本公司所知，並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於第三方的限制性契諾的任何重大條款的任何條款，而據本公司所知，繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未遵守的個別或總體不會或合理地預期不會導致重大不利影響。
(L)合規。本公司或其任何附屬公司(I)並無根據或違反任何重大合約(且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或其任何附屬公司在收到通知或時間流逝後，會導致本公司或其任何附屬公司違約)，本公司或其任何附屬公司亦未收到有關其根據任何重大合約違約或違反任何重大合約(不論是否已放棄該違約或違規行為)的書面通知，(Ii)違反任何命令
對本公司或其財產或資產具有司法管轄權的任何法院、仲裁員或政府機構，或(Iii)違反或在收到書面通知時違反適用於本公司的任何政府當局的任何法規、規則或法規，但個別或整體而言不會或合理地預期不會造成重大不利影響的情況除外。
(M)監管許可證。本公司及其各附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構(包括但不限於美國食品和藥物管理局)簽發的所有證書、授權和許可，以開展目前進行的業務和美國證券交易委員會報告中所述的業務，除非未能單獨或整體擁有該等許可沒有、也不會造成或合理地預期會造成實質性的不利影響(“實質性許可”)，並且本公司或其任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何該等實質性許可的訴訟通知。
(N)資產所有權。本公司及其附屬公司對其所擁有的所有不動產均擁有良好的、有市場價值的所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的對本公司及其附屬公司整體業務具有重大意義的所有有形個人財產擁有良好及可出售的所有權，在每個情況下均無任何留置權，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司及其任何附屬公司對該等財產的使用及擬使用該等財產。本公司及其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大的例外情況並不幹擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的用途。
(O)專利和商標。據本公司所知，本公司及各附屬公司擁有、擁有、許可或享有其他使用權利，包括所有專利、專利申請、商標及服務標記、商標及服務商標申請及註冊、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可、技術、訣竅及其他在美國證券交易委員會報告中描述為與各自業務有關的必要或資料而被描述為使用所必需或資料的知識產權及類似權利，而未能擁有該等權利將會或合理地預期會導致重大不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何附屬公司均未收到有關本公司或任何附屬公司所使用的任何知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面或其他通知。不存在任何人因本公司目前開展的業務侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利而提出的未決或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟或索賠。據本公司所知，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權，而該等侵權行為將會或合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會對個別或整體造成重大不利影響。
(P)保險。本公司及各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司認為在本公司及其附屬公司所從事的業務及地點的審慎及慣常金額投保，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。既不是
本公司或其任何附屬公司並無接獲任何該等保險的取消通知，據本公司所知，本公司或任何附屬公司將不會在該等保險到期時無法續期其各自的現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得類似的保險。
(Q)加強與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司高級管理人員或董事，以及據本公司所知，本公司目前並無參與與本公司或任何附屬公司進行任何根據證券法頒佈的S-k規例第404項規定須予披露的交易(僱員、高級管理人員及董事服務除外)。
(R)內部會計控制。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產及負債責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才可取得資產或產生負債，及(Iv)已記錄的資產及負債責任責任按合理間隔與現有資產及負債進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(S)支持薩班斯-奧克斯利法案；披露控制。截至截止日期，該公司在所有重要方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。本公司已為本公司設立披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估截至本公司根據交易所法案提交的最新定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司對財務報告的內部控制(該詞的定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
(T)某些費用。任何人士或實體均不會因本協議擬進行的交易而對買方或買方提出任何根據本公司或代表本公司訂立的任何協議、安排或諒解而要求買方支付佣金、手續費或其他賠償的有效權利、權益或申索。買方不應對任何費用或其他人或其代表就與交易文件預期的交易有關的本款(T)項所述類型的費用提出的索賠承擔任何義務。對於與任何此類權利、利息或索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，公司應賠償、支付買方並使其不受損害。
(U)私募。假設買方在本協議第3.2節所述的陳述和擔保的準確性，以及買方提供的認可投資者問卷中披露的信息的準確性，則本公司根據交易文件向買方出售股份時，無需根據證券法進行登記。本次股票的發行和出售不違反交易市場的規章制度。
(V)投資公司表示，本公司不是，也不會在本協議預期的交易完成後，立即成為投資公司的“投資公司”或“關聯人”，或投資公司的“發起人”或“主承銷商”，符合1940年《投資公司法》(經修訂)的含義。公司應以不受修訂後的1940年《投資公司法》約束的方式開展業務。
(W)登記權。除買方外，除買方外，任何人士無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記，但目前已在證監會備案的有效登記聲明中登記的證券除外，但已被正式放棄的權利除外。
(X)上市和維護要求。公司的普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司沒有根據《證券交易法》採取任何旨在終止普通股登記的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止這類登記的任何通知。本公司於本公佈日期前十二(12)個月內，並無收到任何普通股上市或報價交易市場發出的書面通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司於本公告日期遵守主板市場的所有上市及維持規定。
(Y)接管保護的適用；權利協議。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併(定義見特拉華州一般公司法(“DGCL”))、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司章程文件或其註冊狀態法律(包括根據DGCL第203條)下的其他類似反收購條文不適用於買方，而該等收購或合併是或可合理地預期因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而適用的，包括但不限於，公司股份的發行和買方對股份的所有權。
(Z)披露。本公司確認，其並無向買方或其各自的代理人或律師提供任何其認為構成重大非公開資料的資料，而據本公司所知，其高級人員或董事或代表買方或彼等行事的任何其他人士均未向買方或其各自的代理人或律師提供任何其認為構成重大非公開資料的資料，除非交易文件的存在、條文及條款及本協議項下擬進行的交易可能構成該等資料，而所有這些資料將由本公司於新聞稿中按本細則第4.5節的規定予以披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。
(Aa)不提供綜合服務。假設買方在第3.2節中陳述和保證的準確性，則公司、其子公司、據公司所知，其任何關聯公司或代表其行事的任何人在過去六(6)個月內的任何時間，在下列情況下，作出任何公司證券要約或出售任何公司證券或徵求任何購買任何證券的要約：(I)取消根據證券法規則D就本公司擬進行的股份發售及出售而獲豁免登記的情況，或(Ii)就任何適用法律、法規或股東批准條文(包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則及規例)而言，導致根據交易文件發售股份與本公司先前的發售合併。
(Ab)税務事宜。本公司及其各附屬公司(I)已準確和及時地編制和提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、報告和聲明；(Ii)已就該等報税表、報告和聲明中顯示或確定應支付的金額支付所有税款和其他政府評估及收費，但真誠地提出異議的除外，並已在本公司的賬面上就其預留了充足的準備金；(Iii)已在其賬面上預留合理充足的準備金，用於在該等報税表之後的期間內支付所有税款，除上文第(I)和(Ii)款的情況外，報告或聲明均適用，但如不如此繳付或提交任何該等税款、評税、收費或報税表，則不會或合理地預期不會造成重大不利影響。在任何司法管轄區的税務機關聲稱本公司或其任何附屬公司應繳的任何重大金額中並無未繳税款。
(Ac)環境事務。據本公司所知，本公司或其任何子公司均未(I)違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為“環境法”)有關的任何法規、規則、法規、決定或命令，(Ii)擁有或經營任何被違反任何環境法的物質污染的不動產，(Iii)根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或(Iv)受到與任何環境法有關的任何索賠的約束；任何違規、污染、責任或索賠已經或將單獨或總體產生重大不利影響；且沒有懸而未決的調查，或據公司所知，可能導致此類索賠的書面威脅調查。
(Ad)不得進行一般徵求意見。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告方式發售或出售任何股份。
(Ae)外國腐敗行為、反賄賂和反洗錢法。本公司、任何附屬公司、其各自的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未：(I)直接或間接使用任何資金，用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)向(A)任何外國或國內政府官員或僱員或(B)任何第三方進行任何非法付款；(Iii)從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項；。(Iv)沒有充分披露任何捐款。
本公司或任何附屬公司(或本公司或任何附屬公司知悉的代表其行事的任何人作出的)違反法律或(V)在任何實質性方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何規定；(6)進行任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款，或(7)從事可能違反任何適用的洗錢法(定義見下文)或打擊資助恐怖主義的法律的任何行為。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，並且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，受到了威脅。
(Af)表外安排。本公司(或任何附屬公司)與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會報告中予以披露，亦未予披露，亦不會或可合理地預期會導致重大不利影響。
(AG)確認買方購買股份。*本公司承認並同意，就交易文件及擬於此而進行的交易而言，買方僅以公平的買方身分行事。本公司進一步承認，就交易文件及擬進行的交易而言，買方並不是本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬買方購買所附帶的。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。
(Ah)DTC資格。該公司目前通過轉移代理公司參與了DTC快速自動證券轉移(FAST)計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉移(FAST)計劃以電子方式轉移給第三方。
(I)會計師。本公司的會計師載於美國證券交易委員會報告內，據本公司所知，該等會計師為(I)證券法、交易法及上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)規則所規定的獨立註冊會計師事務所；(Ii)符合證券法S-X規則下有關會計師資格的適用規定的註冊會計師事務所；及(Iii)上市公司會計監督委員會界定的註冊會計師事務所，其註冊並未被暫時吊銷或撤銷，亦未有要求撤回註冊。
(Aj)遵守規例m：本公司並無，據本公司所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或
(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買本公司任何證券而支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。
(AK)PFIC。本公司或任何子公司都不是也不打算成為修訂後的《1986年美國國税法》第1297節所指的“被動外國投資公司”。
(Al)沒有取消資格的事件。關於將根據證券法第506條發行和出售的股份，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券的任何實益擁有人、或在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(見證券法第405條)(每個發起人均為“發行人涵蓋人士”，且合計如下：除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。
(Am)其他受保人。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何股份有關的招攬買家的酬金。
(An)取消比賽資格的通知。本公司將於下列事項結束日期前以書面通知買方：(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(Ii)任何合理預期會隨着時間推移而成為與發行人承保人士有關的取消資格事件的事件，而在每一情況下，本公司均會知悉該事件。
(Ao)ERISA遵從性。(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所指的每項僱員福利計劃，本公司、其任何附屬公司或其“受控集團”的任何成員(定義為根據《僱員退休收入保障法》第4001(A)(14)條與本公司共同控制的任何實體，不論是否註冊成立，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為本公司的單一僱主的任何實體，經修訂(“守則”))將有任何責任(每個“計劃”)已維持符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)對於任何計劃，沒有發生ERISA第406節或《守則》第4975節所指的被禁止的交易，不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；(Iii)對於受《守則》第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或《守則》第412節的含義內)；(4)沒有任何計劃處於或被合理預期處於“危險狀態”(ERISA第303(I)節所指的情況下)，也沒有任何屬於ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”的計劃處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305條所指的狀態)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值
(Vi)未發生或合理預期將發生的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每項計劃都是合格的，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對本計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)；及(Ix)以下事件均未發生或合理地有可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本財政年度對所有計劃的供款總額較本公司及其受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的供款總額大幅增加；或(B)與本公司及其子公司最近結束的會計年度的債務金額相比，本公司及其子公司的“退休後累計福利債務”(符合會計準則編纂主題715-60的含義)大幅增加，但與本協議第(I)至(Ix)項所述事件或條件有關的情況除外，這些事件或條件不會單獨或總體上導致重大不利影響。
(AP)OFAC。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的人士，目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁；此外，本公司不會直接或間接將出售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體，用於在頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國、克里米亞地區、烏克蘭、古巴、伊朗、敍利亞和朝鮮的非政府控制地區或OFAC制裁的任何其他國家或其他國家進行的任何銷售或業務，或用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。
(Aq)FDA。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》受FDA管轄的每一種產品，以及根據其規定由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的每一種產品(每一種此類產品，一種藥物產品)，該藥物產品由公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，符合FDCA和類似法律、規則和法規下與註冊、研究使用、上市前批准、許可證確保或申請批准有關的所有適用要求，良好的生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不遵守規定不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。*公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，也未對公司或其任何子公司採取任何懸而未決的、已完成的或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，(I)對任何醫藥產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤及推廣的上市前批准、許可、註冊或批准提出異議；(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，要求召回、暫停或
扣押、撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料；(Iii)對本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀凍結；(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施內生產；(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁令的同意法令；或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，且不論個別或整體，將已經或合理地預期會導致重大不利影響。*公司的財產、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面進行。*FDA沒有通知公司FDA將禁止在美國營銷、銷售、許可或使用公司提議開發、生產或營銷的任何產品，FDA也沒有對批准或批准公司正在開發或提議開發的任何產品進行營銷表示任何擔憂。
(Ar)網絡安全。除無法合理預期會導致重大不利影響外，本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)均足以應付、運作及執行與本公司及其附屬公司目前進行的業務運作有關的所有重大事宜，並據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重大機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人識別、敏感、機密或受監管的資料(“個人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且並無發生違反、違規、中斷或未經授權使用或取用該等資料的情況，但已獲補救而無須承擔重大成本或責任或無須通知任何其他人士，或任何與該等資料有關的內部檢討或調查中的事件除外。本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，除非未能遵守規定不會合理地導致重大不利影響。
(AS)遵守數據隱私法。自2021年1月1日以來，公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於適用的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，該法案經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(美國聯邦法典第42編17921節及以下)修訂。本公司及其附屬公司已採取任何必需及必要的行動，以在所有重要方面遵守歐盟一般數據保護條例(EU 2016/679)、加州消費者隱私法及所有其他有關個人資料的適用法律及法規，而任何違反此等法律及法規的行為將合理地有可能在其生效後產生重大法律責任(統稱為“隱私法”)。為確保實質上符合私隱法律，本公司及其附屬公司就資料私隱及保安及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析(以下簡稱“政策”)訂立並符合商業上合理的政策及程序(“政策”)。
視乎情況而定。本公司及其附屬公司一直根據適用法律及監管規則或要求向用户或客户作出所有披露，並已按照適用法律及監管規則或要求向其客户、僱員、第三方供應商及代表提供有關其當時生效政策的準確通知，除非未能個別或整體如此做不會導致重大不利影響。任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確、誤導性、欺騙性或違反任何隱私法或政策。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司(I)並無收到任何隱私法項下或與之有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的任何書面通知，且知悉任何可合理預期會導致任何該等通知的事件或情況，(Ii)目前正根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用，或(Iii)不是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。
(At)沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無就交易文件擬進行的交易與買方訂立任何協議或諒解。
(Au)使用S-3表格。本公司符合買方使用S-3表格登記轉售股份的登記及交易要求。
II.2買方的陳述和擔保。買方於本協議日期及截止日期向本公司作出聲明及保證如下：
(A)組織；權威。買方是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的公司或合夥權力和授權，以訂立和完成適用的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議，並履行本協議預期的交易，已獲得買方所有必要的公司或(如果買方不是公司)該等合夥企業、有限責任公司或其他適用的類似行動的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施的執行有關，或一般影響債權人權利和補救措施的執行，或受其他公平原則的普遍適用的限制。
(B)沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，將不會(I)導致違反買方的組織文件，(Ii)與買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州
除上文第(Ii)及(Iii)款的情況外，該等衝突、違約、權利或違規行為(個別或整體而言，合理地預期不會對買方履行其在本協議項下的責任的能力產生重大不利影響)適用於買方。
(C)投資意向。買方理解，該等股份為“受限制證券”，並未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，而是為其本身作為本金收購股份，而不是為了違反證券法或任何適用的州證券法，或為分配或轉售該等股份或其任何部分而收購的，但只要買方在此作出陳述，則該買方保留權利，但須受本協議、登記權協議及鎖定協議的規定所規限。在任何時候，根據證券法的有效註冊聲明，或在豁免此類註冊的情況下，並遵守適用的聯邦和州證券法，出售或以其他方式處置全部或任何部分此類股票。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。買方目前並無直接或間接與任何人士訂立任何協議、計劃或諒解，以將任何股份(或其衍生產品)分派或作出任何分派予或透過任何人士或實體；買方並非交易所法令第15條所指的註冊經紀交易商，亦非從事須如此註冊為經紀交易商的業務的實體。
(D)認可買家。買方(I)根據現行證券法頒佈的規則D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”，以及(Ii)FINRA規則4512(C)所界定的“機構賬户”。
(E)買方身份。如果買方是發行方承保人員，買方聲明其或其任何規則506(D)關聯方都不是根據證券法頒佈的規則506(D)所指的“不良行為者”。就本協議而言，“規則506(D)關聯方”應指證券法規則506(D)中“不良行為者取消資格”條款所涵蓋的個人或實體。
(F)一般徵求意見。買方僅透過買方與本公司及/或其代表之間的直接接觸而知悉是次發售股份。該等股份僅通過買方與本公司及/或其各自代表之間的直接接觸向買方要約。買方承認，其在作出對本公司的投資或投資決定時，不依賴也不依賴於任何個人或實體(包括但不限於本公司或其代表)所作的任何陳述、陳述或擔保，而不是本協議和美國證券交易委員會報告中包含的本公司的陳述和擔保。買方並不知悉是次發售股份，亦無以任何其他方式向買方發售股份，且本公司或其代表並無擔任買方的投資顧問、經紀或交易商。買方承認，該等股份(I)不是以任何形式的公開招股或一般廣告形式向其發售，以及(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發售或違反任何州證券法的分配的方式向其發售。
(G)買方的經驗。買方單獨或與其代表一起，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，以便
能夠評估對股票的預期投資的優點和風險，並已如此評估該等投資的優點和風險。買方有能力承擔股票投資的經濟風險，而且目前有能力承擔該等投資的全部損失。
(H)公開資料。買方承認，它已有機會審閲美國證券交易委員會的報告，並已獲得：(I)有機會就發售股份的條款和條件以及投資於股份的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司和子公司及其各自的財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。此類調查或由買方或其代表或其代表進行的任何其他調查，不得修改、修改或影響買方依賴美國證券交易委員會報告以及交易文件中所載公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。買方已徵詢其認為就其收購股份作出知情決定所需的會計、法律及税務意見。
(I)經紀和查找人。任何人士均不會因本協議擬進行的交易而對本公司或買方擁有任何有效的權利、權益或申索，或根據買方或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，就任何佣金、手續費或其他賠償提出申索。
(J)獨立投資決定。買方已根據交易文件獨立評估其決定購買股份的優劣。買方明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與股份購買有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。買方已就其購買股份諮詢其認為必要或適當的法律、税務及投資顧問。
(K)依賴豁免。買方明白，向其提供及出售股份乃依據美國聯邦及州證券法註冊規定的特定豁免，而本公司部分依賴買方的陳述、保證、協議、確認及諒解的真實性及準確性，以及買方遵守本協議所載的聲明、保證、協議、確認及諒解，以決定該等豁免的可用性及買方收購股份的資格。
(L)實益所有權。買方在交易結束時購買可向其發行的股份，不會導致買方(單獨或連同買方在向證監會提交的涉及本公司證券的公開文件中已識別或將識別自己為“集團”一部分的任何其他人士)收購或獲得收購超過19.999%的已發行普通股或假設交易結束後將發生的公司投票權的權利。買方目前並不打算單獨或與其他人一起向證監會公開提交文件，披露由於這種結算(當與其或他們當時擁有或有權收購的任何其他公司證券相加時)，它已經(或與該等其他人一起)收購或獲得了收購權利。
19.999%的已發行普通股或本公司於交易後假設已完成交易的投票權。
(M)認可投資者問卷的準確性。買方就本協議提交的認可投資者問卷於本協議日期在各方面均完整且準確，而買方向本公司提交的該等認可投資者問卷在截止日期及生效日期;規定買方有權向本公司提供書面通知以更新有關資料的情況下，將完整而準確。
本公司及買方確認並同意，本協議任何一方並無就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證，但本協議第三條及交易文件中明確列出的陳述或保證除外。
第四條。
當事人的其他約定
IV.1轉讓限制。
(A)遵紀守法。儘管本條款IV有任何其他規定，買方承諾，股份只能根據證券法下的有效登記聲明並符合證券法的要求，或根據證券法的現有豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中出售，並符合任何適用的州和聯邦證券法。儘管有上述規定，該等股份仍可與以該等股份作擔保的真實保證金户口或其他貸款或融資安排有關而質押，而該等股份質押不應被視為轉讓、出售或轉讓股份，而完成股份質押的買方無須根據本協議或任何其他交易文件向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付。
(B)傳説。證明股票的證書應帶有任何州的“藍天”法律所要求的任何圖例和實質上如下形式的限制性圖例(對於以簿記形式持有的任何股票，轉讓代理將在股份登記冊上記錄此類圖例)，直到第4.1(C)節不需要它們的時候：
這些證券沒有根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(1)沒有(A)證券法規定的證券的有效登記聲明，或(B)不受證券法登記要求的可用豁免，或交易中不受證券法登記要求的約束，並符合適用的州證券法或藍天法律，並有令公司及其轉讓代理合理滿意的律師的法律意見證明；或(Ii)除非出售
根據《證券法》第144條(條件是轉讓人向公司提供可根據該規則出售證券的合理保證)。發行人並未就《證券法》第144條規定的可轉售這些證券的豁免作出任何陳述。
(C)刪除傳説。在下列情況下，上述4.1(B)節所述的圖例應被刪除，公司應以電子交付方式在存託信託公司(“DTC”)的適用餘額賬户向該持有人發行股票，條件是(I)該等股票已根據證券法登記轉售(但如果買方是根據登記轉售股份的有效登記聲明出售，則買方同意僅在該登記聲明生效且未撤回或暫停，且僅在該登記聲明允許的時間內出售該等股份)，(Ii)該等股份根據第144條出售或轉讓，或(Iii)該等股份有資格根據規則第144條出售，而本公司無須遵守規則第144條所規定的有關該等證券的現行公開資料，亦無數量或出售方式的限制。在(I)生效日期或(Ii)規則第144條中較早者可用於股票轉售後，在不要求公司遵守規則第144條所要求的關於此類證券的當前公開信息以及沒有數量或銷售方式限制的情況下，公司應在買方向公司律師交付關於移除圖例的慣常陳述函後，(I)在登記聲明有效期間，由公司律師自費安排公司律師，向轉讓代理髮出法律意見，表明涵蓋可註冊證券轉售的註冊聲明已被證監會根據證券法宣佈為有效，及(Ii)提供轉讓代理根據有效註冊聲明或根據1933年證券法(包括但不限於第144條)下的豁免而作出的與出售有關的刪除傳奇的合理要求的所有其他意見。在生效日期後，或在某些股份不再需要圖例的較早時間，本公司將安排轉讓代理在買方向公司律師遞交經簽署的申述函件後三個交易日內，在交出任何證明該等股份的股票時，以電子方式在DTC的適用餘額賬户向買方發行不含該等圖例的股份，並在第4.1(A)條所要求的範圍內提供律師意見。本公司不得在其記錄上作任何標註或向轉讓代理髮出擴大第4.1(C)節規定的轉讓限制的指示。轉讓代理可根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入DTC的貸方，將本合同項下需刪除的股票的證書或入賬聲明傳送給買方。
根據協議(D)，本公司應以附件b的形式向其轉讓代理及任何後續轉讓代理髮出不可撤銷的轉讓代理指令(“不可撤銷的轉讓代理指令”)。本公司聲明並保證，除第4.1(D)節所指的不可撤銷的轉讓代理指令(或與之一致的指令)外，本公司不會就本協議向其轉讓代理髮出任何指令，否則股份應可自由轉讓
公司在本協議和其他交易文件及適用法律規定的範圍內。本公司承認，違反第4.1(D)條規定的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，對於違反第4.1(D)條規定的義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本第4.1(D)條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而不需要表明經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。
(A)認收。買方承認其在證券法下的主要責任，因此在未遵守證券法要求的情況下，不會出售或以其他方式轉讓股份或其中的任何權益。在註冊説明書仍然有效期間，買方可根據註冊説明書所載的分派計劃出售股份，如買方這樣做，則將遵守該等計劃及相關招股章程交付規定，除非獲得豁免。買方同意，倘若本公司於任何時間以書面通知本公司登記股份轉售的登記聲明無效或載於該等登記聲明內的招股章程不再符合證券法第10條的規定，則買方將不會出售該等股份，直至本公司通知買方該登記聲明有效或該招股章程符合證券法第10條的規定為止，除非買方能夠並確實根據證券法第5條登記規定的現有豁免出售該等股份。本公司及其轉讓代理及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人均可依賴本4.1(E)節的規定。
IV.2普通股預留。截至本公告日期，本公司已預留足夠數量的普通股，本公司將繼續預留並隨時提供足夠數量的普通股，而不包括優先購買權，以便本公司能夠發行該等股份。
IV.3信息的提煉。為使買方能夠在成交後十八(18)個月內根據規則第144條出售股份，本公司應盡其商業上合理的努力，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法案本公司於本規則日期後須提交的所有報告。在該十八(18)個月期間，如本公司無須根據交易所法案提交報告，本公司將根據規則第144(C)條編制及向買方提供根據規則第144(C)條出售股份所需的資料。
四.4不整合。本公司不得，並應盡其商業合理努力，確保本公司的任何關聯公司不得出售、要約出售或徵求購買或以其他方式協商將與股份要約或出售整合在一起的任何證券(如證券法第2節所界定)，其方式將要求根據證券法登記向買方出售股份，或就任何交易市場的規則及規例而言，將與股份的發售或出售合併，以致除非在該等後續交易結束前取得股東批准，否則須在該等其他交易結束前獲得股東批准。
IV.5證券法披露；公示。在紐約時間上午9：00之前，公司應在緊接本新聞稿日期後的交易日上午9：00發佈新聞稿(“新聞稿”)，披露擬進行的交易的重大條款。在紐約市時間上午9點或之前，在緊接本協議簽署後的第二個(2)交易日，公司將向委員會提交最新的8-k表格報告，描述交易文件的重要條款(幷包括作為該等當前報告的8-k表格本協議和註冊權協議的證物)。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方或買方的關聯公司的名稱，或將買方或買方的關聯公司的名稱包括在提交給委員會的任何新聞稿或文件中(註冊聲明除外)或任何監管機構或交易市場，除非(I)聯邦證券法要求與(A)《註冊權協議》預期的任何註冊聲明和(B)向委員會提交最終交易文件(包括其簽名頁)，以及(Ii)法律要求進行此類披露，根據證監會工作人員或交易市場條例的要求，在這種情況下，公司應事先向買方提供本款第(Ii)款允許的披露的書面通知。在新聞稿發佈後，買方不得擁有從公司、任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人那裏收到的、未在新聞稿中披露的任何材料、非公開信息，除非買方簽署了關於該等信息的保密和使用的書面協議。買方承諾，在本協議擬進行的交易必須由本公司公開披露(如第4.5節所述)之前，買方將對向其披露的與本次交易相關的所有信息保密(包括本次交易的存在和條款)。
IV.6股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士不會就買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排下的“收購人”，或買方可被視為觸發任何該等計劃或安排的條文，作出或執行任何申索，不論在上述任何一種情況下，買方僅因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他書面協議而收取股份；然而，只要買方在購買本協議項下的股份之前並不擁有本公司的任何股權。
四.7非公開信息。除有關交易文件(包括本協議)擬進行的交易的重大條款及條件，或任何適用證券法明文規定外，本公司承諾並同意，未經買方明確書面同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或大律師提供本公司認為構成重大非公開資料的任何有關本公司的資料，除非買方在此之前已簽署有關保密及使用該等資料的書面協議。本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時應依據前述公約。
四.8收益的使用。公司應使用相當於出售股份所得款項淨額的現金，為在美國的地點(“美國地點”)繼續進行胎兒和新生兒同種免疫性血小板減少症(“FNAIT”)自然歷史研究提供資金，並用於一般營運資金，並應採取商業上合理的努力，以確保(A)償還公司債務的任何部分(在公司正常業務過程和以前的做法中支付貿易應付款項除外)，(B)贖回任何普通股或普通股
等價物或(C)任何未決訴訟的解決，不會對公司維護美國站點的能力產生不利影響。
IV.9對買方的賠償。根據本節第4.9條的規定，本公司將對買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(符合證券法第15節和交易法第20節的含義)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用(每個“損失”)而蒙受或招致的損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和調查費用(每一項均為“損失”)而蒙受或招致損失，或與(A)違反任何陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不屬買方聯屬公司的任何股東就交易文件擬進行的任何交易而以任何身份向買方或其聯營公司提起的任何訴訟(除非該等行動是基於買方違反交易文件下買方的陳述、保證或契諾，或買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法，或買方的任何行為構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或不當行為)。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和償還適用法律允許的每一項損失。任何人(“受保障人”)在收到任何要求、索賠或可能或可能引起索賠的任何要求、索賠或情況的通知後，或根據本第4.9節可能要求賠償的任何訴訟、訴訟或調查的開始，該受保障人應立即以書面通知公司，公司應對此作出辯護，包括聘請合理地令該受保障人滿意的律師，並應承擔支付所有合理和有據可查的費用和開支；但任何獲彌償保障的人沒有通知本公司，並不解除本公司在本協議下的責任，除非本公司因沒有通知本公司而受到實際和重大的損害。在任何該等法律程序中，任何受保障人士均有權保留其本身的律師，但該律師的費用及開支須由該受保障人士承擔，除非：(I)本公司與該受保障人士已共同同意保留該律師；(Ii)本公司未能在該法律程序中迅速承擔辯護及聘用令該受保障人士合理滿意的律師；或(Iii)根據該受保障人士的律師的合理判斷，由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一名律師代表雙方並不適當。本公司對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。未經獲彌償人士事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，本公司不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人士是或可能是該受彌償人士的一方，而該受彌償人士本可根據本協議尋求賠償，除非該等和解協議(A)包括無條件免除該受彌償人士因該法律程序而產生的所有責任，(B)不要求該受彌償人士承認任何不當行為，及(C)並無義務或要求該受彌償人士採取或不採取任何行動。
IV.10主板市場上市。本公司應按主要交易市場規定的時間及方式編制及向該主要交易市場提交一份涵蓋所有股份的額外股份上市通告，並應盡其商業合理努力繼續在主要交易市場上市及買賣其普通股，並據此在商業上合理努力在所有重大方面遵守本公司根據主要交易市場附例或規則(視何者適用而定)作出的申報、提交及其他責任。
四、11表D；藍天。本公司同意按第(D)條的規定，及時提交有關股份的表格D，並應買方的書面要求，迅速提供表格D的副本。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得向買方出售股份的豁免或符合向買方出售的資格(或獲得豁免)，並應買方的書面要求迅速提供該等行動的證據。
IV.12自本合同生效之日起縮短銷售和保密時間。買方不得，亦不得促使其聯屬公司不得直接或間接從事本公司證券的任何交易(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空交易)，自本協議日期起至(I)本協議擬進行的交易根據第4.5節的要求及描述首次公開公佈或(Ii)本協議根據第6.17節全面終止的時間較早者為止。買方承諾，在本公司按照第4.5節的規定公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。儘管有上述規定，買方在此不作任何陳述、擔保或承諾，保證其在根據禁售期協議規定的禁售期屆滿後不會賣空本公司的證券；然而，只要買方同意，自截止日期起至(X)初始註冊聲明生效日期、(Y)截止日期二十四(24)個月或(Z)買方不再持有任何股份之日，但在任何情況下不得早於禁售期屆滿之日起至(X)初始註冊聲明生效日期、(Y)結束日期二十四(24)個月或(Z)買方不再持有任何股份之日起，其將不會進行任何淨賣空(定義見下文)。就本第4.12節而言，買方的“淨賣空”是指在買方持有的普通股中沒有等值的抵銷多頭頭寸的情況下，由買方標示為賣空的普通股出售。為了確定買方持有的普通股中是否有等值的抵銷頭寸，持有多頭頭寸的普通股的數量應為在該日期可向買方發行的所有股份，加上買方當時持有的任何普通股或普通股等價物。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的、瞭解本協議所設想的融資交易的資產部分。此外，儘管有上述規定，倘若買方在初始登記聲明生效日期前已根據規則第144條出售股份，而本公司未能在該等出售的結算日期前交付無傳奇的股票(假設該等股票符合第4.1(C)節有關刪除傳奇的規定)，則本第4.12節的條文並不禁止買方為交付普通股以結算該等出售而進行淨賣空。買方理解並承認，證監會目前的立場是，用轉售登記聲明中包括的股票回補在轉售登記聲明生效之前建立的空頭頭寸將違反
《證券法》，載於1997年7月由公司財務司首席法律顧問辦公室彙編的《公開電話口譯手冊》A節下第5節第65項。
第五條
成交的先決條件
買方義務的先例條件。買方在成交時收購股份的義務取決於在成交之日或之前，買方是否滿足下列各項條件，買方可免除這些條件中的任何一個：
(A)申述及保證。本文件所載本公司的陳述及保證，於作出當日及截止日期在所有重大方面均屬真實及正確(但對重要性有保留的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如於該日期及截至該日期作出一樣，但截至某一特定日期作出的陳述及保證除外。
(B)表演。本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守交易文件所規定其在收市時或之前須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。
(C)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所設想的任何交易。
(D)同意。本公司應已及時取得完成股份買賣所需的任何及所有同意、許可、批准、登記及豁免(包括所有必需的批准)，所有該等同意、許可、批准、登記及豁免將於截止日期完全有效，並於其後在有需要時繼續有效。
(E)沒有實質性的不利影響。自本協議簽署之日起，任何事件或一系列事件均不得發生已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件或事件。
(F)上市。增發股份的上市申請須已向主板市場提交，而主板市場應不會對該通知提出異議。
(G)普通股不暫停交易。截至成交日，普通股不應被證監會或主要交易市場暫停在主要交易市場的交易，也不應因(A)證監會或主要交易市場以書面形式或(B)跌破主要交易市場的最低上市維持要求而受到威脅。
(H)公司的交付成果。公司應已按照第2.2(A)節的規定交付公司交付的產品。
(I)合規證書。本公司應已向買方交付一份截止日期由其首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明符合第5.1(A)和(B)節規定的條件。
(J)FNAIT協作協議。該公司應已由Momenta製藥公司和RallyBioIPA，LLC簽署並交付日期為2024年4月9日的FNAit合作協議。
(K)終止。本協議不應根據本協議第6.17節的規定終止。
V.2公司義務的先例條件。本公司在成交時向買方出售和發行股票的義務取決於在成交之日或之前履行令本公司滿意的下列條件，其中任何條件均可由本公司免除：
(A)申述及保證。買方在本協議第3.2節中所作的陳述和保證，在作出之日和截止日期時，在所有重要方面均應真實和正確(但在重要性方面有保留的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應真實和正確)，除非該陳述和保證是在特定日期作出的。
(B)表演。買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守交易文件要求買方在成交日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。
(C)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所設想的任何交易。
(D)買方的交付成果。買方應已按照第2.2(B)節的規定交付買方交付的貨物。
(E)本協議的終止不應根據本協議第6.17節的規定終止。
第六條。
其他
六.1費用和費用。除本協議另有相反規定外，公司和買方應各自支付雙方因談判、準備、執行、交付和履行本協議以及預期的交易而產生的費用和開支
特此。本公司須支付所有轉讓代理費、印花税及其他與向買方出售及發行股份有關的税項。
六.2最終協議。交易文件連同展品包含雙方對本合同標的的全部理解，並取代雙方承認已合併到此類文件和展品中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議、諒解、討論和陳述。於成交時或成交後，本公司及買方將簽署及交付合理要求的其他文件，以落實買賣雙方在交易文件下的意向，而無需進一步考慮。
VI.3節點。根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送必須以書面形式發送到下面指定的地址，並且必須(A)通過親自遞送，並確認收據，(B)通過預付郵資的掛號信或掛號信，要求回執，(C)通過預付費的信譽良好的隔夜遞送服務，或(D)通過電子郵件。通知自收到之日起生效，但電子郵件通知除外，如果在收件人的正常營業時間內發送，則在發送時生效；如果在收件人的正常營業時間以外的時間發送，則在下一個工作日生效。此類通知和通信的地址如下：
If to the Company：收購RallyBioCorporation
*；
德克薩斯州紐黑文市，加利福尼亞州06510。
電話：203-859-3820。
*注意：[***]
*電郵：[***]
附一份副本給：，Rose&Gray LLP
紐約博伊爾斯頓街800號。
馬薩諸塞州波士頓，02199。
電話：617-951-7000。
*注意：[***]
*電郵：[***]
如致買方：按買方簽名頁上買方姓名所列地址填寫，並於此提交；
或其後由該人以相同方式以書面指定的其他地址。
六.4修正；豁免；不作額外考慮。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非以書面形式簽署(如屬修訂，則由本公司和買方簽署)或(如屬棄權，由尋求強制執行任何此類豁免的一方簽署)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。
六、施工。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。這本書中使用的語言
協議將被視為各方選擇的表達相互意向的語言，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
六.6繼承人和分配人。本協定的規定對雙方及其繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議和其他交易文件項下的全部或部分權利轉讓給買方的任何關聯公司，和/或買方按照交易文件和適用法律向其轉讓或轉讓任何股份的任何人，但受讓人應以書面形式同意就轉讓的股份受適用於“買方”的本協議條款和條件的約束。
六.7無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不是為了任何其他人的利益，除非每一位買方都是第4.8條規定的第三方受益人。
六、八、執法權。關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有訴訟(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、員工或代理人)應僅在紐約法院開始。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁決，或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)有關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類紐約法院的管轄權管轄，或該訴訟已在不適當或不方便的法庭上啟動。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
六.9生存。在符合適用的訴訟時效的情況下，本文所載的陳述、保證、協議和契諾應在股票成交和交付後繼續有效。
六.10執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應產生有效的、具有約束力的義務
簽字方(或其代表簽署該簽字)具有相同的效力和效果，如同該傳真簽名頁是其原件一樣。
六.11可維護性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款，作為對其的合理替代，並在達成協議後，將該替代條款納入本協議。
六、12撤銷權和撤銷權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條文)，但只要買方在交易文件下行使權利、選擇、要求或選擇權，而本公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可在書面通知本公司後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。
六.13證券置換。如任何證明任何股份的股票或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發行新的股票或文書，以交換及取代該等股票或文書，或於註銷或註銷後發出新的股票或票據以代替及取代該等股票或文書，惟須於收到令本公司及過户代理合理信納該等遺失、被盜或毀壞的證據，以及其持有人籤立慣常遺失的證書誓章，以及同意賠償本公司及過户代理因此而蒙受的任何損失，或在過户代理提出要求時，按過户代理所要求的形式及金額發行債券。在這種情況下，新證書或新票據的申請人還應支付與發行此類置換股票相關的任何合理的第三方費用。如因任何股份殘缺不全而要求補發證明任何股份的證書或文書，本公司可要求交付該殘缺的證書或文書，作為發行補發的先決條件。
六.14.補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司還將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反前述條款所述義務而造成的任何損失，特此同意，在任何要求具體履行任何此類義務的訴訟中(臨時限制令訴訟除外)，放棄在法律上進行補救就足夠的抗辯。因此，本公司同意，在任何此類情況下，買方應有權尋求臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。
六.15預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等款項或該等強制執行或行使該等款項的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。
六.16庫存數量和價格的調整。如任何普通股股份(或可轉換為或賦予持有人直接或間接收取普通股股份權利的其他證券或權利)、合併或其他類似資本重組或事件在本協議日期後及收市前發生，則任何交易文件中對股份數目或每股價格的每一項提及均應視為經修訂以適當地解釋該等事件。
六.17.終止。如果交易未於紐約市時間下午5點或之前於外部日期完成，本公司或買方可在交易結束前的任何時間終止本協議，並在書面通知對方後放棄出售和購買股份；但是，任何未能履行本協議項下義務的人在該時間或之前未能完成交易的原因或原因是無法在該時間或之前完成交易的任何人都不能享有本協議第6.17條下的終止權利。第6.17節的任何規定不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。根據本第6.17條的規定終止後，公司和買方不再對另一方承擔任何進一步的義務或責任(包括因終止而產生的義務或責任)。
六.18無追索權。本協議各方約定、同意並承認，除買方外，沒有任何人在本協議項下負有義務，任何人不得通過買方或其他方式，通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序，通過任何法規、法規或適用法律，或通過買方或其代表針對任何買方關聯方的索賠或其他方式，對任何買方關聯方享有任何補救、追索權或追索權或向其提供任何貢獻。“買方關聯方”一詞指(1)買方的任何聯營公司，(2)買方或其任何聯營公司的任何前、現任或未來的普通或有限責任合夥人、成員、經理、股東、任何股權、合夥或有限責任公司權益的持有人、高級管理人員、董事、僱員、代理、控制人、投資顧問或買方或其任何聯屬公司的受讓人，或(3)任何前任、現任或未來的普通或有限合夥人、成員、經理、股東、任何股權、合夥或有限責任公司權益的持有人、高級管理人員、董事、僱員、代理、控制人、受讓人、投資顧問或前述任何聯營公司的聯營公司。
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茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
羅利比奧公司
作者：[***]
姓名：[***]
標題：[***]
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買家名稱：強生創新- JJDC，Inc.
作者： [***]
他的名字是：[***]
原文標題：[***]
擬收購股份數量：3，636，363
股票收購價格：1.82美元/股（含10%溢價）
總購買價格：6，600，000.00美元
税務ID號：22-2007137
通知地址：
強生創新- JJDC，Inc.
喬治街410號，308套房
新不倫瑞克，新澤西州08901
電話號碼： [***]
傳真號碼： [***]
電子郵件地址： [***]
注意： [***]
交貨説明：
(如果與上述不同)
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街道： ____________________________
城市/州/郵政編碼：_
注意：__
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