註冊權協議
本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2024年4月10日由RallyBioCorporation、特拉華州的一家公司(“本公司”)和本協議的簽字人(“買方”)訂立和簽訂。
本協議乃根據本公司與買方於本協議日期生效的證券購買協議(“購買協議”)訂立。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和買方同意如下：
1.定義。採購協議中定義的本協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有該等術語在採購協議中的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“建議”具有第6(D)節規定的含義。
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。
“協議”的含義如前言所述。
“營業日”是指除星期六或星期日外，紐約市的銀行營業的日子。
“成交”具有“購買協議”中規定的含義。
“截止日期”具有《採購協議》中規定的含義。
“委員會”指證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該普通股在下文中可能被重新分類的任何證券。
“公司”的含義如前言所述。
“生效日期”是指根據第2(A)條提交的註冊聲明首次被委員會宣佈生效的日期。
“生效截止日期”，就初始登記表或新登記表而言，是指截止日期之後的第150個日曆日(如果委員會審查了初始登記表或新登記表並對其提出了書面意見，則為截止日期後的第180個日曆日)；但條件是：(1)如果公司已根據S-3ASR表格中的註冊聲明提交了初始註冊聲明，則生效日期為提交日期；(2)如果委員會通知公司初始註冊聲明或新註冊聲明將不被審查或不再受到進一步審查和意見的限制，則與此相關的有效性截止日期
如本公司接獲通知日期後第五(5)個交易日在上述其他要求日期之前，則註冊聲明應為該日期後的第五個交易日；此外，如生效期限適逢星期六、星期日或證監會停止營業的其他日子，則生效期限應延至證監會開始營業的下一個營業日。
“有效期”具有第2款(B)項中規定的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“提交截止日期”，就根據第2(A)條規定必須提交的初始登記表而言，是指截止日期之後的第120個日曆日，但如果提交截止日期適逢星期六、星期日或委員會關閉營業的其他日子，則提交截止日期應延至委員會營業的下一個營業日。
“持有人”或“持有人”指可登記證券的買方或其他持有人(視屬何情況而定)。
“受補償方”具有第5(C)節中所給出的含義。
“賠償方”具有第5條（c）款所述的含義。
“初始註冊聲明”是指根據本協議第2(A)節提交的初始註冊聲明。
“損失”具有第5(A)節規定的含義。
“新註冊聲明”具有第2(A)節規定的含義。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。
“主板市場”是指普通股主要上市和報價交易的交易市場，自收盤之日起，為納斯達克全球精選市場。
“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或法律程序(包括但不限於調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。
“招股説明書”是指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並經招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及註冊説明書所涵蓋的任何部分的發售條款的招股説明書，以及所有其他
招股章程的修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等招股説明書的所有材料。
“購買協議”的含義與演奏會中的含義相同。
“買方”具有序言中所述的含義。
“可登記證券”是指所有(I)股票以及(Ii)在任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件中發行或可發行的任何證券，前提是持有人已填寫並向公司交付了一份出售股東問卷；此外，如果就某一特定持有人而言，該持有人的股份應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)根據《證券法》下的登記聲明或第144條進行的出售(在這種情況下，只有持有人出售的該等證券才不再是可登記證券)；或(B)根據一份表明此意的書面意見書，在不要求本公司遵守規則第144條所要求的現行公開資料及沒有數量或銷售方式限制的情況下，根據規則第144條有資格由持有人轉售，並註明地址、交付地址及轉讓代理可接受的意見書。
“註冊聲明”指根據證券法提交的本公司任何一份或多份註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券(包括但不限於初始註冊聲明、新註冊聲明和任何剩餘註冊聲明)、對該等註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有證物和所有以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等註冊聲明的材料。
“剩餘登記聲明”具有第2(A)節規定的含義。
“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。
“規則415”指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改，或證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則具有基本相同的效力。
“規則424”指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改，或證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則具有基本相同的效力。
“美國證券交易委員會指導”係指(I)委員會工作人員提出的任何可公開獲得的書面或口頭指導、評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“出售股東問卷”是指本合同附件二所附形式的調查問卷，或公司可能不時合理採用的其他形式的調查問卷。
“股份”是指根據購買協議向買方發行或可發行的普通股股份。
“附屬公司”指本公司直接或間接擁有該實體50%以上股本的任何實體，在適用的情況下，應包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何附屬公司。
“交易日”是指(1)普通股在其主要市場(場外交易公告牌除外)上市或報價和交易的日子，或(2)普通股沒有在交易市場(場外交易公告牌除外)上市的日子，即場外交易公告牌所報告的普通股在場外交易市場交易的日子，或(3)普通股沒有在任何交易市場報價的日子。Pink Sheets LLC(或任何繼承其價格報告職能的類似組織或機構)在“粉單”中報告的普通股在場外交易市場報價的日期；但如普通股未如本協議第(一)、(二)及(三)項所述上市或報價，則交易日為營業日。
“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告牌中的任何一個。
“轉讓代理”是指ComputerShare Trust Company，N.A.或本公司的任何後續轉讓代理。
“WKSI”指證券法第405條所界定的“知名的經驗豐富的發行人”。
2.註冊。
(A)於提交截止日期當日或之前，本公司應編制及向證監會提交一份涵蓋所有尚未被現有及有效的註冊聲明涵蓋的所有須註冊證券的轉售的註冊聲明，以便根據規則415持續進行發售，或如規則415不適用於發售及出售可註冊證券，則透過持有人合理指定的其他分發可註冊證券的方式(“初步註冊聲明”)。初始註冊説明書應採用表格S-3(但以下情況除外)：(I)如果本公司當時沒有資格在表格S-3上登記應註冊證券以供轉售，在這種情況下，此類登記應採用可將應註冊證券登記為二次發售的其他表格，以及(Ii)如果公司是WKSI，則此類登記應是自動生效的註冊説明書，或者如果以S-3ASR表格的現有註冊説明書有效，根據第2(D)節的規定，本公司可向每份現有註冊聲明提交招股説明書附錄，以登記轉售可註冊證券)，並應包含(除非根據在審查該註冊聲明時從證監會收到的書面意見而另有要求)“分銷計劃”一節，其實質形式為附件A(可修改以迴應證監會提供的意見(如有))。儘管第2節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券無法在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速(I)通知其每一持有人，並按照證監會的要求，盡其商業合理努力對初始登記聲明進行修訂
及/或(Ii)撤回初始註冊聲明並提交一份新的註冊聲明(“新註冊聲明”)，涵蓋證監會準許註冊的證券的最大數目，採用S-3表格或其他現有表格將可註冊證券作為二級發售進行登記轉售；然而，在提交該等修訂或新註冊聲明之前，本公司有責任按照“美國證券交易委員會”指引(包括但不限於合規及披露釋義612.09)，以商業上合理的努力向證監會倡導所有須註冊證券的註冊。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量進行了限制(並且儘管該公司曾努力向委員會倡導登記所有或更多數量的應登記證券)，除非持有人就其應登記證券另有書面指示，否則將減少在該登記聲明上登記的應登記證券的數量：首先，通過未根據購買協議收購的可登記證券(無論是否依據登記權或其他方式)；其次是以股份為代表的可登記證券(在某些股份可能被登記的情況下，根據持有人持有的未登記股份的總數按比例適用於持有人，但須受證監會的決定，即某些持有人必須首先根據該等持有人所持股份的數目減持)。倘若本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂初始註冊聲明或提交新註冊聲明(視乎情況而定)，本公司將盡其商業合理努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引許可下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格的註冊聲明(“剩餘註冊聲明”)，以登記經修訂的初始註冊聲明或新註冊聲明中未登記轉售的那些應註冊證券。
(B)公司應盡其商業上合理的努力，促使監察委員會在切實可行範圍內儘快宣佈每份註冊聲明生效，並就初始註冊聲明或新註冊聲明(視何者適用而定)而言，不遲於生效期限(包括根據《證券法》頒佈的第461條向監察委員會提出加速生效的請求)，並應盡其商業上合理的努力使每份註冊聲明根據證券法持續有效，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已由持有人公開出售或(Ii)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券可根據規則第144條不受數量或銷售方式限制地出售之日為止(“有效期”)，而毋須本公司遵守規則第144條下的現行公開資料規定，該等要求由本公司的律師根據一份意見書向本公司發出併為過户代理合理接受的意見書而釐定(“有效期”)。如有需要，公司應通過電話要求登記聲明自下午4：00起生效。紐約時間今天是交易日。本公司應在同一交易日通過電子郵件將本公司向證監會確認生效的登記聲明及時通知持有人，確認日期最初應為要求該註冊聲明生效的日期。公司應在上午9：30之前紐約時間在生效日期後的第一個交易日，按照規則424(B)的要求，向委員會提交最終招股説明書。
(C)各持有人同意於截止日期(定義見購買協議)或之前，向本公司提交一份已填妥的售股股東問卷。至少十(10)個
在本協議項下任何登記的登記聲明首次預期提交日期之前的交易日，本公司將通知每位持有人本公司要求該持有人提供的信息，而不是出售股東問卷中包含的信息(如有)，這些信息應在提出要求時立即填寫並交付給本公司，無論如何，應在適用的預期提交日期前三(3)個交易日內完成。各持有人進一步同意，其無權於任何時間在註冊聲明中被點名為出售證券持有人或使用招股説明書進行發售或轉售可登記證券，除非該持有人已向本公司交回一份填妥及簽署的出售股東問卷，並回應上一句所述的任何進一步資料要求。如可登記證券持有人於其各自截止日期後交回出售股東問卷或要求提供進一步資料，本公司應盡其商業上合理的努力，採取所需行動，在登記説明書或任何生效前或生效後的修訂案中將該持有人列為出售證券持有人，並在登記説明書內包括(以迄今尚未包括的範圍內)該最後售出股東問卷或要求提供進一步資料所指明的應登記證券。各持有人確認並同意，本公司將在編制註冊聲明時使用出售股東問卷中的信息或本節第2(C)節所述的進一步信息請求，並在此同意在所需的範圍內將該等信息納入註冊聲明中。
(D)倘若S-3表格不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)在持有人合理接受的另一適當表格上登記應登記證券的再銷售，及(Ii)承諾在該表格備妥後立即將應登記證券登記在S-3表格上，惟本公司應維持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈S-3表格涵蓋應登記證券的登記聲明生效為止。
(E)即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得在未經任何持有人事先書面同意的情況下，將任何持有人或其關聯公司指定為承銷商。在任何情況下，任何持有人均不得在任何註冊聲明中被指定為法定承銷商；但如果證監會要求在註冊聲明中將持有人指定為法定承銷商，則該持有人將有機會退出註冊聲明。
3.登記程序；公司義務。
關於本協議項下本公司的登記義務，本公司應：
(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在任何有關招股章程或其任何修訂或補充提交前不少於兩(2)個交易日(表格10-k的年報、表格10-Q的季度報告及表格8-k的現行報告及任何類似或後續報告除外)，。(I)按建議提交的方式，向持有人提供該註冊説明書、招股章程或其修訂或補充的副本，哪些文件將接受持有人的審查(已確認並同意，如果持有人在上述五(5)個交易日或兩(2)個交易日(視情況而定)內不反對或不評論上述文件，則應視為持有人已同意並批准使用此類文件)和(Ii)使用
在商業上合理的努力，使其高級管理人員和董事、大律師和獨立註冊公共會計師對每個持有人各自的律師合理地認為必要的詢問作出迴應，以進行證券法意義上的合理調查。只要在上述五(5)個交易日或兩(2)個交易日(視何者適用而定)內以書面通知本公司，本公司不得以持有人善意反對的形式提交任何註冊聲明或其修訂或補充文件。
(B)(I)就每份註冊説明書及與此有關而使用的招股章程擬備並向監察委員會提交所需的修訂(包括生效後的修訂)及補充文件，以保持該註冊説明書在其有效期內對適用的可註冊證券持續有效；。(Ii)安排以任何所需的招股章程補充文件修訂或補充相關的招股章程(在符合本協議條款的規定下)，並在如此補充或修訂後，根據第424條提交；。(Iii)在合理可行的情況下，儘快迴應證監會就每份註冊聲明或其任何修訂而提出的任何意見，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供所有與該註冊聲明有關的、與證監會有關的函件的真實而完整的副本，該等函件屬於“出售股東”，但不包括會導致向持有人披露有關本公司的重大及非公開資料的任何評論；以及(Iv)遵守《證券法》和《交易法》關於處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的規定，直至所有該等應登記證券已按照經如此修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所述的預期處置方法處置完(符合本協議的條款)；然而，買方應負責將招股説明書交付給買方向其出售任何股份的人(包括根據證券法第172條)，並且買方同意按照註冊聲明中描述的“分銷計劃”以及其他適用的聯邦和州證券法處置可註冊證券。如因本公司提交10-k表格、10-Q表格或8-k表格報告或交易所法案下的任何類似報告而須根據本協議(包括根據本第3(B)條)提交登記聲明的修訂或補充，本公司應已將該報告以引用方式納入該註冊聲明(如適用)，或應在提出要求本公司修訂或補充該等註冊聲明的交易所法案報告提交的同一天向證監會提交該等修訂或補充。
(C)在合理可行的情況下儘快通知持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條的規定，該通知須附有暫停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改為止)(就下文第(I)(A)項而言，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如任何該等人士要求)不遲於下一天的一個(1)交易日確認該書面通知：(I)(A)擬提交招股章程或任何招股章程副刊或對註冊説明書的生效後修訂的時間；(B)當委員會通知公司是否會對該登記聲明進行“審查”時，以及每當委員會對任何登記聲明提出書面意見時(在這種情況下，公司應向每一持有人提供與作為“出售股東”或“分配計劃”的持有人有關的所有意見及其所有書面答覆的真實而完整的副本，但不包括公司認為會構成重大和非公開信息的信息)；
和(C)對於每份註冊聲明或任何生效後的修正案，當其生效時；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充或與持有人有關的額外信息的任何請求，如“出售股東”或“分銷計劃”；(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序；(Iv)本公司接獲任何關於在任何司法管轄區暫停任何供出售的須註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；(V)發生任何事件或時間的流逝，以致以參考方式列入或納入某註冊報表的財務報表，或該註冊報表或招股章程所作的任何陳述，或任何以引用方式納入或當作納入其中的文件所作的陳述，在任何要項上並不真實，或須對該註冊報表、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致如屬該等註冊報表或招股章程(視屬何情況而定)，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或作出該陳述所需的任何重大事實(就任何招股章程、招股説明書或其補編而言，根據作出該等陳述的情況而定)，不會誤導及(Vi)有關本公司的任何未決公司發展的發生或存在，而本公司認為該等發展可能是重大的，而根據本公司的決定，允許繼續提供註冊説明書或招股説明書並不符合本公司的最佳利益，任何和所有此類信息應對每個持有人保密，直到此類信息以其他方式公開，除非法律要求持有人披露；並進一步規定，儘管每個持有者同意對此類信息保密，但每個持有者都不承認任何此類信息是重要的、非公開的信息。
(D)盡商業上合理的努力，儘快避免發出或(如已發出)撤回(I)暫停註冊聲明的效力的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)。
(E)如持有人提出要求，在向證監會提交文件後，應立即免費向該持有人提供每份註冊説明書及其修訂本及所有證物的至少一份符合要求的副本(包括先前以參考方式提供或納入的證物)；惟本公司並無義務根據本條款提供證監會的EDGAR系統所提供的任何文件。
(F)在本協議條款的規限下，本公司同意每名銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充資料，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的可登記證券及其任何修訂或補充資料，但在根據第3(C)節發出任何通知後除外。
(G)在持有人轉售可登記證券之前，應盡其商業上合理的努力，就持有人根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律進行轉售的登記或資格(或豁免登記或資格)事宜，作出商業上合理的努力，或與出售持有人合作，以保留每項登記或資格
(或豁免)於有效期內生效，並作出任何及所有合理所需的其他行為或事情，以便在該等司法管轄區處置各註冊聲明所涵蓋的須予登記證券；惟本公司不須具備在其當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格，或在任何該等司法管轄區(其當時並不受該等司法管轄區的法律程序文件送達的規限)對本公司徵收任何重大税項或提交一般同意書。
(H)採取商業上合理的努力，促使註冊説明書所涵蓋的所有可註冊證券在主要市場(或本公司當時發行的類似證券在其上上市的其他交易市場(場外交易市場除外)上市，並保持上市)；
(I)在第3(C)節預期的任何事件發生後，在合理可行的情況下儘快(考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估)，編制受影響的註冊聲明的補充或修訂，包括生效後的修訂，或相關招股説明書的補充或補充，或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，任何註冊説明書或任何招股章程均不會對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏作出該等陳述所需或必需的重大事實(就任何招股章程、招股章程或其副刊而言，視乎作出該等陳述的情況而定)，且不會誤導人。如本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。公司有權行使第3(K)條規定的權利，在任何十二(12)個月期間暫停提供註冊説明書和招股説明書，但不得超過四十(40)個日曆日(不必是連續天數)。
(J)作出商業上合理的努力，以維持使用S-3表格(或其任何後繼表格)的資格，以便在有資格使用S-3表格(或其任何後繼表格)後登記應登記證券的轉售。
(K)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交經核證的聲明，説明(I)該股東及其任何聯營公司實益擁有的普通股股份數目，(Ii)任何金融業監管局(“FINRA”)的聯營公司，(Iii)有權投票或處置普通股的任何自然人，及(Iv)證監會、FINRA或任何州證券事務監察委員會可能要求的任何其他資料。
(L)本公司應與任何註冊經紀合作，如持有人擬透過該經紀轉售其應登記證券，本公司應在提出要求後兩(2)個營業日內，根據FINRA規則第5110條向FINRA提交申請，並支付首次提交申請所需的申請費。
4.註冊費。公司履行或履行本協議項下義務的所有費用和支出(不包括任何承銷折扣和銷售佣金以及任何持有人的法律顧問的所有法律費用和開支)應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。這個
前款所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於：(A)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用和開支；(B)遵守適用的州證券或藍天法律(包括但不限於，(C)如本公司先前並未就上述第3條(L)就本公司就藍天資格或應註冊證券的豁免以及根據該等司法管轄區的法律確定應註冊證券的投資資格而支付律師費及費用，則就任何經紀根據FINRA規則第5110條規定持有人擬透過其向FINRA出售應註冊證券的任何文件而支付的費用及支出，只要該經紀收取與該等出售有關的慣常經紀佣金，(Ii)印刷費用(包括但不限於，(I)印製可註冊證券證書及印製招股章程的費用(如招股章程的大部分持有人合理地要求印製招股章程)、(Iii)信使、電話及遞送費用、(Iv)本公司律師的費用及支出、(V)證券法責任保險(如本公司希望提供該等保險)及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本協議所預期的交易而收取的費用及開支。此外，本公司應負責與完成本協議所擬進行的交易有關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可登記證券在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何承銷、經紀或類似的費用或佣金負責，也不對持有人的任何費用或其他成本負責，除非交易文件規定的範圍內。
5.賠償。
(A)由公司作出彌償。儘管本協議有任何終止，本公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，就任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本(包括但不限於，(I)任何註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程、其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內所載對重大事實的任何不真實或指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其內規定須述明的重要事實或作出該等陳述所需的任何遺漏或指稱而引致的開支(統稱“損失”)，而該等開支(就任何招股章程、招股章程或其形式的招股章程或補充章程而言，在作出該等陳述的情況下)並無誤導性，或(Ii)公司在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，但以下情況除外：(A)該等失實陳述、指稱失實陳述、遺漏或指稱遺漏僅基於該持有人以書面明確向本公司提供以供使用的有關該持有人的資料，或(B)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件的情況下，或(B)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)節所規定類型的事件時，與持股人使用過時或有缺陷的招股章程有關，在公司以書面形式通知持股人招股章程已過時或有缺陷後，並在該持有人收到下文第6(D)節所述的建議之前，在收到該建議後，導致該損失的錯誤陳述或遺漏本可更正，或(C)如有需要，任何該等損失是由於買方(或任何其他受保障人士)未能寄送或提供招股章程或補充文件(經當時修訂或補充)的副本所致，根據證券法第172條(或任何繼承人規則)，在書面確認向該等人士出售可註冊證券時或之前，如該等陳述或遺漏已在該招股章程或副刊中更正，則該等人士可聲稱作出不真實陳述或被指稱的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論受賠方或其代表進行任何調查(如第5(C)節所述)，此類賠償應保持完全效力，並在持有人轉讓可登記證券後繼續有效。
(B)持有人的彌償。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償公司、其董事、高級管理人員、代理人和僱員、控制公司的每個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員，使其免受因任何註冊中包含的重大事實的不真實或被指控的不真實陳述而招致的、產生的或純粹基於任何重大事實的不真實或被指控的不真實陳述而產生的一切損失
任何招股章程或任何形式的招股章程，或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內的陳述，或因任何遺漏或指稱遺漏須在招股章程內述明或在其內作出陳述所需的重要事實而引起或與此有關的(如屬任何招股章程，或任何形式的招股章程或其補編，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性：(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的資料，或(Ii)該等資料與該持有人或該持有人建議的分配可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面審核及批准，以供在登記聲明中使用(有一項理解，即該持有人已為此目的批准本協議附件A)，該等招股章程或該等形式的招股章程或其任何修訂或補充資料或(Iii)如發生第3(C)(Iii)至(Vi)條所指明類型的事件，則在本公司以書面通知該招股章程已過時或有瑕疵後及在該持有人收到第6(D)條預期的意見之前，與該持有人使用過時或有瑕疵的招股章程有關。在任何情況下，任何拋售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可登記證券時所收到的淨收益的美元金額。
(C)進行彌償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提出訴訟，該受補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)，而補償方有權承擔辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有合理費用和開支；但任何受補償方未發出上述通知並不解除其根據本協定所承擔的義務或責任，除非(且僅限於)具有司法管轄權的法院應最終裁定(該裁定不得上訴或進一步覆核)，認為該未發出通知會對受補償方造成重大不利損害。
受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護並聘請合理地令受補償方滿意的律師；或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括被牽涉的任何一方)包括被補償方和被補償方，而被補償方應已被律師告知，如果由同一名律師代表被補償方和被補償方，則存在利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權承擔為其辯護的權利，費用由被補償方承擔)；但在任何時候，彌償一方不須為所有受彌償各方承擔多於一間獨立律師行的費用及開支。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解(A)包括無條件免除該受補償方因該訴訟而產生的所有責任，(B)不要求
(C)不責令或要求受補償方採取或不採取任何行動。
根據本協議的條款，被補償方的所有費用和開支(包括與調查或準備以不違反本第5款的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在向補償方發出書面通知後的二十(20)個交易日內支付給被補償方；但條件是，被補償方應立即向被補償方償還適用於該等訴訟的費用和開支部分，而該等費用和開支在司法上最終被確定為無權獲得本合同項下的賠償。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第5條對被補償方承擔的任何責任，除非補償方在為此類訴訟辯護的能力方面受到重大不利損害。
(D)供款。如果根據第5(A)或5(B)條提出的賠償要求對受補償方不可用或不足以使受補償方不受任何損失的損害，則每一補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失而支付或應付的金額，比例應以適當的比例反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過錯。除其他事項外，任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或與其提供的資料有關的，或與其提供的資料有關的，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會，均可確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他合理的費用或開支，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照本協議的條款，該當事人可以獲得第5條規定的賠償，則該當事人在任何訴訟中發生的任何合理的律師費或其他合理的費用或開支本應得到賠償。
雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。儘管有本第5(D)條的規定，(A)任何持有人均不需要出資總額，超過該持有人在該法律程序中出售可註冊證券而實際收到的淨收益的任何數額，超過該持有人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額，及(B)在作出該等貢獻的人不會根據本條第5條所述的過錯標準被要求向受保障一方作出賠償的情況下，將不會作出任何貢獻。任何犯有欺詐性失實陳述的人(按證券法第11(F)條的意義)無權作出任何貢獻從任何人的貢獻，誰是無罪的這種欺詐性失實陳述。
本第5款中包含的賠償和出資協議是對賠償各方可能對被賠償方承擔的任何責任的補充，並不減損或限制《購買協議》中的賠償條款。
6.雜項。
(A)補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括追討損害賠償外，將有權具體履行其在本協議下的權利。本公司和各持有人同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本協議任何規定而產生的任何損失，並特此進一步同意，如果就該違約行為提起任何具體履行訴訟，公司應放棄法律補救即已足夠的抗辯。
(B)註冊時不得揹帶。除可登記證券外，本公司或其任何證券持有人(根據本條例以該等身分持有者除外)均不得將本公司證券納入登記聲明內，且本公司不得於生效日期前訂立任何協議，向其任何證券持有人提供任何該等權利。為免生疑問，本公司不應被禁止根據證券法編制和向證監會提交與公司現有股東根據其持有的登記權條款發行普通股有關的登記聲明，或對本協議日期前提交的登記聲明進行修訂。
(C)合規。各持有人承諾並同意，其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券，且只可根據註冊聲明中所述的分銷方法出售可註冊證券。
(D)中止產權處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生第3(C)(Iii)至(Vi)條所述任何事件的通知後，該持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。
(E)沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未就其證券訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議將會損害本協議賦予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。除證券法及交易法規定本公司須提交的任何報告、表格或其他文件所載者外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予任何人士，而該等權利並未全部履行。
(F)修訂和豁免。本協議的規定，包括這句話的規定，不得修改、修改、補充或放棄，除非以書面形式進行，並由公司和持有當時未償還可登記證券至少75%(75%)的持有人簽署，但任何一方均可放棄。儘管有上述規定，放棄或同意偏離本協議中關於
僅與持有人權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，可由與該放棄或同意有關的所有可登記證券的持有人給予；但除非按照前一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。
(G)告示。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。
(H)繼承人和受讓人。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力，並使每一持有者受益。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的權利(合併或與收購本公司全部或實質全部資產的另一實體有關的權利或義務除外)或義務。各持有人可按《購買協議》所允許的方式，將其在本協議項下各自的權利轉讓給其他人；但在每種情況下，(I)持有人與受讓人或受讓人書面同意轉讓本協議項下的該等權利和相關義務，並由受讓人或受讓人承擔該等義務，並在轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本；(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，向公司提供關於該受讓人或受讓人的名稱和地址以及該等登記權正在轉讓或轉讓所涉及的證券的書面通知，(Iii)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與本公司書面同意受本文件所載所有條款的約束，以及(Iv)受讓人是D規則第501條中定義的“認可投資者”。
(一)執行和對應關係。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名是其正本一樣。
(J)適用法律。所有與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。
(K)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。
(L)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應善意合理地努力尋找並採用替代手段，以達到與本協議相同或基本上相同的結果。
該條款、條款、契諾或限制所考慮的。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
(M)標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。
(N)持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是若干的，並且不與任何其他持有人在本協議下的義務連帶，並且任何持有人都不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議下的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一種假設，即持有人就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，本公司承認持有人並非一致或作為一個集團行事，本公司不得就該等義務或交易提出任何該等申索。每一持有人均有權保護及執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，而任何其他持有人並無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。就本協議所載有關本公司責任的單一協議的使用完全由本公司控制，而非任何持有人的行動或決定，其目的僅為方便本公司，而非因任何持有人要求或要求如此做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人集體之間，而不是持有人之間。
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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。
拉力生物公司
作者：[***]
姓名：[***]
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茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本登記權協議，特此為證。
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