2024年7月26日

回覆：關於終止ATV：Abeta計劃的第一次談判、選擇權和許可協議的附函

如您所知，Denali Treateutics Inc.(“Denali”)、Biogen MA，Inc.(“BIMA”)和Biogen International GmbH(“BIG”，連同BIMA，“Biogen”)均為2020年10月6日的特定第一談判權、選擇權和許可協議的當事方，該協議根據2023年8月17日的特定修正案(“協議”)進行了修訂，並於2023年4月1日根據該協議行使了其關於ATV：Abeta計劃的選擇權。生物遺傳公司現希望終止其在本協議下關於ATV：Abeta計劃的權利，雙方希望確認他們關於將ATV：Abeta計劃和某些相關安排的權利歸還給Denali的討論和諒解，所有這些都在本附函(以下簡稱“函件”)中進一步描述。

除非另有説明，本信函中大寫的術語具有本協議賦予它們的含義。

1.終止ATV：A測試版計劃和協議的全部內容；許可證。

A.這封信應被視為構成生物遺傳研究公司根據《協議》第14.2(B)(Ii)條行使權利，在所有地區全部終止名為ATV：Abeta計劃(以下簡稱“ATV：Abeta終止計劃”)的權利的通知。雙方同意，儘管有本協定第14.2(B)(Ii)條的規定，終止的生效日期應為本函件的日期(2024年7月26日)，為免生疑問，[***]本協議第14.2(B)(Ii)節規定的書面通知期限在終止ATV：Abeta計劃時將被免除。

B.根據終止協議，雙方確認並同意：(I)本協議第14.6.1(A)節的最後一句和第14.6.1(B)節的最後一句應適用；(Ii)根據本協議第4.1.1至4.1.5條授予的許可證和權利在此終止；(3)履行雙方根據《協議》第4.4.1(A)節和第4.4節各自承擔的義務，該協議在Biogen行使其對ATV：Abeta計劃的選擇權後生效[***]，在此終止；(Iv)除本函件中明確規定外，雙方在第14.6節項下各自的權利和義務在此放棄；和(V)本協議在此全部終止，除本函件中明確規定或根據協議第14.9.1節規定外，雙方在本協議項下的所有其他權利和義務在此終止。

C.根據本信函第1(D)節的規定，生物遺傳研究公司特此向德納利授予非獨家的、全球範圍的、免版税的、全額支付的許可(並有權授予和授權再許可)，該許可從本信函的日期起生效[***](“生物遺傳逆轉數據”)開發、製造、執行醫療事務活動，並將截至本信函日期包括在ATV：Abeta計劃中的所有可選產品商業化，並在Denali控制的範圍內，其他ATV：Abeta治療藥物和含有該等ATV：Abeta治療藥物的產品(以下信函第1(D)節描述的產品除外)。

D.儘管本信函中有任何其他規定，[***].

E.生物遺傳公司應向德納利提供生物遺傳基因回覆數據的副本，德納利有權在行使本函件第(1)(C)節規定的權利時使用和披露生物遺傳基因回覆數據。

2.技術及其他轉移；轉型。雙方同意，除上述函件第1(D)節及本協議書第14.6.1(B)及(C)節另有規定外，以下函件第14.6.1(C)節所載協議附表14.6.1(C)的下列規定適用於亞視：Abeta終止計劃，以及截至本函件發出之日起亞視：Abeta終止計劃所包括的ATV：Abeta治療及ATV：Abeta產品，猶如該等計劃、治療藥物及產品[***]，終止蛋白[***]，此外，用於此類目的的終止區域應為所有區域：

答：雙方承認並同意，生物遺傳公司沒有就ATV：A Beta終止計劃訂立任何合同[***]德納利希望假設。此外，在這封信的日期之前，生物遺傳公司沒有授予與ATV：Abeta計劃相關的再許可。

B.本協定附表14.6.1(C)第1.3節應適用於[***]關於亞視：Abeta終止計劃。附件2列出了截至本信函日期提交的與ATV：Abeta終止計劃相關的計劃專利權清單。

C.本協議附表14.6.1(C)第1.4節應適用於[***]即 [***]ATV：Abeta治療或ATV：Abeta終止計劃內的ATV：Abeta產品(除非在此部分中提及的“本協議”也應包括本函)。在不限制前述規定的情況下，鑑於ATV：Abeta計劃的終止，Denali特此指示Biogen銷燬承載、包含或包含僅與ATV：Abeta計劃有關的Denali的任何保密信息的所有有形物品；但前提是：(I)此類保密信息的副本可僅為確定其在本協議項下的義務而保留和存儲，但受協議第11條規定的保密和不使用義務的約束，並且(Ii)Biogen將不會被要求退還或銷燬在正常業務過程中製作的任何計算機系統備份記錄中包含的保密信息；此外，在沒有德納利事先書面同意或適用法律要求的情況下，不得訪問此類保密信息。生物遺傳研究公司應在以下時間內提供德納利書面證明[***]這封信的日期。

3.其他事項。本信函或其履行、執行、違反或終止應由美國紐約州法律解釋、管轄和解釋，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。本協議第10.5、10.6節和第15條的規定應被視為通過引用納入本協議，在每一種情況下，在適用的範圍內，該等節和條款中對“本協議”的一般提法(但不包括對本協議的具體規定)應被視為包括“本函”。在不限制前述規定的情況下，本函件或德納利在本函件下的權利或義務可在與協議第15.3節相同的條款和條件下出售、轉讓、轉讓、委託、質押或以其他方式處置。任何一方在本協議項下的權利或義務不得修改或修改，除非在本函件明確規定的範圍內；為清楚起見，第14.9.1節所述的在本協議終止後仍繼續有效的規定應按其中的規定繼續有效。就本函的主題而言，本函的條款具有約束力。

請在下面的信上加簽，以確認您接受並同意這封信的條款。

真誠地

/S/亞歷山大·O·舒特

亞歷克斯·舒特，COFO

代表德納利治療公司。

由以下人員同意和確認：

/S/簡·格羅根，博士

簡·格羅根，博士，常務副主任總裁，研究主管

生物遺傳研究公司

s/弗雷德裏克·勞森

弗雷德裏克·勞森

Biogen International GmbH

CC：						米蘭達·比文、威爾遜·桑西尼
						漢娜·英格蘭（Hannah England），Ropes & Gray

    

    

附件一

Biogen逆轉數據

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附件二

程序專利權

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