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COperatingLeaseMember2024-06-300001714899dnli：DMSAonCancellableMember2024-06-300001714899dnli：DMSAonCancellableMember2023-12-310001714899dnli：DMSA成員2024-04-012024-06-300001714899dnli：DMSA成員2023-04-012023-06-300001714899dnli：DMSA成員2024-01-012024-06-300001714899dnli：DMSA成員2023-01-012023-06-300001714899dnli：ThanDMSA成員2024-06-300001714899dnli：ThanDMSA成員2023-12-310001714899US-GAAP：PrivatePlacementMembers2024-02-272024-02-270001714899US-GAAP：PrivatePlacementMembers2024-02-270001714899US-GAAP：PrivatePlacementMembersdnli：PreFundedMember2024-02-270001714899US-GAAP：PrivatePlacementMembers2024-02-292024-02-290001714899美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2024-01-012024-06-300001714899美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2024-01-012024-06-300001714899美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2023-01-012023-06-300001714899美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2023-01-012023-06-300001714899美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-06-300001714899美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-06-300001714899美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001714899美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-06-300001714899美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-06-300001714899美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2024-04-012024-06-300001714899美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-04-012023-06-300001714899美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2024-01-012024-06-300001714899美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-06-300001714899美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-04-012024-06-300001714899美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-04-012023-06-300001714899美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-01-012024-06-300001714899美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-06-300001714899dnli：PreFundedMember2024-04-012024-06-300001714899dnli：PreFundedMember2023-04-012023-06-300001714899dnli：PreFundedMember2024-01-012024-06-300001714899dnli：PreFundedMember2023-01-012023-06-300001714899dnli：VentureBackedPrivateCompanyWBPC Member2024-03-012024-03-010001714899dnli：VentureBackedPrivateCompanyWBPC Member2024-06-3000017148992024-05-010001714899dnli：VentureBackedPrivateCompanyWBPC Member2024-01-012024-06-30

目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的季度報告
截至本季度末2024年6月30日
或
☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
自2010年起的過渡期                    從現在到現在                    
委員會文件號： 001-38311
德納利治療公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州46-3872213
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
牡蠣角大道161號.
南舊金山, 鈣, 94080
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(650) 866-8548
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_______________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元DNLI納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照S-T規則405的規定以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件（本章第232.405節）在t期間12個月之前（或登記人被要求提交此類文件的較短期限內）。 是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2024年7月25日登記人普通股的流通股數曾經是143,165,264.該數字不包括 26,046,065行使截至2011年尚未發行的預先融資認購權後可發行的普通股股份 2024年7月25日（可立即以每股普通股0.01美元的行使價格行使，但須遵守受益所有權限制）於2024年2月在註冊人的私募中出售。請參閲登記人簡明合併財務報表的註釋7 -普通股。


目錄

第一部分財務信息
頁面
第1項。
財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
3
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
4
股東權益簡明合併報表
5
現金流量表簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第四項。
控制和程序
41
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
42
項目1A.
風險因素
42
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
105
第三項。
高級證券違約
106
第四項。
煤礦安全信息披露
106
第5項。
其他信息
106
第6項。
陳列品
107
簽名
108

2

目錄表
第一部分財務信息
項目1.編制財務報表
德納利治療公司。
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
2024年6月30日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物$74,679 $127,106 
短期有價證券821,365 907,405 
預付費用和其他流動資產32,339 29,626 
流動資產總額928,383 1,064,137 
長期有價證券450,994 — 
財產和設備，淨額48,077 45,589 
經營性租賃使用權資產24,533 26,048 
其他非流動資產50,578 18,143 
總資產$1,502,565 $1,153,917 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$13,936 $9,483 
應計臨牀和其他研發成本19,915 19,035 
應計製造成本7,111 15,462 
其他應計成本和流動負債6,013 5,152 
應計補償9,555 21,590 
經營租賃負債，流動7,771 7,260 
延期研究資助責任10,232 — 
流動負債總額74,533 77,982 
經營租賃負債，減去流動部分40,981 44,981 
總負債115,514 122,963 
承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
可轉換優先股，$0.01票面價值；40,000,000截至2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份; 0截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行股票
— — 
普通股，$0.01票面價值；400,000,000截至2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份; 143,123,582股票和138,385,498分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行股票
1,757 1,711 
額外實收資本2,704,992 2,144,811 
累計其他綜合收益(虧損)(2,659)643 
累計赤字(1,317,039)(1,116,211)
股東權益總額1,387,051 1,030,954 
總負債和股東權益$1,502,565 $1,153,917 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
德納利治療公司。
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
協作收入：
來自客户的協作收入(1)
$— $294,123 $— $329,264 
協作總收入— 294,123 — 329,264 
運營費用：
研發(2)
91,399 97,520 198,415 226,336 
一般和行政25,194 26,120 50,430 53,260 
總運營支出116,593 123,640 248,845 279,596 
剝離小分子項目的收益— — 14,537 — 
營業收入(虧損)(116,593)170,483 (234,308)49,668 
利息和其他收入，淨額17,567 12,900 33,480 23,934 
淨收益(虧損)(99,026)183,383 (200,828)73,602 
其他全面收益(虧損)：
有價證券未實現淨收益（損失），扣除税款(1,363)1,076 (3,302)5,445 
綜合收益(虧損)$(100,389)$184,459 $(204,130)$79,047 
每股淨收益(虧損)：
每股淨收益(虧損)，基本$(0.59)$1.34 $(1.26)$0.54 
稀釋後每股淨收益(虧損)$(0.59)$1.30 $(1.26)$0.52 
計算中使用的加權平均份額：
加權平均發行股數，基本 168,831,329137,047,227159,117,759136,787,321
加權平均已發行股數，稀釋後168,831,329140,930,625159,117,759140,550,226
__________________________________________________
(1)包括來自客户的關聯方協作收入為美元294.11000萬美元和300萬美元294.3截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為2.5億美元。
(2)包括向關聯方支付的成本分擔付款費用美元7.01000萬美元和300萬美元11.1萬 截至2023年6月30日的三個月和六個月。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
 

4
目錄表

德納利治療公司。
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(In數千人，股份金額除外）

普通股額外實收資本
累計其他綜合損失
累計赤字股東權益總額
股份量
2023年12月31日的餘額138,385,498 $1,711 $2,144,811 $643 $(1,116,211)$1,030,954 
發行普通股和預先融資的股票，扣除發行成本美元480K
3,244,689 32 499,221 — — 499,253 
股權激勵計劃下的發行657,522 7 7,771 — — 7,778 
有限制股份單位的歸屬835,873 7 (7)— — — 
基於股票的薪酬— — 53,196 — — 53,196 
淨虧損— — — — (200,828)(200,828)
其他綜合損失— — — (3,302)— (3,302)
2024年6月30日的餘額143,123,582 $1,757 $2,704,992 $(2,659)$(1,317,039)$1,387,051 
2024年3月31日的餘額142,512,856 $1,751 $2,673,033 $(1,296)$(1,218,013)$1,455,475 
股權激勵計劃下的發行527,308 5 6,750 — — 6,755 
有限制股份單位的歸屬83,418 1 (1)— — — 
基於股票的薪酬— — 25,210 — — 25,210 
淨虧損— — — — (99,026)(99,026)
其他綜合損失— — — (1,363)— (1,363)
2024年6月30日的餘額143,123,582 $1,757 $2,704,992 $(2,659)$(1,317,039)$1,387,051 
2022年12月31日的餘額135,965,918 $1,686 $2,018,617 $(6,886)$(970,987)$1,042,430 
股權激勵計劃下的發行730,887 7 10,616 — — 10,623 
有限制股份單位的歸屬665,883 7 (7)— — — 
基於股票的薪酬— — 54,725 — — 54,725 
淨收入— — — — 73,602 73,602 
其他綜合收益
— — — 5,445 — 5,445 
2023年6月30日的餘額137,362,688 $1,700 $2,083,951 $(1,441)$(897,385)$1,186,825 
2023年3月31日的餘額136,741,627 $1,694 $2,048,297 $(2,517)$(1,080,768)$966,706 
股權激勵計劃下的發行
526,579 5 9,014 — — 9,019 
有限制股份單位的歸屬94,482 1 (1)— — — 
基於股票的薪酬
— — 26,641 — — 26,641 
淨收入— — — — 183,383 183,383 
其他綜合收益— — — 1,076 — 1,076 
2023年6月30日的餘額137,362,688 $1,700 $2,083,951 $(1,441)$(897,385)$1,186,825 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
德納利治療公司。
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)

截至六個月
6月30日，
20242023
經營活動
淨收益(虧損)$(200,828)$73,602 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷4,104 12,332 
基於股票的補償費用52,940 54,654 
有價證券折價淨增加額(20,574)(19,386)
經營租賃費用的非現金調整(1,976)(1,805)
剝離小分子計劃帶來的非現金收益(14,537)— 
經營資產和負債變化：
預付費用和其他資產(20,336)1,823 
應付帳款4,523 8,472 
應計項目和其他流動負債(8,156)(12,399)
關聯方合同責任— (289,264)
用於經營活動的現金淨額(204,840)(171,971)
投資活動
購買有價證券(955,802)(901,841)
購置財產和設備(6,936)(8,636)
有價證券的到期日和銷售608,120 985,829 
投資活動提供的現金淨額(用於)(354,618)75,352 
融資活動
發行普通股和預融資認購證的收益，扣除發行成本美元480K
499,253 — 
行使股權激勵計劃獎勵的收益7,778 10,623 
融資活動提供的現金淨額507,031 10,623 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(52,427)(85,996)
期初現金、現金等價物和限制性現金128,681 219,544 
期末現金、現金等價物和限制性現金$76,254 $133,548 
現金流量信息的補充披露
在此期間支付的所得税現金$— $4 
剝離小分子項目中收到的股權對價（注10）$15,000 $— 
應計但尚未支付的財產和設備採購$228 $575 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
德納利治療公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.    重大會計政策
業務的組織和描述

德納利治療公司(“德納利”或“公司”)是一家生物製藥公司，在特拉華州註冊成立，發現和開發治療方法，以擊敗神經退行性疾病和溶酶體儲存疾病。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山南部。
陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)就中期財務資料編制，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規例S-X關於中期財務資料的表格10-Q及第10條的指示編制。

這些未經審計的簡明合併財務報表及附註應與截至2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告(“2023年Form 10-K年度報告”)中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表來自截至及截至該期間的經審計年度綜合財務報表。通常包括在公司年度綜合財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述所列報中期業績所需的所有調整。除採用新會計準則的影響(如有)外，所有該等調整均屬正常經常性調整，詳情見下文。這些中期財務結果不一定代表整個財政年度或其後任何中期的預期結果。

在截至2024年6月30日的6個月內，公司的重大會計和財務報告政策與2023年年報中所反映的10-k表格中的政策相比沒有重大變化。欲瞭解有關公司重要會計政策的更多信息，請參閲公司2023年年度報告Form 10-k中的綜合財務報表附註1“重要會計政策”。
合併原則

該等未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。*對於公司及其子公司，本位幣已確定為美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率重新計量，以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量，以外幣進行的交易按平均匯率重新計量。重新計量產生的外幣損益在利息和其他收入中確認，在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認淨額。
7
目錄表
預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司需要做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在精簡合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對簡明綜合資產負債表和簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)產生重大影響。
信用風險及其他風險和不確定因素集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。該公司幾乎所有的現金和現金等價物都存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構的賬户中。這類存款已經並將繼續超過聯邦保險的限額。本公司在經認可的金融機構持有現金，因此，此類資金的信用風險最低。

該公司的投資政策將投資限於由美國政府及其機構發行的某些類型的證券，以及具有投資級信用評級的機構，並按類型和發行人對到期日和集中度進行限制。當持有本公司現金、現金等價物及有價證券的金融機構及有價證券發行人違約時，本公司將面臨信貸風險，違約金額記入簡明綜合資產負債表。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有不是表外集中的信用風險。

公司面臨許多與其他臨牀階段生物製藥公司類似的風險，包括但不限於：需要獲得足夠的額外資金，當前或未來的臨牀前測試或臨牀試驗可能失敗，依賴第三方進行臨牀試驗，需要為其候選產品獲得監管和營銷批准，競爭對手正在開發新的技術創新，需要成功地將公司的候選產品商業化並獲得市場認可，根據授予公司的許可證的條款和條件開發和商業化其候選產品的權利，對專有技術的保護，取得里程碑的能力，根據任何許可或協作協議應支付的特許權使用費或其他付款，以及確保和維護與第三方的適當製造安排的需要。如果該公司沒有成功地將其任何候選產品商業化或與其合作，它將無法產生產品收入或實現盈利。此外，該公司還受到廣泛的市場風險和最近事件造成的不確定性的影響，例如銀行倒閉或金融服務部門的不穩定、全球流行病、戰爭和武裝衝突、通脹、利率上升、經濟衰退風險以及供應鏈和勞動力短缺。
細分市場

該公司擁有一運營部門。公司首席運營決策者兼首席執行官負責綜合管理公司的運營，以分配資源為目的。
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目錄表
投資
對股權證券的投資可使用(I)公允價值選項(如選擇)、(Ii)公允價值透過收益(如公允價值可隨時釐定)或(Iii)對於沒有隨時可釐定公允價值的股權投資，(如適用)按成本計量並經任何減值及可見價格變動調整後計量的計量選擇。選擇使用計量替代方案是為每一項符合條件的投資做出的。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有在購買之日原始到期日為90天或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金等價物按公允價值報告。
簡明綜合現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金由簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及#美元組成。1.6為本公司總部大樓租賃的信用證支付的限制性現金百萬美元，該信用證計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。
有價證券

該公司通常將其多餘的現金投資於貨幣市場基金和投資級別的短期至中期固定收益證券。該等投資計入現金及現金等價物，或簡明綜合資產負債表上的短期有價證券，被視為可供出售，並按公允價值報告，未實現損益淨額計入股東權益的一部分。

該公司將剩餘期限不到一年的證券投資，或其意圖是利用投資為當前業務提供資金或為當前業務提供資金的證券投資，歸類為短期投資。該公司將剩餘期限超過一年的證券投資歸類為長期投資，除非打算為當前業務提供資金。債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價的增加進行調整，這些費用計入利息和其他收入，淨額計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。已實現的損益和價值下降被確定為有價證券的信用損失，如果有的話，計入利息和其他收益淨額。

該公司定期評估是否需要為信貸損失撥備。這項評估包括考慮若干定性及定量因素，包括是否有出售該證券的計劃、是否更有可能被要求在收回其攤銷成本基準前出售任何有價證券、該實體是否有能力及意向持有該證券至到期日，以及因信貸損失而產生的任何未實現虧損部分。在進行這些評估時考慮的因素包括報價的市場價格、最近的財務結果和經營趨勢、最近任何被投資證券交易或報價的隱含價值、債務工具發行人的信用質量、來自證券的預期現金流、可能影響有價證券價值的其他公開信息、價值下降的持續時間和嚴重程度，以及公司持有有價證券的戰略和意圖。
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目錄表
應收帳款

應收賬款計入簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。如果需要，應收賬款餘額是指從公司合作伙伴處扣除信貸損失準備後的應收賬款。
租契

該公司租賃房地產和某些設備，以供其運營使用。確定一項安排在開始時是否為租約。使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債於簡明綜合資產負債表確認經營租賃。經營租賃ROU資產和經營租賃負債的變化在現金流量表簡明綜合報表中對經營租賃費用的非現金調整內淨列示。
淨收益資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內到期的租賃付款現值確認，ROU資產根據收到的租賃激勵進行調整。在確定租賃付款的現值時，本公司使用租賃開始日的遞增借款利率，或租賃中隱含的利率(如果知道)。本公司在決定租賃期限時不會考慮續期，除非管理層在租賃開始時認為續期是合理確定的。
初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表，除非該等租約包括購買本公司合理地肯定會行使的標的資產的選擇權。本公司按直線法確認租賃期內的租賃費用。本公司有租賃和非租賃組成部分的租賃，公司已選擇將其作為單一租賃組成部分進行會計處理。
收入確認

許可證、選項和協作收入

本公司分析其合作安排，以評估其是否屬於ASC第808號《合作安排》(下稱《ASC第808號協議》)的範圍，以確定此類安排是否涉及雙方共同開展的經營活動，而這些合作活動的參與者既是活動的積極參與者，又面臨重大風險和報酬，取決於此類活動的商業成功。該評估在安排的整個生命週期內根據安排各方責任的變化進行。對於包含多個要素的ASC第808號協議範圍內的合作安排，公司首先確定協作的哪些要素被視為在ASC 808的範圍內，以及哪些要素更能反映供應商與客户的關係，因此在主題606的範圍內。對於根據《美國會計準則》第808條核算的協作安排的要素，通常通過類比主題606，確定並一致地適用適當的確認方法。

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目錄表
簽訂的許可證、期權和合作協議的條款通常包括支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費；期權行使費；開發、監管和商業里程碑付款；製造供應和研發服務的付款以及許可產品淨銷售額的特許權使用費。這些支付中的每一項都會帶來許可、協作和其他收入，但許可產品淨銷售額的版税收入除外，這些收入被歸類為版税收入。專題606的核心原則是在承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入，其數額反映了預期為換取這些貨物或服務而收到的對價。公司還可以向協作合作伙伴報銷或付款，以滿足成本分攤要求。這些付款根據美國會計準則第808條入賬，分別作為研究和開發費用的抵銷或增加入賬。

在確定公司履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括對可變對價的限制；(Iv)根據估計銷售價格將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
在滿足收入確認標準之前收到的金額作為合同負債記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。如果相關的履約債務預期在未來12個月內清償，這將被歸類為流動負債。在本公司擁有無條件收入權(不包括僅以時間流逝為條件的權利)之前確認為收入的金額在本公司的簡明綜合資產負債表中作為合同資產入賬。如本公司預期在未來12個月內有無條件收取代價的權利，則該等代價將被分類為流動資產。為與客户簽訂的每一份合同提供淨合同資產或淨負債。

在合同開始時，公司評估與客户的合同中承諾的商品或服務，並確定代表履約義務的不同商品和服務。如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中不是實質性的，如果它不能與合同中的其他承諾分開(因為它在合同中不能分開或因為它在合同上下文中不能分開)，或者如果承諾的貨物或服務不給客户提供實質性權利，則不得將其確定為履行義務。

本公司考慮合同條款以確定交易價格。交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價只會在不被視為受限制的情況下計入交易價格，即當確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉時。

如果確定存在多個履約義務，則交易價格在協議開始時根據相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給所有已確認的履約義務。如果沒有外部來源的證據，公司將使用其對可交付產品的SSP的最佳估計。

當公司通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時，收入被確認。當客户獲得對資產的控制權時，資產被轉移，對於服務而言，這被認為是服務被接收和使用時的資產。公司根據向客户承諾的服務性質，使用適當的投入或產出方法，通過衡量完全履行相關履約義務的進展情況，確認一段時間內的收入。

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目錄表
在合同開始後，交易價格在每個期間結束時重新評估，並根據不確定事件的解決等變化進行更新。交易價格的任何變動均按合同開始時的相同基準分配給履約義務，或按適用情況分配給單一的履約義務。根據事實和情況，本公司將行使重大權利視為合同修改或現有合同的延續。

管理層可能被要求在估計要確認的收入時作出相當大的判斷。在確定履約義務、估算交易價格、估算已確定履約義務的SSP時需要作出判斷，其中可能包括預測收入、開發時間表、人員費用償還率、貼現率以及技術和監管成功的概率，以及估算履行履約義務的進展情況。
綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)由淨收益(虧損)和不包括在淨收益(虧損)中的股東權益的某些變化組成，主要是公司有價證券的未實現收益或虧損。
每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物。

每股攤薄淨收入(虧損)是根據庫存股方法計算的，計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股和潛在攤薄普通股等值股票的綜合加權平均數。然而，如果每股出現淨虧損，則不會對潛在的可發行股票進行調整，因為它們的影響將是反稀釋的。在這種情況下，每股攤薄淨虧損等於每股基本淨虧損。截至2024年6月30日的加權平均已發行普通股包括用於購買與2024年2月的私募相關發行的普通股的預融資權證，詳情見附註7-“普通股".
近期發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露旨在主要通過加強對重大分部費用的披露來提高可報告分部的披露要求。本更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度的所有公共實體，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。該指導意見將追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司尚未及早採用這一更新，目前正在評估新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了會計準則更新號2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進它要求一個實體每年披露額外的所得税信息，主要與税率調節和支付的所得税有關。本更新中的修訂將在2024年12月15日之後的年度期間生效，並允許提前採用。該公司尚未及早採用這一更新，目前正在評估新標準對其所得税披露的影響。
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目錄表
2.    公允價值計量
在每個資產負債表日按公允價值計量的資產和負債如下(以千計)：
2024年6月30日
1級2級3級總
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$53,306 $— $— $53,306 
短期有價證券：
美國政府國債775,814 — — 775,814 
公司債務證券— 10,172 — 10,172 
商業票據— 35,379 — 35,379 
長期有價證券：
美國政府國債421,941 — — 421,941 
公司債務證券— 29,053 — 29,053 
總$1,251,061 $74,604 $— $1,325,665 
2023年12月31日
1級2級3級總
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$121,034 $— $— $121,034 
短期有價證券：
美國政府國債869,172 — — 869,172 
美國政府機構證券— 7,086 — 7,086 
商業票據— 31,147 — 31,147 
總$990,206 $38,233 $— $1,028,439 

該公司的2級證券使用第三方定價來源進行估值。定價服務利用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，所有重要輸入都可以直接或間接觀察。
截至2024年或2023年6月30日止六個月，公司未在公允價值計量水平之間轉移任何資產或負債。
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目錄表
3.    有價證券
所有有價證券於2024年6月30日和2023年12月31日均被視為可供出售。在經常性的基礎上，公司使用註釋2“公允價值計量”中討論的第1級或第2級輸入數據以公允價值記錄其有價證券。 下表彙總了各資產負債表日公司有價證券按主要證券類型劃分的攤銷成本、未實現持有損益總額以及公允價值（單位：千）：
2024年6月30日
攤銷成本未變現的持有損益未實現持有損失合計公允價值
短期有價證券：
美國政府國債(1)
$776,793 $— $(979)$775,814 
公司債務證券(2)
10,184 — (12)10,172 
商業票據
35,379 — — 35,379 
短期有價證券總額
822,356 — (991)821,365 
長期有價證券：
美國政府國債(3)
423,194 7 (1,260)421,941 
公司債務證券(4)
29,117 — (64)29,053 
長期有價證券總額
452,311 7 (1,324)450,994 
總
$1,274,667 $7 $(2,315)$1,272,359 
__________________________________________________
(1)未實現持有損失 26公允價值總額為美元的證券755.9百萬美元。
(2)未實現持有損失 2公允價值總額為美元的證券10.2百萬美元。
(3)未實現持有損失 11公允價值總額為美元的證券387.0百萬美元。
(4)未實現持有損失 5公允價值總額為美元的證券29.1百萬美元。

2023年12月31日
攤銷成本未變現的持有損益未實現持有損失合計公允價值
短期有價證券：
美國政府國債
$868,174 $998 $— $869,172 
美國政府機構證券(1)
7,089 — (3)7,086 
商業票據
31,147 — — 31,147 
總
$906,410 $998 $(3)$907,405 
__________________________________________________
(1)未實現持有損失 2公允價值總額為美元的證券7.1百萬美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司部分有價證券處於未實現虧損狀態。該公司擁有不是T確認了截至2024年6月30日或2023年12月31日的信貸損失準備金。該公司確定，它有能力和意圖持有所有持續虧損的有價證券，直至到期或收回。此外，這些有價證券中的大部分以美國政府債券的形式持有，其餘的最初是由投資級的高信用質量機構持有，現在仍是如此。所有在每個資產負債表日有未實現損失的有價證券都處於虧損狀態不到12個月，或者損失不是很大。

截至2024年6月30日，公司所有有價證券的有效到期日均低於兩年.
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目錄表
4.    收購和研究資金合作協議
收購F-STAR伽馬
於2016年8月，本公司與F-STAR伽瑪有限公司(“F-STAR伽馬”)、F-STAR生物科技有限公司(“F-STAR GmbH”)及F-STAR生物科技有限公司(“F-STAR有限公司”)(統稱為“F-STAR”)訂立許可及合作協議(“F-STAR合作協議”)，以利用F-STAR的模塊化抗體技術及公司在開發神經退行性疾病療法方面的專業知識。於2018年5月，本公司行使F-STAR合作協議項下之預先磋商購股權協議(“購股權協議”)，並與F-STAR伽馬及股東代表服務有限公司股東訂立購股協議(“購股權協議”)，據此，本公司收購F-STAR伽馬之全部已發行股份(“收購事項”)。收購的細節在公司2023年年報10-k表格的綜合財務報表附註4“收購”中有進一步的描述。
截至2024年6月30日，公司已支付對價$49.8包括前期、臨牀前和臨牀或有考慮在內的總計1,500萬美元，所有這些都記錄為發生的研究和開發費用。這筆金額包括$30.02023年3月，當ETV：IDS計劃達到指定的臨牀里程碑時，觸發並記錄為研發費用的或有對價付款。此項或有代價付款完全履行本公司在購買協議項下的臨牀或有代價責任。曾經有過不是截至2024年6月30日的三個月和六個月或截至2023年6月30日的三個月確認的或有對價費用。
合作與發展籌資協定
2024年1月29日，本公司與一名無關的第三方簽訂了一項合作與發展融資協議，根據該協議，該第三方將提供至多$75.02000萬美元的資金，並與該公司合作，在帕金森病患者和確診的LRRK2致病變種患者中進行BIIB122/DNL151的全球2a期研究。
根據本協議，預付款為#美元。12.52024年1月收到1000萬美元，並進一步支付#美元12.52024年7月收到100萬美元，其餘部分將在實現研究中的運營里程碑時支付。在全部$之後75.0如果支付了1000萬美元的對價，第三方將有資格從該公司獲得用於治療帕金森氏病的LRRK2抑制劑的年全球淨銷售額的低個位數特許權使用費。
本公司確定這項安排是ASC 730項下的研發資金安排。由於第三方與公司分擔與研發活動相關的風險，開發資金被認為是履行合同服務的義務。因此，收到的付款將被記錄為負債，並被公司確認為在估計的2a階段研究期間減少的研究和開發費用，因為發生了基本的研究和開發成本。這項安排下的研發經費為#元2.31000萬美元抵消了截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的研發費用。截至2024年6月30日，負債為$10.21000萬美元記在簡明綜合資產負債表上遞延研究資金負債中。
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目錄表
5.    協作協議
生物遺傳研究

於2020年10月，本公司簽訂最終合作及許可協議(“LRRK2協議”)，根據該協議，它向生物遺傳研究公司授予了 共同開發和共同商業化其小分子LRRK2抑制劑計劃(“LRRK2計劃”)以及第一談判權、選擇權和許可協議(“ROFN和選擇權協議”)，根據該協議，它向公司利用我們的電視技術平臺的某些計劃授予選擇權和第一談判權，包括其澱粉樣β計劃(統稱為“生物遺傳研究合作協議”)。由生物遺傳股份有限公司的S子公司、生物遺傳MA公司和生物遺傳國際有限公司(以下簡稱BIG)共同組成。Biogen合作協議、2023年8月對ROFN和期權協議的修訂，以及本公司已經收到並有權收到的付款，在2023年年報10-k表格的綜合財務報表的附註5“合作協議”中進一步説明。

2024年7月26日，德納利和Biogen簽署了一份致ROFN和期權協議的附函，根據該附函，自附函之日起生效，生物遺傳研究終止了由Denali的針對澱粉樣β蛋白的TFR靶向技術實現的ATV：Abeta計劃的許可證，該計劃可能用於阿爾茨海默病的治療，並授予Denali對合作期間產生的數據的權利。附函還立即終止了ROFN和期權協議；因此，公司預計未來不會從生物遺傳公司獲得與ATV：Abeta計劃相關的里程碑或特許權使用費付款。 在截至2024年或2023年6月30日的三個月和六個月期間，LRRK2協議的條款沒有變化。

該公司擁有不是《生物遺傳研究合作協議》下的剩餘履約義務，因此不是合同責任繼續存在截至2024年6月30日或2023年12月31日的簡明綜合資產負債表. 自2023年12月31日起，生物遺傳公司不再被視為ASC 850中定義的關聯方。

截至2024年6月30日，該公司已賺取5.02000萬歐元的期權費用支付，但不根據生物遺傳研究合作協議記錄的里程碑式的收入或產品銷售。
賽諾菲

2018年10月，本公司與賽諾菲公司(“賽諾菲”)的全資子公司Genzyme Corporation簽訂了合作與許可協議(“賽諾菲合作協議”)。賽諾菲合作協議的細節以及公司已經收到並有權收到的付款，在公司2023年年報10-k表格的綜合財務報表的附註5“合作協議”中進一步描述。該公司擁有不是賽諾菲合作協議下的剩餘履約義務，因此不是合同責任仍然有效截至2024年6月30日或2023年12月31日的簡明綜合資產負債表. 截至2024年6月30日，公司獲得了里程碑式的付款$100.0百萬美元， 不是T記錄了賽諾菲合作協議下的任何產品銷售。
武田
於2018年1月，本公司與武田藥業有限公司(“武田”)訂立合作及期權協議(“武田合作協議”)。武田合作協議的細節在公司2023年年報10-k表格的綜合財務報表附註5“合作協議”中進一步説明。確實有不是初始武田合作協議下剩餘的履約義務或潛在付款。
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目錄表
武田在PTV：PGRN和ATV：TREM2節目上的選擇二為會計目的與客户簽訂的新合同(“PTV：PGRN合作協議”和“ATV：TREM2合作協議”)，這兩項協議均於2021年12月生效。PTV：PGRN合作協議和ATV：TREM2合作協議的細節在本公司2023年年報10-k表格的綜合財務報表附註5“合作協議”中進一步描述。
截至2024年6月30日，該公司的總利潤為10.0支付10萬歐元的期權費用和1美元10.0武田根據PTV：PGRN和ATV：TREM2合作協議支付的里程碑式付款，並不是沒有記錄任何一項協議下的產品銷售。
協作收入
按協作協議和業績義務分列的收入如下(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
武田合作協議：
PTV：PGRN協作協議(1)
$— $— — 10,000 
武田協作總收入— — — 10,000 
賽諾菲合作協議
CNS計劃許可證(2)
— — — 25,000 
賽諾菲協作總收入— — — 25,000 
生物遺傳研究合作協議
亞視：A測試版計劃許可證(3)
— 293,912 — 293,912 
選項研究服務(4)
— 211 — 352 
Biogen Collaboration總收入— 294,123 — 294,264 
協作總收入$— $294,123 $— $329,264 
_________________________________________________
(1)在截至2023年6月30日的6個月中，DNL593在額顳部痴呆患者(FTD-GRN)中進行的1/2期研究的指定臨牀里程碑帶來的收入。
(2)截至2023年6月30日的6個月的收入來自2023年1月在多發性硬化症患者SAR443820/DNL788的第二階段研究開始劑量時觸發和收到的里程碑式付款。
(3)截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入與Biogen行使其許可Denali的ATV：Abeta計劃的選擇權有關，該計劃之前被認為是一項實質性權利，$288.9其中#萬美元已列入本期間初的合同負債餘額和#美元。5.0其中1.8億歐元是2023年4月收到的期權行權費。
(4)截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入在期初計入合同負債餘額。
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目錄表
費用分攤付款和報銷
向合作伙伴支付的成本分攤在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記為研發費用，來自協作夥伴的成本分攤報銷在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記為對研發費用的抵消如下(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
武田合作協議：
PTV：PGRN費用分攤(報銷)
$(1,138)$(1,864)$(2,338)$(3,342)
亞洲電視：TREM2成本分攤(報銷)
(215)(1,605)(728)(3,262)
武田總成本分攤(報銷)(1)
(1,353)(3,469)(3,066)(6,604)
生物遺傳研究合作協議：LRRK2成本分攤付款(2)
4,440 6,976 9,229 11,126 
費用分攤淨額(報銷)
$3,087 $3,507 $6,163 $4,522 
_________________________________
(1)費用分攤報銷#美元1.41000萬美元和300萬美元2.7截至2024年6月30日和2023年12月31日，在簡明綜合資產負債表上分別計入預付費用和其他流動資產內的應收賬款。
(2)應支付給生物遺傳公司的費用分攤付款為$4.41000萬美元和300萬美元3.2截至2024年6月30日和2023年12月31日，簡明綜合資產負債表上的應付賬款中分別記錄了1.3億歐元。
18
目錄表
6.     承付款和或有事項
租賃義務
於2018年5月，本公司就其位於舊金山南部的公司總部訂立經營租賃(“總部租賃”)，詳情見本公司2023年年報10-k表格的附註8“承擔及或有事項”。於2021年8月，本公司就猶他州鹽湖城的實驗室、辦公室及倉庫物業訂立營運租約(“SLC租約”)。。2023年3月，本公司終止了SLC租約，從而確認了#美元7.9年內因租賃改善而加速折舊1.5億美元截至六個月 2023年6月30日.
於2023年4月，本公司於鹽湖城訂立新的營運租約，59,336平方英尺的實驗室、辦公室和倉庫房地，合同條款約為15開工後數年，以及約$的未貼現租金付款13.4100萬，後來在2023年10月進行了修訂。出於會計目的，本新租約尚未開始，因此，不是租賃負債或ROU資產記錄在簡明綜合資產負債表截至2024年6月30日和2023年12月31日，以及不是經營租賃費用已記錄在簡明合併經營和全面收益報表(虧損)截至以下日期的三個月及六個月2024年6月30日。付款金額：$26.5公司所賺取的百萬元，主要為被視為業主擁有的資產，並於租賃開始時將成為ROU資產的一部分，計入截至2024年6月30日.
管理層在應用ASC 842的要求時作出判斷，包括確定某些合同是否包含租賃、租賃對價和租賃開始日期，以及對於標準下確定的租賃，使用貼現率來確定租賃負債的計量。我們經營租賃的貼現率是公司遞增借款利率的近似值，取決於協議的期限和經濟性。為估計遞增借款利率，管理層考慮可比市場工具的可見債務收益率，以及租賃協議內可能指示租賃隱含利率的基準。於年度內，根據ASC 842確認之租賃條款並無變動。截至三個月和六個月2024年6月30日。
經營租賃費用，包括在ASC 842項下確認的可變成本，為#美元3.1百萬美元和美元6.2百萬美元截至三個月和六個月分別為2024年6月30日和美元3.3百萬美元和美元6.2百萬美元截至三個月和六個月分別於2023年6月30日。下表彙總了與本公司所列期間的經營租賃有關的其他信息(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
為計入租賃負債的金額支付的現金$2,854 $2,763 $5,647 $5,759 
截至6月30日，
20242023
加權平均剩餘租期4.8年份5.8年份
加權平均貼現率9.0%9.0%
19
目錄表
下表將未來五年的未貼現現金流和剩餘年份的總額與截至2024年6月30日的簡明綜合資產負債表中記錄的經營租賃負債進行核對(以千為單位)：
截至12月31日的年度：
2024年(六個月)
$5,770 
202511,793 
202612,182 
202712,584 
2028
13,001 
此後4,381 
未貼現的租賃付款總額59,711 
現值調整(10,959)
經營租賃負債淨額
$48,752 
賠償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴、董事會成員、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務、公司的疏忽或故意不當行為、公司的違法行為或第三方的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事及若干高級職員及僱員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。根據該等協議，本公司並無被要求提供賠償，因此，本公司並不知悉任何可能對本公司的簡明綜合資產負債表, 簡明合併經營和全面收益報表(虧損)，或現金流量表簡明合併報表.
承付款
自二零一七年九月起，本公司與龍沙銷售股份公司(“龍沙”)就生物產品的開發及製造訂立經修訂的開發及製造服務協議(“DMSA”)。根據DMSA，公司將根據項目計劃執行採購訂單，授權龍沙公司提供與公司某些抗體和酶產品有關的開發和製造服務，並將根據DMSA和項目計劃支付所提供的服務和批量交付的費用。除非提前終止，否則DMSA將在所有開發和製造服務完成時到期，即預計不會在2029年11月之前。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司根據DMSA做出的不可取消購買承諾總額為$24.0百萬美元和美元37.6分別為100萬美元。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，公司產生的成本為6.2百萬美元和美元10.9600萬美元，並支付了#美元。16.8百萬美元和美元8.3根據DMSA提供的開發和製造服務，分別為100萬美元。在截至2024年6月30日及2023年6月30日的六個月內，本公司產生的成本為22.6百萬美元和美元16.1百萬美元，並支付了#美元30.3百萬美元和美元12.1根據DMSA提供的開發和製造服務，分別為100萬美元。
在正常業務過程中，該公司作出其他主要與研究和開發活動有關的公司購買承諾。除DMSA外，該公司根據某些臨牀和製造協議負有合同義務，金額為#美元32.5百萬美元和美元34.8截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為100萬美元，其中某些金額須與武田分擔成本。
20
目錄表
或有事件
本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的訴訟、仲裁、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、僱傭和其他事項。本公司記錄或有損失的應計項目，前提是本公司得出結論認為很可能已發生負債，並且相關損失的金額可以合理估計。
7.    普通股
於二零二四年二月二十七日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，以供私募(I)3,244,689德納利的普通股，價格為$17.07每股及(Ii)預資權證，購買合共26,046,065德納利普通股(“預融資權證”)的股份，收購價為#美元。17.06每份預付資助權證，代表普通股的每股價格減去$0.01行權價格。私募於2024年2月29日完成，當時公司獲得的淨收益總額約為$499.3百萬美元，扣除發行成本約為$0.5百萬美元。

預先出資的認股權證在公司綜合資產負債表中被歸類為永久股本的組成部分，因為它們是獨立的金融工具，可以立即行使，不體現公司回購其股份的義務，並允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股。截至2024年6月30日，在定向增發中發行的所有預融資權證均未償還。
8.    基於股票的獎勵
公司從各種股權激勵和股票購買計劃中發放了股票獎勵，這一點在公司2023年年報10-k表格的綜合財務報表附註9“股票獎勵”中有更全面的描述。
股票期權活動
下表總結了截至2024年6月30日止六個月的股票期權活動：
選項數量
加權平均
行使價格
2023年12月31日的餘額16,490,551 $27.34 
授與
4,370,561 20.25 
已鍛鍊
(453,206)10.09 
被沒收
(1,435,314)30.95 
2024年6月30日的餘額18,972,592 $25.84 
已歸屬，預計將於2024年6月30日歸屬18,162,721 $27.85 
可於2024年6月30日取消11,565,306 $27.31 

21
目錄表
授予員工的股票期權的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型並使用以下假設計算的：

截至6月30日的六個月，
20242023
預期期限(以年為單位)
5.50 - 6.08
5.50 - 6.08
波動率
64.5% - 66.0%
68.7% - 69.6%
無風險利率
3.9% - 4.5%
3.4% - 4.2%
股息率
——
受限制的股票活動
下表總結了截至2024年6月30日止六個月的限制性股票單位（“RSU”）活動：
RSU股份數量每股授予日期的加權平均公允價值
未歸屬於2023年12月31日3,635,157 $35.60 
授與1,989,571 20.18 
既得和獲釋(835,873)38.86 
被沒收(641,220)29.10 
未歸屬，預計將於2024年6月30日歸屬4,147,635 $28.55 
基於股票的薪酬費用
公司的經營業績包括與股票薪酬相關的費用如下（單位：千）：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
研發
$14,364 $15,189 $30,706 $31,973 
一般和行政
10,736 11,381 22,234 22,681 
總
$25,100 $26,570 $52,940 $54,654 
9.    每股淨收益(虧損)
下表列出了每股基本和稀釋淨虧損的計算（以千計，但股份和每股金額除外）：
22
目錄表
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
分子：
淨收益(虧損)
$(99,026)$183,383 $(200,828)$73,602 
分母：
加權平均數：
已發行普通股
142,785,264 137,047,227 141,515,199 136,787,321 
私募預融資認購證
26,046,065 — 17,602,560 — 
加權平均已發行股數，基本
168,831,329 137,047,227 159,117,759 136,787,321 
未發行普通股期權、ESPP可發行股份和限制性股份的稀釋效應
— 3,883,398 — 3,762,905 
加權平均已發行股數，稀釋後
168,831,329 140,930,625 159,117,759 140,550,226 
每股淨收益(虧損)，基本
$(0.59)$1.34 $(1.26)$0.54 
稀釋後每股淨收益(虧損)
$(0.59)$1.30 $(1.26)$0.52 
潛在攤薄證券，包括已發行和已發行的期權、可發行的ESPP股份和受未來歸屬限制的股份，不包括在所述期間的每股攤薄計算中，因為它們將是反攤薄的總計約23.3百萬美元和11.8截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別為100萬股。
10.    臨牀前小分子項目的剝離
於2024年3月1日，本公司通過與一家由風險投資支持的私人公司(“VBPC”)簽署的“資產購買與許可協議”(“資產購買協議”)剝離了若干資產，包括特定知識產權、有形資產以及用於進行早期小分子藥物發現的設備(“剝離資產”)。此外，公司的某些員工終止了他們在公司的僱傭關係，成為VBPC的員工。

作為被剝離資產的交換，公司以簡單的未來股權協議(“SAFE”)的形式收到股權對價，相當於#美元。15.0在VBPC的下一輪融資中，或如果VBPC的下一輪股權融資沒有發生在2024年12月31日之前，VBPC在本協議之前的上一輪股權融資中發行的優先股數量相當於$15.0100萬除以投資者在之前的股權融資中支付的每股價格。該公司還可能有資格獲得某些基於市場估值、開發和銷售的里程碑付款，最高可達約$1.2在VBPC選舉中以現金或股權的形式提供10億美元。本公司還將有權在自該產品在該國家首次商業銷售之日起至(I)某些相關專利到期、(Ii)法規排他性到期或(Iii)較晚的一段時間內，在逐個產品和逐個國家的基礎上，對與某些確定的目標有約束力的任何產品的總淨銷售額收取未來的使用費。十年在這樣的第一次商業銷售之後。

同時，VBPC與本公司還簽訂了一份12,985公司總部內平方英尺的辦公和實驗室空間，以及過渡和研究服務協議(“服務協議”)。轉租於2024年5月開始，將持續約十個月同二任選六個月延長期。服務協議允許德納利向VBPC提供設備使用權和某些特定的行政和研究服務，直至分租期結束。

23
目錄表
此次資產剝離不符合報告停產業務的標準，因為此次出售並不代表公司業務的戰略轉變。該公司確認資產剝離收益約為$14.5於截至2024年6月30日止六個月的簡明綜合經營及全面收益(虧損)報表中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

該公司將保險箱記為$。15.01,000,000美元，基於簡明綜合資產負債表中其他非流動資產內的預期權益收入值。截至2024年6月30日，外管局仍未償還。
24
目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的這些報表的相關附註一起閲讀。本討論和分析以及本報告的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。我們的實際結果和選定活動的時間可能會D由於幾個因素，包括本季度報告10-Q表中“風險因素”部分所列的因素，與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們的開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的進度、成功、成本和時間，特別是我們的血腦屏障(BBB)平臺技術、程序和生物標誌物的開發，包括研究或試驗和相關準備工作的啟動和完成、此類試驗的登記、臨牀試驗數據的獲得時間、新分子實體進入臨牀開發和相關時間的進展，以及研究新藥申請或臨牀試驗申請的提交；

•臨牀前發現對我們實現我們的候選產品暴露的能力的影響，使我們能夠在人體上探索這些候選產品的強大藥效範圍；

•與第三方戰略合作的預期潛在收益和潛在收入，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•監管備案和批准的時間或可能性；

•我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及任何已批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•我們已經受到和/或未來可能受到的任何劑量限制可能影響我們候選產品的成功的程度；

•我們能夠為我們的產品候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•授予我們的許可的條款和條件，以及我們許可和/或獲取與我們的候選產品和BBB平臺技術相關的額外知識產權的能力；

•我們有能力為我們的運營獲得資金，包括開發和商業化我們當前和潛在的未來候選產品所需的資金；

•我們建立銷售、營銷和分銷基礎設施的計劃和能力，以便將我們獲得批准的任何候選產品商業化；

•未來與第三方就我們的候選產品商業化達成的協議；

•我們的候選產品的市場規模和增長潛力(如果被批准用於商業用途)，以及我們為這些市場服務的能力；
25
目錄表

•我們的候選產品的市場接受率和程度；

•美國和其他國家的現有法規和法規發展；

•與我們的知識產權和第三方知識產權有關的潛在索賠；

•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•我們開發自己的製造設施的計劃和能力；

•如果我們的候選產品獲得批准並商業化，其定價和報銷；

•已有或可能獲得的競爭產品或平臺技術的成功；

•我們吸引和留住關鍵的管理、科學和醫療人才的能力；

•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•我們加強業務、財務和信息管理系統的能力；

•金融服務業不穩定、利率上升、通脹上升、勞動力市場競爭加劇等不利經濟條件的影響；

•地緣政治不確定性增加、大流行或其他全球衞生緊急情況以及相關的全球經濟中斷和社會狀況對我們業務的影響；

•對2024年2月我們的私募股權投資(“PIPE”)融資所得的預期用途；以及

•我們的財務表現。

這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表達來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的信念和看法，是基於截至本季度報告10-Q表格日期的估計和假設，受風險和不確定性的影響。我們在本報告第二部分第1A項和其他部分題為“風險因素”的一節中更詳細地討論了其中許多風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明對本季度報告中的10-Q表格中的所有前瞻性陳述進行限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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目錄表
概述

我們的目標是發現、開發和提供戰勝退化的治療方法。

我們的發現和開發戰略遵循三大原則，我們相信這三項原則將顯著增加成功的可能性，並加快為患有神經退行性和溶酶體儲存性疾病的患者提供有效治療的時機:

•去基因進化：遺傳途徑的實現-我們的每個計劃都針對一個分子靶點或生物途徑，該分子靶點或生物途徑經基因驗證可導致或增加神經退行性疾病的風險。

•腦部分娩：有效性和可選性-我們設計了我們的候選產品，使其跨越BBB並直接在大腦中發揮作用。我們專有的運輸載體(“TV”)平臺技術旨在有效地在靜脈給藥後通過血腦屏障輸送大的治療分子，如酶、蛋白質、抗體和寡核苷酸。

•生物標記物驅動的開發和審批-我們發現、開發和使用生物標記物來為劑量選擇提供信息，評估臨牀活動，並確定最有可能對我們的療法有反應的患者。我們正在積極參與與衞生當局的討論，討論將生物標誌物用作主要臨牀終點的可能性，以支持更快的批准途徑。

我們R中晚期診所AL計劃如下所示：
•Tividenofusp alfa(DNL310，ETV：IDS)，我們的主導酶替代療法(“ERT”)，由我們的酶運輸載體(“ETV”)實現，旨在跨越血腦屏障，恢復艾杜酸2-硫酸酯酶(“IDS”)，並減少糖胺多糖(“GAG”)，在外周和大腦中，患有粘多糖病II(“MPS II”或“Hunter綜合徵”)的患者；

•DNL343，我們的真核細胞起始因子20億(“eIF2B”)激活程序，用於治療肌萎縮側索硬化症(“ALS”)和額顳葉痴呆(“FTD”)等疾病；

•BIIB122/DNL151，我們與Biogen合作開發的富含亮氨酸重複蛋白2(LRRK2)的抑制程序，用於治療帕金森氏病(PD)；

•SAR443820/DNL788，我們與賽諾菲合作開發的中樞神經系統穿透性受體相互作用絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶1(RIPK1)抑制劑程序，用於治療多發性硬化症(MS)和阿爾茨海默病等神經系統疾病；以及

•Eclitasertib(SAR443122/DNL758)是一種外周和非中樞穿透性RIPK1抑制劑，正在與賽諾菲合作開發，用於治療潰瘍性結腸炎(UC)等外周炎症性疾病。
我們r早期診所所有計劃如下：
•DNL 126（ETV：SGSH），我們第二個最先進的ETV支持計劃，旨在恢復N-硫基葡萄糖胺硫酸鹽酶（“SGSH”）的髓鞘活性，這是一種負責降解MPS Ⅲ A（Sanfilippo綜合徵A型）患者的髓鞘中硫酸類人猿的酶;和
•TAk-594/DNL 593（PTV：PGRN）是我們的重組顆粒蛋白前體（“PGRN”）雙載體，由我們的蛋白質運輸載體（“PTV”）實現，正在與武田合作開發，旨在解決額顳葉痴呆-顆粒蛋白（“FTD-GRN”）或因腦功能突變喪失而導致的額顳葉痴呆 GRN基因
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目錄表
下表總結了有關我們臨牀階段計劃的關鍵信息：
計劃候選產品臨牀研究指示操作控制
ETV：IDS
tividenofusp alfa，或DNL 310
第1/2期
亨特綜合症（MPS II）德納利
2/3期
eIF2bDNL 3431b期肌萎縮側索硬化症德納利
2/3期肌萎縮側索硬化症與希利中心聯合
LRRK2BIIB 122/DNL 151
2a期（計劃）
帕金森病
德納利
2b期
與Biogen聯合
RIPK 1（CNS滲透劑）SAR 443820/DNL788
pH 2
女士
賽諾菲
RIPK 1（外圍設備）
Eclitasertib或SAR443122/DNL758
Ph 2
加州大學
賽諾菲
教育電視臺：SGSHDNL126
Ph 1/2
Sanfilippo綜合徵A型(MPS IIIA)德納利
PTV：PGRN
Tak-594/DNL593
Ph 1/2
FTD-GRN
與武田聯合

自我們開始運營以來，我們投入了幾乎所有的資源來發現、獲得和開發候選產品，構建我們的BBB平臺技術，並整合我們在瞭解關鍵神經退行性疾病途徑方面的核心能力。

到目前為止，2024年的主要運營和融資里程碑包括：

•2024年1月，我們宣佈繼續進行全球第二/3階段COMPASS研究，預計將於2024年完成。2月，我們在第20屆年會上提出了正在進行的MPS II中tividenofusp alfa的1/2階段研究的新的積極數據研討會TM結果顯示，在兩年的治療中，腦脊液中硫酸乙酰肝素持續正常化，溶酶體功能障礙和神經元損傷的生物標誌物(NFL；神經細絲光)強勁和持續減少，以及多項臨牀結果指標的改善和穩定。同樣在2月份，我們參加了里根-烏德爾基金會為FDA舉辦的關於CSFHS的研討會，作為支持MPS加速批准的潛在替代生物標記物。今年4月，我們完成了第一/第二階段開放標籤研究中47名MPS II參與者的登記工作。在里根-尤德爾基金會研討會之後，我們收到了FDA藥物評價和研究中心(CDER)部門的書面溝通，表示願意討論在MPS II中以腦脊液硫酸肝素(CSFHS)作為加速批准途徑的替維諾酮代孕媽媽生物標誌物。我們期待着繼續與CDER接觸，討論我們使用加速審批途徑申請批准tividenofusp alfa的意圖。我們將在2024年下半年提供更新；

•2024年1月，我們宣佈對患有FTD-GRN的參與者進行的Tak-594/DNL593階段1/2研究中的b部分已自願暫停，以實施方案修改。在2024年第二季度，我們完成了第1/2階段研究的議定書修正案，目前正在對B2組的參與者進行預篩選;

•2024年1月，我們宣佈打算剝離我們的臨牀前小分子投資組合，該投資組合於2024年3月1日完成。我們將保持對我們目前的臨牀階段小分子計劃組合的所有權，並繼續推進。這一決定是基於我們的電視平臺的臨牀驗證和優先順序做出的，這些平臺用於大腦大分子的輸送；

28
目錄表
•2024年2月，我們宣佈在MPS IIIA中對DNL126進行的1/2期研究已經開始給藥；1/2期生物標記物和安全性數據預計將於2024年底公佈。此外，在2024年2月，我們在世界各地公佈了支持性的臨牀前數據。研討會TM證明DNL126改善了MPS IIIA小鼠的溶酶體和小膠質細胞的形態、退化和認知行為；

•2024年2月，我們宣佈，評估ALS參與者SAR443820/DNL788的喜馬拉雅第二階段研究沒有達到ALS功能評定量表修訂(ALSFRS-R)的主要終點。賽諾菲正在評估SAR443820/DNL788在另一項針對多發性硬化症參與者的第二階段臨牀試驗中，該試驗已完全納入，喜馬拉雅研究的結果對正在進行的多發性硬化症研究沒有影響；

•2024年2月，我們宣佈達成了一項證券購買協議與某些現有的認可投資者以每股17.07美元的價格私募3,244,689股我們的普通股，以及以每股預資金權證17.06美元的收購價購買總計26,046,065股我們的普通股，產生約49930美元的淨收益萬。預融資認股權證的行使價格為每股普通股0.01美元，可立即行使，並將一直可行使，直到全部行使為止。私募於2024年2月29日完成，受慣例成交條件的限制；

•2024年2月，我們宣佈，我們於2024年1月與第三方簽署了一項與BIIB122/DNL151全球2a期研究相關的合作和開發資金協議，我們計劃單獨實施這項研究，以評估與BIIB122相關的安全性和生物標記物在帕金森病患者和確診的LRRK2致病變異患者中的應用。該協議包括承諾的7,500美元萬資金，其中1,250美元萬在2024年1月收到，1,250美元萬在2024年7月收到，其餘資金將根據研究中的運營里程碑觸發。第三方將有資格從德納利公司獲得用於治療帕金森病的LRRK2抑制劑的全球年淨銷售額的低個位數特許權使用費，特許權使用費金額根據標籤的範圍而有所不同。我們計劃在2024年展開2a期研究。生物遺傳研究公司將繼續進行正在進行的針對早期帕金森氏症的全球20期億LUMA研究。如果獲得監管部門的批准，德納利和生物遺傳公司將共同商業化BIIB122/DNL151；

•2024年5月，馬薩諸塞州綜合醫院(MGH)的Sean M.Healey&AMG ALS中心與東北ALS聯盟(Neals)合作宣佈，2/3期Healey ALS平臺試驗的G方案(DNL343)的登記完成；

•2024年6月，我們宣佈CDER已選擇DNL126(ETV：SGSH)參與FDA支持臨牀試驗推進罕見疾病治療(START)試點計劃，以進一步加快治療罕見疾病的新藥和生物製品的開發。預計參與《削減戰略武器條約》將促進和加速DNL126的發展；以及

•2024年7月，生物遺傳研究公司終止了其ATV：Abeta計劃的許可，該計劃由我們的TFR靶向技術實現，針對澱粉樣β蛋白，用於潛在的阿爾茨海默病治療，並授予我們訪問合作期間產生的數據的權利。由於終止，我們恢復了所有開發、製造、進行醫療活動和將新的TFR靶向ATV：Abeta療法商業化的權利。Biogen於2023年4月批准了我們的TFR目標ATV：Abeta計劃，此前我們行使了作為兩家公司2020年合作協議一部分的選擇權。生物遺傳公司的決定與電視平臺的任何療效或安全問題無關。
29
目錄表
我們沒有任何獲準銷售的產品，自成立以來也沒有產生任何產品收入。我們的運營資金主要來自發行和出售可轉換優先股、出售普通股和購買我們普通股股份的預融資權證在公開發行和私人配售中，以及從我們與武田、賽諾菲、生物遺傳和其他第三方的合作和融資協議中收到的付款。

到目前為止，我們已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為9,900美元萬和20080美元萬。由於我們與生物遺傳公司的合作安排確認了收入，我們的淨收入為截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為18340美元萬和7,360美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為F$13.2億。我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化特克斯。我們是預計在我們通過健康的志願者和患者試驗推進我們當前的臨牀階段計劃；擴大和改進我們的BBB平臺技術；獲取、發現、驗證和開發其他候選產品；獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合；以及招聘更多人員的過程中，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。
經營成果的構成部分
協作收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，所有確認的收入都是我們與武田、賽諾菲和生物遺傳的合作協議中的合作和許可收入。
未來的收入可能來自武田合作協議、賽諾菲合作協議和生物遺傳研究合作協議，並可能來自產品銷售或里程碑付款、特許權使用費和來自其他合作協議、戰略聯盟和許可安排的利潤分享報銷。我們預計，由於許可費、期權行權費、里程碑付款、利潤分享報銷、其他付款和產品銷售的時間和金額的影響，我們的收入將隨着季度和年度的波動而波動，如果任何費用成功商業化的話。如果我們不能及時完成我們候選產品的開發或獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
運營費用

研究與開發

研發活動佔我們運營費用的很大一部分。我們將研究和開發費用記錄為已發生的費用。我們為發現和開發我們的候選產品和BBB平臺技術而產生的研發費用包括：

•外部研發費用，包括：

–與第三方，如合同研究機構(“CRO”)、臨牀前試驗機構、合同開發和製造機構(“CDMO”)、學術和非營利機構以及顧問達成協議而產生的費用；

–用於研究和開發的、尚未達到技術可行性和未來沒有替代用途的技術的費用；

30
目錄表
–與我們的許可和協作協議相關的費用；

•與人員有關的費用，包括工資、福利和股票薪酬費用；

•其他費用，包括實驗室、設施和其他費用的直接費用和分配費用。

我們的研發費用的一部分是直接外部費用，一旦計劃開始了後期的IND支持研究，我們就會根據計劃的具體情況對其進行跟蹤。
 
計劃費用包括與我們最先進的候選產品以及備份或下一代分子的發現和開發相關的費用。我們還跟蹤與我們的電視平臺相關的外部費用。這些費用包括我們與武田合作協議、賽諾菲合作協議和和生物遺傳研究合作協議。阿爾L與早期項目相關的外部成本，或使整個投資組合受益的外部成本，作為一個組進行跟蹤。我們還為我們的研究和開發計劃產生人員和其他運營費用，這些費用是彙總列出的。這些費用主要用於工資和福利、基於股票的薪酬、包括租金和折舊在內的設施費用以及實驗室消耗品。我們與協作合作伙伴分擔成本，例如在我們的生物遺傳研究協作協議中和武田合作協議，研發費用可能包括從我們的協作合作伙伴那裏分攤的費用報銷或付款。此外，我們在哪裏收到從第三方獲得研發資金，這可能被認為是研發費用的減少。

要預測完成我們的任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需的努力的性質、時機和估計的長期成本是具有挑戰性的。由於全球流行病和地緣政治不確定性增加等我們無法控制的事件，這一點變得更加具有挑戰性。我們也無法預測何時(如果有的話)將從我們候選產品的銷售或許可中開始大量現金淨流入。這是由於與藥物開發有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
 
•我們有能力增加和留住關鍵的研發人員；

•我們有能力通過支持IND的毒理學研究來建立適當的安全概況；

•我們有能力成功開發我們的候選產品，獲得監管部門的批准，然後成功地將其商業化；

•我們成功地參加並完成了臨牀試驗；

•與我們在內部確定或通過合作獲得的任何其他候選產品的開發相關的成本；

•我們發現、開發和利用生物標記物的能力，以證明我們的分子的靶向參與、途徑參與和對疾病進展的影響；

•如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力與第三方製造商建立為我們的臨牀試驗和商業製造提供臨牀供應的協議；

•任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括根據其支付任何里程碑付款的條款和時間；

•如果獲得批准，我們有能力為我們的候選產品獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管排他性；

•我們收到了來自相關監管機構的上市批准；

31
目錄表
•如果獲得批准，我們有能力將產品商業化，無論是單獨還是與他人合作；以及

•產品候選產品在獲得批准後的持續可接受的安全概況。

與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時機和生存能力。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續實施我們的業務戰略，推進我們目前的計劃，擴大我們的研發努力，為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准，進入和開發更多的候選產品，併產生與招聘更多人員支持我們的研發工作相關的費用，我們的研發費用將至少增加。此外，處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品產生更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。
一般和行政

一般費用和行政費用包括與人事有關的費用，如工資、福利、差旅和股票薪酬費用、外部專業服務費用和分配費用。外部專業服務包括法律、會計和審計服務以及其他諮詢費。已分配的費用包括租金、折舊和與我們的辦公室和研發設施有關的其他費用，否則不包括在研發費用中。隨着我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，我們預計將增加管理人員，這將增加我們的一般和管理費用。

剝離小分子項目的收益

剝離小分子計劃的收益完全由與剝離小分子計劃相關的非現金收益組成與選定的臨牀前小分子藥物計劃相關的資產，包括特定的知識產權、有形資產和用於從公司進行早期小分子藥物發現的設備，以換取股權對價。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入，淨額，由印刷機組成我們的現金、現金等價物和有價證券的利息收入和投資收入，以及轉租收入。
32
目錄表
經營成果
兩個版本的比較截至三個月和六個月2024年6月30日和2023年6月30日

下表列出了我們運營業績的重要組成部分（以千計）：
截至6月30日的三個月，變化
20242023$%
協作收入：
來自客户的協作收入
$— $294,123 $(294,123)*%
協作總收入
— 294,123 (294,123)*
運營費用：
研發
91,399 97,520 (6,121)(6)
一般和行政
25,194 26,120 (926)(4)
總運營支出
116,593 123,640 (7,047)(6)
營業收入(虧損)(116,593)170,483 (287,076)*
利息和其他收入，淨額
17,567 12,900 4,667 36 
淨收益(虧損)$(99,026)$183,383 $(282,409)*%
__________________________________________________
*百分比沒有意義。

截至6月30日的六個月，
變化
20242023$%
協作收入：
來自客户的協作收入
$— $329,264 $(329,264)*%
協作總收入
— 329,264 (329,264)*
運營費用：
研發
198,415 226,336 (27,921)(12)
一般和行政
50,430 53,260 (2,830)(5)
總運營支出
248,845 279,596 (30,751)(11)
剝離小分子項目的收益14,537 — 14,537 *
營業收入(虧損)(234,308)49,668 (283,976)*
利息和其他收入，淨額
33,480 23,934 9,546 40 
淨收益(虧損)$(200,828)$73,602 $(274,430)*%
__________________________________________________
*百分比沒有意義。

協作收入。截至2024年6月30日的三個月和六個月沒有協作收入，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為294.1美元和329.3美元。與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的三個月的收入減少，主要是由於生物遺傳研究公司行使了許可我們的亞視：萬計劃的選擇權，於2023年4月根據生物遺傳研究合作協議確認了29390美元的收入。與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六個月的收入下降主要是由於上述生物遺傳研究公司收入的下降，以及武田和賽諾菲合作協議下的收入分別減少了1,000美元萬和2,500美元萬。

研發費用塞斯。截至2024年6月30日的三個月和六個月的研發費用分別為9,140美元萬和19840美元萬，而截至2023年6月30日的三個月和六個月的研發費用分別為9,750美元萬和22630美元萬。

33
目錄表
下表按計劃和類別彙總了我們的研發費用(單位：千)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
ETV：IDS計劃外部費用$21,079 $20,642 $50,799 $67,286 
ETV：SGSH計劃外部費用4,404 3,670 7,039 4,535 
PTV：PGRN計劃外部費用1,955 3,372 3,645 6,218 
電視平臺及其他節目外部費用
4,410 4,471 7,882 9,850 
LRRK2計劃外部費用1,465 913 2,082 2,818 
EIF20億計劃外部費用8,925 5,247 16,517 9,895 
其他外部研發費用
3,781 5,673 9,643 13,388 
人事相關費用(1)
34,052 39,001 76,381 80,062 
其他未分配的研究和開發費用
10,509 11,024 20,532 27,762 
費用分攤和研究經費支付淨額(2)
819 3,507 3,895 4,522 
研發費用總額
$91,399 $97,520 $198,415 $226,336 
__________________________________________________
(1)人事相關支出包括截至2024年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出分別為1,440美元萬和3,070美元萬，以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出分別為1,520美元萬和3,200美元萬，分別減少80美元萬和130美元萬。
(2)費用分攤淨額和研究經費支付細目見下表。償還和研究經費的基本費用包括在上表的具體外部費用項目和與人事有關的費用中。亞視：TREM2節目外部費用在電視平臺內列示，其他節目外部費用列示。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
武田：PTV：PGRN計劃淨報銷$(1,138)$(1,864)$(2,338)$(3,342)
武田：ATV：TREM2計劃的淨報銷
(215)(1,605)(728)(3,262)
Biogen：LRRK2計劃的淨付款
4,440 6,976 9,229 11,126 
LRRK2研究經費
(2,268)— (2,268)— 
費用分攤淨額和研究經費淨額
$819 $3,507 $3,895 $4,522 

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的研究和開發費用減少了約610萬美元，主要原因如下：
•減少了人員相關費用490萬，主要是由於我們於2024年3月剝離了臨牀前小分子項目，導致員工人數減少，導致工資和股票薪酬支出減少；
•淨費用分擔和研究資金支付減少，主要是因為從2024年1月簽署的《合作與發展資金協議》中確認了為LRRK2項目提供的2.3億萬研究資金；
•由於Tak-920/DNL919(ATV：TREM2)在阿爾茨海默病的臨牀開發停止，以及Tak-594/DNL593(PTV：PGRN)1/2期研究中b部分的自願暫停，電視平臺和包括亞視：TREM2和PTV：PGRN在內的其他節目外部費用分別減少了10萬和140萬；
•與剝離我們的臨牀前小分子項目相關的其他外部研究和開發費用減少了190萬。
34
目錄表
這些減少被各種臨牀階段計劃的成本增加部分抵消，包括eIF20億(370美元萬)、eTV：SGSH(70美元萬)和eTV：IDs(40美元萬)，反映這些計劃在臨牀試驗中繼續取得進展。此外，由於與我們計劃在帕金森病患者中進行的2a期研究相關的活動，LRRK2計劃的外部費用增加了60美元萬。
與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月的研究和開發費用減少了約2,790美元萬，主要原因如下：
•ETV：IDS計劃外部費用減少1,650萬，因為2023年第一季度包括與收購F-STAR伽馬有關的3,000萬或有對價支付的費用，該收購於2023年3月在eTV：IDS計劃實現指定的臨牀里程碑時觸發。這一減少被2024年該計劃在臨牀試驗中繼續進展帶來的支出增加部分抵消，包括與我們正在進行的1/2階段研究和我們可能註冊的2/3階段研究相關的成本；
•由於Tak-920/DNL919(ATV：TREM2)在阿爾茨海默病的臨牀開發停止，以及Tak-594/DNL593(PTV：PGRN)1/2期研究中b部分的自願暫停，電視平臺和包括ATV：TREM2費用和PTV：PGRN節目外部費用在內的其他節目外部費用分別減少了200TREM2和260萬；
•人員相關費用減少370萬，原因是工資和基於股票的薪酬費用減少，原因是員工人數減少，主要是因為我們在2024年3月剝離了臨牀前小分子項目；
•其他外部研發開支減少370萬，主要原因是在截至2023年6月30日的六個月內，由於與前小企業租賃終止相關的租賃改進加速折舊，設施成本上升；以及
•從2024年1月簽署的合作與發展資金協議中確認2.3億美元的萬研究資金或LRRK2計劃。
這些減少被EIF20SGSH和ETV：萬計劃外部費用分別增加了660美元萬和250美元萬部分抵消，反映了這些計劃在臨牀試驗中的持續進展。
一般和行政費用。一般和行政費用是截至2024年6月30日的三個月萬為2,520美元，而截至2023年6月30日的三個月為2,610萬美元。這個減少量的90萬美元主要歸因於包括員工薪酬和股票薪酬支出在內的與人事有關的支出減少1.1億萬，但專業服務、設施和其他公司成本合計增加20萬美元，部分抵消了這一減少額。
一般和行政費用是截至2024年6月30日的6個月萬為5,040美元，而截至2023年6月30日的6個月為5,330萬美元。這個減少量的290萬美元主要歸因於專業服務、設施和其他公司成本合計減少220億美元(萬)，與人員有關的支出(包括員工薪酬和股票薪酬支出)減少7000萬美元(萬)。
從剝離小分子項目中獲益。有關完整説明，請參見第2項：經營成果的組成部分包括在本季度報告的10-Q表格中。
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目錄表
流動性與資本資源
流動資金來源
自.起2024年6月30日，我們擁有13.5萬億美元的現金、現金等價物和有價證券(億)。我們的運營資金主要來自出售普通股的收益和從我們的合作伙伴那裏收到的付款，包括根據與武田、賽諾菲和生物遺傳公司的協議收到的付款。我們已經在公開發行、私募以及與武田和生物遺傳簽訂的股票購買協議中出售了普通股和其他證券。
穿過2024年6月30日我們已獲得總淨收益約為 $75440萬來自我們普通股的公開發行，包括 29620萬通過出售獲得的 1190萬2022年10月的普通股股份。根據與合作伙伴的股票購買協議，我們已收到進一步的 5.75億美元穿過2024年6月30日.
此外，2024年2月，我們收到的淨收益約為 $49930萬從我們的私募通過出售大約 320萬股普通股和 預融資認購證 購買幾乎是26.0百萬股普通股.
202年2月，我們通過與高盛公司、Leerink Partners LLC(前身為SVB Securities LLC)和Cantor Fitzgerald&Co.作為銷售代理簽訂股權分配協議，建立了註冊的“市場”機制，不時出售高達400.0美元的普通股。到目前為止，還沒有根據股權分配協議出售任何股份。

根據我們與武田、賽諾菲、生物遺傳和一家無關第三方的合作和研究資助協議，通過2024年6月30日 我們已經收到了預付款、期權和里程碑付款11500美元萬, 分別為22500美元萬、56500美元萬和1,250美元萬也收到了武田和生物遺傳的總成本分攤報銷分別為4,580萬和1,620萬，以及收到賽諾菲提供的1370萬美元的具體補償。
未來的資金需求和承付款

到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入。我們預計不會產生任何產品收入，除非我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准並將其商業化，而我們不知道何時或是否會發生這兩種情況。
我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，隨着我們擴大研發活動，繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何獲得批准的產品商業化，虧損將會增加。此外，隨着我們繼續產生與支持我們不斷增長的業務相關的額外成本，我們預計一般和行政費用將會增加。我們受制於所有與新產品候選產品開發相關的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。
36
目錄表
在我們能夠從我們候選產品的商業化或我們現有的合作協議或未來與其他第三方的協議(如果有的話)中產生足夠的收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資來滿足我們未來的現金需求。在合理的條件下，可能無法獲得額外的資本，如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發或商業化。如果我們通過發行額外的債務或股權證券籌集更多資金，可能會導致對我們現有股東的稀釋，增加固定支付義務，並存在具有可能優先於我們普通股的權利的證券。如果我們產生債務，我們可能會受到限制我們的業務並可能損害我們的競爭力的契約的約束，例如我們產生額外債務的能力受到限制，我們獲得、銷售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外，我們與第三方達成的任何未來合作都可能在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

自成立以來，我們的運營出現了重大虧損和負現金流。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為13.2美元億。我們預計，隨着我們進行和擴大我們的研究和開發活動，未來將招致大量額外損失。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以使我們能夠在本10-Q表格季度報告提交日期後至少12個月內為我們的計劃運營提供資金，包括我們如下所述的現有承諾。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。從長遠來看，我們預計我們將需要大量額外資源來資助我們的業務和履行未來的承諾。

我們現有的承諾主要涉及我們在現有租賃協議以及某些臨牀和製造協議下的義務，包括與Lonza Sales AG(“Lonza”)就開發和製造生物產品達成的DMSA協議。截至2024年6月30日，經營租賃負債為4,880美元萬。根據2023年4月簽署的小企業租賃，我們未來的未貼現租賃付款總額約為1,340美元萬。根據DMSA與Lonza的協議，以及某些其他臨牀和製造協議，截至2024年6月30日，我們總共有不可退還的購買承諾 $5650萬，某些金額須與武田分攤費用。雖然租賃義務跨越多年，但與Lonza的大部分購買承諾以及其他臨牀和製造協議將在12個月內到期，其中一些跨越數年。這些承諾在附註6--未經審計的簡明綜合財務報表的或有承擔和或有事項中作了更全面的説明，這些承諾包括在本季度報告的Form 10-Q中.

我們未來的資金需求，包括變化和新的承諾， 將取決於許多因素，包括：

•臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

•我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

•與我們簽訂許可和合作協議的第三方開發工作的進展;

•我們有能力維持當前的研發計劃並建立新的研發、許可或合作安排;

•我們在與第三方建立製造關係或建立和運營製造設施方面的能力和成功;

•起訴、辯護和執行專利主張和其他知識產權主張所涉及的費用;

37
目錄表
•監管批准的成本和時間;

•我們努力增強運營、財務和信息管理系統並僱用額外人員，包括支持我們候選產品開發的人員;以及

•許可和/或獲取額外技術的成本和持續投資。

與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此類運營計劃相關的資本要求。
現金流

下表彙總了以下每個期間的主要現金來源和用途(以千計)：
截至6月30日的六個月，
20242023
用於經營活動的現金淨額$(204,840)$(171,971)
投資活動提供的現金淨額(用於)(354,618)75,352 
融資活動提供的現金淨額507,031 10,623 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(52,427)$(85,996)
經營活動所用現金淨額

在截至2024年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額為20480美元萬，其中包括20080美元的萬淨虧損，經主要與基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷有關的非現金項目、有價證券折扣的淨增加、非現金租金支出和剝離小分子項目的非現金收益進行了調整。經營活動中使用的現金也受到我們經營資產和負債變化的推動，其中最顯著的變化是截至2024年6月30日的六個月內與鹽湖城新制造設施相關的成本相關的其他非流動資產的增加。
用於投資活動的現金淨額

在截至2024年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為35460萬，其中包括購買有價證券的95580萬和購買房地產和設備的6.9億美元的資本支出，部分被60810萬的有價證券到期和銷售收益萬所抵消。
融資活動提供的現金淨額

在截至2024年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金為507.0美元，其中包括2024年2月以非公開配售方式出售普通股和預融資權證的49930萬淨收益，以及行使購買普通股和購買ESPP股票的期權的收益。
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關鍵會計估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的已確認收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在本報告其他部分包括的綜合財務報表的附註中有詳細説明。在我們的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》包含在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中，該報告於2024年2月28日，我們描述了我們認為涉及重大估計不確定性的會計估計，這可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。於截至該六個月止年度內，該等關鍵會計估計並無重大變動。2024年6月30日。
近期會計公告

在截至今年上半年的六個月裏，沒有新的會計聲明或會計聲明的變化。2024年6月30日與我們最近在截至2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中描述的會計聲明相比，這些聲明對我們具有重大意義或潛在意義。
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第三項：加強對市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要與利率和外匯敏感性有關。
利率敏感度

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2024年6月30日，我們擁有13.5萬億美元的現金、現金等價物和有價證券，主要由貨幣市場基金和有價證券組成，主要由投資級、中短期固定收益證券組成。

我們投資活動的主要目標是保存資本，為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下從投資中獲得最大收益。為了實現我們的目標，根據我們董事會批准的投資政策，我們維持着對各種高信用質量和短期證券的投資組合。我們的投資受到利率風險的影響，如果市場利率上升，我們的投資可能會貶值。假設利率在上述任何期間發生10%的相對變動，不會對我們的精簡綜合財務報表產生實質性影響。
外匯敏感度

我們的大部分交易都是以美元進行的。然而，我們確實有某些交易是以美元以外的貨幣計價的，主要是歐元、瑞士法郎和英鎊，因此我們面臨外匯風險。美元對其他貨幣價值的波動影響了報告的主要與有限數量的臨牀前、臨牀和製造活動相關的費用、資產和負債。

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項目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估

我們的管理層已根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席運營和財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。根據這項評估，我們的首席執行官和首席運營和財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關，在截至本季度結束的季度內發生2024年6月30日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能產生重大影響。

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第二部分：其他信息
項目1.開展法律訴訟
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、轉移管理層的注意力和資源等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。影響風險因素的因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險，以及他的Form 10-Q季度報告，包括使用我們的財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

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風險因素摘要
下面的風險摘要概述了我們面臨的主要風險。這些風險在本表格10-Q的季度報告中題為“風險因素”的一節中有更詳細的描述。
與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險
•我們正處於藥物開發的臨牀階段，運營歷史有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能會使我們難以評估目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。
•自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損。
•藥物開發是一項高度不確定的事業。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，而且可能永遠也不會這樣做。
•由於我們的項目開發需要大量資源，並根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。
•大流行、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎，或人們對其影響的看法，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
•我們在很大程度上依賴於我們BBB技術的成功開發，以及目前正在籌備中的處於臨牀前和臨牀開發階段的項目。
•我們繼續創造候選產品渠道或開發商業上成功的產品的努力可能不會成功。
•我們將相當大一部分精力集中在治療神經退行性變和溶酶體貯積性疾病，這些領域在藥物開發方面取得的成功有限。
•我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤，或者可能無法在我們預期的時間表內進行或完成臨牀試驗，如果根本沒有的話。
•我們可能會在臨牀試驗中遇到招募和/或留住患者的困難，因此我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
•我們的臨牀試驗可能會顯示出嚴重的不良事件、毒性或其他副作用，並且可能無法證明我們候選產品的安全性和有效性或效力的實質性證據，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。
•我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到影響。
•如果我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議，那麼如果候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
•如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
•FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入。
•我們目前在美國以外進行臨牀試驗，FDA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。
•在我們為我們的任何候選產品尋求孤兒藥物指定的程度上，我們可能無法獲得此類指定或維持與孤兒藥物狀態相關的福利。
•旨在降低醫療保健成本的醫療保健立法措施可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
•我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律法規、信息安全政策以及與隱私和數據保護相關的合同義務的約束。
與我們對第三方的依賴有關的風險
•我們依賴與第三方的合作來研究、開發某些候選產品並將其商業化。如果任何這樣的合作都不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力。
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•我們依賴第三方進行臨牀試驗以及研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能並不令人滿意。
•我們依賴第三方為我們的研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗製造大部分材料。這種對第三方的依賴可能會增加我們將沒有足夠數量的此類材料或候選產品的風險。
•我們依賴第三方供應商提供我們製造中使用的關鍵原材料，失去這些供應商或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務。
與我們的知識產權有關的風險
•如果我們無法為我們的候選產品或我們的BBB技術獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品或技術，並對我們將任何候選產品商業化的能力造成不利影響。
•如果我們擁有或授權的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利頒發，我們可能無法有效競爭。
•我們開發和商業化我們的BBB技術和候選產品的權利在一定程度上受制於他人授予我們的許可或我們授予他人的許可的條款。
•我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
•如果我們不能遵守政府專利機構的要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
•美國專利法的變化可能會削弱我們保護產品的能力。
•已頒發的涵蓋我們的BBB技術、候選產品和其他技術的專利如果受到挑戰，可能會被發現無效或無法強制執行。
•專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
•我們可能會受到質疑我們知識產權發明權的索賠。
•如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務將受到損害。
•我們可能無法通過收購、許可或其他方式獲得對我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的必要權利。
•我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的所謂商業機密。
•針對我們、我們的許可方或我們的合作者的第三方知識產權索賠可能會阻礙或延遲我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的開發。
與我們的運營相關的風險
•如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。
•我們已經並可能在未來從事收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，或導致我們產生債務或承擔或有負債。
•我們的內部計算機系統，或我們的合作者、CRO或其他承包商使用的計算機系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞或事故，可能危及此類系統和數據的機密性、完整性和可用性，使我們承擔責任，並影響我們的聲譽。
•我們的業務受到與國際業務相關的風險的影響。
與我們普通股所有權相關的風險
•我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
•如果證券分析師發表對我們股票的負面評價，或者如果他們不發表關於我們業務的研究或報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。
•籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
•特拉華州的法律和我們章程文件中的條款可能會阻止我們公司控制權的變化或我們管理層的變化，從而壓低我們普通股的交易價格。
•我們修改和重述的公司註冊證書為我們和我們的股東之間的糾紛提供了專屬論壇，限制了他們獲得有利的司法論壇的能力。
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與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險
我們正處於藥物開發的臨牀階段，運營歷史有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能會使我們難以評估我們的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，專注於開發治療神經退行性疾病的藥物，包括阿爾茨海默病、帕金森病和肌萎縮側索硬化症，以及溶酶體儲存疾病包括亨特綜合徵和桑菲裏波綜合徵。我們於年開始運營2015年5月，沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。藥物開發是一項高度不確定的事業。並且涉及到很大程度的風險。我們的臨牀階段計劃處於從第一階段到第三階段的不同階段。到目前為止，我們還沒有完成關鍵的臨牀試驗，沒有任何候選產品獲得市場批准製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動。我們有限的經營歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們會遇到臨牀期生物製藥公司經常遇到的風險和困難，我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務將受到影響。
自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損。

自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損。我們的淨虧損是截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為9,900美元萬和20080美元萬。截至2023年6月30日的三個月和六個月，我們的淨收益分別為18340美元萬和7,360美元萬。截至2024年6月30日，我們有一個累積赤字， 13.2億美元.

我們在研發活動上投入了大量的財政資源，包括我們的臨牀前和臨牀候選產品以及我們的電視平臺。我們預計在幾年內不會從產品銷售中產生收入，如果有的話。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們未來的支出和收入水平。此外，我們的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用和越來越高的運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
 
•繼續我們的研究和發現活動；

•通過臨牀前和臨牀開發，改進我們目前和未來的候選產品；

•為我們的候選產品發起並進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究；

•與我們的合同製造商合作，為我們的候選產品擴大製造工藝，或建立和運營製造設施；

•更改或增加更多合同製造商或供應商；

•為我們的候選產品尋求監管批准和營銷授權；

•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們獲得批准的任何產品商業化；

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•獲取或許可候選產品、知識產權和技術；

•根據任何許可或協作協議支付里程碑、特許權使用費或其他款項；

•獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合，包括通過許可協議獲得的知識產權；

•吸引、聘用和留住合格人員，並增加基於股票的薪酬，特別是在薪酬競爭的環境下；

•提供額外的內部基礎設施，以支持我們持續的研發運營和未來任何計劃的商業化努力；

•實施與網絡安全有關的更多內部系統和基礎設施；

•遇到任何延誤或遇到與我們的運營相關的其他問題；

•符合上市公司的條件和要求;

•對與我們的產品有關的任何產品責任索賠或其他訴訟進行抗辯；以及

•打造臨牀製造能力和產能。

我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會產生產品收入或實現盈利。

我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。從我們的候選產品的銷售中獲得收入，這些產品非常重要或足夠大，足以實現宣傳無論是單獨還是與第三方合作，我們都必須在研發、獲得監管批准、製造和營銷療法方面取得成功，並取得重大的商業成功。

我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於許多因素，包括：
 
•成功地確定並完成我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；

•為我們成功完成臨牀開發和臨牀試驗的候選產品獲得監管批准和營銷授權；
 
•為我們的候選產品(包括使用我們的電視平臺的產品)開發可持續和可擴展的製造流程，並與能夠提供足夠產品和服務以支持我們候選產品的臨牀活動和商業需求的第三方建立和維護商業上可行的供應關係；

•確定、評估、獲取和/或開發新的候選產品；

•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；
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•通過與合作伙伴合作，或如果獨立推出，通過建立銷售、營銷和分銷基礎設施，推出併成功地將我們獲得監管和營銷批准的候選產品商業化；

•為我們的候選產品獲得並保持足夠的價格，無論是在美國還是在我們產品商業化的外國；

•為我們的產品候選人從付款人那裏獲得足夠的報銷；

•獲得市場對我們的候選產品作為可行治療方案的認可;

•應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•根據我們目前和未來的任何合作安排，收到里程碑和其他付款；

•維護、保護、擴大和執行我們的知識產權組合；

•吸引、聘用和留住人才；

•總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升、最近銀行倒閉和金融服務部門不穩定、地緣政治不確定性以及不穩定或戰爭造成的狀況；以及

•應對我們臨牀試驗的任何延誤或大流行或其他全球衞生緊急情況造成的其他影響。

由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測我們支出的時間或金額，也無法預測我們何時能夠產生任何有意義的收入，或者實現或保持盈利。此外，如果FDA或外國監管機構要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們當前或未來的合作者的任何臨牀試驗或我們的任何候選產品的開發出現任何延遲，我們的費用可能會增加到超出我們目前的預期。即使我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何批准的候選產品商業化和持續的合規努力相關的鉅額成本。

即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。銷售任何獲得監管批准的候選產品的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果可尋址患者的數量沒有我們預期的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者合理接受治療的人羣因競爭而縮小，醫生的選擇。或治療指南，我們可能不會從這類產品的銷售中產生大量收入，即使獲得批准。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使候選產品渠道多樣化的能力，或者繼續我們的業務並導致我們普通股價值的下降，所有這些或任何一項都可能對我們的生存能力產生不利影響。
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如果我們不能獲得額外的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化(如果獲得批准)。

自成立以來，我們的業務一直需要大量現金。我們目前的運營資金主要來自我們後續發行的收益於2022年10月完成，我們與Biogen、賽諾菲和武田達成的合作協議支付的款項，以及2024年2月完成的管道交易。我們有一個多樣化的產品組合，在研究、發現、臨牀前和臨牀的不同階段有許多項目。發展。開發我們的候選產品是昂貴的，我們預計將繼續花費我們為我們的早期研究項目提供資金，並通過臨牀前和臨牀開發繼續推進我們的計劃。即使我們成功地開發了我們的候選產品，獲得監管部門的批准以及推出任何候選產品並將其商業化，也需要大量的額外資金。

截至2024年6月30日，我們擁有13.5億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們計劃的業務提供資金，至少在未來12個月內。我們對現有現金、現金等價物和有價證券將在多長時間內可用於為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是不準確的假設，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。不斷變化的環境，其中一些可能是我們無法控制的，例如最近的銀行倒閉、地緣政治不確定性、不斷上升的通脹或利率，或者被認為或實際的經濟低迷，可能會導致我們以比目前預期更快的速度增加支出，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，我們可能還需要比預期更早地籌集額外資金。

我們沒有承諾的額外資金來源，我們也不能確保在我們需要的時候，以我們可以接受的條件或根本沒有條件，可以獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資本，我們可能被要求大幅推遲、縮減或停止我們的研發計劃或任何候選產品的商業化(如果獲得批准)，或者無法繼續或擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大影響，並導致我們的普通股價格下跌。
由於我們的項目開發需要大量資源，並根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。此外，我們可能會將有限的資源用於不會產生成功的候選產品的計劃，並且無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

我們擁有多元化的投資組合 在研究、發現、臨牀前和臨牀開發的不同階段有許多項目。這些項目需要大量的資本投資。我們尋求保持優先順序和資源分配的過程，以在積極推進Lead計劃和補充我們的投資組合之間保持最佳平衡。我們定期審查我們投資組合中的計劃，並終止那些不符合我們的開發標準的計劃，這是我們過去多次這樣做的。
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由於我們的項目開發需要大量資源，我們必須將我們的項目重點放在特定的疾病和疾病途徑上，並決定要追求和推進哪些候選產品以及分配給每個產品的資源數量。我們關於將研究、開發、協作、管理和財政資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們在某些項目上推遲、終止、剝離或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對我們的任何計劃或候選產品的可行性或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了生物製藥行業的趨勢，特別是在神經退行性和溶酶體存儲方面疾病，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會，這些疾病和疾病途徑可能被證明具有比我們選擇追求的更大的商業潛力，或者在對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他特許權使用費安排向這些候選產品放棄寶貴的權利。
新冠肺炎等傳染病的大流行、大流行或暴發，或人們對其影響的看法，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

公共衞生暴發，如流行病或大流行，可能會嚴重擾亂我們的業務。此類疫情可能會導致我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴由於疾病的傳播、聯邦、州和地方政府當局或某些僱主可能要求或強制的停工，或由於與大流行相關的經濟後果而無限期地阻止我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴開展業務活動。業務中斷可能包括我們旅行能力的中斷或限制，以及我們的設施和我們的合作伙伴、臨牀試驗地點、服務提供商、供應商或合同製造商的設施暫時關閉。例如，新冠肺炎疫情導致我們在2020年和2021年第一季度為臨牀試驗招募參與者的能力暫時中斷。雖然無法預測是否會發生類似新冠肺炎的大流行、流行病或傳染病爆發，但政府和地方當局為應對此類未來健康危機而採取的任何措施都有可能擾亂和推遲新臨牀試驗的啟動、我們正在進行的臨牀試驗和臨牀前活動的進展，以及我們候選產品用於臨牀前試驗和臨牀試驗的藥物物質和成品的生產或運輸，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
2023年5月11日，聯邦政府結束了新冠肺炎突發公共衞生事件，結束了對聯邦資助項目的一些臨時改變，但其中一些仍然有效。終止突發公共衞生事件對FDA和其他監管政策和業務的全面影響尚不清楚。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了允許部分員工遠程工作的政策，這些政策可能會無限期持續下去。由於遠程辦公模式、修改的工作時間表和增強的安全協議，我們的實驗室操作有時會並可能再次降低效率。此外，我們用於臨牀研究的臨牀試驗站點也受到了新冠肺炎疫情的影響：在2020年，我們經歷了BIIB122/DNL151 1期和10期億試驗、DNL343 1期和2/3期試驗以及eTV：IDS計劃觀察性生物標記物研究的招募暫停，隨後我們的患者招募也經歷了一定的延遲。

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美國食品藥品監督管理局在2020年和2021年為製造商和臨牀試驗贊助商發佈了一系列與新冠肺炎相關的指導文件，其中許多已經過期或隨着2023年5月新冠肺炎突發公共衞生事件的到期而被撤回，儘管一些新冠肺炎相關指導文件仍然有效。如果FDA發佈額外的指導意見，要求對我們的臨牀試驗進行實質性改變，以應對大流行或其他公共衞生爆發，則此類臨牀試驗的成本可能會增加。只要我們遇到任何持續的大流行中斷或其他公共衞生緊急情況，對我們業務的潛在影響可能包括招募患者的延遲或困難、解釋試驗中斷影響的數據困難、供應鏈問題、人員短缺以及我們服務提供商的運營中斷，任何這些都可能對我們的業務和臨牀發展計劃產生重大不利影響。

如果另一場大流行或其他公共衞生疫情在未來對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響，它還可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多風險。
與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
生物製藥產品的研發具有內在的風險。我們嚴重依賴於我們BBB平臺技術的成功開發，以及目前處於臨牀前和臨牀開發階段的計劃。我們不能保證我們的任何候選產品將獲得監管，包括營銷和批准，這是它們可以商業化之前所必需的。

我們現在是在一個發展的早期階段目前我們計劃中的許多候選產品，並正在進一步開發我們的BBB平臺技術。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的努力和財力來確定、獲得知識產權，並開發我們的BBB平臺技術和我們的項目，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為這些操作提供一般和行政支持。我們未來的成功取決於我們成功開發、獲得監管機構批准，然後成功將我們的候選產品商業化的能力，我們可能會因為許多原因而無法做到這一點，包括以下原因：
 
•我們的候選產品可能無法成功完成臨牀前研究或臨牀試驗；

•我們的藥物輸送平臺技術在臨牀上可能不可行；

•在進一步的研究中，候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；

•我們的競爭對手可能會開發出使我們的候選產品過時或吸引力降低的療法；

•我們的競爭對手可能會開發平臺技術，在BBB中提供大分子療法，這會使我們的平臺技術過時或吸引力降低；

•我們開發的候選產品和BBB平臺技術可能沒有得到我們擁有專有權利的知識產權的充分覆蓋；

•我們開發的候選產品和BBB平臺技術可能會被第三方的專利或其他知識產權或專有權所涵蓋；

•候選產品的市場可能會發生變化，使得該候選產品的繼續開發不再合理或不再具有商業吸引力；

•候選產品可能不能以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本不能；
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•如果候選產品獲得監管部門的批准，我們可能無法建立銷售和營銷能力，或無法成功地營銷該已獲批准的候選產品；以及

•患者、醫療界或第三方付款人（如適用）可能不接受候選產品安全有效。

如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能不會成功地進一步開發我們的BBB平臺技術和當前的候選產品。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。我們的候選產品正處於開發的早期階段，在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們將需要大量的額外臨牀開發、臨牀前、臨牀和製造活動的管理、監管批准、充足的製造供應、商業組織和重大營銷努力。

我們從未完成過臨牀開發計劃。我們之前在完成臨牀前開發之前就停止了某些分子的開發，因為我們不相信它們符合我們潛在臨牀成功的標準。此外，我們不能I don‘我不能肯定我們的候選產品中有哪一種會在臨牀試驗中成功。例如，2023年8月，我們與合作伙伴武田一起，基於第一階段研究的數據和快速發展的治療方案，停止了Tak-920/DNL919(ATV：TREM2)治療阿爾茨海默病的開發，並將我們的努力轉移到探索備份分子上。我們未來可能會將候選產品推進到臨牀試驗中，並在完成之前終止此類試驗。

如果我們的任何候選產品成功完成臨牀試驗，我們通常計劃尋求監管部門的批准，在美國、歐盟(“EU”)以及我們認為有可行商業機會的其他國家銷售我們的候選產品。我們從未開始、編制或提交申請，尋求監管機構批准任何候選產品上市，即使候選產品成功完成臨牀試驗，也可能永遠不會獲得監管批准，這將對我們的生存能力產生不利影響。為了在美國以外的國家獲得監管批准，我們必須遵守這些國家/地區在安全性、有效性或效力、純度、化學、製造和控制、臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷等方面的眾多和不同的監管要求。我們還可能依賴我們的合作者或合作伙伴進行所需的活動，以支持我們的一個或多個候選產品的監管批准申請，並尋求批准。我們不能確定我們的合作者或合作伙伴會在我們希望的時間範圍內開展這些活動。即使我們(或我們的合作者或合作伙伴)在一個司法管轄區成功獲得批准，我們也不能確保我們將在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們的候選產品無法在多個司法管轄區獲得批准，我們的收入、業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到負面影響。

即使我們獲得監管部門的批准，將我們的任何候選產品推向市場，無論是用於治療神經退行性變還是溶酶體存儲疾病對於其他疾病或其他疾病，我們不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化、被市場廣泛接受或比其他商業替代產品更有效。
對生物製藥產品開發的投資涉及極大的風險，即任何候選產品都無法證明足夠的療效或效力，或無法證明可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們不能保證我們將能夠成功地將我們的任何候選產品推進到開發過程中，或者，如果獲得批准，我們的任何候選產品將成功商業化。
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目錄表
我們繼續創造候選產品渠道或開發商業上成功的產品的努力可能不會成功。如果我們不能成功地發現和開發更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

我們的戰略之一是確定和追求更多候選產品的臨牀開發。我們現在Tly有幾個程序在研究、發現和臨牀前發展階段。確定、開發、獲得用於治療神經退行性變和溶酶體存儲的其他候選產品的監管批准並將其商業化疾病將需要大量的額外資金，並且容易出現藥物開發固有的失敗風險。我們不能向您保證我們將能夠成功地識別或獲得其他候選產品、在開發過程中推進這些其他候選產品中的任何一個、成功地將任何此類候選產品商業化(如果獲得批准)，或者彙集足夠的資源來識別、獲取、開發或(如果獲得批准)將其他候選產品商業化。如果我們不能成功地識別、獲得、開發和商業化更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。
我們將很大一部分研究和開發努力集中在治療神經退行性疾病和溶酶體儲存疾病上，這兩個領域在藥物開發方面取得的成功有限。此外，我們的候選產品基於新方法和新技術，這使得很難預測產品候選開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。

我們的研發工作重點是解決神經退行性和髓鞘儲存問題 疾病。總的來説，生物製藥公司在神經退行性和溶酶體存儲領域的努力疾病在藥物開發方面取得的成功有限。對於阿爾茨海默病、帕金森氏病和肌萎縮側索硬化症等神經退行性疾病和溶酶體存儲的患者來説，有效的治療選擇很少疾病，如亨特綜合徵和桑菲裏波綜合徵。我們未來的成功高度依賴於我們BBB平臺技術的成功開發，以及我們用於治療神經退行性變和溶酶體存儲的候選產品疾病。開發並商業化我們的候選產品，用於治療神經退行性變和溶酶體存儲疾病使我們面臨許多挑戰，包括設計候選產品以跨越血腦屏障以實現治療藥物在大腦中的最佳濃度，以及獲得FDA和其他監管機構的監管批准，這些監管機構只有一套有限的先例可依賴。

我們治療神經退行性變和溶酶體儲積症的方法疾病旨在識別和選擇與神經退行性變和溶酶體存儲具有遺傳聯繫的目標疾病在適用的情況下，識別和開發與預期靶點相結合的分子，識別和開發生物標記物，即在血液、其他體液或組織中發現的生物分子，這些生物分子是正常或異常過程或狀況或疾病的跡象，以選擇合適的患者羣體，並展示我們的分子的靶點參與、途徑參與和對疾病進展的影響，以及設計我們的分子以跨越血腦屏障並直接在大腦中作用。這種策略可能不會被證明是成功的。我們可能不能發現、開發和利用生物標記物來展示我們的分子的靶向參與、途徑參與以及對疾病進展的影響。我們不能確定我們的方法將產生安全有效、可擴展或有利可圖的令人滿意的治療產品。此外，公眾對藥物安全問題的看法，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，醫生可能會對訂閲新的治療方法的意願產生不利影響。
我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤，或者可能無法在我們預期的時間表內進行或完成臨牀試驗，如果根本沒有的話。
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目錄表
臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。我們不能確定提交新藥研究申請(“IND”)或臨牀試驗申請(“CTA”)是否會導致FDA或EMA(視情況而定)及時開始臨牀試驗。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括：
 
•無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他疾病體內或體外培養提供數據以支持臨牀試驗的啟動或繼續；

•延遲確認目標參與、患者選擇或用於臨牀前和臨牀候選產品開發的其他相關生物標記物；

•延遲與監管機構就試驗設計達成共識；

•延遲與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和臨牀試驗地點之間存在顯著差異；

•在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面出現延誤；

•在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構審查委員會(“IRB”)批准；

•監管機構出於多種原因實施臨時或永久臨牀暫停，包括在對IND或修正案、CTA或修正案或同等申請或修正案進行審查後；由於新的安全發現對臨牀試驗參與者構成不合理的風險；對我們的臨牀試驗操作或試驗地點的檢查得出否定結果；競爭對手進行的相關技術試驗的進展引起了FDA或EMA對患者廣泛風險的擔憂；或者FDA或EMA發現研究方案或計劃明顯存在缺陷，無法實現其聲明的目標；

•延遲確定、招募和招募合適的患者參與我們的臨牀試驗，以及由於患者退出臨牀試驗或未能返回進行治療後跟進而造成的延遲；

•難以與患者團體和調查人員合作；

•我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗要求;

•不符合FDA或任何其他監管機構當前的良好臨牀實踐(“CCCP”)要求或其他國家/地區的其他監管指南；

•與候選產品相關的不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處；

•需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化；

•FDA或其他監管機構的審批政策或法規的變化；

•臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；

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目錄表
•我們候選產品的臨牀試驗成本比我們預期的要高；

•我們的候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果，這可能導致我們或我們的合作者決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•將製造過程從我們的學術合作者轉移到由CDMO或我們運營的更大規模的設施，以及我們的CDMO或我們延遲或未能對此類製造過程進行任何必要的更改；

•延遲生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們用於臨牀試驗的候選產品，或無法執行上述任何操作；以及

•與大流行或其他公共衞生緊急情況相關的延誤。

任何無法成功啟動或完成臨牀試驗的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們或我們的合作者可能會被要求或選擇進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品擁有專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果臨牀試驗被我們或我們的合作者、此類試驗的數據安全監測委員會或任何監管機構暫停或終止，或者如果進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與，我們也可能遇到延誤。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

例如，在2022年1月，我們宣佈Tak-920/DNL919(ATV：TREM2)IND申請已被FDA臨牀擱置。2023年8月，我們宣佈，與武田達成協議，我們將停止治療阿爾茨海默病的Tak-920/DNL919的臨牀開發。我們不能向您保證我們將恢復Tak-920/DNL919的臨牀計劃，也不能向您保證我們的其他候選產品在未來不會受到可能影響開發計劃的新的、部分或全部的臨牀擱置。

我們或我們的合作伙伴未來可能會將候選產品推進到臨牀試驗中，並在完成之前終止此類試驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在臨牀試驗開始後，我們或我們的合作者可能會停止鉛分子的進展，如Tak-920/DNL919計劃，或暫停鉛分子的進展，以支持具有更高安全性或有效性的備用分子，如我們在RIPK1計劃中所做的那樣，將我們的重點從DNL747切換到SAR443820/DNL788。
延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
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目錄表
我們可能會在臨牀試驗中遇到招募和/或留住患者的困難，因此我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記和保留方面的困難，包括：
 
•公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；

•患者羣體的大小和性質；

•協議中定義的患者資格標準，包括生物標記物驅動的識別和/或與疾病進展階段相關的某些高度特定的標準，這可能會在更大程度上限制符合我們臨牀試驗條件的患者羣體，而不是沒有生物標記物驅動的患者資格標準的競爭臨牀試驗；

•分析試驗的主要終點所需的研究總體規模；

•患者與試驗地點的距離；

•試驗的設計；

•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

•類似療法的競爭性臨牀試驗或針對符合我們患者資格標準的患者羣體；

•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用的治療方法和候選產品的潛在優勢和副作用的看法；

•我們取得和維持病人同意的能力；以及

•參加臨牀試驗的患者出於任何原因無法完成此類試驗的風險，包括如果參與者感染了新冠肺炎病毒或其他影響他們參與我們試驗的傳染病，則輟學率會更高的風險。

我們無法招募和保留足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中延遲登記可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們也可能難以在治療和任何隨訪期內保持對我們臨牀試驗的參與，這可能會推遲或對我們臨牀試驗的預期讀數產生負面影響，推遲我們的監管提交，並增加臨牀試驗的成本。
我們的臨牀試驗可能會顯示出嚴重的不良事件、毒性或其他副作用，並且可能無法證明我們候選產品的安全性和有效性或效力的實質性證據，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。

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目錄表
在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。對於那些作為生物藥物產品受到監管的候選產品，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究結果可能不能預測早期或後期臨牀試驗的結果，我們候選產品的早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。在一組患者或疾病適應症上的臨牀試驗結果可能不能預測在另一組患者或疾病適應症中獲得的結果。在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性、有效性或效力結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退學率。開放標籤延伸研究也可能延長臨牀開發的時間並大幅增加成本。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性或效力概況。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或效力，或存在不可接受的安全性問題。在神經退行性疾病和溶酶體儲存方面尤其如此疾病，歷史上失敗率一直高於許多其他疾病地區。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。

我們不能確定我們目前的臨牀試驗或任何其他未來的臨牀試驗是否會成功。此外，在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們的候選產品在這些適應症和其他適應症中獲得監管部門批准的前景，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

即使這樣的臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA會批准建議適應症的候選產品，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多的試驗。如果試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費大量資源，而這可能是我們無法獲得的，或者需要進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，這種批准的條款，如要求我們將適應症縮小到較小的子集，也可能限制其商業潛力。
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目錄表
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的非臨牀研究和臨牀試驗的初步、中期或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看初步、中期或背線數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，其他人，包括我們的合作者或監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者其他人，包括我們的合作者或監管機構不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害。
在科技日新月異的環境下，我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績可能會受到影響。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，神經退行性和溶酶體存儲領域的特點是競爭激烈和日益激烈。我們的潛在競爭對手包括製藥公司、生物技術公司、學術機構、政府機構以及其他進行研究的公共和私人研究組織。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家授權比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或獲得專利保護。

許多大型製藥和生物技術公司正在開發產品，用於治療神經退行性疾病和溶酶體儲存疾病的適應症，我們有研究計劃，包括阿爾茨海默氏症、帕金森氏病、亨特綜合徵和ALS。據我們所知，正在神經退行性疾病和溶酶體儲存疾病領域開發療法的公司包括擁有大量財政資源的公司。除了來自針對神經退化適應症的其他公司的競爭外，我們可能開發的任何產品也可能面臨來自其他類型療法的競爭，例如基因編輯療法。

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目錄表
我們的許多現有或潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面比我們擁有更多的財務資源和專業知識。合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。我們的競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，目前批准的產品可能被發現應用於治療神經退行性或溶酶體儲存疾病的適應症，這可能使此類產品與我們的任何候選產品相比具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，並可能因我們的候選產品所針對的跡象而獲得孤立的產品獨家經營權，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。
我們候選產品的製造，特別是那些利用我們的BBB平臺技術的產品，是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難。我們可能無法成功地製造我們的候選產品、運營我們自己的製造設施或從我們的製造設施獲得使用或商業化的監管批准，這可能會對我們的臨牀試驗和我們候選產品的商業可行性產生不利影響。

製造我們的候選藥物和生物製品的過程，特別是那些利用我們的BBB平臺技術的過程，是複雜、昂貴、高度監管的，並受到多重風險的影響。此外，生物製品的生產涉及複雜的過程，包括開發細胞或細胞系統來生產生物製品，大量培養這樣的細胞，以及收穫和提純由它們產生的生物製品。因此，生物製品的製造成本通常遠遠高於傳統的小分子化合物，生物製品的製造工藝可靠性較差，難以重現。由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化以及生產工藝的困難，生物製品生產極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。此外，隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這些變化有可能無法實現這些預期目標，而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

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目錄表
為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，或者提供商業產品，如果獲得批准，我們將需要少量和大量生產這些產品。我們的製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本無法。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們的製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。同樣的風險也將適用於我們在猶他州鹽湖城積極建設的內部製造設施和能力。根據一份約60,000平方英尺的可出租實驗室、辦公室和倉庫的運營租約，我們已開始擴建猶他州的場地，以擴大我們的生物療法臨牀製造能力，包括製造毒理學研究材料和用於早期人類臨牀研究的藥物。此外，建設內部製造能力在能夠規劃、設計和執行復雜項目以及時和具有成本效益的方式建立製造設施方面存在重大風險。到目前為止，我們經歷了製造基地擴建的延遲，不能保證我們目前和未來擴大內部製造能力的努力會成功。

此外，製造過程，包括我們可能開發的任何產品的製造過程中的任何重大修改，都要接受監管機構的批准程序和持續監督，我們將需要持續地與符合所有適用的監管機構要求的製造商簽訂合同，包括遵守當前的良好製造實踐(“cGMP”)。如果我們或我們的第三方製造商不能可靠地按照監管機構可接受的規格生產產品，我們可能無法獲得或保持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的CDMO能夠按照監管機構可以接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。將來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇構建集中的銷售、營銷和商業支持基礎設施，以銷售我們的一些候選產品，或與我們的合作者一起參與銷售活動。

建立我們自己的商業能力和與第三方達成提供這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己將任何經批准的產品商業化的因素包括：
 
•我們無法招聘和保留足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員；
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目錄表

•銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來批准的產品；

•報銷專業人員無法就處方獲取、報銷和付款人的其他承兑安排進行談判；

•無法在足夠的價格點為我們的產品定價，以確保足夠和有吸引力的盈利水平；

•分銷渠道受限或封閉，使我們的產品難以向部分患者羣體分銷；

•缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及

•與創建獨立的商業化組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成將我們的候選產品商業化的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們沒有成功地建立商業化能力，無論是我們自己還是與第三方合作，如果我們的候選產品獲得批准，我們就不會成功地將其商業化。
即使我們開發的任何候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法達到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

我們的任何候選產品的商業成功將取決於它被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。即使我們可能開發的任何候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們開發的任何候選產品獲準用於商業銷售，市場對該產品的接受程度將取決於多個因素，包括：
 
•在關鍵臨牀試驗中證明並在同行評議期刊上發表的此類候選產品的有效性或效力和安全性；

•與替代療法相比，潛在的和可察覺的優勢；

•能夠以具有競爭力的價格出售我們的產品；

•有能力提供適當的患者探視計劃，如自付援助；

•醫生向他們的病人推薦我們的產品的程度；

•與替代療法相比，給藥和給藥的方便性和簡便性；

•候選產品獲得FDA、EMA或其他監管機構批准的臨牀適應症；

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•FDA、EMA或其他類似外國監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品經批准的標籤中包含的任何限制、禁忌症或警告；

•對產品如何分銷的限制；

•競爭產品投放市場的時機；

•宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法；

•有實力的營銷和分銷支持；

•足夠的第三方承保或補償；以及

•任何副作用的流行率和嚴重程度。

如果我們開發的任何候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。在美國，立法可能會大幅改變審批要求，這可能會帶來額外的成本，並導致審批延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們可能開發的任何候選產品獲得了市場批准。
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我們是否有能力成功地將我們可能開發的任何產品商業化，還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。政府當局目前對某些患者羣體實施強制性折扣，如聯邦醫療保險、醫療補助和退伍軍人事務部(“VA”)、醫院，並可能隨時尋求增加此類折扣。如果獲得批准，未來的監管可能會對我們產品的價格產生負面影響。越來越多的萬億第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為了獲得報銷，醫生可能需要證明，與標準護理藥物相比，患者使用我們的產品具有更好的治療結果，包括價格較低的標準護理藥物的仿製藥。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷水平因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。

在獲得新批准的藥物的報銷方面可能會有很大的延誤，而且覆蓋範圍可能比監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們可能開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集將候選產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的任何小分子候選產品獲得監管部門的批准，更多的競爭對手可能會以此類藥物的仿製藥進入市場，這可能會導致受影響產品的銷售額大幅下降。
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根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-瓦克斯曼法》)，製藥商可以提交一份簡短的新藥申請(ANDA)，尋求批准已獲批准的小分子創新者產品的仿製藥。根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，製造商還可以根據第505(B)(2)條提交新藥申請(NDA)，該申請涉及FDA對小分子創新劑產品的事先批准。505(B)(2)保密協議產品可以是原始創新者產品的新版本或改進版本。《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定了一定的監管排他期，這排除了FDA對ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情況下，FDA的備案和審查)。除某些例外情況外，這些規定包括FDA批准的藥物受孤兒藥物排他性限制的期限。除了監管排他性的好處外，創新的NDA持有者可能擁有聲稱該藥物的有效成分、產品配方或批准用途的專利，這些專利將與該產品一起列在FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中，也就是眾所周知的“橙皮書”。如果有Orange Book中列出的專利，在專利到期前尋求銷售其產品的仿製藥或505(B)(2)申請人必須在ANDA中包括一項“第四款證明”，對所列一項或多項專利的有效性或可執行性提出質疑，或聲稱未對其進行侵權。認證通知也必須發給創新者，如果創新者在收到通知後45天內提起訴訟，要求保護其專利，ANDA的批准將暫停30個月，或被法院延長或縮短。

因此，如果我們的任何小分子候選產品獲得批准，競爭對手可以分別為我們的小分子藥物產品的仿製版本或引用我們的小分子藥物產品的505(B)(2)NDA提交ANDA。如果我們的小分子藥物產品在橙色手冊中列出了專利，這些ANDA和505(B)(2)NDA將被要求在每一項列出的專利中包括一份證明，表明ANDA申請人是否打算挑戰該專利。我們無法預測我們目前的專利組合中的哪些(如果有的話)或我們未來可能獲得的專利有資格在橙皮書中上市，任何仿製藥競爭對手將如何解決這些專利，我們是否會對任何此類專利提起訴訟，或任何此類訴訟的結果。

對於我們開發或許可的產品和技術，我們可能無法獲得或維護專有專利保護。此外，如果Orange Book中列出的我們擁有或授權的任何專利通過第四段認證和隨後的訴訟成功地受到挑戰，受影響的產品可能立即面臨仿製藥競爭，其銷售額可能會迅速大幅下降。如果銷售額下降，我們可能不得不註銷與受影響產品相關的部分或全部無形資產，我們的運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。見“與我們的知識產權相關的風險”。
我們打算尋求批准的生物或大分子候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

即使我們成功地獲得了監管部門的批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，我們的大分子候選產品也可能面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，我們的大分子候選產品作為生物製品受到FDA的監管，我們打算根據生物製品許可證申請(“BLA”)，PATH為這些候選產品尋求批准。2009年的《生物製品價格競爭和創新法》(“BPCIA”)為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡明的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換”的生物相似物。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在最初的品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可能完全採用這些旨在實施BPCIA的工藝，但任何此類工藝都可能對我們候選大分子產品的未來商業前景產生重大不利影響。

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我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的大分子候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。此外，競爭對手可以決定放棄生物相似的批准程序，在完成自己的臨牀前研究和臨牀試驗後提交完整的BLA。在這種情況下，根據BPCIA我們可能有資格獲得的任何排他性不會阻止競爭對手在其產品獲得批准後立即銷售其產品。
在歐洲，如果競爭對手能夠參照我們的大分子候選產品獲得生物仿製藥的營銷批准，此類產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。這些有競爭力的產品可能會在我們的候選產品可能獲得批准的每一項指標上立即與我們競爭。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，當我們將任何產品商業化時，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任，或者被要求限制對我們的候選產品進行測試和商業化。即使是成功的辯護也需要鉅額費用來為訴訟辯護，並轉移管理層的時間和資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致對我們產品的需求減少或中斷，損害我們的聲譽，臨牀試驗參與者退出，無法繼續臨牀試驗，以及監管機構發起調查。任何成功的責任索賠都可能導致對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；收入損失；任何可用的保險和我們的資本資源耗盡；無法將任何候選產品商業化；以及我們的股價下跌。
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。
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與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA、EMA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。最近，美國最高法院駁回了雪佛龍原則，在針對聯邦政府機構(如FDA)的訴訟中尊重監管機構的法定解釋，在這些機構的法律不明確的地方。這一具有里程碑意義的最高法院裁決可能會促使更多的公司和其他利益相關者對FDA提起訴訟，挑戰FDA的長期決定和政策，包括FDA對市場排他性的法定解釋和藥品審批的“確鑿證據”要求，這可能會削弱FDA的權威，導致行業的不確定性，並擾亂FDA的正常運作，其中任何一項都可能推遲FDA對我們監管提交的審查。我們無法預測這一決定的全部影響，未來對FDA提出的司法挑戰，或者未來立法或行政行動可能產生的政府監管的性質或範圍。
監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，監管機構可能無法批准我們考慮與我們的治療產品候選產品一起使用的伴隨診斷。我們還沒有為任何候選產品提交或獲得監管部門的批准，我們現有的產品候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

我們候選產品的申請可能由於許多原因而無法在初始或後續指示中獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：
 
•監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或結果；

•監管機構可能會認定我們的候選產品不安全有效，僅有中等效果，或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業用途；

•臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或具有代表性，不足以確保我們尋求批准的全部人羣的療效或效力和安全性；

•我們可能無法向監管當局證明，與護理標準相比，候選產品的風險-收益比率是可以接受的；

•監管當局可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議、BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

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•我們可能無法向監管當局證明，候選產品的風險-收益比對於其建議的適應症是可以接受的；

•監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施；以及

•監管部門的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們、我們的合作者或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、EMA或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。

我們最先進的候選產品BIIB122/DNL151、DNL310、SAR443820/DNL788、eclitasertib(SAR443122/DNL758)、DNL343和Tak-594/DNL593是我們目前唯一的臨牀階段候選產品。較高劑量、重複劑量和/或長期接觸我們的候選產品可能會導致不良事件和其他副作用，並可能導致延遲和/或終止這些候選產品的開發。例如，2023年8月，在FDA舉行臨牀試驗後，我們與合作伙伴武田一起做出了停止Tak-920/DNL919治療阿爾茨海默病臨牀開發的戰略決定。

2020年，我們暫停了RIPK1計劃中DNL747的臨牀研究。在食蟹猴身上進行的DNL747的慢性毒性研究表明，暴露於DNL747的劑量和持續時間相關的臨牀前不良結果高於臨牀測試。這些發現被認為是非靶點和分子特異性的，可能會影響增加DNL747劑量和實現更高水平的靶點抑制的能力，而不需要花費患者額外的臨牀安全性研究來評估長期安全性和耐受性。

與藥物相關的副作用可能會影響患者招募、入選患者完成試驗的能力，和/或導致潛在的產品責任索賠。根據我們的某些許可協議，我們需要維護產品責任保險。我們可能不能以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。此外，無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠可能會導致我們的商業聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、相關訴訟造成的成本、管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、患者或其他索賠人獲得鉅額金錢獎勵、無法將我們的候選產品商業化，以及如果獲得批准用於商業銷售，對我們候選產品的需求減少。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，而我們或其他人，包括我們的合作者，後來發現這些產品引起的不良副作用或不良事件，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
 
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•監管部門可能會撤回對此類產品的批准，並導致我們召回產品；

•監管部門可能要求在標籤上附加警告；

•我們可能被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗或批准後研究;

•我們可能被要求制定風險評估和緩解戰略計劃，以確保安全使用；

•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及

•我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於非臨牀研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。
我們目前和將來可能會在美國以外的地區對我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們目前在美國以外進行臨牀試驗，包括在歐洲，未來可能會繼續這樣做。FDA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據可能會受到某些條件的限制。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；以及(Ii)這些試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合CGCP規定。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。
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在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA或EMA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的產品仍將受到廣泛的監管審查。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將遵守持續的監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及類似的外國監管機構的要求。
雖然醫療保健專業人員可以自由地使用和開處方用於標籤外用途的藥品，但FDA嚴格監管制造商的藥品促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途（如FDA批准的標籤所反映）。被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到鉅額民事和刑事罰款、處罰和執法行動。如果我們無法成功管理經批准的候選產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都將受到產品可能用於營銷和推廣的已批准指示用途的限制，或受批准條件(包括實施風險評估和緩解戰略的要求)或包含可能代價高昂的上市後測試的要求的限制。我們將被要求向FDA、EMA和類似的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題。任何解決藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保僅為批准的適應症並根據批准的標籤的規定製造、銷售和分銷產品。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們可能不會將我們的產品用於未經批准的適應症或用途。經批准的保密協議、BLA或MAA的持有人必須提交新的或補充申請，並獲得對經批准的產品、產品標籤或製造過程的某些更改的批准。我們還可以被要求進行上市後臨牀試驗，以驗證我們的非生物製品的安全性和有效性，或者我們生物製品的安全性、純度和效力，一般或特定的患者子組。如果最初的上市批准是通過加速審批途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後臨牀試驗，以確認我們的產品的臨牀療效。食品和藥物綜合改革法案改革了加速審批途徑，例如要求FDA明確批准後研究要求的條件，並規定FDA因不符合批准後要求而迅速撤回產品的程序。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。

製造商和製造商的工廠被要求遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構施加的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意料之外的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產該產品的設施存在問題，或不同意對該產品的促銷、營銷或標籤，該監管機構可以對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會發出警告信、施加處罰、暫停監管批准或要求召回產品。監管機構的任何這些行動都可能需要我們花費大量的時間和資源，產生負面宣傳，並對我們公司的價值產生不利影響。
在W的範圍內E為我們的任何候選產品尋求孤兒藥物稱號，我們可能無法獲得這樣的指定或維持與孤兒藥物地位相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入減少(如果有的話)。
根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予一種藥物或生物藥物的孤兒稱號，該藥物或生物藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。一旦獲得批准，孤兒藥物指定就有權獲得經濟激勵和某些排他性保護。2019年2月，FDA批准了我們的DNL310計劃用於亨特綜合徵的孤兒藥物指定。然而，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病，並且如果我們無法生產足夠的產品供應，可以放棄孤兒排他性。我們計劃為其他一些候選產品尋求孤兒藥物名稱，但我們可能無法獲得此類名稱。

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此外，為了迴應Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，1299《聯邦判例彙編》第14卷(第11巡回法庭)2021年)，FDA在2023年1月的一份通知中澄清，FDA打算繼續將其對該法規的長期解釋適用於觸媒命令-也就是説，該機構將繼續將孤兒藥物排他性的範圍與一種藥物被批准的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對尚未獲得批准的藥物的新用途或適應症的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。
旨在降低醫療保健成本的醫療保健立法措施可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。如果獲得批准，當前和未來的立法可能會增加我們將藥物商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格，包括我們候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷政策的變化，這可能會使我們難以銷售我們的候選產品，如果獲得批准，可能會有利可圖。第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。

在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。這些法案包括2010年的《平價醫療法案》(“ACA”)、2021年的《美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act)，該法案將取消製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限，以及2021年7月的行政命令--《促進美國經濟中的競爭》，其中多項條款旨在增加處方藥的競爭。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》(IRA)，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府談判某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本，以及其他變化。包括製藥公司、美國商會和美國製藥研究和製造商在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟，聲稱《降低通脹法案》(IRA)中的價格談判條款違憲。這些司法變革的影響，有鑑於未來的訴訟
最高法院對雪佛龍原則、立法、行政和行政行動以及政府未來對我們和整個製藥業實施的任何醫療措施和機構規則的否決尚不清楚。在州一級，一些州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。

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自頒佈以來，ACA和IRA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府未來頒佈的訴訟或醫療保健措施將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。我們預計，ACA和IRA，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致進一步削減聯邦醫療保險和其他醫療保健資金，更嚴格的覆蓋標準，更低的報銷，以及新的支付方法。這可能會降低我們收到的任何經批准的產品的價格。任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人支付者的付款，這可能會阻止我們能夠產生足夠的收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、託管醫療組織和醫療服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制，可能會對任何獲得批准的候選產品的需求、我們為產品收取或設定我們認為公平的價格的能力、我們吸引投資的能力、我們創造收入或實現盈利的能力、我們被要求支付的税收水平以及資本的可用性產生不利影響。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為：未能遵守FDA、EMA和其他類似外國監管機構的法律；向監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。特別是，醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他商業安排都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及在招募患者進行臨牀試驗的過程中不當使用所獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
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如果我們不遵守醫保法，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們的任何候選產品獲得FDA批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營將受到各種聯邦、州、地方和外國醫療欺詐和濫用法律的約束。可能影響我們業務的法律包括聯邦反回扣法規、虛假索賠法案、經2009年《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的1996年聯邦醫療保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)、聯邦醫生支付陽光法案、聯邦消費者保護法和不正當競爭法，以及類似的州和外國法律法規。這些法律可能會影響我們的臨牀研究計劃，以及我們計劃和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵等業務安排。
由於這些法律的範圍很廣，而法定例外情況和可用避風港的範圍很窄，儘管我們努力遵守這些法律，但我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務削減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。
我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律法規、信息安全政策以及與隱私和數據保護(包括個人信息的使用、處理和跨境傳輸)相關的合同義務的約束。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法或罰款，否則可能會損害我們的業務。

我們接收、生成和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息和業務關鍵信息，包括員工和個人數據(包括受保護的健康信息)、研發信息、商業信息以及商業和財務信息。我們嚴重依賴外部安全和基礎設施供應商來管理我們的信息技術系統和數據中心。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括無法訪問、不適當的使用或披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制。此風險擴展到我們用來管理這些敏感數據的第三方供應商和分包商。
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目錄表
各種各樣的省、州、國家和國際法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。這些法律和條例正在演變，可能會導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁水平不斷提高。例如，歐盟個人數據的收集和使用受2018年5月25日全面生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)監管。GDPR規定了嚴格的數據保護要求，例如，包括更嚴格地向個人披露信息和加強個人數據權制度、縮短數據泄露通知的時間、對保留信息的限制、增加與特殊類別數據(如健康數據)有關的要求，以及當我們與第三方處理器簽訂與個人數據處理有關的合同時承擔額外義務。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國和其他國家實施了嚴格的規則，在臨牀試驗的背景下，我們目前依賴患者知情同意作為此類轉移的法律基礎。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制個人數據的處理，包括基因、生物識別或健康數據。GDPR規定，對不遵守規定的罰款最高可達2000年歐元萬或全球年收入的4%。GDPR適用於治外法權，我們可能會受到GDPR的約束，因為我們的數據處理活動涉及位於歐盟的個人數據，例如與任何歐盟臨牀試驗有關的數據。此外，英國已經實施了大量實施GDPR(“英國GDPR”)的立法，並對不遵守規定的行為進行了實質性處罰。

根據GDPR和英國GDPR以及瑞士、英國和適用的歐盟成員國的隱私和數據保護法，我們可能會招致責任、費用、成本和其他運營損失。我們可能會發現有必要或適當地對我們或我們的服務提供商在歐洲經濟區、瑞士和英國收集、披露、傳輸和以其他方式處理數據的方式以及我們的相關政策和做法做出額外的改變。這可能是繁重的，可能會中斷或推遲我們的開發活動，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，加利福尼亞州、馬薩諸塞州和華盛頓州等州已經實施了隱私法律和法規，對使用和披露健康信息和其他個人信息施加了限制性要求。在州法律比HIPAA更具保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，其中要求承保公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。經加州隱私權法案(“CPRA”)修訂和擴大的CCPA要求覆蓋的公司向加州的個人和消費者提供新的披露，並向這些個人和消費者提供新的數據保護權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。美國其他許多州也提出或頒佈了類似的立法。此外，一些州還制定了更具體的立法，例如華盛頓頒佈了《我的健康，我的數據法案》，其中包括一項私人訴權。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。GDPR、英國GDPR、CCPA、CPRA以及其他許多與隱私和數據保護有關的聯邦、州和外國法律法規仍在法庭上接受考驗，它們受到法院和監管官員新的和不同的解釋。此外，聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們接收、使用和共享的數據帶來複雜的合規問題，可能會使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。
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目錄表
GDPR、UK GDPR、CCPA、CPRA或其他與隱私和數據保護相關的法律和法規的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，或與我們當前的政策和做法不一致。我們不能保證我們遵守所有這些適用的數據保護法律和法規，我們也不能確定這些法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。此外，歐盟以外的其他司法管轄區也在類似地引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷演變的數據保護規則的努力可能不會成功。我們不能保證我們或我們的供應商可能遵守所有適用的國際法律和法規，因為它們現在或隨着它們的發展而執行。例如，我們的隱私政策可能不足以保護我們收集的任何個人信息，或者可能不符合適用的法律。我們的不遵守可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。此外，如果我們不能適當地保護受保護健康信息的隱私和安全，我們可能會被指控或被發現違反了我們的合同。

我們的實際或被認為未能充分遵守適用的法律和法規或其他與隱私和數據保護有關的實際或聲稱的義務，或保護我們處理或維護的個人數據和其他數據，可能會導致針對我們的監管執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、其他訴訟或聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性影響。
如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
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目錄表
我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》和類似的反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。

我們的業務活動可能受到修訂後的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及我們所在國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束，包括英國。《行賄法案》。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司某些交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的“反海外腐敗法”執法活動。我們不能確定我們的所有員工、代理商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，未來一旦進入商業化階段，我們的產品可能會受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，我們可能會被罰款或施加其他懲罰，包括剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內、或在此類法規所針對的國家、個人或技術中改變方法，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。對我們產品出口或銷售權限的任何限制都可能對我們的業務產生不利影響。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

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目錄表
FDA和其他政府機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵的政府僱員休假，並停止關鍵的活動。儘管自新冠肺炎疫情爆發以來，FDA在很大程度上趕上了國內的審批前檢查，但它仍在繼續處理積壓的外國檢查。如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交文件的能力，或就我們的臨牀開發計劃提供反饋的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府停擺或其他對正常運營的幹擾可能會影響我們進入公開市場並獲得適當資本和繼續運營所需資金的能力。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴於與第三方的合作來研究、開發和商業化某些候選產品。如果任何這樣的合作都不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力。

我們期待着為我們可能開發的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。例如，我們與F-STAR、武田、賽諾菲、Biogen和其他公司進行了合作，以進一步開發我們的候選產品，並加強我們的研究工作，以更好地瞭解神經退行性和溶酶體儲存疾病。我們任何其他合作安排的可能合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司、生物技術公司和學術機構。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們很可能共享或有限地控制我們的合作者投入到我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的開發或潛在商業化的資源的數量和時間。我們從與商業實體的這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。

涉及我們的研究計劃或我們可能開發的任何候選產品的合作，會給我們帶來以下風險：
 
•合作者通常在確定他們將應用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或捍衞與我們的候選產品或研究計劃相關的知識產權或專有權利，或者可能使用我們的專有信息以使我們面臨潛在的訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，包括挑戰我們知識產權的範圍、所有權、有效性和可執行性的訴訟；

•合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們的候選產品或我們與其合作的研究項目的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將該知識產權或該等候選產品或研究項目商業化的獨家權利；

•我們可能需要我們的合作者的合作，以強制或保護我們貢獻的或從我們的合作中產生的任何知識產權，而這些知識產權可能不會提供給我們；

•合作者可能會控制與監管機構的某些交互，這可能會影響我們獲得和保持對我們候選產品的監管批准的能力；
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目錄表

•合作者和我們之間可能發生糾紛，導致我們的候選產品或研究計劃的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

•合作伙伴可以根據臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點的變化或可用資金或外部因素(例如轉移資源或創建競爭優先級的收購)，決定不對我們開發的任何候選產品進行開發和商業化，或者可能選擇不繼續或更新開發或商業化計劃；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

•如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品或研究計劃競爭的產品；

•合作者可能會在沒有他們參與的情況下限制我們研究、開發或商業化某些產品或技術；

•擁有一個或多個候選產品的營銷和分發權的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷這些候選產品；

•在我們與我們的合作者的協議中確定的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷控制權的變更；

•協作者可能向我們的技術或產品候選授予再許可，或經歷控制權變更，而再被許可人或新所有者可能決定將合作引向不符合我們最佳利益的方向；

•合作者可能破產，這可能會大大推遲我們的研究或開發計劃，或者可能導致我們失去與我們的產品、候選產品或研究計劃相關的合作者的寶貴技術、訣竅或知識產權；

•我們合作者的關鍵人員可能會離開，這可能會對我們與合作者高效合作的能力產生負面影響；

•合作可能需要我們產生短期和長期支出，發行稀釋我們股東權益的證券，或擾亂我們的管理和業務；

•如果我們的合作者沒有履行我們與他們協議下的義務，或者如果他們終止了我們與他們的合作，我們可能無法按計劃開發候選產品或將其商業化；

•協作可能需要我們根據我們不能完全控制的預算分擔開發和商業化成本，而我們未能分擔此類成本可能會對協作或我們分享協作產生的收入的能力產生不利影響；

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目錄表
•合作可能會全部終止或與某些候選產品或技術有關，如果終止，可能會導致需要額外資金來進一步開發適用的候選產品或技術或將其商業化，包括我們的BBB平臺技術；

•協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。

在尋求適當的合作方面，我們可能會面臨激烈的競爭。最近生物技術和製藥公司之間的業務合併導致潛在合作者的數量減少。此外，談判過程既耗時又複雜，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

如果我們進行合作以開發任何候選產品並可能將其商業化，如果我們或我們的合作者選擇不行使根據協議授予的權利，或者如果我們或我們的合作者無法成功地將候選產品整合到現有運營和公司文化中，我們可能無法實現此類交易的好處。未能根據我們與當前或未來合作伙伴的協議開發候選產品並將其商業化，可能會阻止我們收到此類協議下的未來付款，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，如果我們與我們的任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們也可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本“風險因素”一節中描述的許多與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動，對我們的合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。
我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前測試的某些方面，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。
我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的研究、臨牀前測試和臨牀試驗的某些方面。這些第三方中的任何一方都可能終止與我們的合同關係，或無法履行其合同義務。如果我們需要達成替代安排，這將推遲我們的產品開發活動。

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目錄表
我們對這些第三方研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守cGCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信、可重複和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們還被要求在一定的時間範圍內登記正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫中。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們的第三方服務提供商不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否在我們的臨牀和非臨牀項目上投入了足夠的時間和資源。這些第三方服務提供商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們可能開發的任何候選產品的上市批准，並且我們將無法或可能推遲我們的藥物成功商業化的努力。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們的分銷商的任何業績失誤，包括任何藥品供應的發貨，都可能延誤我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者我們的藥品商業化，造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們依賴第三方為我們的研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗製造大部分材料，這可能會增加我們沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發和商業化的任何藥物的風險，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

雖然我們已經啟動了猶他州工廠的擴建，以擴大我們的生物療法臨牀製造能力，但我們沒有任何可操作的製造設施。我們目前依賴第三方製造商生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料，並預計將繼續這樣做，以生產我們用於臨牀前研究、臨牀試驗和我們可能開發的任何候選產品的商業供應的部分或全部材料。
我們可能無法與第三方製造商建立任何進一步的協議，或以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括第三方可能違反、終止或不續訂協議，這可能代價高昂或不方便，以及第三方無法及時生產所需的數量。我們還可能面臨依賴第三方進行法規遵從性、質量保證、安全性和藥物警戒以及相關報告的風險。

第三方製造商可能無法遵守美國出口管制法規、cGMP法規或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致需要更換當前的第三方製造商，包括供應延遲的可能性、臨牀暫停我們的試驗、對我們施加的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的藥品供應產生重大不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

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目錄表
我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。

我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有安排為我們的候選產品的許多組件提供多餘的供應。如果我們現有合同製造商中的任何一家不能按約定履行合同，我們可能會被要求更換該製造商，並可能在確定和鑑定任何此類替代產品時產生額外成本和延遲。此外，確保和保留與合同製造商的產能可能會導致巨大的成本。

我們目前和預期的未來依賴第三方生產我們可能開發的任何候選產品或藥物，可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的藥物商業化的能力產生不利影響。
我們依賴第三方供應商提供我們製造過程中使用的關鍵原材料，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供生產我們候選產品所需的原材料。我們對這些第三方供應商的依賴，以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰，涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。作為一家小公司，我們的談判籌碼是有限的，我們可能會獲得比我們更大的競爭對手更低的優先級。我們不能確定我們的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量，或者滿足我們預期的規格和質量要求。

此外，由於與上述事件有關的中斷，我們過去和未來可能會遇到原材料發貨延遲的情況。我們可能無法在合理的時間內或在商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何表現失誤都可能推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們開發的任何候選產品或我們的BBB平臺技術獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品或技術，以及我們成功將我們開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。
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目錄表

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持關於我們的BBB平臺技術和任何專利候選產品以及我們可能開發的其他技術的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外授權知識產權和提交與我們的BBB平臺技術、程序和候選產品以及對我們業務重要的其他技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。鑑於我們的技術和候選產品的開發處於早期階段，我們在技術和候選產品的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。此外，我們不能確定我們在美國擁有或許可的任何專利是否足以覆蓋我們的BBB平臺技術中與轉鐵蛋白受體結合的Fc結構域部分，或是否足以覆蓋我們的電視節目中正在開發的抗體、酶或蛋白質。我們已經或打算就我們的技術和候選產品的這些方面提交專利申請；此外，在某些情況下，我們只就我們的技術和產品候選的某些方面提交了臨時專利申請，而這些臨時專利申請中的每一項都沒有資格成為已頒發專利，直到我們在適用的臨時專利申請的提交日期起計12個月內提交了非臨時專利申請。任何未能在此時間內提交非臨時專利申請的行為都可能導致我們失去對相關臨時專利申請中披露的發明進行專利保護的能力。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得與我們的BBB平臺技術、程序和候選產品以及其他對我們的業務重要的技術相關的組合的已發佈索賠，而可能需要通過提交專利申請來保護該等BBB平臺技術、程序、候選產品和其他技術。不能保證任何這樣的專利申請將作為授權專利頒發，即使他們確實頒發了專利，這些專利主張也可能不足以阻止第三方，如我們的競爭對手，使用我們的技術。*任何未能獲得或保持與我們的BBB平臺技術、程序和候選產品相關的專利保護，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
如果我們擁有或授權的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利頒發，我們可能無法有效競爭。

美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。對於許可內和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其不受競爭對手或其他第三方的影響。

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目錄表
專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請，包括因新冠肺炎疫情影響我們或我們許可方的運營而導致的延誤。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們與有權獲得我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有或許可的任何專利或未決專利申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。
如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的技術和候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有的或未獲許可的待決和未來專利申請可能不會導致頒發保護我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們目前或將來許可或擁有的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有的或許可中的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或無效。因此，我們不知道我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術是可保護的，還是仍然受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

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目錄表
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們或我們的許可人可能會接受第三方向美國專利商標局提交的現有技術的預發行，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方間審查，或幹擾程序或其他類似程序，挑戰我們擁有或許可的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們擁有或許可的專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們或我們的許可人之一可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的反對意見中，就我們擁有或許可的專利和專利申請挑戰我們或我們的許可人的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失，或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們或我們的合作者在任何此類訴訟或其他優先權或發明權糾紛中失敗，我們可能被要求從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權或發明權糾紛的各方。此類許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。失去排他性或縮小我們擁有和許可的專利主張可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。
我們擁有和授權的一些專利和專利申請是，而且未來可能是與第三方共同擁有的。例如，我們目前並可能在未來與F-STAR共同擁有與我們的BBB平臺技術相關的某些專利和專利申請。此外，我們的某些許可方與我們沒有直接關係的其他第三方共同擁有我們許可的專利和專利申請。我們對其中某些專利和專利申請的專有權在一定程度上依賴於這些專利和專利申請的共同所有人之間的機構間或其他運營協議，他們不是我們許可協議的一方。如果我們的許可人在任何第三方共同所有人對此類專利或專利申請的權益下沒有獨家許可的控制權，或者我們無法以其他方式獲得此類獨家權利，則這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們開發和商業化我們的BBB平臺技術和候選產品的權利在一定程度上受制於他人授予我們的許可或我們授予他人的許可的條款和條件。

我們嚴重依賴來自第三方的某些專利權和專有技術的許可證，這些專利權和專有技術對我們的BBB平臺技術和候選產品的開發非常重要或必要。例如，2016年6月，我們與Genentech簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了Genentech與我們的LRRK2計劃相關的某些知識產權的獨家許可，包括我們的BIIB122/DNL151候選產品。
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目錄表
我們與F-STAR的協議和其他許可協議可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的技術和產品或將其商業化的所有地區使用某些許可知識產權和技術的獨家權利。例如，F-STAR保留將其模塊化抗體技術用於除我們與F-STAR將或可能獨家提供給我們的目標以外的任何目的的權利，並將其許可給他人。因此，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發和商業化也使用我們內部許可的技術的競爭產品。

此外，根據任何此類許可協議的條款，我們無權控制準備、提交、起訴和維護，我們也可能無權控制專利和專利申請的強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方許可的技術。例如，根據我們與F-STAR和Genentech的協議，許可人控制起訴，在F-STAR的情況下和在特定情況下，控制向我們授權的某些專利和專利申請的強制執行。此外，根據我們與武田、賽諾菲和生物遺傳公司達成的協議，他們控制着起訴，並在特定情況下控制向他們授權的某些專利和專利申請的執行。我們不能確定由我們的許可人或被許可人控制的我們的許可內或許可外的專利和專利申請將以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們的許可人或被許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化我們的BBB平臺技術和任何受此類許可權利約束的候選產品的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，即使我們有權控制我們向第三方授權的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的被許可人、我們的許可人及其律師在我們控制專利起訴之日之前的行為或不作為的不利影響或損害。
此外，我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，我們對基因泰克擁有的某些知識產權的許可受基因泰克在我們的許可協議之前授予第三方的某些研究權利的約束。此外，我們與RIPK1相關的某些授權內知識產權部分由美國政府提供資金。因此，美國政府可能對此類知識產權擁有某些權利。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們已經與第三方簽訂了許可協議，可能需要從其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選產品或我們的BBB平臺技術商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發受影響的候選產品或將其商業化，也無法繼續使用我們現有的BBB平臺技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。我們不能保證不存在針對我們當前技術的第三方專利，包括我們的BBB平臺技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品，從而導致禁止我們的製造或未來銷售，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

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目錄表
此外，我們目前的每一份許可協議，以及我們預計未來的每一份協議，都將把各種開發、勤勉、商業化和其他義務強加給我們。我們的某些許可協議還要求我們遵守開發時間表，或做出商業上合理的努力來開發許可產品並將其商業化，以維持許可。儘管我們做出了努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了此類許可協議下的義務，因此可能會終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可內終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場，我們可能被要求停止對我們的某些候選產品或我們當前的BBB平臺技術進行開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
此外，根據許可協議，可能會產生關於知識產權的爭端，包括：

•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；

•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

•專利技術發明的優先權。

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

此外，根據《專利和商標法修正案法》或《貝赫-多爾法案》，美國聯邦政府對在其財政援助下產生的發明保留某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。貝赫-多爾法案也為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。如果在未來，我們共同擁有或許可使用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金全部或部分開發的對我們的業務至關重要的技術，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。
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目錄表
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

在世界各國申請、起訴和保護我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。此外，由於新冠肺炎全球大流行等公共衞生危機，我們在世界各地申請專利的能力可能會被推遲或受到影響。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在歐洲，自2023年6月1日起，統一專利法院(UPC)對單一專利擁有專屬管轄權，併為歐洲層面的專利訴訟提供統一和專門的框架。此外，一旦授予專利，歐洲的申請就可以選擇成為單一專利，因此受到UPC的約束。由於UPC是一種新的法院制度，沒有法院的先例，增加了不確定性。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、強制執行或保護的不確定性和成本。例如，美國和外國政府與俄羅斯入侵烏克蘭有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下，在美國和俄羅斯認為不友好的其他國家，利用擁有公民身份或國籍、在美國和其他俄羅斯認為不友好的商業或盈利活動主要地點註冊的專利權人擁有的發明。因此，我們可能無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

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目錄表
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和申請費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向美國和非美國的專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。

美國和外國的地緣政治行動可能會阻止我們繼續在某些地方支付這些定期付款。例如，美國和與俄羅斯入侵烏克蘭有關的外國政府行動可能會限制我們在俄羅斯支付或阻止我們支付這些款項的能力。這些行動可能會導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致我們在俄羅斯部分或全部失去專利權，這可能會對我們的業務造成不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術有關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。

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目錄表
《美國發明法案》還包括一些重大變化，這些變化影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。其中包括允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交現有技術，以及由USPTO管理的授予後程序（包括授予後審查）攻擊專利有效性的額外程序， 各方間審核和派生過程GS.由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。例如，美國最高法院在安進訴賽諾菲案(2023)中裁定，功能上聲稱的屬因未能遵守專利法的授權要求而無效。此外，聯邦巡迴法院最近發佈了一項裁決，涉及專利期限調整(PTA)、終端免責聲明和明顯型雙重專利的相互作用。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。例如，在ASSOC中。在分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.(2013)一案中，美國最高法院裁定，DNA分子的某些主張不能申請專利。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。例如，國會通過的通脹降低法案(IRA)授權衞生與公眾服務部(HHS)部長直接與參與的製造商談判聯邦醫療保險覆蓋的特定藥物的價格，即使這些藥物受到現有專利的保護。對於小分子藥物，這一過程在FDA最初批准七年後開始。雖然我們不相信愛爾蘭共和軍或其影響會影響我們在不久的將來獲得專利的能力，但我們不能確定它是否會影響我們的長期專利戰略。
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涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的已頒發專利，如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，可能會被發現無效或無法強制執行。
如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可執行，或對侵權行為提出抗辯。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏專利申請的主題資格、新穎性、明顯或不能實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。對侵權的抗辯理由包括與向監管機構提交信息以尋求某些監管批准有關的用途的專利侵權法定豁免。第三方可以向美國或國外的行政機構提出索賠，質疑我們擁有或授權的專利的有效性或可執行性，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、撥款後審查、各方間審查程序、幹預程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，法官或陪審團可能會發現我們的專利主張符合自然規律或其他方面沒有資格申請專利，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
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專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其第一個有效申請日期後20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。在美國，專利發佈後，可以通過專利期限調整來增加專利期限，這是基於USPTO造成的某些延遲，但這種增加可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲來減少或消除。如果一項美國專利因之前提交的專利而被最終放棄，那麼該專利的有效期也可能縮短。基於監管延遲的專利期限延長(PTE)可能在美國可用。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，針對單一產品。此外，在臨時技術轉讓期間的保護範圍並不擴大到索賠的全部範圍，而只是擴大到經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利技術轉讓的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得PTE或恢復，或者任何此類延期的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並可能通過參考我們的臨牀和非臨牀數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可人可能因參與開發我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有的或授權內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們希望隨着時間的推移，我們的商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及人員從學術職位轉移到行業科學職位在行業內傳播。
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我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，並培訓我們的員工不要將前僱主的專有信息或技術帶到我們或他們的工作中，並在前員工離職時提醒他們保密義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。儘管我們做出了努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
我們可能無法通過收購、許可或其他方式獲得對我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的必要權利。

我們目前擁有知識產權的權利，通過來自第三方的許可，識別和開發我們的BBB平臺技術和候選產品。許多製藥公司、生物技術公司和學術機構在神經退行性疾病和溶酶體儲存疾病和BBB技術，並可能擁有專利，並已提交和計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現從這些第三方知識產權所有者那裏獲得此類專利的許可是必要的或謹慎的。我們還可能需要從第三方獲得某些BBB技術的許可證，我們正在評估這些技術，以便與我們當前或未來的候選產品一起使用。此外，對於我們與第三方共同擁有的任何專利，我們可能需要為這些共同所有人對此類專利的利益提供許可。但是，我們可能無法獲得此類許可，或以其他方式從第三方獲取或許可我們認為對我們當前或未來的候選產品和我們的BBB平臺技術來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
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目錄表

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的許可人、競爭對手和潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
針對我們、我們的許可方或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠可能會阻止或推遲我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的開發和商業化。

神經退行性變和神經退行性疾病的治療發現領域溶酶體儲存疾病，特別是使用BBB技術，是高度競爭和動態的。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司正在這些領域進行重點研究和開發，知識產權格局正在變化，未來可能仍然不確定。因此，未來可能會有重大的知識產權訴訟，以及與我們擁有的、許可內的和其他第三方知識產權和專有權利有關的訴訟。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們、我們的許可人和我們的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局的幹擾、派生和複審程序，或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，新的程序包括國際 partes已經實施了審查和贈款後審查。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。

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目錄表
與BBB技術以及我們正在開發我們的候選產品的領域相關的大量美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的BBB平臺技術、產品候選和其他技術可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證我們的BBB平臺技術、候選產品以及我們已經開發、正在開發或未來可能開發的其他技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們可能不知道已經頒發的專利，以及第三方，例如我們正在開發我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術領域的競爭對手，被我們當前或未來的BBB平臺技術、候選產品或其他技術侵犯，包括對涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的索賠。我們所知道的、但我們認為與我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術無關的第三方擁有的專利也可能被我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術侵犯。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術可能會侵犯已頒發的專利。

第三方可能擁有或在未來獲得專利，並聲稱我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的製造、使用或銷售侵犯了這些專利。如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利，或我們未經授權以其他方式使用了他們的專有技術並對我們提起訴訟，即使我們認為此類指控沒有法律依據，有管轄權的法院可以裁定此類專利有效、可強制執行，並被我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術侵犯。在這種情況下，這些專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品或技術商業化，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術商業化，或者此類商業化努力可能會顯著推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。在針對我們的侵權索賠成功的情況下，我們可能被禁止進一步開發或商業化我們的侵權BBB平臺技術、候選產品或其他技術。此外，我們可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税，和/或重新設計我們的侵權產品候選產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術，這可能會嚴重損害我們的業務。

參與訴訟以對抗第三方指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權是非常昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。發起和繼續針對我們的專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或增長前景產生重大不利影響。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可合作伙伴的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行抗辯。此外，我們的專利或我們許可合作伙伴的專利也可能捲入庫存、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯此類指控可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有權益的專利無效或不可強制執行，另一方對我們專利技術的使用屬於《美國法典》第35篇第271(E)(1)節規定的專利侵權的安全港，或者可以以我們擁有的和授權內的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有的或授權中的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
與我們的運營相關的風險
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的商業戰略。

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我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭的能力取決於我們吸引、激勵和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理層，特別是我們的首席執行官萊恩·瓦茨博士和我們的科學和醫療人員。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問提供的服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會導致我們候選產品的開發延遲，並損害我們的業務。

我們主要在舊金山南部的工廠開展業務，該地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部所在地。對技術人才的競爭非常激烈，流失率可能很高，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。我們預計，我們可能需要從我們區域以外的地方招聘人才，這樣做可能既昂貴又困難。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的限制性股票和股票期權。隨着時間的推移，這些股權授予給員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們不為所有這些人的生命或我們任何其他僱員的生命維持“關鍵人物”保險單。如果我們不能以可接受的條件吸引和激勵高素質的員工，或者根本不能，這可能會導致我們的業務和運營業績受到影響。
我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2024年6月30日，我們大約有364個員工是的，他們都是全職的。隨着我們發展計劃和戰略的發展，我們必須增加大量額外的管理、運營、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括招聘、整合和留住更多員工；管理我們的內部發展努力；以及擴大我們的控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績以及我們繼續開發我們的候選產品並在獲得批准後將其商業化的能力，將部分取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為了管理這些增長活動，我們的管理層可能還不得不將過多的注意力從日常活動中轉移出來。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地執行進一步開發我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
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目錄表
我們已經並可能在未來從事收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們過去一直從事收購和戰略合作伙伴關係，未來我們可能會從事各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務，作為我們業務戰略的一部分。例如，我們與武田、賽諾菲和生物遺傳公司達成了合作協議，並在2018年和2020年發行了與達成其中某些協議相關的股票。任何此類交易都可能帶來許多風險，包括：
•業務費用和現金需求增加；

•承擔債務或或有負債；

•發行我們的股權證券，這將導致我們的股東被稀釋；

•吸收被收購公司的業務、知識產權、產品和候選產品，包括與整合新人員有關的困難；

•將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這種收購或戰略合作伙伴關係上；

•關鍵員工的流失，以及我們維持關鍵業務關係能力的不確定性；

•與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及

•我們無法從獲得的知識產權、技術和/或產品中獲得足夠的收入來實現我們的目標或抵消相關的交易和維護成本。

此外，如果我們進行這樣的交易，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受其他故障、網絡攻擊或信息安全漏洞或事件，這些可能會危及此類系統和數據的機密性、完整性和可用性，使我們承擔責任，並影響我們的聲譽。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。我們還依賴第三方供應商及其信息技術系統。儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統可能容易受到計算機病毒和其他惡意代碼或未經授權的訪問造成的損壞、中斷和中斷，或者由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被破壞、危害或以其他方式受到安全事件的影響。地緣政治事件，如戰爭和武裝衝突，可能會增加我們和這些第三方面臨的網絡攻擊、破壞、安全漏洞和事件的風險。隨着網絡威脅格局的演變，攻擊的頻率、複雜性和強度都在增長，並且變得越來越難以檢測。安全威脅可能來自各種來源，從個人黑客到國家支持的攻擊，複雜程度不一。網絡威脅可能是廣泛的或一般性質的，也可能是針對我們的信息系統或我們的合作者、CRO或其他承包商或顧問的信息系統定製的。
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在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍、激烈和複雜，而且更難檢測和防禦。此類攻擊可能包括使用按鍵記錄器或其他有害和致命的惡意軟件，包括勒索軟件或其他拒絕服務，並可通過惡意網站、使用社會工程和/或其他手段進行部署。我們和我們的合作者、CRO或其他承包商和顧問可能無法預見所有類型的安全威脅，並且我們可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能要到啟動時才能被識別，並且可能來自廣泛的來源。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞或事件，但如果發生故障、網絡攻擊或其他信息安全漏洞或事件，並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和我們的業務運營發生重大中斷，無論是由於商業機密的丟失或挪用，還是由於丟失、或未經授權修改、不可用、披露或其他未經授權處理其他專有信息或其他類似中斷，我們可能會招致責任和聲譽損害。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的任何損壞、丟失或其他不可用情況都可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴我們的第三方研究機構合作者來研究和開發我們的候選產品，並依賴其他第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

網絡攻擊、入侵、中斷或其他數據安全事件可能導致私人當事人或政府當局提出法律索賠或訴訟，聯邦或州法律保護個人信息隱私的責任，監管處罰，重大補救成本，擾亂關鍵業務運營，並轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。在美國，必須向受影響的個人，即美國衞生與公眾服務部(HHS)部長髮出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或美國州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。此外，美國各州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。不能保證我們、我們的協作者、CRO、承包商、顧問和任何其他業務對手方能夠成功地從所有故障、服務中斷、攻擊或安全漏洞或事件中檢測、防止、保護或完全恢復系統或數據。儘管我們維護獨立的網絡安全保險，但與重大安全漏洞、事件或中斷相關的成本可能是實質性的，並超過我們擁有的任何保險覆蓋範圍的限制，並可能導致我們的保險成本增加。在未來，我們可能無法按商業上合理的條款或根本不能獲得相關保險。任何中斷或安全漏洞或事件，如果導致或被認為已經導致我們的數據或系統丟失或損壞，或不適當地披露、使用、獲取、傳輸、修改、不可用或其他處理機密或專有信息，包括與我們的人員相關的數據，可能會導致關鍵或敏感數據的丟失、未經授權的修改、使用、不可用、披露或其他未經授權的處理，並可能導致我們承擔責任。此外，在任何情況下，我們候選產品的開發和商業化都可能被推遲，我們的業務和運營可能會受到不利影響。上述任何行為都可能對我們造成財務、法律、商業或聲譽方面的損害。
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業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的第三方研究機構合作者、CRO、CDMO、供應商以及其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、新冠肺炎等公共衞生危機以及其他自然災害或人為災害或業務中斷的影響，我們對這些情況沒有部分保險。此外，我們依賴我們的第三方研究機構合作者對我們的候選產品進行研究和開發，他們可能會受到銀行倒閉或金融服務部門不穩定、政府關門或資金撤回的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

我們的大部分業務位於加利福尼亞州舊金山南部和猶他州鹽湖城。由於火災、極端天氣條件或自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件對我們的公司、開發或研究設施造成的損壞或長時間中斷，可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然我們對這些設施維持財產損失和業務中斷保險，但在這種情況下，我們的保險可能無法涵蓋所有損失，我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。
我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。除了位於瑞士蘇黎世的一家子公司外，我們的一些供應商和合作關係也位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：

•經濟疲軟，包括通貨膨脹、利率上升或某些非美國經濟體和市場的政治不穩定；

•非美國國家的不同和不斷變化的監管要求；

•執行我們的合同和知識產權的挑戰，特別是在那些沒有提供與美國同等水平的知識產權保護的非美國國家；

•在遵守非美國法律法規方面遇到困難；

•美國以外的法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；

•非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；

•特定國家或者地區政治、經濟環境的變化；

•貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制性政府行為；

•税法變更帶來的負面後果；

•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的規定；
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•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

•與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞資關係；

•根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或類似的外國法律可能承擔的責任；

•地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和武裝衝突、恐怖主義、包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害，或衞生流行病；以及

•網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在不斷增加，而且越來越難以被發現。

特別是，目前美國與其他國家（最重要的是中國）在貿易政策、條約、關税、税收和其他跨境經營限制方面的未來關係存在很大的不確定性。美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大的額外改變，並可能繼續採取可能對美國貿易產生負面影響的未來行動。例如，美國國會已提出立法，限制某些美國生物技術公司使用選定的中國生物技術公司生產或提供的設備或服務，和國會其他人主張利用現有的行政部門權力來限制這些中國服務提供商的業務，我們無法預測美國與中國或其他國家之間的貿易關係最終會採取什麼行動，哪些產品和服務可能受到此類行動的影響，或其他國家可能採取哪些行動進行報復。如果我們無法獲得或使用現有服務供應商的服務，或無法向任何客户或服務供應商出口或銷售我們的產品，我們的業務、流動資金、財務狀況及╱或經營業績將受到重大不利影響。

與我們計劃的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現盈利業務的能力產生重大不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，我們有大約29060萬的聯邦淨營業虧損結轉，大約5,310萬的聯邦研發税收抵免結轉，以及大約3,740萬的孤兒税收抵免結轉，其中一些將於2034年開始失效。根據經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵銷變更後應納税所得額的能力可能是有限的。我們過去經歷過所有權的變化，未來也可能會因為我們隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化，包括與我們2022年10月的發行相關的變化，其中一些不在我們的控制範圍之內。根據州法律，限制也可能適用。例如，最近頒佈的加州立法限制在2024年1月1日或之後至2027年1月1日之前的納税年度使用州淨營業虧損結轉。由於這項法律或其他不可預見的原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用部分或全部淨營業虧損結轉。
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我們可能會受到不利的立法或監管税收變化，可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到立法者以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)已經發生，並可能在未來繼續發生，這可能會對我們的股東造成不利影響。例如，2022年8月，美國頒佈了《降低通脹法案》，對某些公司的賬面收入實施了15%的最低税率，並對股票回購引入了1%的消費税。税收法律、法規或執法方面的變化可能會對我們的股東產生不利影響，或者要求我們實施變化，以將税收負擔的增加降至最低。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素外，這些因素包括：

•現有或新的有競爭力的產品或技術的成功；

•我們目前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的臨牀試驗的時間和結果；

•開始或終止我們產品開發和研究項目的合作；

•未能在我們的合作下實現開發、監管或商業化里程碑；

•我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷；

•未能開發我們的BBB平臺技術；

•競爭對手候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管批准的結果，或競爭對手的新研究計劃或候選產品的公告；

•美國和其他國家的法規或法律發展；

•與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者糾紛；

•關鍵人員的招聘或離職；

•與我們可能開發的任何研究計劃、臨牀開發計劃或候選產品相關的費用水平；

•我們努力開發更多候選產品或產品的結果；

•關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

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•宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•改變醫療保健支付系統的結構或會計準則；

•內部控制不力；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•製藥和生物技術行業的市場狀況；以及

•其他影響總體經濟、行業和市場狀況的事件或因素，包括銀行倒閉或金融服務部門的不穩定，戰爭和武裝衝突等地緣政治事件，以及新冠肺炎等公共衞生危機。

近年來，整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績的變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，任何此類訴訟的辯護和處置都可能代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並損害我們的經營業績，無論此類索賠的是非曲直。
如果證券分析師發表對我們股票的負面評價，或者如果他們不發表關於我們業務的研究或報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一個或多個跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，或者如果我們沒有達到分析師的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。
在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為可能會發生這種出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

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目錄表
現有股東出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難，並使您更難出售我們普通股的股票。根據條件，我們普通股的某些股東有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。例如，2024年2月27日，我們與某些現有的認可投資者簽訂了一項與管道融資相關的購買協議。根據本購買協議，吾等訂立協議，於投資者可被視為本公司聯屬公司的時間後，授予該投資者若干登記權。這些股東的任何證券出售，或認為將在公開市場出售的看法，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們已在S-8表格上登記了根據我們的2017年股權激勵計劃和2017年員工購股計劃可發行的所有普通股。因此，這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本。例如，我們在2020年8月簽訂了臨時生物遺傳研究合作協議，並於2020年9月向生物遺傳研究公司發行並出售了13,310,243股我們的普通股，總收購價為465.0美元。我們，以及間接地，我們的股東，將承擔發行和服務所有此類證券的費用。此外，我們與第三方達成的合作可能會在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

2020年1月，我們根據2019年3月提交的貨架登記聲明，在承銷的後續發行中出售了900萬股普通股；2022年10月，我們根據2022年2月提交的第二份貨架登記聲明，在包銷的公開發行中出售了1190萬股普通股。同樣在2022年2月，我們與高盛公司、SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.作為銷售代理簽訂了股權分配協議，以建立市場機制，根據該機制，我們可以不時提供和出售高達400.0美元的普通股。2024年2月27日，我們宣佈了一項管道融資，出售了3,244,689股我們的普通股和預融資權證，購買了26,046,065股我們的普通股，淨收益約為499.3美元。

我們在任何未來發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。在我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，根據我們的擱置登記聲明，任何普通股或其他證券的出售都可能給我們的股價帶來下行壓力。此外，我們與第三方達成的合作可能會在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
102

目錄表
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

我們的董事、高管、超過5%的流通股持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而我們的其他股東可能認為這是他們的最佳利益。這反過來可能對我們的股價產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免董事會或管理層。
如果我們不能保持有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們必須履行報告和其他義務，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。

管理管理層和我們的審計師評估我們的財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層或審計師可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法及時補救，無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限內完成。這些報告和其他義務對我們的管理、行政和業務資源，包括會計資源，提出了極大的要求。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。任何未能保持有效內部控制的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。投資者可能永遠無法從他們的投資中獲得回報。
103

目錄表

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，也不預期我們會在可預見的未來支付任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，以維持和擴大我們現有的業務。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股票價格升值時，你的投資才會產生回報，而這種情況可能永遠不會發生。
特拉華州的法律和我們章程文件中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能會獲得我們普通股股份溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們管理層的企圖。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他外，我們的憲章文件包括：

•確定我們的董事會分為三個級別，即I類、II類和III類，每個級別錯開任期三年;

•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；

•規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

•取消董事選舉中的累積投票權；

•授權我們的董事會發行優先股，並決定這些優先股的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准；

•為我們的董事會提供獨家權利選舉一位董事來填補空缺或新設立的董事職位；

•只允許股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取行動，而不是書面同意；

•禁止股東召開股東特別會議；

•要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議；

•以多數票授權我們的董事會修改附例；以及

•需要至少66 2/3%或以上的普通股流通股的贊成票才能修訂上述許多條款。

此外，特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)第203節禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15.0%有表決權股票的人)進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。

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目錄表
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是以下方面的獨家論壇：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•主張違反受託責任的任何訴訟；

•根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的附例對我們提出索賠的任何訴訟；以及

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，或者我們不執行此類條款，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
第二項禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
最近出售的未註冊證券

2024年2月27日，我們簽訂了採購協議與某些現有的認可投資者(I)以每股17.07美元的價格私募3,244,689股我們的普通股，以及(Ii)以每股預資金權證17.06美元的收購價購買總計26,046,065股我們的普通股，產生約49930美元的萬淨收益。預付資金認股權證可按行權價0.01元行使，直至全部行使為止。如果預融資權證持有人及其關聯公司在行使預融資權證後將立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股，則該權證持有人不得行使該預融資權證。預融資權證的持有人可增加或減少不超過19.99%的百分比(如屬增加)，須向本公司發出至少61天的事先通知。根據慣例的成交條件，私募於2024年2月29日完成。我們打算將定向增發的淨收益用於支持我們正在進行的研發活動，加速和擴展我們專有的跨BBB電視技術，以及一般企業用途和營運資本。我們於2024年3月22日提交了一份登記聲明，目的是登記在私募中出售的普通股股份(包括預融資權證相關的普通股股份)。我們還向特定投資者授予了某些董事提名權和額外註冊權，但受某些例外、條件和限制的限制。
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目錄表

我們依賴根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)節和/或規則506(B)項下關於發行人不涉及任何公開發行的交易的註冊豁免，並且我們提交了關於私募的表格D。
使用註冊證券所得收益
2022年10月，我們通過承銷的公開發行以每股26.5美元的價格出售了1,190萬股普通股(包括根據與此次發行相關的超額配售選擇權出售的股份)，總淨收益約為296.2美元。
2022年10月20日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書補編中描述的後續公開發行募集資金淨額的計劃用途沒有實質性變化。我們將收到的資金進行了中短期、計息投資級證券和政府債券的投資。
發行人購買股票證券

不適用。
第三項優先證券的債務違約
不適用。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第5項：包括其他信息
董事及高級管理人員的證券交易計劃

根據規則16a-1(F)的定義，沒有高級職員或董事，通過和/或已終止在截至2024年6月30日的第二季度內，執行S法規第408項所定義的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。
簽訂實質性最終協議

2024年7月26日，德納利和Biogen MA，Inc.與Biogen International GmbH(統稱“Biogen”)簽署了一份附帶函件，授予於2020年10月6日簽訂並於2023年8月17日修訂的第一次談判、期權和許可協議(“ROFN和期權協議”)的權利。根據附函，Biogen終止其對ATV：Abeta計劃的許可，該計劃由Denali的針對澱粉樣β蛋白的TFR靶向技術實現，用於潛在的阿爾茨海默病治療，自附函之日起生效，並授予Denali對合作期間產生的數據的權利。作為終止的結果，所有開發、製造、執行醫療事務活動和將新的TFR靶向ATV：Abeta療法商業化的權利都恢復到Denali手中。

附函的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考附函的全文進行限定的，該附函作為本文件的證據存檔。




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目錄表
項目6.所有展品

展品索引
以引用方式併入
展品
數
描述表格文件編號數提交日期
10.1#
德納利-生物遺傳側寫字母。
———隨函存檔
31.1
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
———隨函存檔
31.2
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
———隨函存檔
32.1*
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
———隨信提供
32.2*
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
———隨信提供
101.INSMBE實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其MBE標籤嵌入在Incline MBE文檔中———隨信提供
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。———隨信提供
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。———隨信提供
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。———隨信提供
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。———隨信提供
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。———隨信提供
104
該公司截至2024年6月30日三個月的10-Q表格季度報告的封面頁，格式為Inline BEP（包含在附件101中）
———隨信提供
*本季度報告10-Q表格隨附的附件32.1和32.2證明不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不以引用的方式納入Denali Therapeutics Inc.的任何文件中。根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法，無論是在10-Q表格的本季度報告日期之前還是之後制定，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
#根據保密處理請求，該展品的部分內容已被省略，並且該展品已單獨提交給SEC。


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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
德納利治療公司
日期：2024年8月1日作者：/s/ Ryan J. Watts
Ryan J. Watts，博士
總裁與首席執行官
(首席行政主任)
日期：2024年8月1日作者：/s/亞歷山大·O.舒特
亞歷山大·O舒特萬. D.
首席運營和財務官
(首席財務會計官)




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