附件10.1

租契的第一項修訂

租賃的第一修正案(“第一修正案”)於2024年6月14日由特拉華州一家有限責任公司(“房東”)和特拉華州一家公司(“承租人”)Tenaya Treateutics,Inc.制定並簽訂。

L S:

A.
業主及租客(作為Column Group,LLC的權益繼承人)是日期為2016年9月6日的租賃(“租賃”)的訂約方,據此,租户租賃位於加利福尼亞州舊金山南部Oyster Point Boulevard 94080號Oyster Point Boulevard 171號的大樓(“大樓”)第五(5)層約32,370平方英尺的可出租空間(“物業”)。
B.
雙方希望根據本第一修正案中規定的條款和條件修改本租約。

A gr e m e e n t:

因此,現在,考慮到前述陳述和本協議所載的相互契約,並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下:

1.
條款。除本第一修正案另有明確規定外,此處使用的所有大寫術語應具有與租賃中該等術語相同的各自含義。
2.
房舍的狀況。業主及租客承認租客已根據租約佔用物業,因此租客繼續接受物業的現有“原狀”,並遵守業主在租約下的持續保養、維修及合規義務。房東沒有義務提供或支付與改善房屋有關的任何改善工作或服務,但房東根據租約承擔的持續維護、維修和合規義務除外。承租人亦承認,除租約明確規定的範圍外,業主或業主的任何代理人均未就處所、建築物或項目的狀況或其是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證。
3.
租期。
3.1
延長租期。根據該租約,租賃期定於2025年5月31日屆滿。房東和租客特此同意將租期延長三十(30)個月,自2025年6月1日起至2027年11月30日止

 

 

 

 

 


 

條款“),按租約所載條款及條件,經本第一修正案修訂,除非按租約規定較早終止。
3.2
延長租賃期的選項。業主和租客確認並同意,本協議中規定的延長租期應被視為租户根據租賃第2.2節的規定延長租賃期的兩(2)個選項中的第一個,並且自本第一修正案之日起,租户應繼續只有一(1)個選項,根據租賃第2.2節的條款,在延長租期結束時將租賃期延長五(5)年。本租約第2.2.1節最後一句不再具有效力和效力。
4.
房租。
4.1
基本租金。2025年6月1日前,承租人應繼續按照租賃條款支付該房產的每月基本租金分期付款。在延長的租期內,承租人應按如下方式按月支付房屋的基本租金,否則應按租賃條款支付基本租金:

期間
延長期限

每年一次
基本租金

按月分期付款
基本租金的百分比

大約每月租金
每平方英尺

2025年6月1日-
2026年5月31日

$2,427,750.00

$202,312.50

$6.25

2026年6月1日-
2027年5月31日

$2,512,721.25

$209,393.44

$6.47

2027年6月1日-
2027年11月30日

不適用

$216,722.21

$6.70

為免生疑問,延長期間將不會有第一筆或第二筆額外的税務津貼到期支付。

4.2
直接費用。在延長租期之前及在整個延長期內,承租人應繼續有責任根據租約條款支付承租人的年度直接開支份額。
5.
沒有默認設置。承租人特此聲明並向房東保證,截至第一修正案之日,承租人完全遵守本租約的所有條款、契諾和條件,該承租人在未經詢問的情況下,對房東或租客違反或違反本租約的任何行為並不知情。除租約中其他規定的任何其他違約事件外,下列情況的發生應構成租户違約:在適用法律允許的範圍內,(I)租户或租約的任何擔保人被置於接管或託管,或根據聯邦或州法律受到類似程序的管轄,除非在三十(30)天內被解散,或(Ii)租户或任何擔保人為債權人的利益而進行的一般轉讓,或(Iii)根據破產法或破產法對租户或任何擔保人提起的任何訴訟的申請,除非在這種情況下

 

 

 

 


 

對承租人或任何擔保人提起的訴訟在六十(60)天內被駁回,或(Iv)指定受託人或接管人接管承租人或任何擔保人的全部或基本上所有資產,除非在三十(30)天內將佔有權歸還承租人或擔保人,或(V)對位於房屋內的所有或基本上所有承租人資產或承租人在租賃中的權益進行任何執行或其他司法授權扣押,除非此類扣押在三十(30)天內解除。
6.
實用程序信息。承租人特此承認,根據適用法律,房東可能被要求披露有關建築物能源性能的某些信息,承租人特此(I)僅同意適用法律要求的所有此類披露,(Ii)承認房東不應被要求將任何此類披露通知租户。如果承租人被允許直接與第三方提供商簽訂合同,向房屋提供租賃中描述的電力、天然氣、水或其他公用事業服務,則(X)承租人應在房東提出要求後十(10)個工作日內向房東提供此類服務的每一份發票的副本,以及(Y)應房東的請求,承租人應向房東提供書面授權,授權任何該等公用事業公司向房東發佈公用事業消耗信息(以及任何該公用事業公司向房東提供此類信息所需的其他信息或授權(S))。此外,承租人應在必要時與房東合作,以便房東獲得有關房屋所消耗的能源和其他公用事業服務的信息和數據,並且承租人同意就此採取必要的合理進一步行動(或以其他方式促進本款的目的)。本款條款在本租約期滿或提前終止後繼續有效。
7.
經紀人。房東和租客在此向對方保證,除世邦魏理仕和紐馬克(以下簡稱“經紀人”)外,他們從未與任何房地產經紀人或代理人就本第一修正案的談判進行過任何交易,且他們不知道任何其他房地產經紀人或代理人有權收取與本第一修正案有關的佣金。每一方都同意賠償和保護另一方,使另一方不受任何索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、成本和費用(包括但不限於合理的律師費)的損害,這些索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、費用和支出(包括但不限於合理的律師費)被指控因與任何房地產經紀人或經紀人(經紀人除外)的任何交易而欠下的任何租賃佣金或同等補償,由補償方、通過補償方或在補償方之下發生。本第7款的條款在租賃期限期滿或提前終止後繼續有效,現予修訂。
8.
信用證。租約中定義的“L-C”目前由房東持有,金額為399,481.70美元。房東應在延長租期的整個過程中繼續持有該L證書,並與此相關,承租人應向房東提供L證書的修正案(其形式和內容為房東合理接受),以便在考慮到本第一修正案中規定的租賃期限延長的情況下,對L證書的當前和最終到期日期進行必要的修改。
9.
加利福尼亞州要求披露。根據《加利福尼亞州民法典》1938節的規定,房東特此向租户披露,租户特此承認,公共區域和房屋未經過認證訪問專家(CASP)的檢查。根據《加利福尼亞州民法典》第1938(E)節的要求,房東特此聲明

 

 

 

 


 

認證通道專家(CASP)可以檢查主體建築,並確定主體建築是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查,但如果承租人或租户提出要求,商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查,以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。為進一步説明上述情況,房東和租客特此達成如下協議:(A)承租人要求的任何CASP檢查應由房東事先批准的CASP進行,費用和費用由承租人承擔;(B)根據租約,但在符合第10.2條的情況下,承租人應自費負責在物業內進行任何維修,以糾正違反與建築相關的無障礙標準的行為;如果由承租人或為承租人在使用或佔用房屋時所做的任何事情需要對建築物進行維修(在建築物外),以糾正違反與建築相關的無障礙標準的行為,則承租人應由房東選擇進行此類維修,並由承租人自行承擔費用,或應要求向房東補償進行此類維修的額外租金。承租人在本第9條下的義務,並受本租約第10.2條的限制。
10.
電子簽名。雙方同意,本第一修正案可以PDF文件或電子簽名(例如,DocuSign或類似的電子簽名技術)的電子郵件形式簽署和/或傳輸,然後以電子形式保存,並且該電子記錄應具有效力和效力,以約束這樣簽署的一方作為帶有該方手寫簽名的紙質副本。雙方還同意並同意,出於有效性、可執行性和可採納性的目的,本第一修正案中出現的電子簽名應與手寫簽名同等對待。
11.
沒有抵押貸款或恢復現有的改善。房東特此聲明並向承租人保證,該項目目前不受任何土地租賃或任何抵押或信託契約的留置權的約束。承租人不應被要求恢復自第一修正案之日起在房屋內存在的任何改動或改善。
12.
沒有重新測量。本租約第1.2節規定,業主有權重新測量房屋,現予刪除。
13.
沒有擔保人。房東承認,Column Group,LLC不是租約的擔保人,因此不再承擔任何責任。
14.
沒有進一步的修改;衝突。除本第一修正案明確規定外,本租賃的所有條款和規定應保持不變,並具有全部效力和作用。如果租賃條款與本第一修正案的條款有衝突,應以本第一修正案的條款為準。

[簽名在下一頁]

 

 

 

 

 


 

茲證明,本第一修正案已於上文第一次寫明的日期生效。

《房東》

 

HCP Oyster Point III LLC,
一家特拉華州有限責任公司

作者:S/斯科特·博恩

姓名:斯科特·博恩

ITS:首席開發官

“租户”

Tenaya治療公司
特拉華州的一家公司

撰稿:S/法拉茲·Ali

姓名:法拉茲·Ali

其首席執行官:首席執行官