附件10.2

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某些可識別信息已從附件中刪除，因為它們（I）不重要，並且（II）如果公開披露將具有競爭力有害。此類被排除的信息已標記為“[***]”.

融資協議

日期：2024年8月2日

其中

TG THERAPETICS，Inc.， 作為借款人，

借款人的某些子公司， 作為擔保人，

各種出借人時不時地向本協議出借方，

和

藍貓頭鷹資本公司， 作為管理代理

目錄

頁面

融資協議

本融資協議日期為2024年8月2日，由特拉華州的一家TG治療公司(“借款人”)和借款人的某些子公司(作為擔保人)、不時作為本協議當事人的貸款人以及作為貸款人的行政代理(“行政代理”)的Blue Owl Capital Corporation(“Blue Owl”)簽訂。

獨奏會

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節中對該等術語的各自含義；

鑑於貸款人同意向借款人提供某些本金總額不超過350,000,000美元的優先擔保信貸安排，包括(A)本金總額不超過250,000,000美元的初始定期貸款和(B)本金總額不超過100,000,000美元的未承諾增量貸款，在這兩種情況下，收益將按第2.2節所述使用；

鑑於借款人已同意為擔保當事人的利益向行政代理授予對其所有資產的優先留置權(抵押品文件中另有規定的除外)，包括其每一子公司的所有股本的質押(抵押品文件中另有規定的除外)，從而擔保其所有債務；以及

鑑於，擔保人已同意擔保借款人在本協議項下的義務，併為擔保當事人的利益向行政代理授予對其各自資產的優先留置權(除非抵押品文件中另有規定)，包括對其各自子公司的所有股本進行質押或抵押(抵押品文件中另有規定者除外)。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

文章I
定義和解釋

第1.1節定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

“調整後的EBITDA”應指任何期間的淨收入：

(A)在不重複的情況下，在每一種情況下，在確定該期間的淨收入時減去(不加回或不計入)的程度(並按相同的比例)增加如下：

(1)借款人及其附屬公司在該期間的綜合利息支出，按照公認會計準則在綜合基礎上確定；

(Ii)可歸因於該期間的折舊和攤銷的所有數額；

(三)該期間的綜合所得税支出；

(Iv)任何非現金收費或調整，包括任何基於股權或非現金補償的收費或開支，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利、保留收費(包括與獎勵計劃有關的收費或開支)而產生的任何此等收費或開支，以及減少該期間淨收益的任何撇賬或撇賬(提供這種非現金費用確實是未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金)，但不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷；

(V)在該期間內(不論是否完成)與任何準許收購或其他類似準許投資、任何準許發行股本或債務或任何準許出售資產有關的重組費用或任何合理及有文件記錄的自付成本、費用或開支；但根據第(A)(V)款及第(A)(Vi)款在任何連續四個會計季度期間，根據第(A)(V)款及第(A)(Vi)款加入經調整EBITDA的成本、費用、開支及收費總額不得超過(X)$[***]和[***]調整後EBITDA的百分比(在第(A)(V)條和第(A)(Vi)條生效前計算)；以及

(Vi)任何非常、非常、非經常性或一次性費用、開支或虧損；但在任何連續四個會計季度期間，根據第(A)(Vi)款和第(A)(V)款重新計入調整後EBITDA的費用、費用、開支和收費總額不得超過(X)$[***]和[***]調整後EBITDA的百分比(在第(A)(Vi)條和第(A)(V)條生效前計算)；以及

(B)減少， 在不重複的情況下，並在達到這樣的淨收入所包括的範圍內：

(I)該期間的利息收入；

(2)該期間的所得税抵免和退税(在上文(A)(3)款中增加的綜合所得税費用不計算扣除該抵免或退税後的範圍內)；

(3)該期間的非現金收益或調整以及所有其他非現金收入項目；和

(4)該期間的非常、非常、非經常性或一次性收益或調整。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理人的賬户”是指行政代理人不時指定的銀行賬户，貸款各方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下的所有款項。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何政府當局、國內或國外(包括任何環境索賠)或其他監管機構或任何調解人或仲裁員面前或由任何政府當局對借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何財產提出書面威脅的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表借款人或其任何子公司)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構.

“受影響的貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“受影響貸款”具有第2.19(B)節規定的含義。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或股本、合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人或其任何附屬機構或相關基金均不得被視為任何貸款方的“附屬機構”。凡提及藍貓頭鷹(或其附屬公司)的附屬公司，應包括其附屬融資實體Hedgewig Funding I LLC，以及由Blue Owl(或其附屬公司)控制或管理的任何人士，或Blue Owl及其附屬公司在其中直接或間接擁有多數經濟利益的任何個人。

“到期總金額”具有第2.13節規定的含義。

“總付款”具有第7.2節規定的含義。

“協議”係指本融資協議及其所附的任何附件、附件和附表。

“反腐敗法”係指與賄賂或腐敗有關的所有法律規定，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》，以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律和法規。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律規定，包括但不限於：(A)1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956和1957節)，(B)《貨幣和外國交易報告法》(《美國法典》第31編，第5311-5330節和《美國法典》第12篇，第1818(S)、第1820(B)和1951年-1959年)(《銀行保密法》)，(C)《美國愛國者法》，(D)法律，由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的條例和行政命令；(E)2010年《伊朗制裁、問責和撤資全面法案》和美國財政部執行的條例；(F)禁止或針對恐怖活動或資助恐怖活動的任何法律(例如：或(G)在美國或本協定各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，任何前述法律可能不時被修訂、更新、擴大或取代，以及任何其他政府當局管理、處理、有關或試圖消除恐怖主義行為和戰爭行為以及根據其頒佈的任何條例的所有其他當前和未來的法律要求。

“適用保證金”是指，在任何期限貸款確定之日，下表所列的與最近的美國淨銷售額計算相對應的年適用百分比：

對適用保證金的任何調整應自[***]緊隨交付(或要求交付)日期之後的美國淨銷售額計算的行政代理(每個，一個“價格調整日期”)；提供如果借款人在該認證到期時未能提供該認證，則適用保證金應設置在上表中標示為“Level I”的行中的保證金，從緊隨其後的定價調整日期起生效，直至該認證交付之日為止(在該日期(但不具有追溯力)，不構成對因未能及時交付該認證而導致的任何違約或違約事件的豁免，適用保證金應以該認證中規定的美國淨銷售額計算為基礎)。

“適用溢價”具有費用函中指定的含義。

“申請事件”是指(A)違約事件的發生，以及(B)在違約事件持續期間，行政代理或所需貸款人選擇要求根據第2.12(F)節使用抵押品的付款和收益。

[***]

[***]

“資產出售”是指在一次或一系列交易中，向任何人(貸款方除外)出售、租賃或轉租(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、許可或再許可或以其他方式與任何人交換財產，包括但不限於任何貸款方的所有或任何種類的業務、資產或財產的全部或任何部分，不論是不動產、動產或混合財產，也不論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括但不限於任何貸款方的股本。為澄清起見，“資產出售”應包括(A)任何合同的出售或其他價值處置，(B)根據特拉華州有限責任公司法的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易的任何財產處置，(C)借款人的任何借款方或子公司的任何賬户銷售(或其任何權利(包括但不限於任何剩餘付款流的任何權利))，(D)任何產品協議，(E)任何許可產品交易和(F)任何特許權使用費貨幣化交易。

儘管有上述規定，下列項目均不被視為資產出售：

“轉讓協議”是指實質上採用附件C形式的轉讓和承擔協議，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“獲授權人員”，適用於任何人，指任何擔任董事會主席(如果是高級人員)、董事、首席執行官、總裁或副總裁(或同等職位)的個人，以及此人的首席財務官或財務主管。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.20(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“紓困立法”是指（a）對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟紓困立法附表中所述的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，2009年《聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

《銀行保密法》具有《反恐怖主義法》定義中所規定的含義。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1/2的最大值，(C)定期SOFR(利率應以三個月的利息期為基礎計算，並按日確定)加1.00%，以及(D)2.00%的年利率。最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的任何變化應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的更改生效之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指SOFR；但如果發生了關於SOFR期限或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.20(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)行政機構在與借款人協商後選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換(包括任何相關的基準替換調整)將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，此類基準替換應被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是行政代理在與借款人協商後合理選擇的，並適當考慮了(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.20節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“受益人”是指行政代理人和每個貸款人。

“福利計劃”是指(A)受“僱員福利條例”第一章管轄的“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，適用“國税法”第4975節，以及(C)其資產包括(根據“僱員福利條例”第一章或“國税法”第4975節)資產的任何個人。

“被封鎖的人”是指任何人：(A)被公開識別的(I)在OFAC公佈的最新“特別指定國民和被封鎖的人”名單上，或居住、組織或特許的，或在受OFAC全面制裁或禁運計劃的國家或地區擁有營業地的任何人(截至本協議之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、以及所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國(DNR)和盧甘斯克人民共和國(LNR)地區)或(Ii)根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》或任何其他反恐怖主義法禁止與美國做生意的地區；(B)由上文(A)款所述任何人擁有或控制50.0%或以上，或為其或代表其行事；及(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行任何交易或以其他方式從事任何交易。

“藍貓頭鷹”具有本協議序言中規定的含義。

“董事會”是指：(A)就任何公司或公司而言，指該公司、公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或任何控制委員會或董事會，或該公司的唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，指具有類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“BRIUMVI”指含有以下物質的任何產品，不論是單獨的或與任何其他活性成分一起的：(A)借款人及其附屬公司的抗CD20的單抗，稱為BRIUMVI™(前稱優必利昔單抗)，其序列列於本協議附表1.1(A)；(B)包含本協議附表1.1(A)所列CDR序列的抗體或結合劑；(C)前述(A)或(B)項產品的抗原結合片段；(D)含有前述(A)、(B)或(C)條中的一個或多個抗原結合片段的抗體或結合劑，以及(E)前述(A)、(B)、(C)或(D)條所述產品的所有形式、呈現形式、製劑或劑型。

“BRIUMVI許可協議”是指GTC BioTreateutics，Inc.、LFB BioTechnologies，S.A.S.(“LFB”)、LFB/GTC LLC和借款人之間於2012年1月30日簽署的某些獨家許可協議，經日期為2022年8月16日的獨家許可協議附表4的第1號修正案、2023年6月30日的獨家許可協議第2.2.1節修正案和截至2023年6月30日的獨家許可協議第5.3節修正案修訂，並可進一步修訂，在本協議允許的範圍內不時重述或以其他方式修改。

“營業日”指週六、週日或紐約聯邦儲備銀行休息日以外的任何一天。

“資本租賃”指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地的或混合的)的任何租賃，該租賃由該人(A)作為承租人，在該人的資產負債表上被或應被視為資本租賃，或(B)作為承租人，是一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計上被視為經營租賃，但就其支付的租金將被視為支付所得税方面的貸款本金和利息)。

“股本”指公司或法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除法團外)的任何及所有同等所有權權益，包括但不限於股份、合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何事項的權利；惟股本應不包括可轉換為或可交換為任何前述任何事項的債務證券及其他債務(包括但不限於準許可轉換債務)。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國的任何機構發行的有價證券，其債務由美國的完全信用和信用擔保，每一種情況下在該日期後一年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或該州的任何政治分區發行的有價證券或其任何公共工具，在每一種情況下均在該日期後一年內到期，並且在購買時，(C)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，並且在收購時具有S至少A1或穆迪至少P1的評級，(D)在該日期後一年內到期的存款證或銀行承兑匯票，而該存款證或承兑匯票是由任何貸款人或任何根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行發行或承兑的，而該等存款證或承兑匯票(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行業監管機構的規例所界定者)，及(Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本(如該等規例所界定者)，及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000，及(Iii)具有可從S或穆迪獲得的最高評級。

“控制變更”是指在任何時候發生下列任何情況：

(A)任何個人或“團體”(《交易法》第13d-3和13d-5條所指的)(I)應在完全稀釋的基礎上取得借款人證券或股本的投票權或經濟權益的35%或以上的實益所有權，或(Ii)已獲得選舉借款人董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(不論是否行使)；但就本條文而言，任何人士或集團不得被視為實益擁有根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此有關的投票權或期權或類似協議)而將由該個人或集團收購的股本，直至與擬進行的交易有關的股本收購完成為止；

(B)任何“控制權的改變”、“根本的改變”或類似的事件，均須在證明或管限借款人股本的文件所界定或所載的任何協議下發生，而該協議證明借款人或其任何附屬公司的任何特許權使用費貨幣化交易、任何準許可轉換債務或本金總額達$10,000,000或以上的任何其他債務，在每種情況下均須在任何還款或付款義務會導致與該等事件的發生有關的範圍內發生；或

(C)借款人應停止在完全攤薄的基礎上實益擁有和控制對方借款方股本中的經濟和有表決權的權益，且不再享有任何留置權，但為擔保當事人的利益而授予行政代理的留置權除外。

“截止日期”是指本協定生效的日期，即2024年8月2日。

“截止日期證書”是指主要採用附件D形式的截止日期證書。

“截止日期再融資”是指借款人、借款人的某些子公司、若干銀行和其他金融機構或實體以及馬裏蘭州的一家公司Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)根據該特定貸款和擔保協議償還截至2019年2月28日的所有未償債務，並終止根據該協議授予的所有擔保、留置權和其他擔保權益。

“抵押品”是指所有不動產、非土地財產和混合財產(包括股本)及其所有權益和收益，這些財產現在或以後由任何貸款方擁有或獲得，借款方根據抵押品文件以行政代理人為受益人授予或聲稱授予留置權，作為債務的擔保。

“抵押品文件”是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件交付的質押和擔保協議、任何控制協議、任何抵押和所有其他文書、文件和協議，目的是為了擔保當事人的利益，對該貸款方的任何不動產、動產或混合財產授予行政代理留置權，作為債務的擔保，在每種情況下，此類抵押品文件均可隨時修改或以其他方式修改。

“商業化”指與產品的分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和報銷有關的任何和所有活動(包括該產品的使用、進口、銷售和要約銷售)，並應包括投放後的營銷、促銷、詳細説明、分銷、銷售、進口、出口或運輸該產品以供銷售，以及與上述相關的法規遵從性。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。商業化不應包括任何針對產品開發或製造的活動。

“普通股”是指借款人的普通股。

“競爭產品”的意思是[***].

“符合性證書”是指基本上採用附件B形式的符合性證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.19(C)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，如行政代理等其他管理方式，在與借款人協商後，就本協議和其他貸款文件的管理作出合理必要的決定)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併總資產”是指貸款方及其子公司在任何日期按照公認會計原則在合併基礎上計算的總資產。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或任何契約、抵押、信託契據、合同(包括但不限於任何重大合同)、承諾、協議、許可或其他文書的任何規定，該人是當事一方，或其或其任何財產受其約束，或其或其任何財產受其約束。

“控制協議”是指由適用的貸款方、管理代理和適用的證券中介機構(關於證券賬户)或銀行(關於存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件A-2形式的轉換/繼續通知。

“對手方協議”是指借款方根據第5.10節實質上以附件F的形式交付的對手方協議。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“授信延期”是指發放貸款。

[***]

“數據”係指與借款人或其任何子公司的客户有關的客户名單、通信、數據、提交、許可和購買歷史，以及借款人或任何子公司收集或維護的關於借款人或任何子公司產品的購買者以及借款人或其任何子公司擁有或控制的網站的訪問者的所有其他報告、信息和文件。

“數據保護法”係指有關個人信息保護、隱私或安全的法律適用要求(包括收集或以其他方式處理個人信息的司法管轄區的任何適用法律)和其他適用的消費者保護法，以及根據這些法律頒佈的所有法規，包括但不限於HIPAA、一般數據保護條例(及其實施或補充的所有法律)、加州消費者隱私法和聯邦貿易委員會法第5節。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約超額”就任何違約貸款人而言，指該違約貸款人在所有貸款人的定期貸款未償還本金總額(猶如所有違約貸款人(該違約貸款人除外)已為其各自的所有違約貸款提供資金一樣)的未償還本金總額中所佔的比例超出該違約貸款人所有定期貸款的未償還本金總額的超額部分。

“違約期”對於任何違約貸款人來説，是指自適用的資金違約或違反第9.5(C)條之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(A)所有定期貸款承諾被取消或終止，或債務被宣佈或立即到期和應付的日期；(B)(I)該違約貸款人的違約超額部分應降至零的日期(無論是該違約貸款人為該違約貸款人的任何違約貸款提供資金，還是通過不按比例根據第2.9條或第2.10條的條款對貸款的任何自願或強制預付款進行申請，或兩者相結合)，及(Ii)該違約貸款人應已向借款人和行政代理人提交書面重申，表明其有意履行其在本協議項下就其定期貸款承諾承擔的義務，(C)借款人，行政代理和被要求的貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約，以及(D)行政代理應以書面形式放棄該違約貸款人違反第9.5(C)條的所有規定的日期。

“違約率”是指根據第2.6節規定應付的任何利息。

“違約貸款”具有第2.17節規定的含義。

“違約貸款人”具有第2.17節規定的含義。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“爭議”具有第4.23(D)節規定的含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(依據償債基金債務或其他方式)，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配的任何股本，或(D)可轉換為或可交換為(I)負債或(Ii)在(A)至(D)條的每種情況下會構成不符合資格的股本的任何其他股本[***]定期貸款到期日之後的天數，但僅限於合格股本或因控制權變更或資產出售而產生的情況除外(只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利，應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止定期貸款承諾)；但如果該股本是根據貸款方的現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者的利益計劃或通過任何此類計劃向該等現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者發行的，則該等股本不應僅因為借款方可能要求其回購以履行適用的法定或監管義務(包括預扣税款)，或由於該現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者的終止而構成不合格股本。死亡或殘疾;進一步規定，不合格的股本應不包括允許的股權衍生品。

“被取消資格的機構”是指任何(I)在截止日期之前(或在截止日期之後，通過向行政代理髮出書面通知，以識別與任何適用人員有關的任何合併、名稱更改、企業合併或交易，以便能夠識別該人的未來)的任何人，以及借款人在截止日期之前(或在截止日期之後，通過向行政代理髮出書面通知，以確定任何合併、名稱更改、與任何適用人員有關的業務合併或交易)或(2)可根據該關聯公司的名稱清楚地識別該人員，以及(Ii)借款人或其代表在截止日期後向行政代理書面標識的人員(如果該指定為行政代理所接受的話)。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司和任何相關基金(就本協議的所有目的而言，任何兩個或兩個以上的相關基金被視為單一的合格受讓人)，(B)作為“合格投資者”(根據證券法D規則定義)並作為其業務之一發放信貸或購買貸款的任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，以及(C)任何其他人(自然人除外)；但在任何情況下，借款人或借款人的任何附屬公司都不是合格受讓人。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由借款人、其任何子公司或其各自的任何附屬公司發起、維護或貢獻，或要求借款人貢獻。

“環境索賠”係指任何政府當局或任何其他人提出的任何投訴、傳票、傳票、調查、通知、指令、違反通知、命令、索賠、要求、訴訟、訴訟、司法或行政訴訟、判決、信件或其他通信，涉及(A)任何實際或指稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料或任何實際或指稱的危險物質活動，(C)對環境、自然資源、與危險材料有關的任何人(包括不當死亡)或財產(不動產或個人)的損害，或實際或指稱違反環境法的行為；或(D)實際或據稱的危險材料泄漏或威脅泄漏，包括：(I)任何借款方或其任何子公司或任何利益前身擁有或經營的任何資產、物業或業務，或從其當前或以前擁有或經營的任何資產、物業或業務轉移；(Ii)鄰近物業或業務；或(Iii)任何接收由任何借款方或其任何子公司或任何利益前身產生的危險材料的設施。

“環境法”是指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個州的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、法令、許可證、許可證或具有約束力的任何政府授權決定，或與(A)製造、生成、使用、儲存、運輸、處理、處置或釋放有害物質，或(B)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護環境、人類、植物或動物健康或福利有關的任何其他要求。

“環境責任和費用”是指與任何補救行動、任何環境索賠或任何政府當局或任何個人的任何其他索賠或要求有關的所有責任、貨幣義務、損失(包括已支付的款項)、損害、懲罰性賠償、自然資源損害、間接損害、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，或任何政府當局或任何個人與任何實際或據稱違反環境法、實際或聲稱接觸或威脅接觸危險材料、或實際或聲稱釋放或威脅釋放危險材料有關的任何其他索賠或要求。

“環境留置權”是指任何政府主管部門對環境責任和成本的任何留置權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於《國税法》第414(B)條所指受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《國税法》第414(C)條所指共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(C)屬於《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文(A)項所述的任何公司或上文(B)項所述的任何行業或業務均為該組織的成員。借款人的任何前ERISA聯營公司或其任何附屬公司應繼續被視為借款人的ERISA聯營公司或本定義所指的任何此類子公司，就該實體是借款人或該附屬公司的ERISA聯營公司的期間而言，以及就借款人或該附屬公司根據《國税法》須承擔責任的期間之後產生的負債而言，應繼續被視為借款人或該附屬公司的ERISA聯營公司。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條所指的、與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括因規定免除了向PBGC發出30天通知的規定)；(B)未能就任何養卹金計劃達到《國税法》第412條規定的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日前就任何養卹金計劃按《國税法》第430條規定支付所需分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何規定的繳費；(C)管理人根據《企業退休保障條例》第4041(A)(2)條規定，在《企業退休和保險法》第4041(C)條所述的困難終止情況下終止任何養卹金計劃的意向通知，(D)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司退出有兩個或兩個以上繳費發起人的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司負有責任，(E)PBGC啟動終止任何養卹金計劃的程序，或發生可能構成根據ERISA終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件，(F)對借款人施加責任，根據ERISA第4062(E)或4069條或由於ERISA第4212(C)條的適用，其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司，(G)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃，如果有任何潛在的重大責任，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條破產的通知，或它打算終止或已經根據ERISA第4041a或4042條終止；(H)發生合理預期會導致借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據《國税法》第43章或根據ERISA第502(C)、(I)或(L)條就任何員工福利計劃向借款人、其任何子公司或其任何關聯公司徵收罰款、罰款、税款或相關費用的作為或不作為的發生；(I)對多僱主計劃或其資產以外的任何員工福利計劃的實質性索賠(常規福利索賠除外)的主張；或與任何僱員福利計劃有關的借款人、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA附屬公司；(J)從國税局收到任何退休金計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他僱員福利計劃)未能符合《國税法》第401(A)條規定的資格的通知，或構成任何退休金計劃一部分的任何信託未能根據《國税法》第501(A)條有資格獲得免税，(K)根據《國內收入法》第430(K)條或根據《企業年金條例》對任何養卹金計劃施加留置權；或(L)針對任何員工福利計劃或其資產或借款人、其任何附屬公司就任何員工福利計劃提出的實質性索賠(常規福利索賠除外)。

"錯誤付款"具有第9.11（a）節中規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有9.11(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第8.1節中規定的每一種條件或事件。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外賬户”是指存款賬户，(A)其餘額完全由預扣所得税和外國、聯邦、州或地方就業税組成，其數額與借款人或其任何子公司的僱員應在以下兩個月內支付給國税局或任何其他政府機構的數額相同；(B)專門用於向借款人或其任何子公司的僱員支付工資或為其利益支付的數額應在緊隨其後的兩個工資週期內支付給這些僱員；(C)完全屬於醫療保險報銷賬户或僱員福利賬户；包括僅包含根據DOL REG要求支付給員工福利計劃的金額的任何賬户。美國證券交易委員會。2510.3-102代表借款人或其任何附屬公司的僱員或為借款人或其任何附屬公司的僱員的利益，(D)構成受託賬户、代管賬户和信託賬户的所有獨立存款賬户(其餘額僅包括預留的資金)；(E)存款金額不超過#美元的任何其他存款賬户[***]個別或$[*在任何時間合計；及。(F)完全持有現金抵押品或其他存款，而該等抵押品或存款構成准予留置權的(G)及(O)條所準許的留置權。

“除外附屬公司”指(A)任何非牟利附屬公司、(B)任何專屬自保保險實體、(C)任何與準許收購有關而組成的合併附屬公司，只要該合併附屬公司根據該項準許收購而不復存在或在[***](D)任何非重大附屬公司，及(E)因法律規定或於完成日存在的合約義務(或如屬任何新收購附屬公司，則在收購時已存在但並非預期訂立)禁止或限制的任何附屬公司，或擔保該等義務需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權的任何附屬公司，除非已取得該等同意、批准、許可或授權。儘管如此，作為(I)任何特許權使用費貨幣化交易的一方或(Ii)持有重大知識產權的任何子公司都不應是“被排除的子公司”。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，除依據借款人根據第2.21(B)或(Ii)條提出的轉讓請求外，美國聯邦預扣税是根據在下列日期有效的法律對支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人在該承諾中獲得該權益(或，如果貸款並非由該貸款人根據先前承諾提供資金，則在該貸款中獲得該權益)，但在以下情況下除外，根據第2.18節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付與此類税款有關的款項：(A)在貸款人取得該承諾書或貸款的適用權益之前(視情況而定)，或(B)緊接貸款人更換貸款辦事處之前；(C)因受款人未能遵守第2.15(D)節的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“公平份額”具有第7.2節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指自本協議之日起生效的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據《國税法》現行第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)訂立的任何協議，以及政府當局之間實施上述規定的任何政府間協議、條約或公約(以及任何相關法律、法規或其他官方行政指導)。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“FDA法律”是指由FDA或任何類似的政府機構管理、實施、執行或發佈的所有適用的法規、規則、條例、命令和法律要求。

“聯邦基金有效利率”指任何一天的年利率(以小數表示，如有需要，向上舍入至較高的1%的1/100)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為前一個營業日在下一個營業日公佈的該等交易的利率。

“聯邦醫療保健計劃”應指聯邦醫療保險、醫療補助和TRICARE計劃以及美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節所定義的任何其他州或聯邦政府醫療保健計劃。

“費用信函”的意思是，[***].

“財務官員認證”指借款人首席財務官的認證，即該財務報表在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司在所示日期的財務狀況以及所示期間的經營結果和現金流量，視審計和正常年終調整而產生的變化而定。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是該抵押品受制於該抵押品的唯一留置權，而不是任何允許的留置權。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日止的會計年度。

“下限”是指利率等於1%(1.00%)。

“資金流動協議”是指借款人、行政代理人和任何其他當事人根據第2.1(A)(I)條的規定，以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署的、日期為截止日期的特定資金流動協議。

“預測”具有第4.8節規定的含義。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國官員”是指非美國政府或其任何部門、機構或機構、或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構、或為或代表任何此類公共國際組織行事的任何人。

“外國主權豁免法”係指1976年美國“外國主權豁免法”(美國聯邦法典第28編第1602-1611條)。

“資金違約”具有第2.17節規定的含義。

“資金通知”是指基本上採用附件A-1形式的書面通知。

“公認會計原則”是指，在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家、超國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或任何法院(包括專利局)的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的實體或官員，在每種情況下，不論與美國、美國或外國實體或政府有關聯。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、許可、批准、註冊、計劃、指令、同意命令或同意法令。

“設保人”具有《質押和擔保協議》中規定的含義。

“擔保債務”具有第7.1節規定的含義。

“擔保人”是指借款人的每一子公司和根據第七條或以其他方式擔保全部或部分債務的每一個其他人。為免生疑問，除非根據第5.10節的規定選擇借款人，否則不要求任何被排除的子公司成為擔保人。

“保證人子公司”是指各保證人。

“擔保”係指(A)第七條規定的每個擔保人的擔保和(B)由任何其他擔保人為擔保全部或部分債務的擔保當事人的利益而以行政代理人滿意的形式和實質作出的相互擔保。

“危險材料”是指，不論數量或數量，(A)根據環境法被定義、列出或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危險物質、極端危險物質或化學物質、危險廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、化合物或化學品，或可能立即或在未來某個時間對環境造成損害或對人類健康或安全產生不利影響的任何元素、化合物或化學品，包括但不限於任何污染物、污染物、廢物、危險廢物、(B)石油及其精煉產品；(C)多氯聯苯；(D)任何具有危險廢物特性的物質，包括但不限於腐蝕性、易燃性、毒性或反應性以及任何放射性或爆炸性材料；(E)任何原材料、建築部件(包括但不限於含石棉材料)和含有環境法所列或分類的危險物質的製成品；以及(F)其他受環境法管制的任何物質或材料。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“HCR”指Healthcare Royalty，Inc.

“醫療保健法”系統稱為：(A)《社會保障法》第十八章，第42編，第1395-1395hh節(《聯邦醫療保險條例》)；(B)《社會保障法》第十九章，第42編，第1396-1396y節(《醫療補助條例》)；(C)《聯邦反回扣條例》，第42篇，第1320a-7b(B)節；(D)《民事虛假申報法》，第31篇C.§3729及以下；(E)《刑事虛假申報法》，第42篇《美國法典》第1320a-7b(A)節；(F)關於醫療欺詐和濫用的刑法，包括但不限於《美國法典》第18篇第286和287節；(G)《醫療保險法案》下的刑事欺詐條款；(H)《民事經濟罰金法》，第42篇《美國法典》第1320a-7a和1320a-7b節；(I)《美國醫生付款陽光法案》，第42篇《美國法典》第1320-7h節；(J)《排除法》，《美國法典》第42編第1320A-7節；(K)《聯邦醫療補助藥品退税計劃》(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃、《聯邦醫療保險平均銷售價格報告》(42 U.S.C.§1395w-3a)、《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議以及任何後續政府計劃下的收集和報告要求以及任何適用的退税、退款或調整的處理的法律要求；(L)類似的國家法律規定和直接或間接管理任何藥品或生物製劑的分銷、銷售或推廣的其他法律規定；以及(M)經修訂的每項規定及其頒佈的條例。

“對衝協議”指任何利息或外匯掉期協議、利率或外匯上限協議、利率或外匯上限協議、利率或外匯套期保值協議、利率或外匯對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為(A)對衝與借款人及其附屬公司的業務有關的利率風險或外匯風險，及(B)非投機目的。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。

“HIPAA”係指經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，以及根據該法案頒佈的所有條例，以及規範患者識別健康護理信息的隱私或安全的法律的其他要求，包括有關侵犯隱私或此類信息安全的通知。

“歷史財務報表”是指(A)截至2023年12月31日的會計年度經審計的借款人及其子公司的財務報表，包括該會計年度的資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表；(B)借款人及其子公司截至2024年3月31日的會計季度的財務報表，包括該會計季度的資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表。

“非實質性附屬公司”是指(I)擁有下列資產的任何附屬公司：[***]借款人及其附屬公司截至最近一個會計季度最後一天的總資產的%或以下，該財務報表已按照3.1(F)節或5.1(B)或(C)節(視何者適用而定)或5.1(B)或(C)節(視何者適用而定)或須按第5.1(B)或(C)節的規定(“測試日期”)及(Ii)作出貢獻[***]借款人及其子公司在截至測試日期的財政季度的總收入的%或更少；如果在截止日期後的任何時間和不時，根據排除子公司的定義(D)條款不屬於貸款方的子公司總共包括[***]借款人及其子公司截至測試日期總資產的百分比或出資超過[***]借款人及其子公司截至測試日期的會計季度總收入的百分比或現金和現金等價物超過[***]自測試日期起，借款人應不遲於[***]在要求交付該期間的財務報表的日期(或行政代理可自行書面同意的較長期限)之後的幾天內，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類子公司不再是本協議所要求的被排除的子公司，以使上述條件不再成立。

“增量修正”具有第2.21節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.21節規定的含義。

“增量定期貸款承諾”具有第2.21節規定的含義。

“負債”指適用於任何人的，但不重複的是：(A)借入資金的所有債務；(B)與資本租賃有關的債務中按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務；(C)由票據、債券或類似票據證明的、或通常用於支付利息的該人的所有債務，以及與代表信貸延期的應付票據和承兑匯票有關的所有債務，不論是否代表對借入資金的債務；(D)對財產或服務的全部或部分遞延購買價格所欠的任何債務。包括與收購有關的任何收益或其他遞延付款義務，只要這種收益和遞延付款義務是固定的和非或有的(不包括根據ERISA發生的任何此類債務，也不包括在正常業務過程中發生並根據慣例貿易條件應償還的貿易應付款)，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產產生或產生的所有義務，(F)就該人所擁有或持有的任何財產或資產而以任何留置權作為保證的所有債項，而不論借留置權擔保的債項是由該人承擔，抑或並非借入該人的貸方；。(G)為該人的賬户而發出的任何信用證或擔保書、銀行承兑融通、擔保債券及類似的信貸交易的面額，或該人須以其他方式償還提款的任何債項；。(H)直接或間接擔保、背書(在正常業務運作中收取或存放的除外)、共同承擔、(I)該人的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人保證其債務人的義務將獲償付或解除，或與該義務有關的任何協議將獲遵守，或該義務的持有人將(全部或部分)獲得保護，使其免受損失；(J)該人通過任何協議(或有或有)對另一人的義務負有的任何責任；(I)購買、回購或以其他方式取得該義務或其任何抵押的任何責任，或提供資金以支付或履行該等義務(不論以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，或(Ii)維持另一人的償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，但前提是，就本條第(J)款第(I)或(Ii)款所述的任何協議而言，其主要目的或意圖如上文第(I)款所述：(K)該人就任何交易所交易或在場外衍生工具交易所承擔的所有義務，包括但不限於任何對衝協議，無論是出於對衝或投機目的而訂立，(L)取消合格股本，以及(M)與特許權使用費貨幣化交易有關的所有義務。任何人的債務，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的債務，但如該等債務對該人並無追索權，則屬例外。儘管本協議有任何相反規定，負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書，(Iii)不構成不合格股本的股本，(Iv)與任何允許的股權衍生工具有關的任何債務，(V)遞延補償和遣散費，以及僅在該等債務在資產負債表上根據公認會計準則被適當歸類為負債、養老金、退休福利和同等福利或根據ERISA產生的任何遞延債務的範圍內。(6)與任何投資或其他收購、合併、合併或類似交易有關的購買價調整或其他類似性質的或有付款(包括任何競業禁止付款和諮詢費)，但以該等債務尚未到期及須予支付且未在該等債務到期及須予支付的5個營業日內(除非該等債務受有關程序所爭議的誠信爭議所規限)為限(但固定或不受善意或非善意或有影響的遞延付款應構成上文(D)款所規定的程度的債務)，(Vii)與投資或其他收購、合併、合併或類似交易有關而產生的競業禁止或諮詢債務，直至該等債務根據公認會計準則成為該人士資產負債表上的負債為止；(Viii)該等資產或服務的無擔保分期付款或遞延購買價格(僅以該人士的合格股本支付為限)；及(Ix)為清償該資產賣方的未履行責任而就資產購買價格的一部分而產生的購買價格扣留。

“賠償責任”統稱為任何和所有責任(包括環境責任和費用)、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、費用(包括任何調查、研究、採樣、測試、減少、清理、清除、補救或其他必要的應對行動的費用)、任何種類或性質的費用和支出(包括根據第10.2或10.3節為被賠償者支付的與任何調查、抽樣、測試、減少、補救、清理或減少任何有害材料活動有關的合理和有據可查的自付費用和律師費用)。由任何人發起或威脅的行政或司法程序，不論任何該等受償人是否被指定為該等受償人的一方或潛在一方，以及受償人因執行本賠償而招致的任何費用或開支)，不論是直接、間接或相應的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規或條例(包括證券及商法、法規、規則或條例及環境法)、普通法或衡平法或合同或其他，而該等受償人可能被強加於任何該等受償人、由該等受償人招致或以書面向該等受償人聲稱的，(B)任何貸款人在截止日期前就本協議或本協議擬進行的交易向借款人提交的建議書中所包含的陳述，或(C)任何與本協議或其他貸款文件或交易相關或由此產生的陳述，或(C)任何環境索賠或任何危險材料活動的執行(包括任何抵押品的銷售、收取、或任何抵押品的其他變現或擔保的執行)，直接或間接，借款人或其任何子公司過去或現在的任何活動、經營、土地所有權或做法。

“補償税”指所有（a）對任何貸款方根據任何貸款文件所作的任何付款或因任何貸款方根據任何貸款文件所作的任何義務而徵收的或與之相關的税（除外税除外），以及（b）在第（a）款中未另行描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.3節規定的含義。

“受賠方代理方”具有第9.6節規定的含義。

“初始資助日期”是指截止日期。

“初始定期貸款”是指根據第2.1(A)(I)節在初始籌資日提供資金的定期貸款。

“破產程序”指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人發起或針對任何人發起的任何程序。

“知識產權”具有“質押和擔保協議”中規定的含義。

“知識產權”是指在世界各地存在的各種類型和性質的知識產權的任何和所有權利、所有權和利益，包括

(A)任何專利；

(B)商標、商號、服務標誌、品牌、商業外觀和標誌、包裝設計、標語、域名以及與之相關的商譽和活動；

(C)著作權、面具作業權、機密信息、商業祕密、數據庫權利，包括所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件，以及上述各項的所有衍生、翻譯、改編和組合；

(D)技術訣竅；及

(E)任何和所有其他知識產權或專有權利，無論是否可申請專利，包括與上述任何內容有關的任何和所有註冊、申請、錄音、許可證、普通法權利、法定權利、行政權利和合同權利、針對第三方的侵權和挪用索賠，以及監管備案、提交和批准。

“公司間從屬協議”是指借款方及其子公司為擔保當事人的利益而訂立的某些公司間從屬協議，其日期為截止日期。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款而言，是每個財政季度的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始；(B)對於任何SOFR貸款，是每個會計季度的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始；(C)對於每筆貸款，是貸款的最終到期日(無論是按預定到期日、加速或其他方式)。

“利息期”就SOFR貸款而言，指三個月的利息期：(A)最初從信用證日期或其轉換/延續日期(視屬何情況而定)開始，以及(B)此後從前一個利息期屆滿之日開始；但：(I)如果利息期間在非營業日的某一天到期，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，除非在該月份沒有下一個營業日，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間應符合本定義第(B)(3)和(B)(4)款的規定，在一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(3)任何定期貸款的任何部分的利息期限不得超過定期貸款到期日；此外，任何SOFR貸款的利息期可由借款人選擇在2024年9月30日結束，該貸款將於最初籌資日發放。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“國税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“投資”係指(A)借款人或其任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何證券或股本，或任何其他人的全部或實質全部資產(或該其他人的任何產品、部門、產品線或業務線)的全部或實質全部資產，(B)借款人的任何附屬公司直接或間接向任何人贖回、退休、購買或其他有價值的收購；(C)任何直接或間接貸款、墊款、(A)借款人或其任何附屬公司向任何其他人作出的所有債務(包括但不限於任何公司間債務)及來自該其他人士的非流動資產或非在正常業務過程中出售予該其他人士而產生的應收賬款；及(D)對任何其他人的任何債務的任何直接或間接擔保。任何投資的金額應為(I)該等投資的原始成本加上該等投資的所有新增成本，而不會就該等投資的價值增減或撇賬、撇賬或撇賬作出任何調整；減去(Ii)與該等投資有關而實際收到的股息或分派金額，以及就該等投資而收取的任何資本回報及任何本金付款(在每種情況下均以現金或現金等值形式收取(不超過最初作出的投資金額))。

“合營企業”指借款人或其任何附屬公司持有任何股本的合營企業、合夥企業或其他類似安排，不論是公司、合夥或其他法律形式；但在任何情況下，任何人士的任何公司附屬公司均不得被視為該人士參與的合營企業。

“專有技術”是指所有信息和材料，包括髮現、改進、過程、方法、方案、配方、數據(包括藥理、毒理、非臨牀數據、臨牀數據、分析和質量控制數據、製造數據和描述、市場數據、財務數據或描述)、發明、分析、化學配方、規格、實踐、程序、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文件、結果、戰略、管理文件、信息和與任何政府當局的文件、正在進行的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料有關或與之相關的提交。以及實驗和測試的結果，在每一種情況下，都是以書面、電子、口頭或其他有形或無形的形式，可申請專利或以其他方式在公共領域中不為人所知或以其他方式獲得的知識、技術訣竅、商業祕密等。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何定期貸款的最晚到期日。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每個出借人，以及根據轉讓協議成為本合同當事人的任何其他人，但根據任何轉讓協議不再是本合同當事人的任何人除外。

“負債”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和費用(包括應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是連帶還是連帶的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

“許可協議”具有第4.23(B)節規定的含義。

“被許可人”就產品而言，是指借款人或其任何附屬公司通過多個層次直接或間接向其授予許可、再許可或在任何司法管轄區將該產品商業化的其他權利的任何第三方。

“留置權”指(A)任何留置權、按揭、質押、轉讓、抵押權、信託契據、擔保權益、特許或再許可、押記或任何種類的產權負擔(包括給予任何前述任何事項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何屬上述性質的租賃)，以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(B)就證券或股本而言，第三方就該等證券或股本享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”是指任何定期貸款。

“貸款賬户”是指行政代理根據本協議在付款辦公室的賬簿上對借款人開立的賬户，在該賬户中將向借款人收取定期貸款，以及貸款方承擔的所有其他義務。

“貸款文件”指本協議、票據（如果有）、抵押文件、費用函、資金流協議、任何擔保、公司間次級協議、完善證書、根據第9.8（a）（ii）條執行的任何債權人間協議以及所有其他文件，貸款方為行政代理或任何與此相關的分包商的利益而執行和交付的文書或協議。

“借款方”是指借款人或任何擔保人。

“貸款方合夥人”的含義見第4.33(A)節。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會規則U中不時生效的含義。

“市值”是指截至任何確定日期，相當於(A)該日期已發行普通股和已發行普通股總數乘以(B)該普通股在納斯達克交易所(或如果該股本主要上市於另一交易所，則為該另一交易所)在緊接該日期前連續十五(15)個交易日的收市價的算術平均值。

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體業務、財產、資產、財務狀況或負債；(B)任何貸款方根據其所屬任何貸款文件全面和及時履行其義務的能力；(C)其所屬貸款文件對貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性；(D)行政代理人對抵押品的留置權的有效性、完備性或優先權；或(E)可提供或被賦予的權利、補救和利益，行政代理和任何貸款人或任何貸款文件下的任何其他擔保方。

“材料合同”統稱為：(I)BRIUMVI許可協議，(Ii)本合同附表1.1(B)所列協議，(Iii)對產品的開發、製造或商業化具有重要意義的任何合同，以及(Iv)借款人或借款人的子公司(視情況而定)是借款人或借款人子公司的一方的任何其他合同，或借款人或其子公司的任何資產或財產(為免生疑問，包括產品)被約束或承諾(貸款文件除外)的任何其他合同。合同中任何一方不履行合同或提早取消合同，將單獨或整體產生實質性的不利影響。

“實質性管轄權”是指自確定之日起，美國和[***].

“實物不動產”是指位於美國境內、由任何貸款方擁有且公平市場價值超過#美元的任何收費不動產。[***](在取得時，由借款人真誠地合理估計)。

“重大監管責任”是指(I)因違反FDA法律、公共衞生法、醫療保健法和其他適用的可比法律要求，或適用於任何註冊的條款、條件或要求(包括根據包括FDA法律和醫療保健法在內的適用法律要求採取的行動的費用，或對任何違反適用於任何註冊的任何條款或條件的任何行為進行補救所需的費用)而產生的任何責任，包括但不限於撤銷批准或許可、召回、撤銷、暫停、進口、扣留和扣押任何產品，以及(Ii)由於任何損失而造成的任何經常性年收入損失。就前述第(I)及(Ii)條而言，(A)超逾$[***]個別或$[***]總體而言，或(B)可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人及其子公司最近完成的連續四(4)個財務季度，其財務報表已(或必須已)按照第5.1(B)或5.1(C)節的規定交付(或在首次交付任何此類財務報表之前，指借款人及其子公司截至2024年3月31日的連續四(4)個財務季度的期間)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指借款方為行政代理人的利益而以行政代理人為受益人，擔保債務並交付給行政代理人的抵押、信託契約或契約，其形式和實質均令行政代理人滿意。

“多僱主計劃”是指僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“淨收益”指(A)就任何資產出售而言，相當於：(I)借款人或其任何附屬公司從該項資產出售中收到的現金付款，減去(Ii)與該項資產出售有關而發生的任何善意成本或支出，這些成本或支出應合理地歸因於此類資產出售，並在一定程度上支付或應付給非關聯公司，包括[***]，及(B)就任何保險、譴責、收取或其他傷亡賠償而言，相等於：(I)借款人或其任何附屬公司(A)根據任何[***](B)借款人或其任何附屬公司依據徵用權、譴責或其他方式對借款人或其任何附屬公司的任何資產作出譴責或接管，或依據將任何該等資產出售予具有該權力的購買者而威脅取得該等資產，減去(Ii)(A)借款人或其任何附屬公司因調整或結算借款人或該附屬公司就該等資產提出的任何索賠而招致的任何實際費用或開支，及(B)與出售本定義(B)(I)(B)(B)(B)款所指資產有關的任何真正費用和開支，但以支付或應付給非關聯公司為限，包括[***]，及(C)就任何發行股本而言，其現金收益，扣除借款人或任何附屬公司因此而產生的所有税項及慣常費用、佣金、成本、承銷折扣及其他費用及開支。

“NIH”具有公共衞生法定義中規定的含義。

“非獨家產品知識產權”是指借款人或其關聯公司開發、製造或商業化產品所必需的、向借款人或其關聯公司非獨家許可的或聲稱由非獨家許可的借款人或其關聯公司享有的任何和所有知識產權。

“票據”是指證明初始定期貸款或增量定期貸款的本票，視情況而定。

“通知”是指資金通知或轉換/延續通知。

“債務”係指每一貸款方及其附屬公司根據任何貸款文件不時欠行政代理人(包括前行政代理人)、貸款人或他們中的任何一人的各種性質的所有義務，不論本金、利息(包括如非就有關貸款方提出破產呈請本應產生的利息)、適用保費、預付保費、錯誤付款代位權、費用、開支、賠償或其他權利，以及主要、次要、直接、間接、或有、主要、次要、直接、間接、或有或有、主要、次要、直接、間接、或有、或有或有、主要、次要、直接、間接、或有或有、主要、次要、直接、間接、或有或有、主要、次要、直接、間接、或有、或有或有、主要、次要、直接、間接、或有、或有或有、主要、次要、直接、間接、或有固定的或其他的(包括履行義務)。

“OFAC”具有“反恐怖主義法”定義中所規定的含義。

“OFAC制裁方案”係指(A)OFAC管理的法律和行政命令的要求，包括但不限於13224號行政命令，以及(B)OFAC管理的特別指定國民和受阻人員名單，在每種情況下，均經更新、延長、修訂或替換。

“組織文件”是指(A)就任何公司或公司而言，其公司註冊證書、其公司章程或備忘錄、組織或組織以及其章程，(B)就任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議而言，(C)就任何普通合夥企業、其合夥協議而言，以及(D)就任何有限責任公司、其組織章程和經營協議而言(或在(A)至(D)項的每一種情況下，就任何非美國司法管轄區而言，為同等或類似的組成文件)。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或強制執行任何貸款文件下的擔保權益、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而產生的任何聯繫。

“其他税”具有第2.15(B)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.6(H)(Ii)節規定的含義。

“專利”是指任何專利或專利申請，包括任何繼續申請、部分繼續申請、分部申請、臨時申請或任何替代申請，就上述任何專利申請而頒發的任何專利，任何上述專利的證書、補發、重新審查、續展或專利期限的延長或調整(包括任何補充保護證書)，或其他延長專利有效期或任何專利標的的政府行為，以及基於上述任何專利的任何替代專利、確認專利、註冊專利或添加專利，以及上述任何專利的所有外國對應物。

“愛國者法案”具有第4.29節規定的含義。

“付款辦公室”指位於公園大道399號38號的行政代理辦公室。^這是紐約，紐約10022，或行政代理人和借款人不時以書面指定的行政代理人辦公室。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外，受《國税法》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章管轄的任何僱員福利計劃。

“完美證書”是指截止日期的某些完美證書。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“許可收購”是指借款人或其子公司通過購買、合併、許可內許可或其他方式，對任何人的大部分股本、業務部門或單位或其部門、或專利、特許權使用費或類似或相關資產的全部或幾乎全部資產的任何收購；只要符合第1.7節的規定，

(A)在緊接該條例生效之前及之後，不會有失責事件發生，亦不會因該失責事件而持續或會導致失責事件；

(B)與此有關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律和符合所有適用的政府授權完成；

(C)在收購股本的情況下，該人士或任何新成立的擔保附屬公司與該項收購有關而收購或以其他方式發行的所有股本(根據適用法律規定的董事合資格股份性質的證券除外)應由貸款方100%擁有，借款人應在該人士成為附屬公司之日已採取或促使採取第5.10節、第5.11節或第5.12節(以適用者為準)規定的任何行動；

(D)借款人及其附屬公司在實施該項收購後，在最近一個財政季度結束的最後一天，在形式上應不少於$[***]在合格現金中；

(E)總現金代價超過$的收購[***]，且僅在借款人合理可用的範圍內，借款人應至少已交付給管理代理[***]在提議的收購之前的工作日(或行政代理人以書面商定的較短期限)，行政代理人可合理要求的信息和文件，包括但不限於與此類收購資產有關的財務信息，只要此類財務信息可用，以及與此相關的各項收購協議草案；

(F)在該項準許收購中取得的任何人或任何資產或部門，須與借款人或其附屬公司在截止日期時所從事的業務或業務範圍相同(或與之合理相關或附帶的業務範圍，或行政代理人同意的其他業務範圍)；

(G)該項收購須已獲收購人的董事會或其他管治機構或控制人，或從其取得資產或分部的人的董事會或其他管治機構或控制人或具有司法管轄權的法院批准；及

(H)現金代價總額(不包括用(I)合格股本收益支付的任何部分)收到的現金代價不超過[***](Ii)與無擔保溢價有關的任何現金代價，而根據其條款，該等現金代價不能在下列日期前到期及支付：[***]定期貸款到期日或(Iii)日後[***])與所有此類收購相關的已支付或應支付的金額不得超過[***].

“允許的可轉換負債”是指借款人根據固定的轉換率(受習慣的反稀釋調整、“整體”增加和其他習慣變化的限制)可轉換為借款人的普通股(或在借款人的普通股合併事件或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(現金或組合的金額參考該普通股或其他證券的市場價格確定)的債務；但(A)在招致該等債務時，並無任何違約或違約事件因該等債務而發生，且該等違約或事件並無繼續或將會發生，(B)須就該等債務的發行採取一切必要的公司、公司、股東或類似行動，並須徵得同意；(C)該等債務的發行須符合所有適用的法律規定；及(D)證明該等債務的文件須已送交行政代理人，連同借款人的首席財務官證明該等債務構成準許可轉換債務的證明書，並應遵守公開市場上類似可轉換交易的習慣條款(由借款人真誠決定)，包括以下所有條款：(I)它應是(並應始終保持)無擔保的；(Ii)它不應在以下日期之前有預定到期日(且不應有任何預定攤銷本金)[***]在發生這種債務時有效的定期貸款到期日之後，(3)它不具有任何比本文所述更具限制性的契諾(包括與債務引起有關的契諾)；(4)它對借款人授予擔保債務的留置權的能力沒有限制；(5)它不應禁止債務的產生；(6)它不由任何附屬公司擔保；(7)它應承擔與發生時公開市場上其他可轉換交易類似的利率(由借款人善意確定)，及(Viii)任何與借款人(或其任何附屬公司)的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務，“交叉違約參考債務”)有關的交叉違約或交叉加速違約事件(不論如何界定)包含至少[***]在該交叉違約參考責任項下的違約、違約事件、加速或其他事件或條件導致該交叉違約或交叉違約條款下的違約事件之前的歷日(受託人或該發行人及該受託人就該等債務向發行人或該受託人發出書面通知後)。

“許可股權衍生產品”是指與借款人普通股有關的任何遠期購買、加速股份回購、看漲期權、認股權證或其他衍生產品交易；除非(W)每筆交易的條款、條件和契諾應適用於借款人真誠決定的此類交易，(X)根據借款人的選擇，此類交易可以借款人的普通股結算，(Y)此類交易(A)與發行允許的可轉換債務同時簽訂，或(B)根據第6.5條明確允許，以及(Z)此類交易應歸類為FASB ASC 815-40或任何後續條款下的借款人股東權益。

“準許負債”是指：

(A)義務；

(B)在構成負債的範圍內，準許的公司間投資；但該等負債須為無抵押的，而該等負債的各方須是一項公司間附屬協議的一方；

(C)借款人或其任何附屬公司因提供賠償的協議或根據該等協議保證借款人或任何該等附屬公司履約的擔保或信用證、保證保證金或履約保證所招致的債務，而該等債務與本協議所準許的收購或出售資產有關；

(D)根據在正常業務過程中發生的任何擔保、履約、保證、法定、上訴或類似義務而被視為存在的債務，以及在正常業務過程中構成對借款人及其附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人義務的擔保的債務；

(E)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的債務，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣保證金的履約和返還以及其他類似義務；

(F)(I)與淨額結算服務、透支保障或其他與存款賬户有關的負債；及(Ii)銀行或其他金融機構在正常業務運作中，因無意間(白天透支除外)兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債；但此種負債須於[***]因應得的；

(G)在截止日期存在並在附表6.1中描述的債務(但[***])，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務；

(H)未償債務總額在任何時候不得超過[***]對於(I)資本租賃和(Ii)購買貨幣債務(包括與許可收購相關的任何債務)；但任何此類債務只能由受該資本租賃約束的資產或與該債務的產生相關的收購資產擔保；

(1)與借款人或其任何附屬公司的債務有關的擔保，只要根據這種擔保負有義務的人本來可以產生這種基礎債務，並且在第6.7節不禁止這種擔保的範圍內；但如果被擔保的債務從屬於債務，則這種擔保應至少按照對擔保當事人有利的條件從屬於債務；

(J)借款人因回購已向該等人士發行的借款人股本而欠前僱員、高級職員或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)的無抵押債務，只要(I)該等債務並未發生失責或違約事件，且該等失責事件並未發生，且該等債務仍在繼續或將會導致，(Ii)根據本條(J)而產生的所有該等債務的未償還本金總額，在任何時間均不得超過[***];

(K)欠任何向貸款各方提供財產、意外傷害、法律責任或其他保險的人的債項，只要該等債項的款額不超過該等債務的未付費用的款額，且只可為延遲該等債務產生期間的保險費用而招致，而該等債務只在該期間仍未清償；

(L)對購買價、延期購買價和補償或其他類似安排的調整，該人因許可收購、根據本協議允許的任何投資或根據本協議允許的任何許可、轉讓或其他資產出售而發生的類似安排，其未償還總額在任何時候都不超過[***];

(M)借款人或其任何附屬公司在一項準許收購中取得其資產或股本的人的負債；但該等負債(I)是購入款項的負債或與設備或按揭融資有關的資本租賃，(Ii)在該項準許收購的日期前已存在，及(Iii)並非因與該項準許收購有關而招致或並非因預期該項準許收購而招致；

(N)準許可轉換債務及與其有關的任何準許再融資債務，其未償還本金總額在任何時間不得超過(I)$[***]和(Ii)在緊接準許可轉換債務定價之日之前借款人市值的乘積，乘以通過[***];

(O)債務，包括與信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似的信貸延伸有關的債務，其未償還本金總額在任何時候不得超過$[***];

(P)在正常業務過程中產生的、在(I)購買或信用卡計劃和(Ii)金庫、存管或現金管理服務方面欠任何金融機構的債務，包括與終止有關的任何付款；

(Q)由正常業務過程中的供應安排所載的不收即付的債務構成的債務；

(R)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；

(S)因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資或為託收目的而對應收款進行貼現或保理而產生的負債，在每種情況下均在正常業務過程中發生或進行；

(T)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和分銷夥伴的義務而產生的擔保；

(u) [保留區];

(V)任何套期保值協議下的義務；

(W)非貸款方的債務及任何該等債務的擔保；但在任何未清償的時間，依據本條(W)而招致或擔保的債務的本金總額或清盤優先權(視何者適用而定)不得超過$[***]及

(X)借款人及其附屬公司的其他債務，總額在任何時候均不得超過[***];

為了確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務，則應計算美元等值本金。

“允許的公司間投資”係指(A)借款方對另一借款方的投資，(B)作為排除子公司的另一子公司的排除子公司的投資，(C)作為貸款方的排除子公司或在貸款方的排除子公司中的子公司的投資，只要在貸款或墊款的情況下，其當事人是公司間從屬協議的一方；(D)貸款當事人對非貸款方的子公司的投資，只要此類投資在正常業務過程中構成真正的轉讓定價交易、成本分擔安排或“成本加成”安排；及(E)貸款方對並非貸款方的附屬公司的額外投資，未償還總額在任何時候不得超過$[***]但(I)任何借款方不得根據第(E)款轉讓、轉讓、出資、許可、再許可或以其他方式處置任何產品或產品知識產權；以及(Ii)在限制期限內不得進行第(E)款所允許的其他投資。

“獲準投資”指：

(A)對現金和現金等價物的投資；

(B)截至結束日擁有的任何附屬公司的投資和未償還的股權投資總額在任何時候均不超過$[***]在本協議允許的範圍內，因成立子公司而擁有的；

(C)獲準的公司間投資；

(D)向借款人及其附屬公司的僱員提供的貸款及墊款：(I)在正常業務運作過程中作出的、於截止日期存在並於附表6.6所述的貸款及墊款；及(Ii)在截止日期後對該等貸款進行的任何再融資，總額不超過$[***]在任何時候，

(E)經準許的收購；

(F)在截止日期存在並在附表6.7中描述的投資；但[***];

(G)任何投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，或通過妥協或解決(I)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(Ii)訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；

(H)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(1)在正常業務過程中的投資，包括與客户的慣常貿易安排；

(J)在正常業務過程中與購買商品或服務有關的墊款；

(K)在一項準許收購中取得的人所持有的投資，但該等投資並非在預期該項準許收購或與該項準許收購有關連的情況下作出的，且在該項準許收購當日已存在；

(L)只要沒有違約事件發生，並且正在繼續或將會導致違約事件，對合資企業的投資總額不得超過未償還金額[***];

(M)準許權益衍生工具；

(N)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(O)本協議允許的套期保值協議下的投資；

(P)根據並遵守本協議從資產出售中獲得的非現金對價的任何投資；

(Q)由借款人或其子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或其他協議支付的保證金組成的投資；

(R)就借款人的一名或多名高級人員或其他僱員或借款人的任何附屬公司收購借款人的任何直接或間接母公司的股本而取得該等高級人員或其他僱員的債務，只要借款人或任何附屬公司實際上並無就任何該等債務的取得而向該等高級人員或僱員墊付現金；

(S)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的不構成債務的經營租賃擔保或其他債務擔保；

(T)包括本協議允許的借款人的任何股本的贖回、購買、回購或報廢的投資；

(U)只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致，則以借款人的股本(不符合資格的股本)作出的投資，或借款人出售借款人股本所得的淨收益，只要(I)該等投資是在[***]在收到此類收益後的幾天內，以及(2)此類收益未以其他方式用於進行任何允許的收購或限制初級付款；以及

(V)只要沒有發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件繼續發生，則在任何時間未償還的其他投資總額不得超過[***].

即使本條款有任何相反規定，在受限制期間內任何時間，不得進行任何根據上述(D)(Ii)、(E)、(L)、(M)、(O)、(U)或(V)條以其他方式準許的投資。

“允許留置權”是指：

(A)根據任何貸款文件為擔保當事人的利益而給予行政代理的留置權；

(B)税款留置權：(1)尚未到期和應繳，或(2)有關這類税款的債務正通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已按照公認會計準則作出規定的準備金；

(C)房東、銀行的法定留置權(以及抵銷權)、承運人、倉庫保管員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(依據《國税法》第430(K)節或ERISA規定的任何此類留置權除外)，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的尚未逾期的款項；

(D)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，或為保證投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)的履行而產生的留置權，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序；

(E)地役權、通行權、限制、侵佔和其他輕微的所有權瑕疵或違規行為，在每一種情況下，不會也不會對借款人或其任何子公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；

(F)出租人或分租人在根據本條例準許的任何房地產租契下的任何權益或所有權；

(G)僅對借款人或其任何附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(H)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府部門或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(K)在截止日期存在並在附表6.2中描述的留置權；但[***]；但任何此類留置權只能擔保其在成交之日所擔保的債務以及與之有關的任何允許的再融資債務；

(L)擔保資本租賃或購買資金債務的留置權；但任何此類留置權僅對受資本租賃限制的資產或以債務收益獲得的資產進行抵押；

(M)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的留置權，但以準許負債的定義所允許的融資為限；

(N)借款人及其附屬公司就許可收購所承擔的留置權，以擔保許可負債定義第(M)款所允許的債務；

(O)(I)只對保證依據準許負債定義第(O)款準許的負債的任何現金存款留置權，但不得超過[***]以此為擔保的債務面值的%；(Ii)不超過#美元現金存款的留置權[***]根據準許負債定義第(P)(I)款準許的保證負債的總額，以及(Iii)在正常業務運作中就保證依據準許負債定義第(P)(Ii)款準許的負債的現金存款所授予的留置權；

(P)在正常業務過程中以該人的賣方或供應商為受益人的留置權，但以扣押從該等賣方或供應商購買或提供的財產及其收益為限；

(Q)擔保不構成第8.1(H)條規定的違約事件的任何判決、令狀或扣押令或類似程序的留置權；

(R)(I)第6.9(B)節允許的或(Ii)不在資產出售定義之外的租賃、轉租、許可或再許可；

(S)僅對借款人或其附屬公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權和現金等價物是在正常業務過程中以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人的，作為銀行標準條款和條件的一部分，在現金管理和經營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排的安排)方面擔保欠該銀行的款項；但除非該等留置權是非雙方同意的，並因法律的實施而產生，否則在任何情況下，任何此類留置權均不得保證(直接或間接)償還任何債務；

(T)(I)託收銀行在託收過程中根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款產生的留置權；以及(Ii)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人的留置權，這些留置權是作為法律事項而產生的，包括抵銷權(包括抵銷權)，並且在銀行或金融業習慣的一般參數範圍內；

(u) [保留區];

(5)對借款人或附屬公司的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以保證該人對銀行在正常業務過程中為其賬户開立的承兑匯票或信用證承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(W)因借款人或其附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售而產生的留置權，或因UCC財務報表備案而產生的留置權；

(X)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(Y)在任何合營企業或任何相關合營企業的組織文件、股東協議或類似協議中列明的與該合營企業的股本有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(Z)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Aa)在構成任何允許產品交易下的留置權、許可和再許可的範圍內；

(Bb)擔保非貸款方的債務的留置權，只要這種留置權不妨礙貸款方的任何資產；以及

(Cc)借款人或借款人的任何附屬公司在正常業務過程中就任何時間未償債務總額不超過的其他留置權[***].

儘管如此，不得允許對任何產品、產品專利或註冊進行留置權(構成“允許留置權”的非自願留置權和上文(A)、(R)和(U)款所述的留置權除外)。

“許可產品協議”係指：

(A)就產品(非核心)而言，是對任何產品知識產權、非排他性產品知識產權或允許被許可人在世界任何地方開發、製造、研究、尋求註冊或將產品(非核心)商業化的任何權利授予許可或再許可的產品協議；和

(B)就產品(核心)而言，授予任何產品知識產權、非排他性產品知識產權下的任何權利的許可或再許可的產品協議，或允許被許可人(I)僅在美國及其領土以外為產品(核心)開發、製造、研究、尋求註冊或商業化的註冊，或(Ii)代表借款人或其在美國及其領土內的任何子公司開發或研究(但不商業化)產品(核心)的產品協議(前提是，借款人或其適用子公司應(A)獲得根據該產品協議產生的任何產品知識產權的所有權，或(B)以其他方式獲得根據該產品協議開發該產品(核心)的權利)；

前提是任何此類產品協議（x）未規定與產品（核心）相關的任何產品專利、註冊或知識產權的所有權的合法轉讓，（y）在涉及產品（核心）的任何產品協議的情況下，允許根據第5.1（e）（i）和（z）條向行政代理人和貸方披露版税和類似報告不是限制性許可;進一步規定，為避免疑問，如果產品協議根據任何產品知識產權、非獨家產品知識產權或註冊授予許可或分許可，允許該人員在美國或其領土內的任何地方將產品（核心）商業化，則該產品協議不應是“許可產品協議”。

“允許產品交易”是指根據允許產品協議在任何產品專利或註冊項下授予許可或再許可；但條件是：(I)任何此類交易收到的對價應至少等於其公平市場價值(由借款人董事會合理確定)，以及(Ii)在該交易或交易結果發生時不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

“準許再融資負債”是指借款人或其任何附屬公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於為借款人或其任何附屬公司續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償其他債務； 那就是：

(A)該等核準再融資債項的本金額(或增值(如適用的話)不超過該債項的續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的本金額(或增值(如適用的話))(另加該債項的所有累算利息及與此有關而招致的所有費用及開支，包括保費)；

(B)該等核準再融資債項的最終到期日遲於該債項的最終到期日，而該等債項的加權平均到期日等於或大於該債項的加權平均到期日，則該等債項的續期、退還、再融資、更換、失敗或清償；

(C)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於債務，則在償付權上，該準許再融資債務從屬於該等債務，其條款至少與管理債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的文件所載的條款一樣，對行政代理人和貸款人同樣有利；

(D)該等債項是由借款人或作為債務人的附屬公司因該債項被續期、退還、再融資、更換、作廢或清償而招致的；及

(E)就許可可轉換負債而言，該等負債符合許可可轉換負債定義的但書所載的條款。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“個人信息”是指(I)與自然人有關、識別或可用於識別自然人的任何信息，或(Ii)根據適用的數據保護法定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”、“受保護的健康信息”、“非公開個人信息”或類似術語的任何信息。

“質押和擔保協議”是指由設保人為了擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人簽署的質押和擔保協議。

“預付保險費”具有費用函中規定的含義。

“最優惠利率”是指#年報價的利率。華爾街日報，貨幣利率部分作為最優惠利率(目前定義為至少75%的全國三十(30)家最大銀行發佈的企業貸款的基本利率)，不時生效。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構或任何其他貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。

“委託人辦公室”是指附件B所列的行政代理人的“委託人辦公室”，或該人不時以書面指定給借款人和每一貸款人的其他辦公室。

“隱私政策”具有第4.36節中規定的含義。

“按比例分攤”是指以下方面：

(A)(I)貸款人發放初始定期貸款的義務，百分比為(A)貸款人的定期貸款承諾除以(B)定期貸款承諾總額；及(Ii)貸款人發放增量定期貸款的權利，百分比為(A)貸款人的未償還定期貸款除以(B)所有貸款人的未償還定期貸款總額；

(B)貸款人就定期貸款收取利息、手續費及本金的權利，百分率為：(I)貸款人部分定期貸款的未付本金總額除以(Ii)定期貸款的未付本金總額；及

(C)就所有其他事項而言，指將(I)貸款人部分定期貸款的未償還本金款額除以(Ii)定期貸款的未償還本金總額所得的百分比。

“產品”是指借款人或貸款方不時開發或商業化的BRIUMVI和任何其他產品/開發候選產品，包括根據許可收購獲得或獲得許可的任何收購產品。

“產品(核心)”是指BRIUMVI以及與BRIUMVI相關的任何競爭產品。

“產品(核心)知識產權”是指與任何產品(核心)有關的產品知識產權和非排他性產品知識產權。

“產品(非核心)”是指除產品(核心)以外的任何產品。

“產品協議”是指借款人或其任何子公司與另一人簽訂的任何協議，包括授予任何產品知識產權、非排他性產品知識產權或允許該人開發、製造、研究、尋求註冊或將產品商業化的任何權利的許可或再許可。

“產品知識產權”是指(A)與任何產品有關的產品專利和(B)借款人或其附屬公司擁有或獨家許可、或聲稱由借款人或其附屬公司擁有或獨家許可的任何和所有知識產權。

“產品專利”是指借款人或其任何子公司現在或將來擁有或許可的對一個或多個產品的研究、開發、製造、使用或商業化至關重要的美國和外國專利。

“保護性預付款”具有9.11節中規定的含義。

“公共衞生法”是指與任何藥品(包括但不限於上述產品的任何成分或成分)的採購、開發、臨牀和非臨牀評估、產品批准或許可、製造、生產、分析、批發、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、銷售、標籤、促銷、臨牀試驗註冊或上市後要求有關的所有法律要求，受《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以下部分)監管。或《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編第262節及其後)，包括但不限於FDA在《聯邦條例法典》第21章中頒佈的條例、其他類似政府當局，包括外國政府當局頒佈的類似外國立法，以及與生產或分銷藥品的實體許可有關的法律的適用要求。

“紫皮書專利”是指根據美國法典第42編第262節向生物相似申請人提供的任何產品專利，因為此類專利清單可能會不時修改，與所有外國對應專利一起。

“合格股本”，對任何人來説，是指該人的所有不屬於不合格股本的股本。

“合格現金”是指在任何確定日期，貸款方在存款賬户或證券賬户或其任何組合中的不受限制的現金和現金等價物(抵押品文件產生的限制除外)的金額，這些存款賬户或證券賬户(在第5.13節規定的結算後期限之後)受控制協議的約束。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，貸款方擁有的任何房地產，但僅限於此類房地產構成抵押品，並根據本協議的條款由抵押擔保。

“不動產”是指借款人或其任何子公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第2.3(B)節規定的含義。

“註冊”係指產品研究、開發、製造、商業化、分銷、營銷、儲存、運輸、定價、開發、生產、使用和銷售所需的授權、批准、許可證、許可、證書、註冊、上市、證書或由任何政府機構頒發的授權、批准、許可、豁免(包括上市批准、新藥研究申請、產品重新認證、生產批准和授權、定價和補償批准、標籤批准或其國外等價物)。

“規則D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D。

“監管行動”是指由FDA、美國衞生與公眾服務部或其下屬部門、公共衞生法或任何其他監管管轄區的類似政府機構發佈或要求的行政或監管執法行動、訴訟或調查、和解協議、公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、警告信、無標題函、表格483或類似的檢查意見、民事調查要求、傳票、其他違規通知函、召回、扣押、第305條通知或其他類似的書面通信或同意法令。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)糾正或解決任何實際或威脅不遵守環境法的行為；(B)清理、清除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何其他方式處理室內或室外環境中的有害物質；(C)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內或室外環境；(D)進行補救前研究和調查以及補救後的操作和維護活動；或(E)執行環境法或政府當局授權或要求的任何其他行動。

“所需貸款人”指，在任何確定日期，其按比例份額(根據其定義的(C)條計算)的貸款人在該日期至少合計50.1%；但條件是，所需貸款人應包括(X)每個藍貓頭鷹關聯貸款人，如果截至該日期，藍貓頭鷹及其附屬公司和相關基金共同持有至少[***]定期貸款未償還本金的%，以及(Y)每個HCR關聯貸款人，如果截至該日期，HCR及其關聯公司和相關基金至少持有[***]定期貸款未償還本金的%。

“所需的預付款日期”具有第2.11(A)節規定的含義。

“法律規定”，就任何人而言，是指普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理，以及在每種情況下適用於該人或其任何財產並對其具有約束力的其他決定、指令、要求或要求。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限初級支付”是指(A)借款人現在或以後因任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以股本形式支付給該類別持有人的股息除外，連同根據特拉華州有限責任法案下的“分派計劃”進行的任何支付或分配，或根據任何類似法律進行的任何類似交易；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的收購，直接或間接，借款人或其任何附屬公司的任何類別股本的任何股份，而該等股份現在或以後並非貸款方；(C)為註銷或取得任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以取得借款人或其任何附屬公司的任何類別股本的股份，而該等認股權證、期權或其他權利現時或以後並非貸款方；(D)[保留區](E)支付或預付任何債務的本金、保費(如有的話)或利息，或贖回、購買、退休、破產(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或與之有關的類似付款，而該等債務在合同上從屬於該等債務。

“受限許可”是指任何產品協議(不包括在正常業務過程中只授予非排他性權利的任何產品協議，該產品協議對借款人或其任何子公司在正常業務過程中的業務行為沒有實質性幹擾，也不對借款人或其任何子公司在正常業務過程中的業務行為有實質性影響，並且是本協議所允許的)，並且(A)不能被附帶轉讓以保證義務，或包含限制或懲罰授予該產品協議或相關產品知識產權的擔保權益或留置權的條款，(B)限制在出售或以其他方式處置與該產品協議有關的所有或基本上所有資產時轉讓該產品協議(要求適用的購買者承擔該產品協議下的所有義務的習慣規定除外)，或(C)不允許根據該協議向行政代理和貸款人、止贖或其他資產出售中的任何購買者或潛在購買者披露全部或任何部分抵押品的信息(須遵守習慣保密義務)；但如果借款人或適用子公司已採取商業上合理的努力來允許或以其他方式獲得此類披露的許可，則產品協議不應因第(C)款的規定而成為“受限許可”。

“限制期”指[***].

“特許權使用費貨幣化交易”是指任何貨幣化或融資交易，涉及(A)銷售、轉讓、選擇權或抵押(I)交易對手根據產品協議向借款人或其子公司支付的任何貨幣付款(或有或有)，或(Ii)通過將產品全部或部分商業銷售給第三方而產生的任何收入，或(B)為任何產品的開發、製造或商業化提供融資，以換取未來支付特許權使用費、里程碑和其他金額(不論是否或有)，包括銷售特許權使用費流、特許權使用費債券和其他特許權使用費融資、合成特許權使用費、開發融資、收入利息交易(包括臨牀試驗融資安排)和混合貨幣化交易。

“S”指的是標準普爾評級集團，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區的政府直接或間接控制的組織，或(D)在一個國家或地區居住或被確定居住在一個國家或地區的個人，在(A)至(D)條的每一種情況下，該實體本身是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家或基於領土的全面制裁或禁運計劃的目標(截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區，以及烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國(DNR)和盧甘斯克人民共和國(LNR)地區)。

“受制裁人員”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)本身是制裁目標的個人或法律實體，(C)在OFAC全面制裁或禁運計劃的國家或地區活動、組織或居住的任何人(截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區，或(D)直接或間接擁有上述(A)至(C)項所述任何一名或多名人士的50.0%或以上股份，或由上述(A)至(C)項所述人士或其代表控制(個別或合計)。

“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二級制裁、貿易禁運、反恐法和其他制裁法律、法規或禁運，包括以下人員不時實施、管理或執行的法律、法規或禁運：（a）美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部管理的機構，或通過任何現有或未來的行政命令管理的機構，（b）聯合國安理會，（c）歐盟或任何歐盟成員國，（d）英國財政部，或（e）對任何貸款人或任何貸款方或其各自的任何子公司或附屬公司擁有管轄權的任何其他政府機構。

“擔保當事人”的含義與“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“證券賬户”是指證券賬户(根據UCC的定義)。

“證券法”是指1933年的證券法。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限確定的利率計息的貸款(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。

“償付能力證書”指實質上以附件E形式的償付能力證書。

“償付能力”指，對於任何貸款方，在確定之日，(A)(I)該借款方的債務(包括或有負債)的總和不超過該借款方現有資產的當前公平可出售價值，(Ii)該借款方的資本相對於其在截止日期所考慮的業務而言並不是不合理的小規模，以及(Iii)該借款方沒有、也不打算招致、或相信(也不應合理地相信)它將招致，這種情況包括：(A)債務超過其償還到期債務的能力(無論到期或其他時候)；(B)該人在該術語的含義內是“有償付能力的”，以及根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律規定的類似條款。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“特定司法管轄權”是指，[***].

“附屬公司”是指對任何個人而言，任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票、股份或其他所有權權益的總投票權超過50%的公司、公司、股份或其他所有權權益有權(無論是否發生任何意外情況)在選舉有權直接或間接指導或導致管理層及其政策的一個或多個人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)的選舉中擁有或控制，由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。本合同所稱“子公司”，除另有説明外，係指借款人的子公司。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何税、徵費、徵收、關税、預扣(包括備用預扣)評估、費用或其他收費，以及與此有關的任何利息、罰款、附加税或其他責任。

“定期貸款”統稱為初始定期貸款和每筆增量定期貸款(如果有的話)。

“定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為初始定期貸款提供資金的承諾，而“定期貸款承諾”是指所有這類貸款人的總體承諾。每家貸款人的定期貸款承諾金額(如有)載於附錄A。截至截止日期，定期貸款承諾總額為250,000,000美元。

“定期貸款到期日”是指(A)8月的較早日期[2]、2029年和(B)定期貸款到期並根據本協議全額支付的日期，無論是加速還是以其他方式。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為三個月的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試日期”具有排除子公司定義中規定的含義。

“所有權公司”具有第5.11節規定的含義。

“所有權政策”具有第5.11節規定的含義。

“債務總額”是指在任何確定日期，借款人及其附屬公司未償還的第三方債務本金總額，包括其定義(A)、(B)、(C)或(G)款所述類型的債務。

“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(X)截至該日期的(1)總債務之和的比率減號(Ii)(A)截至該日期的合資格現金及(B)$[***]，至(Y)最近結束的測算期的調整後EBITDA。

“定期貸款總承諾額”是指貸款人的定期貸款承諾額之和。

“交易日”是指美國的交易所開放買賣證券的日子。

“交易成本”是指借款人或其任何附屬公司在成交日前或之前就貸款文件所規定的交易(包括成交日期再融資)應支付的合理且有文件記載的費用、成本和開支。

“貸款類型”是指任何定期貸款、基本利率貸款或SOFR貸款。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括其所有財產和領土)。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國納税證明”具有第2.15(D)(I)(B)(3)節規定的含義。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國淨銷售額”是指，就每個測算期而言，[***].

“美國淨銷售額計算”是指根據第5.1(B)或(C)節(視具體情況而定)和第5.1(D)節提交的財務報表所附的合規性證書中，對行政代理交付的美國淨銷售額的最新認證計算。

“可免除的強制性提前還款”具有第2.11(B)節規定的含義。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

(A)乘以(I)就該債項而須支付的每一筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他規定的本金付款(包括在最後到期時付款)的款額，乘以(Ii)該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(B)該等債項當時的未償還本金款額。

“撤回事件”是指(A)自願撤回或移除(I)BRIUMVI或(Ii)任何競爭產品(在每種情況下，不包括(I)或(Ii)對BRIUMVI或競爭產品的召回、移除、市場退出或更正，涉及FDA(或國際同類產品)不會採取法律行動的輕微違規行為，或不涉及違反FDA法律的輕微違規行為)的任何自願撤回或移除；(B)任何產品(核心)的營銷授權的喪失；或(C)借款人或其任何子公司收到政府主管部門的通知，表示打算撤回對任何產品(核心)的上市批准，或該通知已在《聯邦登記冊》或其他同等信息來源中公佈(每個通知均為“監管撤回通知”)[***]在(A)、(B)和(C)的每一種情況下，都是關於重要管轄權的。[***].

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節會計和其他術語。

(A)除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(B)節和第5.1(C)節的規定，借款人必須提交給貸款人的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。在符合上述規定的情況下，與定義、契約和其他規定相關的計算應採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470 20對金融負債的影響；(Ii)關於租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 840對本文定義和契約的會計影響，GAAP於12月1日生效，(Iii)關於收入確認及根據FASB ASC 606進行的此類會計處理對本協議的定義和契約的影響，應適用於2017年12月31日生效的GAAP。儘管上文或“資本租賃”的定義有任何相反規定，任何人士在ASC 842生效前就公認會計原則而言屬或將會被視為經營租賃的所有責任，就本協議項下或任何其他貸款文件(不論該等經營租賃責任在該日期是否有效)而言，應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據ASC 842(以預期或追溯基準或其他方式)該等責任須被視為資本租賃。

(B)本協議中使用的所有術語，如在紐約州不時生效的《UCC》第8條或第9條中定義的，且本協議中未另作定義的，應具有與本協議中規定的相同的含義，但除非行政代理另有決定，否則本協議中使用的在UCC中定義的術語在本協議之日在紐約州有效的術語應繼續具有相同的含義，儘管對該法規進行了任何替換或修訂。

(C)為確定是否符合本協議規定的任何匯入或支出測試，任何如此產生或支出的金額(僅限於以美元(美元)以外的貨幣發生或支出的範圍)應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)兑換成美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，則參照行政代理可能合理選擇的用於顯示匯率的其他公認和公開可用的服務，或在沒有此類服務的情況下，在行政代理認為合理滿意的其他基礎上)，在上述任何條款規定的總美元限額的發生或支出發生之日有效(如果相應的發生或支出測試規定了在任何時間未償還的總金額，並且以美元表示，則最初以美元以外的貨幣發生或支出的所有未償還金額應根據匯率(如彭博貨幣頁面所示)轉換為美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，指行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公認和公開可用的服務，或在沒有該等服務的情況下，以行政代理合理滿意的其他基礎)(指根據任何該等條款的任何規定在任何時間未償還的美元金額下產生的任何新的收入或支出的有效)。

第1.3條釋義等

除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”一詞用於包容意義(和/或)。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否未對其使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最大可能範圍內的所有其他事項或事項。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的。本協議所指的天數，除非另有説明，否則指的是日曆日。本合同或任何其他貸款文件中提及的清償、償還或全額支付債務或擔保債務應指(A)全額支付或償還立即可用的資金(I)所有未償還貸款的本金、應計利息和未償還貸款，以及支付適用於償還貸款的任何溢價，包括任何適用的溢價和任何預付溢價；(Ii)根據本協議第10.2節或第10.3節應支付的所有費用、費用或賠償，無論是否已提出要求，均未支付。以及(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件應計而未支付的所有費用、收費(包括貸款費、服務費、專業費和費用報銷)和其他債務，以及(Iv)終止所有定期貸款承諾。儘管本協議中有任何相反規定，(A)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其項下或相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為在本協議日期之後頒佈、通過、發佈、分階段實施或生效，而無論其頒佈、通過、發佈、分階段實施或生效日期。除文意另有所指外，(A)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受任何貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)凡提及任何法律或法規，應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充該等法律或法規的所有成文及規章條文，及(Ii)除非另有説明，否則指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，及(C)凡在此提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼承人及獲準受讓人。本第1.3節適用，作必要的變通，添加到所有貸款文件。

第1.4節時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約市在該日生效的時間相同。在計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就向行政代理人或任何貸款人支付的費用或利息的計算而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。

第1.5節施工的某些事項。本協議中提及的行政代理人的“決定”包括行政代理人的誠信估計(在定量裁定的情況下)和行政代理人的誠信信念(在定性裁定的情況下)。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式補救或放棄違約或違約事件之日起的期間內一直存在；如果違約，則在本協議明確規定的任何補救期間內被治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人以書面方式糾正或放棄違約事件。除非另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的以行政代理為受益人的任何留置權、行政代理根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理支付的任何款項或收到的任何資金、行政代理採取或未採取的任何行動，均應為行政代理和貸款人的利益或賬户而創建、訂立、作出或接受、採取或省略。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。如果任何行為或交易在任何時候符合第六條任何一節或其中使用的任何定義中所列的一種或多種例外、閾值或籃子的標準，借款人或其子公司可對此類行為或交易(或其任何部分)進行劃分、分類或指定，之後(在一次或多次情況下)可重新劃分、重新分類或重新指定此類行為或交易(或其任何部分)，這些行為或交易是根據一種或多種例外情況而完成的。借款人或其任何子公司可隨時自行決定的第六條規定的門檻和籃子。凡提及借款人或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，指(I)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中，或為促進借款人或該附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常及慣常做法，及(Iii)大致上與借款人或該附屬公司過去或目前的做法一致，或借款人或任何子公司開展業務的美國或任何其他司法管轄區的任何類似業務。

第1.6條差餉。對於(A)術語SOFR參考率、術語SOFR或任何其他基準、其任何成分定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，管理代理不保證或不承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否可根據第2.20節進行調整，在術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準終止或不可用之前，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成，將與術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率或術語SOFR，或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.7節財務指標。為了確定任何財務指標，包括但不限於借款人及其子公司的綜合總資產，借款人應使用本協議所要求的任何測試、要求、條件或計算，以確定借款人根據本協議是否允許採取或將採取任何行動，借款人應使用借款人已經或被要求根據本協議第5.1節提交財務報告的最後日期的數字(使擬議的行動具有形式上的效力)。

第1.8節籃子的計算。如果本協議第六條規定的籃子中的任何籃子僅由於匯率波動或總淨槓桿率波動或最近完成的財政季度合併總資產中的波動而超過，則不會被視為僅因此類波動而超過此類籃子。

第二條
貸款

第2.1節定期貸款。

(A)初始定期貸款；遞增定期貸款。在遵守本協議的條款和條件的前提下：

(I)每家貸款人各自同意在最初籌資之日向借款人提供一筆數額等於該貸款人定期貸款承諾的初步定期貸款；以及

(Ii)在借款人的選擇下，並經貸款人全權酌情批准，各貸款人可分別而非共同地向借款人提供總額不超過100,000,000.00美元的遞增定期貸款。

借款人只能根據定期貸款承諾進行一次借款，該借款承諾應在最初的融資日期進行。根據本第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。根據第2.9條的規定，本合同項下與定期貸款有關的所有欠款應在定期貸款到期日之前全額支付。每一貸款人的定期貸款承諾應立即終止，且在貸款人在該貸款日為初始定期貸款提供資金後立即終止，不採取進一步行動。

(B)定期貸款借款機制。

(I)借款人應不遲於初始融資日期(或行政代理允許的較短期限)前三個工作日(或行政代理允許的較短期限)向行政代理提交一份關於在初始融資日期發放的定期貸款的完全執行的資金通知。除本合同另有規定外，作為SOFR貸款的定期貸款的資金通知在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行借款。在行政代理收到任何此類資金通知後，行政代理應立即通知每個貸款人擬議的借款。行政代理和貸款人(A)可以根據行政代理善意地認為來自借款人的書面或傳真通知(或來自以書面形式指定的任何授權官員的書面通知或傳真通知)行事，(B)有權最終依靠任何授權官員的授權代表借款人申請定期貸款，直到行政代理收到相反的書面通知，以及(C)沒有責任核實任何書面資金通知上簽名的真實性。

(Ii)每個貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供其適用的定期貸款。在適用的貸方日期，以電匯方式將當天的美元資金匯入行政代理的主要辦事處。在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理應在適用的信貸日期將適用定期貸款的收益提供給借款人，方法是將相當於行政代理從貸款人那裏收到的所有此類貸款收益的當日美元資金記入借款人在行政代理的主要辦事處的賬户或借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

(Iii)對於請求遞增定期貸款的任何資金通知，(A)行政代理應迅速將此類資金通知轉發給每一貸款人，以及(B)每一貸款人應在收到此類資金通知的十五(15)個美國政府證券營業日內，選擇或拒絕承諾在適用的信貸日期按比例提供其在此類定期貸款中的份額。在這十五(15)個美國政府證券營業日期間，借款人應向行政代理提供貸款人合理要求的信息，包括但不限於與此類增量定期貸款的資金使用有關的任何信息，以便分發給貸款人。

(C)按比例計算的股份；資金的可得性。

(I)按比例計算的股份。所有貸款(增量定期貸款除外)應由貸款人同時並按其各自的比例比例發放，不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人違約該其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務負有責任，任何貸款人的任何定期貸款承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務。

(2)資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期前通知行政代理，該貸款人不打算在該授信日期向行政代理提供該貸款人申請的貸款金額，否則行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向行政代理提供該金額，並且行政代理可在該授信日期向借款人提供相應的金額，但沒有義務這樣做。如果該貸款人實際上沒有向行政代理人提供該相應金額，則行政代理人有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向行政代理人支付該款項之日起的每一天，按行政代理人為糾正銀行間錯誤而設定的習慣利率計算，為期三個工作日，此後按基本利率計算。如果貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額及其利息，從貸方之日起至支付給行政代理人之日止的每一天，按本合同規定的基本利率貸款利率計算。第2.1(C)(Ii)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的定期貸款承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

第2.2節收益的使用。借款人應將初始定期貸款的收益用於：(A)為截止日期的再融資提供資金，並支付交易費用；(B)用於借款人及其子公司的營運資金和一般公司用途。定期貸款收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信貸延期或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會t條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易法》。

第2.3節債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；附註。

(A)貸款人的債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明借款人對該貸款人的義務，包括其發放的定期貸款的金額以及與此有關的每筆償還和預付款。任何此類記錄應是確鑿的，並對借款人具有約束力，除非存在明顯的錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響借款人對任何定期貸款的義務；此外，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。行政代理機構應在其主要辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及不時欠每個貸款人的定期貸款的承諾和本金金額(以及其中所述的利息)(“登記冊”)。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人在任何合理的時間和不時查閲。如無明顯錯誤，登記冊上的記錄應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使有任何相反通知；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還任何定期貸款的義務。借款人特此指定作為行政代理的實體作為借款人的非受託代理，僅用於按照第2.3節的規定維護登記冊的目的。雙方擬將本協議項下貸款的任何利息視為以《守則》第163(F)條、第871(H)(2)條和第881(C)(2)條及其下的任何規定(以及任何後續規定)的“登記形式”發放和維持，包括但不限於《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條和擬議條例1.163-5條(及任何後續規定)的規定。

(C)附註。如果任何貸款人在截止日期前至少兩個工作日或之後的任何時間向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)，借款人應在截止日期(或，如果該通知是在截止日期之後交付，則在借款人收到該通知後立即)簽署並交付一份或多份票據給該貸款人(或者，如果適用，並且如果該通知中有如此規定，則交付給根據第10.6條規定作為該貸款人受讓人的任何人)。

第2.4節利息。

(A)除本協議另有規定外，每筆貸款自償還(不論是加速償還或以其他方式償還)之日起，其未償還本金的利息如下：(I)如屬基本利率貸款，按基本利率加適用保證金計算；或(Ii)如屬SOFR貸款，按SOFR期限加適用保證金計算。

(B)任何貸款的利率基準和任何SOFR貸款的利息期限應由借款人選擇，並根據適用的資金通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)通知行政代理和貸款人。如果一筆貸款在任何一天仍未償還，而與其有關的資金通知或轉換/延續通知尚未按照本協議規定的確定利率的適用依據的條款提交給管理代理，則該貸款在該日應為基本利率貸款。

(C)就SOFR貸款而言，任何時候未償還的利息期不得超過五(5)個。如果借款人未能在適用的資金通知或轉換/延續通知中指明基本利率貸款或SOFR貸款之間的關係，則該貸款(如果作為SOFR貸款未償還)將在該貸款的當前利息期的最後一天自動作為SOFR貸款繼續(或如果作為基本利率貸款未償還，將繼續作為基本利率貸款)。在違約事件發生並持續的任何時候，借款人不再有權要求任何部分的貸款為SOFR貸款，此類SOFR貸款應在當時當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。在切實可行的範圍內儘快在下午1：00之後。(紐約市時間)在每個利率確定日，行政代理應確定適用於SOFR貸款的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即(以書面形式)通知借款人和每一貸款人。

(D)根據本協議應支付的利息應以一年360天為基礎計算，每一種情況下應按利息累加期間的實際日數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或對於從SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況，應包括該基本利率貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，而不應包括該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於正在轉換為SOFR貸款的基本利率貸款，應不包括該基本利率貸款轉換為該SOFR貸款的日期(視情況而定)；但如貸款在同一天償還，則應就該貸款支付一天的利息。

(E)除本文另有規定外，每筆定期貸款的利息應以現金形式支付，並在(1)在每個利息支付日和(2)在該定期貸款的任何預付款時支付，無論是自願的還是強制性的，但以預付金額為限。

(F)在使用或管理SOFR條款時，行政代理在與借款人協商後，將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理應立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.5節轉換/延續。

(A)在符合第2.17節的規定下，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人應有以下選擇：

(I)在任何時間將相當於5,000,000美元的任何定期貸款的全部或任何部分以及超出該數額的5,000,000美元的整數倍從一種貸款類型轉換為另一種類型的貸款；但SOFR貸款只能在適用於該SOFR貸款的利息期屆滿時才能轉換，除非借款人支付根據第2.17節與任何此類轉換相關的所有到期金額；或

(Ii)在適用於任何SOFR貸款的任何利息期屆滿後，繼續將該貸款中相當於5,000,000美元且超出該金額5,000,000美元的整數倍的全部或任何部分作為SOFR貸款。

(B)借款人應在不遲於下午1：00向行政代理遞交轉換/延續通知。(紐約市時間)在建議的轉換日期之前至少一(1)個工作日(在轉換為基本利率貸款的情況下)，以及在建議的轉換/繼續日期之前至少三(3)個工作日(在轉換為SOFR貸款的情況下或在繼續的情況下)。除本合同另有規定外，任何SOFR貸款的轉換/延續通知在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行轉換或延續。

第2.6節違約利息。在第8.1(A)、(F)或(G)條規定的違約事件發生和持續期間，以及在按照所需貸款人的指示行事的行政代理髮出書面通知後，在任何其他違約事件發生之後和持續期間，所有未償還定期貸款的本金金額，以及在適用法律允許的範圍內，對定期貸款支付的任何利息或任何費用或本合同項下的其他金額(包括任何適用的保費和預付保費，如果適用)，此後須按要求支付利息(包括根據《破產法》或其他適用的破產法進行的任何法律程序中的呈請後利息)，利率為[***]年利率超過本協議規定的定期貸款利息(“違約率”)。所有按違約利率支付的利息應按即期現金支付。支付或接受第2.6節規定的違約利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約或違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

第2.7條費用。

(A)借款人同意在《費用函》中規定的金額和時間向行政代理支付其應支付的所有費用。

(B)第2.7(A)節提到的所有費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

第2.8節償還定期貸款。定期貸款的本金應按季度償還(每期“分期”)，償還金額與下表中每個分期付款日期相對應：

儘管有上述規定，(X)[***]，(Y)在任何情況下，未償還的本金餘額，連同本合同項下與之有關的所有其他欠款，應在定期貸款到期日之前以現金全額支付；及(Z)任何增量定期貸款應根據適用於其的增量修正案中有關此類增量定期貸款的攤銷時間表予以償還。

第2.9節自願提前還款。

(A)在費用函件條款的規限下，借款人可隨時於任何營業日預付全部或部分定期貸款(連同根據第2.19節到期的任何款項)，合共最低金額為10,000,000美元，且超出該金額5,000,000美元的整數倍。

(B)所有此類預付款應在不少於三(3)個工作日的事先書面通知後支付，每種情況下都應在下午1：00之前提交給行政代理。在要求的日期(行政代理將立即通過傳真或電子郵件將該通知或原始通知發送給每個貸款人)。通知發出後，通知中規定的定期貸款本金將在通知中指定的預付款日期到期並支付；但借款人可撤銷任何通知，條件是：(I)該預付款將因定期貸款或其他或有交易的再融資而產生，而該再融資或交易不得完成或以其他方式推遲，以及(Ii)該事先書面通知説明，該預付款的條件是在該定期貸款或其他或有交易的再融資的建議預付款日期結束之時。任何此類自願提前還款應按照第2.11(A)節中關於定期貸款的規定使用。

第2.10節強制提前還款。

(A)資產出售。

(I)不遲於[***]任何貸款方在收到第6.9(B)條第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xi)條款所述的任何資產出售所得的任何淨收益(但不包括第(I)(僅就符合許可產品協議定義(B)條款(B)條件的產品(核心)的資產出售而描述的任何資產出售)的淨收益之日後[***]關於產品和(Y)$的資產銷售的合計[***]就任何其他資產出售而言(為免生疑問，包括任何優先審查憑證)；只要：(I)未發生違約或違約事件且仍在繼續，(Ii)借款人已向行政代理人遞交書面通知，表示借款人有意將該等款項再投資於貸款方業務中使用或有用的長期資產或資本資產，(Iii)淨收益存放於行政代理人擁有完善的優先擔保權益的存款賬户內，且(Iv)貸款方在以下情況下完成該等再投資或購買，則無須預付款項[***]在最初收到此類款項後數日內；但如果任何此類淨收益不再打算或不能在適用期間再投資或使用[***]根據第2.11(B)條的規定，相當於任何此類淨收益的金額應在[***]在借款人合理地確定此類淨收益不再打算或不能再投資或使用後，應將其用於第2.11(A)節規定的定期貸款的預付。

(Ii)第2.10(A)節所載內容不得允許借款人或其任何附屬公司出售或以其他方式處置除第6.9節以外的任何資產。

(B)保險/譴責收益。不晚於[***]在任何貸款方或行政代理人作為損失收款人收到任何保險淨收益或任何超過$的譴責、損失或其他傷亡的日期後[***]，借款人應根據第2.12(B)節的規定，提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，總金額相當於該淨收益超過#美元。[***]；但只要：(I)未發生違約或違約事件且仍在繼續，(Ii)借款人已將借款人意向的事先書面通知送交行政代理，則無需要求提前還款。[***]將該等款項再投資於貸款方業務中使用或有用的長期或資本資產，(Iii)所得款項淨額存入行政代理人擁有完善的優先擔保權益的存款賬户，及(Iv)貸款方在以下時間內完成該項再投資或購買[***]在最初收到此類款項後數日內；但如果任何此類淨收益不再打算或不能在適用期間再投資或使用[***]根據第2.11(B)條的規定，相當於任何此類淨收益的金額應在[***]在借款人合理地確定此類淨收益不再打算或不能再投資或使用後，應將其用於第2.11(A)節規定的定期貸款的預付。

(C)發行債務。在借款人或其任何附屬公司收到因借款人或其任何附屬公司的任何債務(根據第6.1條允許發生的任何債務除外)而產生的任何現金收益之日，借款人應在扣除承保折扣和佣金以及支付給非關聯公司的其他合理成本和支出(包括合理的法律費用和支出)後，預付相當於該等收益的100%的總金額的貸款。

(D)預付款憑證。在根據第2.10(A)節至第2.10(C)節預付定期貸款的同時，借款人應向行政代理提交一份授權官員的證書，證明根據收費函(視情況而定)對貸款人的適用淨收益和賠償金額的計算。如果借款人隨後確定實際收到的金額超過了證書中規定的金額，借款人應立即支付額外的貸款預付款，借款人應同時向行政代理提交一份由授權官員出具的證書，證明超出部分的來源。

第2.11節預付款項的申請。

(A)申請預付定期貸款。(I)根據第2.9節和(Ii)節規定的任何定期貸款的任何預付款，除非與第2.11(B)節規定的任何可免除的強制性預付款有關，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，則根據第2.10節對任何貸款的任何強制性預付款在每種情況下均應適用如下：

首先， 提前支付定期貸款的應計利息和未付利息；

第二,支付任何預付保險費和應支付的任何適用保險費；以及

第三， 按照第2.8條的規定，按比例預付(I)初始定期貸款的本金，以及(Ii)按比例預付增量定期貸款的本金。

(B)可免除的強制性預付款。如果借款人根據第2.10節(第2.11(C)節除外)要求對定期貸款進行任何強制性預付款(“可免除的強制性預付款”)，[***]在借款人被要求支付該免責強制性預付款的日期(“所需預付款日期”)之前，借款人應將該預付款的金額通知行政代理，行政代理隨後將立即通知持有未償還定期貸款的每個貸款人該貸款人在該可免除強制預付款中所佔的比例份額以及該貸款人拒絕該金額的選擇權。每一此類貸款人均可通過向借款人和行政代理髮出書面通知，説明其選擇在以下日期或之前行使選擇權[***]在所要求的預付款日期之前(不言而喻，任何貸款人沒有通知借款人和行政代理其選擇在或之前行使該選擇權[***]在規定的預付款日期之前，應被視為在該日期已選擇不行使該選擇權)。在要求的預付款日期，借款人應向行政代理支付可免除的強制性預付款的金額，該金額應用於(I)相當於應支付給已選擇不行使該選擇權的貸款人的可免除強制性預付款的金額，以預付此類貸款人的定期貸款(預付款應根據第2.11(A)節使用)，以及(Ii)在任何超出的範圍內，用於營運資金和一般公司用途的借款人。

(C)在申請事件已經發生並仍在繼續的任何時候，應根據第2.12(F)節支付所有款項。本協議中包含的任何內容均不得修改第2.12(B)節中關於所有預付款必須附帶預付本金的應計利息和費用的規定，以及適用的保險費、預付款保險費或本合同中以其他方式包含的支付到期和應付的所有其他金額的任何要求。

第2.12節關於支付的一般規定。

(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並應不遲於下午1點交付給行政代理，由貸款人承擔。(或行政代理可能同意的較晚時間)在付款到期並應支付到行政代理的賬户之日。行政代理在到期日之後收到的資金可能被視為借款人在下一個工作日支付。

(B)有關任何定期貸款本金的所有付款，均須附有就正償還或預付的本金支付累算利息、任何預付保費、任何適用的保費，以及就正償還或預付的本金而應付的所有其他款額。

(C)行政代理應按照貸款人書面説明的地址，迅速將貸款人在本合同項下到期的本金和利息的所有付款和預付款中的適用比例份額，以及與此相關的所有其他應付金額，包括但不限於行政代理收到的與此相關的所有應付費用，迅速分發給每一貸款人。

(D)在“利息期間”定義的規限下，凡根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的日期支付時，該等款項應於下一個營業日支付，而有關期限的延長應計入本協議項下的利息或承諾費的計算中。

(E)行政代理應視為借款人或其代表在下午1：00之前不是以當日資金支付的任何款項。(或行政代理可能同意的較晚時間)為不符合條件的付款。任何此類付款應被視為未被行政代理收到，直至(I)資金可用時和(Ii)適用的下一個營業日兩者中較晚的一天。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知借款人和每個適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第8.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符標準付款的本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得早於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，按第2.6節所釐定的違約利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

(F)在申請事件已經發生且仍在繼續，或根據第8.2條債務的到期日應已加快的任何時候，行政代理根據本協議或任何抵押品文件收到的與任何債務有關的所有付款或收益，包括但不限於行政代理從所有或任何部分抵押品的任何銷售、任何收款或其他變現收到的所有收益，應全部或部分按如下方式使用：

第一，按比例支付與任何費用(除任何預付保險費和適用保險費外)、費用報銷、賠償和當時應支付給行政代理的其他金額有關的義務，直至全部支付為止；

第二，按比例支付保護性墊款當時到期和應支付的利息，直至全額支付；

第三，按比例支付保護性預付款的本金，直至全額支付為止；

第四，按比例支付任何費用(任何預付保費和適用保費除外)的債務和當時到期並應支付給貸款人的賠償，並作出定期貸款承諾，直至全部支付為止；

第五，按比例支付當時到期並須就定期貸款支付的利息，直至全部償還為止；

第六，按比例支付定期貸款的本金，直至全額償還；

第七，按比例支付當時到期並須付給貸款人的任何預付保費和適用保費的債務，並作出定期貸款承諾，直至全數清償為止；以及

第八應課差餉租約支付當時到期並須支付的所有其他債務，直至全部清償為止。

(G)為第2.12(F)節的目的(條款除外第八根據第2.12(F)節)，“全額支付”是指根據貸款文件的條款，以現金全額支付貸款文件下的所有欠款，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償，無論在任何破產程序中是否允許或不允許，但因違約或逾期利息(但不包括任何其他利息)和貸款費用在任何破產程序中被禁止的範圍除外；但為本條款的目的，第八根據第2.12(F)節的規定，“全額支付”是指根據貸款文件的條款以現金支付所有欠款，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用報銷，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

(H)如果第2.12(F)節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第2.12(F)節的條款和規定為準。

(I)貸款人和借款人特此授權行政代理，行政代理可不時向貸款賬户收取借款人根據任何貸款文件當時到期應支付的任何金額。貸款人和借款人均同意，行政代理有權收取此類費用，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，或者是否已滿足第3.2節中的任何先決條件。任何記入貸款賬户的金額應被視為貸款人在本協議項下向借款人發放的貸款，由行政代理代表貸款人提供資金，並受第2.2條的約束。貸款人和借款人確認，行政代理根據本協議的規定向貸款賬户收取的任何費用將作為對借款人的通融，並完全由行政代理酌情決定，但行政代理應隨時酌情決定或應所需貸款人的要求，向借款人的貸款賬户收取任何貸款文件項下到期和應付的任何金額。行政代理應應借款人的要求，迅速提供記入貸款賬户的任何金額的合理詳細的發票(除非該費用是應借款人的要求進行的)。

(J)儘管有上述規定，如果任何受影響貸款人的任何轉換/延續通知被撤回，或任何受影響貸款人以基本利率貸款代替其在任何SOFR貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

第2.13節應課税品分享。貸款人在此約定，除非抵押品文件中另有規定，抵押品上因行使留置權而變現的金額，如果有任何抵押品，無論是通過自願付款(不包括根據本條款發放和應用的定期貸款的自願預付)，通過行使任何抵銷權或銀行留置權，通過反申索或交叉訴訟，或通過強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或作為根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，應接受支付或減少本金、利息、當時根據本協議或其他貸款文件欠該貸款人的費用和其他金額(統稱為欠該貸款人的“總金額”)，高於任何其他貸款人就欠該其他有定期貸款的貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有收回的到期總金額應由所有擁有定期貸款的貸款人按其應支付的總金額的比例分攤；但如果在借款人破產或重組或其他情況下，此後從該貸款人那裏收回了該等按比例增加的付款的全部或部分，則應撤銷這些購買，並應在收回的範圍內按比例向該購買貸款人退還為該等參與而支付的購買價款，但不包括利息。借款人明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與金額一樣。

第2.14節成本增加；資本充足率。

(A)對增加的費用和税收的補償。如果行政代理機構或任何貸款人認定任何法律、條約或政府規則、條例或命令或其中的任何更改或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規則、條例或命令)，或法院或政府當局的任何決定在本合同日期後生效，或行政代理機構或該貸款人遵守任何準則，則行政代理或任何貸款人應認定(該裁定在無明顯錯誤的情況下應為最終和決定性的，並對本合同所有各方具有約束力)，任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)在本條例生效日期後發出或發出的要求或指示：(I)就其貸款、承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本，或其存款、準備金、其他負債或資本，徵收任何附加税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項及(C)關連所得税外)；(Ii)施加、修改或持有適用的任何儲備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他儲備金)、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險或類似的規定，以抵押者所持有的資產，或任何政務代理人辦事處或該貸款人所持有或為其賬户所持有的存款或其他負債，或由其提供的墊款或貸款，或由其提供的其他信貸，或由其以任何其他方式取得資金(但不包括任何該等儲備金或反映在SOFR一詞定義中的與SOFR貸款有關的其他規定)；或(Iii)對行政代理或貸款人(或其適用的貸款辦公室)或其在本協議項下的義務施加或影響任何其他條件(税項除外)；上述任何一項的結果是增加行政代理或該貸款人同意根據本協議發放、發放或維持貸款的成本，或減少行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦公室)就此而收取或應收的任何金額；然後，在任何此類情況下，借款人應在收到下一句中提到的聲明後，立即向行政代理或貸款人支付可能需要的額外金額(以行政代理或貸款人自行決定的提高利率或其他計算利息或其他方式的形式)，以補償行政代理或貸款人在本協議項下收到或應收的任何此類增加的成本或減少的金額。行政代理或該貸款人應向借款人交付一份書面聲明(如果適用，並向行政代理提供一份副本)，該聲明合理詳細地列出了根據第2.14(A)節計算欠行政代理或該貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力。

(B)資本充足率調整。如任何貸款人已確定任何有關資本充足率的法律、規則或法規(或其任何條文)在截止日期後的採納、有效性、分階段或適用性，或其中的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府主管當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)遵守任何該等政府主管當局、中央銀行或類似機構關於資本充足性的任何準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)的情況，具有或將具有將該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率，作為或參照該貸款人的定期貸款或本合同項下關於該定期貸款的其他義務的效果，降至低於該貸款人或該控股公司若非因採用、有效性、分階段、適用性、變更或合規(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平以下的效果，則在[***]借款人從貸方收到下一句所指的報表後，應向貸方支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸方或控股公司的税後減值。該貸款人應向借款人交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據第2.14(B)節欠貸款人的額外金額的計算基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

第2.15節税款；預扣等

(A)預扣税款。任何貸款方在本協議和其他貸款文件項下應支付的所有款項(除適用法律要求的範圍外)應免税、免税，且不得因此而扣除或扣繳任何税款。如果法律要求任何借款方或任何其他人就任何貸款方根據任何貸款文件向行政代理或任何貸款人支付或應付的任何款項進行任何税收扣除或扣繳：(1)借款人應在借款人意識到任何此類要求或任何此類要求的任何變化時，立即通知行政代理；(2)借款人或適用的貸款方(如果借款人或適用的貸款方是適用的扣繳義務人)應在附加罰款之日之前繳納任何該等税款，(如果付款責任強加於任何貸款方)為其自己的賬户或(如果該責任施加於行政代理人或該貸款人，視屬何情況而定)代表行政代理人或該貸款人並以其名義支付；(3)如果該税是一種補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要的程度上增加，以確保在任何適用的扣繳義務人作出所有此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.15節應支付的額外款項的任何此類扣除或扣繳)，適用的貸款人(或在為其自身向行政代理人付款的情況下，則為行政代理人)在到期日收到一筆淨額，該淨額等於在沒有要求或作出該等扣除或扣繳的情況下它本應收到的款項；及(4)在[***]在支付法律要求借款人或任何其他貸款方作出任何扣除或扣繳的任何款項後的幾天內，借款人應向行政代理提交令行政代理滿意的證據，證明該扣減或扣繳以及向相關政府當局的匯款。

(B)其他税項。貸款各方應向有關政府當局支付(或由行政代理選擇，及時償還)因本協議項下的任何付款，或因本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的接收或完善而產生的目前或未來的任何印花、法院、文件、無形、記錄、存檔或類似税項或任何其他物業税，但屬於與轉讓有關的其他關聯税(“其他税”)的任何税項除外。在[***]每一貸款方在支付任何其他税款後的幾天內，應向行政代理人提交令行政代理人滿意的證據，證明該等其他税款已支付給相關政府當局。

(C)税收賠償。

(I)貸款雙方特此共同及各別同意就行政代理人及任何貸款人的任何付款及由此產生或與之有關的任何合理開支，向行政代理人及任何貸款人作出賠償，並使其不受所有賠償税項(包括但不限於根據本第2.15節就任何應付款項而徵收或聲稱的或可歸因於該人的賠償税項)的損害，不論該等賠償税項是否正確或合法地徵收或聲稱；但如果借款人合理地相信該等税款沒有正確或合法地申報，則行政代理或該貸款人將應借款人的要求，盡合理努力與借款人合作，以獲得該等税款的退款(應根據第2.15(E)節向借款人償還)，只要該等努力不會在該行政代理人或該貸款人的單獨決定下導致任何額外的自付費用或支出，該借款人不會得到該借款方的報銷，或在其他方面對該行政代理或該貸款人不利(如適用)。賠償金額應在[***]自行政代理或貸款人提出書面要求之日起數日。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人應在以下範圍內分別賠償行政代理[***]在書面要求後的幾天內，(I)可歸因於該貸款人的任何補償税(但僅限於貸款方尚未就該等補償税對行政代理進行賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第10.6(H)(Ii)節關於維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，由行政代理就任何貸款文件而應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。

(D)免徵預扣税的證據。

(I)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得任何預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.15(D)(I)(A)、(I)(B)和(Iii)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的原則下：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在法律上有資格這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後，不時地)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如果外國貸款人要求享受美國為締約方的所得税條約的好處，則簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的複印件，以根據該税收條約免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國內税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或與《美國國税法》第881(C)(3)(C)節所述任何貸款方有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益者的範圍內(例如，外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規證書，或每個受益人的其他證明文件(視適用情況而定)；提供如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接和間接合作夥伴(S)以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(Ii)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本第2.15(D)(Iii)節而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iv)即使第2.15(D)節有任何相反的規定，貸款人不應被要求根據第2.15(D)節交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(V)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，提供該後續表格，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。

(E)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.15條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.15條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.15條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第2.15(E)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第2.15(E)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.15(E)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第2.16節減輕責任。每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其定期貸款的官員在實際可行的情況下，在得知某事件的發生或存在可能導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權根據第2.13、2.14、2.15或2.19條獲得付款的情況後，將在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，使用合理的努力：(A)通過該貸款人的另一辦事處進行、發放、資助或維持其信用延期，包括任何受影響的貸款；或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，但條件是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或根據第2.13、2.14、2.15或2.19節規定須向該貸款人支付的額外金額將大幅減少，且如該貸款人自行決定，通過該另一辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、發放、資助或維持該等定期貸款不會在其他方面對該等定期貸款或該貸款人的利益造成不利影響；但條件是，除非借款人同意支付因採取上述行動而產生的所有增量費用，否則貸款人將沒有義務根據第2.16節採取任何上述措施。借款人根據第2.16節向借款人提交的關於借款人根據第2.16節應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出申請該金額的依據)(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第2.17節違約貸款人。儘管本文有任何相反規定，但如果任何貸款人成為自救行動的標的或違反第9.5(C)條的任何規定，或者，除在任何監管機構或當局的指示或要求下，或在任何情況下，“違約貸款人”未能履行其為定期貸款(“資金違約”)提供資金的義務(在每種情況下，均為“違約貸款”)，則(A)在該違約貸款人的任何違約期間，在就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決時，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”；和(B)在適用法律允許的範圍內，在違約貸款人的違約超額(如果有的話)降至零之前，(I)如果行政代理在作出自願預付款時指示，任何自願預付定期貸款應適用於其他貸款人的定期貸款，就像該違約貸款人沒有未償還的定期貸款並且該違約貸款人的未償還定期貸款為零一樣；和(Ii)如果行政代理在作出該強制性預付款時指示，任何強制預付定期貸款應適用於其他貸款人，適用於其他貸款人的定期貸款(但不適用於該違約貸款人的定期貸款)，猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣，但有一項理解和同意，即借款人有權保留僅由於本條(B)規定的實施而沒有支付給該違約貸款人的任何強制性預付定期貸款的任何部分。任何貸款人的定期貸款承諾不得增加或以其他方式受到影響，除第2.17節另有明確規定外，借款人履行本條款項下義務和其他貸款文件不得因任何資金違約或第2.17節的實施而被免除或以其他方式修改。第2.17節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約或違反第9.5(C)條針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

第2.18節[已保留].

第2.19節發放或維持SOFR貸款。

(A)無法釐定差餉。根據第2.20節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在合理和充分的手段來確定不能根據“SOFR”的定義確定“SOFR”，或

(Ii)所需貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求、轉換或延續相關的原因，就建議的SOFR貸款而言，任何所要求的利息期間的SOFR條款不能充分和公平地反映該等貸款人發放和維持該貸款的成本，且所需貸款人已向行政代理提供了關於該決定的書面通知，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利率期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息，以及根據第2.19(C)節要求的任何額外金額。根據第2.20節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定“SOFR期限”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(B)違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限(“受影響貸款”)確定的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利息，則在該貸款人(“受影響貸款人”)向借款人(通過行政代理)發出有關通知後(“違法通知”)，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)基本利率貸款的利率，如有必要避免此類違法性，應由管理代理機構確定，而不參考“基本利率”定義的(C)條款，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知管理代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理機構提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由行政機構決定，無需參考“基本利率”定義的(C)條款)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則應立即償還，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，則立即償還。在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率或期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.19(C)節要求的任何額外金額。

(C)損毀或未開始計息期間的賠償。借款人應應貸款人的書面請求(請求應列出請求此類金額的依據)賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人向貸款人支付或計算的任何應付利息，以及任何損失。貸款人因清算或重新使用此類資金而承擔的費用或債務)，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(貸款人違約除外)，任何SOFR貸款的借款沒有發生在資金通知中指定的日期，或者任何SOFR貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續轉換通知中指定的日期；或(Ii)如果任何SOFR貸款的任何預付款或其他本金支付或任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)。

(D)登記SOFR貸款。任何貸款人可以在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、轉賬或轉讓SOFR貸款，或為其任何分支機構或附屬機構的辦事處轉賬。

第2.20節基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在[***]在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼建議的修訂後，只要行政代理在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.20(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或除管理代理和借款人以外的任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理應立即以書面形式通知借款人和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況，以及(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第2.20(D)節通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.20條明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(1)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(1)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(2)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第2.21節增量定期貸款

第2.22節。在截止日期之後，借款人可以在事先徵得行政代理書面同意的情況下，通過至少向行政代理遞交通知，在一次或多次情況下申請額外的定期貸款(增量定期貸款[***]在申請信用證日期之前；但條件是：

(A)此類增量定期貸款的總額不得超過#美元[***];

(B)提供這種增量定期貸款的貸款人已獲得投資委員會的批准(由該投資委員會單獨酌情決定)，未經其同意，貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款承諾或為任何增量定期貸款提供資金；

(C)任何此類遞增定期貸款的數額應不少於$[***](或行政代理人當時同意的較低數額)；

(D)自發生此類增量定期貸款之日起，應已滿足本協議第3.2節規定的前提條件(雙方理解並同意，此類增量定期貸款的發生不受本協議第3.2節規定的任何其他先決條件的制約，但借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人同意的範圍除外)；

(E)任何此類遞增定期貸款的條款和條件(包括與此相關的任何應付費用)應在適用的遞增修正案中列明；但：

(1)此類增量定期貸款的最終到期日不得早於當時未償還定期貸款的最後到期日；

(2)此類增量定期貸款的加權平均到期日不得短於當時未償還定期貸款的剩餘加權平均到期日(在不考慮任何減少攤銷或以其他方式修改加權平均到期日的預付款的情況下確定)；

(3)這種增量定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與定期貸款的任何自願或強制償還或預付款；

(4)此類增量定期貸款(A)應按平價通行證在支付權和債務擔保方面，(B)不得以抵押品以外的任何資產擔保，(C)不得由非貸款方的任何人擔保；

(F)除第2.21節另有明文允許外(除與任何增量定期貸款有關的任何條款和條件外，這些條款和條件僅適用於當時未償還定期貸款的最後到期日之後)，任何增量定期貸款的條款和條件不得(A)比貸款文件中適用於當時未償還定期貸款的貸款人的現有條款和條件有利得多(除非修改貸款文件中所載的現有條款和條件以符合適用於增量定期貸款貸款人的更為有利的條款和條件)，或(B)對當時未償還定期貸款的貸款人(以此類貸款人的身份)有實質性的不利影響；和

(G)關於此類增量定期貸款的承諾(“增量定期貸款承諾”)應根據本協議的修正案(“增量修正案”)和酌情由借款人、同意提供此類定期貸款承諾的每個現有貸款方、同意提供此類承諾的其他貸款方、同意提供此類承諾的其他貸款方和行政代理簽署的修正案(“增量修正案”)成為本協議項下的承諾。遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.21節的規定。

第三條
條件先例

第3.1節截止日期。本協議的有效性，以及每個貸款人在初始融資日期進行信貸延期的義務，取決於在截止日期或之前滿足或放棄第10.5節規定的下列條件：

(A)貸款文件。行政代理應收到每個適用貸款方為每個貸款人正式簽署和交付的每份貸款文件的副本。

(B)組織文件；在職。行政代理應已收到每個借款方的祕書證書或董事證書，並附上(I)該貸款方的每一份組織文件的副本，並在適用的範圍內，由適當的政府官員在最近日期進行認證，每個日期為截止日期或之前的最近日期；(Ii)簽署其所屬貸款文件的該人的高級職員或董事的簽名和在任證書；(Iii)董事會或類似管理機構的決議，批准並授權簽署、交付和履行本協議以及本協議所屬或對其或其資產有約束力的其他貸款文件，經其祕書、助理祕書或董事核證，在截止日期時完全有效，沒有任何修改或修訂；和(Iv)該借款方適用的政府當局出具的良好的常設證書(如果存在此類概念的話)，每份證書的日期均為截止日期之前的最近日期。

(C)組織和資本結構。借款人及其子公司的組織結構和資本結構應如附表4.2所述。

(D)政府授權和同意。每一借款方應已獲得所有政府授權和其他人的所有同意，在每一種情況下，這些授權和同意都是與貸款文件所擬進行的交易有關的必要或可取的，並且上述每一項都應具有完全的效力和作用，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意。所有適用的等待期應已屆滿，任何主管當局均未採取任何行動或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對貸款文件擬進行的交易或其融資施加不利條件，任何與上述任何一項有關的訴訟、暫緩、複審或複審、複議或上訴均不應待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(E)個人財產抵押品。為了使行政代理人受益，為了擔保當事人的利益，行政代理人應獲得：

(I)令行政代理人信納的證據，證明各借款方已履行其在《質押和擔保協議》及其他抵押品文件下的義務(包括但不限於其授權或籤立(視屬何情況而定)及交付UCC融資報表的義務)、股本正本(如有的話，包括代表已質押股本的股票連同適當的背書)、票據及動產紙，以及其中所提供的管理存款或證券賬户的任何協議)，連同採用UCC-1表格的適當融資報表，以供必要或行政代理人認為以表格UCC-1的形式存檔：可取的是完善據稱由每項質押和擔保協議以及每一份其他抵押品文件設定的擔保權益；

(Ii)一份註明截止日期並由每一貸款方的授權人員籤立的完整的完善性證書，連同由此預計的所有附件，包括(A)最近由一名令行政代理人滿意的人就完善性證書所指明的司法管轄區內的任何貸款方的任何資產或財產而作出的所有有效的UCC融資報表(或同等文件)的查冊結果，連同該查冊所披露的所有該等文件的副本，和(B)由所有適用人員正式簽署的UCC終止聲明(或類似文件)，以便在所有適用司法管轄區進行備案，以終止在這種查詢中披露的任何有效的UCC融資報表(或同等備案)(與允許留置權有關的任何此類融資報表除外)；和

(F)財務報表；預測。貸款人應已收到借款人提供的(I)歷史財務報表和(Ii)預測。

(G)保險證據。行政代理人應已收到借款人保險經紀人的證明或其他令其合理滿意的證據，證明根據第5.5節要求維持的所有保險在形式和實質上都是完全有效的，行政代理人對此合理滿意。

(H)貸款當事人的律師意見。貸款人及其各自的律師應收到貸款方律師ROPES&Gray LLP就行政代理人可能合理要求的其他事項、截止日期以及行政代理人合理滿意的其他形式和實質提出的有利書面意見的執行副本。

(I)費用。借款人應已向管理代理支付根據第2.7節和第10.2節到期和應付的費用和開支。

(J)償付能力證書。在截止日期，行政代理應已收到借款人首席財務官正式簽署的償付能力證書，該證書的日期為截止日期，收件人為行政代理和貸款人，其形式、範圍和實質均令行政代理滿意，證明在完成本協議中設想的交易後，包括在初始資金日為初始定期貸款提供資金後，借款人及其子公司是有償付能力的。

(K)截止日期證書。借款人應已向行政代理交付一份正式簽署的截止日期證書及其所有附件。

(L)不打官司。不得有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規發展在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序單獨或總體上對貸款文件所考慮的交易造成重大損害，或合理地預期會產生重大不利影響。

(m) [已保留].

(N)無重大不良影響/重大監管責任。自.以來[***]，不得發生在任何情況下或總體上造成或證明重大不利影響或重大監管責任的事件、情況或變化。

(O)完成法律程序。就本協議擬進行或將進行的交易而進行或將進行的所有合夥、公司和其他程序，以及行政代理及其律師以前認為不可接受的所有附帶文件，應在形式和實質上令行政代理和該律師及行政代理滿意。

(P)銀行條例。行政代理人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)合理要求的所有文件和其他信息，並且所有此類文件和其他信息的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(q) [已保留].

(R)陳述和保證。本文件所包含的陳述和保證，以及在本文件日期或之前交付給管理代理或任何貸款人的其他貸款文件、證書或其他書面文件中所包含的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已經對其文本中的“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)，其程度與在本文件日期當日及截至該日作出的相同，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已就其文本中的“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的任何陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但須受該限制所限)。

(S)無違約或違約事件。本協議中預期的交易完成後，不會發生或繼續發生會構成違約或違約事件的任何事件。

(T)登記。FDA和EMA關於該產品的所有註冊均應有效、有效和完全有效。

每一貸款人向本協議交付其簽名頁，應被視為已在截止日期確認收到並同意並批准了每一份貸款文件以及需要行政代理、所需貸款人或貸款人(視情況而定)批准或滿意的每一份其他文件或項目。

第3.2節每個信用延期的條件

(A)。每一貸款人在初始融資日期發放初始定期貸款或在截止日期之後的任何日期發放任何其他貸款的義務，須符合下列前提條件，或根據第10.5節豁免：

(A)撥款通知書。根據第2.1(B)(I)節的要求，行政代理人應已收到一份完全簽署並交付的資金通知。

(B)申述及保證。截至適用的授信日期，在授信日期當日或之前，根據本授信日期或在授信日期之前向管理代理或任何貸款人交付的本文件及其他貸款文件、證書或其他書面材料中所包含的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已對其文本中的“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)，其程度與在該日期及截至該日所作的相同。除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均為真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)；

(C)沒有失責或失責事件。截至適用的授信日期，不應發生或將因完成適用的授信延期而導致的任何事件構成違約或違約事件；

(D)最低合格現金。關於初始資金日期，行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明貸款各方應至少有#美元的合格現金[***]在初始融資日期(在實施於初始融資日期、成交日期再融資和支付所有需要以現金支付的交易成本後的信貸延期)的形式基礎上)。

(E)費用。在每個授信日，貸款方應根據本協議和其他貸款文件，包括但不限於本協議第2.7節和第10.2節，支付貸款方當時應支付的所有費用、成本和開支。

(F)貸款人批准。對於任何增量定期貸款，此類定期貸款的資金應由每個適用的貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權批准。

第四條

陳述和保證

為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議，並據此進行每一次信貸延期，每一貸款方在截止日期和每個信貸日期向行政代理和貸款人聲明並保證下列陳述是真實和正確的：

第4.1節組織；必要的權力和權威；資格。借款人及其附屬公司中的每一家(A)均已正式組織或註冊成立，根據附表4.1所列的組織或註冊管轄法律有效存在且信譽良好，(B)擁有和經營其財產、按目前及擬進行的方式經營其業務、訂立其所屬的貸款文件及進行其擬進行的交易的一切必要權力及權限，以及(如借款人為借款人)在本協議項下作出借款：及(C)在其資產所在的每一司法管轄區，以及在任何進行其業務及運作所需的任何地方，均有資格經營業務及信譽良好，但如在該等司法管轄區內，不具備上述資格或信譽並未造成或在合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。

第4.2節股本和所有權。借款人及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。除附表4.2所載外，於本協議日期，並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須由借款人或借款人的任何附屬公司作為訂約方，亦無借款人或其任何附屬公司的會員權益或其他股本於轉換或交換時須由借款人或其任何附屬公司發行任何額外的借款人或其任何附屬公司的任何額外會員權益或其他股本，或可轉換為或證明有權認購或購買借款人或其任何附屬公司的會員權益或其他股本。附表4.2正確地列出了借款人及其各子公司截至截止日期在其各自子公司中的所有權權益。

第4.3節適當授權。貸款文件的簽署、交付和履行，以及每一貸款方完成本協議和其他貸款文件所設想的交易，均已由作為貸款方的每一方採取一切必要的行動予以正式授權。

第4.4節無衝突。貸款方簽署、交付和履行其作為當事方的貸款文件，以及完成貸款文件所預期的交易，不會也不會(A)違反(I)適用於借款人或其任何子公司的任何法律或政府規章或條例的任何規定，(Ii)借款人或其任何子公司的任何組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府機構對借款人或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，但第(A)(I)和(A)(Iii)款的情況除外，合理地預期不會導致實質性不利影響的；(B)與任何重大合同相牴觸，導致違約或構成違約(在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)；(C)導致或要求對借款人或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據任何貸款文件設定的以行政代理為受益人、代表擔保當事人的任何留置權除外)；(D)不會導致適用於其營運或其任何物業的任何許可證、執照、授權或批准出現任何失責、不遵守、暫停撤銷、損毀、沒收或不續期的情況，除非合理預期不會導致重大不利影響；或(E)要求股東、成員或合夥人批准或任何人士根據任何重大合約獲得批准或同意，但將於截止日期當日或之前取得並以書面披露予貸款人的批准或同意除外。

第4.5節政府異議。貸款方簽署、交付和履行其作為當事方的貸款文件，以及完成貸款文件所設想的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但關於將於截止日期作出的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付行政代理以供備案或記錄的除外。

第4.6節有約束力的義務。每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付，是貸款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法可能限制的除外。

第4.7節歷史財務報表。歷史財務報表乃根據美國公認會計準則編制，並在各重大方面以綜合基準列示財務報表所述人士於有關日期的財務狀況，以及所述實體於該等財務報表所指各期間的經營業績及現金流量，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整及無附註所導致的變動所規限。於截止日期，借款人及其任何附屬公司概無任何未於歷史財務報表或附註中反映的或有負債或税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的負債，而在任何該等情況下，該等負債或負債對借款人及其任何附屬公司的整體業務、營運、物業、資產及狀況(財務或其他)均屬重大。

第4.8節預測。借款人及其子公司在年內的收入預測[***]至且包括 [***](“預測”)是基於借款人管理層做出的真誠估計和假設；前提是，該預測不得被視為事實，而且該預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與該預測不同，並且差異可能是重大的；此外，如果截至截止日期，借款人管理層認為該預測是合理的。

第4.9節無實質性不良影響。自.以來[***]，沒有發生任何事件、情況或變化，在任何情況下或總體上都沒有造成或證明有實質性的不利影響。

第4.10節不利的法律程序等不存在以下不利訴訟：(A)與任何貸款文件或因此而擬進行的交易有關，或(B)個別或整體而言，會對行政代理在抵押品、借款人及其附屬公司就適用產品各自的權利、權力或補救辦法的擔保權益造成重大損害，或可合理地預期會產生重大不利影響。借款人及其任何子公司均不受任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則、法律或法規的約束或違約，除非此類違約不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第4.11節納税。借款人或其任何子公司必須提交或與借款人或其任何子公司有關的所有美國聯邦所得税申報單和所有其他實質性納税申報單和報告已及時提交，對借款人或其任何子公司(包括以扣繳代理人的身份)或就其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權徵收的所有聯邦所得税和所有其他實質性税收，已在到期和應付時支付，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並根據GAAP保持充足準備金的税款除外。除附表4.11另有規定外，並無針對借款人或其任何附屬公司的持續或據借款人所知建議或威脅進行的評税、虧損、審計或其他程序。儘管有上述規定，在任何信用證日期的情況下，在截止日期之後發生的第5.3節允許的事項不應違反關於該信用證日期的第4.11節。

第4.12節屬性、標題。借款人及其子公司對(如屬不動產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(如屬所有其他個人財產)及(如屬所有其他個人財產)擁有良好、充足、可出售及合法的所有權，以及(C)在第4.7節所述其各自的歷史財務報表及根據第5.1節提交的最新財務報表中所反映的其各自財產及資產的良好而有效的所有權，除(I)自該等財務報表日期起在正常業務過程中或第6.9條所允許的其他情況下出售的資產，或(Ii)所有權或權益的缺陷，個別或整體而言，合理地預期不會干擾借款人或其適用附屬公司進行其目前所進行的業務或將該等財產用於其預期目的的能力。除普通損耗外，所有此類財產和資產均處於正常運行狀態，且除本協議允許的情況外，所有此類財產和資產均無留置權(允許留置權除外)。截至截止日期，附表4.12載有一份真實、準確和完整的清單，列明借款人及其子公司擁有或租賃的所有財產，或抵押品的總公平市場價值(由借款人授權人員真誠地合理確定)超過#美元。[***]或者找到了書籍和記錄。

第4.13節環境事宜。除非不能合理地預期任何該等故障會導致重大不良影響：

(A)沒有針對任何貸款方或任何利息前任提出任何環境索賠，也沒有任何貸款方收到針對貸款方或任何利息前任的任何威脅或未決的環境索賠的書面通知。

(B)任何貸款方目前擁有或經營的任何物業均未釋放危險物質，也不存在違反環境法的危險物質。

(C)每一貸款方的業務經營及其擁有或經營的每一處物業均符合所有環境法。

(D)每一貸款方持有並遵守任何環境法要求的政府授權，這些授權涉及其所開展的業務以及其擁有或經營的財產。

第4.14節無默認設置。借款人或其任何附屬公司均無違約，未能履行、遵守或履行其任何合同義務所載的任何義務、契諾或條件，亦不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成該等違約的條件，除非在每一種情況下，該等違約或違約的直接或間接後果(如有的話)不能合理地預期會產生重大不利影響。

第4.15節材料合同。附表4.15包含一份真實、正確和完整的清單，其中列出了截止日期生效的所有材料合同，以及根據第5.1節(L)提供的任何更新。所有此類材料合同都是完全有效的，目前不存在任何違約(附表4.15或此類更新中所述除外)。每一重大合同都是借款人或其子公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，據借款人所知，每一項重要合同均可根據其條款強制執行，並具有充分效力和效力，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律和一般衡平法原則。借款人或其附屬公司，或據借款人或其附屬公司所知，任何重大合同的任何其他一方根據任何重大合同的條款並無重大違約或違約，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成借款人或其任何附屬公司的違約或違約，從而可能導致對借款人或該附屬公司承擔任何重大責任或終止該重大合同的條件。

第4.16節政府管制。借款人及其任何附屬公司均不受2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》的監管，也不受任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制借款人產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。借款人及其任何子公司都不是“註冊投資公司”，也不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

第4.17節保證金股票。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。向該借款方提供的定期貸款的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或持有任何該等保證金股票或任何違反或不符合美國聯邦儲備系統理事會條例T、U或X的規定或任何其他司法管轄區的任何類似規定的目的而向他人提供信貸。

第4.18節僱員福利計劃。未發生或合理預期將發生的ERISA事件已導致或可合理預期導致重大不利影響或導致施加留置權。

第4.19條某些費用。除非在成交日前向行政代理披露，否則不會就本協議或本協議所擬進行的任何交易支付經紀費或佣金。

第4.20節償付能力。借款人是個別的，而貸款方及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力，且於借款人於結算日及每個貸款日發生信貸展期時，貸款方及其附屬公司具有償付能力。

第4.21節ERISA。借款人及其子公司的基礎資產不構成《聯邦法規》第29章2510.3-101節及以下所指的“計劃資產”，該定義經一個或多個福利計劃的ERISA第3(42)節(“計劃資產條例”或任何類似的適用法律)修改。假設就本第4.21節的目的而言，貸款人沒有、也不會使用與本協議相關的“計劃資產”，則本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行不會也不會構成ERISA第406節或《國税法》第4975節規定的非豁免禁止交易。

第4.22節遵從法規等

每一借款人及其子公司均遵守(I)其組織文件和(Ii)所有政府當局就其業務行為及其財產所有權施加的所有適用法律、法規、法規和命令，以及所有適用的限制，除非此類不遵守行為單獨或整體不能合理地預期會導致重大不利影響。

第4.23節知識產權。

(A)據借款人及其附屬公司所知，借款人或其附屬公司中的每一方均擁有或持有借款方及其附屬公司目前開展業務所必需的所有知識產權，包括產品的研究、發現、開發、製造、使用和商業化，但任何產品(非核心)的侵權或挪用行為不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外。據借款人及其子公司所知，除附表4.23(A)所述以及許可協議另有規定外，借款人及其子公司擁有產品知識產權、註冊和法規文件項下的產品製造、使用和商業化的獨家權利和許可。美國11,807,689美元、美國11,814,439美元和美國11,884,740美元的索賠包括產品(核心)。美國11,807,689美元、11,814,439美元和11,884,740美元由Francais du Frartionnement et des BioTechnologies、Les Ulis(FR)和借款人共同擁有，這些專利中披露和要求的標的被視為BRIUMVI許可協議下的聯合改進。借款人擁有(I)獨家、全額支付、不可撤銷的權利使用BRIUMVI許可協議項下的聯合改進，以及(Ii)獨家擁有將11,807,689美元、11,814,439美元和11,884,740美元索賠所涵蓋的產品商業化、使用、使用、製造、供應、銷售、要約銷售和進口的權利。LFB對這些專利沒有未決的權利。

(B)附表4.23(B)列明截至本合同日期，在單獨標題下真實、正確和完整地列出所有合同義務：(I)借款人或其子公司被授予使用任何其他人擁有的任何產品知識產權的許可或權利，或因使用任何產品知識產權而欠任何人任何使用費或其他付款；(Ii)借款人或其子公司已向任何人授予任何產品知識產權的任何權利或利益(不包括授予為借款人的利益行事的第三方，包括合同研究組織或合同製造組織的權利)；或(Iii)借款人或其子公司使用產品知識產權或對產品知識產權(包括不起訴的契諾)的使用或其中的權利是必要的或重要的； 但僅與任何產品(非核心)有關的合同義務除外，因為此類合同義務對該產品的研究、開發、使用、進口或商業化並不重要(統稱為“許可協議”)。截至本協議日期，附表4.23(B)中確定的每個許可協議均為借款人或子公司(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，據借款人或作為該許可協議一方的適用子公司所知，該許可協議的對立方可根據其條款對其每一方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。借款人及其任何子公司均未收到任何與此類許可協議相關的書面通知，對此類協議任何條款的有效性、可執行性或解釋提出質疑。借款人及其任何附屬公司均未(A)向交易對手發出終止任何該等許可協議(不論全部或部分)的書面通知，或向交易對手發出任何書面通知，表示有意終止任何該等許可協議，或(B)收到來自交易對手的終止任何該等許可協議的書面通知(不論全部或部分)或來自交易對手的任何書面通知，表明其終止任何該等許可協議的意向。借款人及其任何附屬公司均未同意任何許可協議的交易對手轉讓其在任何該等許可協議下的任何權利或義務，且據借款人或作為許可協議一方的適用附屬公司所知，交易對手並未將其在任何該等許可協議下的任何權利或義務轉讓給任何人士。借款人或其任何附屬公司均未就任何許可協議項下的任何賠償要求以書面通知任何許可協議的有關交易對手或任何其他人士，亦未收到任何許可協議項下的任何書面賠償要求。借款人或任何附屬公司均未收到任何許可協議交易對手的任何書面通知，或向任何許可協議交易對手發出任何書面通知，聲稱其侵犯了根據許可協議獲得許可的任何專利。

(C)截至本條例生效日期，附表4.23(C)列明：

(I)真實、正確和完整地列出與產品(核心)相關的所有美國(聯邦或州)專利和外國專利的產品知識產權清單，包括所有者和註冊號或申請號，並指明每項專利/申請的所有者；但是，借款人或其附屬公司從第三方獲得內部許可的此類專利須在借款人或附屬公司簽訂適用的許可內協議之日列出。除附表4.23(C)(I)所指明外，附表4.23(C)(I)所列的擁有人是該專利、註冊或申請的獨家擁有人。據借款人及其子公司所知，在附表4.23(C)(I)中列出的每項已頒發專利中，至少有一項有效權利要求會因產品(核心)的使用、製造或商業化而受到侵犯，

(Ii)與產品(非核心)相關的所有美國(聯邦或州)專利和外國專利的真實、正確和完整的清單，包括註冊號或申請號；但是，借款人或其子公司根據與第三方的協議控制的此類專利應在借款人或附屬公司簽訂適用協議的日期列出。據借款人及其子公司所知，自該借款人或附屬公司簽訂適用的許可內協議之日起，附表4.23(C)(Ii)所列的每項專利均由作為適用許可協議一方的第三方擁有或獨家控制，

(Iii)真實、正確和完整的美國(聯邦或州)和外國註冊商標和商標申請的所有產品知識產權的清單，包括所有者和註冊或申請編號，

(Iv)真實、正確和完整的美國(聯邦或州)和外國註冊版權和版權申請的所有產品知識產權的清單，包括所有者和註冊或申請編號，

(V)真實、正確和完整的美國(聯邦或州)和外國域名的所有產品知識產權清單，包括所有者，以及

(Vi)任何其他形式的註冊產品知識產權。

除附表4.23(C)所述外，(I)據借款人及其附屬公司所知，該等專利和註冊是有效、存續和可強制執行的；(Ii)借款人所擁有的專利、註冊或申請，或據借款人所知，許可內的專利、註冊或申請均未失效或被放棄、取消或過期，但在正常業務過程中放棄的專利、註冊或申請除外；(Iii)借款人已，或據借款人所知，任何未獲許可的專利、註冊或申請的所有人已採取一切合理步驟維持該等專利、註冊或申請，包括及時支付費用及提交答辯書；及(Iv)據借款人及其附屬公司所知，與提交及起訴該等專利、註冊或申請有關的每名個人，包括在產品專利案件中被點名的發明人，已在所有重大方面遵守所有適用的誠實及善意義務，以與存在該等責任的司法管轄區內的任何專利局(包括美國專利商標局)打交道。借款人可以更新附表4.23(C)以增加額外的專利、註冊或申請，只要這些修改是以書面通知行政代理的方式進行的，且受借款人在本協議項下的義務和限制的約束。

(D)借款人或其任何繼承人(A)均不是任何未決的反對、複審、當事各方複審、授予後複審、幹預、派生或其他授予後程序、禁令、索賠、訴訟、訴訟、傳票、聽證、查詢、調查(由國際貿易委員會或以其他方式進行)、申訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、不同意見、法律程序或索賠(統稱為“爭議”)的當事一方，或(B)已收到任何爭議威脅的書面通知，在每個案件(A)和(B)中)，借款人或其子公司擁有的任何產品知識產權的有效性、可執行性、侵權性、所有權、發明權或其他權利，據借款人及其子公司所知，沒有任何事實可以為此類索賠提供合理的基礎。借款人及其附屬公司並無接獲任何書面通知，表明並據其所知，並無任何人是或聲稱是任何產品專利下的發明人，而該等發明人並非該等產品專利的指定發明人。

(E)據借款人及其子公司所知，任何許可內知識產權的所有人都不是任何未決爭議的當事方，也沒有收到任何爭議威脅的書面通知，這些爭議對任何知識產權的合法性、範圍、有效性、可執行性、侵權性、所有權、發明權或其他權利提出質疑。據借款人及其子公司所知，沒有任何事實可以為這種索賠提供合理的依據。

(F)借款人或其任何子公司均不是任何過去或待決事項的一方，借款人或其子公司均未收到任何人威脅提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何人進行任何調查或索賠的書面通知，聲稱或聲稱任何產品的製造、使用或商業化一旦上市，侵犯了任何其他人的任何已頒發專利或其他重大知識產權，或構成挪用任何其他人的重大商業祕密或其他知識產權。

(G)據借款人及其子公司所知，任何許可內知識產權的所有人都不是過去或未決的任何訴訟的一方，任何許可內知識產權的所有人也沒有收到任何書面通知，或據借款人及其子公司所知，沒有發生或存在任何事件或情況(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)可以合理地預期會引起任何訴訟、訴訟或程序，或任何人聲稱或聲稱任何產品的製造、使用或商業化，侵犯他人已頒發的任何專利或其他知識產權，或構成挪用他人的商業祕密或其他知識產權。據借款人及其子公司所知，目前正在進行或建議進行的產品(核心)的製造、使用或商業化不侵犯或以其他方式違反借款人及其子公司無權使用的任何人的任何已發佈專利。

(H)據借款人及其子公司所知，沒有任何產品的製造或商業化侵犯或一旦上市將侵犯借款人或其子公司擁有的、或據借款人及其子公司所知的、由借款人或其子公司獨家許可的產品知識產權中包含的任何已發佈專利。

(I)據借款人及其附屬公司所知，沒有任何第三方侵犯或挪用借款人及其附屬公司目前進行的業務(包括產品的製造和商業化)所必需的知識產權，但任何產品(非核心)的侵權或挪用行為合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(J)借款人或其子公司已至少申請了一項美國專利的專利期延長，其權利要求涵蓋產品(核心)。已申請延長專利期的產品(芯)和美國專利有資格申請延長專利期。據借款人及其子公司所知，延長專利期限的申請在所有實質性方面都滿足《美國法典》第35篇第156節和第37C.F.R.第1.740節的要求。

第4.24節保險。借款人及其子公司均對其財產進行充分的保險，並維持(A)針對相同或類似業務的公司所習慣的程度和風險的保險，(B)適用法律要求的金額的工人賠償保險，(C)公共責任保險，其中應包括相同或類似業務的公司針對其擁有、佔用或控制的財產的人身傷害或死亡索賠的慣常金額的產品責任保險，以及(D)法律可能要求的或第5.5節可能要求的其他保險。附表4.24列出了每個借款方在截止日期維持的所有保險的清單。

第4.25節[已保留].

第4.26條許可證等

每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將由其收購的每一項業務所需的所有許可、執照、授權、批准、權利和認證，而這些許可、執照、授權、批准、權利和認證如果得不到該人的許可、許可、授權、批准、權利和認可，則不能合理地預期會產生重大不利影響。不存在或發生任何情況或事件，其本身或發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致任何該等許可證、執照、授權、批准、權利或認證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，且不能聲稱任何該等條件、事件或要求不是完全有效的，除非在每種情況下，任何該等條件、事件或要求不能合理地預期具有重大不利影響。

第4.27節銀行賬户和證券賬户。附表4.27列出截至截止日期所有存款、支票及其他銀行賬户、在任何經紀交易商開立的所有證券及其他賬户，以及由每一貸款方開立的所有其他類似賬户的完整及準確清單，並附上有關説明(即開立該等存款或其他賬户的銀行或經紀交易商、賬户編號及目的)。

第4.28節擔保物權。為了擔保當事人的利益，抵押品文件為行政代理人設立了對由此擔保的抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益。在美國專利商標局和美國版權局提交第3.1(E)節所述的UCC-1融資報表、行政代理對借款方擁有的任何認證股本或票據的佔有、美國專利商標局和美國版權局的每個質押和擔保協議中提到的擔保轉讓的記錄(視情況而定)時，應完善由此授予的抵押品的擔保權益和留置權，優先擔保權益(在每種情況下，僅在進行此類備案和採取此類行動符合法律要求並符合任何允許的留置權的範圍內)，在設立、完善或執行此類擔保權益和留置權方面，不需要或將不需要進一步的記錄或備案，但下列情況除外：(A)根據適用法律提交續展聲明；(B)根據美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)的每項質押和擔保協議，在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)記錄擔保附屬品轉讓；以及(C)在適當的外國登記處記錄關於所有外國知識產權的擔保權益的適當證據。

4.29《愛國者法案》和《反海外腐敗法》。在適用的範圍內，每個借款方都遵守反恐怖主義法律和制裁。貸款方及其代表貸款方行事的任何高級職員、董事、僱員、代理人或股東不得使用貸款收益直接或間接(包括通過任何第三方中介)向任何違反1977年美國《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他反腐敗法律的外國官員支付任何款項。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不違反任何反恐怖主義法，也不從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法的交易。任何貸款方，或任何貸款方的任何關聯公司，或其各自的代理人，以任何身份行事或受益於本協議項下的貸款或其他交易，都不是被阻止的人。任何貸款方或其任何代理人均不以與本協議項下的貸款或其他交易相關的身份行事：(A)開展任何業務，或從事向任何被封閉者提供或為其利益提供任何資金、貨物或服務，或(B)根據任何OFAC制裁計劃或制裁，從事任何財產或財產權益的交易，或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易。

第4.30節[已保留].

第4.31節披露。借款人或其任何附屬公司在任何貸款文件或借款人或其任何附屬公司向貸款人作出或提供的任何其他文件、證書或書面聲明中所載任何貸款方的陳述或保證，整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載陳述不會因作出陳述的情況而具有重大誤導性。此類材料所載的任何預測和形式財務信息均基於借款人當時認為合理的善意估計和假設，貸款人認識到，對未來事件的預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果大不相同。貸款方在完美證書中向貸款人提供的信息(根據5.1(N)節補充的)在交付完美證書之日在所有重要方面都是真實和正確的。

第4.32節收益的使用。定期貸款的收益應按照第2.2節的要求使用。定期貸款收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信貸延期或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會t條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易法》。

第4.33節監管合規。

(A)每個借款人及其附屬公司都擁有FDA、可比外國同行或任何其他政府當局的所有註冊，以按照目前的方式開展各自的業務，但如果沒有進行所有此類註冊，則合理地預計不會個別或整體導致重大監管責任。上述每項登記均屬有效，並完全有效，但如未能如此登記，合理地預期不會個別或整體導致重大監管責任，則不在此限。據借款人及其子公司所知，FDA或任何其他適用的政府當局都沒有考慮限制、暫停或撤銷此類註冊，或縮小營銷授權的範圍，或對此類註冊下的任何產品的標籤進行實質性更改。據借款人及其子公司所知，在向FDA或任何其他適用的政府當局提交的任何產品申請或其他通知、提交或報告中，沒有虛假或重大誤導性信息或重大遺漏，且隨後提交給FDA或任何其他適用的政府當局，借款人及其子公司提供的所有此類申請、通知、提交和報告在提交FDA或任何其他適用的政府當局之日，在所有重大方面都是真實、完整和正確的，除非合理地預期不會單獨或整體導致重大的監管責任。借款人及其附屬公司並無未能履行及履行每項該等註冊項下的到期責任，且並無發生或存在會構成任何該等註冊項下的違約或失責的事件、條件或事實狀態，在每種情況下均可合理預期會導致任何該等註冊的撤銷、終止或暫停或重大限制，包括但不限於任何形式的臨牀暫停令，除非合理地預期個別或整體不會導致重大監管責任。據借款人及其子公司所知，根據與借款人或其子公司達成的協議開發、研究、製造、商業化、分銷、銷售或營銷產品的任何第三方(“貸款方合作伙伴”)遵守FDA及其任何其他適用政府當局關於產品的所有登記，且每個此類貸款方合作伙伴[***]據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司一直遵守適用的公共衞生法律，除非不遵守法律的情況不會合理地預計個別或總體上會導致重大監管責任。借款人不需要在截止日期之前的任何時間就本協議的簽署和交付，或貸款文件預期的交易的完成，向任何政府當局發出通知、提交任何文件或獲得任何同意。

(B)借款人及其附屬公司均遵守規定，且自[***]，一直遵守所有公共衞生法律，但任何此類不遵守行為，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會導致重大的監管責任。

(C)在適用的範圍內，借款人或其任何附屬公司或其代表設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、標籤、分銷、銷售、營銷或交付的所有受FDA或任何類似政府當局管轄的產品，自[***]已經或正在按照公共衞生法律進行設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、貼標籤、分發、銷售、營銷或交付，但不符合公共衞生法律的情況除外，這種不符合情況不會單獨或整體導致重大監管責任。據借款人及其附屬公司所知，任何產品所包含的設計或技術不存在任何設計或技術缺陷，而這些缺陷合理地預期會妨礙任何該等產品用於其預期用途的安全和有效的性能(適用包裝插頁中規定的限制除外)，但該等缺陷不會單獨或總體地導致重大監管責任或其他責任。所有產品均未成為針對借款人或其子公司的任何重大產品責任或重大擔保訴訟的標的。這些產品均未成為臨牀試驗參與者要求臨牀試驗賠償的任何非法律要求的對象，除非合理地預計不會個別或總體導致重大監管責任。

(D)借款人或其任何附屬公司目前並不承擔任何因監管行動而產生的重大責任，且據借款人及其附屬公司所知，政府當局並無以書面威脅有關產品的重大責任或監管行動，除非合理地預期不會個別或整體導致重大監管責任。此外，但不限於前述，借款人或其任何附屬公司自[***]收到來自FDA、類似的外國同行或任何其他政府當局的任何書面通知或通信，指控不遵守任何公共衞生法或類似的外國法律，除非合理地預計不會個別或總體導致重大監管責任。

(E)除非合理地預期不會個別或合計導致重大監管負債，(I)借款人或其任何附屬公司自[***]，收到FDA或任何其他政府當局的任何書面通知或通信，指控重大違反任何公共衞生法，包括但不限於任何檢查觀察通知、不良發現通知、違規通知、警告信、無標題信件或來自FDA的其他通知；及(Ii)據借款人及其子公司所知，此後沒有貸款方合作伙伴[***]收到FDA或任何其他政府機構的任何書面通知或通訊，指控其實質上違反了任何公共衞生法，包括但不限於任何檢查觀察通知、不良發現通知、違規通知、警告信、無標題信件或來自FDA或其他政府當局的與借款人或該子公司的工作有關的其他通知。除非不合理地個別或整體地預期會導致重大監管責任，否則並無任何重大召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、拘留、警告、“親愛的醫生”函件、調查人員通知、安全警報或其他行動通知，涉及任何產品的實際或潛在缺乏安全性、有效性或合規性(“安全通知”)，或FDA就任何產品正在進行或預期的臨牀試驗發佈的臨牀暫停令，並據借款人及其附屬公司所知，不存在任何合理可能導致(X)安全通知、(Y)任何產品標籤更改或(Z)終止或暫停任何產品的研究、測試、製造、分銷或商業化的事實或情況。

第4.34節政府合同。除附表4.34所述外，截至本合同截止日期，借款人或其任何子公司均不是與任何政府當局簽訂的任何合同或協議的一方，借款人或該子公司的應收賬款或其他收款權利不受《聯邦債權轉讓法》(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州、縣或市法律的約束。

第4.35節醫保法。

(A)借款人及其附屬公司均在運作，且自[***]，一直在實質上遵守適用的醫療保健法。儘管前述具有一般性，但自2021年1月1日以來，借款人及其子公司的所有賬單和報銷做法以及直接或間接提交的索賠基本上符合所有適用的醫療保健法和所有美國第三方付款人計劃的所有書面報銷政策，包括聯邦醫療保險計劃(如HIPAA交易和代碼集標準)。

(B)借款人、其附屬公司，或據他們所知，借款人、其附屬公司、或據他們所知，董事的任何高級職員、董事或管理僱員(定義見該等條款)均不屬於任何監管行動的一方或受其約束，包括但不限於任何書面命令、個人誠信協議、企業誠信協議、延期或不起訴協議或與任何政府當局就其遵守醫療保健法所達成的其他書面協議。

(C)借款人及其附屬公司，或據其所知，(I)沒有借款人、董事或管理僱員(這些術語在42 C.F.R.第1001.2節中定義)自[***]被控或被判犯有與根據任何聯邦醫療保健計劃交付物品或服務有關的任何刑事罪行；。(Ii)自[***]，根據《社會保障法》第1128A條對其處以民事罰款；(Iii)已被列入美國總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單，或(Iv)據借款人及其子公司所知，是與任何前述或任何聯邦醫療保健計劃相關的任何當前或潛在訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、調查、傳票或調查的目標或對象，或將導致施加實質性處罰或禁止、暫停或排除參與任何聯邦醫療保健計劃。自.以來[***]、借款人及其附屬公司、董事、管理僱員或代理人(定義見美國聯邦法典第42 C.F.R.第1001.2節)，或據借款人及其附屬公司所知，借款人及其附屬公司、借款人及其附屬公司或借款方任何合作伙伴從未或目前被禁止、排除、取消或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃或美國食品及藥物管理局法律規定的任何聯邦醫療保健計劃(包括21 U.S.C.§335a)。

(D)借款人及其附屬公司，或董事的任何高級管理人員、董事或管理僱員(這些術語在其42 C.F.R.第1001.2節中定義)自[***]、違反或從事任何實質性違反任何醫療保健法律的活動，或虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許排除在任何聯邦醫療保健計劃之外的原因。

(E)自[***]據借款人及其子公司所知，沒有人對借款人或其任何子公司提起或威脅提起與任何FDA法、公共衞生法或醫療保健法有關的訴訟，包括但不限於1863年的《虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及以後)。借款人及其子公司與產品有關的活動。

(F)截至截止日期，借款人及其子公司不會直接從任何美國第三方付款人計劃(包括聯邦醫療保健計劃)獲得任何產品的任何報銷。

第4.36節數據保護。借款人及其子公司均為，且自[***](I)適用的資料保護法；(Ii)借款人或任何附屬公司同意遵守的適用行業標準；(Iii)各貸款方須遵守的合約義務；及(Iv)借款人及其各附屬公司的所有私隱政策，在每種情況下，均與私隱、資料保護、保安、消費者保障、同意或對借款人或可接觸借款人及其每家附屬公司的記錄或資料的第三方收集、使用或維持的個人資料或其他資料的收集、保留、保護、使用或其他處理有關。為確保符合數據保護法，借款人及其子公司已制定並嚴格遵守與個人信息或其他數據的安全和保護(包括適當的組織、技術和物理措施)相關的適當政策和程序。借款人及其子公司已在任何網站、移動應用程序或其他電子平臺上採用、發佈並遵守準確描述借款人或任何子公司(視情況而定)隱私做法的隱私通知和政策，並遵守該等通知和政策(與借款人及其子公司的內部隱私政策共同稱為“隱私政策”)。本協議的簽署、交付和履行均遵守所有數據保護法，並在所有重要方面遵守借款人和每家子公司的隱私政策。借款人或其任何附屬公司，或在借款人及其附屬公司不知情的情況下，代表借款人或任何附屬公司處理個人資料或其他資料的任何第三方，或代表借款人或其任何附屬公司處理個人資料或其他資料的任何第三方，或代表借款人或任何附屬公司處理個人資料或其他資料的任何第三方，被或可能被竊取、遺失或以其他方式被未經授權、非法或意外地訪問、獲取、使用或披露。借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，代表借款人或任何附屬公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)關於違反數據保護法的書面查詢或投訴；(Ii)對個人信息或其他數據的丟失或未經授權收集、處理或披露提出的書面賠償要求；或(Iii)違反適用的數據保護法、合同義務或隱私政策而仍未解決的個人信息或其他數據的書面請求。

第4.37節[***]. [***]

第五條
肯定性公約

每一貸款方約定並同意，只要任何承諾生效，直至全部債務(任何該等或有債務或根據本合同明文規定仍未全部償付的債務除外)付清之前，每一貸款方應履行並應促使其每一子公司履行本條款第五條中的所有契諾。

第5.1節財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則借款人將交付給行政代理和貸款人：

(A)現金報告。在[***](X)在有限期間內的每個財政月結束後和(Y)借款人的每個財政月結束後，其中貸款方的期末現金和現金等價物餘額少於#美元[***]借款人及其子公司的當前現金和現金等價物餘額報告，該報告應確定合格現金和其他不受限制和受限的現金和現金等價物。

(B)季度財務報表。在每個會計年度(不包括第四個會計季度)每個會計季度結束後45天內，借款人及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表以及借款人及其子公司在該會計季度以及從當時的本會計年度開始到該會計季度結束的期間的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，並以比較的形式列出上一會計年度的相應數字，所有這些都是合理詳細的，並附有相應的財務人員證明；

(C)年度財務報表。在每個財政年度結束後90天內，(I)借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度借款人及其子公司的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財年的相應數字，並提供合理詳細的財務人員證明；(Ii)就該等合併財務報表而言，由借款人選定或在其他方面令行政代理合理滿意的畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告對持續經營和審計範圍(本協議項下即將到期的債務除外)應無保留)，不得包含任何持續經營的重點事項，並須説明該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映借款人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況、其經營結果及其在所述期間的現金流量(符合公認會計原則)；

(D)符合證書。根據第5.1(B)節或第5.1(C)節提交借款人及其子公司的每一份財務報表時，一份正式簽署並填寫的合規證書，附借款人及其子公司當前現金和現金等價物的報告，該報告應確定合格現金和其他不受限制和受限的現金和現金等價物；

(E)特許權使用費報告；爭議通知。迅速(但無論如何在[***])在借款人或其任何子公司收到後，(I)任何第三方被許可人在任何重要司法管轄區就任何產品(核心)商業化所需支付或應付費用的任何許可使用費報告或類似報告的副本，或(Ii)任何第三方關於產品(核心)或任何產品(核心)知識產權的重大爭議的任何通知，在每種情況下，在任何重大司法管轄區或任何指定司法管轄區。

(f) [已保留];

(G)失責通知。迅速(但無論如何在[***]借款人的任何高級職員獲悉(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件；(Ii)任何人已就第8.1(B)條所述的任何事件或條件向借款人或其任何附屬公司發出任何通知或採取任何其他行動；或(Iii)任何事件或變更的發生，而該等事故或變更在任何情況下或在任何情況下已導致重大不利影響或重大監管責任或重大監管責任的證據或結果，則為獲授權人員發出的證明書，指明該等狀況、事件或變更的性質及存續期，或指明任何該等人士發出的通知及採取的行動，以及該聲稱的失責、事件或狀況的性質，以及借款人已就該等失責、事件或狀況採取及擬採取的行動；

(H)訴訟通知書。迅速(但無論如何在[***]借款人的任何高級職員獲悉(I)提起任何不利程序或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性發展，而在第(I)或(Ii)款的情況下，該不利程序與產品、產品知識產權或重大合同有關，而該等不利程序旨在禁止或以其他方式阻止完成本協議所擬進行的交易，或追討任何損害或因本協議擬進行的交易而獲得救濟，或合理地預期會導致重大監管責任或重大不利影響，則借款人鬚髮出書面通知，並附上借款人可合理獲得的其他資料，以使貸款人及其律師能夠評估該等事宜；

(I)ERISA。迅速(但無論如何在[***])在意識到任何ERISA事件的發生或即將發生時，如有理由預計該事件將導致對貸款方承擔重大責任或施加留置權，則應發出書面通知，説明其性質、貸款方或任何ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在知道的情況下，國税局、勞工部或PBGC對此採取的任何行動或威脅；

(j) [已保留];

(K)監管公告和產品公告。每一借款方應迅速(但無論如何在[***])在收到或發生該通知後，通知管理代理：

(I)借款人或其附屬公司收到的任何書面通知，指稱借款人或其附屬公司在任何重大司法管轄區或任何特定司法管轄區可能或實際實質違反任何公共衞生法或保健法，

(Ii)借款人或其附屬公司收到的任何書面通知，表明FDA(或國際同等機構)或任何重要司法管轄區或任何指明司法管轄區的其他政府當局正在限制、暫時吊銷或撤銷任何註冊(包括但不限於發出臨牀扣押)，

(Iii)借款人或其附屬公司接獲任何書面通知，表示借款人或其附屬公司已在任何具關鍵性的司法管轄區或任何指明的司法管轄區受任何監管行動(在正常業務運作中的例行檢查或調查除外)所規限，

(Iv)將借款人或其子公司或其或其任何高級職員、董事、管理僱員或代理人(如42 C.F.R.第1001.2節所定義)或其任何僱員或承包商排除在任何聯邦醫療保健計劃之外或取消其資格或取消其資格，

(V)借款人或其附屬公司收到的任何書面通知，表明借款人或其任何附屬公司或其任何被許可人或再被許可人(包括與產品知識產權或重大合同有關的產品協議項下的被許可人或再被許可人)正在接受調查，或被指控在任何重大司法管轄區或任何特定司法管轄區潛在或實際違反任何公共衞生法或醫療保健法，

(Vi)借款人或其子公司收到的關於借款人或其子公司的任何產品已被扣押、撤回、召回、扣留或暫停生產的任何書面通知，或在任何實質性司法管轄區或特定司法管轄區啟動任何要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的程序正在待決或以書面威脅借款人或其子公司，或

(Vii)縮小在任何重要司法管轄區或任何特定司法管轄區的任何登記項下借款人及其附屬公司的銷售授權範圍或產品標籤，

除非在上述(I)至(Iii)和(V)至(Vii)的每一種情況下，合理地預計此類行動不會個別地或合計地產生任何重大的監管責任；但對於上述第(I)至(Vii)條中的任何事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致本協議第8.1(O)條下的違約或違約事件，則每一貸款方應立即(但在任何情況下)[***]行政代理人的請求)向行政代理人提供與FDA的所有通信以及該借款方擁有、保管或控制的所有其他文件和信息的副本，這些文件和信息是行政代理人合理要求的，涉及該通知或變更以及導致該通知或變更的事件(須遵守適當的保密限制)；

(L)關於材料合同的通知。迅速(但無論如何在[***](A)在貸款方或貸款方的子公司收到任何重大合同項下的任何違約或違約事件的書面通知後，或(B)在貸款方或貸款方的子公司收到或以其他方式知道根據或與任何重大合同有關的任何爭議、訴訟、購買價格調整(不按照該重大合同的條款)、賠償要求、行使抵銷權或扣除權(包括任何前述書面威脅)後，在每一種情況下，合理預期的金額將超過$[***]，提供一份描述此類事件的書面聲明，以及此類通知或新合同的副本，以及貸款方或貸款方子公司擁有、保管或控制的所有相關細節和信息，並在根據其條款允許交付的範圍內，交付給行政代理人，並解釋就此採取的任何行動。借款人在獲悉交易對手嚴重違反其在任何重大合同下的義務後，應立即向行政代理人提供書面通知。在根據第5.1（d）條交付合規證書的同時，並在行政代理不時提出合理要求後，借款人應立即向行政代理提供尚未提供給行政代理的任何及所有新重大合同的副本;

(M)關於抵押品的信息。借款人應事先向行政代理提供以下變更的書面通知：(A)任何貸款方的法定名稱、(B)任何貸款方管轄的組織或(C)任何貸款方的美國聯邦或其他納税人識別碼(如果有)的變更。借款人同意不實施或允許前一句中提到的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以便行政代理在變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，並使抵押品在變更後始終擁有抵押品文件中預期的有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，應立即通知行政代理；

(N)年度抵押品核查。每年，借款人在根據第5.1(C)節的規定提交上一會計年度的年度財務報表時，應向行政代理提交一份最新的完善性證書(或確認自上一份完善性證書以來此類信息沒有變化)；

(O)產品。迅速，但無論如何都要在[***]在借款人或其任何子公司收到或發生後(視情況而定)，應通知行政代理：

(I)根據任何許可產品協議授予任何許可或再許可；

(Ii)修訂現有的許可產品協議或訂立任何新的許可產品協議；

(3)從FDA(或國際同等機構)或任何重要司法管轄區或任何指定司法管轄區的其他政府當局收到的、合理地預期會導致重大不利影響的任何材料書面通信；和

(Iv)借款人或其子公司向第三方提供的與任何產品(X)有關的所有特許權使用費報告的副本，或(Y)借款人或其子公司從第三方收到的(X)和(Y)，但不受對第三方承擔的保密義務的限制；

(P)與知識產權有關的通知。迅速(但無論如何在[***])，就借款人所知的該借款方或其任何子公司擁有或許可的任何重大知識產權的重大侵權行為交付書面通知；

(Q)監管文件。在每個產品協議允許的範圍內並在借款人的控制範圍內，借款人應負責並維護向所有實質性司法管轄區和特定司法管轄區的政府當局提交的與產品有關的所有文件，包括臨牀研究、測試和生物研究，包括所有產品保密協議和藥品總檔案，以及與所有實質性司法管轄區和特定司法管轄區的政府當局就此進行的所有通信(包括註冊和許可證、監管藥品清單及其任何修訂或補充)。借款人在按照第5.1(D)節規定在每個財政季度結束後提交合規證書的同時，在行政代理不時提出合理要求後，應立即向行政代理提供提交給任何此類政府當局的有關產品的任何和所有重大監管文件的副本，前提是此類披露不受對第三方承擔的保密義務的禁止；

(R)產品專利的起訴、維護、辯護和執行。在每個產品協議允許的範圍內並在借款人的控制範圍內，借款人應採取一切商業上合理的步驟來起訴、維護、捍衞和執行產品專利，包括及時支付費用並向美國專利商標局或任何適用的外國對應機構提交答覆。在對第三方承擔的任何保密義務允許的範圍內，借款人應及時向行政代理提供與借款人獲知的任何產品專利有關的任何重大事件的書面通知，包括第三方提出的無效或不可強制執行的聲明，或第三方侵犯產品專利的聲明。在對第三方承擔的任何保密義務允許的範圍內，應行政代理不時提出的請求，借款人應立即向行政代理提供以下內容的完整和正確的副本：(I)提供給生物相似申請人的紫皮書專利清單或產品專利清單，以及(Ii)借款人或其任何子公司控制或接收的與涉及任何此類紫皮書專利糾紛有關的任何訴狀、案情摘要、聲明、信函和其他文件；

(S)侵犯第三方專利。對於借款人收到的產品(核心)商業化侵犯第三方專利的任何索賠、通知或指控，借款人應立即向行政代理提供書面通知。在對第三方承擔的任何保密義務允許的範圍內，應行政代理不時提出的請求，借款人應立即向行政代理提供以下內容的完整和正確的副本：(I)第三方專利和(Ii)與借款人控制或接收的涉及任何此類第三方專利的糾紛有關的任何訴狀、簡報、聲明、信函和其他文件；

（t） 專利期限延長。Borrow應採取一切措施在美國獲得產品專利的專利期限延長，包括及時迴應美國專利商標局的請求，並及時選擇將適用專利期限延長的專利;

(u) [已保留];

（v） 預測。內 [***]借款人董事會的批准，無論如何 [***]每個財年結束後，借款人及其子公司的任何財務、業務和任何其他預測（並應行政代理人的合理要求、預算、運營計劃和其他財務信息），在每種情況下均已獲得借款人董事會批准;和

（w） 其他信息. (i)一旦它們可用，無論如何都在 [***]借款人的收據，關於借款人或其附屬公司的所有修訂、放棄、同意、違約通知和權利保留的副本，以及借款人或其附屬公司從本金金額大於$的債務持有人那裏收到的[***]，(Ii)在向任何重要司法管轄區或任何指定司法管轄區的任何政府當局提交與任何貸款方的任何調查(例行研訊除外)有關而向該政府當局提供的所有重要文件及資料後，立即向該政府當局提交；及 (Iii)行政代理可能不時合理地要求提供的有關借款人或其任何附屬公司的其他資料和數據。

儘管有上述規定，關於借款人及其子公司的財務信息，可通過提供借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行本5.1節(B)和(C)段中的義務。此外，即使第5.1節有任何相反規定，借款人及其任何附屬公司均不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)法律要求或任何具有約束力的協議禁止披露(或其各自的代表或承包商)的任何文件、信息或其他事項；或(Ii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項，在每種情況下，均基於借款人律師的建議。

第5.2節存在。除第6.9節另有許可外，每一借款方將並將促使每一借款人的子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在以及與其業務有關的所有權利和政府授權、資格、特許、許可和許可，並在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務；但如果借款方或借款人的任何子公司的董事會(或類似的管理機構)認為，在該人的業務開展中不再需要保留這些權利或政府授權、資格、特許經營權、許可證和許可，並且這些權利的喪失對該人或貸款人沒有任何實質性的不利影響，則借款方或借款人的任何子公司都不需要保留這些存在、權利或許可。

第5.3節納税和債權的繳納。每一貸款方將，並將促使借款人的每一家子公司提交借款人或其任何子公司必須提交的或與借款人或其任何子公司有關的所有所得税和其他實質性納税申報表，並在產生任何罰款或罰款之前，及時支付對其(包括以扣繳代理人的身份)或其任何財產、資產、收入、業務或特許經營權徵收的所有所得税或其他實質性税項，以及對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞務、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有索賠。應當對其處以處罰或者罰款的時間之前；但如該税項或索償是由迅速提起並盡心盡力進行的適當程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或索償，只要(A)已就該等税項或索償作出符合公認會計原則所需的足夠準備金或其他適當撥備，及(B)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項或索償而言，該等抗辯程序的最終作用是暫緩施加因不繳付該等款項而產生的任何罰款、罰款或留置權。貸款方不會，也不會允許借款人的任何附屬公司向任何人(借款人或其附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

第5.4節財產的維護。每一借款方將，並將促使借款人的每一家子公司(A)維護或使其保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，借款人及其子公司的業務中使用或有用的所有財產，並將不時地對其進行所有適當的修理、更新和更換，但任何此類不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外，以及(B)始終遵守其作為承租人的一方或根據其佔用財產的所有重要租約的規定，以防止該物件或根據該物件而蒙受的任何損失或沒收，但如任何該等不遵從該等物件的行為不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第5.5節保險。

(A)貸款方將維持或安排維持(I)業務中斷保險，及(Ii)意外保險，該等保險與貸款方的資產、物業及業務的負債、損失或損毀有關的公眾責任保險、第三者財產損毀保險或其他保險，通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額(使自我保險生效)、免賠額、風險及其他方面的免賠額與該等人士慣常採用的條款及條件相同。每份此類保險單應(1)代表貸款人指定行政代理人作為其利益項下的額外被保險人，以及(2)就每份意外傷害保險單而言，應包含一項在形式和實質上令行政代理人滿意的應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保當事人的行政代理人指定為其項下的損失收款人。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，行政代理可在[***]事先書面通知借款人，安排此類保險，但費用由借款人承擔，行政代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。在違約事件發生和持續期間，在通知借款人後，行政代理有權以貸款人、任何貸款方及其子公司的名義提出任何保險單項下的索賠，接收、接收和免除根據該保險單可能支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

(B)根據第5.5節規定必須保存的每份保險單，應至少提前三十(30)天書面通知行政代理取消或大幅修改其保單。收到此類通知後，行政代理(但行政代理不承擔義務)有權在提前10天書面通知貸款方後，續簽任何此類保單，使其承保範圍和金額維持在本第5.5條所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險(包括保險類型、限額和保費)以代替此類保單，每種情況下費用由貸款方承擔。

第5.6節賬簿和記錄；檢查。每一借款方將，並將促使每一借款人的子公司：(A)在借款人首席執行官辦公室隨時保存借款人及其子公司的所有材料賬簿和記錄的副本，(B)保存充分的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(C)允許行政代理指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或任何顧問、審計師、會計師、行政代理聘請的律師和評估師)訪問任何貸款方和借款人的任何子公司的任何財產，以檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員、獨立會計師和審計師討論其及其事務、財務和賬目，所有這些都在合理的通知下，並在正常營業時間內的合理時間(只要沒有發生違約或違約事件)，並按合理要求進行；但在違約事件沒有發生和持續的情況下，行政代理和貸款人行使這種權利的頻率不得超過[***]在任何財政年度內。貸款雙方同意支付審查員因此而發生的合理和有據可查的自付費用和費用。

第5.7節貸款人催繳。應行政代理人的要求，借款人應安排其首席財務官或行政代理人合理要求的其他授權人員參加與行政代理人和選擇參加該電話會議的所有貸款人的電話會議，在電話會議期間，首席財務官或該授權幹事(視情況而定)應審查借款人及其子公司的財務狀況以及行政代理人或任何貸款人可能合理要求的其他事項；但此類電話會議的發生不得超過[***]每個日曆季度。

第5.8節遵守法律。

(A)每一貸款方將遵守並應促使每一借款人的子公司和所有其他人(如有)遵守任何政府當局(包括所有環境法、數據保護法、公共衞生法和醫療保健法)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，如果不遵守這些法律、規則、法規和命令，將有理由單獨或總體上產生重大不利影響。

(B)在不限制前述一般性的情況下，每一借款方應並應促使借款人的每一家子公司遵守所有FDA法律和公共衞生法律，以及所有數據保護法和適用的醫療保健法，除非合理地預計不遵守將不會單獨或總體導致重大監管責任。由貸款方和借款人子公司或代表貸款方和借款人子公司開發、製造、測試、調查、分銷或營銷的所有受FDA或任何類似政府機構管轄的產品，已經並應按照FDA法律和任何其他法律要求，包括但不限於良好的製造規範、良好的組織規範、標籤、廣告、記錄保存和不良事件報告，開發、測試、製造、調查、分銷、銷售和營銷，除非未遵守規定不會合理地預計不會單獨或整體導致重大監管責任。

第5.9條環境。

(A)每一借款方應(I)保持其不動產不受任何環境留置權的影響；(Ii)在所有實質性方面維護並遵守適用環境法所要求的所有政府授權，除非任何此類不能合理地預期不會導致重大不利影響；(Iii)採取一切措施防止任何貸款方擁有或經營的任何財產釋放任何有害物質，除非任何此類不能合理地預期不會導致重大不利影響；以及(Iv)確保在任何貸款方擁有或經營的任何物業上、在其上或從其轉移出任何有害材料，除非任何此類故障不能合理地預期會導致重大不利影響。

(B)貸款各方應迅速(但無論如何不得超過[***])(I)以書面形式通知行政代理(A)針對任何貸款方提出的任何重大環境索賠或重大環境責任和費用，以及(B)針對其不動產提交的任何環境留置權書面通知，以及(Ii)提供行政代理根據第5.9(B)節就任何事項合理要求的其他文件和信息。

第5.10節附屬公司。如果(X)貸款方的任何附屬公司不再是被排除的附屬公司，或(Y)任何人成為貸款方的附屬公司並且該人不是被排除的附屬公司，在這兩種情況下，借款人應(A)在[***](A)當該人成為附屬公司或不再是被排除附屬公司時(或行政代理可能以書面同意的較長期間內)，該附屬公司會透過簽署及向行政代理遞交一份對應協議，而成為本協議項下的擔保人及質押及擔保協議下的設保人，以及(B)採取所有有關行動，並籤立及交付，或促使簽署及交付與第3.1(B)、3.1(F)及3.1(I)節所述的文件、文書、協議及證書。對於每一家此類子公司，借款人應立即向行政代理髮出書面通知，列明(I)該人成為借款人的子公司或不再是被排除子公司的日期，對於已不再是被排除子公司的任何子公司，應在下列日期內提供該通知[***](I)該子公司不再是被排除子公司的會計季度的財務報表交付情況；以及(Ii)關於借款人的所有子公司的附表4.1和4.2中要求列出的所有數據；但就本通知的所有目的而言，此類書面通知應被視為對附表4.1和4.2的補充。此外，在借款人的選擇下，借款人的任何被排除的子公司可以成為本協議項下的擔保人，屆時該子公司將不再是被排除的子公司。

第5.11節房地產資產。如果任何借款方在本貸款期限內獲得了對物質不動產的費用所有權，借款人應在發生此類事件後立即向行政代理髮送書面通知。在[***]在取得任何該等重大不動產後數天(或行政代理人自行決定的較後時間)，借款方應向行政代理人交付：(A)完全籤立並經公證的抵押，其形式為一旦記錄在適當的不動產記錄中，並以適當的形式記錄在該不動產記錄中，以建立對其中所述不動產的有效且可強制執行的留置權；(B)該等不動產所在司法管轄區的大律師就該按揭的可強制執行性及行政代理人合理地要求的其他事宜所提出的意見，而在每種情況下，意見的形式及實質均須令行政代理人合理地滿意；(C)(I)由管理代理人(“業權公司”)合理滿意的業權公司(“業權公司”)就該按揭(每份“業權保單”)發出不少於該房地產資產公平市價的保單，或就該保單作出無條件承諾，連同業權公司就該保單發出的日期不超過[***]在該不動產被收購之日之前，且所有記錄文件的副本被列為所有權例外或以其他方式被提及，該所有權政策應在抵押之日生效，否則其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，(Ii)行政代理人滿意的證據，證明該借款方已向所有權公司支付或存入所有權公司的所有費用和保費，以及與簽發該所有權政策有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該不動產的抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税金)；(D)在法律要求的範圍內，符合聯邦儲備系統理事會任何適用規定的有關此類不動產的洪水保險證據，且其形式和實質令行政代理人合理滿意；和(E)ALTA/NSPS對此類不動產的調查，其形式足以允許業權公司以行政代理人要求的形式和其他方式以行政代理人滿意的形式和實質出具所有權保單，該調查應(1)向行政代理人證明，日期不超過[***]在該不動產獲得之日之前，或(2)附由該不動產所有人簽署且業權公司可接受的勘測或“不變”宣誓書，以行政代理所要求的形式(視情況而定)簽發業權保單。除上述規定外，借款人應應所需貸款人的要求，向行政代理提交此類材料不動產的評估，以核實抵押或所有權保單的金額，但僅在適用法律或法規要求的情況下。

第5.12節進一步保證。在行政代理人提出合理要求的任何時候或不時，每一貸款方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，並採取其他行動和事情，以充分實現貸款文件的目的，包括根據第10.23條向貸款人提供任何合理要求的信息。為進一步而不限於前述規定，每一貸款方應採取行政代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由抵押品擔保。

第5.13節管制協議。每個借款人和每個擔保人應將其所有現金和現金等價物存放在存款賬户或證券賬户(除外賬户除外)中，但須遵守以下控制協議[***]截止日期(或行政代理全權酌情商定的較晚日期)或開業或收購(視情況而定)後數日。美國各州或領地法律管轄的所有此類控制協議應規定對每個此類賬户，包括每個支出賬户的“跳躍”現金支配權。對於每個控制協議，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則管理代理不會向相關的託管機構交付規定由管理代理獨佔控制該帳户的通知或其他指示。

第5.14節結業後事宜。借款人應並應促使每一貸款方在為該要求指定的成交後日期或之前滿足附表5.14所列要求，或由行政代理自行決定該較後日期。

第六條
負面公約

每一貸款方約定並同意，只要任何承諾有效，且直至全部償付所有債務(任何該等或有債務或根據本條款明文規定尚存全部債務的債務除外)，該借款方應履行並應促使其每一家子公司履行本第六條中的所有契諾。

6.1節債務。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務(準許債務除外)承擔直接或間接責任。

第6.2節留置權。貸款方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接在借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或由此產生的任何收入或利潤，直接或間接設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但允許留置權除外。

第6.3節材料合同。借款人及其子公司在任何情況下均不得違反任何重大合同，或在任何重大合同項下違約，其方式應合理地預期會導致該重大合同的任何其他當事人的解約權。借款人及其子公司不得修改或允許修改任何重要合同的任何條款，如果修改的結果將對行政代理和貸款人(以各自的身份)的利益產生重大不利影響，或將在任何實質性方面對借款人或其子公司關於任何產品(核心)的任何權利產生不利影響。為免生疑問，[***].

第6.4節不再有負面承諾。但以下情況除外：(A)為保證償還特定債務而被抵押的特定財產，或根據已簽署的關於第6.9條所允許的資產出售的協議而出售的財產，(B)[保留區](C)因限制在通常業務過程中訂立的租契、許可證及類似協議所載的轉讓、分租或其他轉讓的慣常規定而作出的限制(但該等限制僅限於由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等租約、許可證或類似協議規限的財產或資產，視屬何情況而定)，[保留區](E)在任何協議或其他文書下的限制，而該等協議或文書是由某人取得或與貸款方合併、合併或合併為貸款方的，而該協議或文書在取得貸款方時已存在(或在取得貸款方資產時，貸款方與貸款方合併或合併為貸款方時，與貸款方合併或合併為貸款方)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於該人以外的任何人的財產或資產，或如此取得或指定的該人的財產或資產，(F)客户根據在正常業務過程中訂立的商業合約對現金或其他按金或淨值施加的限制；。(G)與任何許可產品交易有關的產權負擔或限制，而借款人真誠地決定該等限制是與該許可產品交易有關的合理需要或適宜的；。(H)合營企業協議或安排及其他僅與適用的合營企業有關的類似協議或安排的慣常條文；。(I)在限制債務人處置擔保債務資產的權利的範圍內，以其他方式允許在本合同項下發生的有擔保債務中所載的任何產權負擔或限制，以及(J)因對上述緊接在前的(A)至(I)款所述的合同、票據或債務進行任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的上述(A)至(I)款所述類型的任何產權負擔或限制；提供借款人善意判斷，任何此等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資中所包含的產權負擔和限制，在整體上並不比此等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資之前的產權負擔和限制更具實質性的限制性，任何借款方或借款人的任何附屬公司不得訂立任何協議，禁止對其任何財產或資產設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

第6.5節限制次要付款。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司以任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接地申報、命令、支付或支付任何限制性次級付款，但下列情況除外：

(A)以普通股的形式向借款人的股權持有人支付股息；

(B)(I)在行使任何認股權證、期權或權利以取得該等股本時，包括在任何可轉換為借款人股本或可兑換為借款人股本的債務轉換時，發行借款人股本；及。(Y)因行使可轉換或可交換為借款人股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；。

(C)借款人的附屬公司向借款人或該附屬公司的直接母公司支付股息或其他限制性次級付款；

(D)借款人或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)根據任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、僱員、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他僱員、管理層、董事或經理福利計劃或與任何僱員、董事、借款人或其子公司的經理、高級管理人員或顧問；但依據本條(D)支付的所有此等付款的總額不得超過$[***]在任何財政年度內；及

(e) [***];

(F)按照管限次要債務的居次協議就次要債務支付的任何款項；

(g) [保留區]及

(H)貸款當事人可以購買、贖回、報廢或以其他方式價值收購被收購人的股本(以及任何相關的股票增值權、計劃、股權激勵或成就計劃或任何類似計劃)，條件是該等購買、贖回、報廢或收購應為該等許可收購所支付的代價或購買價格的一部分(即受該許可收購的購買價的任何適用上限所規限)，該等收購或其他投資是第6.7節所允許的任何許可收購或其他投資;。

即使本協議有任何相反規定，在受限期間內的任何時間，不得支付上述(D)、(E)、(F)或(H)條所允許的任何受限初級付款。

第6.6節對附屬分配的限制。除本協議另有規定外，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司產生或以其他方式導致或容忍存在或生效對借款人的任何子公司的下列能力的任何自願的產權負擔或限制：(A)向借款人或借款人的任何其他子公司擁有的該等子公司的股本支付股息或作出任何其他分配；(B)償還或提前償還該子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何債務；(C)向借款人或借款人的任何其他子公司發放貸款或墊款；或(D)將其任何財產或資產轉讓給借款人或借款人的任何其他附屬公司，但以下限制除外：(I)在證明允許負債定義(H)條款允許的購買資金負債的協議中對如此獲得的財產施加限制，(Ii)由於在正常業務過程中籤訂的租賃、許可證、合資協議和類似協議中包含的限制轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款，以及(Iii)因本協議未予禁止的任何財產、資產或股本的任何轉讓、轉讓協議或選擇權或權利而產生的。任何貸款方不得、也不得允許其子公司履行任何禁止借款人的子公司成為貸款方的合同義務(不屬於排除子公司的子公司除外，但根據其定義(C)或(F)款的規定除外)。

第6.7節投資。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括但不限於任何合資企業，但允許投資除外。儘管有上述規定，任何貸款方在任何情況下都不得進行任何投資，從而導致進行第6.5節條款所不允許的任何限制性次級付款。

第6.8節最低合格現金。貸款方不得在任何時候允許合格現金低於$[***]在受限制期間內的任何時間，不得超過$[***].

第6.9節根本性變化；資產處置

。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司：

(A)進行任何合併或合併，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，包括通過《特拉華州有限責任公司法》下的“分立計劃”或任何類似法律下的任何類似交易進行，但以下情況除外：

(I)(X)借款人的任何附屬公司如屬貸款方，可與借款人或任何擔保附屬公司合併或併入借款人或任何擔保附屬公司，或被清算、清盤或解散，或可在一次或一系列交易中將其全部或任何部分業務、財產或資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何擔保附屬公司；(Y)借款人的任何附屬公司如屬除外附屬公司，可與借款人或任何其他附屬公司合併或併入借款人或任何其他附屬公司，或被清盤、清盤或解散，或可在一次或一系列交易中將其全部或任何部分業務、財產或資產轉讓、出售、租賃、移轉或以其他方式處置給借款人或任何其他附屬公司；但在第(X)及(Y)條的每一項情況下，如合併涉及借款人，則借款人須為持續或尚存的人，而如合併並不涉及借款人但涉及擔保附屬公司，則擔保附屬公司須為持續或尚存的人；或

(Ii)與準許收購及其他準許投資有關連；或

(B)在一次或一系列交易中，就其所有或任何種類的業務、資產或財產的任何部分(包括但不限於任何產品(包括但不限於與之相關的任何知識產權)、任何產品協議(包括但不限於借款人在協議下的任何權利)和任何登記)達成或完成任何資產出售，不論是現在擁有的還是以後獲得的，也無論是有形的還是無形的，或者，除非在每種情況下，按照市場條款和公平市價進行公平交易：

(I)許可產品交易；

(Ii)[保留區];

(3)許可收購和其他許可投資；

(Iv)任何對衝協議或任何準許權益衍生工具的處置、解除或以其他方式終止，或訂立任何準許權益衍生工具；

(5)在正常業務過程中出售存貨的資產；

(Vi)在正常業務過程中出售陳舊或破舊、退役或剩餘的財產，不論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(7)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；

(8)向貸款方出售資產；

(九)作為除外附屬公司的任何附屬公司的資產出售；

(X)資產出售，包括准予留置權和准予的限制性次級付款；

(Xi)因應收賬款的催收或抵銷而進行的資產出售，以及現金等價物或其他現金等價物的資產出售；

(Xii)其他資產銷售(不包括重大合同的任何處置、產品(核心)、產品(核心)知識產權、關於任何產品(核心)的登記、關於任何產品(核心)的應收賬款或存貨，或任何產品(核心)的研究、開發、使用或商業化所必需或重要的任何其他資產)，只要與此相關而支付的代價的至少75.0%應為現金或現金等價物，該現金或現金等價物應實質上與交易的完成同時支付，且金額不得低於所處置財產的公允市場價值；提供就本條第(Xii)款而言，下列各項應被視為現金：(X)貸款方或任何附屬公司從受讓人收到的、在適用產權處置結束時由該人轉換為現金或現金等價物的任何證券；(Y)任何購買價調整、里程碑付款、特許權使用費、溢價、或有付款、後端或其他類似性質的延期付款；以及(Z)就該產權處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價，連同根據本條(Z)收到的當時未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過$[***];

(Xiii)以公平市價將任何合營企業的股本資產出售予該合營企業的其他股本持有人；及

(Xiv)總金額不超過$的其他資產出售[***].

儘管本協議有任何相反規定，(I)除非本協議明確允許，否則不得轉讓、轉讓、貢獻、許可、再許可或以其他方式處置任何產品(核心)、產品(核心)知識產權或關於任何產品(核心)的註冊，以及(Ii)在受限期限內，不得進行前述條款(I)、(Iii)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xii)或(Xiv)所允許的資產出售。

第6.10節出售附屬權益。除依照第6.9節的規定出售其在其任何子公司股本中的權益外，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在每一種情況下，僅就借款方的權益或在貸款方中的權益，(A)直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股本，除非適用法律要求符合董事資格；或(B)允許其任何附屬公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式扣押或處置其任何附屬公司的任何股本，但向另一借款方出售、轉讓、質押或以其他方式處置(受本條例另有規定的該等處置的限制所規限)，或在適用法律要求下使董事符合資格。

第6.11節銷售和回租。任何貸款方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接地以承租人或擔保人或其他擔保人的身份對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃承擔責任，無論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，該借款方(A)已經或將要出售或轉讓給任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)，或(B)打算使用與該租賃有關的任何其他財產的用途與該借款方已經或將要出售或轉讓給任何人(借款人或其任何附屬公司除外)的任何其他財產實質上相同。

第6.12節與股東和關聯公司的交易。任何貸款方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接與借款人或任何此類持有人的任何關聯公司進行或允許存在價值超過$的任何交易(包括任何財產的購買、出售、租賃或交換或提供任何服務)或一系列相關交易[***]；但借款方及其子公司可以訂立或允許存在任何此類交易，前提是行政代理在交易完成前已對其進行書面同意，但上述限制不適用於下列任何一項：

(A)借款人與其附屬公司之間根據本協議明確準許的任何交易；

(B)向借款人及其附屬公司的現任或前任董事會成員(或類似的管理機構)支付的合理和慣常費用；

(C)借款人及其附屬公司的現任和前任高級職員及其他僱員在正常業務過程中訂立的補償安排；及

(D)價值不超過#美元的交易(或一系列相關交易)[***]在本協議有效期內，且就每次該等交易(或一系列相關交易)而言，該等交易的條款在任何重大方面對借款人或附屬公司的有利程度不低於借款人或該附屬公司當時與聯屬公司以外人士(由借款人的高級管理層或董事會真誠釐定)進行的可比公平交易所能獲得的條款。

第6.13節經營業務。自結算日起及之後，任何貸款方不得，亦不得允許其任何附屬公司從事除該借款方或其附屬公司於結算日所從事的業務以外的任何重要業務，或任何與其合理相關、互補、附帶、附屬或任何合理延伸的業務。

第6.14節對某些協議和組織文件的更改。任何貸款方不得修改或允許以貸款人的身份對任何貸款方的組織文件進行實質性不利的任何修改，包括但不限於根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條(或適用法律下的任何類似法規或規定)對任何貸款方的組織文件進行的任何修改、修改或變更，以實現分部或分部計劃。

第6.15節會計方法。貸款方將不會也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(可能要求符合公認會計原則的除外)。

第6.16節 存款賬户和證券賬户。貸款方不得建立或維護不受控制協議約束的存款賬户或證券賬户，但除外賬户或第5.13條允許的除外。

第6.17節 某些債務的預付款。貸款方不得直接或間接自願購買、贖回、沖銷或預付任何本金、溢價（如果有）、利息或其他應付金額，未償本金總額為美元的借款債務[***]在預定到期日之前，（a）義務，（b）除外 [保留區](C)由許可留置權擔保的債務(如果保證這種債務的資產已按照第6.9節出售或以其他方式處置)；(D)將任何債務轉換(或交換)為借款人的合格股本(或交換)；(E)發行與任何轉換、行使、回購、交換、贖回、清償或提前終止或取消許可可轉換債務有關的允許轉換債務；(F)發行構成許可再融資債務的許可可轉換債務，以換取其他許可可轉換債務；(G)贖回、購買、交換、提前終止或註銷本金總額不超過借款人因贖回、購買、交換、終止或註銷的許可可轉換債務的再融資而基本上同時發行額外的許可可轉換債務或股本而收到的淨收益的贖回、購買、交換、提前終止或取消；只要額外的許可可轉換債務構成許可再融資債務，以及(H)適用的管轄任何從屬債務的從屬協議所允許的。

第6.18節反恐怖主義法。任何貸款方及其子公司或代理人均不得：

(A)經營任何業務或從事任何交易或與任何被阻擋人進行交易或交易，包括向任何被阻擋人或為任何被阻擋人的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻，

(B)交易或以其他方式從事與依據外國資產管制處制裁方案或其他制裁而被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易，或

(C)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反OFAC制裁方案、制裁、《美國愛國者法》或任何其他反恐怖主義法中規定的禁令的交易。

(D)借款人應向貸款人提交任何貸款人不時合理要求的證明，以確認借款人遵守本第6.18條的規定。

第6.19節反腐敗法。任何貸款方不得使用或允許其任何子公司直接或間接使用任何貸款收益，用於向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法。

第6.20節收益的使用。貸款方將不會也不會允許其任何子公司將任何貸款所得直接用於，或據任何貸款方所知，在適當謹慎和詢問後，間接向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供資金，為受制裁實體或受制裁個人的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人違反制裁規定，任何貸款所得資金的任何部分都不會直接或，據任何借款方所知，借款人在適當的謹慎和調查之後，間接地推進向違反任何制裁、反腐敗法或反恐怖主義法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、付款承諾或授權。

第6.21節產品和專利權。

(A)在本協議期限內，借款人及其子公司在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，不得將與美國境內任何產品有關的經濟權利或知識產權出售、轉讓、超出許可、合作伙伴或以其他方式處置給任何人，或訂立任何協議以履行上述任何事項，但以完成該協議並不會導致全數償還貸款及所有其他債務(尚未提出申索的初期賠償債務除外)及終止定期貸款承諾為限。

第七條

保修

第7.1節義務的保證。在符合第7.2節規定的情況下，擔保人特此共同及各無條件地為受益人的應得利益，在所有債務到期時，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如非因《破產法》美國法典第11編第362(A)節規定的自動中止的實施即到期的金額)(統稱為“擔保債務”)，對到期及按時足額償付的所有債務作出不可撤銷和無條件的擔保。

第7.2節保證人的出資。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得足以使每個擔保人的總額等於該日期的公平份額的分攤額。“公平份額”指在任何確定日期對任何擔保人而言，等於(A)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下所有擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人在本擔保書項下的義務的最高總額，不會使其在本擔保書項下的義務根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第7.2節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該擔保人的資產或負債。“付款總額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於第7.2條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保人在該日期或該日之前從其他擔保人處收到的作為本條7.2項下的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第7.2節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本第7.2節所述出資協議的第三方受益人。

第7.3節擔保人付款。除第7.2節另有規定外，擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人未能在任何擔保債務到期時，以所要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第362(A)條規定的自動中止的實施本應到期的金額)，擔保人將應要求償付，或為受益人的應課税益以現金形式向行政代理支付一筆金額，該金額相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金、此類擔保債務的應計和未付利息(包括如果借款人根據破產法成為案件的標的，該擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向借款人索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務的總和。

第7.4節保證人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)行政代理人可在發生違約事件時強制執行本擔保，即使借款人與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議；

(C)每名擔保人在本協議下的義務與借款人的義務以及借款人的義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務無關，而不論是否有針對借款人或任何該等其他擔保人提起的訴訟，亦不論借款人是否參與任何該等訴訟，均可針對該擔保人提起和提起另一宗或多宗訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的承諾，並且該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人在本協議項下關於擔保債務的責任；

(E)任何受益人可按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起任何擔保人在本協議項下的責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時(I)續期、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履行要約，或取代與之有關的任何協議，或將履行要約的付款置於任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和應用該受益人現在或以後為該受益人持有或為該等擔保義務而持有的任何保證，並指示出售該等保證的順序或方式，或行使該受益人就任何該等保證而可享有的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定與本協議及任何適用的保證協議一致，包括依據一項或多項司法或非司法售賣而取消任何該等保證的止贖，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或終絕任何擔保人針對借款人的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何擔保；以及(Vi)行使貸款文件規定的任何其他權利；以及

(F)本擔保書及擔保人在本擔保書項下的義務均屬有效及可強制執行，且不會因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止(全數支付保證債務除外)，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)未能或不聲明或不強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或藉法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何申索或要求或任何權利，關於擔保債務或與之有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的權力或補救辦法(無論是根據貸款文件、法律、衡平法或其他方式產生的)；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他貸款文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，不論是否按照本協議或該等貸款文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；。(Iii)擔保債務或與其有關的任何協議在任何時間被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；。(4)將從任何來源收到的付款(根據其他貸款文件收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，但擔保債務以外的債務也用作擔保債務的抵押品的情況除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改變、重組或終止借款人或其任何子公司的公司結構或存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(6)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(7)借款人可能就擔保債務對任何受益人提出的任何抗辯(付款或履約抗辯除外)、抵銷或反訴，包括未予對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償以及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人就保證債務而言的風險。

第7.5節擔保人的豁免權。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)作為擔保人付款或履行的條件，要求任何受益人(I)對借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保，(Iii)針對任何受益人賬面上的任何存款賬户或信貸的任何餘額提起訴訟或求助於任何其他人，以借款人或任何其他人為受益人，或(Iv)以任何受益人的權力尋求任何其他補救；(B)因借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因借款人或任何其他擔保人因不全額現金償付擔保債務以外的任何因由而終止法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行；(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益；(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利；及(Iv)迅速、盡力而為以及要求任何受益人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何訴訟或不作為的通知，包括接受本協議、違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續簽、延長或修改擔保義務或與之相關的協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於7.4節所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)法律可能產生或提供的、限制或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

第7.6節擔保人的代位權、贈與權等在以現金全額支付擔保債務之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的任何與本擔保有關的任何索賠、權利或補救，或擔保人履行本擔保項下的義務，在每種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式產生於衡平法，幷包括但不限於(A)擔保人現在具有或今後可能就擔保義務對借款人具有的任何代位權、報銷或賠償權利，(B)強制執行的任何權利，或參與任何受益人現在或以後對借款人提出的任何索賠、權利或補救，以及(C)任何受益人現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務以不可撤銷的方式全額償付之前，每個擔保人都不應對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)行使該擔保人可能享有的任何出資權利，包括但不限於第7.2節所規定的任何此類出資權利。各擔保人還同意，只要有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位、補償、賠償和出資權利因任何原因而無效或可撤銷，擔保人可能對借款人或任何抵押品或擔保享有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能享有的任何出資權，應優先於任何受益人對借款人可能享有的任何權利，對任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益，以及受益人對任何其他擔保人可能擁有的任何權利。如果在所有擔保債務尚未最終和不可行地全額償付的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表受益人以行政代理信託的形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理，以便根據本條款的規定貸記受益人的貸方並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

第7.7節其他義務的從屬關係。任何擔保人現在或今後持有的借款人或任何擔保人的任何債務在此從屬於擔保債務的償還權，擔保人在違約事件發生後收集或接收的任何此類債務應代表受益人以行政代理人的信託形式持有，並應行政代理人的要求立即支付給行政代理人，用於擔保債務的貸方和使用，但不以任何方式影響、損害或限制擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

第7.8節繼續保證。本擔保是一項持續擔保，在所有擔保債務均已完全清償之前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第7.9節擔保人或借款人的授權。任何受益人無須調查任何擔保人或借款人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或代理人的身分或權力。

第7.10節借款人的經濟狀況。任何信貸延期可隨時向借款人作出或繼續進行，而無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論在訂立任何此類授予或延續時借款人的財務或其他條件如何。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對借款人財務狀況的評估或任何擔保人對借款人財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行貸款文件規定的義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況以及影響不償付擔保債務風險的所有情況。各擔保人特此免除任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

第7.11條破產等只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人未經按照所需貸款人指示行事的行政代理事先書面同意，不得開始或與任何其他人一起啟動借款人或任何其他擔保人的任何破產、重組或破產案件或程序。擔保人的義務不得因涉及借款人或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、管理、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或借款人或任何其他擔保人可能因任何此類訴訟所導致的法院或行政機構的命令、法令或決定而作出的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或如因該案件或程序的開始而因法律的施行而不再產生任何部分擔保債務的利息，擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議所擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除借款人任何部分擔保債務的規則或命令。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、管理人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由借款人支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持全部效力和效力，或在全部或部分擔保債務(S)作為優惠、欺詐性轉移或其他方式被直接或間接從任何受益人撤銷或收回的情況下恢復(視屬何情況而定)，就本合同項下的所有目的而言，被撤銷或收回的任何此類付款應構成擔保義務。

第7.12節擔保人出售時解除擔保。如果任何擔保人或其任何權益繼承人的所有股本將被出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，或如果該擔保人不再是借款人的附屬公司，則在每種情況下，根據本協議的條款和條件，該擔保人或該權益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除和解除，而不需要任何受益人或在資產出售時有效的任何其他人採取任何進一步行動。

第7.13節[***]. [***].

第八條

違約事件

第8.1節違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

（a） 未能按時付款。借款人未能（i）支付任何定期貸款到期的本金和溢價（如果有），無論是在規定到期日、通過加速支付或其他方式;或（ii）在 [***]到期時，任何定期貸款的任何利息或本合同項下到期的任何費用或任何其他金額；或

（b） 其他協議違約。(i)任何貸款方或任何貸款方的子公司未能在到期時支付一項或多項債務（除 [***])在單個本金金額中，賣出價格或其他加速金額為$[***]或以上，或本金總額、看跌價格或其他加速金額為$[***]在每一種情況下，超過規定的寬限期(如果有)，或(Ii)任何貸款方就(A)上文第(I)款所述的個人或本金總額中的一項或多項債務，或(B)與該債務項(S)有關的任何貸款協議、抵押、契約或其他協議，違反或拖欠任何其他實質性條款，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如果有)，如果該違反或違約的影響是導致的，或準許該債項的持有人(或代表該等持有人的受託人)安排該債項成為到期或須予支付的債項(或在強制回購或可贖回的規限下)，或要求預付、贖回、回購或取消該債項，或安排借款人或借款人的任何附屬公司在該債項的所述到期日或任何標的債務的所述到期日(視屬何情況而定)前，作出任何預付、贖回、回購或使其無效的要約；但本條(B)不適用於(X)因出售、移轉或其他資產出售(包括任何意外損失收益)而到期應付的有擔保債項，而該等有抵押債項是根據本條文及就該等債項作出規定的文件所準許的，並在根據就該等債項作出規定的文件所規定的情況下予以償還，或(Y)已按照適用債項的條款予以補救或免除的債項；或

(C)違反某些契諾。任何貸款方未能履行或遵守第2.2、5.1、5.2、5.7、5.8、5.10、5.11、5.13、5.14或第六條中的任何條款或條件；或

(D)違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件或其任何附屬公司在任何時間根據本協議或其任何附屬公司以書面形式作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，或與本協議或與此相關的陳述或證書，自作出或視為作出之日起，在任何重要方面均屬虛假(但該重大程度限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”作出限制或修改的任何陳述或保證，該等陳述和保證在各方面均須真實和正確，但須受該限制的規限)；或

(E)貸款文件下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款包含的任何條款或任何其他貸款文件時，除本條款8.1節中提及的任何此類條款外，均應違約，且此類違約不應在以下時間內得到補救或免除[***]在(I)借款人的高級職員知悉該違約，或(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人有關該違約的通知後(以較早者為準)；或

(F)非自願破產；委任接管人等(I)具有司法管轄權的法院應就借款人或其任何附屬公司([***])在根據《破產法》或根據現在或以後生效的任何其他適用的破產、破產或類似法律的非自願案件中，哪項法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)非自願案件應針對借款人或其任何附屬公司展開([***])根據《破產法》或根據現時或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律；或由對該處所具有司法管轄權的法院發出的法令或命令，以委任一名對借款人或其任何附屬公司具有類似權力的接管人、管理人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員([***])，或其全部或大部分財產已進入；或已非自願地委任借款人或其任何附屬公司的臨時接管人、管理人、受託人或其他託管人([***])其全部或大部分財產；或已針對借款人或其任何附屬公司(任何非重要附屬公司除外)的財產的任何實質部分發出扣押、執行或類似的法律程序令，而前述第(I)或(Ii)款所述的任何該等事件應繼續[***]未被解聘、擔保或解除；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)借款人或其任何附屬公司([***])須根據《破產法》或根據現時或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律，就其訂立濟助令或展開自願個案，或同意根據任何該等法律在非自願個案中作出濟助令，或同意將非自願個案轉為自願個案，或同意接管人、管理人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或借款人或其任何附屬公司([***])須為債權人的利益作出任何轉讓；或。(Ii)借款人或其任何附屬公司([***])在債務到期時無力償還債務，或普遍無力償還債務，或書面承認無力償還債務；或借款人的董事會(或類似的管治機構)或其任何附屬公司([***])應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本協議或第8.1(F)條所述的任何行動；或

（h） 判斷和警告。任何涉及（a）在任何個別案件中金額超過美元的金錢判決、令狀或扣押令或類似程序[***]或（b）任何時間總計超過美元[***](在任何情況下，如有償付能力且無關聯的保險公司並未拒絕承保，則在保險未充分承保的範圍內)應登記或提交針對借款人或其任何附屬公司(但不包括[***])或其各自的任何資產，並應在一段時間內保持未清償、未騰出、未擔保或未滯留[***]或

(I)解散。任何命令、判決或法令應針對借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)，裁定該借款方或其任何附屬公司([***])，而該命令須保持不撤銷或不擱置超過[***]或

(J)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(K)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在本協議或任何抵押品文件簽署和交付後的任何時間，(I)本協議或任何抵押品文件因任何原因(以現金全額償付所有債務除外)不再具有全部效力和作用(按照其條款除外)，或應被宣佈無效，或任何擔保人應拒絕履行其義務；(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有完全效力和效力(根據本協議或其條款解除抵押品或按照本協議條款全額償還債務除外)，或應被宣佈為無效。在任何情況下，行政代理人或任何擔保方不應因行政代理人或任何擔保方未能採取其控制範圍內的任何行動以外的任何理由，在任何抵押品文件所涵蓋的抵押品中不再擁有或不再擁有有效和完善的留置權，或(Iii)任何貸款方應以書面形式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步的責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或

(L)會議記錄。根據任何刑事法規對借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)提起公訴，或啟動針對借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)的刑事或民事訴訟程序，根據該法規或程序，尋求或可獲得的懲罰或補救措施包括沒收該人的財產的任何重要部分給任何政府當局；或

(M)ERISA。發生任何ERISA事件，而該事件個別或合計已導致或可合理預期會導致重大不利影響或施加留置權；或

(N)退出事件。發生提款事件；或

(O)材料合同。發生BRIUMVI許可協議或本協議附表1.1(B)規定的任何協議項下的違約、違約事件或終止事件。

第8.2節補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，管理代理可以，並應所需貸款人的要求：

(A)宣佈所有未償還定期貸款的未付本金、其應累算和未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額，立即到期並須予支付；而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而每一貸款方均在此明確免除上述各項；及

(B)代表他們自己和貸款人行使他們和貸款人根據貸款文件或適用法律或衡平法或根據現在存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦發生上述第8.1(F)或(G)節規定的任何事件，所有未償還定期貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

第8.3節權利非排他性。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或救濟。

第九條

管理代理

第9.1節行政代理人的委任。

(A)現根據本協議及其他貸款文件指定Blue Owl為行政代理，各貸款人據此授權Blue Owl根據本協議條款及其他貸款文件擔任其代理，以履行、行使及執行貸款人關於貸款方的任何及所有其他權利及補救措施、義務或與上述任何義務有關的任何其他權利及補救措施，並在行政代理行使根據本協議條款明確授權行政代理或任何其他貸款當事人行使的權利及補救措施的合理附帶範圍內執行、行使及執行貸款人的任何其他權利及補救措施。

(B)行政代理特此同意按照本合同所載的明示條件和其他適用的貸款文件行事。第IX條的規定(第9.8(A)(Ii)條除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為借款人或其任何子公司承擔任何義務。

第9.2節權力和義務。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件和其他貸款文件條款明確授予或授予行政代理的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。行政代理只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。行政代理人可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。行政代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人產生受託關係；本協議或任何其他貸款文件，不論明示或默示，均無意或應被解釋為對行政代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非在本協議或其他貸款文件中明確規定。

第9.3節一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。行政代理人不應就本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可收集性或充分性，或在本文件或文件中作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或在任何書面或口頭陳述中，或在行政代理人向貸款人提供或作出的任何財務或其他陳述、文書、報告或證書或任何其他文件中，或由任何貸款方向行政代理人或任何貸款人或其代表就貸款文件及擬進行的交易，或對任何貸款方或任何其他有責任支付任何債務的人士的財務狀況或商業事務，負責。行政代理也不應被要求確定或查詢任何貸款文件中包含的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款收益的使用，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或就上述情況進行任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還定期貸款的金額或其構成金額而承擔任何責任。

(B)免責條文。對於行政代理人根據或與任何貸款文件相關的任何行動，行政代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責，除非行政代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。行政代理應有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未採取行動)，或行使根據本協議或根據本協議賦予行政代理的任何權力、自由裁量權或權力，除非行政代理已收到來自所需貸款人(或根據第10.5節可能需要發出此類指示的其他貸款人)的有關指示，並且在收到來自所需貸款人(或該等其他貸款人，視情況而定)的指示後，行政代理應有權採取行動或(在接到指示時)不採取行動，或行使該權力。自由裁量權或權力，根據這樣的指示。在不損害上述一般性的原則下，(I)行政代理人有權信賴其認為真實、正確並且由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並在信賴時受到充分保護，並有權依靠其選定的律師(可能是借款人及其子公司的代理人)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因行政代理人根據本條例行事或(如有指示)不按照所需貸款人(或根據第10.5節規定鬚髮出此類指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件而對行政代理人提起任何訴訟。

(C)失責通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或貸款方提及本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則不得視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。管理代理應將其收到的任何此類通知通知貸款人。行政代理應根據第VIII條的規定，對任何此類違約或違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但是，除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

第9.4節有權作為出借人行事的行政代理。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理作為本協議項下貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在定期貸款中的參與，行政代理應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它沒有履行本協議賦予它的職責和職能，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份的行政代理。行政代理及其關聯公司可接受借款人或其任何關聯公司的存款、借出資金、擁有證券，以及一般與借款人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就好像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可接受借款人就與本協議相關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。

第9.5節貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)每家貸款人均表示並保證其已就借款人及其附屬公司與本協議項下的信貸擴展有關的財務狀況及事務進行獨立調查，並已並將繼續對借款人及其附屬公司的信譽作出評估。行政代理不應在最初或持續的基礎上，代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供任何與此有關的信用或其他信息，無論是在發放定期貸款之前或之後的任何時間或之後，行政代理對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

(B)每一貸款人在本協議中提交簽名頁並在截止日期為其定期貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和要求行政代理、所需貸款人或貸款人在截止日期批准的每份其他文件。

第9.6節獲得賠償的權利。各貸款人按其比例同意賠償行政代理人、其附屬公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員及行政代理人(每個均為“INDEMNITEE代理方”)，但該INDEMNITEE代理方不得因任何貸款方因行使其權力而強加於該INDEMNITEE代理方的任何及所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費及支出)或任何種類或性質的支出而向該INDEMNITEE代理方作出補償。本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的權利和補救措施或履行其職責，或以該代理方的身份與本協議或其他貸款文件有關或因本協議或其他貸款文件而產生的權利和補救措施，在所有情況下，無論是否由該INDEMNITEE代理方的比較、分擔或單獨疏忽引起，或全部或部分由該INDEMNITEE代理方的比較、分擔或單獨疏忽引起；但如有管轄權的法院在最終的、不可上訴的裁決中裁定，任何貸款人對因該INDEMNITEE代理方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負責任。如果為任何目的向INDEMNITEE代理方提供的任何賠償，在該INDEMNITEE代理方認為不足或受損的情況下，該INDEMNITEE代理方可以要求額外的賠償，並停止或不開始進行所賠償的行為，直到提供了這種額外的賠償；但在任何情況下，本判決都不要求任何貸款人賠償任何INDEMNITEE代理方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人按比例分攤的任何責任；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人就前一句的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何INDEMNITEE代理方進行賠償。

第9.7節繼任行政代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，方法是給予[***]提前三天(或所需貸款人同意的較短期限)向貸款人和借款人發出書面通知。在任何該等辭職通知發出後，被要求的貸款人有權[***]向借款人發出工作日通知，指定繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任者，並且在[***]在即將退休的行政代理髮出辭職通知後的幾天內，即將退休的行政代理可以代表貸款人從貸款人中指定一名繼任的行政代理。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理人的委任，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，而卸任的行政代理人應迅速(I)將抵押品文件下持有的所有金額、證券或股本及其他抵押品，以及與履行借款文件項下的繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄及其他文件，轉讓給該繼任行政代理人，以及(Ii)簽署財務報表的修訂，並向該繼任行政代理人交付該等其他行動。在必要或適當的情況下，將根據附屬品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任的行政代理人，因此，該退休的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條的規定應對其有利。

(B)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可將其在本協議項下作為行政代理的權利和責任轉讓給Blue Owl的關聯公司，而無需事先獲得借款人或貸款人的書面同意或事先書面通知；但就本協議的所有目的而言，借款人和貸款人可將該轉讓的行政代理視為並將其視為行政代理，除非並直至該轉讓的行政代理向借款人和貸款人提供書面通知。一旦轉讓，該附屬公司將繼承並被授予根據本合同和其他貸款文件作為行政代理的所有權利、權力、特權和義務。

(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第9.3節、第9.6節和第9.7節的免責、賠償和其他規定適用於行政代理的任何附屬公司。第9.3節、第9.6節和第9.7節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類分代理商及其附屬公司，並應適用於其作為分代理商的各自活動，就像該等分代理商和附屬公司在本文件中被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個被許可的子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責和獲得賠償的權利)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利、利益和特權，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有貸款方和貸款人強制執行這些權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)，(Ii)此類權利，利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理人同意的情況下修改或修改，並且(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人行使權利。

第9.8節抵押品文件和擔保。

(A)抵押品文件和擔保下的行政代理。各貸款人特此進一步授權行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保、抵押品和抵押品文件作為貸款人的代理和代表。在符合第10.5款的規定下，無需貸款人的進一步書面同意或授權，行政代理(I)可簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除任何抵押品項目的任何留置權，該抵押品項目是本條款允許的資產出售或其他出售或處置資產的標的，或所需貸款人(或根據第10.5節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的，或(B)根據第7.12節解除任何擔保人的擔保，或要求貸款人(或根據第10.5節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的擔保人，以及(Ii)如借款人提出要求，應以行政代理合理滿意的形式和實質，就借款人或任何附屬公司進入構成許可產品協議的任何排他性外許可訂立慣常的債權人間協議或互不幹擾協議；但在根據本第9.8(A)(Ii)條提出任何請求之前或同時，借款人應在沒有債權人之間達成協議的情況下，在商業上合理的努力下就許可產品協議進行談判(並應向行政代理提供該協議的合理文件)。

(B)抵押變現和強制執行擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人不得單獨擁有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本條款代表貸款人行使，並且抵押品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使。以及(Ii)如果行政代理根據《破產法》公開或非公開出售抵押品或出售抵押品而取消抵押品的抵押品贖回權，則行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售中購買任何或全部抵押品的人，行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份提供的貸款，除非被要求的貸款人另有書面協議)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，對於行政代理在此類銷售中應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為信用。

第9.9節完善機構。行政代理人和各貸款人特此指定對方貸款人為代理人和受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益和留置權，根據《統一商法典》第9條的規定，只有通過佔有或控制(或擁有所有權或控制權的擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)和行政代理人才能完善資產抵押品的擔保權益，各貸款人在此承認，其持有或以其他方式控制任何此類抵押品是為了貸款人作為擔保方的利益。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理，並應行政代理的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理或按照行政代理的指示交付。此外，行政代理還應有權根據適用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

第9.10節報告和其他信息；機密性；免責聲明。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)被當作已要求該貸款人或行政代理人在備有由行政代理人或應其要求擬備的每份關於借款人或其附屬公司的實地審計或審查報告(每份“報告”及統稱為“報告”)的副本後，立即向該貸款人或行政代理人提供該等報告，而行政代理人須如此向每名貸款人提供該等報告，

(B)明確同意並承認行政代理不(I)就任何報告的準確性作出任何陳述或保證，及(Ii)不對任何報告所載的任何資料負責，

(C)明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的其他方將只檢查關於借款人及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及該人員的陳述，

(D)同意根據第10.19節的規定，以保密方式保存有關借款人及其子公司及其業務、資產和現有和預期業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議中所載任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使行政代理和任何其他準備報告的貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或得出的任何結論的損害，或從任何報告中得出與賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款有關的任何報告，以及(Ii)支付和保護、賠償、辯護和持有行政代理，以及任何其他出借人準備一份報告，對行政代理和任何其他出借人或代理人直接或間接產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括根據第10.2或10.3條規定的費用)的直接或間接結果是無害的，這些第三方可能通過賠償出借人或行政代理獲得任何報告的全部或部分。

除上述規定外：(X)任何貸款人可不時以書面形式要求行政代理向該放貸人提供借款人或其附屬公司向行政代理提供的任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由借款人或該附屬公司同時提供給該放貸人，且在收到該請求後，行政代理應立即向該放貸人提供該報告或文件的副本，(Y)在行政代理根據貸款文件的任何規定有權要求借款人或其子公司提供額外報告或信息的範圍內，任何放貸機構可不時地：合理地要求行政代理行使該貸款人向行政代理髮出的通知中規定的權利，行政代理應立即要求借款人提供該貸款人合理指定的其他報告或信息，並且在從借款人或該子公司收到後，行政代理應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，以及(Z)每當行政代理向借款人提交關於貸款賬户的聲明時，行政代理應將該聲明的副本發送給每個貸款人。

第9.11節保護性預付款。在符合下列規定的限制的情況下，在違約事件發生和持續期間，借款人和貸款人授權借款人和貸款人不時行使行政代理人的全權裁量權(但行政代理人絕對沒有義務)向借款人支付支出或墊款，行政代理人憑其全權裁量權認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加還款金額，或(Iii)支付根據本協議和其他貸款文件的條款向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括但不限於本金、利息、手續費和可償還費用的支付(任何此類貸款在本條款(C)中被稱為“保護性墊款”)。即使第三條規定的先決條件未得到滿足，仍可取得保護性進展。所有保護性墊款的利率應為基本利率加適用保證金。每筆保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。保護性墊款應構成本協議項下的義務，可根據第2.12(I)節的規定記入貸款賬户。借款人應在定期貸款到期日和行政代理提出付款要求的日期中較早的日期，支付每筆保護性墊款的未付本金和所有未付和應計利息。行政代理人應以書面形式通知每一位貸款人和借款人，該通知應包括對該保護性墊款目的的描述。在不限制其根據第9.6款承擔的義務的情況下，每一貸款人同意，應行政代理人的要求，向行政代理人提供以美元為單位的即時可用資金，金額相當於該貸款人在每筆保護性墊款中的比例份額。如果該貸方未向管理代理提供此類資金，則管理代理有權按要求從該貸方收回此類資金及其利息，自應付款之日起至支付給管理代理之日止的每一天的利息，按聯邦基金三(3)個工作日的有效利率計算，此後按基本利率計算。

第9.12節錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人接受資金的任何人(任何此類貸款人或其他接收者(及其各自的繼承人和受讓人))，則行政代理已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從管理代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地接收，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式，個別或集體地，“錯誤付款”)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，以待‎第9.12節所述的退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情以書面形式指定的較晚日期)，將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還行政代理，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。根據本條款(A)向任何付款收件人發出的行政代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、預付款或償還而言，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)在上述付款、預付或償還方面已有錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人應(並應盡商業上合理的努力促使任何其他以其名義接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在一(1)個營業日內，告知其已發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況)，通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款，並(合理詳細地)通知行政代理，並根據本第9.12(B)條的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據本‎第9.12(B)節向行政代理髮送通知，不應對收款方根據‎第9.12(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人特此授權行政代理人在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理人根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理人根據緊接的(A)款要求退還的任何款項。

(D)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人獲得資金的任何付款接受者，則為該貸款人的權利和利益)。(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但本‎第9.12節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於如果行政代理沒有進行此類錯誤付款本應支付的債務的金額(或付款時間)的效果；但為免生疑問，如任何該等錯誤付款是行政代理為支付債務而從借款人或代表借款人收取的款項(包括根據任何貸款文件行使補救辦法)，且僅就該錯誤付款的數額而言，則緊接的第(X)及(Y)款不適用。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)各方在本條款9.12項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第X條
其他

第10.1節通知。

(A)一般通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同中要求或允許向借款方或行政代理人發出的任何通知或其他通信，應發送至附件b或其他相關貸款文件中規定的該人的地址，對於任何貸款人，應發送至附錄b中指明的地址或以書面方式向行政代理人指明的地址。本協議項下的每項通知均應以書面形式發出，並可親自送達、電傳或通過傳真、美國郵件或快遞服務發送，並在收到傳真後或在收到傳真後三(3)個工作日內以預付郵資和適當地址寄往美國郵件後，視為已送達或通過快遞服務送達，並在收到收據時簽字；但除非行政代理收到通知，否則通知無效。

(B)電子通訊。

(I)行政代理和借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。

(Ii)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通訊，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通訊，應視為已由預期收件人通過前述(A)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但對於上述(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發送的。

第10.2款開支。無論預期的交易是否完成，借款人同意立即付款(或，如果費用、費用、開支和支出是在成交日期之後發生的，則在[***]收到發票的天數)(A)行政代理人的所有實際、合理和有文件記錄的自付費用和貸款文件的準備、談判、執行和管理費用，以及任何同意、修改、豁免或其他修改；(B)與貸款文件的談判、準備、執行和管理以及借款人要求的任何其他文件或事項有關的行政代理律師的所有實際、合理和有文件記錄的費用、開支和支出；(C)為擔保當事人的利益設立和完善留置權的所有實際、合理和有文件記載的自付費用和開支，包括備案和記錄費、開支和税款、印花税或文件税、查詢費、所有權保險費和合理且有文件記載的自付費用、行政代理律師的費用和支出以及律師提供行政代理人或被要求的貸款人可能就抵押品或根據抵押品文件設定的留置權所要求的任何意見的費用；(D)與保管或保存任何抵押品有關的所有實際、合理和有文件記錄的自付費用、行政代理的任何審計師、會計師、顧問或評估師的費用和支出，以及行政代理產生的所有合理的律師費；。(E)與保管或保存任何抵押品有關的所有實際、合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括行政代理及其律師(在每種情況下僅限於外部)僱用或保留的任何評估師、顧問、顧問和代理人的合理和有文件記錄的費用、開支和支出)；。(F)行政代理和貸款人與出席與本協議和其他貸款文件有關的任何會議(包括第5.7節所指的會議)有關的所有實際、合理和有文件記錄的自付費用和支出；(G)行政代理因貸款和承諾的辛迪加以及貸款文件的談判、準備和執行以及任何同意、修訂、豁免或其他修改以及由此預期的交易而產生的所有其他實際、合理和有文件記錄的成本和開支；和(H)在違約或違約事件發生後，行政代理和貸款人在履行任何貸款方的任何義務或向任何貸款方收取因該違約或違約事件而到期支付的任何款項時發生的所有費用和開支，包括合理和有文件記錄的自付律師費和和解費用(包括與出售、收取、或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，或與任何破產或破產案件或程序有關。在每一種情況下，如果是律師，借款人只需償還一家律師事務所(在沒有實際或認為存在衝突的情況下)、在每個相關法域增加一名當地律師、一名知識產權律師和其他特別律師的費用，如果是其他特別律師，則須徵得借款人的同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。

第10.3節彌償。

(A)除依據第10.2節支付開支外，不論現擬進行的交易是否完成，每一貸款方同意(在INDEMNITEES選定的大律師的規限下)、賠償、支付行政代理人及貸款人、其聯營公司及其各自的高級人員、合夥人、董事、受託人、僱員及行政代理人代理人及每名貸款人(每名“INDEMNITEE”)免受任何及所有獲彌償法律責任的損害，在所有情況下，不論是否由該INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起，或全部或部分因該INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽而引起；但任何貸款方均不對本協議項下的任何INDEMNITEE賠償責任負有任何義務，只要該賠償責任是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的該INDEMNITEE的重大疏忽或故意不當行為所引起的。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分不可執行，則適用的貸款方應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償因INDEMNITE或其任何一項而產生的所有受賠償的債務。本第10.3節不適用於除代表損失、索賠、損害等的任何税種以外的其他税種。因任何非税索賠而產生的。

(B)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論對貸款人、行政代理及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出任何關於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，並在此放棄對貸款人、行政代理及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師或代理人的任何索賠。本協議或本協議或本協議中或本協議或本協議中提及的任何貸款文件或任何協議或票據、本協議或本協議或本協議中提及的交易、任何貸款或其收益的使用或與此相關的任何行為、不作為或事件，借款人特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。儘管第10.3節有任何相反的規定，任何貸款方均不對第10.3節規定的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)承擔任何責任，但本句中的任何規定均不限制貸款方對根據第10.3節被賠償人有權獲得無害和賠償的任何第三方索賠的賠償義務。

第10.4節抵銷。除現在或以後根據適用法律授予且不以限制任何此類權利的方式授予的任何權利外，在發生任何違約事件時，每一貸款人及其各自的關聯公司在此由每一貸款方在任何時間或不時經行政代理人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)授權，而不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理人除外)，在此明確放棄任何此類通知，以抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別的，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的，但不包括信託賬户(以任何貨幣計)，以及該貸款人在任何時間所持有或欠任何貸款方(以任何貨幣計)的債項或賬户的任何其他債務，以及任何貸款方在本協議項下對該貸款方承擔的義務和債務，以及其他貸款文件項下的參與，包括因本協議或任何其他貸款文件而產生或相關的所有任何性質或種類的債權，不論(A)該貸款人是否已在本協議項下提出任何要求，(B)定期貸款的本金或利息或根據本章程第二條到期的任何其他款項應已到期並應支付，儘管該等債務和負債或其中任何一項可能是或有或有或未到期的，或(C)該等債務或負債是欠該貸款人的分行或辦事處，而不是持有該存款或債務或該等債務的分行或辦事處。

第10.5條修訂及豁免。

(A)須徵得貸款人同意。除第10.5(B)款另有規定外，未經行政代理和所需貸款人的書面同意，對貸款文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效。

(B)受影響貸款人的同意。未經直接受此影響的每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下均屬無效：

(I)延長任何貸款或票據的預定最終到期日；

(2)免除、減少或推遲任何預定還款(但不包括提前還款)；

(Iii)降低任何貸款的利率(不包括根據第2.6條對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免)或根據本協議應支付的任何費用；

(Iv)延長支付任何該等利息或費用的期限；

(V)減少任何貸款的本金金額；

(Vi)修訂、修改、終止或放棄本第10.5(B)條的任何規定；

(7)修訂“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義；

(Viii)解除所有或基本上所有抵押品或全部或幾乎所有擔保人的擔保，除非貸款文件中有明確規定；

(Ix)(X)從屬於本協議或任何其他貸款文件所產生的任何義務或(Y)任何留置權，但在本條(Y)的情況下，被允許的產品交易或根據本條款明確允許的、被認為優先於擔保該義務的留置權的其他交易除外；或

(X)同意任何貸款方轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務。

(C)其他異議。未經行政代理人同意，任何對貸款文件任何條款的修改、修改、終止或放棄，或同意任何貸款方的任何偏離，不得修改、修改、終止或放棄第九條的任何規定，如同其適用於行政代理，或本條款的任何其他規定適用於行政代理的權利或義務，在每種情況下，均不得修改、修改、終止或放棄本條款的任何規定。

(D)修訂的籤立等行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第10.5條所作的任何修改、修改、終止、放棄或同意，應對當時的每一出借人、每一未來的出借人具有約束力，如果由借款方簽署，則對該借款人具有約束力。

第10.6節繼承人和受讓人；參與。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉授任何借款方在本合同項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、第9.6條下的受賠方代理方、第10.3條下的受賠方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的附屬機構)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)登記冊的保存。借款人、行政代理和貸款人應根據第2.3(B)節的《登記冊》規定，將登記在冊的貸款人視為登記在冊的相應承諾書和貸款的持有人和所有人，並且在任何情況下，任何此類定期貸款承諾書或貸款的轉讓或轉讓均無效，除非與直到完成轉讓或轉讓的轉讓協議已交付給行政代理人並由行政代理人接受，並按第10.6(E)節的規定記錄在登記冊中。在這種記錄之前，與適用的定期貸款承諾或貸款有關的所有欠款均應拖欠登記冊所列貸款人作為其所有人。

(C)轉讓權。每一貸款人應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括但不限於其定期貸款承諾的全部或部分或欠其的貸款或其他義務(但每次此類轉讓在任何貸款及任何相關承諾項下的所有權利和義務的百分比應是統一的，且不得改變)：

(I)在向借款人及行政代理人發出通知後，任何符合“合資格受讓人”一詞定義(A)條的準則的人(喪失資格的機構除外)；

(Ii)經借款人及行政代理人同意而組成合資格受讓人(喪失資格的機構除外)的任何人；但[***]及

(Iii)在失責事件持續期間，發給任何人(包括任何喪失資格的機構)。

(D)機械學。轉讓貸款人及其受讓人應簽署一份轉讓協議並交付給行政代理機構，連同轉讓協議下受讓人根據第2.15(D)節可能要求受讓人交付給行政代理機構的與扣繳税款有關的表格或證書。

(E)轉讓通知書。行政代理在收到並接受一份正式簽署並完成的轉讓協議、本協議所要求的與此相關的任何表格或證書後，應將該轉讓協議中包含的信息記錄在登記冊中，並應及時向借款人發出有關通知，並應保存該轉讓協議的副本。

(F)受讓人的陳述和擔保。每家貸款人在籤立和交付本協議或簽署和交付轉讓協議時(視屬何情況而定)，在截止日期或適用的生效日期(如適用的轉讓協議中所定義的)表示並保證：(1)它是合格的受讓人；(2)它在作出承諾或投資承諾或貸款方面具有經驗和專業知識，如適用的定期貸款承諾或貸款(視情況而定)；及(Iii)其將在其正常業務過程中作出或投資於其定期貸款承諾或貸款(視屬何情況而定)，而不會分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的該等定期貸款承諾或貸款。

(G)轉讓的效力。在符合第10.6節的條款和條件的情況下，自適用的轉讓協議中規定的“生效日期”之日起，或(Ii)此種轉讓被記錄在登記冊上之日起：(A)受讓人應享有本轉讓協議項下的“出借人”的權利和義務，只要該權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給它，並且此後應成為本轉讓協議的一方和本協議的所有目的的“出借人”；(B)在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第10.8條下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方；但任何貸款文件中所載的任何相反規定，該轉讓貸款人應繼續有權獲得本合同規定的所有賠償(就該轉讓貸款人先前作為本合同項下的貸款人而引起的事項而言)；(C)應修改承諾，以反映該受讓人的承諾以及該轉讓貸款人(如有)的任何承諾；(D)如任何此種轉讓發生在本合同項下的任何票據簽發之後，轉讓貸款人應在轉讓生效後或其後在切實可行範圍內儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，借款人應應受讓人或轉讓貸款人的要求，向受讓人或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人或轉讓貸款人的新承諾或未償還貸款。

(H)參與。

(I)每一貸款人有權隨時向任何人(借款人、其任何附屬公司或其任何關聯公司除外)出售其全部或任何部分承諾、貸款或任何其他義務的一項或多項權益。除准予參與的貸款人的關聯公司外，任何此類參與的持有人無權要求該貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，除非涉及下列情況的任何修訂、修改或豁免：(I)延長該參與者所參與的任何定期貸款或票據的最終預定到期日，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或減少其本金金額，或增加參與者的參與金額，超過當時有效的金額(應理解，放棄任何違約或違約事件或強制減少承諾不應構成此類參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者的同意即可增加任何定期貸款承諾或貸款)，(Ii)同意任何貸款方轉讓或轉移其在本協議下的任何權利和義務。或(Iii)解除抵押品文件下的全部或幾乎所有抵押品，或解除該參與者參與的本協議項下貸款的擔保(在每種情況下，貸款文件中明確規定的除外)的全部或幾乎所有擔保人。借款人同意，每個參與者應有權享受第2.14、2.15和2.19(C)節的利益，但應遵守這些節的要求和限制(應理解，第2.15(D)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並已根據第10.6(C)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但參與者無權根據第2.15條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者應該像它是貸款人一樣受到第2.13節的約束。

(2)如果任何貸款人出售對其承諾、貸款或本協議項下任何其他義務的參與，則該貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其所持有的承諾、貸款或債務的所有參與人的姓名和地址，以及作為參與標的的該等承諾、貸款或債務部分的本金金額(及其説明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《國税法》或《財政部條例》(包括但不限於《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節)以登記形式進行的披露是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。本協議項下的承諾、貸款或債務只能通過在參與者名冊上登記參加才能全部或部分參與(每一説明應明確規定)。參與者名冊應可供借款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。雙方意欲將本協議項下貸款的任何利息視為以《國税法》第163(F)條、第871(H)(2)條和第881(C)(2)條及其下的任何規定(及任何後續規定)所指的“登記形式”發放和維持，包括但不限於美國財政部條例第5f.103-1(C)條和擬議條例1.163-5(及任何後續規定)的規定。

(I)某些其他任務。除根據本第10.6款允許的任何其他轉讓外，任何貸款人或行政代理人可轉讓、質押或授予其全部或任何部分貸款的擔保權益，以及其票據(如有)，以保證該貸款人或行政代理人或其任何關聯公司對向該貸款人或行政代理人或其任何關聯公司或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或財務安排的任何人承擔義務(未經該貸款人或行政代理人或其任何關聯公司及其任何代理人、受託人或代表同意、通知或採取任何其他行動，本合同的任何其他方)，包括但不限於任何聯邦儲備銀行，根據聯邦儲備系統理事會A規則作為抵押品擔保，以及由該聯邦儲備銀行發佈的任何經營通告；但任何貸款人或行政代理人，就借款人與該貸款人或行政代理人之間而言，不得因任何該等轉讓和質押而解除其在本協議下的任何義務；此外，該人、代理人、受託人或其代表或適用的聯邦儲備銀行在任何情況下均不得被視為“貸款人”或“代理人”，亦無權要求轉讓貸款人或行政代理人採取或不採取本條例下的任何行動。

第10.7節契約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

第10.8節陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。儘管本合同有任何規定或法律隱含相反的規定，但第2.14、2.15、2.19(C)、10.2、10.3、10.4和10.10節所述各借款方的協議以及第2.13、9.3(B)和9.6節所述的貸款人協議在定期貸款支付和本合同終止後仍繼續有效。

第10.9條沒有放棄；補救措施累積。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對其的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予行政代理和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他貸款文件存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

第10.10節編組；付款作廢。行政代理或任何貸款人均無義務為有利於任何借款方或任何其他人或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。如果任何貸款方向一名或多名行政代理人(或代表貸款人的行政代理人)、或行政代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟而被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他一方，則在該追償範圍內，原先擬履行的義務或其部分，以及所有留置權，應恢復並繼續完全有效，一如該等付款或付款未曾作出或該等強制執行或抵銷未曾發生。

第10.11節可分割性。如果本合同中的任何條款或義務或任何票據或其他貸款文件在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第10.12節義務若干；出借人權利的獨立性。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每一貸款人的金額應是單獨和獨立的債務，並且在符合第9.8條的規定下，每一貸款人應有權保護和執行其在本協議和其他貸款文件項下的權利，並且沒有必要讓任何其他貸款人加入為此目的而進行的任何訴訟程序中。

第10.13條[已保留].

第10.14節原發行貼現。就《國税法》第1272、1273和1275節而言，每筆定期貸款均以原始發行折扣發行；請聯繫附錄b所示的借款人，以獲得有關發行日期、發行價格、原始發行折扣金額和到期收益率的信息。

第10.15節標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

第10.16節適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行。

第10.17節同意司法管轄權。

(A)因本協議或任何其他貸款文件或任何義務而引起或與本協議有關的任何一方提起的所有司法程序，均可在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方，就其財產而言，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的非排他性管轄權和地點；(Ii)放棄對法院不便的任何抗辯；(Iii)同意在任何此類法院的任何此類程序中的所有程序可以通過掛號或掛號信、要求的回執、按照第10.1節提供的地址向適用的貸款方送達，足以賦予在任何此類法院的任何此類程序中的適用貸款方的個人管轄權，並以其他方式構成各方面有效和具有約束力的送達；和(Iv)同意行政代理和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。

(B)本協議各方同意，可通過掛號信、要求的回執、第10.1節中規定的與其相關的地址向其送達送達程序。任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果通過掛號信或掛號信、要求的回執，或任何其他方式或要求按上述規定簽署收據、預付郵資、郵寄的郵件發出，應對任何貸款方有效。

第10.18條放棄陪審團審訊。本協議雙方特此放棄其各自的權利，對基於或根據本協議或任何其他貸款文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議的每一方進一步保證並表示，它已與其法律顧問審查了本豁免，並在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第10.18節並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修訂、續簽、補充或修改或任何其他貸款文件，或與本合同項下的貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

第10.19節保密。行政代理和貸款人應將借款人確定為借款人及其子公司及其業務的所有非公開信息保密，並由借款人從借款人或其子公司獲得，借款人應理解並同意，在任何情況下，行政代理或貸款人均可(I)向行政代理或貸款人的附屬公司及其代理人、顧問、董事、高級管理人員和股東(以及貸款人或行政代理授權組織、提交或傳播此類信息的其他人，與根據本第10.19節進行的其他披露相關的信息)進行披露。(Ii)披露任何真誠或潛在的受讓人、受讓人或參與者就任何貸款或參與任何貸款的預期轉讓、移轉或參與而合理要求的資料，但須受該人訂立慣常保密協議的規限；。(Iii)在評級機構要求時向該評級機構披露；。(Iv)向任何貸款人的融資來源披露，但在披露前，該融資來源須遵守慣常的保密義務；。(V)向任何貸款人或其關聯公司的任何實際或潛在投資者、成員及合夥人披露該等資料；。但在任何披露之前，該投資者或合夥人被告知信息的保密性質，以及(Vi)任何公開申報所要求或要求的披露，無論是根據為此頒佈的任何證券法律、法規或規則(包括1940年《投資公司法》或其他規定)，或其代表，或由全國保險監理員協會(及其任何繼承者)，或根據法律或司法程序；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則行政代理和貸款人應盡合理努力通知借款人任何政府當局或其代表在披露任何此類非公開信息之前提出的披露任何此類非公開信息的要求(與該政府當局對該貸款人的財務狀況審查或其他例行審查有關的要求除外)。儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的員工、代表或其他代理人)可不受任何限制地向任何人披露本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向任何此類當事人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見和其他税收分析)。然而，任何與税務處理或税收結構有關的信息應在合理必要的範圍內繼續遵守本協議的保密條款(前述句子不適用)，以使本協議各方、其各自的關聯公司及其各自的關聯公司的董事和員工能夠遵守適用的證券法。為此目的，“税收結構”指與本協議所考慮的交易的聯邦所得税處理有關的任何事實，但不包括與本協議任何一方或其各自附屬公司的身份有關的信息。儘管有上述規定，在成交當日或之後，行政代理及任何貸款人可自費在報章、行業期刊及其他適當媒體(可能包括使用一名或多名貸款方的標誌)(統稱為“行業公告”)發佈新聞稿及刊登與本次交易有關的“墓碑”廣告及其他公告。任何貸款方不得(I)發佈任何交易公告或(Ii)披露任何行政代理或任何貸款人的名稱，除非第(Ii)條(A)根據適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會的規則要求披露，(B)以保密方式向借款人的受控關聯公司和子公司以及借款人及其受控關聯公司和子公司董事會(或同等管理機構)、僱員、代表和專業顧問披露，但在第(B)款的情況下，此等人士須遵守與本協議有關的慣例保密義務。(C)在此類信息變得可公開的範圍內，除非由於違反第10.19節規定的保密義務的不當披露，(D)向税務機關提供，在與借款人或其任何附屬公司的税務有關的合理必要範圍內，或(E)在行政代理和該貸款人事先批准的情況下。第10.19條規定的行政代理人和貸款人各自的義務，在適用於該人的範圍內，在(X)全額償付義務並終止本協議，(Y)該人轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，以及(Z)該人辭去或解除其行政代理人職務後的兩(2)年內繼續有效。

第10.20節高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議發放的貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇適用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

第10.21條對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。本協議自雙方簽署本協議副本之日起生效。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和其他貸款文件相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、轉讓協議、修訂、通知、豁免和同意等，包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。

第10.22條效力。本協議自雙方簽署本協議副本，借款人和行政代理人收到簽署本協議的書面通知和交付授權後生效。

第10.23條《愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理人根據貸款當事人的《愛國者法》或其他反恐怖主義法識別貸款方的其他信息，以及允許該貸款人或行政代理人(如適用)識別與《愛國者法》相關的貸款方的其他信息。

第10.24條放棄豁免權。就任何貸款方對其本身或其任何財產已獲得或此後可獲得(或可歸因於)任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(不論是否聲稱)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達法律程序文件或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，該貸款方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄並同意不就(A)其在貸款文件下的義務提出抗辯或索償，(B)強制執行此種義務的任何法律程序；及(C)強制執行在任何強制執行這種義務的法律程序中作出的任何判決的任何法律程序。每一貸款方特此同意，第10.23節中規定的豁免應在《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並旨在為《外國主權豁免法》的目的而不可撤銷。

第10.25節法律程序文件的送達。在美國境外組織的每一貸款方特此指定借款人為其代理人，以接受在美國境內的任何流程的服務，涉及任何貸款單據及其預期的交易。

第10.26節承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

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