附錄 99.2

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和本報告其他地方的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 部分中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

截至2024年和2023年3月31日止六個月的經營業績

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的經營業績：

收入

我們的收入來自以下主要產品類別：香菇、木耳、其他食用菌和其他農產品貿易業務（例如木薯澱粉、玉米、棉花和玉米澱粉）。

下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的收入明細：

截至2024年3月31日的六個月中，總收入從上一財年同期的6,050萬美元下降了2450萬美元，至3,640萬美元，下降了39.8％。

農產品（例如木薯澱粉、玉米、棉花和玉米澱粉）的貿易主要基於匹配供應商和客户的市場機會。因此，銷售量可能會根據市場需求和供應而波動，因此不存在這種農產品交易的模式。

截至2024年3月31日的六個月中，木薯粉的銷售收入從去年同期的3,150萬美元下降了3,150萬美元，降幅為100％。下降歸因於截至2023年3月31日的六個月中木薯的交易，而2024年同期沒有發生此類交易。

截至2024年3月31日的六個月中，玉米銷售收入從去年同期的930萬美元增長了940萬美元，增幅為101.2％，至1,880萬美元。增長主要歸因於截至2024年3月31日的六個月的交易量與去年同期相比有所增加。

截至2024年3月31日的六個月中，香菇的銷售收入從去年同期的880萬美元增長了100萬美元，增幅為10.9％，增幅為10.9％，這主要是由於市場對香菇的需求改善導致客户訂單增加，銷售量增加。

截至2024年3月31日的六個月中，沐耳的銷售收入從去年同期的750萬美元下降了20萬美元，下降了2.8％，至730萬美元，下降了2.8％，這主要是由於慕兒市場需求減少導致客户訂單減少導致銷售量下降。

截至2024年3月31日的六個月中，棉花銷售收入從去年同期的190萬美元下降了190萬美元，降幅為100％。下降歸因於截至2023年3月31日的六個月的棉花交易，而2024年同期沒有發生此類交易。

截至2024年3月31日的六個月中，玉米澱粉銷售收入從去年同期的140萬美元下降了140萬美元，降幅為100％。增長歸因於截至2023年3月31日的六個月中玉米澱粉的交易，而2024年同期沒有發生此類交易。

截至2024年3月31日的六個月中，紅棗銷售收入從去年同期的零增長了50萬美元，增幅為100％，至50萬美元。增長歸因於截至2024年3月31日的六個月中紅棗的交易，而2023年同期沒有發生此類交易。

截至2024年3月31日的六個月中，其他食用菌的銷售收入從去年同期的10萬美元下降了10萬美元，降幅為85.1％，降幅為85.1％，這主要是由於市場對其他食用菌的需求減少導致客户訂單減少導致銷售量下降。

收入成本

下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月公司收入成本明細：

截至2024年3月31日的六個月中，收入成本從去年同期的5,840萬美元下降了2410萬美元，下降了41.3％，至3,430萬美元。如上表所示，下降主要歸因於與木薯粉、棉花和玉米澱粉貿易相關的收入成本，但部分被玉米貿易相關收入成本的增加和香菇銷售的增長所抵消。

毛利潤

下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的毛利明細：

截至2024年3月31日的六個月中，總毛利從去年同期的217萬美元下降了2萬美元，降幅0.9％，至215萬美元。毛利下降是截至2024年3月31日的六個月產品組合與去年同期相比的結果。

可疑債務和庫存備抵金

截至2024年3月31日的六個月中，可疑債務和庫存準備金從去年同期的19萬美元減少了49,683美元，降幅為25.6％，降幅為25.6％，這主要是由於某些應收賬款和供應商預付款的賬齡減少。

銷售和分銷費用

截至2024年3月31日的六個月中，銷售和分銷費用從去年同期的52,146美元下降了671美元，降幅為1.3％。下降幅度微不足道。

一般和管理費用

截至2024年3月31日的六個月中，一般和管理費用從去年同期的130萬美元下降了20萬美元，下降了18.3％，至100萬美元。增長主要歸因於開發真菌咀嚼片所產生的研究費用。

衍生負債公允價值的變化

2022年9月26日，公司與機構投資者（“投資者”）完成了642萬澳元的可轉換本票（“票據”）交易。根據截至2022年9月26日的證券購買協議，公司向投資者發行並出售了將於2023年9月25日到期的642萬澳元的可轉換本票，可轉換為普通股，每股面值0.025美元，折扣為42萬美元。發行後，該可轉換本票按市場價格的80％進行轉換。公司將這種轉換功能視為衍生負債。與此相關的是，該公司在發行這張可轉換本票時記錄了387萬美元的衍生負債和387萬美元的債務折扣。截至2023年9月30日，該衍生負債的公允價值為零，在截至2023年3月31日的六個月中，210萬美元的衍生負債公允價值變動計入其他收入。

利息支出

截至2024年3月31日的六個月中，利息支出從去年同期的30萬美元增加了100萬美元，增幅為337.0％，至130萬美元。利息支出的增加主要歸因於利息支出和可轉換期票收取的費用。

債務發行成本的攤銷

債券發行成本攤銷額從去年同期的150萬美元減少了150萬美元，下降了100％，至截至2024年3月31日的六個月為零。2022年9月26日，公司與機構投資者（“投資者”）完成了642萬澳元的可轉換本票（“票據”）交易。根據截至2022年9月26日的證券購買協議，公司向投資者發行並出售了將於2023年9月25日到期的642萬澳元的可轉換本票，可轉換為普通股，每股面值0.025美元，折扣為42萬美元。發行後，該可轉換本票按市場價格的80％進行轉換。公司將這種轉換功能視為衍生負債。債務折扣在可轉換本票的期限內攤銷，在截至2023年3月31日的六個月中，公司記錄的債券發行成本攤銷額為150萬美元的其他支出。

滅火損失

2022年9月30日之後，公司收到了納斯達克上市資格工作人員的評論，稱該票據沒有為未來可能的轉換提供底價，根據納斯達克上市規則第5101條（“規則”），沒有底價的未來定價證券具有公共利益影響；公司管理層已確定，該票據的底價假定為0.12美元，該價格是根據納斯達克最低價格的80％折扣計算得出的公司加入之日為 0.5785 美元與投資者達成協議；公司認為，如果轉換導致總有效轉換價格降至0.12美元以下，公司以現金償還票據符合公司和股東的最大利益。失效損失是設定可轉換期票的最低價格造成的。

政府補助

截至2024年3月31日的六個月中，政府補助金從去年同期的150萬美元減少了150萬美元，降幅為100％。在截至2023年3月31日的六個月中，從資本市場籌集的資金獲得了地區政府的撥款，而在2024年同期沒有提供此類政府補助。

出售子公司的收益

2024年1月31日，簽署了一項協議，將杭州農源網絡技術有限公司（“農源網絡”）、浙江農米控股集團有限公司（“Farmmi Holdings”）和浙江農美農業科技集團有限公司（“Farmmi農業”）的100％權益剝離給第三方，總現金對價為人民幣431.0萬元（合600萬美元））。截至2024年3月31日的六個月中，出售這些子公司的收益為100萬美元。

我所得税xes

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們的所得税優惠分別為949美元，所得税支出為40萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的所得税是由於某些中國子公司的運營產生了應納税所得額這一事實所致。

淨收入

由於上述因素，截至2024年3月31日的六個月中，我們的淨收入為60萬美元，較去年同期的160萬美元淨收入有所下降。

流動性和資本資源

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們可能需要中國子公司的股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性需求。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年必須至少預留各自累計利潤的10％（如果有），用於為某些儲備資金提供資金，直到預留總額達到各自注冊資本的50％為止。我們的中國子公司還可以根據中國會計準則，自行決定將部分税後利潤分配給員工福利和獎金資金。這些儲備金不能作為現金分紅分配。

我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們中國子公司的收益及其從收益中支付股息的能力。管理層認為，我們目前的現金、經營活動提供的現金流和貸款渠道將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。我們打算繼續謹慎執行我們的增長計劃並管理市場風險。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們的現金分別為110萬美元和1,280萬美元。截至2024年3月31日，流動資產總額為1.553億美元，與截至2023年9月30日的1.582億美元相比減少了290萬美元。流動資產的減少主要歸因於現金、應收賬款和供應商預付款的減少，但被庫存的增加部分抵消。截至2024年3月31日，流動負債為710萬美元，而截至2023年9月30日為1,070萬美元。流動負債的減少主要歸因於貸款的償還。

儘管管理層認為，運營產生的現金將足以滿足我們至少未來十二個月的正常營運資金需求，但我們償還當前債務的能力將取決於流動資產的未來變現。管理層考慮了歷史經驗、經濟、農產品行業的趨勢、應收賬款的預期可收性以及截至2024年3月31日的庫存實現情況。基於上述考慮，管理層認為我們有足夠的資金來滿足到期的營運資金要求和債務義務。但是，無法保證管理層會在我們的計劃中取得成功。可能會出現許多因素，這些因素可能會導致預期不足，例如對我們產品的需求、經濟狀況、行業競爭以及我們的銀行和供應商能夠提供持續支持。如果來自運營和其他資本資源的未來現金流不足以滿足我們的流動性需求，我們可能被迫獲得額外的債務或股權資本，或者為全部或部分債務進行再融資。

債務。 截至2024年3月31日，我們有590萬美元的可轉換本票。除了這筆債務外，我們沒有任何融資租賃或購買承諾、擔保或其他重大或有負債。

資產負債表外安排。 我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保付款義務 任何第三方的。此外，我們沒有簽訂任何與自有股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，也沒有在合併財務報表中反映的衍生合約。此外，對於向未合併實體提供信貸、流動性或市場風險支持的資產，我們沒有任何保留或或有權益。此外，對於我們向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或參與套期保值或研發服務的任何未合併實體，我們沒有任何可變權益。

資本資源。 影響我們的流動性和資本資源的主要驅動因素和實質性因素包括我們產生足夠資金的能力 來自我們運營和續訂商業銀行貸款的現金流，以及股權和債務融資的收益，以確保我們未來的增長和擴張計劃。

營運資金。 截至2024年3月31日，總營運資金為1.481億美元，而截至2023年9月30日為1.475億美元。

資本需求。 我們的資本需求包括我們的日常營運資金需求和為業務發展提供資金的資本需求。我們有 建立了有效的應收賬款收款程序，過去已經能夠向供應商兑現或收到預付款的退款。我們的管理層認為，我們當前業務產生的收入可以滿足我們未來12個月的日常營運資金需求。我們還可以通過公開發行或私募籌集額外資金，為我們的業務發展提供資金，並在必要時完成任何合併或收購。

現金流

下表提供了有關我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月淨現金流的詳細信息：

運營活動

截至2024年3月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,490萬美元，而截至2023年3月31日的六個月中用於經營活動的淨現金為1,130萬美元，這主要包括（i）未來幾個月的銷售庫存增加2640萬美元，以及（ii）由於銷售額增加而增加150萬美元的應收賬款；這被（i）增長部分抵消應付賬款260萬美元; (二) 利息支出110萬美元; (三) 向供應商提供的預付款減少900美元百萬。

投資活動

在截至2024年3月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金為290萬美元，而2023年同期投資活動提供的淨現金為3630萬美元，主要包括出售子公司的收益，扣除現金。

融資活動

截至2024年3月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為16,653美元，而2023年同期融資活動提供的淨現金為130萬美元，主要包括償還36萬美元的銀行貸款，部分被關聯方提供的35萬美元預付款所抵消。

承諾和合同義務

下表列出了公司截至2024年3月31日的重大合同義務：