fami_ex991.htm

附錄 99.1

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,以及

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六個月中

 

 
F-1

 

 

FARMMI, INC.

 

目錄

 

 

頁面

未經審計的簡明合併財務報表

F-1

截至2024年3月31日(未經審計)和2023年9月30日的簡明合併資產負債表

F-3

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益表

F-4

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表

F-5

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表

F-6

未經審計的簡明合併財務報表附註

F-7

 

 
F-2

 

 

Farmmi, Inc.

簡明合併資產負債表

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

資產

 

(未經審計)

 

 

(已審計)

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$1,124,449

 

 

$12,789,735

 

應收賬款,淨額

 

 

23,016,778

 

 

 

24,677,445

 

向供應商支付的預付款,淨額

 

 

100,439,974

 

 

 

116,343,961

 

庫存,淨額

 

 

30,293,667

 

 

 

3,901,848

 

其他流動資產

 

 

283,494

 

 

 

347,228

 

應向關聯方收取款項

 

 

109,755

 

 

 

110,958

 

流動資產總額

 

 

155,268,117

 

 

 

158,171,175

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

生物資產

 

 

9,177,583

 

 

 

9,187,640

 

長期投資

 

 

6,972,624

 

 

 

6,900,280

 

財產、廠房和設備,淨額

 

 

18,009

 

 

 

24,532

 

使用權資產,淨額

 

 

474,355

 

 

 

516,459

 

總資產

 

$171,910,688

 

 

$174,800,086

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

短期貸款

 

 

-

 

 

 

2,412,281

 

長期貸款-流動部分

 

 

-

 

 

 

676,284

 

可轉換本票

 

 

5,877,005

 

 

 

5,788,742

 

應付賬款

 

 

39,577

 

 

 

1,105,674

 

應付關聯方款項

 

 

379,082

 

 

 

33,814

 

運營租賃負債——當前

 

 

53,132

 

 

 

69,062

 

其他流動負債

 

 

770,387

 

 

 

627,125

 

流動負債總額

 

 

7,119,183

 

 

 

10,712,982

 

長期貸款-非流動部分

 

 

-

 

 

 

1,652,561

 

經營租賃負債——非流動

 

 

436,542

 

 

 

458,617

 

負債總額

 

 

7,555,725

 

 

 

12,824,160

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承諾和突發事件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,美元0.20 面值, 500,000,000 已授權的股份, 6,895,7866,094,078 分別截至2024年3月31日和2023年9月30日的已發行和流通股份

 

 

1,409,158

 

 

 

1,218,816

 

額外的實收資本

 

 

161,335,175

 

 

 

160,571,517

 

法定儲備金

 

 

719,996

 

 

 

1,695,629

 

留存收益

 

 

18,511,613

 

 

 

16,905,488

 

累計其他綜合虧損

 

 

(17,620,979)

 

 

(18,415,524)

股東權益總額

 

 

164,354,963

 

 

 

161,975,926

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額和股東權益

 

$171,910,688

 

 

$174,800,086

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-3

 

 

Farmmi, Inc.

簡明合併運營和綜合收益報表

(未經審計)

 

 

 

在截至3月31日的六個月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

向第三方銷售

 

$36,441,113

 

 

$60,547,274

 

向關聯方銷售

 

 

2,774

 

 

 

-

 

收入

 

$36,443,887

 

 

$60,547,274

 

收入成本

 

 

(34,294,628)

 

 

(58,377,822)

毛利

 

 

2,149,259

 

 

 

2,169,452

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

可疑賬款備抵金

 

 

(144,249)

 

 

(193,932)

銷售和分銷費用

 

 

(52,817)

 

 

(52,146)

一般和管理費用

 

 

(1,038,628)

 

 

(1,271,111)

運營費用總額

 

 

(1,235,694)

 

 

(1,517,189)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營收入

 

 

913,565

 

 

 

652,263

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他(支出)收入

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生負債公允價值的變化

 

 

-

 

 

 

2,129,709

 

利息收入

 

 

1,988

 

 

 

751,791

 

利息支出

 

 

(1,322,926)

 

 

(302,707)

債務發行成本的攤銷

 

 

-

 

 

 

(1,476,435)

滅火造成的損失

 

 

-

 

 

 

(1,255,942)

政府補助

 

 

-

 

 

 

1,456,032

 

其他收入(支出),淨額

 

 

70,665

 

 

 

(14,086)

出售子公司的收益

 

 

966,251

 

 

 

14,343

 

其他(支出)收入總額,淨額

 

 

(284,022)

 

 

1,302,705

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入

 

 

629,543

 

 

 

1,954,968

 

所得税支出

 

 

949

 

 

 

(375,109)

淨收入

 

$630,492

 

 

$1,579,859

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合收入

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$630,492

 

 

$1,579,859

 

外幣折算

 

 

794,545

 

 

 

5,689,147

 

歸屬於Farmmi, Inc.的綜合收益

 

$1,425,037

 

 

$7,269,006

 

 

 

 

 

 

 

普通股的加權平均數

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

6,330,830

 

 

 

2,988,373

 

稀釋

 

 

12,552,275

 

 

 

4,753,724

 

每股普通股收益

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$0.10

 

 

$0.53

 

稀釋

 

$0.05

 

 

$0.33

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-4

 

 

Farmmi, Inc.

股東權益變動簡明合併報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六個月中

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

已付款

 

 

法定的

 

 

已保留

 

 

全面

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

儲備

 

 

收益

 

 

收入(虧損)

 

 

股權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的餘額

 

 

23,906,985

 

 

$597,675

 

 

$152,162,658

 

 

$1,153,813

 

 

$14,903,491

 

 

$

(14,133,546)

 

 

$154,684,091

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,689,147

 

 

 

5,689,147

 

出售子公司

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(948,792)

 

 

987,005

 

 

 

-

 

 

 

38,213

 

該期間的淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,579,859

 

 

 

-

 

 

 

1,579,859

 

法定儲備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

358,215

 

 

 

(358,215)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的餘額

 

 

23,906,985

 

 

$597,675

 

 

$152,162,658

 

 

$563,236

 

 

$17,112,140

 

 

$

(8,444,399)

 

 

$161,991,310

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

6,094,078

 

 

$1,218,816

 

 

$160,571,517

 

 

$1,695,629

 

 

$16,905,488

 

 

$

(18,415,524)

 

 

$161,975,926

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以贖回期票

 

 

954,000

 

 

 

190,800

 

 

 

763,200

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

954,000

 

反向股份拆分調整

 

 

(2,292)

 

 

(458)

 

 

458

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

外幣折算收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

794,545

 

 

 

794,545

 

出售子公司

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

(975,633)

 

 

975,633

 

 

 

-

 

 

 

-

 

該期間的淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

630,492

 

 

 

-

 

 

 

630,492

 

法定儲備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

7,045,786

 

 

$1,409,158

 

 

$161,335,175

 

 

$719,996

 

 

$18,511,613

 

 

$

(17,620,979)

 

 

$164,354,963

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-5

 

 

Farmmi, Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

 

 

 

在截至3月31日的六個月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$630,492

 

 

$1,579,859

 

為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

備抵金變動——應收賬款

 

 

152,972

 

 

 

126,115

 

津貼變動——給供應商的預付款

 

 

(3,216)

 

 

-

 

津貼的變化-庫存

 

 

(5,506)

 

 

67,817

 

津貼的變化——長期投資

 

 

-

 

 

 

92,977

 

折舊和攤銷

 

 

5,572

 

 

 

19,608

 

經營租賃使用權資產的攤銷

 

 

25,045

 

 

 

9,719

 

短期投資損失

 

 

-

 

 

 

5,301

 

出售子公司所得收益

 

 

(966,251)

 

 

(14,343)

債務發行成本的攤銷

 

 

-

 

 

 

1,476,435

 

可轉換本票的利息支出

 

 

1,113,582

 

 

 

-

 

生物資產的攤銷

 

 

106,589

 

 

 

109,570

 

衍生負債公允價值的變化

 

 

-

 

 

 

(2,129,709

)

滅火造成的損失

 

 

-

 

 

 

1,255,942

 

運營資產和負債的變化:

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(1,537,279)

 

 

(10,379,339)

向供應商支付的預付款

 

 

8,970,031

 

 

 

(8,472,722)

應收票據

 

 

-

 

 

 

3,585,875

 

庫存,淨額

 

 

(26,396,232)

 

 

227,444

 

其他流動資產

 

 

(45,194)

 

 

(199,819)

應付賬款

 

 

2,646,588

 

 

 

989,604

 

經營租賃負債

 

 

(21,055)

 

 

(25,177)

其他流動負債

 

 

422,677

 

 

 

370,726

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(14,901,185)

 

 

(11,304,117)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

短期存款

 

 

-

 

 

 

35,858,745

 

出售子公司的收益,扣除現金

 

 

2,946,776

 

 

 

6,857

 

購買長期投資

 

 

-

 

 

 

(7,171,749)

其他應收賬款

 

 

-

 

 

 

7,591,935

 

向關聯方預付款

 

 

-

 

 

 

(12,585)

向關聯方償還預付款

 

 

-

 

 

 

53,074

 

投資活動提供的淨現金

 

 

2,946,776

 

 

 

36,326,277

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

從銀行貸款中借款

 

 

-

 

 

 

1,557,704

 

銀行貸款的償還

 

 

(361,773)

 

 

(226,730)

關聯方預付款的收益

 

 

345,120

 

 

 

279

 

融資活動提供的(用於)淨現金

 

 

(16,653)

 

 

1,331,253

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯率變動對現金的影響

 

 

305,775

 

 

 

1,837,247

 

現金淨增長(減少)

 

 

(11,665,287)

 

 

28,190,660

 

現金,期初

 

 

12,789,735

 

 

 

41,166,331

 

現金,期末

 

$1,124,448

 

 

$69,356,991

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

繳納的所得税

 

 

-

 

 

$30,577

 

已付利息

 

$73,945

 

 

$77,875

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產

 

 

-

 

 

$84,542

 

將票據轉換為普通股

 

$954,000

 

 

 

-

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-6

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注1 — 業務的組織和性質

 

Farmmi, Inc.(“FAMI” 或 “公司”)是一家根據開曼羣島法律於2015年7月28日註冊成立的控股公司。FAMI 擁有 100香港公司Farmmi International Limited(“Farmmi International”)的股權百分比,該公司又擁有 100Farmmi(杭州)企業管理有限公司(“Farmmi Enterprise”)、麗水農米科技有限公司(“Farmmi Technology”)、浙江發美(杭州)生態農業發展有限公司(“Farmmi Ecology”)、Farmmi(杭州)健康發展有限公司(“Farmmi Heath Developmi”)和浙江蘇源農業科技有限公司的股權百分比.,有限公司(“浙江蘇源農業”),由Farmmi International根據中華人民共和國(“中國” 或 “中國”)法律成立的五個外商獨資實體(均為 “外商獨資企業”)。

 

2024 年 1 月,公司對子公司進行了內部重組。重組後,Farmmi Enterprise和Farmmi Tech 50浙江法美生態農業科技有限公司(“Farmmi Eco Agri”)的股權百分比。Farmi Eco Agri 擁有 100麗水農米電子商務有限公司(“Farmmi電子商務”)、浙江法米食品有限公司(“Farmmi食品”)、浙江方米農業供應鏈有限公司(“Farmmi供應鏈”)、寧波農米百通貿易有限公司(“寧波農米貿易”)和浙江法米生物技術有限公司(“Farmmi Biotecly Ltd. Farmmi Biotech”)。

 

Farmmi 供應鏈擁有 100江西祥博農林開發有限公司的股權百分比有限公司(“江西祥博”)和國寧中豪(寧波)貿易有限公司(“國寧中豪”)。江西祥波擁有 100於都縣雅達林業有限公司(“於都雅達”)的百分比股權。

 

Farmmi 健康發展擁有 100浙江華美醫療科技有限公司(“Farmmi Healthcare”)的股權百分比。Farmmi Healthcare和Farrmi Ecology分別擁有浙江一堂醫療服務有限公司(“義堂醫療服務”)95%和5%的股權。益堂醫療服務擁有 100持有浙江怡庭醫療科技有限公司(“怡庭醫療科技”)的百分比權益。

 

2022年7月13日,根據加拿大法律成立了加拿大法米加拿大公司(Farmmi Canada)。Farmi Inc. 擁有 100加拿大Farmmi股權的百分比。

 

2023年8月24日,Farmmi USA Inc(“Farmmi USA”)根據美利堅合眾國法律成立。Farmi Inc. 擁有 100美國Farmmi的股權百分比。

 

2024年1月31日,簽署了一項協議,將杭州農源網絡技術有限公司(“農源網絡”)、浙江農米控股集團有限公司(“Farmmi Holdings”)和浙江農美農業科技集團有限公司(“Farmmi農業”)的100%權益剝離給第三方,總現金對價為人民幣4310萬元(美元)6.0 百萬)。

 

 
F-7

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註1——業務的組織和性質(續)

 

截至2024年3月31日,FAMI子公司的詳情如下:

 

實體名稱

公司成立日期

公司註冊地點

所有權百分比

主要活動

FAMI

2015 年 7 月 28 日

開曼島

父母

控股公司

Farmmi 國際

2015 年 8 月 20 日

香港

100%

控股公司

Farmmi 企業版

2016年5月23日

中國浙江

100%

控股公司

Farmmi 科技

2016年6月6日

中國浙江

100%

控股公司

Farmmi 生態學

2021年4月25日

中國浙江

100%

控股公司

Farmmi 健康發展

2021年9月17日

中國浙江

100%

控股公司

浙江蘇源農業

2022年7月25日

中國浙江

100%

控股公司

Farmmi 食品

2017年12月26日

中國浙江

100%

食用菌的脱水、進一步加工和分銷

Farmi 電子商務

2019年3月22日

中國浙江

100%

與農產品相關的技術開發、技術服務和技術諮詢

Farmmi 生物技術

2021年4月7日

中國浙江

100%

蘑菇粉和蘑菇提取物的研究與開發

Farmmi 供應鏈

2021 年 5 月 11 日

中國浙江

100%

農產品供應鏈

Farmi 醫療保健

2021 年 9 月 18 日

中國浙江

100%

醫療健康

江西祥波

2021年6月18日

中國江西

100%

控股公司

於都雅達

2010 年 11 月 10 日

中國江西

100%

林業發展

國寧忠豪

2021年6月15日

中國浙江

100%

農業出口

益堂醫療服務

2021年9月7日

中國浙江

100%

醫療服務

怡庭醫療科技

2021年9月17日

中國浙江

100%

醫療科技

Farmmi 生態農業

2022年5月27日

中國浙江

100%

農業產品

Farmmi 加拿大

2022年7月13日

加拿大

100%

農業產品

寧波法米貿易

2022年11月14日

中國浙江

100%

交易

Farmmi 美國

2023年4月20日

美國

100%

農產品的進出口

 

 
F-8

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註1——業務的組織和性質(續)

 

FAMI及其子公司(以下統稱為 “公司”)從事幹香菇和木耳蘑菇的加工和分銷以及農產品(例如木薯澱粉、玉米、棉花和玉米澱粉)的貿易。大約 99.9該公司產品的百分比在中國銷售。

 

附註2 — 重要會計政策摘要

 

列報基礎和合並原則

 

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”),並始終如一地適用。管理層認為,公允列報所必需的所有調整(包括正常的經常性應計費用)均已包括在內。這些財務報表應與截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。截至2024年3月31日的六個月的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的財年的預期業績。

 

公司未經審計的簡明合併財務報表反映了公司主要運營子公司的主要活動。合併後,所有公司間往來交易和餘額均已清除。

 

 
F-9

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註2 — 重要會計政策摘要(續)

 

估計數的使用

 

在根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表時,管理層做出的估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括可疑賬目備抵金和供應商預付款、庫存估值、不動產、廠房和設備的使用壽命、可轉換票據的收益轉換估值、認股權證的估值和遞延所得税資產的估值。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

現金

 

現金包括手頭貨幣和銀行持有的存款,可以無限制地添加或提取。所有現金餘額均存入中華人民共和國的銀行賬户。中華人民共和國國務院頒佈的 “存款保險條例” 涵蓋在中國境內銀行存放的每家銀行少於人民幣50萬元(合69,249美元)的現金。

 

應收賬款,淨額

 

列報的應收賬款扣除可疑賬款備抵後。公司為估計損失保留了可疑賬目備抵金。公司定期審查其應收賬款,並在對個人餘額的可收性存有疑問時發放一般和特定備抵金。在評估個人應收賬款餘額的可收性時,公司考慮了許多因素,包括餘額年限、客户的付款歷史和當前的信用狀況以及當前的經濟趨勢。在收款努力失敗後,賬目將被註銷。

 

向供應商支付的預付款,淨額

 

向供應商提供的預付款是指為確保持續的高質量供應和優質的優惠購買價格而支付的預付款。這些預付款與用於履行銷售訂單的原材料的購買直接相關。公司在提交採購訂單時需要不時進行現金透支。這些預付款將在所有權轉讓時向公司交付原材料的供應商結算。公司定期審查向供應商提供的預付款,並在對供應商向公司提供供應或退還預付款的能力存有疑問時給予一般和特定補貼。

 

 
F-10

 

 

FARMMI, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註2 — 重要會計政策摘要(續)

 

庫存,淨額

 

公司以較低的成本(根據加權平均值確定)或可變現淨值對其庫存進行估值。公司定期審查其庫存,以確定是否需要任何儲備金以備過時或賬面價值是否超過可變現淨值。

 

生物資產

 

生物資產主要包括為未來竹子收穫和銷售而管理的竹林,該公司擁有82份林權證書,有效期從2026年12月30日到2070年12月9日不等,面積為9.6千米2。森林類型是混合的成熟森林,可以收穫用於商業目的。森林主要由竹子、杉樹和其他樹木組成。生物資產最初按成本計量,隨後在估計的使用壽命內按直線折舊。

 

折舊費用為 $0.1 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中為百萬美元。

 

長期投資

 

公司的長期投資包括不易確定的公允價值的股權證券。

 

自2018年9月1日起,公司採用了會計準則編纂(“ASC”)主題321,即投資股票證券(“ASC 321”)。根據ASC 321,對於以公允價值計量且收益公允價值記錄變動的股權證券,公司不評估這些投資是否受到減值。對於公司選擇使用衡量替代方案的股票證券,公司使用衡量替代方案來衡量這些投資,減去減值(如果有),加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。公司對每個報告日投資是否受到減值進行定性評估。如果定性評估表明投資受到減值,則公司必須根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”(“ASC 820”)估算投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,則公司確認淨收益的減值虧損等於賬面價值和公允價值之間的差額。

 

截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司評估了其投資,其中考慮了但不限於財務業績下降的持續時間、程度和原因、持有投資的意圖和能力以及被投資公司的財務業績和短期前景。根據評估,該公司的長期投資沒有減值。

 

公司不時投資私人公司的股權證券。如果公司確定公司對這些公司擁有控制權,則公司將它們納入合併財務報表。如果公司確定公司無法控制這些公司,則公司隨後將確定公司是否有能力通過投票權益、董事會代表權或其他業務關係行使重大影響力。

 

公司使用權益會計方法或通過選擇ASC主題825 “金融工具” 下的公允價值期權,按公允價值對公司具有重大影響力的投資進行核算。如果將公允價值期權應用於本應按權益法核算的投資,則公司將其應用於其在同一實體中屬於合格項目的所有財務權益(股權和債務,包括擔保)。公允價值變動產生的所有損益,無論是未實現的還是已實現的,均作為股票和長期投資公允價值的變動列報,扣除合併收益表。

 

如果公司得出結論,認為其沒有能力對被投資方施加重大影響,則公司可以選擇使用ASC主題312 “投資——股權證券” 下的衡量替代方案在沒有易於確定的公允價值的情況下對證券進行核算。這種衡量替代方案使公司能夠按其成本減去減值(如果有)加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的股權投資進行衡量。

 

該公司的長期投資是權益法投資。對於公司有能力行使重大影響力,但沒有通過投資普通股或實質普通股獲得控股權的被投資公司,使用權益法進行核算。當公司在被投資者的有表決權股票中的所有權權益在20%至50%之間時,通常認為存在重大影響,在確定權益會計方法是否適當時還會考慮其他因素,例如被投資人董事會的代表性、投票權和商業安排的影響。

 

根據權益法,公司最初按成本記錄其投資,然後將公司在投資之日後在每位股票投資者的淨收益或虧損中所佔的比例確認為淨虧損,並相應地調整投資的賬面金額。每當事件或情況表明發生了任何非臨時減值時,公司都會審查其權益法投資是否存在減值。公司在評估其權益法投資的潛在減值時會考慮現有的定量和定性證據。

 

當投資的賬面金額超過其公允價值時,將記錄減值費用,並且該條件被確定為非臨時條件。截至2024年3月31日和2023年9月30日,長期投資的減值為美元0.1 百萬。

 

 
F-11

 

 

FARMMI, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註2 — 重要會計政策摘要(續)

 

財產和設備,淨額

 

財產和設備按成本減去累計折舊後列報。資產的成本包括其購買價格以及使資產恢復到其當前工作條件和地點以供其預期用途而產生的任何直接可歸因成本。

 

折舊是根據相關資產的估計使用壽命進行直線計算的。重要財產和設備的估計使用壽命如下:

 

機械和設備

510 年份

運輸設備

4 年份

辦公設備

35 年份

 

保養和維修支出不會實質性地延長資產的使用壽命,在發生時記作支出。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改善的支出均計為資本。

 

 
F-12

 

 

FARMMI, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註2 — 重要會計政策摘要(續)

 

長期資產的減值

 

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,公司就會對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值,則確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。

 

收入確認

 

該公司關注亞利桑那州立大學2014-09年度與客户簽訂的合同收入(“ASC主題606”)。根據ASC 606,為確定與客户簽訂的合同的收入確認,公司將執行以下五個步驟:(i)確定與客户的合同,(ii)確定合同中的履約義務,(iii)確定交易價格,包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價,(iv)將交易價格分配給合同中相應的履約義務,以及(v) 在(或當公司滿足時)確認收入履約義務。

 

公司在向客户轉讓商品和服務時確認收入,其金額反映了公司預計在此類交換中應得的對價。公司的所有合同都有在某個時間點履行的單一履約義務,交易價格在合同中列出,通常為每噸價格。

 

該公司的合同負債主要包括來自客户的預付款。截至2024年3月31日和2023年9月30日,合同負債為美元48,299 和 $0.4 分別為百萬,幷包含在合併資產負債表上的其他流動負債中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中,沒有確認與前期相關的業績義務的收入。

 

收入成本

 

收入成本包括購買原材料的成本、入境運費、直接人工成本、折舊費用和其他管理費用。

 

 
F-13

 

 

FARMMI, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註2 — 重要會計政策摘要(續)

 

每股收益(虧損)

 

公司根據ASC 260《每股收益》(“ASC 260”)計算每股收益(虧損)(“EPS”)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提供基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益與基本每股收益類似,但對潛在普通股(例如可轉換證券、期權和認股權證)的每股攤薄效應,就好像它們是在所列期初或發行日期(如果更晚的話)轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的普通股)不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。

 

基本每股收益和攤薄後每股收益的組成部分如下:

 

截至3月31日的六個月,

 

2024

 

 

2023

 

普通股股東可獲得的淨收益 (A)

 

$630,492

 

 

$1,579,859

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股 (B)

 

 

 

 

 

 

 

 

-基本

 

 

6,330,830

 

 

 

2,988,373

 

-稀釋

 

 

12,552,275

 

 

 

4,753,724

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股收益——基本(A/B)

 

$0.10

 

 

$0.53

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股收益——攤薄(A/B)

 

$0.05

 

 

$0.33

 

 

2023年9月25日,公司以一比八的比例合併了其普通股。所有股票和相關金額均已追溯重報,以反映反向股票拆分。

 

 
F-14

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註2 — 重要會計政策摘要(續)

 

金融工具的公允價值

 

FasB ASC主題820(公允價值衡量)定義了公允價值,為公允價值衡量建立了三級估值層次結構,並加強了披露要求。

 

這三個級別的定義如下:

 

級別 1 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

 

第二級 — 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價、可觀察的報價以外的投入,以及從可觀測市場數據得出或證實的投入。

 

第 3 級 — 估值方法的輸入是不可觀察的。

 

除非另有披露,否則公司金融工具(包括現金、應收賬款、供應商預付款、其他流動資產、應付關聯方的應付賬款、經營租賃負債——流動和其他流動負債)的公允價值由於其短期性質而接近其記錄價值。長期經營租賃負債的公允價值接近其記錄價值,因為其申報利率接近當前可用利率。

 

 
F-15

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註2 — 重要會計政策摘要(續)

 

信用風險的集中程度

 

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、應收賬款和向供應商提供的預付款。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,美元1.1 百萬和美元12.8 公司的現金分別存放在中華人民共和國境內的銀行,其中存款人民幣5000萬元(相當於美元)69,249)每家銀行均受中華人民共和國國務院頒佈的 “存款保險條例” 的保障。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。公司銷售額的很大一部分是信貸銷售,主要是向客户銷售信貸,這些客户的支付能力取決於這些領域普遍存在的行業經濟狀況。該公司還向某些供應商提供現金預付款,以確保關鍵原材料的穩定供應。該公司對客户和主要供應商進行持續的信用評估,以幫助進一步降低信用風險。

 

綜合收益(虧損)

 

綜合收益(虧損)由兩個部分組成,即淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。其他綜合收益(虧損)是指收入、支出、收益和虧損,根據美國公認會計原則,這些收入記作股東權益的一部分,但不包括在淨收益(虧損)中。其他綜合收益(虧損)包括公司未使用美元作為其本位貨幣的外幣折算調整。

 

租約

 

該公司於2019年10月1日採用了亞利桑那州立大學2016-02《租約》,並使用了替代過渡方法,允許在生效之日適用收養的效果。新標準為過渡期提供了許多可選的實用權宜之計。公司選擇了 “一攬子實用權宜之計”,這使公司無法根據新標準重新評估我們先前關於租賃確定、租賃分類和初始直接成本的結論。該公司還選擇了短期租賃豁免,並結合了租賃和非租賃部分的實際權宜之計。該公司沒有選擇切實可行的權宜之計來根據事後看來確定其過渡期租賃的租賃期限。對採用的最重大影響與公司合併辦公空間運營租賃資產負債表中新的使用權(“ROU”)資產和租賃負債的確認有關。

 

 
F-16

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註2 — 重要會計政策摘要(續)

 

外幣折算

 

公司的財務信息以美元(“美元”)列報。本公司的本位貨幣是中國人民幣(“RMB”),即中華人民共和國的貨幣。任何以人民幣以外貨幣計價的交易,均按交易當日中國人民銀行報價的匯率折算成人民幣,匯兑損益作為外幣交易損益列入經營報表。根據ASC 830《外幣事務》,公司未經審計的簡明合併財務報表已折算成美元。財務信息首先以人民幣編制,然後按期末資產和負債匯率以及收入和支出的平均匯率折算成美元。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率進行折算。外幣折算調整的影響作為股東權益累計其他綜合收益(虧損)的組成部分包括在內。公司運營產生的現金流是根據當地貨幣使用平均折算率計算的。因此,現金流量表中報告的與資產負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的有效匯率為 1 美元兑人民幣7.2203 和人民幣7.2960,分別地。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中,人民幣的平均匯率為1美元7.2064 和人民幣6.9718,分別地。

 

運費和手續費

 

所有運費和手續費均在發生時記為支出,幷包含在銷售費用中。運費和手續費總額為 $40,101 和 $37,053 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中,分別包括隨附的未經審計的簡明運營報表中的銷售和分銷費用。

 

 
F-17

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註2 — 重要會計政策摘要(續)

 

增值税

 

公司銷售商品通常需要繳納增值税(“增值税”)。2018 年 5 月 1 日之前,適用的增值税税率為 13% 或 17在中國銷售的產品的百分比(取決於所涉及的商品類型)。2018 年 5 月 1 日之後,公司的税率為 12% 或 16%,並且在2019年4月1日之後,税率進一步降低至 9% 或 13% 基於新的中國税法。根據國家税務總局的批准,Farmmi Eco Agri的主要業務可以歸類為農產品,其收入免徵增值税。增值税應付額的確定方法是,將適用的税率應用於已開具發票的銷售商品金額(銷項增值税)減去使用相關證明發票(進項增值税)購買時支付的增值税。根據中國的商業慣例,公司根據開具的税收發票繳納增值税。税務發票可能在收入確認之日之後開具,收入確認之日與開具税務發票之日之間可能會有相當長的延遲。如果中國税務機關對為納税目的確認收入的日期提出異議,中國税務機關有權根據確定逾期或不足的税額評估罰款,任何罰款將在税務機關確定應繳罰款的期間內支出。在本報告所述期間,公司與中國税務機關沒有爭議,也沒有發生任何税收罰款。

 

所得税

 

公司受中華人民共和國所得税法的約束;加拿大的子公司受加拿大所得税法的約束;美利堅合眾國的子公司受美利堅合眾國的所得税法管轄。公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740要求採用資產和負債方法進行所得税的財務會計和報告,並允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性對遞延所得税資產進行確認和計量。根據資產負債法,遞延税是針對用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響而編列的。如果遞延所得税資產很有可能在公司實現收益之前到期,或者將來無法扣除,則為這些資產提供估值補貼。

 

ASC 740-10-25規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取(或預計將採取)的納税狀況的門檻。它還就所得税資產和負債的確認、與税收狀況相關的利息和罰款的分類會計、税務審查的開放年份、過渡期所得税的會計核算以及所得税披露提供了指導。截至2024年3月31日和2023年9月30日,沒有實質性的不確定税收狀況。截至2024年3月31日,公司子公司截至2015年12月31日至2023年12月31日的納税年度仍在接受中國和加拿大税務機關的法定審查。

 

現金流量表

 

根據ASC 230《現金流量表》,公司運營產生的現金流是根據當地貨幣編制的。因此,現金流量表中報告的與資產負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。

 

 
F-18

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註2 — 重要會計政策摘要(續)

 

風險和不確定性

 

該公司的業務位於中國。因此,除了中國經濟的總體狀況外,公司的業務、財務狀況和經營業績還可能受到中國政治、經濟和法律環境的影響。公司的業績可能會受到中國政治和社會條件的變化以及政府在法律法規、反通貨膨脹措施、國外貨幣兑換和匯款、税率和税收方法等方面的政策變化的不利影響。

 

公司的銷售、購買和費用交易以人民幣計價,公司的很大一部分資產和負債也以人民幣計價。根據現行法律,人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律要求外匯交易只能由經授權的金融機構按照中國人民銀行(中國中央銀行)規定的匯率進行交易。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些證明文件才能進行匯款。

 

除有限財產保險單外,公司在中國的運營實體不承保任何業務中斷保險、產品責任保險或任何其他保險單。因此,公司可能會蒙受未投保的損失,從而增加投資者損失對公司的全部投資的可能性。

 

公司的業務、財務狀況和經營業績也可能受到與自然災害、極端天氣狀況、健康流行病和其他災難性事件相關的風險的負面影響,這些風險可能會嚴重幹擾公司的運營。

 

 
F-19

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註2 — 重要會計政策摘要(續)

 

最近的會計公告

 

該公司考慮了所有華碩的適用性和影響。管理層定期審查已發佈的新會計準則。

 

2023年9月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税(主題740):所得税披露的改進》。財務會計準則委員會正在發佈修正案,以提高所得税披露的透明度和決策實用性。投資者目前依靠税率對賬表和其他披露,包括繳納的總所得税,來評估所得税的風險和機會。儘管投資者認為這些披露很有幫助,但他們提出了可能的改進措施,以更好(1)瞭解實體面臨的司法管轄區税收立法潛在變化以及隨之而來的風險和機會,(2)評估影響現金流預測和資本配置決策的所得税信息,以及(3)確定增加未來現金流的潛在機會。財務會計準則委員會決定,修正案應在2024年12月15日之後的年度內對公共企業實體生效。允許提前收養。該指導方針的通過並未對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

 

2023年7月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告(主題280):對應報告的分部披露的改進》。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案改善了可報告的分部披露要求,主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息,以使投資者能夠制定更有決策用的財務分析,從而改善了財務報告。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該指導方針的通過並未對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

 

 
F-20

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註3 — 應收賬款,淨額

 

應收賬款包括以下內容:

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

應收賬款

 

$23,184,329

 

 

$24,692,164

 

減去:可疑賬款備抵金

 

 

(167,551)

 

 

(14,719)

應收賬款,淨額

 

$23,016,778

 

 

$24,677,445

 

 

美元可疑賬户備抵金0.3 百萬和美元14,719 是針對截至2024年3月31日和2023年9月30日的某些應收賬款分別記入的。公司的應收賬款主要包括客户在銷售和交付公司產品時應付的餘額。

 

附註4 — 向供應商提供的預付款,淨額

 

向供應商提供的預付款包括以下內容:

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

向供應商提供的預付款:

 

(未經審計)

 

 

 

麗水哲林貿易有限公司

 

$45,814,980

 

 

$53,405,200

 

清遠農邦蘑菇業有限公司

 

 

17,908,708

 

 

 

15,417,317

 

靜寧聯農貿易有限公司

 

 

16,585,230

 

 

 

20,231,750

 

寧波潤彩供應鏈管理有限公司

 

 

10,249,203

 

 

 

10,279,605

 

中金博達(杭州)實業有限公司

 

 

9,694,938

 

 

 

10,964,912

 

其他

 

 

186,915

 

 

 

6,048,353

 

總計

 

$100,439,974

 

 

$116,347,137

 

減去:可疑賬款備抵金

 

 

-

 

 

 

(3,176)

向供應商支付的預付款,淨額

 

$100,439,974

 

 

$116,343,961

 

 

2016年4月1日,公司與兩家合作社——靜寧聯農貿易有限公司(“JLT”)和清遠農邦蘑菇工業有限公司(“QNMI”)簽訂了兩份單獨的框架供應協議(“框架協議”)。這兩份框架協議在到期後於2019年4月又續訂了三年,並於2021年6月又續訂了三年。JlT 和 QNMI 所在的靜寧縣和清遠縣出產優質香菇和木耳。

 

2020年4月1日,公司與麗水哲林貿易有限公司(“哲林貿易”)簽署框架合作協議,有效期為 四年。哲林貿易位於蓮都區農產品集散中心——浙西南農貿城,物流便利,農產品信息及時。因此,合作協議規定,哲林貿易將代表哲林貿易加工和交付食用菌產品,並且公司需要預付款,以確保商品供應和交付的及時性。

 

2023年8月5日,公司與中金博達(杭州)實業有限公司(“中金博達”)簽署了農產品框架協議,主要用於購買玉米、棉花和大豆等農產品。該協議的簽署期限為兩年。中金博達曾經是該公司的大型供應商,擁有足夠的商品供應能力。

 

2023年8月25日,公司與寧波潤財供應鏈管理有限公司(“寧波潤才”)簽署了農產品框架協議,主要用於購買紅棗和玉米等農產品。該協議的簽署期限為兩年。寧波潤彩位於浙江省最大的港口城市寧波,擁有豐富的商品來源,可以滿足公司的採購供應需求。

 

該公司與這兩家供應商簽署了協議,主要是作為散裝農產品的儲備供應商。

 

 
F-21

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註4——向供應商提供的預付款,淨額(續)

 

該公司的許多競爭對手和其他大型買家前往家庭農場和合作社採購物資。傳統上,家庭農場和合作社要求預付款以確保供應。通過向這些供應商預付款,公司還能夠鎖定比公開市場更優惠的優質價格。

 

框架協議僅提供一般性指導方針。實際價格是在個別採購訂單中談判和商定的,通常根據與供應商確定和商定的質量等級和數量按市場價格確定。價格可能因市場需求、作物狀況等而異。公司通常可以以略高於平均質量原材料的典型市場價格的價格來確保優質原材料的供應。供應的質量必須符合蘑菇行業的標準化規格和公司制定的標準。

 

公司根據從這些供應商處獲得的預計採購計劃預付某些初始付款,並根據下達的個人採購訂單預付額外預付款。該公司支付預付款的唯一目的是確保足夠的幹蘑菇供應以滿足其銷售需求。公司的採購訂單要求,如果供應商未能生產合同數量的幹蘑菇或未能及時向公司交付供應,則應退還預付款。

 

向供應商提供的預付款按成本入賬,並對可收回性進行評估。可實現性評估過程與庫存成本較低或淨可實現價值評估過程類似。該公司通過監測供應商提供充足蘑菇供應的能力以及當前的作物和市場狀況,定期評估其可回收性進展情況。這包括分析歷史產量和質量,同時監控公司現場人員提供的與天氣、災難或任何其他原因有關的作物信息。如果公司出於任何原因認為不會收到合同數量的供應,則公司將評估其預付款是否有可能收回,並以成本或預計可收回金額較低者調整其財務報表預付款。預付款主要是向這些供應商提供的,這些供應商是由許多家庭農場組成的合作社,公司多年來一直與這些家庭農場建立了長期的合作關係。如果這些家庭農場中的任何一個未能交付物資,該公司預計將通過這些供應商獲得預付款的退款。如果對退款的可收取性存疑,公司將累積預付款可能損失的任何備抵金。

 

美元可疑賬户備抵金2.5 百萬和美元3,176 是針對截至2024年3月31日和2023年9月30日向供應商提供的某些預付款而支付的。

 

 
F-22

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註5 — 庫存,淨額

 

淨庫存包括以下內容:

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

原材料

 

$338,416

 

 

$520,216

 

包裝材料

 

 

69,984

 

 

 

69,420

 

成品

 

 

29,888,673

 

 

 

3,321,021

 

庫存

 

 

30,297,073

 

 

 

3,910,657

 

減去:庫存儲備備備金

 

 

(3,406)

 

 

(8,809)

庫存,淨額

 

$30,293,667

 

 

$3,901,848

 

 

截至2024年3月31日和2023年9月30日,庫存儲備準備金為美元3,406 和 $8,809,分別地。

 

附註6——財產和設備,淨額

 

按成本減去累計折舊後的財產和設備包括以下各項:

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

機械和設備

 

$63,634

 

 

$62,973

 

運輸設備

 

 

38

 

 

 

48,009

 

辦公設備

 

 

3,134

 

 

 

19,492

 

小計

 

 

66,806

 

 

 

130,474

 

累計折舊

 

 

(48,797)

 

 

(105,942)

總計

 

$18,009

 

 

$24,532

 

 

折舊費用為 $5,572 和 $12,724 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中。

 

 
F-23

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註7——可轉換本票

 

2022年9月26日,公司完成了一筆$6.42 機構投資者(“投資者”)的百萬張可轉換本票(“票據”)。根據截至2022年9月26日的證券購買協議,公司向投資者發行並出售了將於2023年9月25日到期的642萬美元的可轉換本票,可轉換為普通股,美元0.025 每股面值,折扣為美元0.42 百萬。發行後,該可轉換本票按市場價格的80%進行轉換。公司將這種轉換功能視為衍生負債。與此相關的是,公司記錄的衍生負債為美元3.87 百萬美元和債務折扣3.87 這張可轉換本票發行後為百萬美元。截至2023年3月31日和2022年9月30日,該衍生負債的公允價值為零和美元3.45 百萬,以及衍生負債公允價值的變化2.1 百萬和美元0.42 其他收入分別記錄了百萬美元。債務折扣在可轉換本票的期限內攤銷,截至2023年3月31日和2022年9月30日,公司記錄的債券發行成本攤銷額為美元1.5 百萬和美元48,160分別用於其他費用。截至2023年3月31日和2022年9月30日,扣除攤銷後的可轉換本票餘額為美元6.2 百萬和美元2.18 分別為百萬。

 

2022年9月30日之後,公司收到了納斯達克上市資格工作人員的評論,稱該票據沒有為未來可能的轉換提供底價,根據納斯達克上市規則第5101條(“規則”),沒有底價的未來定價證券會對公共利益產生影響; 公司已確定,假設該票據下的最低價格為0.12美元,這是根據公司與投資者簽訂協議之日納斯達克最低價格0.5785美元的80%折扣計算得出的,公司認為,如果轉換導致總有效轉換價格降至美元以下,公司以現金償還票據符合公司和股東的最大利益0.12在反向股票拆分調整生效後,假設該票據的底價為0.96美元

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中, 804,000 沒有發行任何用於贖回美元的普通股804,000 而且沒有可轉換期票。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中,可轉換本票的利息支出為美元1.3 分別為百萬和零。

 

 
F-24

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註8 — 股東權益

 

普通股

 

2020年9月12日,公司的法定股本從 20,000,000 美元的普通股0.001 面值各為 200,000,000 美元的普通股0.001 每個面值。2021 年 7 月 22 日,公司的法定股本從 200,000,000 美元的普通股0.001 面值各為 600,000,000 美元的普通股0.001 每個面值。2022年5月31日,公司以一比二十五的比例合併了其普通股。2023 年 9 月 25 日, 公司以一比八的比例合併了普通股,在股票合併之後,公司的法定股本立即從250萬美元增加到1億美元,分成每股面值0.20澳元的1250萬股普通股,分成每股面值0.20澳元的50000萬股普通股,每股面值0.20美元

 

在截至2024年3月31日的六個月中, 804,000 發行普通股是為了贖回美元0.8 百萬張可轉換票據。

 

法定儲備金

 

公司必須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)確定的税後淨收益,撥款用於儲備資金,包括法定盈餘準備金和全權盈餘準備金。

 

法定盈餘儲備金的撥款必須至少為 10在準備金等於之前,根據中國公認會計原則確定的税後淨收益的百分比 50實體註冊資本的百分比。全權盈餘儲備的撥款由董事會酌情決定。截至2024年3月31日和2023年9月30日,所需法定儲備金餘額為美元0.6 百萬和美元1.7 分別為百萬。

 

 
F-25

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註9 — 主要客户和供應商的集中度

 

在截至2024年3月31日的六個月中,兩個主要客户約佔 55.9% 和 12.0佔公司總銷售額的百分比。在截至2023年3月31日的六個月中,兩個主要客户約佔 27.7% 和 21.7佔公司總銷售額的百分比。如果公司未能增加對其他客户的銷售,則對這些主要客户的銷售額的任何下降都可能對公司的運營和現金流產生負面影響。

 

截至 2024 年 3 月 31 日,一個主要客户約佔 99.3公司應收賬款餘額的百分比。截至 2023 年 9 月 30 日,兩個主要客户約佔 87% 和 12分別佔公司應收賬款餘額的百分比。

 

在截至2024年3月31日的六個月中,四家主要供應商約佔 22.8%, 18.3%, 14.1%,以及 11.0佔總購買量的百分比。在截至2023年3月31日的六個月中,四家主要供應商約佔 16.7%, 15.7%, 12.8%,以及 12.2佔總購買量的百分比。

 

截至2024年3月31日,四家主要供應商約佔 45.6%, 17.8%, 16.5%,以及 10.2公司向供應商預付款餘額的百分比。截至 2023 年 9 月 30 日,三家主要供應商約佔 46%, 18%,以及 13公司向供應商預付款餘額的百分比。

 

附註 10 — 租賃

 

該公司向關聯方浙江天泰竹業科技有限公司租用其位於浙江麗水市的工廠,用於加工乾燥的食用真菌,並向第三方租用杭州一棟辦公樓的地面。

 

截至2024年3月31日和2023年9月30日,剩餘的平均租賃期限為平均租期為 6.9 年和 7.1 分別是幾年。該公司的租賃協議沒有提供易於確定的隱含利率,也無法從出租人那裏向公司提供。相反,該公司根據金融機構的實際增量借款利率來估算其增量借款利率,以便將租賃付款貼現為現值。公司經營租賃的加權平均折扣率為 10.3每年百分比和 10.2每年百分比,分別截至2024年3月31日和2023年9月30日。

 

 
F-26

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註10-租賃(續)

 

與經營租賃相關的補充資產負債表信息如下:

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

經營租賃下的使用權資產

 

$474,355

 

 

$516,459

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債,當前

 

 

53,132

 

 

 

69,062

 

經營租賃負債,非流動

 

 

436,542

 

 

 

458,617

 

經營租賃負債總額

 

$489,674

 

 

$527,679

 

 

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

在 2024 財年的剩餘月份

 

2024

 

2024 財年

 

$50,684

 

2025 財年

 

 

100,012

 

2026 財年

 

 

100,012

 

2027 財年

 

 

100,012

 

2028 財年

 

 

89,361

 

此後

 

 

245,262

 

未來最低租賃付款總額

 

 

685,343

 

減去:估算利息

 

 

(195,669)

總計

 

$489,674

 

 

附註 11 — 分部報告

 

ASC 280(分部報告)制定了在與公司內部組織結構一致的基礎上報告運營部門信息的標準,以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以獲取公司業務部門的詳細信息。

 

公司使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法將公司首席運營決策者在制定運營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告細分市場的來源。該公司目前有三種主要產品,用於賺取收入和產生支出:香菇、木耳菇和其他食用菌和其他農產品。這些產品類別的運營具有相似的經濟特徵。特別是,公司使用相同或相似的生產工藝,向相同或相似的客户銷售產品,並使用相同或相似的方法分銷這些產品。這些產品所需的資源具有很高的相似性。不同產品之間的切換成本微乎其微。產量主要取決於收到的銷售訂單和市場趨勢。因此,包括首席運營決策者在內的管理層在分配資源和評估業績時主要依賴不同產品的收入數據。根據管理層的評估,公司已確定其只有一個運營部門,因此也只有一個由ASC定義的可報告細分市場。

 

 
F-27

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註11——分部報告(續)

 

下表分別按主要產品類別(來自第三方和關聯方)顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中公司持續經營業務的收入:

 

 

 

在截至3月31日的六個月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

木薯粉

 

 

-

 

 

$31,472,734

 

玉米

 

$18,784,651

 

 

 

9,334,913

 

香菇

 

 

9,806,605

 

 

 

8,841,248

 

慕兒

 

 

7,329,253

 

 

 

7,540,236

 

棉花

 

 

-

 

 

 

1,893,711

 

玉米澱粉

 

 

-

 

 

 

1,354,432

 

紅棗

 

 

506,935

 

 

 

-

 

其他食用菌

 

 

16,443

 

 

 

110,000

 

總計

 

$36,443,887

 

 

$60,547,274

 

 

該公司的所有長期資產均位於中國。由於該公司幾乎所有的收入都來自中國,因此沒有列出任何地域細分市場。

 

附註12 — 關聯方交易

 

關聯方交易的關係和性質概述如下:

 

關聯方名稱

與公司的關係

交易的性質

浙江伊利雲倉科技集團有限公司

本公司擁有 10% 的股權

預付租賃給本公司的辦公室的水電費

FarmNet 有限公司

擁有本公司 0.7% 的股權

本公司支付的費用

加拿大埃帕基亞公司

Epakia Canada Inc的法定代表人是該公司的董事

本公司支付的費用

上海中健怡庭醫療健康科技合作伙伴關係

本公司與其他有限合夥人(“LP”)共同設立的合夥企業。

本公司支付的費用

浙江坦泰竹業科技有限公司

受本公司董事王正宇先生和本公司董事會主席兼首席執行官張葉芳女士的共同控制

將工廠大樓租賃給公司,為租給公司的辦公室收取水電費

Forasen 控股集團有限公司

由本公司董事王正宇先生擁有

從公司購買

張葉芳

公司首席執行官

為公司支付費用

富拉森集團有限公司

受本公司董事王正宇先生和本公司董事會主席兼首席執行官張葉芳女士的共同控制

本公司的銷售額

張斌

Farmmi Food 主管

本公司的銷售額

張德先

本公司董事會主席兼首席執行官張葉芳女士的兄弟

公司預付款

陸志民

公司首席財務官

本公司支付的費用

張德紅

張葉芳女士(本公司董事會主席兼首席執行官)的兄弟

本公司支付的費用

 

 
F-28

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註12 — 關聯方交易(續)

 

關聯方應付的款項包括以下內容:

 

 

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

關聯方應付款

 

關聯方名稱

 

 

 

 

 

 

其他應收賬款

 

浙江伊利雲倉控股集團有限公司

 

$96,649

 

 

 

103,417

 

其他應收賬款

 

FarmNet

 

 

4,100

 

 

 

4,100

 

其他應收賬款

 

加拿大埃帕基亞公司

 

 

2,996

 

 

 

2,996

 

貿易應收賬款

 

富拉森集團有限公司

 

 

2194

 

 

 

-

 

其他應收賬款

 

張德先

 

 

1,385

 

 

 

-

 

貿易應收賬款

 

張斌

 

 

1,150

 

 

 

-

 

其他應收賬款

 

陸志民

 

 

831

 

 

 

-

 

其他應收賬款

 

上海中健怡庭醫療健康科技合作伙伴關係

 

 

312

 

 

 

308

 

其他應收賬款

 

張德紅

 

 

138

 

 

 

137

 

總計

 

 

 

$109,755

 

 

$110,958

 

浙江伊利雲倉控股集團有限公司的應付金額主要用於預付租賃給本公司的辦公室的電費和水費。

 

FarmNet Limited、Epakia Canada Inc、張德先、陸志敏、上海中健怡庭醫療健康科技合夥企業和張德宏應付的款項主要與公司支付的費用有關,這些費用可從這些關聯方收回。

 

Forasen集團有限公司和張斌的應付金額與公司向這些關聯方的銷售有關。

 

應付關聯方包括以下內容:

 

 

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

應付關聯方款項

 

關聯方名稱

 

(未經審計)

 

 

 

其他應付款

 

張葉芳

 

$296,873

 

 

$9,150

 

其他應付款

 

浙江探泰竹業科技股份有限公司

 

 

82,039

 

 

 

24,496

 

其他應付款

 

Forasen 控股集團有限公司

 

 

170

 

 

 

168

 

總計

 

 

 

$379,082

 

 

$33,814

 

  

應付給浙江天泰竹業科技有限公司的款項與租賃給該公司的辦公室的水電費用有關。

 

應付給Forasen控股集團有限公司和張業芳的款項與關聯方為公司支付的費用有關。款項按需支付,不計息。

 

 
F-29

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註12 — 關聯方交易(續)

 

關聯方的經營租賃

 

下表彙總了與關聯方(浙江天泰竹業科技有限公司和浙江伊利雲倉控股集團有限公司)的經營租約,詳細説明瞭租賃開始日期、租賃結束日期、租賃目的、租賃面積(平方米)以及以人民幣及其等值美元表示的年租金。

 

浙江天泰竹業科技股份有限公司

 

1 號租約

 

 

2 號租約

 

 

3 號租約

 

 

總計

 

租賃開始日期

 

2021年8月1日

 

 

2021年7月14日

 

 

2023年3月1日

 

 

 

租約結束日期

 

2031年7月31日

 

 

2031年7月13日

 

 

2028年2月29日

 

 

 

租賃目的

 

 工廠大樓

 

 

 工廠大樓

 

 

 辦公室

 

 

 

年租金(人民幣)

 

 

168,854

 

 

 

421,431

 

 

 

131,835

 

 

 

722,120

 

年租金(美元)

 

$23,431

 

 

$58,480

 

 

$18,294

 

 

$100,205

 

面積(以平方米為單位)

 

 

1,180

 

 

 

1,914

 

 

 

479

 

 

 

3,573

 

 

浙江伊利雲倉控股集團有限公司

 

 

租賃開始日期

 

2023年8月1日

 

租約結束日期

 

2025年7月31日

 

租賃目的

 

 辦公室

 

年租金(人民幣)

 

 

9,795

 

年租金(美元)

 

$1,359

 

面積(以平方米為單位)

 

 

15

 

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中,公司記錄的租賃費用為美元50,782 和 $43,910,分別地。

 

公司與Forasen集團簽署了非競爭協議,其中規定,除了向我們購買產品外,Forasen集團不得從事公司從事的任何業務。此外,王先生和張女士與本公司和Tantech簽署了不競爭協議,其中規定王先生和張女士不得投贊成票或以其他方式促使Tantech從事公司開展的業務。

 

 
F-30

 

 

FARMMI, INC.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注 13 — 後續事件

 

2024年7月30日,公司與猶他州有限責任公司Atlas Sciences, LLC(“投資者”)簽訂了票據購買協議(“購買協議”),根據該協議,公司向投資者發行了日期為2024年7月30日的無抵押期票,原始本金為美元5,355,000 (“票據”)售價 $5,000,000 在總收益中。該公司將使用該票據的所有收益來償還其在2022年9月26日發行的可轉換本票下欠Streeterville Capital, LLC的債務。

 

該票據的利率為 7.0每年百分比,期限為投資者交付票據購買價格後的十二(12)個月(“購買價格日”)。該票據的原始發行折扣為美元350,000 幷包括 $5,000 投資者在購買和出售票據時產生的費用、成本和其他交易費用。公司可以隨時通過付款來預付票據的全部或部分款項 105選擇預付款佔未清餘額的百分比。投資者有權在購買價格之日起六(6)個月後隨時贖回票據,但每月最高贖回金額為美元1,000,000。收到贖回通知後,如果公司未償還最低每月贖回金額為美元250,000,公司必須在下個月的第五天之前支付最低每月贖回金額與該月實際償還金額之間的差額,否則未清餘額將從第五天起自動增加0.5%。根據購買協議,儘管該票據在票據完全兑現後的5天內尚未到期,但該公司同意保留足夠的最新公開信息,維持其在納斯達克的上市地位,不進行某些限制性發行(定義見其中)等。 觸發事件(定義見附註)發生後,投資者有權將重大觸發事件(定義見附註)的票據餘額增加10%,次要觸發事件(定義見附註)的票據餘額增加5%,未清餘額的最大增幅為25%。此外,該附註規定,違約事件發生時,應按年利率15%或適用法律允許的最高利率從未清餘額中扣除利率,以較低者為準

 

 
F-31