展品10.1

本可轉換債券（以下簡稱“本券”）及其轉換為的證券尚未在1933年修正案（以下簡稱“證券法”）所規定的註冊或在任何國家的證券法下注冊。這些證券受到轉讓和轉售的限制。本券僅供投資之用，不得除證券法和適用的國家證券法所允許的情況外出售、轉讓或轉讓。投資者應該意識到，他們可能需要承擔此投資的財務風險長達無限期。製造商可能需要一份合理滿意的律師意見書，以瞭解任何出售或其他處置是否符合證券法和適用的國家證券法。

可轉換説明書條款

基於收到等值的價值，並遵守以下陳述和條件，Denali Capital Acquisition Corp.，開曼羣島豁免公司（以下稱為“製造商”），承諾向Delware公司Scilex Holding Company或其註冊的受讓人或利益受讓人（以下稱為“受款方”）支付總本金（如下文所定義），以美國合法貨幣形式和以下的條款和條件描述。本券的所有支付應以即時可用的資金的支票或電匯方式進行，或者由製造商確定的其他方式，由受款方根據本券規定的規定指定的賬户支付。

1. 本金：此票據的初始本金餘額為$15,036.74（“初始本金金額”），加上根據下述第2條獲取的任何資金（與初期本金金額合在一起，為“總本金金額”），應在以下日期之一支付：（i）製造商與一個或多個企業或實體進行首次併購、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合的有效日期（“業務組合”）或（ii）製造商的清算生效日（該日期為“到期日”，除非因不履行（根據下文所定義）而經加速）。受款人應根據製造商向其提供的電報指示，將初始本金金額以電匯方式匯給製造商，以此確認本金金額已收到。本票據中的任何餘額可以隨時預付；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。按照第6節規定，發票人應當在預付款通知時首先將此餘額轉換為股份。 任何個人，包括但不限於發票人的任何高管，董事，員工或股東都不會為發票人在此項義務或責任方面負個人責任。 如未完成業務合併，則理解本票據只在發票人在其面向公眾發行證券的初次公開發行（“IPO”）中設立的信託賬户以外具有資金時，本票據才將還款，並且所有其他款項將被作為股本，被沒收，消除或免除。

2. 支取。發票人和收款人一致同意，在首筆本金金額之外，發票人可在最後償還日期之前任何時候申請多筆總額不超過164,963.26美元的額外融資，如果雙方同意資助此類其他金額，則可以一次或分多次進行支取。發票人應按照製造商和收款人的共同協議資助每筆提取。一旦根據本票據支出了某個金額，則即使已還款，該金額也不可用於將來的提款。 除非另有規定，在任何請求中，Payee將不需要支付任何費用，支付或任何其他金額，因此無需支付。

3. 利息。未支付的本票據金額不應產生任何利息。

4. 付款申請。所有付款都將首先用於全額支付根據本票據的任何款項收取的費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付所有逾期費用，最後用於減少未付總本金金額。本票據。

5. 違約事件。以下每一項均構成違約事件：“違約事件”:

（a）未能進行必要的付款。如發票人未能根據本票據支付所有或部分應付的總本金金額（如果該金額有現金應付部分，則應在最後償還日期前五個營業日之內付款），並且/或者，如果適用，發票人未能履行其義務，就選項而言，在全額或部分選擇將本票據轉換為Private Placement Shares，其通知應由收款方在此協議第6節規定之前至少五個工作日予以通知。

（b）自願破產等。發票人根據任何適用的破產，無力償付，重組，康復或其他類似法律的自願案件，或同意由其接管人，清算人，受讓人，受託人，託管人或其他類似機構接管其全部或大部分財產，或因利益向其支付任何債權人的款項而作出任何分配和作出任何有關上述任何事項的決定。

（c）非自願破產等。有管轄權的法院發生如下事件中任何一種：在適用的破產，無力償付或其他類似法律的非自願案件中，宣佈該事件以解除關係，在處理有關該事件的訴訟中，指定在發票人或其財產的大部分上接管人，清算人，受讓人，託管人，受託人（或類似的官員）或命令解散或清算其事務，並繼續執行任何這種裁定或命令已連續60天。

6.救濟措施。

（a）一旦發生本票據第4（a）節指定的違約事件，Payee可以通過向Maker發出書面通知宣佈本票據應立即到期和應付，隨即未支付的總本票據金額以及本票據下的所有其他應付款項，均應立即到期和應付，無需提交，需求，抗議或任何其他通知，所有這些事項均明示地放棄，任何法律文件中或在其文件中包含的任何內容都無關，不管與之相反。

（b）一旦發生本票據第4（b）和第4（c）節指定的違約事件，本票據的未償還本金餘額和與本票據有關的所有其他款項將根據無需行動的方式立即到期並付款，所有情況均無需Payee行動。

7.轉換。

（a）選擇 轉換。在完成業務組合後，受款人有權但無義務選擇將本券的總本金全部或部分轉換為製造商（以下稱“普通A類股”）的普通股，轉換價格為每股10.00美元。這些普通股應與發行於製造商IPO時向Denali Capital Global Investments，LLC發行的定向發行股票相同。在受款人通知製造商在企業組合中轉換本券本金餘額全部或部分（在受款人選擇的情況下）至少於企業組合完成前的五個工作日內送交本券後，製造商應儘快為受款人發放一個股票或多個股票證書（在受款人要求的名稱下發放）或已在製造商的賬簿中進行了適當的簿記記錄，以換取此類普通股的數量。轉換被視為在當天的最後一個營業日之前立即進行，本次轉換後有權獲得轉股份額的個人或團體應在該日期的各個方面被視為上述日期上的普通股的記錄持有者。每類新發行的定向發行股票應包括與IPO相關的定向發行股票相同的受限制通行證。

（b）零碎股份; 轉換的影響。這票據不得轉換為小數Private Placement Shares，可交付的Private Placement Shares數量將舍入為最接近的數量，其中為一半（0.5）或更多Private Placement Share向上舍入。全額轉換通知的委託被視為在Business Combination完成日之前至少五個工作日給出。一旦將本票據全部轉換，本票據即將被註銷，沒有進一步的製造商或收款方行動將使其無效，並且製造商永遠不會承擔對本票據項下的所有義務和債務。

8. 製造商的公約。製造商約定，在轉換成品之後，任何私募股票股份當即有效發行，已經繳納並且不可能進行擔保，並且不負責任何與發行相關的税款，留置或收費。

9. 放棄。發票人及所有背書人和保證人以及本票據的擔保人放棄有關本票據的交付，接受，履行，違約或執行支付的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不會受到任何寬容，延期，更新，放棄或修改的影響，該寬容，延期，更新，放棄或修改在此方面由Payee批准，和同意附加發票人，背書人，保證人或擔保人可能成為本協議的一方，而不需通知發票人或影響發票人根據此項承擔的責任。

10. 無條件責任。發票人在此放棄有關通知本票據的交付，接受，履行，默認或執行支付的所有通知，並同意其責任是無條件的，而不考慮任何其他方的責任，並且不會因任何寬容，時間的延長，更新，放棄或修改而受到影響您同意Payee就本票據的付款或其他規定可能授予的所有時間的延長，更新，放棄或修改。並且同意額外的大都市，背書人，擔保人或擔保人可能成為本協議的方，而無需通知發票人或對影響發票人在此項下的責任進行處理。

11.通知。 本券所要求或涉及的所有通知、聲明或其他文件均應：（i）以書面形式交付或通過掛號郵寄、快遞服務或傳真或電子傳輸發送給書面指定的地址，（ii）以傳真方式發送到最近提供給該方的號碼，或者其它由該方或（iii）通過電子郵件發送，發送至最近提供給該方的電子郵件地址或由該方書面指定的其它電子郵件地址。任何如此傳輸的通知或其他通信應視為在交付當天已送達，如果當天交付，應視為在收到書面確認文件的一個工作日後交付（如果以傳真或電子傳輸方式發送），如需郵寄則應從郵寄日起計算五天時間 。

12.構造。 本券應按照紐約州法律管轄、解釋和執行，不考慮其中的任何衝突規定。

13. 可分性。 本通知書中的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該司法管轄區而言，將無效，而不會使本通知書的其餘條款無效，並且任何這樣的禁止或無法執行在任何司法管轄區都不會使該條款無效或不可執行。

14. Trust 豁免。 非管轄管任何情況下的Payee現在放棄其在Trust Account中的任何資金或任何其他分配的所有權、所有權或索賠，任何原因都不得以索賠的方式尋求追索、償還、支付或滿足任何索賠。Payee現在同意不對Trust Account（包括其中的任何分配）提出任何索賠，而無論該索賠是否由此款項或任何其他事項引起，並且無論該索賠基於合同、侵權、公正還是任何其他法律責任理論而產生。對於Payee基於該項目（包括本通知書）償付任何權益的行動或訴訟，不會使Trust Account（包括其中的任何分配）產生索賠，也不會使其享有其中任何金額。Payee現在同意，其唯一的救濟途徑是向Trust Account之外的保持基金尋求救濟，這種救濟不會使Maker（或其代理或代理）對Trust Account（包括其中的任何分配）或其中所包含的任何金額提出任何索賠。

15.税務處理。 對於美國聯邦所得税和所有其他適用的税收目的，製造商和受款人同意將本券視為製造商的所有權益（而非債務），並且在任何税單或在任何税務機構之前不採取任何相反的立場（除非法律另有規定）。製造商和受款人應合理地合作，以便為製造商和受款人提供税務效益的方式構造（i）與業務組合有關的本券轉換，（ii）根據本協議第1條規定的任何貢獻、沒收或免除本券的方式，或考慮到任何業務組合的條款。

16. 修正; 豁免。 任何此處的修改或對此處任何規定的豁免只能在製造商和Payee的書面同意下進行。

17. 轉讓。 未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本通知書或在此項下的任何權利或義務，任何未經所需同意的嘗試轉讓均應無效。

18. 繼承人和受讓人。 除本條16中的限制外，當事人的權利和義務對任何當事人的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人（根據法律或其他方式）均有約束力併產生效力。

19. 確認。 Payee將其投資此款項作為自己賬户的投資，不是作為代理人或代理人，並且不希望以任何違反適用證券法的分配方式出售該款項。Payee理解購買此款項涉及巨大的風險。Payee在公司證券方面具有投資者經驗，並承認自己能夠獨立處理、承擔其對此款項的經濟風險，並具有財務和業務方面的知識和經驗，能夠評估此款項的優點和風險，並在此款項的投資方面保護自己的利益。

[此頁的其餘部分有意留空]

特此證明：組織對此作為其代表，代表使者有引用本保證書。

同意並確認於上述日期：

[延期可轉換保證書籤字頁]

借款清單附表

在這個承諾書中，以下所列內容已增加或減少：