我們發行了5億歐元的2037年到期3.375％票據，我們在本招股説明書中稱之為“2037年票據”，以及5億歐元的2053年到期3.750％票據，我們在本招股説明書中稱之為“2053年票據”。我們統稱本次發行的所有票據系列為“票據”。

2037年票據每年的年利率為3.375％，2053年票據每年的年利率為3.750％。我們將於2025年8月15日開始，每年8月15日支付2037年票據的利息。我們將於2025年8月15日開始，每年8月15日支付2053年票據的利息。2037年票據將於2037年8月15日到期，2053年票據將於2053年8月15日到期。

我們保留在適用的贖回價格紀要中描述的任何時間和自願地全部或部分贖回任何系列的債券的權利。此外，在涉及美國税務的某些發展情況下，任何一系列的債券可以在我們自願選擇的情況下全部但不是部分地按照本募集説明書中的章節贖回。債券將是我們不受擔保的債權，將與我們不時未償還的不受擔保的優先債權平等排名。債券將以100,000歐元的最低面額及其上的1,000歐元的整數倍發行。

我們打算申請上市交易平臺紐約交易所（NYSE），預計在發行日後30天內開始交易。

投資債券涉及風險。詳見我們於2023年12月31日結束的第10-K年度報告中的“風險因素”以及本募集説明書和隨附募集説明書中包含或納入的其他信息。

美國證券交易委員會（SEC）、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或否認票據，也沒有對本招股説明書或相關招股文件的準確性或充分性進行審查。對此表示的任何陳述都構成了犯罪。

以上公開發售價格不包括任何應計利息。票據的利息將從2024年8月15日起開始計息。

在此之前，承銷商預計通過Clearstream銀行交割系統和Euroclear銀行進行交付，交付日期約為2024年 ____________________。 股份有限公司 （“Clearstream”）和歐洲清算銀行股份有限公司/股份有限公司（“Euroclear”），大約於2024年8月15日。

在本招股説明書中，除非另有標示或上下文有其他規定，否則術語“The Coca-Cola Company”、“公司”、“我們”、“我們的”和“our”均指The Coca-Cola Company以及其合併財務報表中的所有實體。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的“$”和“dollars”均指美國的法定貨幣。引用“€”和“euro”的指的是採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國（“成員國”）的法定貨幣。此招股説明書和附帶的招股説明書中提供或引用的財務信息均按照美國通用會計準則編制。

為此次發行，摩根大通證券有限公司作為穩定經理（或代表其行事的人）可能超額配售票據或實施促銷交易，以維持票據的市場價格達到可能無法達到的水平。如果開始進行這項穩定行動，則可以在公開披露票據發行條件的日期或之後開始，並且如果開始，則可以在任何時間結束，但必須在票據發行日後30個日曆日之前以及票據分配日期之後60天內結束。

該票據僅在法律允許進行這類發行的司法管轄區全球範圍內出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發和本票據的發行或銷售在某些司法管轄區可能受到法律限制。在美國境外接收本招股説明書及隨附的招股説明書的人士應認真瞭解並遵守相關限制。本招股説明書和隨附的招股説明書可能不得用於或與未獲授權或不合法提供或尋求提供該類發行人的任何司法管轄區中的任何人進行相關業務。請參閲“承銷商 - 售賣限制”。

本票據不適用於歐洲經濟區（EEA）的任何零售投資者，並且不應向任何零售投資者銷售或提供。對於這些目的，零售投資者是指符合歐盟市場金融工具指令（MiFID II）第4（1）條第11點所定義的零售客户或符合指令（EU）2016/97（修正文本）規定的客户之一，但該客户不符合MiFID II第4（1）條第10點所定義的專業客户。因此，在EEA向任何零售投資者提供或出售本票據可能違法歐洲認證項目相關規定。本招股説明書附錄及其隨附的招股説明書不是歐盟2017/1129號法規（《招股説明書法規》）的招股説明書。在EEA的任何成員國中提供該票據的任何報價均根據招股説明書法規獲得豁免。

該票據不適用於英國任何零售投資者，並且不應向任何英國零售投資者銷售或提供。因此，在這些目的下，“零售投資者”指的是依據《歐盟（退出）法案》規定列入英國家庭法的《歐盟（退出）法案》規定的符合《COBS》規定的合格交易對手或符合（修正文本）第600/2014號歐盟條例所規定的專業客户定義第2（1）條第8點所定義的客户。因此，在英國向任何零售投資者提供或提供本票據可能違反英國歐盟認證項目相關規定。在英國適用的法規（英國招股説明書法規）沒有準備好銷售或在其他方面向英國零售投資者提供該票據所需的任何關鍵信息文件。本招股説明書附錄及其隨附的招股説明書不是英國招股説明書法規或FSMA的招股説明書。在英國提供該票據的任何報價均根據英國招股説明書法規和FSMA的豁免規定進行。

僅依據製造商的產品批准流程，關於該票據的目標市場評估得出結論：（i）該票據的目標市場僅為符合MiFID II規定中定義的合格交易對手和專業客户；以及（ii）向合格交易對手和專業客户分銷該票據的所有渠道都是適當的。一旦推薦、銷售或出示該票據資料，分銷者應考慮製造商的目標市場評估；但是，符合MiFID II的分銷者有責任對該票據進行其自己的目標市場評估（通過採納或調整製造商的目標市場評估）並確定適當的分銷渠道。

僅依據製造商的產品批准流程，關於該票據的目標市場評估得出結論：（i）該票據的目標市場僅為符合英國金融行為監管局手冊業務行為來源書（COBS）中定義的合格交易對手和符合Regulation（EU）No 600/2014規定的專業客户並受歐盟（退出）法案（EUWA）的本地法律適用的人員（英國MiFIR）；以及（ii）向合格交易對手和專業客户分銷該票據的所有渠道都是適當的。一旦推薦、銷售或出示該票據資料，分銷者應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA手冊產品幹預和產品治理來源書規則（英國MiFIR產品治理規則）管轄的分銷者有責任對該票據進行其自己的目標市場評估（通過採納或調整製造商的目標市場評估）並確定適當的分銷渠道。

本招股説明書補充，隨附的招股説明書，任何相關的免費書面招股説明書以及任何與所提供的債券發行相關的其他文件或材料，未經FSMA第21節規定的授權人批准用於相關用途。因此，這些文件和/或材料不得傳播給英國的公眾，也不得被傳遞。在英國，這些文件和/或材料只適用於（i）符合2005年《金融服務和市場法2000（金融促銷）命令》（經修訂的《金融促銷命令》）第19（5）條規定的投資專業人士，（ii）高淨值實體或其他根據《金融促銷命令》第49（2）（a）至（d）條規定的人，或（iii）否則可以合法地與債券發行或銷售有關的投資活動邀請或誘因的人（所有這些人總稱為“相關人士”）。本招股説明書補充，隨附的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書僅適用於相關人士，不得被不相關人士採納或依賴。任何與此招股説明書補充，隨附的招股説明書或任何與其內容有關的投資或投資活動，均僅適用於相關人士並將與相關人士進行。

我們以兩份文件向您提供有關本次發行的信息。隨附的招股説明書提供有關我們和我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充描述了本次發行的具體細節。通常情況下，當我們提到“招股説明書”時，我們是指兩個文件的組合。其他信息已被引用並併入本招股説明書。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應依賴於本招股説明書。

您應僅依賴於包含或納入本招股説明書、隨附招股説明書或由我們向SEC提交的任何相關自由撰寫招股説明文件中的信息。我們和承銷商尚未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。我們和承銷商不在任何禁止進行發行和銷售的司法管轄範圍內銷售這些證券。您不應假定本招股説明書、隨附招股説明書、任何自由撰寫招股説明書或引入參考文件的任何文件中的信息在除其各自日期外其他任何日期的準確性。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營和前景可能已發生變化。

本招股説明書補充和其引用的文件包含聲稱，估計或預測的陳述，構成美國聯邦證券法律下的“前瞻性陳述”。通常，“相信”，“期望”，“打算”，“估計”，“預期”，“項目”，“將”等字眼可識別出前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史性質。然而，缺少這些詞或類似的表述並不意味着陳述非前瞻性。任何陳述均涉及我們預期或預計將來發生的運營績效，事件或發展，包括與銷售增長，銷售份額和每股收益增長有關的陳述，以及表達有關未來運營結果的一般觀點均為前瞻性陳述。前瞻性陳述受到一定風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際結果與其歷史經驗，我們現有的期望或預期不同或不符合。這些風險包括但不限於不利的經濟和地緣政治條件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突及中東衝突的直接或間接負面影響;競爭加劇;我們的創新活動無法成功;零售格局變化或關鍵零售或餐飲客户損失;無法在新興和發展市場擴展業務;無法成功管理生產率倡議的潛在負面後果;無法吸引或留住高技能多樣化的勞動力;供應鏈中斷，包括增加的商品，原材料，包裝，能源，運輸和其他投入成本;無法成功整合和管理我們已收購的業務，品牌或裝瓶業務或無法實現合資企業或戰略關係的重大部分預期收益;第三方服務提供商和業務夥伴未能滿意地履行他們的承諾和責任;無法以滿意的條款續訂集體談判協議，或我們或我們的瓶裝合作伙伴遭遇罷工，工作停頓，勞動力短缺或勞動爭議;肥胖和其他與健康有關的問題;消費產品和購物偏好的不斷髮展;產品安全和質量問題;某些成分（如非營養性甜味劑和生物技術導出物）以及飲料產品或包裝材料中存在的其他物質所帶來的負面健康影響;未能使可口可樂系統數字化;品牌形象受損，公司聲譽和社會經營許可證從負面報道中受損，無論這些報道是否合理，其中涉及產品安全或質量，工作場所和人權，肥胖或其他問題;無法成功管理新產品推出;無法與我們的瓶裝合作伙伴保持良好關係;我們的裝瓶合作伙伴財務狀況惡化;無法成功管理我們的再特許經營活動;收入税率上升，企業所得税法的變化或對税務事項的不利解決，包括我們正在進行的税務爭議或與美國國內税務局（“IRS”）的任何相關爭議的結果;可能會導致用於計算與IRS持續税務爭議潛在不利結果相關的預計總增量税款和利息負債相關假設發生重大變化;增加或新的間接税;與飲料容器和包裝有關的法律法規變化;一定要標識或警告要求或限制銷售我們的產品;訴訟或法律訴訟;在高風險合規法律環境的市場上開展業務;未能充分保護或涉及商標，配方和其他知識產權的爭端;適用於我們的產品或業務運營的法律法規的變化或違規;外匯匯率波動;利率上升;無法實現我們的長期增長目標;我們一個或多個交易對手金融機構的違約或失敗;減值損失以及與潛在降價的風險有關的風險;不能將我們的信息系統免受服務中斷，數據的惡意盜竊或網絡安全事件的影響;未能遵守隱私和數據保護法律;不斷髮展的可持續性監管要求和預期;人們對塑料瓶和其他包裝材料的環境影響的關注不斷增強;水資源匱乏和質量差;對食品產品的需求增加，農業生產力下降以及對成分採購的法律法規的增加監管注意;氣候變化及其法律或監管應對措施;不利的天氣條件;以及我們在提交給SEC的備案中討論過的其他風險，包括我們於2023年12月31日結束的年度報告正在尋求的風險，這些備案可從SEC獲得。您不應過度依賴前瞻性陳述，僅以它們被制定的日期為準。我們將無法公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因為新信息，未來事件還是其他原因，除非法律有所要求。

概要

本摘要介紹了包含在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中或引用其中的選定信息，不包含您在進行投資決策時應考慮的所有信息。您應當與本招股説明書補充其他地方出現的更詳細信息以及隨附招股説明書和引用的文件中的信息一起認真考慮。您應仔細考慮我們2019年12月31日年度10-K報告中標題為“風險因素”的各個部分中討論的事項以及本招股説明書補充和隨附招股説明書中出現或引用的其他信息。

我們的公司

總體來説

可口可樂公司是一家綜合飲料公司，自1886年在美國銷售以來，我們的商標飲料現在在200多個國家和地區銷售。我們擁有或許可和市場多個飲料品牌，將其分為以下幾個類別：商標可口可樂；發泡口味；水、運動、咖啡和茶；果汁、增值乳製品和植物性飲料；和新興飲料。我們擁有和市場上幾個全球最大的非酒精發泡軟飲料品牌，包括可口可樂、雪碧、芬達、可口可樂零糖和健怡可樂/Coca-Cola Light。

我們通過獨立的裝瓶合作伙伴、分銷商、批發商和零售商以及我們的合併裝瓶和分銷業務在全球範圍內向消費者提供品牌飲料產品。由我們所擁有或許可的商標的飲料，佔到預計每天全球消費的所有飲料的64億份中的22億份。

我們相信我們的成功取決於我們與消費者建立聯繫，為他們提供各種飲料選項以滿足他們的慾望、需求和生活方式。我們的成功進一步取決於我們的員工能夠每天有效執行。

我們的目標是為世界帶來清新，做出不同。我們成長的願景有三個相互關聯的支柱：

受歡迎的品牌。我們打造有意義的品牌和人們喜愛和享受的飲料選擇，為他們在身體和精神上帶來清新的體驗。

可持續發展。我們以能夠實現積極變革併為地球建設更可持續的未來的方式發展我們的業務。

為更美好的共享未來而投資。我們投資於改善人們的生活，從員工到所有與我們的業務系統產生聯繫的人，到我們的投資者，到我們稱之為家的社區。

我們成立於1919年9月，依據特拉華州法律設立，並繼承了一家成立於1892年、同名的喬治亞州公司的業務。我們的總部位於美國喬治亞州亞特蘭大可口可樂廣場1號，郵編30313，該地址的電話號碼為(404) 676-2121。我們在www.coca-colacompany.com網站上提供我們的一般信息。我們不會將網站的內容納入本次招股説明書補充説明或附帶的招股説明書中。

本次發行

處置	可口可樂公司。

證券發行	2037年到期以3.375%計息債券的本金金額為€500,000,000。
	2053年到期以3.750%計息債券的本金金額為€500,000,000。

到期日	2037年8月15日
	2053年8月15日

利率	2037年到期的債券以每年逾期支付3.375%的利率計息。
	2053年到期的債券以每年逾期支付3.750%的利率計息。

付息日期。	2037年債券和2053年債券的支付日期均為每年的8月15日，從2025年8月15日開始支付。

可選贖回	我們可以自行選擇並隨時全部或部分地贖回所有債券系列，具體贖回價格在“債券説明-可選贖回”中描述。

用於税收目的的贖回	我們可能會在美國税收法規（或美國任何徵税機關）的某些變化事件中贖回所有而不是部分債券系列。這種贖回將按固定贖回價格贖回，贖回價格為固定的贖回價格，其中包括到贖回日為止的債券本金和應計未付利息。請參見“債券説明-為税務原因贖回”。

級別	這些債券將是我們的無擔保義務，並與我們的無擔保優先債務平級。

付款貨幣	所有本金和利息的支付，包括在債券任何贖回時進行的支付，都將以歐元支付。如果歐元對我們不可用，因為規定匯兑管制或其他情況超出我們的控制範圍，或如果歐元不再被採納為其貨幣的聯合國盟國，或用於國際銀行業內或機構之間的交易清算，那麼關於債券的所有支付將由美元進行，直到歐元再次為我們可用或使用。請參見“債券説明-以歐元發行”和“貨幣轉換和外匯風險”。

額外數額	在此規定的特定例外和限制範圍內，我們將支付額外數額，如有必要，以確保我們或我們的支付代理在任何現行或未來通過美國或美國政治區或税務機關徵收的任何現行或未來的税收，評估或其他政府收費而作出扣除或代扣的持有人對一張票的所有淨支付，在此情況下，此外的金額將不會少於應付當天票據中規定的金額。請參見“債券説明-支付額外金額”。

進一步發佈	我們可能會在任何時候，未經註記持有人的通知或同意，創建併發行其他註記，這些註記在所有方面（或除發行這些其他註記之前應計利息之外的所有方面，或在某些情況下除了發行這些其他註記之後的第一次利息支付之外的所有方面）與任何一系列的註記處於平等地位。

登記記錄、形式和麪值	每一系列的註記只以註冊，登記記錄形式發行。對於每一系列的註記，將會以一份或多份全球註記的形式在共同託管人名下登記，代表Euroclear和Clearstream並以共同託管人或其指定人的名義進行登記。除了 “註記説明-登記記錄、交付方式、全球註記” 下所述的有限情況外，註記中有益的利益持有人將不有權將註記以其名稱註冊，將不會收到或獲得註記的確定性形式，並且不會被視為註記的持有人（定義如下的優先清償債券）。註記的最低面值為100,000歐元，超過這一面值的整數倍為1,000歐元。

所得款項的用途	我們預計將利用本次發行籌集的淨收益用於一般企業用途，這些用途包括營運資金、固定資產投資、企業擴張、收購或投資於業務或資產以及贖回和償還短期或長期借款，同時用於可支付我們與IRS税務審計的可能付款以及根據2025年我們收購fairlife, LLC ( “fairlife” )時的最終相關考慮事項而進行的償付。請參閲我們2024年6月28日結束的季度報告中的“第II部分，第1項法律訴訟-美國聯邦所得税爭端”和“第I部分，第1項合併財務報表註釋-註釋16：公允價值測量”以討論這一持續的税務爭議和估計的fairlife收購支付。

上市	我們打算申請在紐交所上市註記。申請上市將受到紐交所批准的限制。我們預計，在原始發行日期後的30天內，註記將在紐交所上的交易開始。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將註記退市。

市場和銷售限制	註記可能在法律允許進行這樣的銷售的司法管轄區內進行銷售。請參閲“承銷-銷售限制”。

税務考慮	您應向税務顧問諮詢購買、擁有和處置註記的美國聯邦所得税考慮因素，考慮到您自己的特定情況，並與任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律履行相關徵税考慮因素。請參閲 “美國聯邦所得税考慮因素”。

管轄法	優先清償債券（如下所定義）受紐約州法律的支配，註記將受紐約州法律支配。

受託人	德意志銀行美洲信託有限責任公司，作為銀行信託公司的繼承者。

風險因素。	請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告中的“風險因素”以及下文中的“貨幣兑換和外匯風險”以就應仔細考慮的某些相關因素進行討論。

投資者將被要求使用歐元支付註記。但是，如果歐元由於出現匯率管制或其他我方無法控制的情況而不可用，或者如果已採用歐元作為其貨幣的當時成員國或公共機構的交易結算已停止進行，則將為註記的所有支付以美元進行，直到歐元再次對我們可用或用於這一國際銀行業界內或其內部的公共機構進行交易結算為止。否則，在任何適用法律或法規的成員國（包括適用這些法律或法規的官方聲明）本着我們的善意判斷規定使用特定匯率時，我們將使用所規定的匯率。以美元支付的註記任何支付都不構成註記或支配註記的優先清償債券違約事件。

對於以投資人居住國的貨幣或投資人從事業務或活動的貨幣以外的貨幣計價的註記的投資，及對於與以居住國的貨幣或投資人從事業務或活動的貨幣計價的證券相似投資相比，其所有支付亦應採用上述貨幣，這將面臨與以居住國的貨幣計價證券相類似投資不同的重大風險。此類風險包括：

此外，如果一個或多個成員國退出歐洲貨幣聯盟並停止使用歐元作為其貨幣，歐元的價值可能會受到實質性的不利影響。

我們無法控制影響這種類型註記的一些因素，包括確立這些風險及其結果的存在、大小和長期性所必需的重要經濟、財務和政治事件。近年來，某些貨幣，包括歐元，的匯率劇烈波動，預計這種波動今後將繼續。過去發生的任何特定匯率波動並不一定是註記期間可能發生的波動的指示。歐元相對於本幣的貶值可能導致註記的有效收益率低於利率，並在某些情況下可能導致在本幣基礎上產生虧損。

註記受紐約州法律支配。根據紐約州法律，在註記上作出裁決的紐約州法院必須以歐元進行裁定。然而，這些判決將會按照判決確認的當日匯率進行轉換為美元。因此，在註記支付的訴訟中，投資人將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院的判決被確認，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得以美元以外的貨幣判決。例如，基於票據的訴訟所得的金錢判決在許多其他的美國聯邦或州法院通常僅能以美元支付。確定歐元兑美元匯率的日期將取決於各種因素，包括判決的法院。

有關外匯風險的上述描述未描述除本幣以外的以其他貨幣計價的證券投資的所有風險。您應當諮詢您自己的財務、税務和法律顧問，就投資票據中涉及的風險進行評估。

截至2024年8月7日上午9點（紐約時間），歐元兑美元匯率報價為1歐元兑1.0921美元。

我們預計從本次發行中收到的淨收益為約€97810萬（扣除我們支付的承銷折扣和估計的發行費用後）。我們計劃將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括流動資本、資本開支、收購或投資企業或資產以及短期或長期借款的贖回和還款，以及用於在2025年與我們 ongoing 税務訴訟和我們收購 fairlife 所需的最終附帶條件付款可能發生的任何潛在支付。請參見我們在2024年6月28日止的季度報告中“第二部分，第1項法律訴訟—美國聯邦所得税爭議”和“第1部分，第1項合併財務報表註釋—第16條：公允價值測量”討論這種進行中的税務訴訟和估計的 fairlife 收購付款。

下表是在2024年6月28日基礎上我們的資本結構（1）實際情況和（2）經過調整以反映本次發行的情況，但未包括本次發行後的預計淨收益的擬定用途。

您應當閲讀我們合併財務報表及其註釋下的“管理層討論與財務狀況和業績分析”中的信息，以及我們於2024年6月28日止第二季度10-Q季度報告中的信息，該報告已被納入本招股説明書中。

以下票據條款摘要僅補充了本招股説明書中包含的債務證券的一般描述。在涉及本招股説明書的一般描述的情況下，如果存在不一致的條款，則以下條款取代不一致的條款。您應當完整閲讀本招股説明書和本招股説明書補充部分。

本招股補充資料中提供的説明是我們於1988年4月26日簽署並經修訂的高級契約下發行的高級債務證券。德意志銀行信託公司美洲作為銀行信託公司的繼任者擔任受託人。高級契約依據1939年修正的信託契約法的規定進行，並受其約束。

我們將僅以全面註冊形式發行這些筆記。我們可以在以下有限的情況下發行定義筆記，詳情請參閲“—存入式；交付和形式；Global Note—證明式 notes”以下説明。如果我們發行定義筆記，這些筆記的本金和利息將按以下方式支付，在德意志銀行信託公司美洲的轉讓代理人和註冊代理處進行交換，紙質證券的轉讓將登記，這些筆記將可以為其他具有相同條款和規定的 notes 提供交換，目前位於紐約哥倫布大道1號17樓。支付代理人將是德意志銀行信託公司美洲。但是，除到期日或贖回日的利息外，對於這些證券的利息的支付，可能會通過郵寄支票的方式支付給其收件人的地址，該地址出現在常規記錄日期對應的註冊證券的業務營業結束時。儘管如上所述，(1)持有此證券的保管人，或(2)持有在註冊形式下的總面值超過5百萬€的 notes 的持有人，可以要求支付代理人按照適當的電匯指示將利息支付給美國在某個賬户內維護的持有人，前提是支付代理人在適用的利息支付日的不少於十天之前以書面方式接收到指示。這筆 note 在到期日或贖回日應付的本金和利息將通過在轉讓代理人和註冊代理處辦公室出示 note 並以立即有效資金電匯的方式進行支付。

資深契約和票據不限制我們可能承擔的無擔保債務金額或可能發行的證券數量。我們可以根據資深契約在一個或多個系列中發行債務證券，每個系列都有不同的條款，最高可以達到我們每次授權的總本金金額。我們還有權通過發行同一系列債務證券的額外債務證券來“重新開放”已發行的先前發行。

在隨附的招股説明書中描述的取消擔保條款從不適用於此筆記的擔保。在隨附的招股説明書中描述的有限權利和出售和租賃回租條款，以及在高級契約的5.03和5.04節中描述的限制性契約不適用於此筆記。

初期持有人須使用歐元支付本金和利息，包括在 notes 贖回任何情況下支付的本金和利息。如果自此招股補充資料之日起歐元因出現外匯管制或其他我們無法控制的情況或歐元已不再被採用作為發行國貨幣或被國際銀行界或國際機構（“國際銀行界”）內部交易的結算貨幣而無法使用時，所有與此筆記相關的款項將在歐元再次可得到我們或如此使用時以美元支付。我們將根據我們的誠意決定以有利可圖的利率將支付的歐元金額轉換為美元。如果適用的成員國法律或條例（包括適用這些法律或條例的官方聲明）根據我們的誠意決定規定為這些目的使用特定的匯率，那麼我們將使用所規定的匯率。在這種情況下，以美元支付的任何 note 款項將不構成筆記或高級契約的違約事件。受託人或支付代理不應對與上述計算或轉換有任何責任。

票據的利息從2024年8月15日（或最近的付息日）開始計息。我們將於每年8月15日支付2037年票據的利息，第一次利息支付將在2025年8月15日進行。我們將於每年8月15日支付2053年票據的利息，第一次利息支付將在2025年8月15日進行。我們將向票據登記在冊的人在每次利息支付日前的營業日結束時支付利息款項。

如果利息支付日不是當地支付地點的工作日，則利息將在下一個當地支付地點的工作日支付，此後從利息支付日起，支付的金額不再產生利息。對於票據而言，“工作日”是指不是星期六或星期日並且法定的或行政命令規定的銀行機構在紐約市或倫敦關閉，以及歐洲快速支付清算系統的任何後續系統所能操作的日期。票據的利息將根據實際計算的天數和計算的利息計算，在最後一個利息支付日（或自2024年8月15日起）開始計算，並保留到下一個計劃的利息支付日期之前，但不包括該日期。這種支付方法是國際資本市場協會規則書中定義的“實際/實際（ICMA）”。

2037年票據期權調用日前三個月（即“2037年股票期權調用日”），2053年票據期權調用日前六個月（即“2053年股票期權調用日”），我們有權按我們的選擇在任何時候全額或部分贖回適用系列的票據，贖回價格為適用系列的票據的大於本金金額的百分比（由我們決定並舍入到三位小數）。

對於上述任何情況，出於任何一種情況，計算出的未付利息，含計息日但不包括贖回日。

在2037年贖回日後對於2037年notes和在2053年贖回日後對於2053年notes，我們可選擇在任何時間全部或部分贖回適用系列 notes，以贖回價格等於適用系列的 notes 的本金金額的 100% 加上應計但未支付的利息到贖回日但不包括適用的贖回日。

“可比政府債券利率”一詞指按英國倫敦當地時間上午11:00在第三個贖回日之前的第三個工作日，由我們選定的獨立投資銀行根據可比政府債券的中間市場價格確定的比較政府債券的到期收益率（如下定義）。

“可比國債”一詞是指，在任何可比國債利率計算方案中，由我們選擇的獨立投資銀行自行決定，其到期日與即將贖回的債券的到期日最接近的德國聯邦政府債券，或者如果獨立投資銀行自行決定不存在這種相似的債券，則為所選的三個德國聯邦政府債券的經紀人和/或做市商的建議確定的其他德國聯邦政府債券以判斷可比國債利率。

贖回通知將根據 Clearstream 和 Euroclear 適用的程序郵寄或以其他方式發送至未來不少於 10 天且不超過所贖回的債券的贖回日期前 60 天的債券持有人。除非我們未能按贖回價格付款，否則在贖回日期及之後，需要贖回的債券或任何部分將停止計息。根據存託人或付款代理的適用程序，可以對債券進行部分贖回，並且可能選擇贖回大於該等債券的最低授權面額或其以外的每個 €1,000 整數倍的本金的部分。

我們將根據下述限制和例外支付作為債券的附加利息，這些附加利息必要的金額是為了使我們對於非美國人（如下文所定義），在扣除美國或美國税務機關徵收的任何目前或未來的税金、評估或其他政府費用之後，向債券持有人支付債券的本金和利息淨額不低於債券規定的當時到期應付金額; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 上述支付額外款項的義務不適用於：

在所有情況下，這些註釋都要受到任何適用於註釋的税收、財務或其他法律、法規或行政或司法解釋的約束。除了特別規定的“--支付額外金額”下，我們不需要支付任何政府或政治下屬或納税機構徵收的任何税款、評估或其他政府費用。

如果我們需要支付與這些註釋相關的額外金額，我們將根據管轄人的證明書通知受託人和支付代理，該證明書規定了應支付的額外金額和應支付的時間。如果受託人和支付代理未從我們那裏收到這樣的管轄人證明書，則受託人和支付代理可以依賴此類管轄人證明書的缺乏來假定不需要支付任何附加金額。

在“--支付額外金額”和“--贖回政府債券以履行税務義務”下使用的術語“美國”指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區，“美國人”指任何個人，該個人是美國聯邦所得税目的地的公民或居民，公司、合夥企業或其他根據美國或美國各州或哥倫比亞特區法律創立或組織的實體、或其所得受美國聯邦所得税法律管轄的任何信託或遺囑。

如果由於美國政府（或美國任何徵税機構）法律（或根據該法律頒佈的任何法規或裁定）的任何變更或修訂，或關於這些法規或裁定的應用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，該變更或修訂於本招股説明補充書日期之後宣佈或生效，我們成為或基於由我們選擇的獨立律師的書面意見將有責任支付《--支付額外金額》中所述與註釋有關的額外金額，則我們可以隨時選擇在不少於15或不超過30天的事先通知期內完全或部分贖回註釋的任何系列，以贖回價格等於其本金金額的100%，加上註釋的應計未付利息，但不包括贖回日期。

我們可能在未經通知或未經債券持有人同意的情況下，發行和發行與任何系列債券在所有方面具有相同條款和條件且排名相等的其他債券（除了發行日期，公開發售價格，發行前計息的付息以及在某些情況下，發行後第一次付息不同之外）。這些進一步的債券可以與先前發行的債券合併形成單個系列，並具有與該系列債券相同的地位，贖回或其他條件。

任何其他不與最初發行的註釋對等用於美國聯邦所得税目的的註釋將使用單獨的ISIN和CUSIP編號發行。

這些註釋將最初由一個或多個完全登記的全球註釋代表。這樣的全球註釋將存放在存託人或以存託人名義的聯合存託人名下的代表存託人名義的註冊名下，代表Clearstream和Euroclear的賬户。除如下所述外，全球註釋只能整體轉讓給Euroclear或Clearstream或其各自的指定人。您可以通過Clearstream或Euroclear在歐洲持有您對全球註釋的利益，作為這些系統中的參與者，或者間接持有這些系統中的參與者組織。Clearstream和Euroclear將代表其各自參與組織的客户在其各自存管機構的客户證券賬户上持有全球註釋的利益。除了以下情況外，關於註釋的簿記權益以及所有與註釋有關的轉讓將在Clearstream和Euroclear的簿記記錄中反映。

註釋的分銷將通過Clearstream和Euroclear進行結算。任何關於註釋的簿記利益的二級市場交易將通過Clearstream和Euroclear參與者進行，並將以同日資金結算。持有註釋的簿記權益的所有者將以歐元收到與其註釋相關的支付，除非在“--以歐元發行”和“貨幣轉換和外匯風險”下另有規定。

Clearstream和Euroclear已經在彼此之間或通過保管銀行和存管銀行之間建立了電子證券和支付轉讓、處理、保管和保管鏈接，可以在這些清算系統之間發行、持有和轉讓註釋，而無需證書的實際轉移。這些清算系統之間建立了特殊程序，以便在二級市場中跨越國境交易證券。

到Clearstream和Euroclear的投資者利益的付款、轉移、交換和其他事項將由Clearstream和Euroclear的政策控制。我們對Clearstream或Euroclear或其直接或間接參與者所保留記錄的任何方面也不負責。我們也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和Euroclear及其參與者根據彼此之間或與其客户達成的協議執行這些清算和結算功能。請注意，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，且可能隨時修改或中止這些程序。

除下文所述情況外，註釋的有利權益所有人將無權將註釋登記在其名下，將不會收到或有權收到明確的註釋物理交付，並且將不被視為優先認購庫，包括為接收我們或受託人根據優先認購庫所交付的任何報告而認為有優先認購庫的所有權利的目的。因此，持有註釋有利權益的每個人必須依賴於存管機構的程序，以及如此持有自己的利益的參與者的程序（如果該人不是參與者），以行使任何註釋持有人權利。

Clearstream建議，其是根據盧森堡法律成立的專業保管人。Clearstream為其參與的組織（“Clearstream Participants”）持有證券，並通過Clearstream Participants的電子記賬變更促進了Clearstream Participates之間的證券交易的清算和結算，從而省去了證書的實際轉移。Clearstream為Clearstream Participants提供包括安全保管、管理、清算和國際交易證券和證券借貸在內的服務。Clearstream與若干國家的國內市場對接。作為專業保管人，Clearstream受盧森堡金融監管委員會（Commission de Surveillance du Secteur Financier）的監管。Clearstream參與者是全球承認的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人，例如銀行、經紀商、經銷商和信託公司，可通過與Clearstream參與者直接或間接清算或保持保管關係，間接使用Clearstream。

通過Clearstream持有註釋利益的分配將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear建議，它成立於1968年，旨在為Euroclear參與者持有證券，並通過同時電子記賬交付對款項的方式，即消除證書的實際轉移以及由於證券和現金的同時轉移缺失而產生的任何風險。Euroclear還包括其他各種服務，包括證券借貸和與若干國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear Operator”）運營。所有業務都由Euroclear Operator進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是與Euroclear Operator開立的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀商和經銷商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他公司也可以間接使用Euroclear，例如通過與Euroclear參與者直接或間接清算或保持保管關係的公司。

《Euroclear系統使用條款和相關操作程序》（即Euroclear條款和條件）和適用的比利時法律規定了與Euroclear Operator的證券清算賬户和現金賬户有關的事項。具體來説，這些條款和條件規定了以下事項：

Euroclear的所有證券均基於可替換性的持有方式，不涉及特定證書與特定證券清算賬户的關係。Euroclear運營商僅代表Euroclear的參與者處理 Euroclear條款和條件下的事務，與通過Euroclear參與者持有證券的個人無任何紀錄或關係。

通過Euroclear持有上述利息的分配將在Euroclear條款和條件下按照Euroclear參與者的現金賬户進行，並根據該條款和條件進行劃分。

我們瞭解通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將按照適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序進行結算。票據將在結算日後的營業日內記入Clearstream和Euroclear參與者的證券保管賬户，以結算日的價值記入。它們將以不付款或以結算日價值的方式記入。

我們瞭解Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear適用的規則和運行程序進行，並採用適用於註冊形式歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者僅能在這些系統營業日進行涉及票據的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能不會營業。

此外，由於時區差異，通過Clearstream和Euroclear進行的交易可能無法在美國相同的營業日完成。希望在特定日期轉讓其所持票據的美國投資者或者進行票據的付款或交付，可能會發現這些交易直到下一個在盧森堡或布魯塞爾營業的日子才會實現，這要根據是使用Clearstream還是Euroclear而定。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序（如有）將支付款項記入Clearstream客户或適用的Euroclear參與者的現金賬户，並據其託管者收到的款項進行處理。Clearstream或Euroclear運營商在符合其相關規則和程序的情況下，僅代表Clearstream客户或Euroclear參與者執行資深債券持有人允許的任何其他操作。

Clearstream和Euroclear達成了上述程序以便於在Clearstream和Euroclear的參與者之間轉移票據。然而，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且他們可能隨時停止執行這些程序。

如果任何已登記全球票據代表的票據的託管銀行在任何時候不願意或無法繼續擔任託管銀行，並且我們在90天內未指定另一家託管銀行，則我們將發行紙質票據以交換這張由託管銀行持有的已登記全球票據。由紙質票據發行所代表的票據將在託管銀行向受託人或其他相關代理提供的名字下進行登記。預計託管銀行的指示將取決於託管銀行從持有權益的受託人那裏收到的指示。此外，我們可能隨時決定票據不再由全球票據代表，而是發行紙質票據以按照上述程序交換這些全球票據。

通知將通過郵寄發送給登記持有人或按照適用託管機構的程序發送給票據持有人。

紐約法律管理高級債券，無論其與紐約法律原則的衝突有何不同的適用法律。

以下討論是有關投資於該便條的美國聯邦所得税考慮因素的簡要總結。以下總結不是完整的，並且同時受到附屬招股説明書中有關“美國税務”中所述的討論的限制和補充，該文件應在投資於該便條之前仔細查閲。該討論僅適用於不能被排除在附屬招股説明書中所述的美國税務討論之外的美國持有人。

對於本討論，"美國持有人"一詞表示指對於美國聯邦所得税目的，是（i）美國公民或居民；（ii）按照美國聯邦所得税目的視為在美國聯邦所得税目的下創立或組織的公司或其他實體，此祖為美國聯邦所得税目的的任何州或華盛頓特區法律所設立或組織的；（iii）其收入不論來源，都要受到美國聯邦所得税的徵税的遺產；或（iv）如下：受作為遺囑受託人的控制或管理的所有大要事一次僅能由留給遺產受益人的一項或多項法院在美國的信託管理。具備這一條件的信託只要有一位"美國人 "根據美國法典第7701(a)(30)部分定義擁有對該信託的所有重大決策的控制權，便可以成為"美國人"。如果使用適用的財政部條例在美國聯邦所得税目的下成為美國人，信託也可以變成"美國人"。對於本討論，"非美國持有人"一詞指沒有按照美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排的其它組織，而是是票據的實際所有人（買方）。

如果合夥企業（包括任何根據美國聯邦所得税目的作為合夥企業處理的實體或安排）有益地擁有票據，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税處理通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有票據的合夥企業的合夥人應根據適用於他們的特定美國聯邦所得税考慮向其税務顧問諮詢。

每個準投資者應就潛在的今後投資和贖回債券的美國聯邦，州和當地政府，外國及任何其他税務問題諮詢税務顧問。

票據上的利息（和任何額外金額）將在按照美國聯邦所得税目的進行記錄的時間支付或按照所記錄的時間計入賬户，從而被視為一般利息所得。

使用現金會計法的美國持有人需要在收到公告的當天，根據即期匯率計算以歐元表示的利息付款的美元價值（無論當時是否將該付款實際換算為美元）並將其納入收入中。關於此類付款的收到，不會承認任何外幣兑換收益或損失（出售收到的歐元產生的外幣兑換收益或損失請參見下文的“—歐元交易”）。

使用應計法核算所得税的美國持有人將根據以下方式在計息期內應計利息收入並將應計金額翻譯成美元：

收到利息付款時，使用應計法核算所得税的美國持有人將認可的外幣兑換收益或損失計算公式如下：(i)根據當天即期匯率將作為利息收到的歐元價值翻譯成美元的數額；以及(ii)先前已納入與此類付款相關的美元金額。這種外幣兑換收益或損失將被認為是普通收入或虧損，但通常不會作為票據上收到的利息收入的調整。

有時，我們可能需要根據《票據説明書-額外付款》一節中描述的情況對票據進行額外付款。我們打算認為這種支付的可能性不會導致適用的財政部規定下的票據被視為非功能貨幣的有附帶條件支付債務工具。我們的立場對IRS無約束力。如果IRS針對某系列票據持相反立場，則美國持有人可能需要根據當時在該系列票據發行時確定的“可比收益率”（在財政部規定中定義）應計利息收入。此規定，且在任何與可比的支付不同的附帶付款時調整此類應計數。此外，在此類系列票據的出售、交換或其他應納税處置上所得的任何收入將被視為普通收入，而不是資本收益。如果任何系列票據被視為非功能貨幣的附帶支付債務工具，美國持有人應向其税務顧問諮詢其特定的税務後果。這裏的討論假定每個系列的票據不會被視為非功能貨幣的附帶支付債務工具。

非美國持有人通常不需要就票據轉讓而產生的任何盈利（或任何預扣代扣款）受到美國聯邦所得税的影響，除非（i）該盈利與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關聯（或如果特定税收條約適用，該非美國持有人通過在美國境內設立的永久機構從事業務，並且該盈利歸屬於該非美國持有人在美國境內的永久機構），或（ii）在屬於非美國持有人的非居民外國個人的情況下，該持有人在納税年中在美國逗留183天或更多並且滿足某些其他條件。如果適用（i）的例外情況，則非美國持有人將通常按普通遞增的美國聯邦所得税税率基礎上以淨利潤方式納税，根據適用的税收條約規定，可能另有他項安排；如果該持有人是一家公司，則可能會被徵收分支利潤税（目前以30%的税率或更低的適用税收條約税率徵收）。如有票據轉讓並非美國持有人獲得應計但未支付的利息，則會按照“——非美國持有人的考慮—利息”中所述地受到美國聯邦所得税。如果適用（ii）的例外情況，則非美國持有人將通常徵收本金收益的30% 的税（在相應的美國來源資本損失被抵扣後），除非根據適用的税收條約提供另有規定。

票據的出售，交換，到期退休，贖回或其他應納税處置（統稱“處置”），除下文所述的外幣兑換收益或損失之外，美國持有人將通常認可資本收益或損失，這些收益或損失等於該類美國持有人的收回金額（如果這種金額不超過票據的調整税基，且該利息尚未被預包括在收入中）與該類美國持有人的票據的調整税基之差。針對在規定的證券市場上交易的票據有關説明，請參見下文。美國持有人的票據的調整税基通常是按照購買日期的即期匯率計算的歐元購買價格的美元價值（歐元票據上規定利息以外的任何付款除外），而美國持有人所認可的收回金額通常是按照處置日的即期匯率計算的收到的歐元的美元價值。

如果該票據在規定的證券市場上交易，使用現金會計法的美國持有人；如果它這樣選擇，使用應計法核算所得税的美國持有人將通過按照結算日期將歐元金額翻譯為即期匯率來確定其税基調整的美元價值，以及處置票據的美元金額。上述可用於核算基礎的選擇必須逐年一致地適用於所有債務工具，並且只能在IRS的同意下進行更改。

如果該票據在處置日之前超過一年的美國持有人的持有期，則任何資本收益或損失均為長期資本收益或損失。個體和某些其他非公司美國持有人獲得的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的抵扣受到限制。

美國持有人在處置票據時，根據其持有票據的期間產生的本金和利率差異生成的收益或損失，將被視為普通收入或虧損。這種外幣兑換收益或損失將等於按以下公式計算的歐元購買價格的美元價值的匯率：（1）票據被處置的日期（或如適用，結算日期的即期匯率）和（2）購買日期（或如適用，結算日期的即期匯率）。此類外幣兑換收益或損失的認可將僅限於處置票據時實現的總體收益或損失的數額。

以歐元表示的票據上獲得的利息或處置所產生的歐元將被視為其在接收此類利息或處置獲得的當時所確定的即期匯率下的美元價值所確定的税基。隨後銷售或其他處置此類歐元所認可的收益或損失將等於以下兩者之間的差異：（1）在此類銷售或其他處置中獲得的美元數量或其他財產的公允市場價值，以及（2）該類歐元的調整税基。如上所述，如果該票據在已規定的證券市場上交易，則將按照所購買票據的結算日期將歐元翻譯為美元。如果美國持有人使用現金購買已擁有的歐元購買票據，則通常會產生相當於持有的歐元的美元公允市場價值與購買現貨匯率折算的票據的價值之間的收益或損失。

任何此類收益或損失通常都會被視為普通收入或虧損，而不是利息收入或費用。將美元轉換為歐元並立即使用這種歐元購買票據通常不會導致美國持有人產生任何兑換收益或損失。

根據適用的財政部法規，參與“報告交易”的美國持有人（如財政部法規所定義）必須附上I RS表格8886的披露聲明，與其美國聯邦所得税申報表。根據相關規定，外幣交易的損失是報告交易，如果該類損失在個人或信託的單個税務年度中達到至少50,000美元，並且無論該類損失是否通過S公司或合夥企業流過。美國持有人應諮詢其税務顧問以確定與票據的擁有或處置，包括與票據相關的任何交易（例如處置所收到的任何歐元）有關的報告義務，如果有的話，包括任何提交IRS表格8886的要求。購買票據的潛在買方應諮詢其税務顧問，以確定與票據的投資有關的報告義務，如果有的話，包括提交IRS表格8886的要求。

通常，非美國持有人在票據利息（如果適用，則包括額外金額）支付方面不受美國聯邦所得税或預扣税的影響，但需考慮下面的《外國賬户税務合規法案》討論的影響。鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。即使非美國持有人獲得票據利息（如果適用，則包括額外金額），只要滿足以下條件，通常不會受到美國聯邦所得税或預扣税的影響：(i)非美國持有人與該票據利息沒有實際關聯，而且（如果適用）該票據利息與非美國持有人在美國境內持有的永久機構無關；以及 (ii) 非美國持有人 (A) 實際上或建構性地未擁有所有投票權的所有類別股票的總合10% 或以上，(B) 不是直接、間接或建構性地與我們之間通過股票擁有權的外國控股公司有關，(C) 不是獲得某些類型的利息的銀行，以及 (D) 符合某些認證要求。如果滿足（x）非美國持有人向我們或我們的支付代理提供其名稱和地址，並簽署一個 IRS W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E（或後繼表格），以宣誓的方式證明其不是美國人或（y）一個證券託管組織或其他某些金融機構代表非美國持有人簽署IRS W-8IMY（或適當替代表格），以宣誓的方式證明它已接收到（x）所提到的認證，並向我們或我們的支付代理提供副本，則這些認證要求將得到滿足。此外，我們或我們的支付代理必須沒有實際知識或者理由知道票據的受益所有人是美國人。

如果一位非美國持有人支付的票據利息實際上與其在美國的貿易或企業活動無關（或者如果適用某些税收協定，則該利息不歸因於該非美國持有人在美國內的持續穩定經營地點），但是這種非美國持有人無法滿足上述段落中列出的其他要求，則票據的利息通常將會受到美國聯邦預扣税的約束（税率當前設為30％或較低的適用於税收條約的税率）

如果一位非美國持有人支付的票據利息實際上與其在美國的貿易或企業活動有關（或者，如果某些税收協定適用，則該非美國持有人通過所述美國內的持續穩定經營點從事業務，並且該利息歸因於該非美國持有人在美國內的持續穩定經營點），那麼該非美國持有人通常會對所述税息按淨收入進行美國聯邦所得税納税，如果該非美國持有人是外國公司，則可能還將受到分支利潤税的約束（目前按30％的税率或適用於税收條約的較低税率徵收）。但這種利息不會受到美國聯邦預扣税的約束，如果非美國持有人提供了一份正確執行的IRS Form W-8ECI（或適當的替代表單），以便聲明可豁免美國聯邦預扣税

歐元的保持在一種穩定的匯率相對於其他貨幣是英國的主動選擇。根據英國的匯率政策，國家不會以任何形式幹預該貨幣的需求和供應，因此英國不會對歐元的管制徵税。非美國持有人在票據處置方面通常不會受到美國聯邦所得税（或任何預扣代扣款）的影響，包括其獲得的任何收益，但需滿足以下條件：（i）如果適用，該收益與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務無關（或如果特定税收條約適用，該非美國持有人通過在美國境內設立的永久機構從事業務，並且該盈利歸屬於該非美國持有人在美國境內的永久機構）；或者（ii）在非居民外國個人的情況下，該持有者在納税年中在美國逗留183天或更多並且滿足某些其他條件。如果適用（i）的例外情況，則非美國持有人將通常按普通遞增的美國聯邦所得税税率基礎上以淨收益方式納税，除非適用的税收條約另有規定；如果該持有人是一家公司，則可能會被徵收分支利潤税（目前以30%的税率或更低的適用税收條約税率徵收）。根據適用的法規規定，則票據處置中實現的應計但未支付的利息將會受到美國聯邦所得税影響，相關税收將根據“——非美國持有人的考慮—利息”中所述的方式計徵。如果適用（ii）的例外情況，則非美國持有人就票據處置方面所獲得的資本收益將通常根據適用的税收條約徵收本金增值税（在經過美國來源資本損失抵消後），税率為30%；除非在適用的税收條約中規定，否則不得額外徵收任何財產税。

為避免備用代扣，非美國持有人通常需要遵守某些認證程序（通常類似於上述過程），以證明該持有人不是美國人，涉及到票據支付或處置的收益，需要報告非美國持有人的信息和賬户。此外，每年必須向IRS和每位非美國持有人報告其支付給該非美國持有人的任何利息的金額，無論是否實際徵收任何税款。備用代扣不是額外的税款。將支付給非美國持有人的利息金額的信息披露副本以及任何代扣金額的報告可能會根據適用税收條約的規定提供給非美國持有人所在的國家的税務機構。如果依照備用代扣規則代扣了任何金額，則只要正確並及時地向IRS提供所需的信息，則可以將代扣的金額退還或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負擔。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）中的第1471到1474 節以及制定的財政條例和指導性文件（常被稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”）通常對某些外國金融機構（包括投資基金）持有或持有票據的付息提供計算一定比率所需的報備義務，該比率為30%，除非該機構另有免除並且（y）進入並遵守與IRS的協議，在年度基礎上報告擁有某些美國人的利益、該機構持有的帳户，或由某些非美國實體全數或部分擁有的帳户，並在某些款項上進行代扣，或（z）如果在美國和適用的外國國家之間具有的政府間協議的要求下，報告這些信息給其本地税務機構，後者將與美國當局交換這些信息。美國和適用的外國國家之間的政府間協議或其他指導文件可能會修改這些要求。因此，票據所持有的實體將影響是否需要進行代扣。在某些情況下，非金融非美國實體持有的票據利息，如果其不符合某些豁免條件，則通常將受到30%的代扣，除非該實體為其發票持有人證明其不擁有任何“實質性美國業主”，或提供關於該實體的“實質性美國業主”的某些信息，我們會向美國財政部提供最新信息。我們不會支付任何其他金額，以彌補在適用 FATCA 下代扣的款項。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解有關這些規則對票據投資的可能影響。

2018年5月25日, 歐洲聯盟通過EU委員會2018/822號修改了制定税收領域的歐盟理事會2011/16/EU指令,對涉及税務規劃的跨境交易的各方實施了報告義務（“DAC 6”）

DAC 6要求對其範圍內的跨境安排進行強制和自動的信息交換。該報告義務適用於符合DAC6規定的一項或多項“標誌性安排”。對於標誌性安排，必須報告的信息通常包括所有相關納税人和中介機構的名稱、標誌性安排的概述、標誌性安排的價值以及可能受到標誌性安排影響的歐盟成員國的任何標記。

DAC 6要求中介機構（包括但不限於税務顧問、會計師、律師、銀行和金融顧問以及在這些跨境安排中提供幫助、支持或建議的特定人員）向税務機構報告有關標誌性交易的信息。在某些情況下（包括但不限於有關中介機構位於歐盟外或受法律專業特權約束），披露的義務可能轉嫁給納税人本身。

由於DAC 6的存在，公司或其顧問或中介機構可能需要向歐盟税務機構披露有關公司的標誌性安排的信息。如果英國引入了取代DAC 6的規則，公司或其顧問或中介機構還可能需要向英國税務機構披露有關標誌性安排的信息。我們可能不知道披露規則的所有情況。

2013年2月14日，歐洲聯盟委員會公佈建議實施一項法案（該“委員會的提議”），以在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克（“參與成員國”）內的金融服務業實行金融交易税（“FTT”）；該委員會的提議適用範圍非常廣泛，如果實行，將適用於某些情況下票據中的某些交易（包括二級市場交易）。然而，首要市場交易應該是被豁免的，因此票據的發行和認購可能將豁免於FTT之外（如果實行）。

根據委員會提案，FTt可能適用於參與成員國內外的個人。通常情況下，它將適用於至少有一方是金融機構的票據交易，在參與成員國至少有一方建立。金融機構可在廣泛的情況下被認為在參與成員國建立，包括（a）與在參與國家建立的個人交易或（b）受到處理的金融工具在參與國家發行。

FTt提案（包括是否按照提議進入力或實際情況）仍需由參與成員國進行談判，任何此類税收的範圍和實施時間都不確定。其他歐盟成員國可能決定參加和/或某些參與成員國可能決定退出。

根據包銷協議的條款和條件，下面所列名字的包銷商已就下面列出的票據分別同意從我們處購買相應的主要金額，並以公開發行價格減掉本擬定書補充的包銷折扣。

承銷協議規定幾個前提條件，若本招股説明書中列出的票據被購入，幾個承銷商的義務取決於這些條件，並且如果購買了這些票據，則承銷商將購買本招股説明書所提供的所有票據。承銷商出售票據的公開發行受到接收和接受的限制，受承銷商有權在整體或部分上拒絕訂單的限制。

我們估計，除了包銷折扣外，此次發行的總費用約為200萬元。

我們已同意向承銷商賠償一些特定類型的責任，包括《證券法》（經修訂）下的責任，並對承銷商可能因此承擔的任何賠償金做出貢獻。

票據的每個系列都是沒有建立交易市場的證券的新發行。我們打算申請將票據列入紐交所上市。上市申請將取決於紐交所的批准。我們目前預計票據的交易將在原始發行日期後30天內在紐交所開始。如果獲得此類上市，我們沒有義務維持此類上市，並且我們可能隨時從上市名單中刪除票據。包銷商沒有義務在任何票據系列中進行市場交易，並可能隨時停止任何市場交易活動而無需任何通知。我們不能保證任何票據系列的交易市場流動性或任何票據系列的活躍公開交易市場的發展。如果任何票據系列未能交易，該系列票據的市場價格和流動性可能受到不利影響。如果任何系列的票據正在交易，它們可能會以折價出售，取決於流通利率、類似證券的市場、我們的運營表現和財務狀況、一般經濟狀況以及其他因素。

就債券發行而言，摩根大通證券有限公司將作為穩定經理（或代表其行事的人士）進行超額配售或執行交易，以支持債券價格達到高於正常水平的水平。然而，不能保證穩定經理（或代表其行事的人士）將實施穩定行動。任何穩定行動可在最終募集債券的條款得到充分公開披露的日期或之後開始，可在任何時間結束，但必須在發行日後30個日曆日以及配售債券後60個日曆日內結束。應根據所有適用法律和規定進行任何超額配售或穩定。任何超額配售或穩定所產生的虧損或盈利應由穩定經理承擔。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括空頭銷售，購買以覆蓋空頭銷售造成的頭寸以及穩定交易。

空頭銷售是指承銷商出售的票據總額大於它們在招股時所需購買的總額。承銷商可以通過在公開市場上購買票據來平倉空頭頭寸。如果承銷商擔心在交易完成之前公開市場上的票據價格可能面臨下行壓力，則更可能產生空頭頭寸。

穩定交易包括承銷商在完成發行之前在公開市場上進行的各種報價或購買票據的交易。

包銷商還可以施加懲罰性買斷。當某個包銷商回報給其他包銷商其接收到的包銷折扣的部分金額時，就會出現這種情況，因為穩定經理已回購了該包銷商或該包銷商賬户出售的票據。

購買以彌補空頭頭寸和穩定交易可能會導致防止或減緩票據市場價格下跌的影響。此外，這些購買與徵收罰款價格一起可能會穩定、維持或以其他方式影響票據市場價格。因此，票據價格可能比在公開市場上可能存在的價格高。這些交易可能在場外市場或其他地方進行。

包銷商及其各自的附屬公司是從事各種業務的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資、公司託管和券商業務。包銷商及其各自的附屬公司已從時間到時間為我們提供商業銀行、投資銀行、諮詢和其他商業服務，以獲得慣常的費用和支出。包銷商及其各自的附屬公司可能會在業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。此外，在其業務活動的正常過程中，包銷商及其各自的附屬公司可能會對許多投資進行投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以及客户賬户。這樣的投資和證券業務可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。如果任何包銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，則其中的某些包銷商或其附屬公司通常會根據慣常的風險管理政策對我們的信貸風險進行對衝，其他包銷商和其附屬公司可能會對其持有的信用風險進行對衝，指的是包括可能出售的票據在內的我們的證券中，包括潛在發售的票據。任何此類信用違約掉期或票據的空頭頭寸都可能對所募集票據的未來交易價格產生不利影響。包銷商及其各自的附屬公司還可能在尊重這些證券或金融工具方面提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客户獲取這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，德意志銀行股份有限公司的子公司是這份將他作為受託人的合同的委託方，並將接收與此相關的慣常費用。

除美國外，據我們所知，我們或包銷商尚未採取任何行動以允許在任何需要此類行動的司法管轄區進行票據的公開發行。在任何情況下，票據都不能直接或間接地提供或出售，也不能在任何司法管轄區發佈或發佈與其發行票據相關的本擬定書補充或任何其他發行材料或廣告，除非符合適用司法管轄區的適用規則和法規。獲取本擬定書補充的人應該瞭解並遵守與票據發行和本擬定書補充的分發有關的任何限制。本擬定書補充不構成按任何司法管轄區的任何適用法律和法規向本擬定書補充所提供的任何票據的出售或要約。

非經紀商在美國銷售票據，只能通過一家或多家符合適用證券法和金融行業監管局規則的證券交易所的經紀商進行交易。

票據只能出售給購買作為本金或被視為作為本金，而被有關行業機構(根據45-106號全國申報豁免條例或證券法規(安大略省)73.3(1)款的規定)所認可的投資者。任何對票據的再銷售必須根據適用證券法律的豁免規定進行或在不受適用證券法規要求的情況下進行的交易。

加拿大某些省份或地區的證券法規如有不實陳述，買方享有追索權或索賠權。但買方必須在其管轄省份或地區的證券法規規定的時限內行使追索權或索賠權。買方應參閲其管轄省份或地區的證券法規條款的詳細情況或諮詢法律顧問。鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。非認定投資者權益擔保或索賠的買方須在有關該省份或地區證券法規規定的時限內行使權益追索或索賠權。買方應參閲其管轄省份或地區的證券法規條款的詳細情況或諮詢法律顧問。

根據《National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts》（“NI 33-105”）第3A.3 條，承銷商無需遵守有關承銷衝突利益披露的 NI 33-105 要求，以配合本次發售。

票據不應提供、出售或以其他方式提供或銷售給歐洲經濟區的零售投資者。對於這項規定，"零售投資者"的表述是指是滿足以下條件的人：

本説明書不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何零售投資者，對於本條規定，"零售投資者"是指以下一種或多種情況的人員：

任何説明書都未在香港之外的情況下以任何文件的形式向任何人提供或銷售，在香港也不得以除以下情況外的任何文件方式提供或銷售給任何人：（i）其普通業務是作為委託人或委託買賣股票或債券的人員；（ii）其為根據香港證券及期貨條例（第571章）（“SFO”）及任何相關規則中“專業投資者”的定義而購買的人員；或（iii）在任何情況下，不會構成“招股説明書”的文件或不構成根據CO或SFO的公開發售或邀請。任何與本説明書有關的文件、邀請或廣告，（無論其是否符合香港證券法的規定）都未發出、不得發出，也不得由任何人持有其用於發出（在香港或其他地方）或經由公眾瀏覽或閲讀其內容（因此允許的除外）的香港公眾。對於僅銷售給香港境外人員或僅銷售給符合SFO及任何相關規則所定義的“專業投資者”的説明書亦在此除外。

本招股説明增補未經香港公司註冊處註冊，因此不能在香港發行、傳播或分發，並且票據不能向香港公眾開放訂閲。任何購買票據的人將被要求，並且通過購買票據即視為確認他、她或它已瞭解本招股説明增補和相關發行文件中規定的發售限制，並且他、她或它沒有在違反任何此類限制的情況下購買或已被要求購買任何票據。

本次發行未在日本金融工具和交易法（日本1948年25號法律，經修訂，簡稱“FIEL”）下注冊，承銷商將不會直接或間接地在日本發售任何説明書，或向任何在日本居住的人（本定義包括任何根據日本法律組建的公司或其他實體）或供其他人在日本轉售任何説明書，除非根據FIEL和任何適用於相關時期的其他適用法律、法規和日本的行政指南的規定的豁免情況，並且在其他方面遵循該等規定。

本增補説明書未在新加坡貨幣管理局登記或註冊為招股説明書，因此與本次發行、售賣或邀請認購或購買説明書相關的其他任何文件、材料或説明書，只能直接或間接地提供給新加坡的以下人員：（i）根據新加坡證券及期貨法規第289章 Section 274 的規定是機構投資者的，（ii) 根據新加坡證券及期貨法規第289章 Section 275(1),或任何其他適用規定第275(1A)條的規定收到的相關人員，且符合該持有人應遵循的第275條規定；或（iii）按照新加坡證券及期貨法規的其他適用規定的規定。本説明書以外的為該等説明書的招股之目的發出或持有其他文件、邀請或廣告未向香港之外的公眾提供，或不得在香港乃至任何地方公開地發送或提供給公眾（無論直接或間接）。

在根據新加坡證券及期貨法規第289章第275條下訂購或購買債券的相關人員是：（a）非認證投資者（依據SFA第4A條所定義）的法人，其唯一業務是持有投資且其全部股份由一個或多個個人所擁有，而這些個人都是認證投資者；或（b）信託基金（其中受託人不是認證投資者），其唯一目的是持有投資而且受益人均為個人且是認證投資者，那麼在該公司或受託人根據SFA第275條接受本項發售的債券後的六個月內，該公司的其他證券或受益人的權益（不論如何描述）不能轉讓給除了：（i）機構投資者或者根據SFA第275(2)條所定義的相關人員或者任何因SFA第275(1A)條款或SFA第276(4)(i)(B)條進行的招股而產生的人員；（ii）其中不得給予任何交換的情況；（iii）由於法律規定轉讓的情況; （iv）依據SFA第276(7)條所規定的情況；或（v）根據新加坡證券及期貨（投資）（股票和債券）規例2005年第32號規例所規定的情況。

新加坡證券及期貨法產品分類--僅用於公司根據SFA第309B(1)(a)和309B(1)(c)條款的法律義務，本公司已確定並通知所有相關人士（依據 SFA第309A條所定義）本債券為“指定資本市場產品”（《證券及期貨（資本市場產品）規例2018》所定義）和免於監管的投資產品（MAS Notice SFA 04-N12：關於投資產品的銷售的通知和MAS Notice FAA-N16：關於投資產品的建議的通知）。

瑞士招股説明-本拓展説明書不旨在構成購買或投資債券的要約或邀請。根據瑞士金融服務法案（“ FinSA”）的定義，這些證券不能在瑞士以直接或間接方式公開發行，並且沒有任何申請將這些證券提交到任何交易場所（瑞士交易所或多邊交易設施）進行交易。本《拓展説明書》和任何與債券有關的其他發售或銷售或市場營銷材料，不構成根據“ FinSA”的要求的《招股説明書》，並且這些債券的《拓展説明書》和任何其他發售或市場推銷材料都不得公開分銷或在瑞士以外的地方公開提供。

本增補説明書並不意味着要構成對債券的購買或投資的要約或邀請。該等債券不能直接或間接地公開在瑞士（在瑞士的金融服務法意義下）進行發售，也不會申請將該等債券在瑞士的任何交易場所（包括交易所或多邊貿易設施）上市交易。本增補説明書或任何其他與債券相關的發行或銷售材料均不構成根據 FinSA 的要約算作招股説明書，本增補説明書或任何其他與債券有關的發行或營銷材料，均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣招股通知-這些票據沒有根據相關證券法規由臺灣金融監管機構和/或臺灣其他監管機構註冊或備案或獲得批准，並且不能通過公開發行或在臺灣構成要約出售或提供，或在依據臺灣的證券交易所法或相關法律法規的情況下進行交易，需要臺灣金融監管委員會以及/或臺灣其他監管機構的登記，備案或批准。在臺灣沒有授權任何個人或實體在臺灣提供或銷售這些票據。

這些票據未經過任何相關的臺灣證券法規的註冊、備案或批准，並且不能透過公開發行或在根據臺灣證券交易法或相關法規構成要約的環境中，提供或出售於臺灣，而需要臺灣金融監管委員會或其他相關監管機構的核準。在臺灣沒有任何人或機構被授權在臺灣提供或銷售這些票據。

阿聯酋招股通知-這些票據在阿聯酋（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）沒有公開發售、出售、推廣或廣告，除遵守阿聯酋、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心的法律、法規和規則，規定了有關證券的發行、發行和銷售。此外，本拓展説明書不構成在阿聯酋（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）發佈證券的公開要約，並且不旨在構成公開發售。本《拓展説明書》未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

法律意見-本《拓展説明書》所提供的債券的有效性將由紐約史凱丹（Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP）律師事務所，與承銷商一併得到亞特蘭大阿爾斯頓和伯德律師事務所進行審查。阿爾斯頓和伯德律師事務所有時擔任我們的律師。

本《招股説明書》描述了這些證券所適用的一些一般條款。將在招股説明書中描述任何要發行的證券的具體條款。招股説明書還可以添加、更新或更改本《招股説明書》中的信息。在您作出投資決策之前，請仔細閲讀本《招股説明書》和適用的招股説明書。

我們的普通股票已在紐約證券交易所上市，交易標的為“KO”。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則這些證券將不會在任何證券交易所上市。

未附有招股説明書補充內容，本招股説明書無法用於出售證券。

在投資本公司的證券之前，您應仔細閲讀並考慮參考此招股説明書中我們在參照文件中納入的風險因素，其中包括截至2021年12月31日的年度報告表格10-K以及我們在註冊證券和交易委員會提交的後續的定期報告和其他信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有核實或確認本招股説明書或任何相關招股説明書的準確性或完整性。任何相反的聲明均屬於犯罪行為。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，“可口可樂公司”、“公司”、“我們”、“我們的”均指可口可樂公司及其所有包括在我們的基本報表中的實體。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的“自動貨架”註冊聲明的一部分，作為1933年修訂的證券法規第405條下定義的“知名老手發行人”。通過使用貨架登記聲明，我們可以隨時進行以下操作：

可以單獨或以一種或多種方式提供，我們或出售股東可以在一份或多份招股説明書中描述的條件下出售這些證券。每次我們或出售股東出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中包含有關該發行的條款和發行的證券的具體信息。招股説明書還可以添加、更新、更改或取代本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書中的信息存在任何不一致之處，您應依賴於招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書以及適用的招股説明書，以及在“查詢更多信息的地方”下所述的其他信息。

您可以從證券交易委員會網站免費獲取我們提交的用於註冊根據本招股説明書提供的證券的S-3表格的招股書，其中包括附件。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。本招股説明書中對我們的任何合同或其他文件所作的陳述不一定完整，請閲讀作為註冊聲明附件提交或根據其他方式提交給證券交易委員會的文件，以更全面地瞭解文件或事項。每種陳述均在所有方面通過參考它所指的文件而限制。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會提交可在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的公司網站www.coca-colacompany.com免費向公眾提供。網站上的信息不構成本招股説明書或任何伴隨招股説明書的一部分，並不納入引用。

我們通過參考向證券交易委員會提交的文件“遞交”符合註冊要求的本招股説明書。納入參考的信息是本招股説明書的重要部分。本招股説明書中包含的某些信息更新了通過參考納入的信息，而我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，在本招股説明書中，如果信息有衝突或不一致，您應依賴於後提交的文件中包含的信息。

我們通過參考向本招股説明書納入SEC根據1934年修訂的證券交易法案（以下簡稱“交易法案”）第13（a）、第13（c）、第14或第15（d）節提交給SEC的文件，並在本招股説明書發行的全部證券根據本招股説明書描述的情況下，在本招股説明書之後但在發行説明書之前提交SEC的任何提交（分別不包括被視作已經“提供”而非“提交”的文件或信息）：

您可以通過以下地址向我們編寫或致電以獲取註冊聲明，以上提交的所有文件以及未來被納入本招股説明書的提交，除了作為該提交具體納入該提交的展覽，除非該展覽明確納入該提交，否則無需費用：可口可樂公司祕書處，可口可樂廣場1號，喬治亞州亞特蘭大30313；電話：（404）676-2121。

您只應該依賴於本招股説明書中包含或納入的信息，任何附帶的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫招股説明書以及我們，我們的承銷商或代理人向您傳達的有關證券條款的信息。我們未授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。這些證券僅在允許發行的司法管轄區提供。您不應假設本招股説明書，任何附帶的招股説明書或任何自由撰寫招股説明書中包含的信息除其各自的日期外，準確無誤。

本招股説明書，任何附帶的招股説明書以及在此納入的文件可能包含根據美國聯邦證券法的“前瞻性陳述”的信息。一般而言，“相信”，“期望”，“意圖”，“估計”，“預期”，“項目”，“將”和類似表達方式標識了前瞻性陳述，其一般性質並非歷史性質。但是，這些單詞或類似的表達並不意味着一種陳述不是前瞻性的。所有涉及到我們未來運營績效，事件或發展的陳述，包括與成交量增長，銷售佔比和每股盈利增長有關的陳述，以及表示未來運營結果的一般觀點的陳述，都是前瞻性陳述。管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。然而，不應該對任何此類前瞻性陳述過度依賴，因為這些陳述僅反映當時的狀態。我們的公司不承擔任何公開更新或修訂這些前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息，未來事件還是其他原因，除非法律要求。此外，前瞻性陳述面臨某些風險和不確定性，可能導致我們公司的實際結果與歷史經驗以及我們當前的期望或預測有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於以下：可能使用於計算我們估計的潛在與美國國內税務局進行的税務爭端的淨增量税收和利息負債的假設可能發生重大變化；上述在我們截至2021年12月31日的年度報告中的陳述以及在我們截至2022年4月1日的季度報告中的陳述；以及隨時在我們未來提交給美國證券交易委員會的報告中描述的陳述。

可口可樂公司是一家總體飲料公司，自1886年在美國銷售的我們商標的飲料產品現在在全球200多個國家和地區銷售。我們擁有或許可並營銷眾多飲料品牌，將其分為以下類別：商標可口可樂；起泡口味；水合作用，運動，咖啡和茶；營養，果汁，乳製品和植物基飲料；以及新興飲料。我們擁有和營銷全球前六大非酒精起泡軟飲品品牌中的五個：可口可樂，雪碧，芬達，健怡可樂和可口可樂零糖。

我們通過我們的獨立裝瓶合作伙伴，分銷商，批發商和零售商網絡以及我們的實際控制的瓶裝和配送運營讓品牌飲料產品在全球範圍內供消費者使用，我們擁有或許可的公司商標飲料佔據了全球每天大約630億份飲料消費中的21億份。

我們相信，我們的成功取決於我們提供各種飲料選擇以滿足消費者的願望，需求和生活方式的能力。我們進一步的成功取決於我們的員工每天有效地執行的能力。

可口可樂公司成立於1919年9月，根據特拉華州法律成立，並繼承了同名的喬治亞州公司的業務，後者於1892年組建。

我們的主要辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市可口可樂廣場1號，我們在那個地址的電話號碼是（404）676-2121。我們維護一個網站www.coca-colacompany.com，可提供有關我們的常規信息。我們網站上的信息不構成本招股説明書或附帶招股説明書的一部分，並且不包含在內。

除非在本招股説明書的附帶招股説明書中另有規定，我們從銷售所得的淨收益將用於一般企業用途，包括：

在使用淨收益的申請之前，我們可能將淨收益暫時投資於短期市場ablesecurity中。

本部分描述債務證券的一般條款和規定。適用的招股書補充資料將描述此招股書補充資料所提供的債務證券的具體條款以及本節中的任何不適用於其債務證券的一般條款。

任何債務證券將是我們發行的一種或多種系列的優先非擔保債務，我們將其稱為“優先債務證券”，或是我們發行的一種或多種次級非擔保債務，我們將其稱為“次級債務證券”。我們將根據一個修訂的和重立的信託公約向德意志銀行美洲信託公司，作為受託人（作為銀行家信託公司的繼承者），出售優先債務證券，該公約的日期為1988年4月26日，即“優先公約”。我們將根據一個信託公約向德意志銀行美洲信託公司，作為受託人，出售次級債務證券，我們將其稱為“次級公約”。我們統稱優先公約和次級公約為“公約”。在本招股説明書中，“債務證券”一詞指我們發行的、受託人經過認證和交付的債券、票據、債券和其他負債憑證。信託公約和所有根據信託公約發行的債務證券將受紐約州法律管轄並按其解釋。此外，信託公約受1939年信託法案及其修訂版的規定約束。

我們在本節摘要了公約的一些條款和規定。我們還將公約作為本招股説明書的附件引用。在購買任何債務證券之前，您應該閲讀公約以獲取更多信息。請參閲“有關更多信息的位置”以獲取有關如何獲得公約副本的信息。以下摘要包括公約的部分編號（有時還包括首次補充公約，即1992年2月24日簽訂的優先公約和次級公約的第二次補充公約的編號），以便您更容易地找到這些規定。除非另有説明，否則部分引用適用於優先公約和次級公約。本摘要中使用且未定義的大寫字母具有公約中指定的含義。

優先債務證券將與我們的其他無擔保和非子ordinated債務平等，且按比例分配。次級債務證券將在支付我們的優先債務（包括任何優先債務證券）的全額之前，被擠到領取付款權的後面，具體請參閲“次級公約規定-次級權”。債務證券將居於我們目前存在的和將來的所有擔保債務之下。

我們在公約下發行的債務證券數量不受限制。我們可以在公約下發行一個或多個系列的債務證券，每個系列都有不同的條款，達到我們每次授權的總本金金額。我們還有權通過發行該系列的其他債務證券來“重新開放”系列先前發佈的問題。（第3.01節）。

涉及所提供的債務證券系列的招股書補充資料將包括與該發行相關的具體條款。除了説明證券是優先還是次級之外，這些條款還將包括以下一些或全部：

如果任何債務證券的購買價格以外幣或複合貨幣計價或者任何債務證券的本金或任何溢價或利息是以外幣或複合貨幣支付，則我們將在適用的招股説明書中包括有關債務證券和適用的外幣或複合貨幣的限制、選舉、税收後果、特定條款和其他信息。

我們可能發行原始發行折扣證券（如下所定義），以大幅折價出售，其本金餘額通常不產生利息，或產生低於市場利率的利息。（第1.01節）。我們將在適用的招股説明書中描述與該類原始發行折扣證券相關的聯邦所得税、會計及其他方面需注意的事項。

債務證券系列的特殊條款將在一宗執行書或補充信託協議中明確説明並載於適用的招股説明書中。我們建議您閲讀適用的協議，以及適用於您的任何執行書或補充協議，因為該協議，一旦被補充，而不是本節，定義了您作為債務證券持有人的權利。

執行書中包含適用於我們和全部同我們受限的子公司（下列“受限子公司”中定義）的某些或全部限制契約。如不履行抵押權和出售租賃交易所述之“限制留置權”及“限制出售和租回交易”在該相關的招股説明書中將不適用於債務證券系列。這些契約不適用於我們未被指定為受限子公司的任何子公司。

您應仔細閲讀適用的招股説明書，瞭解所提供的債務證券系列的特殊條款，包括在該等債務證券的條款中包括的任何其他限制契約或默認事件。

限制留置權。 如果適用的招股説明書規定了執行書第5.03節中所規定之契約適用於某一債務證券系列，則我們將受制於一項契約，規定如下，即如果我們不會，或不會允許任何受限制子公司（如下列定義）為借款而創設、拖欠、發行、承擔義務或擔保任何債務（在此“限制契約”中使用“債務”一詞），則該等債務為抵押、質押、留置權、擔保、抵押權或其他擔保，計算在任何主要財產（在此定義為“主要財產”）或受限制子公司的任何股票或債務上（無論該等主要財產、股票或債務現在擁有或未來取得），在任何這種情況下，無效地使債務證券和我們的其他任何債務的選擇性、擔保或任何受限制子公司或與債務證券同等或比債務證券優先的任何債務或擔保債務或任何受限制子公司的債務或擔保債務平等和抵押。前述限制不適用於：

除此例外，我們和一家或多家限制性子公司可以在不擔保債券的情況下創造、承擔、發行、假設或保證擔保債務，否則的倍受上述限制限制，同時，如果在考慮該債務之後，那個時候，這些擔保債務的總額（不包括在上述例外下允許的擔保債務之外的擔保債務）不超過我們在上一財政年度結束時的綜合股東權益的10%。(第5.03節)

出售和轉租交易的限制 如果適用的發行説明書説明説明書中提出的第5.04段限制將適用於某一系列債券，則我們將受到包含的限制，即我們不會許可任何限制性子公司與其它人簽訂超過三年的租賃協議，除了公司的內部租賃協議，該租賃覆蓋通過該租賃與其他人出售的任何主要財產，除非：

債券通常提供，如果我們與任何其他公司合併，或將我們的財產和資產作為整體或實質上全部轉移或租賃給任何其他公司，那麼從任何這樣的合併產生的公司，我們已經合併的公司或已經擁有或已租賃這種財產和資產的公司中繼承，其根據補充告示，承擔向債券支付本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）以及遵守和履行告示的條款。(第11.01節)

如果在我們和任何子公司的合併中，或我們和任何子公司的合併，或我們或我們的繼任者將參加的連續兼併或合併，或我們或我們的繼任者將作全體或作實質上全部，任何主要財產或任何限制性子公司的股票或債務，在這些情況下，我們將會使發債債券，根據我們的選擇，使其他與發債債券同等和按比例擔保的債務或擔保等同於擔保資產的發債債券，與其他擔保該貸款的債務平等和按比例地擔保（或，根據我們的選擇，優於）擔保該貸款的任何債務，除非根據上述“擔保限制”進行了擔保，此類債務可能沒有被擔保同等或按比例地擔保債券。 (第11.01節)

“可歸屬債務”是指在關於銷售和租賃交易的情況下，某一特定時間，根據租賃協議條款中的利率（由我們誠信決定）折現現值，承租人在租賃期內的租金支付義務（不包括任何承租人需要支付的款項，無論指定為租金還是附加租金，均應排除維護和維修、保險、税費、評估、水費或類似費用或任何承租人按銷售、維護和維修、保險、税賦、評估、水費等費用收取的款項）（包括出租期已擴展或租賃者可以依據出租大房間繼續延長的時間）。 (第1.01節)

“主要財產”是指我們或限制性子公司在美國(不包括其領土和屬地)或波多黎各境內的製造工廠或設施，但不包括我們董事會通過決議合理確定不是對人們所經營業務的總體重要性的任何此類製造工廠或設施。 (第1.01節)

“限制性子公司”指任何子公司：(1)實質上其財產的全部或實質上全部均位於美利堅合眾國(不包括其領土和屬地)或波多黎各境內，且(2)既擁有或為租借任何主要財產的所有者但不包括主要從事融資活動的子公司，主要從事將不屬於我們和我們的子公司的房地產租賃給其他人的子公司，或由我們定義為臨時投資的子公司。術語“限制性子公司”不包括可口可樂金融公司、可口可樂商貿公司LLC、55th和第5大道公司、裝瓶投資公司或ACCBC控股公司及其各自的子公司。(第1.01節)

“子公司”指其已發行的表決權股份超過50%直接或間接地由我們或一個或多個其他子公司擁有，或由我們和一個或多個其他子公司擁有。（第1.01節）。

“表決權股份”指在普通情況下至少可以選舉該公司（無論此時任何其他類別的股票是否具有表決權，或因發生任何意外事件而可能具有表決權）的董事會、經理或受託人的類別或類別的股票。（第1.01節）。

“違約事件”，當在與債務證券的任何系列相關的契約中使用時，指以下任何一項事件：

債券託管協議要求我們每年向受託人提交官方認證書，在該官方認證書中，我們的某些高管證明他們是否瞭解我們違反了敍述契約的任何契約（第5.07節）。

如果在任何系列的債務證券中發生任何違約事件，並且該事件繼續存在，那麼受託人或持有該系列債務證券的不低於25%（或該系列發行原始折扣證券的本金數額，該數額可以在適用的説明書中為該系列指定）的利害關係人可以宣佈該系列的所有債務證券原始本金（或如果證券是原始折扣證券，則為適用的説明書中可能指定的該系列的該部分原始本金）以及其累計利息到期和付款。（第7.02節）。對於任何系列的債務證券關聯的某些違約事件，該系列所有未償還的債務證券的不低於多數人的持有人（或所有未償還債務證券中不低於多數人數的同意，作為單一類行事）可以放棄該事件缺席債務證券金額的百分比，除該系列的每一未償還債務證券的持有人均需同意修改或修改其條款外。（第7. 11節）。請參見下文的“修改負責人函”。

除非債務證券的任何系列持有人已向受託人提供合理的擔保或保證，以應對由於此類行使而可能產生的成本、費用和責任，否則在發生和持續違約事件時，受託人沒有義務根據股息發行從債務證券的任何系列持有人的要求、訂單或指令行使任何在股息發行下的權利或權力，除非此類證券持有人曾提供合理的擔保或保證。（第8.02節）。在考慮到向受託人提供合理擔保或賠償的規定以及負責人函的某些限制的情況下，該系列未償還債務證券總本金佔總本金的大多數人將有權指定該系列所擁有的債券的任何救濟措施的時間、方法和地點或行使任何由該系列授予託管人的信託或權力。（第7.10節）。

如果任何債務證券以外幣或組合幣計價，那麼以確定是否索取本文中所述必要本金金額的持有人為標準，該債務證券的本金金額將被視為根據我方或授權的匯率代理商所確定的該債務證券中所指定的貨幣或組合貨幣兑美元匯率基礎上可獲得的美元金額的那個數量，該匯率根據負責人函中提供的日期確定。（第14.10節）。

我們和受託人可以通過同意受到任何所述修改或修正的債務證券所影響的未償還本金總額中的不低於大多數持有人修改和修正各項指令。然而，如果沒有每個受影響債券的持有人的同意，我們可能不會：

另外，在我們的下級債務契約下，未經每個受影響債券的持有人同意，我們不得以有損於持有人的方式修改有關債券的次級債務契約的規定。

我們和受託人可以修改和修改債券契約，而無需得到任何債券持有人的同意:

除非適用招股説明書另有規定，否則契約規定我們將被視為已支付並解除任何系列的債券的全部債務，且在我們在受託人處的信託中存入資金之後，對於這類債券的債務，我們的義務將不再生效 (除了某些特定的義務，例如保持有關轉讓債券的安全登記簿、保持支付機構辦事處和更換被盜、丟失或毀損的債券等義務) 。 (第12.01和12.02節)。在這種無效的情況下，這些債券的持有人只能尋求這種信託基金用於償還本金(和溢價，如有)和利息，如果有的話，直到到期為止。

這足以支付和清償這種系列債券在到期或贖回日期的本金、溢價(如果有的話)和利息。(第12.01和12.02節)。在任何這種無效的情況下，這些債券的持有人只能尋求這種信託基金用於償還本金(和溢價，如有的話)和利息，如果有的話，直到到期為止。

這樣的無效可能被視為相關債券與信託義務或持有的錢、美國政府債務或信託中持有的其他債務之間的應税交換。在這種情況下，這些債券的持有人可能會識別出類似於使用信託債務或本金、美國政府債務或存款、作為交換收到這些債券的不同金額的利得或損失。此後，這些持有人可能需要在收入中包含不同的金額，而這些金額如果沒有無效，則不可能包含。我們鼓勵潛在投資者就無效的具體後果諮詢他們自己的税務顧問。

除非適用的招股説明書另有規定，否則僅以註冊形式發行債券，不帶利息票，以1000美元或1000美元的整數倍計價。我們將向與該世系代表此類書面證券等額的抵押證券發行一本式證券。我們將在適用的招股説明書中規定以外幣或組合貨幣計價的債券的面值。(第3.02和3.03節)。

您可以交換任何系列的任何已認證證券，以獲得其他已認證證券，這些證券具有相同的系列和不同的授權面額的總額。在支付在債券契約中描述的任何税金和其他政府費用後，您可以提交認證證券進行轉讓登記(已填寫轉讓表格)，在證券註冊員辦公室或我們指定的任何轉讓代理處免費進行，關於任何債券的系列，適用的招股説明書中提到並涉及債券的系列。在滿意的情況下，身份文件和提出請求的人的身份，證券註冊員或轉讓代理(視情況而定)將會進行這種轉讓或交換。

我們最初任命受託人為契約下的證券註冊員。(第3.05節)。如果招股説明書除了我們最初指定的證券註冊員外還涉及到任何轉讓代理，那麼我們可以隨時撤回任何這種轉讓代理的指定或批准任何這種轉讓代理通過進行此類轉讓的位置的更改，除了對於這種系列，我們將被要求在紐約市曼哈頓區保留一個轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債券指定額外的轉讓代理。(第5.02節)。

如果部分兑付債券系列，則在選定要贖回該債券系列的通知的郵寄日期前15天的營業開始日和該郵寄日期結束時，我們沒有義務發行該系列的證券，註冊該系列的證券轉讓或交換債券，2）註冊要贖回的任何債券或任何這樣的債券的一部分，除了在部分贖回的情況下，未贖回的任何債券的未贖回部分。（第3.05節）

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將在我們隨時指定的付款代理或支付代理處支付債券的本金以及任何溢價和利息。但是，我們可以選擇通過郵寄或遞送支票支付任何利息，該支票將發送或交付至證券登記簿中所列的有權獲得該付款的人的地址。（第2.02節）。除非適用的招股説明書另有規定，否則，我們將付款任何一筆有關債券利息的分期支付，交由該利息付款的常規記錄日期上以該債務證券註冊的人。（第3.07節）。債務證券的任何利息支付可能會扣除適用的預扣税款。（第5.01節）

除非適用的招股説明書另有規定，否則紐約市的受託人的主要辦事處被指定為我們的支付代理，用於支付債務證券的支付。我們在發行系列債務證券的時間可以指定任何其他支付代理，並撤回任何支付代理的指定，或批准支付代理行事務辦公室的變更，但是我們將需要在紐約市曼哈頓區維護支付代理。（第5.02節）

受託人或任何用於支付任何債券的本金或利息的支付代理將在兩年內歸還我們支付的所有未經認領的款項，該本金或利息已經到期未付，此類償還之後，適用債券的持有人只有權向我們索取付款。（第12.04節）

美洲德意志銀行信託有限公司，作為紐約銀行家信託公司的繼任者，是高級契約下的受託人，並且已同意擔任次級契約下的受託人。我們與美洲德意志銀行信託有限公司的附屬公司保持業務關係，並與美洲德意志銀行信託有限公司的附屬公司進行外匯交易，作為我們部分未支付的債務的財務代理，併為我們的商業票據提供備用信貸額度。

我們將以定義的、完全註冊的記賬投資方式發行任何債務證券形式的全球證券。全球證券將存放在存託證券公司（“DTC”）或其代表名下，並以Cede and Co（作為DTC的代表）的名義註冊。（第二節之二）。

全球證券的有益利益將通過金融機構的記賬帳户代表有利益所有人在DTC的直接和間接參與者身份下顯示在清算機構的名冊中。投資者可以通過DTC（在美國）、Luxembourg的Anonyme銀行，也稱為Clearstream，或Europe S.A./ N.V.的Euroclear Bank（作為Euroclear System的運營商），在歐洲直接持有這些債券利益，無論是直接持有，還是間接通過參與者組織持有。Clearstream和Euroclear將通過其在美國存託處的客户證券賬户，以清算機構的名義持有其參與者的有利益關係，在該清算機構的名冊上持有利益，並持有這些利益在美國存託處的客户證券賬户中，由DTC的美國存託處名義持有。（第2.02節）。

Euroclear表示，它是根據盧森堡法律成立的專業託管人。 Clearstream代表其客户持有證券，並通過其客户賬户的電子賬本更改來促進其客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證券證書的實物傳遞需要。該清算機構為其客户提供保管，管理，清算和結算國際交易證券以及證券借貸服務，擁有與幾個國家的國內市場的接口。作為專業儲藏庫，Clearstream受盧森堡金融監管部門的監管。 Clearstream的客户是全球認可的金融機構，包括承銷商，證券經紀商和經銷商，銀行，信託公司，清算公司和其他組織，可能包括承銷商。通過清算Clearstream客户或直接或間接維護與Clearstream客户的保管關係的銀行，經紀商，經銷商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。（第17節）

Euroclear告訴我們，它於1968年成立，代表Euroclear的參與者持有證券，並通過同步的電子賬本交付清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證券證書的實物傳遞以及由於證券的同時轉移不足而帶來的任何風險。 Euroclear提供其他各種服務，包括證券借貸，並與若干國家的國內市場進行交互。 Euroclear由我們稱為Euroclear Operator的Euroclear Bank S.A./ N.V.運營。所有操作均由Euroclear Operator進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear Operator的賬户。 Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行），證券經紀商和經銷商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。間接參與Euroclear也可供其他既清算系統參與者，也可直接或間接通過保管關係與Euroclear參與者的客户該等機構的清算者。（第19節）

我們瞭解歐洲清算所的運營商獲得比利時銀行金融委員會的許可證，可以在全球範圍開展銀行業務，作為一家比利時銀行，它受比利時銀行金融委員會的監管和審查。

我們在本説明書中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序描述，純粹為了方便起見。這些操作和程序完全由這些組織掌握，並在任何時候由它們進行更改。我們、承銷商或受託人不對這些操作或程序負責，並敬請您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其與會者討論此事。

某些司法管轄區的法律可能要求購買證券者接收實物形式的證券。因此，將全球票據所代表的債券權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於DTC僅代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此擁有通過全球票據所代表的債券權益的人對於向未參與DTC系統的人或實體質押或轉讓這些權益的能力，或以其他方式針對此類權益採取行動，可能會受到物理確定性證券缺失的影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊持有人，DTC或其代名人就被視為在普通債券和債券下抵押權協議下代表該全球票據所代表的債券債權的唯一所有人或持有人。除下文規定外，持有全球票據中有益權益的持有人沒有權將證券代表該全球票據所代表的債券債權註冊其名下，也不會收到或有權收到實體證券，亦不會因在適用的債券協議或債券下發出任何指示、指令或批准而被視為其所有人或持有人。因此，作為全球票據中持有有益權益的持有人必須依賴DTC的程序，並且，如果該持有人不是直接或間接參與者，必須依賴該持有人擁有其所持有的權益的參與者的程序，行使在應適用的債券協議或全球票據下，作為債券持有人的任何權利。

無論是關於任何與DTC、清算或Euroclear有關的記錄或支付，還是管理、監督或審查這些組織與債券有關的任何記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的債券支付將作為已歸冊所有人支付給DTC或其代名人。我們預計，DTC或其代名人在收到任何全球票據所代表的債券支付時，將根據DTC或其代名人的記錄，按比例將參與者的賬户與全球票據中的有益權益支付。我們還預計，參與者支付給通過這些參與者持有的持有其權益的全球票據中的有益權益所有人的款項，將根據常規程序指示和慣例支付，就像現在為以代名人名字為客户註冊的證券賬户持有的證券一樣。參與者將對這些支付負責。

經過Clearstream持有的債券支付將按照其規則和程序計入其客户的現金賬户，只要是由於Clearstream的美國託管人接收到的。

歐洲清算運營商的證券清算賬户和現金賬户受《Euroclear使用條款》及Euroclear系統相關操作規程（共稱為“條款與條件”）和適用的比利時法律規管。條款與條件管理Euroclear內的證券和現金轉移，以及清算賬户內的證券和現金提取和有關證券收付款項的收到。Euroclear的所有證券都是按可互換的方式持有，未對證券清算賬户的特定證書歸屬進行歸屬。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者執行條款與條件，並且不具有與透過Euroclear參與者持有的人持有關係的任何記錄。

通過Euroclear持有的債券支付將根據條款與條件計入其參與者的現金賬户，只要是由於Euroclear的美國託管人收到的。

債券的首次結算將以即期可得的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則的普通方式進行，以即期可得的資金結算。 Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和Euroclear規則和操作程序的普通方式進行，將使用適用於即期可得資金結算的傳統歐元債券程序進行結算。

直接或間接透過DTC在一手，而在Clearstream客户或Euroclear參與者之間的跨市場轉移將經由DTC代表相關歐洲國際清算系統（由其美國託管人行事）根據該系統在其規則和程序中的規定進行，但是，這種跨市場交易將需要交易方在規定的期限內（歐洲時間）根據該系統的規則和程序向該系統提交指示。如果交易符合其結算要求，該相關歐洲國際清算系統將向其美國託管人發出指示，以代表其向DTC交付或接收債券，及通過適用於即期資金結算的DTC正常程序進行付款或收款以代表其進行最終結算。 Clearstream客户和Euroclear參與者不能直接向其美國託管人提交指示。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而作為Clearstream或Euroclear接收的債券屬性將在後續的證券結算處理中進行歸屬入賬並在DTC結算日之後的營業日進行標註。在進行這種處理期間結算的這種積分或任何針對該債券的交易將在該營業日向相關的Clearstream客户或Euroclear參與者報告。如果Clearstream客户或Euroclear參與者通過在DTC中向某位參與者進行的銷售而收到的款項，將在DTC結算日收到貨值，但只有在DTC結算後的營業日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已經同意進行上述程序以促進債券在DTC、Clearstream和Euroclear的參與者之間的轉移，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或停止執行。

除極個別的情況外，將不會以交換全球票據的方式發行債券的個別證書。如果：

我們和受託人將不對DTC、其代名人或任何直接或間接參與者為確定債券有益所有人所導致的任何延遲負責。我們和受託人可以憑藉DTC或其代名人的指示為目的自行判斷和依賴，並且對於要發行的個別證書的註冊和遞交以及從證券中收到的對於本金的證明金額，受託人要根據DTC或其代名人的指示做出決定，並且分別受到地位的保護。

隸屬債務證券將在隸屬契約下發行。隸屬債務證券將以與我們的某些其他隸屬債務在同等基礎上排名，這些隸屬債務可能從時至時存在並且將優於所有的優先債務，包括任何時至時存在的優先債務證券。如下文所定義。

次級債務證券的優先次序。如果我們發行隸屬債務證券，截至最近日期，優先債務的已發行的總本金金額將在適用的招股書補充説明中説明。無論是優先契約還是隸屬契約都不限制我們可能負擔的優先債務的金額。

隸屬債務證券持有人應認識到，隸屬契約中的合同條款可能會禁止我們對這些證券進行支付。隸屬債務證券的支付權利是有限的並且按照隸屬契約或任何補充協議中所述優先債務的方式和範圍從屬和優先於我們的所有優先債務，包括我們已經發行和將來將發行的所有債務證券。

在隸屬契約和本招股説明書中所使用的“優先債務”一詞的意思是指借款、利息和所有費用和其他金額，與任何以為借款而產生的債務有關，但不是限於：(1)根據聯邦破產法作出某些選擇而產生的債務、(b)欠我們的子公司的債務，(c)欠我們員工的債務、(d)納税義務，以及(e)某些貿易應付款；(2)與利率、匯率和商品掉期、上限、下限、領口、對衝安排、遠期合同或類似協議下的所有義務；(3)任何此類債務的更新、修改和退款。

除非在適用的招股書補充説明中另有説明，否則如果發生以下情況，我們可能無法支付任何隸屬債務證券的本金、溢價（如有）或利息，或者進行債務縮減、購買、贖回或和解：

如果在清算、部分清算、全面或部分解散或在破產、重組、破產、破產清算、清盤或類似程序中給債權人支付我們的資產的情況下，優先債權的所有持有人（其中包括在任何破產、重組、破產、清盤、清算程序中開始累計但若未開始將累計的利息）有權優先獲得全額付款，在任何支付或分配，無論是以現金、證券或其他財產形式進行，涉及隸屬債務的情況下通常將向持有優先債務的持有人或其代表以現有的優先級按時間進行支付或分配，直到優先債務的已全額以現金支付為止。

在支付了現有和將來的所有優先債務本金後，隸屬債務證券的持有人可以代表任何優先債務的持有人獲得任何進一步適用於優先債務的支付或分配，直到所有的隸屬債務證券全額支付為止。隸屬契約規定，上述從屬條款可能無法以對持有此類優先債務的持有人的不利方式進行更改，除非得到此類優先債務持有人的同意。

與隸屬債務證券的發行相關的招股書補充説明將詳細描述適用於此類債務證券的隸屬條款。

如果隸屬契約的受託人或任何隸屬債務證券的持有人接受任何受隸屬條款禁止的支付或分佈，那麼受託人或持有人將不得不把這筆資金償還給優先債務持有人。

即使從屬條款阻止我們在其任何系列的隸屬債務證券到期時進行任何支付，我們任何系列的隸屬債務證券的債務逾期時，我們將違反對該系列債務的義務。這意味着從屬契約下的受託人和該系列的持有人可以採取行動追討，但直到優先債務持有人的要求已完全得到滿足後，他們不會收到任何錢。

下面是描述我們股票的主要條款的摘要。有關更多信息，請參閲我們的修訂成立證書，並進行修改。

我們可以單獨或者與其他證券一起發行我們的普通股。根據我們的修訂成立證書，並進行修改，我們被授權發行高達11,200,000,000股的普通股，每股面值為$0.25，其中於2022年10月24日發行並已流通的股份為4,324,513,264股。您應閲讀與股票發行相關的適用招股書補充説明，或者與股票可轉換、可交換或可行使的其他證券一起發行的適用招股書補充説明，以瞭解提供的期限，包括提供的普通股數量、初始發行價格以及有關我們普通股的市場價格和股息信息。

我們的普通股持有人在提交給股東表決的所有事宜上有一票。我們的每股普通股均有平等參與，對於在公司清算、解散或清算中向股東分配的淨資產，每股普通股均享有平等的權利，並在董事會聲明分紅時平等參與。無關我們的股票，沒有贖回、沉沒、轉換或優先購買權。所有我們的普通股權利和偏好相同。我們普通股的持有人的權利、偏好和特權受制於我們在未來指定和發行的任何優先股的持有人的權利。

我們的修訂成立證書，已進行修改，授權我們的董事會在法律規定的某些限制下，從時間到時間發行高達100,000,000股的優先股，每股面值為$1.00，分為一個或多個系列。到本招股説明書的日期，尚未發行和流通任何優先股。我們的董事會得授權，從時間到時間確定包含在任何一系列優先股中的股數，並確定該系列股票的名稱、權力、偏好和權益，以及該系列股票和其任何資格、限制或限制。

將在此招股説明書中出售的任何優先股的具體條款將在適用的招股書補充説明中描述。如果適用招股書補充説明中註明，提供的優先股條款可能與以下一般條款不同。除非在與所提供的優先股有關的適用招股書補充説明中另有規定，提供的每一系列優先股均享有平等的付款權，持有人無優先購買權。發行的優先股將是完全已付款且不可要求實繳的。

您應當閲讀適用的招股書補充説明，以瞭解所提供的優先股的條款。適用於提供的優先股的招股書補充説明中規定的優先股條款可能包括以下內容：

我們授權的普通股和優先股可在未經股東進一步行動的情況下發行，除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的股票交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。如果我們的股東不需要批准發行我們的普通股或優先股，則我們的董事會可以決定發行股份而不尋求股東的批准。

我們的董事會可以發行一系列優先股，具體取決於該系列的條款，這可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。我們的董事會將根據其判斷，基於我們公司和我們股東的最大利益來作出發行這些股票的決定。在這樣行事時，我們的董事會可能會發行優先股，具有可能阻礙嘗試收購我們公司的條款，包括認購要約或其他某些或多數股東可能認為符合他們的最佳利益的交易，或者在這些交易中，我們的股東可能因其股票的溢價而獲得超過當時的市場價格。

我們的修訂章程，以及章程中的規定，可能會使一個潛在收購者通過未與我們的董事會協商的交易更加困難。這些規定和特拉華州《普通公司法》（或“DGCL”），可能會推遲或完全阻止我們股東認為有利的合併或收購。這些規定也可能會阻撓收購提議，或者拖延或完全阻止控制權的變更，這可能會損害我們的股票價格。

以下是我們修訂後的章程，以及章程中的一些規定的防收購影響，經過修改和通過。

未有累積投票。 遵循特拉荷特商會規程，特拉荷特商會組成了一個董事會，負責公司業務的管理和方向。我們的公司未提供累積投票權。

召開股東特別會議需由董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書（若由公司股份的淨開多項人（或項人組合）提出請求）進行指定。 根據我們的公司章程，只有在董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書（適當情況下由持有公司流通股百分之二十五（25％）的「淨開多頭寸」的個人（或人組合）發出要求）指示時，才可召開股東特別會議。

我們的公司章程規定，如股東希望提名人選作為董事候選人或將業務提呈公司年度股東大會或股東特別會議，股東需要及時以書面向我們的公司祕書提交其提案信息。我們的公司章程規定，如股東希望提名人選作為董事候選人或將業務提呈公司年度股東大會或股東特別會議，股東需要及時以書面向我們的公司祕書提交其提案信息。

一般而言，如股東希望就公司年度股東大會提出提案，其通知應在前一年度股東大會的第一個週年之前的不少於120天的時間內收到我們的主要執行辦公室。我們的公司章程亦明確規定股東提交通知的格式和內容的要求，此類問題可能會影響股東提出有關公司年度股東大會或股東特別會議的議案和董事提名。

對於公司的任何董事或高級管理人員，我們的公司章程允許公司承擔個人責任和提供適當的保險保護。 特拉荷特商會規程授權公司限制或免除董事對公司、股東因違反董事的受託義務所造成的損失的責任。我們的公司章程排除董事對公司履行受託義務所造成的損失承擔個人責任，但需注意以下情況：(1) 董事違反公司或股東的忠實義務；(2)董事不誠實或涉及故意瀆職或違反法律；(3)根據DGCL第174條（負責對公司非法支付股息或非法的股票購買或贖回負責的董事）；或者(4) 董事從中獲取了不當的個人利益。

我們修改後的公司章程進一步規定，如果公司法案被修改以授權企業進一步刪除或限制董事的個人責任，那麼根據已經修改的DGCL，該董事的責任將被取消或限制至DGCL所允許的最大範圍。

公司章程允許我們為董事、高級管理人員、僱員和代理人購買董事及官方人員保險，以保障他們的福利。我們認為，這些保護和保險是有用的，可以吸引和保留合格的董事和高管。

章程中限制責任和賠償保障規定及公司章程，可能會阻礙股東提起追責董事和高級管理人員的訴訟。即使這些索賠可以促進公司以及股東的利益，這些規定也可能會降低衍生性訴訟發生的可能性。此外，如果根據這些保障規定支付了和解及賠償金，可能會對股東的投資產生負面影響。

公司章程規定，董事會有權自行修改、增加或者廢除公司章程，無需股東同意。 根據公司章程，普通股股東有權利發起關於修改、增加或者撤銷公司章程的提案，只要該提案所代表的流通股票的百分之五十加一 greater than 股東總數，就可以不經董事會批准，直接執行。

我們是一家德勒華公司，受DGCL第203條例限制的企業。根據DGCL第203條，除法律中特別規定的情況外，德拉華公司不得與任何“有利益關係的股東”進行某些“業務組合”。我們是一家受特拉荷特州州立法委員會適用的公司，狀況如下：

通常，“業務合併”包括合併、資產或股票出售或導致有利益關係股東獲得財務利益的其他交易。受某些例外的約束，“有利益關係股東”是與此人及其關聯企業和關聯人共同擁有或在過去三年內擁有我方表決權股票的15%或更多的人。

在某些情況下，第203條規定了一項為期三年的限制，使得“有利益關係股東”更難以與公司達成各種業務合併。第203條規定可能鼓勵任何有意收購公司的實體事先與我們的董事會協商，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致此類實體成為有利益關係股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定也可能使我們的股東難以完成他們認為符合自己最佳利益的公司交易。

我們的普通股在New York Stock Exchange以“KO”為標的進行上市和交易。

我們的普通股轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A。

本節描述了認股權證的普通條款和規定。相應的招股説明書會描述由該招股説明書提供的認股權證的具體條款和適用於這些認股權證但不適用於那些認股權證的任何普通條款。

我們可能發行購買債務或股權證券的認股權證。每個認股權證將使認股權證持有人以招股説明書中所規定或可確定的行權價以現金購買債務或股權證券的數量。我們可以獨立發行認股權證或與任何發行的證券一起發行認股權證。認股權證可以附屬於發行的證券，也可以與其分開發行。我們會根據適用的招股説明書與一家銀行或信託公司簽訂認股權證協議，作為認股權證代理，所有內容如適用的招股説明書所述。認股權證代理將只在認股權證方面代表我們，並且不會承擔任何持有人或有益所有人的代理或信託關係義務或關係。

我們可能發行的認股權證的招股説明書將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

本節描述代表證券的存託憑證的一般條款和規定。適用的招股説明書將描述該招股説明書提供的存託憑證的特定條款以及本節中概述的任何適用於這些存託憑證的一般條款。

我們可以選擇選擇發行代表某些特定類別或系列優先股（擬在與特定優先股系列有關的招股説明書中載明的分數中設置），每個代表一定數量的分數。如果我們選擇這樣做，將向公眾發行代表存託憑證的存託憑證。

存放代表存託憑證的任何類別或系列優先股的股份將在我們之間的存託協議中存入一份存託協議中，存託協議中指定的存託機構和存託憑證持有人。託管人將是在美國擁有主要辦事處的銀行或信託公司，並擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘。根據存託協議的條款，每個存托股份的所有者將按比例獲得由該存托股份代表的優先股份的適用分數的所有權利和特權，包括紅利，投票，贖回和清算權。存託憑證將通過根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將按照適用的招股説明書的規定將分數股票類別或系列的小數股票出售給購買與相關類別或系列的首選股票相應小數份額的人。

在準備決定性存託憑證之前，若代表股份的存託憑證已發行，則代表股份可在我們之間的存託協議之間交換或行使，而不受限制，除非存託憑證已被贖回，轉換或交換。未經無理拖延地準備，臨時存託憑證將與於確定性存託憑證實質上相同，並使股東具有有關確定性存託憑證的所有權利，但不以確定的形式。確定性存託憑證每次換領新存託憑證不得向持有人收取費用。

在股息支付日本金或其他支付日本金時，存託人將按照持有人在相關記錄日所擁有的存託憑證數量的比例向優先股的有權記錄持有人分配股息現金分紅或其他現金分紅， , 如果我們或託管人根據法律規定必須預扣税款，則分配給存託憑證持有人的金額應相應減少。託管人僅會分配可以分配而不會歸因於任何存託憑證持有人的零點幾分之數的金額。託管人將待分配的餘額添加到並將其視為存放託管人收到的下一個用於向存託憑證持有人分配的總額的一部分。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果是非現金分配，則存託人將按比例向控股股份的有權記錄持有人分配其收到的財產，儘可能按持有人擁有的存託憑證的數量。除非存託人在與我們協商後確定不可行，否則將履行任何我們向優先股股東提供的認購或類似權利等約定條款。持有存託憑證的人可在存託財產處向存託人交換其持有的存託憑證，除非其相關存托股已被要約贖回，轉換或交換，持有人因此收到與他們持有的存託憑證所代表的存托股數量相對應的整數股票以及此類存託憑證所代表的任何資金或其他財產。如果持有人提交的存託憑證證明其持有的存託憑證數量超過要提取的整數股票的存託憑證數量，存託人將同時向該持有人交付證明其超額存託憑證數量的新存儲憑證。任何情況下，存託憑證將不會被提供有關存託的零點幾位數的提取。

如果是非現金分配，則存託人將盡可能地以持有人擁有的存託憑證的數量按比例將其收到的財產分配給有權記錄的存托股持有人。，除非存託人在與我們協商後確定不可行。如果發生這種情況，託管人可以在我們的批准下出售此類財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。存託協議還將包含有關我們可能向優先股股東提供認股或類似權利的任何訂閲的規定將如何提供給存託憑證持有人的規定。

股份的提取。一旦在存託人的辦公室投降了代表任何數量完整的股份數量的存託收據，除非相關存托股票以前已經被贖回，否則存託收據所顯示的存托股票的持有人將有權收到相應系列的首選股完整股份數量、及其下屬的所有貨幣和其他財產。然而，一旦進行這樣的兑換，首選股便不能再次以換取存托股票。存托股票的持有人有權根據適用的招股説明書獲得有關係列首選股的整股。如果股東提供的存託收據核算股份數量超過與提取的相關係列的整股數，存託人將同時交付新的存託收據給持股證明，證明其體現超額數量的存托股份。

如果存托股所代表的任何優先股類別或系列可以轉換或交換，則代表將被轉換或交換的優先股股票的每個記錄持有人將具有轉換或交換代表憑證所代表的存托股的權利或義務。每當我們贖回或轉換存託的優先股股票時，存託人將贖回或轉換相應的存托股數量代表優先股股票的存托股。託管人將以從相應優先股系列的贖回獲得的收益贖回存託憑證。存託人將在固定的贖回或轉換日期之前向即將贖回的存托股的有權記錄持有人發送有關贖回或轉換的通知，而不會早於30天和60天之間。每個存托股贖回價格將等於適用的優先股類別或系列的贖回價格的適用分數。如果未贖回所有存託憑證，則託管人將按照以人均比例或託管人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的股份。在贖回或轉換日期之後，要求贖回或轉換的存托股將不再有效。當存托股不再有效時，持有人的所有權益將終止，但僅有權獲得在贖回或轉換時應支付的現金，證券或其他財產。

當存託收到公告，該公告宣佈某個特定優先股類別或系列的持有人有權投票時，存託將將有關會議的詳細信息發送給存託憑證的有權記錄持有人。記錄日上的每個存託憑證的記錄持有人均可指示存託人如何投票其存託憑證所代表的優先股。存託人將嘗試按照指示投票存托股所代表的優先股票的數量（如果可行）。我們將同意採取託管人要求的任何合理行動，以使其能夠按照指示投票。

我們和託管人可以隨時協商修改存託協議和存託憑證證明存託憑證。任何採取某些費用，税款或其他由存託協議描述的持有人支付的費用或（2）其他實質性不利影響持有人現有權利的任何實質修改，將不會生效，直至至少多數存托股的持有人批准該修改。在修改生效後，繼續持有其股票的任何存托股持有人將被視為同意該修改。

我們可以指示存託人終止存託協議，方法是以寫信通知存托股持有人在終止之前至少30天。如果存託人發出書面辭職選舉並且未指定接任存託人，則經過90天后，存託人將終止存託協議。此外，存託協議將在以下情況下自動終止：

託管人將向託管股份持有人轉發我們交付給託管人的法律、適用證券交易所的規則或我們修訂後的章程要求向優先股股東提供的所有報告和通信。如果託管人因法律或其無法控制的任何情況而在履行其在託管協議下的義務時受到阻止或延遲，我們和託管人均不承擔責任。託管協議限制了我們的義務，只要在託管協議所述的義務中表現良好即可。除執行託管協議中規定的義務外，託管人不承擔任何義務，也不承擔託管協議下的任何責任，除非在沒有疏忽或惡意的情況下執行此類義務。除非要求我們提供令人滿意的賠償，否則我們和託管人均不負責起訴或為與任何託管股份或優先股類或系列相關的任何法律訴訟進行辯護。在執行我們的義務時，我們和託管人可以依賴於我們的法律顧問的建議和任何股票提供者、收據持有人或我們或託管人認為真實並且由正確的當事方或當事方簽署或提交的任何其他文件提供的信息。

我們將支付託管人的所有費用、收費和支出，包括優先股的初始存款和任何贖回優先股的費用。託管股份的持有人將支付為其賬户而規定的所有税費和政府收費以及任何其他收費，這些都在託管協議中規定。

在任何時候，託管人都可以通過向我們發出通知來辭職，我們也可以隨時將託管人撤換。辭職或撤換將在指定接任的託管人並接受任命後生效。接任託管人必須在辭職或撤換通知書交付後的90天內被任命，並且必須是在美國境內擁有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘的銀行或信託公司。

本節描述了購買合同的一般條款和規定。適用的基礎招股説明書將描述該招股説明書提供的購買合同的具體條款以及該節中概述的任何一般條款不適用於這些購買合同的情況。

每份購買合同將使持有人能夠在特定日期購買或出售，我們則有義務按照適用的基礎招股説明書中規定的購買價格購買或出售這種證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式。但是，如果適用的基礎招股説明書中規定的情況允許的話，我們可以通過交付預付款購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值或以基礎貨幣為基礎的購買合同的潛在貨幣交付來滿足我們對任何購買合同的義務。適用的基礎招股説明書還將具體規定持有人可以購買或出售這種證券、貨幣或商品的方法以及與購買合同結算相關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

購買合同可能要求我們向持有人定期支付或相反，這些付款可能按適用的基礎招股説明書中説明的程度進行推遲，並且這些付款可能是無抵押或以某些基礎進行預融資的。購買合同可能要求持有人以適用的基礎招股説明書中所述的方式來確保其義務。或者，購買合同可能要求持有人在發行購買合同時履行其義務。我們在指定結算日期解決預付購買合同上的義務的情況可能構成債務。

如果有的話，我們將在適用的基礎招股説明書中披露有關銷售股東的必要信息。

如果我們在銷售中使用承銷商或經銷商，證券將被承銷商或經銷商以其自己的名義收購，並可能根據需要在一個或多個交易中進行轉售，包括:

對於每個證券系列，適用的招股説明書將闡明證券的發行條款，可能包括：

如果我們在銷售中使用承銷商，他們將以承銷商自己的賬户買入證券。承銷商可以隨後以固定的公開發行價格或在銷售後的任意時間以變動的價格出售證券。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。承銷商如果購買任何證券，則可能有義務購買所有提供的證券。任何初始公開發行價格以及向經銷商、允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠均可能不時更改。與發行有關的，承銷商、銷售團體成員及其附屬機構可以根據適用法律對證券市場價格進行穩定、維護或以其他方式影響交易市場價格。

如果我們在銷售中使用經銷商，我們將將證券作為負責人出售給這些經銷商。經銷商可以隨後以固定的發行價格或在轉售時由經銷商在變動價格下以一個或多次交易方式進行證券轉售。如果我們在銷售中使用代理人，他們可以在其任期內盡最大努力進行推銷。如果我們直接銷售，將不涉及承銷商。我們沒有在任何不允許這種要約的司法管轄區發行公開招股的證券。

參與證券發行的承銷商、經銷商和代理人可能被視為《證券法》所定義的承銷商。當他們再次出售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、經銷商和代理人簽訂協議，使他們免受某些民事責任的責任，包括《證券法》下的某些責任，或在他們可能需要支付的款項方面進行貢獻。承銷商、經銷商和代理人可能在業務的普通過程中與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。

我們可能會授權承銷商、經銷商或代理人向某些機構徵求要約，這些機構在未來的某個日期以特定價格從我們這裏購買證券。這種類型的合同只能與我們明確批准的機構簽訂，這些機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。承銷商、經銷商或代理人將不負責此類合同的有效性或履行。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們不會在任何交易所上市任何證券（除我們的普通股之外）。證券的承銷商（如果有）可能在證券市場上進行做市。如果承銷商在證券市場上做市，此類做市可能隨時無需事先通知而中止。不能保證任何證券的交易市場流動性。

關於本招股説明書發行的證券的有效性，我們將通過紐約Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP進行審查，而對於任何承銷商或代理人，則通過適用的招股説明書中命名的律師進行審查。

獨立註冊的會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在2021年12月31日年度報告形式10-k中包含的合併財務報表以及截至2021年12月31日的財務報告的有效性，如其所報告的，這些信息都已併入本招股説明書以及註冊聲明書的其他地方。我們的合併財務報表在此處依賴於安永會計師事務所關於這些財務報表及其內部財務報告控制有效性的報告（在證券交易委員會提交同意書時涵蓋的程度範圍內）和審計和審計專業人員的權威。

	按照每張2037年債券計算			總費用		按照每張2053年債券計算張債券			總費用
公開發售價格		98.927	%	€	494,635,000		98.339	%	€	491,695,000
承銷折扣		0.500	%	€	2,500,000		0.750	%	€	3,750,000
可口可樂公司獲得的募集款項除開銷外		98.427	%	€	492,135,000		97.589	%	€	487,945,000

	聯合主承銷商

巴克萊銀行	BNP巴黎銀行	摩根大通

滙豐銀行	銀行	渣打銀行

	聯席經銷商

academy證券		Ramirez & Co.，Inc.

	頁

關於此招股説明書補充的説明	S-3

關於前瞻性陳述的注意事項	S-4

概要	第S-5頁

貨幣兑換和匯率期貨風險	S-9

使用資金	S-10

CAPITALIZATION	S-11

債券説明	S-12

參見第3頁。	S-20

關於行政合作的歐盟指令和提議的金融交易税	加拿大

承銷。	S-26

法律意見	S-31

關於本招股説明書	1

在哪裏尋找更多信息	1

關於前瞻性陳述的注意事項	3

我們的公司	4

使用資金	5

債務證券説明	6

股本結構描述	19

認股權敍述。	23

存托股描述	24

購買合同描述	27

分銷計劃	28

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	29

可獲取更多信息的地方	29

	在2024年6月28日
（以百萬計）	實際		如調整⁽³⁾
現金、現金等價物和短期投資：
現金及現金等價物^優先	$	13,708	$	14,776
短期投資		3,691		3,691
現金、現金等價物和短期投資	$	17,399	$	18,467
債務，包括當前部分：
貸款和應付票據	$	3,793	$	3,793
長期債務的當期部分		1,939		1,939
未償還票據⁽²⁾		38,085		38,085
此次發售的票據⁽¹⁾		—		1,068
總負債	$	43,817	$	44,885
減去現金、現金等價物和短期投資後的總債務	$	26,418	$	26,418
總權益	$	27,411	$	27,411
總市值	$	71,228	$	72,296

承銷商	主要金額 2037年債券金額		首要的金額 2053年債券金額
巴克萊銀行有限公司	€	1.33335億	€	1.33335億
BNP Paribas		1.33335億		1.33335億
摩根大通證券有限公司		1.33335億		1.33335億
銀行HSBC有限公司		2665萬		2665萬
三菱日聯證券歐洲有限公司		2665萬		2665萬
渣打銀行		2665萬		2665萬
Academy Securities, Inc.		10,000,000		10,000,000
Samuel A. Ramirez及公司, Inc.		10,000,000		10,000,000
總計	€	授權股數為500,000,000股	€	授權股數為500,000,000股