貸款文件第六修正案

本貸款文件第六修正案（本 “協議”）自2024年6月26日起由特拉華州有限責任公司TERRA MORGAGE PORTFOLIO II, LLC與馬裏蘭州的一家公司TERRA PROPERTY Trust, INC.（“擔保人”）與亞利桑那州的一家公司西方聯盟銀行（“貸款人”）簽訂。

演奏會

1.貸款人迄今向借款人提供了循環信貸額度，其原始最高本金額為七千五百萬美元和100美元（合75,000,000.00美元）（“循環信貸額度”），但不限於借款人為貸款人簽發的截至2021年3月12日的某些期票（連同其任何修正或修改）即證明瞭循環信貸額度其中，“原始筆記”）。

2. 關於循環信貸額度，借款人還簽署了2021年3月12日的某些商業貸款和擔保貸款協議（循環信貸額度）（及其所有修正案或修改，即 “貸款協議”），根據該協議，借款人向貸款人授予抵押品（定義見貸款協議）中的擔保權益，以擔保借款人的債務向貸款人提供與循環信貸額度有關的貸款。

3.借款人與循環信貸額度相關的債務和義務的支付和履行過去和現在都由擔保人提供擔保，其擔保範圍是截至2021年3月12日向貸款人提供的有限擔保（連同其所有修正案或修改，即 “擔保”）。

4.貸款人促成於2021年3月12日以2021 2003482號文件號向特拉華州國務卿提交了一份 UCC-1 融資聲明（“UCC融資聲明”），從而完善了其在抵押品中的權益和抵押品權益。貸款人在抵押品中的擔保權益是第一位的，並根據適用法律得到適當完善。

5. 2021年6月9日左右，借款人、擔保人和貸款人簽訂了貸款文件第一修正案（“第一修正案”），根據該修正案，貸款協議附錄E所附的預付利率表進行了修改，其中更具體地規定了這一點。

6.在2022年1月4日左右，借款人、擔保人和貸款人簽訂了貸款文件第二修正案（“第二修正案”），根據該修正案，循環信貸額度的信用額度（定義見貸款協議）提高到125,000,000.00美元，借款人以有利於貸款人的名義執行了截至2022年1月4日的某些經修訂和重述的本票（以及任何期票）

及其所有修正案或修改（“註釋”），這些修正案全部修訂、重述和取代了原始附註。

7. 2022年8月3日左右，借款人、擔保人和貸款人簽訂了貸款文件第三修正案（“第三修正案”），根據該修正案，除其他外，提高了適用於由紐約市房產擔保的抵押貸款的次級限額，並允許借款人向貸款人質押借款人向第三方授予參與權益（如其中所定義）的某些抵押貸款。

8. 2023年3月31日左右，借款人、擔保人和貸款人簽訂了貸款文件第四修正案（“第四修正案”），該修正案除其他外，對票據下用於計算利息的指數進行了更改。

9. 2024年3月7日左右，借款人、擔保人和貸款人簽訂了貸款文件第五修正案（“第五修正案”），除其他外，（i）某些契約被免除或修改，（ii）延長了初始到期日，（iii）循環信貸額度的信用額度降至75,000,000.00美元，以及（iv）適用於該票據的利差減少了。

10. 貸款協議、票據、擔保、UCC融資報表、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案以及借款人或擔保人簽訂的與循環信貸額度有關的所有其他轉讓、協議、文書和其他文件在下文有時統稱為 “貸款文件”。

11.借款人和擔保人已要求貸款人，除其他事項外，（i）將到期日（定義見貸款協議）修改為2024年12月31日，（ii）將循環信貸額度轉換為完全提前的定期貸款；（iii）修改總淨資產要求，以及（iv）對貸款文件進行某些其他更改，如本文中特別規定的那樣。貸款人已同意這樣做，但須遵守此處規定的條款和條件。

協議

因此，現在，為了充分和寶貴的考慮，特此確認已收到並足夠，本協議各方特此協議如下：

1. 演講；定義術語。

演奏會和所有展品一樣，均以此為參考文獻納入此處。借款人和擔保人以及他們每個人都同意並承認上述事實信息是真實和正確的。除非本協議中另有明確定義，否則本協議中使用的所有以大寫字母開頭的術語均應具有貸款協議中規定的含義。

2.借款人和擔保人關於債務和其他事項的確認。

a. 借款人和擔保人分別承認、確認並同意，截至2024年6月25日，該票據的未償本金餘額總額為34,761,111.11美元，外加其應計和未付利息。

b. 借款人和擔保人以及他們每個人都明確承認、確認並同意，他們對貸款文件下的義務、債務和責任沒有任何有效的抵消或抗辯。

3. 重申義務。

本協議在一定程度上重申了借款人和擔保人以及他們各自對貸款人的義務、負債和責任，貸款協議、擔保書和其他貸款文件證明瞭這一點。因此，借款人和擔保人以及他們各自聲明、保證、承認並同意，除本文另有規定外，貸款文件的所有條款和條件現在和將來都完全有效，沒有任何形式的豁免或修改，並且在所有方面均得到批准和確認。

4. 延長到期日及終止轉換和循環功能。

a. 特此完全刪除《貸款協議》第1節中 “轉換費” 的定義。

b. 特此刪除貸款協議第1節中 “到期日” 的定義，取而代之的是以下內容：

“'到期日'是指2024年12月31日，屆時貸款的全部本金餘額加上所有應計和未付利息，將按照貸款文件的規定到期並應付款。”

c. 特此刪除貸款協議中標題為 “延期選項” 的第4.12節以及貸款文件中根據第4.12節提及延期的所有內容。

d. 特此完全刪除貸款協議中題為 “轉換為定期貸款” 的第4.13節以及貸款文件中提及的貸款轉換的所有內容。

e. 特此刪除票據中標題為 “到期日” 的部分，取而代之的是以下內容：

“到期日。2024年12月31日（“到期日”），全部未付本金餘額和所有未付的應計利息，以及所有費用、成本、支出和其他金額，均應到期並支付，無需要求或

注意，以本説明中規定的加速為準。如果借款人未在到期日全額支付本票據，則自到期日起以及之後在全額還清之前，本協議下未償本金餘額的應計利息應按默認利率（定義見下文）每天計算、計算和應計。”

5. 終止循環信貸額度。

貸款人不得再預付貸款收益。因此，特此終止第1節中規定的貸款協議中的承諾期限和貸款的循環性質。借款人根據貸款協議償還的預付款不能也不應重新借用。在循環信貸額度期限內，借款人應根據貸款文件的條款支付所有款項並履行所有義務。

6. 貸款文件的修改。

a. 特此在《貸款協議》第 4.2.4 節之後添加《貸款協議》第 4.2.5 節，如下所示：

“4.2.5 借款人應向貸款人支付二百萬十萬零零一元/100美元（2,100,000.00美元）（相當於票據下應付的大約九（9）個月利息）（'利息儲備'），這筆款項應存入存款賬户，以貸款人的名義在貸款人處開立（'利息儲備賬户'）。根據貸款文件，利息儲備賬户應是貸款的額外抵押品，完全由貸款人控制，並應由借款人以貸款人滿意的形式和內容簽訂的擔保協議（存款賬户轉讓）為證。借款人特此授權並指示貸款人每月從利息儲備賬户中向貸款人支付根據貸款文件條款應計和未付給貸款人的利息，而無需借款人進一步授權。如果票據的利率總計增長超過半個百分點（0.50％），並且利息儲備在任何時候都不足以支付根據票據條款應計和支付的未來三（3）個月的利息，但不得超過到期日的剩餘時間（“利息缺口”），則借款人應在撰寫後十五（15）個工作日內貸款人的要求，將利息缺口存入貸款人。借款人承認，貸款人沒有就利息儲備金是否足以支付貸款或其任何部分的利息做出任何陳述或保證。在任何違約事件持續期間，貸款人可以根據貸款人的唯一和絕對的意見和判斷，繼續從利息儲備中支付貸款項下應計和未付的利息金額，而無需借款人進一步授權。儘管存在

利息儲備，借款人應負責從借款人的自有資金中支付根據票據條款應付的利息。”

b. 特此刪除貸款協議附表6.18中標題為 “總淨資產” 的第6.18.1節，取而代之的是以下內容：

“6.18.1 總淨資產。根據借款人根據附表6.5第6.5.4和6.5.5節向貸款人提供的財務報表，在貸款期限內的任何時候，借款人應始終要求擔保人將最低總淨資產維持在自2024年6月30日起的貸款期限內，按季度計算，為150,000,000.00美元。借款人應根據貸款人的合理意見和判斷，向貸款人提供貸款人滿意的任何其他文件和證據，以證明擔保人遵守了本第6.18.1節中規定的最低要求。”

a.特此全面刪除貸款協議附表6.18中題為 “最低盈利能力” 的第6.18.2節，標題為 “最低盈利能力”。

b. 特此刪除貸款協議附表6.18中標題為 “最低盈利能力” 的第6.18節中標題為 “最大全球槓桿率” 的第6.18.3節。

c. 特此在《貸款協議》所附附表6.18中添加了新的第6.18.4節，以規定以下內容：

“6.18.4 最低流動性。在貸款期限內，借款人應要求擔保人將流動資產（不包括限制性現金或向貸款人以外的人質押的現金）的金額不少於貸款未償本金餘額的百分之十（10％），從截至2024年6月30日的日曆季度開始，按季度計量。根據貸款人的合理判斷，借款人應促使擔保人向貸款人提供貸款人滿意的任何其他文件和證據，以證明擔保人遵守了本第6.18.4節中規定的最低要求。”

d. 特此在《貸款協議》所附附表6.18中增加了 “流動資產” 的新定義，以規定以下內容：

“'流動資產'是指在任何特定時間，擔保人的現金、現金等價物（在聯邦存款保險公司保險銀行開立的存款證和其他存款賬户）、美國政府發行的證券和其他在聯邦存款保險公司公開交易的註冊的、不受限制的股權或債務證券的總和

認可的美國交易所，並已獲得貸款人全權和絕對自由裁量權的批准，無論如何，該交易所均以擔保人的名義持有，不受所有留置權（有利於貸款人的留置權除外）。”

e. 貸款協議中標題為 “合規證書表格” 的附錄 “G” 應全部刪除，取而代之的是作為附錄 “A” 附錄併入此處的 “合規證書表格”。

7. 協議作為貸款文件。

自本協議生效之日起，本協議以及與本協議相關的任何其他文件和文書均構成 “貸款文件” 之一。

8. 協議生效日期。

本協議及本協議中規定的修正案應自上述日期起生效，前提是及時完全滿足本協議第 10 節規定的所有先決條件。

9. 借款人和擔保人的陳述和保證。

借款人和擔保人及其各自特此向貸款人陳述和保證，並與貸款人簽訂以下協議：

a. 借款人和擔保人以及他們每個人都有簽訂和履行本協議的全部合法權利、權力和權限。借款人和擔保人執行和交付本協議以及借款人和擔保人完成本協議所設想的交易均已獲得借款人和擔保人或代表借款人和擔保人採取的所有必要行動的正式授權。本協議是借款人和擔保人的有效且具有約束力的義務，雙方均可根據其條款對借款人和擔保人強制執行。

b. 借款人和擔保人或其中任何一方對本協議的執行和交付，以及借款人和擔保人或其中任何一方對本協議的完成，均不與適用於借款人和擔保人或其中任何一方的法律，或借款人和擔保人或其中任何一方所適用的任何合同、承諾、協議、安排或限制相沖突或構成違約，是當事方，借款人和擔保人或其中任何一方受其約束，或者任何借款人的受其約束而擔保人或其中的任何一方的財產或資產是標的。

c. 據借款人和擔保人或其中任何一方所知，在借款人和擔保人對貸款人的義務或涉及本協議、貸款協議、票據、擔保或擔保人的有效性和可執行性方面，沒有正在審理或影響借款人和擔保人或其中任何一方的訴訟、訴訟或訴訟

任何其他貸款文件（視情況而定），或借款人根據貸款協議向貸款人提供的任何留置權的優先權，以及其他法律或股權貸款文件，或在任何政府機構之前或由任何政府機構提交的貸款文件，或可能對借款人和擔保人的財務狀況、經營、財產、資產、負債或收益產生不利影響，或對借款人和擔保人的能力產生不利影響其中，用於履行各自對貸款人的義務。

d. 借款人和擔保人及其各自特此重申並確認，貸款文件中包含的借款人和擔保人的陳述和保證（如適用）在所有方面均真實、正確和完整。

e. 借款人和擔保人以及他們各自完全遵守貸款協議、票據、擔保書和他們作為當事方的其他貸款文件的條款、契約、條款和條件。

本文中借款人和擔保人的所有契約、陳述和擔保均以引用方式納入，特此作為貸款協議和擔保的一部分（視情況而定）。

10. 協議生效的先決條件。

本協議的有效性應明確取決於是否發生以下情況，或者貸款人在2024年6月28日當天或之前收到以下所有內容，其形式和內容令貸款人及其法律顧問完全滿意，可根據需要進行歸檔或記錄，視情況而定：

a. 本協議，由借款人和擔保人完全簽署；

b. 按照《貸款協議》4.2.5的要求支付存入利息儲備賬户的利息儲備金；

c. 截至本文偶數日的擔保協議（存款賬户轉讓），由借款人簽訂，由貸款人簽訂；

d. 貸款人在其唯一和絕對的意見和判斷中可能要求的與本協議和/或本協議所涉的任何事項有關的其他信息、轉讓、協議、決議、證書、報告、批准、文書、文件、從屬協議、融資聲明、同意和意見；以及

e. 支付貸款人與本協議的準備、談判、管理和執行相關的費用和成本，包括但不限於律師費以及貸款人聘請的其他專業人員的其他費用和費用。

11. 發佈。考慮到貸款人通過本協議提供的好處，借款人和擔保人以及他們各人，特此完全、最終、絕對和

永久釋放和解除貸款人及其現任和前任董事、股東、高級職員、員工、代理人、代表、律師、繼承人和受讓人及其單獨和各自的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人（“被釋放方”），以免受法律或股權方面的任何和所有訴訟、索賠、債務、損害、要求、責任、義務和訴訟，無論其種類或性質如何借款人和/或擔保人，無論是現在已知還是哪個，經過合理調查，都會已為借款人和/或擔保人所知，無論是臨時的還是到期的：(i) 任何貸款文件，或貸款人在本協議簽訂之日之前就債務或貸款文件下的任何義務發生的作為或不作為；(ii) 因本協議簽訂之日之前發生的事件而產生的。借款人和擔保人以及他們每個人都承認，他們已收到律師的通知，並瞭解並熟悉一般法律原則，該原則規定，一般免責不適用於債權人在執行釋放時不知道或懷疑存在有利於自己的索賠，如果他知道這些索賠，則一定對他與債務人的和解產生了重大影響（“未知索賠”）。在適用的範圍內，借款人和擔保人及其各自明確放棄和放棄根據與發放未知索賠有關的法律原則可能擁有的所有權利和利益。

12. 其他。

a. 本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

b. 本協議可以在一個或多個對應方中執行，但所有對應方應構成一項協議；但是，除非本協議所有各方簽署，否則本協議無效和可執行性。

c. 適用法律。本協議受亞利桑那州實體法管轄並根據該州實體法進行解釋，不考慮任何法律衝突概念，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

D. 同行。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方合起來只能構成一份文書，如果任何簽名是通過傳真或 “.pdf” 傳輸傳送的，則此類簽名將為執行（或代表誰簽署）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 是其原件相同。

e. 本協議及與之相關的其他文件和文書構成本協議各方談判的產物，本協議的執行應以中立的方式解釋，不應根據本協議的起草來源，更強烈地支持或反對任何一方。

f. 本協議對貸款人、借款人和擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益，但以下情況除外

未經貸款人事先書面同意，借款人或任何擔保人均不得轉讓其在本協議下的權利或其中的任何權益。

g. 本協議不是一項創新，除非本協議中明確規定，否則不得將其解釋為對貸款文件中規定的任何條款、條件、保證、棄權或權利的發佈或修改。本協議中包含的任何內容均不得視為貸款人對借款人或擔保人以及他們各自對迄今或以後根據其他貸款文件發生或與之相關的任何違約或違約事件的要求的豁免。如果本協議的任何條款、條件或規定與貸款協議、擔保或任何其他貸款文件存在衝突，則以本協議的條款、條件和規定為準。

[簽名頁如下]

自上述日期起，借款人、擔保人和貸款人簽署並交付了本協議，以昭信守。

借款人：

TERRA 抵押投資組合 II, LLC

特拉華州的一家有限責任公司

作者：/s/ Greg Pinkus______________

姓名：格雷格·平庫斯

它是：授權簽署人

擔保人：

TERRA 財產信託有限公司，

馬裏蘭州的一家公司

作者：/s/ Greg Pinkus__________________

姓名：格雷格·平庫斯

它是：授權簽署人

[簽名頁繼續]

貸款人：

西方聯盟銀行，

一家亞利桑那州的公司

作者：_/s/ 約書亞·奧米斯頓________

姓名：約書亞·奧米斯頓

職務：高級副總裁

附錄 A

合規證書的形式

該證書是根據自2021年3月12日起生效的商業貸款和擔保協議（循環信貸額度）交付給貸款人的，以及借款人與亞利桑那州的一家公司西方聯盟銀行之間的所有後續修正和修改（“協議”），該協議的所有定義術語在此使用時具有相同的含義。

我特此保證：（a）我是，並且在任何時候都是以下指定的借款人正式當選的、合格的代理高管；（b）據我所知，上述期間（“報告期”）的借款人財務報表以及本證書所附的都是根據公認會計原則編制的，公允地反映了借款人截至報告期末的財務狀況其在本報告所述期間的業務結果；(c) 據我所知，所有陳述和在本證書籤發之日，借款人在協議第 3 節中做出的擔保在所有重要方面都是真實和正確的；(d) 已在我的監督下對協議和借款人在報告期內的活動進行了審查，以確定借款人是否遵守了協議的契約、要求、條款和條件，此類審查並未披露協議期間或協議結束時的存在報告期內（截至本報告發布之日我還不知道其存在）任何違約或違約事件，除非此處披露的違約或違約事件（如果有）的性質和存在期限，以及借款人已採取和計劃對每項違約或違約事件採取的行動）；以及（e）此處描述的計算結果證明借款人在報告期結束時遵守了協議的要求（或借款人不遵守協議），顯示違規程度並具體説明違規期限以及借款人提議採取的行動就此而言）。

此處列出的所有財務計算均截至報告期末，並根據協議計算。

I. 總淨資產（協議第 6.18.1 節）

二、最低流動性（貸款協議第 6.18.4 節）

三、債務（協議第 6.14 節）

四、報告要求（協議附表6.5）

默認值或默認事件

披露性質和存在期限以及為此採取的行動；如果沒有，請寫上 “無”：______________________________________________________________________

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