tpt-20240630

00016743562024Q2假的12/31http://fasb.org/us-gaap/2024#AccountingStandardsUpdate201613Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#InterestReceivablehttp://fasb.org/us-gaap/2024#InterestReceivable0.50.670.67xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: puretpt: 建築tpt: 貸款tpt: 協議tpt: 屬性00016743562024-01-012024-06-3000016743562024-08-0900016743562024-06-3000016743562023-12-310001674356TPT：為投資會員提供的貸款2024-06-300001674356TPT：為投資會員提供的貸款2023-12-310001674356TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2024-06-300001674356TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2023-12-310001674356US-GAAP：關聯黨成員2024-06-300001674356US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001674356US-GAAP：非關聯黨成員2024-06-300001674356US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001674356US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001674356US-GAAP：普通階級成員2024-06-300001674356US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001674356US-GAAP：B類普通會員2024-06-3000016743562024-04-012024-06-3000016743562023-04-012023-06-3000016743562023-01-012023-06-300001674356美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：非累積優先股成員2023-12-310001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001674356US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001674356US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001674356US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001674356US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100016743562024-01-012024-03-310001674356US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001674356US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001674356美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：非累積優先股成員2024-03-310001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001674356US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001674356US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001674356US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-3100016743562024-03-310001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2024-04-012024-06-300001674356US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001674356US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001674356US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300001674356美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：非累積優先股成員2024-06-300001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-06-300001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2024-06-300001674356US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001674356US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001674356US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001674356US-GAAP：累積優先股成員2023-01-012023-06-300001674356US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001674356US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001674356美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：非累積優先股成員2022-12-310001674356美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：累積優先股成員2022-12-310001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001674356US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001674356US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100016743562022-12-3100016743562022-01-012022-12-310001674356SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001674356SRT：收養調整成員的累積影響期2022-12-310001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001674356US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100016743562023-01-012023-03-310001674356美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：累積優先股成員2023-01-012023-03-310001674356US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001674356美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：非累積優先股成員2023-03-310001674356美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：累積優先股成員2023-03-310001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001674356US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001674356US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100016743562023-03-310001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-04-012023-06-300001674356US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001674356US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001674356美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：非累積優先股成員2023-06-300001674356美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：累積優先股成員2023-06-300001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001674356美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001674356US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001674356US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000016743562023-06-300001674356TPT：有擔保和無擔保債務成員2024-01-012024-06-300001674356TPT：有擔保和無擔保債務成員2023-01-012023-06-300001674356TPT: 工業建築會員2023-05-310001674356TPT: 工業建築會員2023-05-012023-05-310001674356TPT: 工業建築會員美國通用會計準則：Landmember2023-05-310001674356TPT: 工業建築會員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-05-310001674356SRT: 最低成員2024-06-300001674356SRT: 最大成員2024-06-3000016743562020-03-020001674356US-GAAP：B類普通會員TPT: Terrabdc會員2022-10-010001674356美國公認會計準則：股票分配會員TPT: Terrafund5會員2023-12-292023-12-290001674356TPT: Terrafund7會員SRT: PartnershipInter2024-06-300001674356TPT: Terra離岸房地產投資信託會員SRT: PartnershipInter2024-06-300001674356SRT：收養調整成員的累積影響期TPT: 信用損失儲備會員2023-01-010001674356TPT：固定利率會員2024-01-012024-06-300001674356TPT：浮動利率成員2024-01-012024-06-300001674356TPT：固定利率會員2023-01-012023-12-310001674356TPT：浮動利率成員2023-01-012023-12-3100016743562023-01-012023-12-310001674356TPT：固定利率會員2024-06-300001674356TPT：浮動利率成員2024-06-300001674356TPT：固定利率會員2023-12-310001674356TPT：浮動利率成員2023-12-310001674356TPT：浮動利率成員TPT: 定期貸款會員2024-06-300001674356TPT: 可變利率組件 OneMemberTPT: 定期貸款會員TPT：浮動利率成員2024-06-300001674356TPT: 可變利率組件 TwoMemberTPT: 定期貸款會員TPT：浮動利率成員2024-06-300001674356TPT: 可變利率組件 OneMemberTPT: 定期貸款會員TPT：浮動利率成員2023-12-310001674356TPT: 可變利率組件 TwoMemberTPT: 定期貸款會員TPT：浮動利率成員2023-12-310001674356TPT: 附屬會員美國公認會計準則：信用額度成員TPT：浮動利率成員2024-06-300001674356TPT: 附屬會員美國公認會計準則：信用額度成員TPT：浮動利率成員2023-12-310001674356TPT：浮動利率成員TPT: 定期貸款會員2024-01-012024-06-300001674356TPT：浮動利率成員TPT: 定期貸款會員2023-01-012023-12-310001674356US-GAAP：房地產貸款成員TPT：為投資會員提供的貸款2023-12-310001674356US-GAAP：房地產貸款成員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2023-12-310001674356US-GAAP：房地產貸款成員2023-12-310001674356US-GAAP：房地產貸款成員TPT：為投資會員提供的貸款2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：房地產貸款成員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：房地產貸款成員2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：房地產貸款成員TPT：為投資會員提供的貸款2024-06-300001674356US-GAAP：房地產貸款成員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2024-06-300001674356US-GAAP：房地產貸款成員2024-06-300001674356US-GAAP：房地產貸款成員TPT：為投資會員提供的貸款2022-12-310001674356US-GAAP：房地產貸款成員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2022-12-310001674356US-GAAP：房地產貸款成員2022-12-310001674356SRT：收養調整成員的累積影響期TPT：為投資會員提供的貸款US-GAAP：房地產貸款成員2022-12-310001674356SRT：收養調整成員的累積影響期TPT：通過參與成員獲得的投資貸款US-GAAP：房地產貸款成員2022-12-310001674356SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：房地產貸款成員2022-12-310001674356US-GAAP：房地產貸款成員TPT：為投資會員提供的貸款2023-01-012023-06-300001674356US-GAAP：房地產貸款成員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2023-01-012023-06-300001674356US-GAAP：房地產貸款成員2023-01-012023-06-300001674356US-GAAP：房地產貸款成員TPT：為投資會員提供的貸款2023-06-300001674356US-GAAP：房地產貸款成員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2023-06-300001674356US-GAAP：房地產貸款成員2023-06-300001674356美國公認會計準則：第一抵押貸款成員2024-06-300001674356美國公認會計準則：第一抵押貸款成員2023-12-310001674356US-GAAP：股票證券投資摘要成員2024-06-300001674356US-GAAP：股票證券投資摘要成員2023-12-310001674356TPT: 夾層貸款會員2024-06-300001674356TPT: 夾層貸款會員2023-12-310001674356SRT: 辦公大樓成員2024-06-300001674356SRT: 辦公大樓成員2023-12-310001674356SRT: 工業產權會員2024-06-300001674356SRT: 工業產權會員2023-12-310001674356TPT: Infilland會員2024-06-300001674356TPT: Infilland會員2023-12-310001674356SRT：多家庭成員2024-06-300001674356SRT：多家庭成員2023-12-310001674356TPT: 混合用途會員2024-06-300001674356TPT: 混合用途會員2023-12-310001674356SRT: 酒店會員2024-06-300001674356SRT: 酒店會員2023-12-310001674356TPT: 學生宿舍會員2024-06-300001674356TPT: 學生宿舍會員2023-12-310001674356TPT: 基礎設施會員2024-06-300001674356TPT: 基礎設施會員2023-12-310001674356stprc: ca2024-06-300001674356stprc: ca2023-12-310001674356STPR: ny2024-06-300001674356STPR: ny2023-12-310001674356STPR: nj2024-06-300001674356STPR: nj2023-12-310001674356STPR: az2024-06-300001674356STPR: az2023-12-310001674356STPR: ga2024-06-300001674356STPR: ga2023-12-310001674356STPR: UT2024-06-300001674356STPR: UT2023-12-310001674356stpr: nc2024-06-300001674356stpr: nc2023-12-310001674356STPR: WA2024-06-300001674356STPR: WA2023-12-310001674356stpr: ma2024-06-300001674356stpr: ma2023-12-310001674356TPT: 信用損失儲備會員TPT: 資金貸款會員2023-12-310001674356TPT: 信用損失儲備會員TPT: 資金貸款會員2022-12-310001674356SRT：收養調整成員的累積影響期TPT: 信用損失儲備會員TPT: 資金貸款會員2022-12-310001674356TPT: 信用損失儲備會員TPT: 資金貸款會員2024-01-012024-06-300001674356TPT: 信用損失儲備會員TPT: 資金貸款會員2023-01-012023-06-300001674356TPT: 信用損失儲備會員TPT: 資金貸款會員2024-06-300001674356TPT: 信用損失儲備會員TPT: 資金貸款會員2023-06-300001674356TPT: 信用損失儲備會員US-GAAP：無資金貸款承諾成員2023-12-310001674356TPT: 信用損失儲備會員US-GAAP：無資金貸款承諾成員2022-12-310001674356SRT：收養調整成員的累積影響期TPT: 信用損失儲備會員US-GAAP：無資金貸款承諾成員2022-12-310001674356TPT: 信用損失儲備會員US-GAAP：無資金貸款承諾成員2024-01-012024-06-300001674356TPT: 信用損失儲備會員US-GAAP：無資金貸款承諾成員2023-01-012023-06-300001674356TPT: 信用損失儲備會員US-GAAP：無資金貸款承諾成員2024-06-300001674356TPT: 信用損失儲備會員US-GAAP：無資金貸款承諾成員2023-06-300001674356US-GAAP：不良融資應收賬款成員TPT：貸款重組修改暫停利息收入應計會員2024-04-012024-06-300001674356US-GAAP：不良融資應收賬款成員TPT：貸款重組修改暫停利息收入應計會員2023-04-012023-06-300001674356US-GAAP：不良融資應收賬款成員TPT：貸款重組修改暫停利息收入應計會員2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：不良融資應收賬款成員TPT：貸款重組修改暫停利息收入應計會員2023-01-012023-06-300001674356US-GAAP：不良融資應收賬款成員TPT：貸款重組修改暫停利息收入應計會員2024-06-300001674356US-GAAP：不良融資應收賬款成員TPT：貸款重組修改暫停利息收入應計會員2023-12-310001674356US-GAAP：不良融資應收賬款成員2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：不良融資應收賬款成員TPT: 給其他成員評分2024-06-300001674356US-GAAP：不良融資應收賬款成員TPT: 給其他成員評分2023-12-310001674356TPT: 為一位成員評分2024-01-012024-06-300001674356TPT: 為一位成員評分2024-06-300001674356TPT: RatingTwoMember2024-01-012024-06-300001674356TPT: RatingTwoMember2024-06-300001674356TPT：對三名成員進行評級2024-01-012024-06-300001674356TPT：對三名成員進行評級2024-06-300001674356TPT：對四位成員進行評級2024-01-012024-06-300001674356TPT：對四位成員進行評級2024-06-300001674356TPT: 評分五會員2024-01-012024-06-300001674356TPT: 評分五會員2024-06-300001674356US-GAAP：不良融資應收賬款成員2024-06-300001674356TPT: 為一位成員評分2023-01-012023-12-310001674356TPT: 為一位成員評分2023-12-310001674356TPT: RatingTwoMember2023-01-012023-12-310001674356TPT: RatingTwoMember2023-12-310001674356TPT：對三名成員進行評級2023-01-012023-12-310001674356TPT：對三名成員進行評級2023-12-310001674356TPT：對四位成員進行評級2023-01-012023-12-310001674356TPT：對四位成員進行評級2023-12-310001674356TPT: 評分五會員2023-01-012023-12-310001674356TPT: 評分五會員2023-12-310001674356US-GAAP：不良融資應收賬款成員2023-01-012023-12-310001674356US-GAAP：不良融資應收賬款成員2023-12-310001674356TPT: Mavikresof會員2020-08-032020-08-030001674356TPT: Mavikresof會員2024-06-300001674356TPT: Mavikresof會員2023-12-310001674356TPT: Mavikresof會員2024-04-012024-06-300001674356TPT: Mavikresof會員2023-04-012023-06-300001674356TPT: Mavikresof會員2024-01-012024-06-300001674356TPT: Mavikresof會員2023-01-012023-06-300001674356TPT: Mavikresof會員2024-06-300001674356TPT: Mavikresof會員2023-12-310001674356TPT: Mavikresof會員2024-01-012024-06-300001674356TPT: Mavikresof會員2023-01-012023-12-310001674356TPT: Mavikresof會員2024-04-012024-06-300001674356TPT: Mavikresof會員2023-04-012023-06-300001674356TPT: Mavikresof會員2023-01-012023-06-300001674356TPT: LeLarlingtonJVLC 會員US-GAAP：企業合資企業成員2024-06-300001674356TPT: LeLarlingtonJVLC 會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-12-310001674356TPT: lelnw49thjvLLC會員US-GAAP：企業合資企業成員2024-06-300001674356TPT: lelnw49thjvLLC會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-12-310001674356TPT: TCGCorinthianFLPortfoliojvLLV 會員US-GAAP：企業合資企業成員2024-06-300001674356TPT: TCGCorinthianFLPortfoliojvLLV 會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-12-310001674356TPT: a610Walnut InvestorsLLC會員US-GAAP：企業合資企業成員2024-06-300001674356TPT: a610Walnut InvestorsLLC會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-12-310001674356TPT: maspenmSILLC 會員US-GAAP：企業合資企業成員2024-06-300001674356TPT: maspenmSILLC 會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-12-310001674356TPT：Axar特別機會基金VIBLLC成員US-GAAP：企業合資企業成員2024-06-300001674356TPT：Axar特別機會基金VIBLLC成員US-GAAP：企業合資企業成員2023-12-310001674356US-GAAP：企業合資企業成員2024-06-300001674356US-GAAP：企業合資企業成員2023-12-310001674356US-GAAP：企業合資企業成員2024-06-012024-06-300001674356TPT: maspenmSILLC 會員US-GAAP：企業合資企業成員2024-05-012024-05-310001674356TPT：Axar特別機會基金VIBLLC成員US-GAAP：企業合資企業成員2024-06-012024-06-300001674356TPT：Axar特別機會基金VIBLLC成員US-GAAP：企業合資企業成員2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：企業合資企業成員2024-04-012024-06-300001674356US-GAAP：企業合資企業成員2023-04-012023-06-300001674356US-GAAP：企業合資企業成員2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：企業合資企業成員2023-01-012023-06-300001674356TPT: TCCBoundaryPartnersLLC成員2024-06-012024-06-300001674356TPT: TCCBoundaryPartnersLLC成員2024-06-300001674356TPT: TCCBoundaryPartnersLLC成員2024-01-012024-06-300001674356TPT: TCCBoundaryPartnersLLC成員2024-04-012024-06-300001674356SRT: 工業產權會員2024-01-310001674356SRT: 工業產權會員2023-01-012023-06-300001674356SRT: 工業產權會員2023-04-012023-06-300001674356TPT: 德克薩斯州美國會員SRT: 工業產權會員2023-03-240001674356TPT: 德克薩斯州美國會員SRT: 工業產權會員2023-05-250001674356TPT: 工業建築會員2023-06-300001674356TPT: 工業建築會員美國通用會計準則：Landmember2023-06-300001674356TPT: 工業建築會員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-06-300001674356TPT: 工業建築會員US-GAAP：獲得的租約到位成員2023-01-012023-06-300001674356TPT: 工業建築會員US-GAAP：獲得的租約到位成員2023-06-300001674356TPT: 工業建築會員TPT: BelowmarketLease 會員2023-01-012023-06-300001674356TPT: 工業建築會員TPT: BelowmarketLease 會員2023-06-300001674356SRT: 工業產權會員2024-06-300001674356美國通用會計準則：Landmember2024-06-300001674356美國通用會計準則：Landmember2023-12-310001674356US-GAAP：建築和建築改善成員2024-06-300001674356US-GAAP：建築和建築改善成員2023-12-310001674356TPT: TenantImprovement會員2024-06-300001674356TPT: TenantImprovement會員2023-12-310001674356US-GAAP：房地產會員2024-06-300001674356US-GAAP：房地產會員2023-12-310001674356US-GAAP：獲得的租約到位成員2024-06-300001674356US-GAAP：獲得的租約到位成員2023-12-310001674356TPT：無形資產總額會員2024-06-300001674356TPT：無形資產總額會員2023-12-310001674356TPT: BelowmarketLease 會員2024-06-300001674356TPT: BelowmarketLease 會員2023-12-310001674356TPT：無形負債總額會員2024-06-300001674356TPT：無形負債總額會員2023-12-310001674356TPT: TotalRealeState會員2024-06-300001674356TPT: TotalRealeState會員2023-12-310001674356US-GAAP：房地產會員2024-04-012024-06-300001674356US-GAAP：房地產會員2023-04-012023-06-300001674356US-GAAP：房地產會員2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：房地產會員2023-01-012023-06-300001674356US-GAAP：獲得的租約到位成員2024-04-012024-06-300001674356US-GAAP：獲得的租約到位成員2023-04-012023-06-300001674356US-GAAP：獲得的租約到位成員2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：獲得的租約到位成員2023-01-012023-06-300001674356TPT: Groundlease會員2023-04-012023-06-300001674356TPT: Groundlease會員2023-01-012023-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：利率上限成員2023-03-012023-03-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：利率上限成員2023-03-310001674356美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001674356美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001674356美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001674356美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務證券會員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務證券會員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務證券會員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務證券會員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：利率上限成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001674356美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001674356美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001674356美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001674356美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務證券會員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務證券會員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務證券會員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務證券會員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：Equity Securities成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：Equity Securities成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：Equity Securities成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：Equity Securities成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：利率上限成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：為投資會員提供的貸款2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：為投資會員提供的貸款2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Equity Securities成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Equity Securities成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT: 擔保融資協議會員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT: 擔保融資協議會員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：參與協議下的義務會員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：參與協議下的義務會員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值計量非經常性會員TPT: 房地產和無形資產會員2024-04-012024-06-300001674356US-GAAP：公允價值計量非經常性會員TPT: 房地產和無形資產會員2023-04-012023-06-300001674356US-GAAP：公允價值計量非經常性會員TPT: 房地產和無形資產會員2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：公允價值計量非經常性會員TPT: 房地產和無形資產會員2023-01-012023-06-300001674356US-GAAP：測量輸入折扣率會員TPT: 房地產和無形資產會員2023-06-300001674356TPT: 測量輸入終端資本化率會員TPT: 房地產和無形資產會員2023-06-300001674356SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：為投資會員提供的貸款US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-06-300001674356SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：為投資會員提供的貸款US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-06-300001674356SRT：加權平均會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：為投資會員提供的貸款US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-06-300001674356SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-06-300001674356SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-06-300001674356SRT：加權平均會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-06-300001674356SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT: 擔保融資協議會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-06-300001674356SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT: 擔保融資協議會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-06-300001674356SRT：加權平均會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT: 擔保融資協議會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-06-300001674356SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：參與協議下的義務會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-06-300001674356SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：參與協議下的義務會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-06-300001674356SRT：加權平均會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：參與協議下的義務會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-06-300001674356SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：為投資會員提供的貸款US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-12-310001674356SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：為投資會員提供的貸款US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-12-310001674356SRT：加權平均會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：為投資會員提供的貸款US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-12-310001674356SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-12-310001674356SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-12-310001674356SRT：加權平均會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-12-310001674356SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT: 擔保融資協議會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-12-310001674356SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT: 擔保融資協議會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-12-310001674356SRT：加權平均會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT: 擔保融資協議會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：不良融資應收賬款成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：不良融資應收賬款成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最低成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最低成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最大成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最大成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT: 測量輸入終端資本化率會員SRT: 最低成員2023-12-310001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT: 測量輸入終端資本化率會員SRT: 最低成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT: 測量輸入終端資本化率會員SRT: 最大成員2024-06-300001674356US-GAAP：公允價值輸入三級會員TPT: 測量輸入終端資本化率會員SRT: 最大成員2023-12-310001674356US-GAAP：關聯黨成員2024-04-012024-06-300001674356US-GAAP：關聯黨成員2023-04-012023-06-300001674356US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-06-300001674356美國公認會計準則：應收票據會員SRT: 附屬機構身份會員TPT: 循環本票應收賬款會員2022-12-012022-12-010001674356美國公認會計準則：應收票據會員SRT: 附屬機構身份會員TPT: 循環本票應收賬款會員2024-01-012024-01-310001674356美國公認會計準則：應收票據會員SRT: 附屬機構身份會員TPT: 循環本票應收賬款會員2024-01-012024-06-300001674356美國公認會計準則：應收票據會員SRT: 附屬機構身份會員TPT: 循環本票應收賬款會員2023-01-012023-06-300001674356美國公認會計準則：應收票據會員SRT: 附屬機構身份會員TPT: 循環本票應收賬款會員2024-06-300001674356美國公認會計準則：應收票據會員SRT: 附屬機構身份會員TPT: 循環本票應收賬款會員2023-12-310001674356美國公認會計準則：應收票據會員SRT: 附屬機構身份會員TPT: Terrabdc會員TPT: 循環本票應收賬款會員2024-01-242024-01-240001674356美國公認會計準則：應收票據會員SRT: 附屬機構身份會員TPT: Terrabdc會員TPT: 循環本票應收賬款會員2024-06-300001674356US-GAAP：關聯黨成員TPT: Mavik Realestate特別機會基金DLP成員2020-08-032020-08-030001674356US-GAAP：關聯黨成員TPT: Mesaaz IndustrialOwnerLLC 會員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2024-06-300001674356US-GAAP：關聯黨成員TPT: UnijsoleMemberLLC 會員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2024-06-300001674356US-GAAP：關聯黨成員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2024-06-300001674356US-GAAP：關聯黨成員TPT: Mesaaz IndustrialOwnerLLC 會員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2023-12-310001674356US-GAAP：關聯黨成員TPT: UnijsoleMemberLLC 會員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2023-12-310001674356US-GAAP：關聯黨成員TPT：通過參與成員獲得的投資貸款2023-12-310001674356SRT: 附屬機構身份會員TPT: asanobankersHillLLC 會員TPT：參與式抵押貸款會員2024-06-300001674356SRT: 附屬機構身份會員TPT: 管理協議修正案成員2024-03-112024-03-110001674356TPT：六％的無擔保高級票據將於5月到期二十六名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-06-300001674356TPT：六％的無擔保高級票據將於5月到期二十六名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001674356TPT：七％的無擔保高級票據將於5月到期的二十六名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-06-300001674356TPT：七％的無擔保高級票據將於5月到期的二十六名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001674356美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-06-300001674356美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001674356TPT: Terrabdc會員TPT：七％的無擔保高級票據將於5月到期的二十六名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-10-010001674356TPT: Terrabdc會員TPT：七％的無擔保高級票據將於5月到期的二十六名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-06-300001674356TPT：六％的無擔保高級票據將於5月到期二十六名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-06-100001674356TPT：六％的無擔保高級票據將於5月到期二十六名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-06-250001674356TPT：六％的無擔保高級票據將於5月到期二十六名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-06-252021-06-250001674356TPT：七％的無擔保高級票據將於5月到期的二十六名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-02-100001674356TPT：七％的無擔保高級票據將於5月到期的二十六名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-02-260001674356TPT：七％的無擔保高級票據將於5月到期的二十六名成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-02-102021-02-100001674356TPT: 高盛銀行設施會員US-GAAP：回購協議成員2024-06-300001674356TPT: 高盛銀行設施會員US-GAAP：回購協議成員2023-12-310001674356TPT: UBSAGFacility會員US-GAAP：回購協議成員2024-06-300001674356TPT: UBSAGFacility會員US-GAAP：回購協議成員2023-12-310001674356US-GAAP：回購協議成員2024-06-300001674356US-GAAP：回購協議成員2023-12-310001674356TPT: PromissoryNote會員US-GAAP：非資源成員2024-06-300001674356TPT: PromissoryNote會員US-GAAP：非資源成員2023-12-310001674356US-GAAP：非資源成員TPT: 固定利率會員2024-06-300001674356US-GAAP：非資源成員TPT: 固定利率會員2023-12-310001674356US-GAAP：非資源成員TPT: 可變利率成員2024-06-300001674356US-GAAP：非資源成員TPT: 可變利率成員2023-12-310001674356US-GAAP：非資源成員2024-06-300001674356US-GAAP：非資源成員2023-12-310001674356美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-06-300001674356美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001674356美國公認會計準則：無擔保債務成員TPT: 定期貸款會員2023-12-310001674356美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-06-300001674356美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001674356美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-06-300001674356美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310001674356美國公認會計準則：信用額度成員TPT: 高盛銀行設施會員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001674356美國公認會計準則：信用額度成員TPT: 高盛銀行設施會員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001674356TPT: UBSAGFacility會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-06-300001674356TPT: PromissoryNote會員US-GAAP：非資源成員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001674356TPT: PromissoryNote會員US-GAAP：非資源成員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001674356TPT: PromissoryNote會員US-GAAP：利率下限成員US-GAAP：非資源成員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001674356TPT: PromissoryNote會員US-GAAP：利率下限成員US-GAAP：非資源成員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001674356SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-06-300001674356SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：非資源成員2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：利率下限成員2024-01-012024-06-3000016743562024-03-012024-03-120001674356TPT: 擔保融資協議會員2024-04-012024-06-300001674356TPT: 擔保融資協議會員2023-04-012023-06-300001674356TPT: 擔保融資協議會員2024-01-012024-06-300001674356TPT: 擔保融資協議會員2023-01-012023-06-300001674356TPT：參與式抵押貸款會員2024-06-300001674356SRT：加權平均會員TPT：參與式抵押貸款會員2024-06-300001674356TPT: Mavikresof會員2020-08-032020-08-030001674356TPT：保險公司結構化結算年金和定期人壽保險保單會員2024-01-012024-06-300001674356US-GAAP：A系列優選股票會員2024-06-300001674356US-GAAP：A系列優選股票會員2023-12-310001674356US-GAAP：A系列優選股票會員2016-11-300001674356US-GAAP：A系列優選股票會員2016-11-302016-11-300001674356US-GAAP：A系列優選股票會員2016-12-310001674356US-GAAP：A系列優選股票會員2023-03-310001674356TPT：普通成員和優先會員2022-09-3000016743562022-10-010001674356US-GAAP：普通階級成員2022-10-010001674356US-GAAP：B類普通會員2022-10-010001674356美國公認會計準則：優先股成員2022-10-010001674356US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-06-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q


☑			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件號： 001-40496

Terra 房地產信託有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）


馬裏蘭州						81-0963486
（州或其他司法管轄區公司或組織）						（美國國税局僱主證件號）

西 28 街 205 號， 12th 地板

紐約，紐約10001

（主要行政辦公室地址）

(212) 753-5100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易符號

交易所名稱
哪個註冊了

6.00% 2026 年到期的票據

TPTA

紐約證券交易所

根據1934年《證券交易法》第12（g）條註冊的證券：

B 類普通股，每股面值 0.01 美元

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	§	加速文件管理器	§
非加速過濾器	þ	規模較小的申報公司	☑
		新興成長型公司	☑

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☑

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☑

截至 2024 年 8 月 9 日，註冊人已經 24,337,024 已發行的b類普通股，面值0.01美元。根據截至本文件發佈之日尚未建立活躍交易市場這一事實，尚未計算出任何市場價值。


		頁面
第一部分	財務信息

第 1 項。	合併財務報表：

	截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表	2

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表和綜合（虧損）收益（未經審計）	3

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併權益變動報表（未經審計）	4

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表（未經審計）	5

	合併財務報表附註（未經審計）	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	37

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	53

第 4 項。	控制和程序	54

第二部分	其他信息

第 1 項。	法律訴訟	54

第 1A 項。	風險因素	54

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	54

第 3 項。	優先證券違約	54

第 4 項。	礦山安全披露	55

第 5 項。	其他信息	55

第 6 項。	展品	55

簽名		56

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

Terra 房地產信託有限公司

合併資產負債表


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
	（未經審計）
資產
現金和現金等價物	$	18,937,034	$	10,674,475
受限制的現金	4,617,208		3,954,986
貸款人託管中的現金	6,870,038		4,907,316
有價證券	1,129,263		4,961,879
為投資而持有的貸款，扣除信貸損失備抵金 $34,653,587 和 $56,749,498	345,816,691		417,913,773
為通過參與獲得的投資而持有的貸款，扣除信貸損失備抵後的淨額的 $251,722 和 $226,527	38,535,503		38,558,485
對未合併投資的股權投資	70,658,140		37,171,326
自有房地產，淨額（注5）
土地、建築物和建築物改善，淨額	125,168,010		126,724,333
租賃無形資產，淨額	7,570,062		9,869,364
應收利息	8,051,555		6,537,368
應向關聯方收取的款項	832,024		655,263
其他資產	6,196,900		8,811,583
總資產	$	634,382,428	$	670,740,151
負債和權益
負債：
無抵押應付票據，淨額	$	119,376,974	$	118,380,897
擔保融資協議，淨額	264,447,499		290,525,313
參與協議下的義務（注7）	15,144,974		—
利息儲備金和其他投資存款	4,617,208		3,954,986
租賃無形負債，淨額（附註5）	5,310,159		6,838,875
應付給經理（注7）	2,032,393		4,183,293
應付利息	1,765,043		1,575,463
應付賬款和應計費用	1,728,057		2,405,749
非勞動收入	224,238		314,260
其他負債	1,116,579		907,507
負債總額	415,763,124		429,086,343
承付款和或有開支（注9）
股權：
優先股，$0.01 面值， 50,000,000 授權股份；以及無發行的	—		—
A 類普通股，$0.01 面值， 450,000,000 授權股份；以及不股份已發佈，截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日	—		—
B 類普通股，$0.01 面值， 450,000,000 授權股份；以及 24,336,871 和 24,336,033 截至2024年6月30日已發行和流通的股票以及分別是 2023 年 12 月 31 日	243,369		243,360
額外的實收資本	444,467,721		444,458,206
累計赤字	(226,072,396)		(203,047,758)
累計其他綜合虧損	(19,390)		—
權益總額	218,619,304		241,653,808
負債和權益總額	$	634,382,428	$	670,740,151

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra 房地產信託有限公司

合併運營報表和綜合（虧損）收益

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入
利息收入	$	8,435,024	$	15,878,453	$	20,583,759	$	31,494,260
房地產營業收入	2,718,625		2,803,934		5,438,326		4,136,903
其他營業收入	19,871		100,068		160,780		153,463
	11,173,520		18,782,455		26,182,865		35,784,626
運營費用
向經理報銷運營費用	2,332,771		2,120,029		4,510,935		4,297,033
資產管理費	1,619,971		2,105,049		3,335,013		4,102,476
資產服務費	394,995		496,374		801,520		966,899
信貸損失準備金	2,576,325		4,652,644		4,449,436		3,802,593
房地產運營費用	782,271		1,864,212		1,473,277		3,074,124
折舊和攤銷	1,747,119		1,756,664		3,863,801		2,438,477
專業費用	826,080		787,427		1,711,649		1,767,322
董事費	91,560		83,750		175,310		180,214
其他	100,594		188,631		363,505		403,875
減值費用	—		11,765,540		—		11,765,540
	10,471,686		25,820,320		20,684,446		32,798,553
營業收入（虧損）	701,834		(7,037,865)		5,498,419		2,986,073
其他收入和支出
擔保融資的利息支出	(6,580,840)		(7,483,284)		(13,870,752)		(13,603,015)
無抵押應付票據的利息支出	(2,452,577)		(2,405,267)		(4,892,952)		(4,799,573)
參與協議下債務的利息支出	(770,648)		(576,915)		(1,389,143)		(1,109,061)
未實現的投資收益，淨額	201,501		51,224		178,570		57,808
未合併股權投資的收益（虧損）投資	1,671,970		(1,759,934)		1,198,583		(2,196,794)
已實現的投資虧損，淨額	(310,550)		(25,024)		(446,009)		(25,024)
	(8,241,144)		(12,199,200)		(19,221,703)		(21,675,659)
淨虧損	$	(7,539,310)	$	(19,237,065)	$	(13,723,284)	$	(18,689,586)
A系列優先股股息已宣佈	$	—	$	—	$	—	$	(3,907)
可分配給普通股的淨虧損	$	(7,539,310)	$	(19,237,065)	$	(13,723,284)	$	(18,693,493)
其他綜合收益（虧損）
可供出售的債務證券	316,392		—		(19,390)		—
	316,392		—		(19,390)		—
綜合損失	$	(7,222,918)	$	(19,237,065)	$	(13,742,674)	$	(18,693,493)
每股數據
每股虧損——基本虧損和攤薄虧損	$	(0.31)	$	(0.79)	$	(0.56)	$	(0.77)
加權平均股票 — 基本股和攤薄後股票	24,336,577		24,335,430		24,336,368		24,335,402
每股普通股申報的分配	$	0.19	$	0.19	$	0.38	$	0.38

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra 房地產信託有限公司

綜合權益變動表

（未經審計）


	優先股		A 類普通股			B 類普通股			額外付費資本		累計赤字		累計其他綜合收益（虧損）
			$0.01 面值			$0.01 面值
			股票	金額		股票	金額								權益總額
2024 年 1 月 1 日的餘額	$	—	—	$	—	24,336,033	$	243,360	$	444,458,206	$	(203,047,758)	$	—	$	241,653,808
通過股東再投資發行的股票分佈	—		—	—		391	4		4,470		—		—		4,474
普通股申報的分配（美元）0.19 每股）	—		—	—		—	—		—		(4,650,636)		—		(4,650,636)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		(6,183,974)		—		(6,183,974)
其他綜合損失：
可供出售的債務證券	—		—	—		—	—		—		—		(335,782)		(335,782)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	—		—	—		24,336,424	243,364		444,462,676		(213,882,368)		(335,782)		230,487,890
通過股東再投資發行的股票分佈	—		—	—		447	5		5,045		—		—		5,050
普通股申報的分配（美元）0.19 每股）	—		—	—		—	—		—		(4,650,718)		—		(4,650,718)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		(7,539,310)		—		(7,539,310)
其他綜合收入：	—		—	—		—	—		—		—		—
可供出售的債務證券	—		—	—		—	—		—		—		316,392		316,392
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	$	—	—	$	—	24,336,871	$	243,369	$	444,467,721	$	(226,072,396)	$	(19,390)	$	218,619,304


	優先股		12.5% A 系列累積無表決權優先股			A 類普通股			B 類普通股			額外付費資本		累計赤字
						$0.01 面值			$0.01 面值
			股票	金額		股票	金額		股票	金額						權益總額
2023 年 1 月 1 日的餘額	$	—	125	$	125,000	—	$	—	24,335,370	$	243,354	$	444,449,813	$	(122,935,993)	$	321,882,174
信用損失會計準則生效的累積效應 2023 年 1 月 1 日（註釋 2）	—		—	—		—	—		—	—		—		(4,619,723)		(4,619,723)
通過股東分配再投資發行的股票	—		—	—		—	—		34	—		478		—		478
贖回 A 系列優先股	—		(125)	(125,000)		—	—		—	—		—		—		(125,000)
普通股申報的分配（美元）0.19 每股）	—		—	—		—	—		—	—		—		(4,650,492)		(4,650,492)
優先股申報的分配	—		—	—		—	—		—	—		—		(3,907)		(3,907)
淨收入	—		—	—		—	—		—	—		—		547,479		547,479
截至2023年3月31日的餘額	$	—	—	$	—	—	$	—	24,335,404	$	243,354	$	444,450,291	$	(131,662,636)	$	313,031,009
通過再投資發行的股票股東分配	—		—	—		—	—		109	—		1,510		—		1,510
普通股申報的分配（美元）0.19 每股）	—		—	—		—	—		—	—		—		(4,650,501)		(4,650,501)
淨虧損	—		—	—		—	—		—	—		—		(19,237,065)		(19,237,065)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	$	—	—	$	—	—	$	—	24,335,513	$	243,354	$	444,451,801	$	(155,550,202)	$	289,144,953

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra 房地產信託有限公司

合併現金流量表

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(13,723,284)	$	(18,689,586)
為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷	3,863,801		2,438,477
信貸損失準備金	4,449,436		3,802,593
貸款淨購買溢價的攤銷	152,872		823,785
直線租金調整	(113,024)		22,197
遞延融資成本的攤銷	1,502,805		1,143,668
攤銷無抵押應付票據的折扣	901,728		815,300
攤銷高於和低於市場的租金無形資產	(1,528,715)		(609,983)
投資相關費用的攤銷和增加，淨額	(679,753)		(475,043)
減值費用	—		11,765,540
高於市場租金的地面租約的攤銷	—		(65,174)
已實現的投資虧損，淨額	446,009		25,024
未實現的投資收益，淨額	(178,570)		(57,808)
從未合併投資的股權投資中獲得的分配	1,684,877		5,087,025
對未合併投資的股權投資的（收益）虧損	(1,198,583)		4,001,731
運營資產和負債的變化：
交易存款	—		4,241,892
應收利息	(1,514,187)		(245,790)
應向關聯方收取的款項	(176,761)		(255,142)
其他資產	805,507		(3,232,943)
應付給經理	(1,355,066)		(439,232)
非勞動收入	(90,022)		379,562
應付利息	189,580		688,182
應付賬款和應計費用	(677,692)		1,451,483
其他負債	(73,385)		(609,921)
經營活動提供的（用於）淨現金	(7,312,427)		12,005,837
來自投資活動的現金流：
償還貸款的收益	110,423,185		98,977,506
貸款的發放、購買和融資	(42,609,078)		(63,775,372)
購買未合併投資的股權	(36,600,606)		—
收到的分紅超過股權收益	2,627,499		—
應收期票的償還	9,020,609		—
應收期票融資	(4,962,369)		—
出售有價證券的收益	3,551,098		—
購買有價證券	—		(1,051,754)
購買股權證券	(2,022,353)		—
購買持有至到期的證券	—		(20,025,024)
贖回持有到期證券的收益	—		20,000,000
購買不動產	—		(52,313,739)
購買房地產時獲得的現金	—		712,608
未合併投資中股本權益的資本回報率	—		10,650,947
由（用於）投資活動提供的淨現金	39,427,985		(6,824,828)

Terra 房地產信託有限公司

合併現金流量表（續）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
來自融資活動的現金流：
擔保融資的本金還款	(84,780,619)		(102,713,974)
擔保融資的收益	58,246,507		130,951,380
參與協議下債務的收益	15,000,000		1,093,862
已支付的分配	(9,291,830)		(9,302,911)
支付融資費用	(1,064,335)		(2,025,783)
利息儲備金和其他投資存款的變化	662,222		(1,431,269)
贖回 A 系列優先股	—		(125,000)
融資活動提供的（用於）淨現金	(21,228,055)		16,446,305
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	10,887,503		21,627,314
期初現金、現金等價物和限制性現金	19,536,777		36,469,592
期末現金、現金等價物和限制性現金（附註2）	$	30,424,280	$	58,096,906


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	17,557,985	$	16,864,499

補充非現金信息：
股東分配的再投資	$	9,524	$	1,988

補充非現金投資信息：

2023 年 5 月，公司收購了五一美元的工業建築3.5 百萬美元現金支付，結算為股權投資的夾層貸款，以及五為投資而持有的優先貸款。下表彙總了資本化成本總額和所購淨資產的價值：


總資本化成本：
現金和現金等價物	$	3,515,466
為投資而持有的貸款	68,737,877
對未合併投資的股權投資	10,149,642
應收利息	456,650
其他資產	429,326
	$	83,288,961
收購的淨資產
現金和現金等價物	$	712,608
其他資產	33,802
土地	14,457,149
建築物和改進	65,365,376
無形資產和負債：
請入住	8,403,667
低於市場的租金	(4,770,870)
應付賬款和應計費用	(912,771)
	$	83,288,961

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra 房地產信託有限公司

合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 6 月 30 日

注意事項 1。商業

Terra Property Trust, Inc.（及其合併子公司，“公司” 或 “Terra Property Trust”）是一家房地產投資信託基金（“REIT”），發起、投資和管理多元化的房地產和房地產相關資產組合。該公司於2015年12月31日根據馬裏蘭州通用公司法註冊成立。該公司主要專注於商業房地產信貸投資，包括美國各地的首次抵押貸款、次級貸款（包括b票據、夾層和優先股）和信貸額度。該公司的貸款為美國高質量商業房地產的收購、開發或資本重組提供資金。該公司專注於約美元的中間市場貸款10 百萬美元兑美元50 根據公司的經驗，百萬區間的競爭較少，與具有類似風險指標的大額貸款相比，其風險調整後回報率更高，並促進了投資組合的多元化。公司還可能進行符合其投資目標和標準的戰略房地產股票和非房地產相關投資。

2016年1月1日，該公司當時的母公司Terra擔保收益基金5有限責任公司（“Terra Fund 5”）根據一項出資協議向公司捐贈了合併的淨資產組合，以換取公司的普通股。在收到Terra Fund 5的合併淨資產組合的出資後，公司於2016年1月1日開始運營。2020年3月2日，公司進行了一系列交易，根據這些交易，公司共發行了 4,574,470.35 其普通股以換取總額為美元的結算49.8 公司持有的貸款的百萬股權益，現金美元25.5 百萬美元和其他營運資金。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第856至860條，公司選擇從截至2016年12月31日的應納税年度起徵税，此後每年都有資格成為房地產投資信託基金。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關，公司就無需為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。該公司經營業務的方式還允許其根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）維持其註冊為 “投資公司” 的豁免。

根據管理協議（“管理協議”），公司的投資活動由公司贊助商Terra Capital Partners, LLC（“Terra Capital Partners”）的子公司Terra Reit Advisors, LLC（“管理人”）進行外部管理，由公司董事會（“董事會”）（注7）監督。公司目前沒有任何員工，預計不會有任何員工。公司業務所需的服務由經理的僱員或與公司或經理簽訂合同，根據管理協議條款代表公司工作的個人提供。

2022年10月1日，根據截至2022年5月2日的某些協議和合並計劃（“合併協議”），Terra Income Fund 6, Inc.（“Terra BDC”）與公司的全資子公司Terra Income Fund 6, LLC（“Terra LLC”）合併併入該公司的全資子公司 Terra Income Fund 6, LLC（“Terra LLC”），繼續作為合併（“BDC 合併”）的倖存實體該公司的子公司。根據合併協議中描述的交易條款，大約 4,847,910 公司b類普通股的股份，美元0.01 根據截至2022年10月1日Terra BDC普通股的已發行股數，向與BDC合併相關的前Terra BDC股東發行了每股面值（“B類普通股”）。

2023年12月20日，Terra Fund 5宣佈，作為Terra Fund 5清盤的一部分，自2023年12月29日（“分配日期”）起，Terra Fund 5將向其成員分配公司B類普通股的所有股份。在發放日，Terra Fund 5的每位成員都收到了 2,252.02 該成員持有的Terra Fund 5中每個成員權益單位可獲得公司b類普通股的股份。由於Terra Fund 5此前通過擁有Terra JV, LLC（“Terra JV”）的權益間接擁有b類普通股的權益，因此在分配日之前，Terra合資公司首先將b類普通股的股份分配給了Terra Fund 5和Terra擔保收益基金7，LLC（“Terra Fund 7”），然後Terra Fund 5在分配日將這些股票分配給其成員，Terra Fund 7變為a 公司b類普通股的直接股東。

未經審計的合併財務報表附註

截至2024年6月30日，Terra Fund 7和Terra離岸基金房地產投資信託基金有限責任公司（“Terra Offshore REIT”）持有 8.7% 和 10.1分別佔公司普通股已發行和已發行股份的百分比。

注意事項 2。重要會計政策摘要

整合原則

合併財務報表包括公司及其合併子公司的所有賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。

公司根據可變權益實體（“VIE”）或投票權益模型合併其擁有控股權益的實體。公司必須首先應用VIE模型來確定其是否在實體中持有可變權益，如果是，則該實體是否為VIE。如果公司確定其在VIE中不持有可變權益，則將採用投票權益模型。在表決權益模式下，當公司持有實體多數表決權的實體時，公司合併該實體。

公司使用權益會計法對其具有重大影響力的投資進行核算，但不包括控股性財務權益（見附註4）。

VIE 模型

如果存在以下任何條件，則實體被視為虛擬實體：(a) 風險股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外的次級財政支持的情況下為其活動融資；(b) 風險股權投資的持有人作為一個羣體，缺乏通過投票權或類似權利做出對該實體的成功或吸收該實體義務產生重大影響的決策的直接或間接能力預期損失或獲得該實體預期剩餘金額的權利回報，或（c）一些股票投資者的投票權與他們吸收實體損失的義務、從實體獲得回報的權利或兩者兼而有之，而且該實體的幾乎所有活動都涉及或代表投票權極少的投資者進行的。

在VIE模式下，除非有限合夥人對普通合夥人擁有實質性的啟動權或參與權，否則有限合夥企業被視為VIE。當公司確定其為主要受益人時，公司會合並VIE的實體。通常，VIE的主要受益人是報告實體，該報告實體（a）有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，（b）有義務吸收VIE的損失或從中獲得可能對VIE具有重大意義的利益。

為投資而持有的貸款

公司發起、收購和構建，或通過參與收購通常持有至到期的房地產相關貸款（統稱為 “貸款”）。為投資而持有的貸款按未償本金入賬，並根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷進行了調整。該公司的優先股投資在經濟上與夾層貸款相似，從屬於除普通股優先權以外的任何貸款，被記作投資貸款。貸款按攤銷成本減去信貸損失備抵額入賬。攤銷成本是指應收融資或貸款的發起或收購金額，經增量調整或攤銷溢價、折扣、淨遞延費用或成本、收取現金和註銷後的金額。

信用損失備抵金

2023年1月1日，公司通過了會計準則編纂（“ASC”）326 “金融工具——信貸損失” 的規定。ASC 326要求使用當前的預期信用損失（“CECL”）方法來估算按攤銷成本計量的某些金融工具的未來信貸損失，而不是美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）先前要求的 “已發生損失” 方法。CECL方法要求考慮票據壽命期間可能出現的信貸損失，而不是根據以前的 “已發生損失” 方法估算實際損失事件發生時的信貸損失。在ASC 326的允許下，公司選擇不衡量應計應收利息（在合併資產負債表上單獨列報）的信用損失備抵額，而是通過沖銷可能無法收回的利息收入來及時註銷。該公司採用ASC 326的結果是4.6總儲備金增加了100萬英鎊，包括未來供資承諾的儲備金，自1月1日起，這被視為對成員資本的累積效應調整

未經審計的合併財務報表附註

2023。在採用CECL方法後，信貸損失備抵金的任何增加或減少均計入合併運營報表的收益。

履行貸款

公司使用基於模型的方法來估算集體貸款的信用損失備抵額，包括公司無條件取消的未來融資承諾，因為這些貸款具有相似的風險特徵。公司利用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前的經濟狀況以及合理和可支持的未來預測有關的信息，來確定其貸款組合的預期信貸損失。該公司使用基於商業抵押貸款的第三方貸款損失模型，由於公司的貸款組合中沒有有效的已實現信貸損失記錄，因此它訂閲了數據庫服務以提供歷史代理貸款損失信息。該公司使用邏輯迴歸來預測貸款層面的預期損失，該數據庫基於商業房地產貸款證券化數據庫，該數據庫包含可追溯到1998年的活動。該公司選擇在合理且可支持的預測期（目前為八個季度）內，將包括基線、上行和下行情景在內的加權平均宏觀經濟預測納入其履行貸款的信用損失備抵額估算中。公司從一組自變量中選擇某些經濟學變量，例如商業房地產價格指數、失業率和利率，這些變量作為宏觀經濟預測的一部分包含在模型中，並根據當前的經濟趨勢定期更新。模型中輸入的具體貸款水平信息包括貸款價值和還本付息覆蓋率指標，以及本金餘額、房產類型、地點、票面利率、票面利率類型、原始或剩餘期限、預計還款日期和合同未來融資承諾。根據輸入，貸款損失模型通過生成每筆貸款的違約概率（PD）和違約後虧損（LGD）來確定貸款損失率。然後，通過將貸款損失率應用於每筆貸款的未償貸款餘額總額來計算履行貸款的信貸損失備抵額。在選擇輸入和分析模型得出的結果以確定履行貸款的信用損失備抵額度時，需要進行大量的判斷。此類估計值的變化會顯著影響預期的信貸損失。

在公司合理且可支持的預測期限外，公司在剩餘合同貸款期限內以直線方式恢復歷史損失信息，該期限最準確地反映了對迴歸期內預期存在的狀況的預期。公司可能會根據風險差異調整歷史損失信息，這些差異可能無法反映其當前投資組合的特徵，包括但不限於貸款價值比率和還本付息覆蓋率以及其他相關因素。所選的迴歸方法是對投資可收回性的最佳估計，每個報告期都要重新評估。

績效貸款信用損失估算值的確定考慮了每筆貸款的歷史損失信息和當前的經濟狀況、迴歸期以及對未來的合理和可支持的預測。合理且可支持的預測期是根據公司對美國經濟最可能的假設情景和合理結果的評估確定的。公司定期評估合理且可支持的預測期，以確定是否需要進行更改。

公司還進行定性評估，並在必要時進行定性調整，這通常是由於貸款損失模型的侷限性。公司的定性分析包括審查可能直接影響其估計的數據，包括有關貸款或房地產的內部和外部信息，包括當前的市場狀況、資產特定狀況、房地產運營或借款人/擔保人的詳細信息（即再融資、出售、破產），這使公司能夠更準確、更合理地確定這些投資的預期損失金額。該公司還評估其貸款的合同期限，以確定是否需要更改某些合同延期方案、續期、修改和預付款。

無資金的承諾

公司的一些履約貸款包括承諾在貸款期限內向借款人提供增量收益，這些無準備金的承諾也受CECL方法的約束，因為公司沒有無條件取消此類承諾的權利。與無準備金承付款相關的信貸損失備抵作為公司合併資產負債表中其他負債的一部分入賬。該信貸損失備抵額的估算方法與上文概述的公司未償還貸款餘額的方法相同，增加或減少也記錄在合併運營報表的收益中。

未經審計的合併財務報表附註

不良貸款

在貸款審查過程中，如果公司確定無法根據貸款的合同條款收取所有應付的本金和利息，則公司認為該貸款不履行。對於所有不良貸款，例如違約貸款、抵押依賴貸款或修改型貸款，包括歷史上存在問題的債務重組，公司將這些貸款從上述行業損失率方法中刪除，並分別進行分析。這些貸款的信用損失準備金的計算方法是貸款攤銷成本超過 (i) 按適當貼現率折現的預期未來現金流的現值，或 (ii) 抵押品的公允價值，前提是預計僅從抵押品中還款。

不動產擔保的貸款

該公司有二沒有房地產擔保的貸款。這些貸款包含在合併資產負債表上的其他資產中，按攤銷成本入賬。公司根據可收回性進行單獨分析，以確定這些貸款的信貸損失備抵額。截至2024年6月30日，公司未記錄任何信貸損失備抵金二貸款，因為公司認為它將能夠在每筆貸款到期日當天或之前收取所有未償利息和本金。

對未合併投資的股權投資

公司按照權益法會計核算其在未合併投資中的權益，即按成本計算，按其收益或虧損份額的增加或減少，減去分配，加上權益法會計所要求的繳款和其他調整。

公司使用累積收益法對從權益法投資中獲得的分配進行分類。收到的分配被視為投資回報，歸類為經營活動產生的現金流入。但是，如果投資者收到的累計分配，減去前期收到的被確定為投資回報的分配，超過已確認收益中的累計權益，則超出部分被視為投資回報，被歸類為投資活動的現金流入。

公司定期評估其股權投資非合併投資，以確定是否有任何指標表明其股權投資的價值可能受到減值，以及減值是否不是暫時性的。如果減值已發生且被確定為非臨時減值，則公司將費用計量為其投資賬面價值超過其估計公允價值的部分，其計算方法是根據適用的合夥企業或合資協議的條款計算其在標的淨資產的估計公允市場價值中所佔的份額。

公允價值不易確定的股權證券

公司在沒有易於確定的公允成本價值的情況下對其股權證券進行核算，成本公允價值包含在合併資產負債表上的其他資產中。該公司已經選擇了衡量替代方案，因此將評估該證券在每個報告期內是否仍然符合替代方案的資格。公司定期評估其不易確定的公允價值的股票證券，以確定類似投資的有序交易中是否存在可觀察到的價格變化，或者是否有任何跡象表明其股票證券的價值可能受到損害。公司將進行公允價值調整（如果有），或減少任何減值，以得出投資的賬面價值。

有價證券

公司可能會不時投資短期債務。這些證券被歸類為可供出售證券，按公允價值記賬。債務證券公允價值的變動在其他綜合收益中報告，直到證券的收益或虧損得以實現。公司還可以投資短期股權證券。股權證券公允價值的變動在收益中確認。

自有房地產，淨額

收購的房地產按收購時的估計公允價值入賬，扣除累計折舊和減值費用。

未經審計的合併財務報表附註

購置房產通常記作資產收購。在資產收購會計下，收購房地產的成本，包括交易成本，是累積的，然後根據其相對公允價值分配給收購的個人資產和負債。公司將其房地產收購的購買價格分配給土地、建築物、租户改善、收購的就地租賃、按公允價值計算的任何高於或低於市場租賃價值的無形資產以及任何其他已確定的無形資產或負債。公司在剩餘的租期內攤銷分配給就地租賃的價值，該價值在合併運營報表的折舊和攤銷費用中列報。分配給高於或低於市場租約的價值將在剩餘的租期內攤銷，作為租金收入的調整。

房地產資產在其估計的使用壽命內使用直線法進行折舊：建築物和改善——不超過 40 年限和租户改善——資產的租賃期限或壽命較短。租户未報銷的普通維修和保養費用按發生時列為費用。改善或延長資產壽命的主要替代品和改良品均計為資本，並在其估計使用年限內折舊。

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，管理層就會審查公司的房地產是否存在減值。對可收回性的審查基於估計的未來現金流和此類房地產資產的估計清算價值，如果此類未貼現的現金流不足以收回房地產資產的賬面金額，則規定減值。如果減值，房地產資產將減記為其估計的公允價值。

租約

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。公司作為承租人的經營租賃包含在合併資產負債表中的經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債中。

ROU資產代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的租約通常不提供隱性利率，因此公司根據開業之日可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。在易於確定的情況下，公司使用隱含税率。經營租賃ROU資產還包括提前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施（如果有）。公司的租賃期限可能包括在合理確定將行使該期權的情況下延長或終止租約的期權。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

截至2023年10月19日，就附註5中討論的代替止贖權的契約而言，公司不再是地租的當事方，相關的ROU資產和負債已被註銷。

收入確認

收入的確認是指向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

利息收入：利息收入根據公司預計收取的貸款和優先股投資的未償本金和合同條款累計，並按每日應計和入賬。購買的投資的折扣和溢價使用有效收益法在相應貸款的預期期限內累計或攤銷，幷包含在合併運營報表的利息收入中。貸款發放費和退出費，減去歸因於參與協議債務的部分，將使用有效收益法資本化並攤銷或計入投資期內的利息收入。對未清應收利息進行了評估，以確定是否可以收回。公司通常會將應計和未付利息抵消利息收入的利息，當經理認為不可能收回利息和本金時，公司不再應計利息。然後，根據收到的現金記錄利息，直到貸款按合同生效並證明業績後，才恢復應計利息。根據管理層對可收款性的判斷，非應計貸款收到的利息可以確認為收入或計入本金。

公司在其投資組合中持有的貸款可能包含實物支付（“PIK”）利息條款。PiK利息是指合同規定的遞延利息，加到到期時到期的本金餘額中，按應計制入賬。

未經審計的合併財務報表附註

房地產營業收入：房地產運營收入來自向各種類型的租户租賃空間。租約是固定的，期限各不相同，通常規定每年的租金增加和費用報銷按月分期支付。租賃收入或租賃租金收入在相應租賃期限內以直線方式確認。此外，該公司記錄了高於市場和低於市場的租賃無形資產，這些無形資產包含在與收購房地產相關的淨資產中。這些無形資產和負債將在剩餘的合同租賃期內攤銷為租賃收入。

其他收入：預付款收入在發生預付款時確認。所有其他收入在賺取時予以確認。

現金、現金等價物和限制性現金

公司將購買時原始到期日為九十天或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物受到信用風險集中的影響。該公司將所有現金存放在金融機構，這些現金有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。

限制性現金是指公司代表借款人作為額外抵押品持有的現金，這些借款人與貸款或優先股工具的投資有關，目的是向此類借款人支付利息和與房地產相關的營業款項。限制性現金不適用於一般公司用途。相關負債記錄在合併資產負債表上的 “利息儲備金和其他投資存款” 中。

貸款機構在託管中持有的現金是指向託管賬户注資的款項，用於償債和改善租户。託管中持有的現金受到限制，不能用於一般公司用途。

下表顯示了公司合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與截至其合併現金流量表中顯示的總金額的對賬情況：


	6月30日
	2024		2023
現金和現金等價物	$	18,937,034	$	51,808,573
受限制的現金	4,617,208		3,201,935
貸款人託管中的現金	6,870,038		3,086,398
合併中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金現金流量表	$	30,424,280	$	58,096,906

參與興趣

公司提供的不符合出售待遇的貸款分成保留在公司的合併資產負債表上，所得款項記作參與協議規定的債務。對於已獲準參與的投資，全部貸款餘額所得的利息記錄在 “利息收入” 中，與參與利息相關的利息記錄在 “參與協議下債務的利息支出” 中” 在合併運營報表中。當不可能收回相關貸款的利息收入時，參與協議下債務的利息支出將被撤銷。有關其他信息，請參閲附註8中的 “參與協議規定的義務”。

擔保融資協議，淨額

該公司的擔保融資協議包括二主回購協議, 循環信貸額度, 無追索權財產抵押貸款, 票據融資安排和定期貸款.公司將這些融資安排下的借款記作擔保交易，扣除未攤銷的遞延融資費用，按合同金額（成本）結賬。有關其他信息，請參閲附註8中的 “擔保融資安排”。

公允價值測量

美國公認會計原則將基於市場或可觀測的投入確定為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。公司尚未為其金融工具選擇公允價值期權，包括為投資而持有的貸款、通過參與收購的投資貸款、參與協議下的債務、有擔保借款、無抵押票據、應付抵押貸款、應付定期貸款、回購

未經審計的合併財務報表附註

協議付款和循環信貸額度。在適用的情況下，此類金融工具按攤銷成本減去減值金額入賬。有價證券是按公允價值報告的金融工具。

遞延融資成本

遞延融資成本是指與獲得投資融資相關的費用和開支。這些成本作為成本所涉債務負債的直接扣除額在合併資產負債表中列報。這些成本使用實際利率法攤銷，幷包含在借款期限內的合併經營報表中適用借款的利息支出中。

所得税

根據美國國税法，公司選擇從截至2016年12月31日的應納税年度起作為房地產投資信託基金徵税。為了獲得房地產投資信託基金的資格，除其他外，公司必須向股東分配相當於其房地產投資信託基金淨應納税所得額的至少90％的股息，並滿足有關其收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關，公司就無需為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。如果公司在任何應納税年度未能繼續獲得房地產投資信託基金的資格，並且沒有資格獲得某些法定減免條款，則公司將從不符合資格的年度開始按正常公司税率（包括任何適用的替代性最低税）繳納美國聯邦和州所得税，並且可能無法選擇在公司隨後的四個應納税年度中被視為房地產投資信託基金。兩年內出售喪失抵押品贖回權的房產所得的任何收益均需按公司常規税率繳納美國聯邦和州所得税。截至2024年6月30日，公司已滿足房地產投資信託基金的所有要求。

公司沒有任何不確定的税收狀況符合ASC 740-10-25 “所得税” 的確認或衡量標準，截至本文所述期限，公司也沒有任何未確認的税收優惠。公司在其合併運營報表中將與未確認的納税負債相關的利息和罰款（如果有）列為所得税支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有產生任何利息或罰款。儘管公司提交聯邦和州納税申報表，但其主要税收管轄權是聯邦。該公司的2020-2023年聯邦納税申報表仍需接受美國國税局的審查。

每股收益

該公司的股權資本結構簡單，截至2024年6月30日和2023年12月31日，只有已發行普通股，2023年3月31日之前已發行普通股和優先股。因此，列報的每股收益既代表合併財務報表中列報的期間的基本每股金額，也代表攤薄後的每股收益。普通股每股基本股收益的計算方法是將可分配給普通股的淨收益除以在此期間已發行和流通的普通股的加權平均數。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果最終可能與這些估計值不同，這些差異可能是實質性的。

細分信息

該公司的主要業務是發起、收購和構造與高質量商業房地產相關的房地產相關貸款。公司可能會不時通過取消抵押品贖回權收購抵押優先貸款的房地產，可能投資房地產相關的合資企業，並可能直接收購房地產。該公司在單一細分市場運營，專注於夾層貸款、其他貸款和優先股投資，並在較小程度上擁有和管理房地產。

注意事項 3。為投資而持有的貸款

公司選擇了ASC 326下的實際權宜之計，將應計利息排除在攤銷成本中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計應收利息為美元8.1百萬和美元6.5百萬美元分別包含在合併資產負債表的應收利息中，不包括在投資貸款的攤銷成本中。

未經審計的合併財務報表附註

投資組合摘要

下表彙總了公司截至目前的貸款組合：


	2024年6月30日									2023 年 12 月 31 日
	固定利率			浮動評分 (1) (2) (3)			總計			固定利率			浮動評分 (1) (2) (3)			總計
貸款數量	3			14			17			5			16			21
本金餘額	$	15,340,352		$	399,941,496		$	415,281,848		$	53,998,648		$	455,462,178		$	509,460,826
賬面價值	$	15,170,142		$	369,182,052		$	384,352,194		$	54,095,173		$	402,377,085		$	456,472,258
公允價值	$	14,681,958		$	372,796,287		$	387,478,245		$	53,435,742		$	403,904,207		$	457,339,949
加權平均票面利率	10.29		%	13.13		%	13.02		%	12.95		%	12.92		%	12.93		%
剩餘的加權平均值期限（年）	2.01			0.79			0.85			1.18			0.70			0.77

_____________

(1) 這些貸款支付有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的票面利率或基於SOFR（“期限SOFR”）的前瞻性定期利率（如適用），外加固定利差。顯示的票面利率是使用倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）確定的 5.45%，平均 SOFR 為 5.34% 和任期 SOFR 為 5.34截至 2024 年 6 月 30 日的百分比，平均 SOFR 為 5.34% 和任期 SOFR 為 5.35截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。

(2) 截至2024年6月30日和2023年12月31日，金額包括美元302.6百萬和美元342.9數百萬美元的優先抵押貸款用作抵押品192.5百萬和美元204.9分別根據擔保融資安排發放100萬筆借款（注9）。

(3) 截至2024年6月30日和2023年12月31日， 13 和 14 貸款分別受SOFR或定期SOFR下限（視情況而定）的限制。

貸款活動

下表顯示了公司貸款組合的活動：


	為投資而持有的貸款		通過參與權益為投資而持有的貸款		總計
餘額，2024 年 1 月 1 日	$	417,913,773	$	38,558,485	$	456,472,258
已收到的本金還款	(110,423,185)		—		(110,423,185)
發放的新貸款	42,609,078		—		42,609,078
貸款保費的淨攤還額	(152,872)		—		(152,872)
投資相關費用的應計、支付和增加等，網	11,674		2,213		13,887
信貸損失準備金	(4,141,777)		(25,195)		(4,166,972)
餘額，2024 年 6 月 30 日	$	345,816,691	$	38,535,503	$	384,352,194

未經審計的合併財務報表附註


	為投資而持有的貸款		通過參與權益為投資而持有的貸款		總計
餘額，2023 年 1 月 1 日	$	584,417,939	$	42,072,828	$	626,490,767
信用損失會計準則生效的累積效應 2023 年 1 月 1 日（註釋 2）	(4,123,143)		(126,909)		(4,250,052)
發放的新貸款	63,775,372		—		63,775,372
已收到的本金還款	(95,695,298)		(3,282,208)		(98,977,506)
貸款保費的淨攤還額	(823,785)		—		(823,785)
結算貸款以換取不動產（注5）	(68,737,877)		—		(68,737,877)
投資相關費用的應計、支付和增加等，網	(242,361)		(9,197)		(251,559)
信貸損失準備金	(3,397,676)		(9,178)		(3,406,854)
餘額，2023 年 6 月 30 日	$	475,173,171	$	38,645,336	$	513,818,507

投資組合信息

下表詳細介紹了公司貸款組合中的貸款類型，以及截至目前為這些貸款提供擔保的物業的房地產類型和地理位置：


	2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
貸款結構	本金餘額		賬面價值		佔總數的百分比		本金餘額		賬面價值		佔總數的百分比
首次抵押貸款	$	303,953,051	$	307,692,865	80.1	%	$	365,465,500	$	368,918,890	80.9	%
優先股投資	93,884,440		94,128,889		24.5	%	126,550,969		127,105,312		27.8	%
夾層貸款	17,444,357		17,435,749		4.5	%	17,444,357		17,424,081		3.8	%
信用損失備抵金	—		(34,905,309)		(9.1)	%	—		(56,976,025)		(12.5)	%
總計	$	415,281,848	$	384,352,194	100.0	%	$	509,460,826	$	456,472,258	100.0	%


	2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
房產類型	本金餘額		賬面價值		佔總數的百分比		本金餘額		賬面價值		佔總數的百分比
辦公室	$	115,976,792	$	116,315,046	30.3	%	$	144,812,619	$	144,853,769	31.7	%
工業	70,022,380		70,022,380		18.2	%	67,579,869		67,612,621		14.8	%
填充土地	53,900,000		55,341,248		14.4	%	52,839,509		54,172,663		11.9	%
多家庭	53,322,162		53,659,242		14.0	%	85,660,082		86,210,868		18.9	%
混合用途	47,838,132		48,232,387		12.5	%	63,096,365		63,531,806		13.9	%
酒店-全套/精選服務	43,222,382		43,832,428		11.4	%	43,222,382		43,801,303		9.6	%
學生住房	31,000,000		31,854,772		8.3	%	31,000,000		31,821,832		7.0	%
基礎架構	—		—		—	%	21,250,000		21,443,421		4.7	%
信用損失備抵金	—		(34,905,309)		(9.1)	%	—		(56,976,025)		(12.5)	%
總計	$	415,281,848	$	384,352,194	100.0	%	$	509,460,826	$	456,472,258	100.0	%

未經審計的合併財務報表附註


	2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
地理位置	本金餘額		賬面價值		佔總數的百分比		本金餘額		賬面價值		佔總數的百分比
美國
加利福尼亞	$	117,279,912	$	118,453,411	30.9	%	$	119,093,246	$	120,296,944	26.4	%
紐約	75,317,144		75,317,144		19.6	%	90,483,672		90,483,672		19.8	%
新澤西	85,922,380		87,067,380		22.7	%	82,419,378		83,489,049		18.3	%
亞利桑那州	31,000,000		31,296,248		8.1	%	31,000,000		31,296,235		6.9	%
格魯吉亞	30,000,000		30,300,000		7.9	%	74,335,828		74,602,328		16.3	%
猶他	28,000,000		28,910,000		7.5	%	49,250,000		50,329,949		11.0	%
北卡羅來納	21,826,479		21,929,665		5.7	%	21,826,479		21,929,657		4.8	%
華盛頓	18,935,933		18,983,655		4.9	%	34,052,223		34,020,449		7.5	%
馬薩諸塞	7,000,000		7,000,000		1.8	%	7,000,000		7,000,000		1.5	%
信用損失備抵金	—		(34,905,309)		(9.1)	%	—		(56,976,025)		(12.5)	%
總計	$	415,281,848	$	384,352,194	100.0	%	$	509,460,826	$	456,472,258	100.0	%

信用損失備抵金

如附註2所述，公司於2023年1月1日通過了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》（“亞利桑那州立大學2016-13”）的規定，該條款要求各實體根據對當前預期信用損失的估計來確認金融工具的信用損失。2016-13 年度亞利桑那州立大學的採用帶來了 $4.6總儲備金增加了100萬英鎊，包括未來融資承諾儲備金，這被視為自2023年1月1日起對累計赤字的累積效應調整。

下表列出了融資貸款信貸損失備抵活動：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
期初信貸損失備抵金	$	56,976,025	$	25,471,890
2023年1月1日生效的信用損失會計準則的累積效應（注2）	—		4,250,052
信貸損失準備金	4,166,972		3,406,854
扣款	(26,237,688)		—
回收率	—		—
期末信貸損失備抵金	$	34,905,309	$	33,128,796

公司的某些履約貸款包含未來融資承諾條款，前提是借款人滿足公司監控的某些與績效相關的指標。這些無準備金的承付款約為美元27.8 百萬和美元35.7截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。無準備金承付款的信貸損失負債包含在合併資產負債表上的其他負債中。

下表列示了無準備金承付款的信貸損失負債的活動：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
期初無準備金承付款的信貸損失負債	$	326,907	$	—
2023年1月1日生效的信用損失會計準則的累積效應（注2）	—		369,671
信貸損失準備金	282,464		395,739
無準備金承付款的信貸損失負債，期末	$	609,371	$	765,410

應計應收利息

由於公司的政策是及時註銷無法收回的應計應收利息餘額，公司選擇不計量CECL的應計應收利息準備金。如果公司確定其有無法收回的應計應收利息，則通常會將應計和未付利息與利息收入相抵消，不再計入利息。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司扭轉了美元0.7百萬的應計利息

未經審計的合併財務報表附註

收入，因為此類收入被認為無法收回。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司做到了不t 撤銷任何應計利息收入，因為所有應計利息收入都被視為可收款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司暫停了應計利息收入6.8百萬和美元3.7百萬開啟五和三分別是貸款，因為不可能收回此類收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司暫停了應計利息收入12.6百萬和美元7.2百萬開啟五和三分別是貸款，因為不可能收回此類收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些貸款確認的應收利息為美元4.8百萬和美元3.4分別是百萬。

不良貸款

如附註2所述，對於被認為不良的貸款，公司將其從行業損失率方法中刪除，並對其進行單獨分析以確定可收回性。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經六總賬面價值為美元的不良貸款192.7 百萬和美元209.3 分別為百萬。因此，公司使用貸款抵押品或發起人擔保的估計公允價值來估算信貸損失總額為美元31.0 百萬和美元54.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。請參閲 “註釋 6。公允價值衡量——不可觀察的重要投入”，以獲取有關如何確定這些貸款公允價值的信息。

貸款風險評級

公司評估每筆貸款的風險因素，並將每筆貸款的風險評級定為1至5之間，這是以下類別數字評級的平均值：（i）發起人能力和財務狀況；（ii）與承保相關的貸款和抵押品表現；（iii）抵押品現金流和/或儲備金餘額的質量和穩定性；（iv）貸款價值比。根據5分制，公司的貸款評級為 “1” 至 “5”，從風險較低到風險較大，如下所示：


風險評級						描述
1						風險非常低
2						低風險
3						中度/中等風險
4						風險更高
5						風險最高

下表按發放年份和貸款風險評級列出了公司貸款組合的攤銷成本：


	2024年6月30日
貸款風險評級	貸款數量	攤銷成本		佔總數的百分比		按起始年份分列的攤銷成本
						2024		2023		2022		2021		2020		優先的
1	—	$	—	—	%	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
2	1	7,000,000		1.7	%	—		—		—		—		—		7,000,000
3	9	200,786,291		47.8	%	30,300,000		18,983,655		31,296,248		29,420,641		27,970,291		62,815,456
4	1	18,811,745		4.5	%	—		—		18,811,745		—		—		—
5	—	—		—	%	—		—		—		—		—		—
不履行職責	6	192,659,467		46.0	%	—		—		87,067,379		28,910,000		—		76,682,088
	17	419,257,503		100.0	%	$	30,300,000	$	18,983,655	$	137,175,372	$	58,330,641	$	27,970,291	$	146,497,544
信用損失備抵金		(34,905,309)
總計，扣除以下備用金後的淨額信貸損失		$	384,352,194

未經審計的合併財務報表附註


	2023 年 12 月 31 日
貸款風險評級	貸款數量	攤銷成本		佔總數的百分比		按起始年份分列的攤銷成本
						2023		2022		2021		2020		2019		優先的
1	—	$	—	—	%	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
2	1	7,000,000		1.4	%	—		—		—		—		—		7,000,000
3	13	278,296,080		54.2	%	10,809,959		77,383,153		97,514,884		27,810,327		61,842,453		2,935,304
4	1	18,855,139		3.7	%	—		18,855,139		—		—		—		—
5	—	—		—	%	—		—		—		—		—		—
不履行職責	6	209,297,064		40.7	%	—		60,612,621		—		—		58,200,770		90,483,673
	21	513,448,283		100.0	%	$	10,809,959	$	156,850,913	$	97,514,884	$	27,810,327	$	120,043,223	$	100,418,977
信用損失備抵金		(56,976,025)
扣除信貸損失備抵後的總額		$	456,472,258

注意事項 4。對未合併投資的股權投資

該公司擁有有限合夥企業、合資企業和具有利潤分享特徵的優先股權投資的權益。公司根據權益會計法核算其在這些投資中的權益（注2）。

有限合夥企業的股權投資

2020年8月3日，公司與Mavik房地產特別機會基金有限責任公司（“RESOF”）簽訂了認購協議，根據該協議，公司承諾提供高達美元的資金50.0百萬美元用於購買RESOF的有限合夥權益。RESOF的主要投資目標是通過購買由基礎商業房地產資產支持的績效和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具，產生有吸引力的風險調整後回報。RESOF還可能在房地產特殊情況下機會性地發放高收益抵押貸款或貸款，包括救援融資、過渡貸款、重組和破產（包括債務人持股貸款）。RESOF的普通合夥人是Mavik房地產特別機會基金GP, LLC，該公司是公司贊助商Terra Capital Partners的子公司。該公司評估了其在RESOF的股權，並確定其沒有控股權益，也不是主要受益人。因此，RESOF的股權作為權益法投資入賬。

下表彙總了有關公司對RESOF股權投資的信息：


	2024年6月30日					2023 年 12 月 31 日
	所有權權益	賬面價值		無準備金的承諾		所有權權益	賬面價值		無準備金的承諾
對RESOF的股權投資	14.9%	$	33,452,393	$	23,277,662	14.9%	$	18,196,583	$	37,444,080


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
RESOF股權投資的收益（虧損）	$	1,775,929	$	(1,159,388)	$	2,774,268	$	(855,788)
從 RESOF 收到的分配	$	1,035,966	$	921,887	$	1,684,877	$	4,709,670

未經審計的合併財務報表附註

下表彙總了公司對RESOF股權投資的財務信息。提供的金額是歸屬於投資的總金額，並不代表公司的比例份額：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
按公允價值進行的投資（成本為美元）359,640,878 和 $196,129,031，分別是）	$	370,126,686	$	199,032,013
其他資產	16,076,100		16,502,225
總資產	386,202,786		215,534,238
循環信貸額度，扣除融資成本	105,316,762		44,762,534
參與協議下的債務（收益 $48,487,413 和 $38,444,357，分別是）	48,913,985		38,881,032
其他負債	12,731,638		13,641,742
負債總額	166,962,385		97,285,308
合作伙伴的資本	$	219,240,401	$	118,248,930


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
總投資收入	$	14,200,717	$	8,264,132	$	25,033,864	$	16,375,911
支出總額	5,559,608		3,827,584		9,741,937		6,994,379
淨投資收益	8,641,109		4,436,548		15,291,927		9,381,532
未實現的升值（折舊）投資	2,576,304		(288,031)		2,048,392		(883,942)
所得税準備金	—		(138,944)		—		(138,944)
由此產生的合夥人資本淨增加來自操作	$	11,217,413	$	4,009,573	$	17,340,319	$	8,358,646

對合資企業的股權投資

公司實益擁有投資房地產、機會主義債務和股權證券的合資企業的股權，並與其他非關聯實體間接擁有非房地產運營公司的股權。該公司評估了其在這些實體的股權，並確定其沒有控股權益，也不是主要受益人。因此，合資企業的股權作為權益法投資入賬。

下表彙總了公司對合資企業的股權投資：


		2024年6月30日			2023 年 12 月 31 日
實體	共同所有者	實益所有權權益	賬面價值		實益所有權權益	賬面價值
LEL 阿靈頓合資有限責任公司	第三方/附屬公司	27.2%	$	6,629,749	27.2%	$	7,024,245
LEL NW 第 49 家合資有限責任公司 (1)	第三方/附屬公司	27.2%	98,974		27.2%	1,619,157
TCG 科林斯佛羅裏達州投資組合 JV LLV	第三方/附屬公司	30.6%	6,757,895		30.6%	5,590,427
610 核桃投資者有限責任公司	第三方	38.4%	3,660,985		42.4%	4,740,914
MASPEN MS I LLC (2)	附屬公司	2.4%	50,500		—%	—
Axar 特別機會基金 vi-b 有限責任公司 (3)	不適用	100.0%	5,314,958		—%	—
			$	22,513,061		$	18,974,743

_____________

(1) 2024年6月，該合資企業出售了其標的房地產並將所得款項分配給成員。該公司的分配部分為 $2.6百萬。

未經審計的合併財務報表附註

(2) 2024 年 5 月，公司出資了 $5萬個向該實體投資機會主義股票和債務證券。該實體與管理人管理的兩個關聯方共同擁有。

(3) 2024 年 6 月，公司賺了 $20.0對該基金的百萬資本承諾，該基金與其他非關聯實體一起間接投資於一家非房地產運營公司。截至2024年6月30日，捐款總額為美元5.0百萬。公司確定其不是該基金的主要受益人，因此使用權益會計法對投資進行核算。


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
合資企業股權投資的損失	$	(179,937)	$	(600,546)	$	(1,651,663)	$	(1,341,006)
從合資企業收到的分配	$	2,627,499	$	—	$	2,627,499	$	—

下表顯示了公司對合資企業的股權投資的估計綜合財務信息。提供的金額是歸屬於合資企業的總金額，並不代表公司的比例份額：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
房地產淨投資	$	201,367,478	$	223,039,486
其他資產	25,415,540		18,362,425
總資產	226,783,018		241,401,911
應付抵押貸款	159,694,177		187,269,209
其他負債	14,400,636		4,509,167
負債總額	174,094,813		191,778,376
成員資本	$	52,688,205	$	49,623,535


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入	$	4,462,447	$	4,243,689	$	8,925,318	$	8,168,268
運營費用	(2,753,672)		(2,181,707)		(5,226,641)		(4,324,974)
折舊和攤銷費用	(2,005,343)		(1,728,214)		(3,960,419)		(3,693,251)
利息支出	(3,534,694)		(2,595,844)		(6,897,252)		(5,155,798)
出售房地產的收益	4,816,477		—		4,816,477		—
未實現虧損	(731,824)		(423,481)		(1,584,077)		(1,249,982)
淨收益（虧損）	$	253,391	$	(2,685,557)	$	(3,926,594)	$	(6,255,737)

其他股權投資

2024年6月，公司與TCC Boundary Partners LLC簽訂了優先股協議。該投資的年利率為 15.0%，並將於 2029 年 6 月 30 日到期。此外，如果出售標的財產的淨收益超過一定的內部回報率門檻，公司將獲得分配。由於公司與借款人共享出售標的財產的剩餘利潤，因此公司使用權益會計法對投資進行核算。截至2024年6月30日，該公司的投資賬面價值為美元14.7百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司均錄得美元0.1來自TCC Boundary Partners LLC的股權收益為百萬美元，沒有收到任何分配。

注意事項 5。自有房地產，淨額

房地產活動

2024 年 — 2024 年 1 月，租用位於以下位置的空間一的工業產權被終止，公司收到了$的終止費0.03百萬。與租約終止有關，公司註銷了相關的未攤銷的就地租約 $0.3百萬美元和未攤銷的低於市場價的租金 $0.1百萬。租約終止後，公司與另一位租户簽訂了同一空間的新租約。

未經審計的合併財務報表附註

2023年—在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的減值費用為美元11.8百萬美元購買位於加利福尼亞的多租户辦公樓，以將該建築物的賬面價值降低至其估計的公允價值。

此外，在截至2023年6月30日的六個月中，公司進行了以下投資：

財產
地點

的數量
屬性

的日期
收購

房產類型

資本化總額
成本

得克薩斯州，美國

2023 年 3 月 24 日

工業

48,798,273

得克薩斯州，美國

5/25/2023

工業

83,288,961

132,087,234

這些收購被視為房地產資產收購，因此總交易成本按資產成本基礎資本化。下表顯示了總資本化成本的分配：


總資本化成本：
現金和現金等價物	$	52,313,739
為投資而持有的貸款	68,737,877
對未合併投資的股權投資	10,149,642
應收利息	456,650
其他資產	429,326
	$	132,087,234
收購的淨資產
現金和現金等價物	$	712,608
其他資產	33,802
土地	23,785,004
建築物和改進	104,613,728
無形資產和負債：
就地租賃（加權平均預期壽命為 3.95 年份）	12,719,000
低於市場的租金（加權平均預期壽命為 3.98 年份）	(8,864,137)
應付賬款和應計費用	(912,771)
	$	132,087,234

未經審計的合併財務報表附註

自有房地產，淨額

擁有的房地產包括八位於德克薩斯州的工業建築，租賃無形資產和負債。下表列出了自有房地產的組成部分，淨額截至為：


	2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
	成本		累計折舊/攤銷		網		成本		累計折舊/攤銷		網
房地產：
土地	$	23,785,004	$	—	$	23,785,004	$	23,785,004	$	—	$	23,785,004
建築和建築改進	104,924,922		(3,570,954)		101,353,968		104,915,714		(1,986,016)		102,929,698
租户改進	29,585		(547)		29,038		25,032		(15,401)		9,631
房地產總額	128,739,511		(3,571,501)		125,168,010		128,725,750		(2,001,417)		126,724,333
租賃無形資產：
就地租賃	12,060,731		(4,490,669)		7,570,062		12,719,000		(2,849,636)		9,869,364
無形資產總額	12,060,731		(4,490,669)		7,570,062		12,719,000		(2,849,636)		9,869,364
租賃無形負債：
低於市場的租金	(8,649,073)		3,338,914		(5,310,159)		(8,864,138)		2,025,263		(6,838,875)
無形負債總額	(8,649,073)		3,338,914		(5,310,159)		(8,864,138)		2,025,263		(6,838,875)
房地產總額	$	132,151,169	$	(4,723,256)	$	127,427,913	$	132,580,612	$	(2,825,790)	$	129,754,822

房地產運營收入和支出

下表列出了合併運營報表中包含的房地產營業收入和支出的組成部分：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
房地產營業收入：
租賃收入	$	2,063,600	$	2,283,272	$	4,167,822	$	3,368,731
其他營業收入	655,025		520,662		1,270,504		768,172
總計	$	2,718,625	$	2,803,934	$	5,438,326	$	4,136,903
房地產運營費用：
公共事業	$	10,620	$	69,919	$	22,340	$	106,333
房地產税	290,632		537,681		681,442		892,361
維修和保養	91,528		256,187		118,500		463,552
管理費	64,147		86,880		126,401		126,298
租賃費用，包括上述款項的攤銷市場場地租賃	—		487,163		—		974,326
其他運營費用	325,344		426,382		524,594		511,254
總計	$	782,271	$	1,864,212	$	1,473,277	$	3,074,124

下表列出了合併運營報表中包含的無形資產的攤銷情況：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
高於和低於市場價格的租金的淨攤還額無形資產 (1)	$	(703,872)	$	(575,219)	$	(1,528,715)	$	(609,983)
就地租賃無形資產的攤銷 (2)	$	964,516	$	935,285	$	2,299,301	$	1,208,755

_____________

(1) 高於和低於市場水平的租金無形資產的淨攤銷額在合併運營報表中記作房地產營業收入的調整。

未經審計的合併財務報表附註

(2) 就地租賃無形資產的攤銷包含在合併運營報表的折舊和攤銷費用中。

補充地面租賃披露

該公司之前擁有一棟受地面租賃約束的辦公樓，根據該租約，公司是地租的承租人（或租户）。2023年10月19日，該公司通過契約將其對辦公樓的權益轉交給了百年銀行的一家子公司，以代替取消抵押品贖回權。因此，公司不再是地租的當事方。

地面租賃租賃費用的組成部分如下：


	截至2023年6月30日的三個月		截至2023年6月30日的六個月
運營租賃成本	$	519,750	$	1,039,500

與地租相關的補充非現金信息如下：


	截至2023年6月30日的六個月
租賃負債衡量中包含的金額：
經營租賃產生的運營現金流	$	1,039,500

為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃	$	1,039,500

注意事項 6。公允價值測量

公司遵循ASC 820的規定，公允價值衡量（“ASC 820”）定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名。市場價格的可觀察性受多種因素的影響，包括投資類型、投資的特定特徵和市場狀況（包括市場參與者之間交易的存在和透明度）。具有現成的、主動報價的投資或可以根據有序市場中的活躍報價來衡量公允價值的投資通常具有更高的市場價格可觀察性，在衡量公允價值時使用的判斷力也較小。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。按公允價值計量和報告的投資根據以下輸入分類和披露為以下類別之一：

第 1 級 — 公司有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價（未經調整）。

第 2 級 — 定價輸入是活躍市場的報價以外的報價，包括但不限於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如利率、收益率曲線、波動率、預付款率、損失嚴重程度、信用風險和違約率）或其他市場經證實的輸入。

第 3 級 — 在沒有可觀察到的輸入的情況下，包括公司自己在確定投資公允價值時使用的假設，以當時情況下可用的最佳信息為基礎。這些投資的公允價值是使用考慮一系列因素的估值方法確定的，包括但不限於收購投資的價格、投資的性質、當地市場狀況、可比證券在公共交易所的交易價值、當前和預計的經營業績以及收購投資後的融資交易。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，投資在公允價值層次結構中的水平以對公平具有重要意義的最低投入水平為基礎

未經審計的合併財務報表附註

價值測量。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮投資的特定因素。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚未為其金融工具選擇公允價值期權，包括為投資而持有的貸款、通過參與收購的投資貸款、股權證券、擔保融資協議、無抵押應付票據和參與協議下的債務。此類金融工具按成本記賬，減去減值或減去淨遞延成本（如果適用）。有價證券和衍生品是按公允價值報告的金融工具。

定期按公允價值記賬的金融工具

公司可能會不時投資短期債務和股權證券，這些證券被歸類為可供出售證券，這些證券按公允價值列報，幷包含在合併資產負債表中的其他資產中。股權證券公允價值的變動在收益中確認。在證券變現之前，債務證券公允價值的變化在其他綜合收益中報告。

如附註8所述，公司於2023年3月與一家貸款機構簽訂了貸款協議，為收購房地產提供融資（注5）。在融資方面，公司以美元的價格購買了利率上限258,500 有效地將相關指數利率上限為 5.0%。利率上限符合ASC 815規定的所有衍生品標準，但不符合ASC 815-20-25規定的標準，沒有資格進行套期保值會計。因此，利率上限按公允價值列報，幷包含在合併資產負債表的其他資產中，利率上限公允價值的變化在合併運營報表中報告。

下表根據截至目前的公允價值層次結構按主要類別列出了有價證券和衍生品的公允價值衡量標準：


	2024年6月30日
	公允價值測量
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
貨幣市場基金 (1)	$	2,303,992	$	—	$	—	$	2,303,992
有價證券-債務證券	1,129,263		—		—		1,129,263
衍生品-利率上限 (2)	—		78,496		—		78,496
總計	$	3,433,255	$	78,496	$	—	$	3,511,751


	2023 年 12 月 31 日
	公允價值測量
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
貨幣市場基金 (1)	$	2,244,992	$	—	$	—	$	2,244,992
有價證券-債務證券	1,148,653		—		—		1,148,653
有價證券-股權證券	3,813,226		—		—		3,813,226
衍生品-利率上限 (2)	—		83,807		—		83,807
總計	$	7,206,871	$	83,807	$	—	$	7,290,678

______________

(1) 金額包含在合併資產負債表上的現金和現金等價物中。

(2) 金額包含在合併資產負債表上的其他資產中。

未經審計的合併財務報表附註

下表列出了有價證券和衍生品的活動：


	截至6月30日的六個月
	2024				2023
	有價證券		衍生品		有價證券		衍生品
期初餘額	$	4,961,879	$	83,807	$	147,960	$	—
購買	—		—		1,051,754		258,500
銷售收益	(3,551,098)		—		—		—
重新歸類有價證券的已實現淨虧損轉化為收益	(446,009)		—		—		—
有價證券和衍生品的未實現收益（虧損）	164,491		(5,311)		4,259		22,528
期末餘額	$	1,129,263	$	78,496	$	1,203,973	$	281,028

未按公允價值計價的金融工具

下表列出了截至合併資產負債表上未按公允價值記賬的公司金融工具的賬面價值和估計公允價值：


		2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
	級別	本金金額		賬面價值		公允價值		本金金額		賬面價值		公允價值
資產：
貸款
為投資而持有的貸款	3	$	376,837,491	$	380,470,278	$	348,656,397	$	471,016,469	$	474,663,271	$	418,458,916
為投資而持有的貸款通過獲得參與	3	38,444,357		38,787,225		38,821,848		38,444,357		38,785,012		38,881,033
貸款損失備抵金		—		(34,905,309)		—		—		(56,976,025)		—
貸款總額		415,281,848		384,352,194		387,478,245		509,460,826		456,472,258		457,339,949
股權證券 (1)	3	2,000,000		2,022,353		2,000,000		—		—		—
總資產		$	417,281,848	$	386,374,547	$	389,478,245	$	509,460,826	$	456,472,258	$	457,339,949
負債：
無抵押應付票據	1	$	123,500,000	$	119,376,974	$	97,655,250	$	123,500,000	$	118,380,897	$	98,020,050
擔保融資協議	3	266,879,645		264,447,499		264,924,752		293,413,757		290,525,313		293,413,757
參與下的義務協議	3	15,000,000		15,144,974		15,203,048		—		—		—
負債總額		$	405,379,645	$	398,969,447	$	377,783,050	$	416,913,757	$	408,906,210	$	391,433,807

______________

(1) 金額包含在合併資產負債表上的其他資產中。

該公司估計，其其他金融資產和負債（未包含在上表中）由於其短期性質，其公允價值在2024年6月30日和2023年12月31日均接近其賬面價值。

非經常性按公允價值計量的項目（包括減值費用）

公司定期評估是否有任何指標表明其房地產投資的價值可能受到減值或其賬面價值可能無法收回（注2）。

未經審計的合併財務報表附註

下表列出了有關公司記錄減值費用且按公允價值進行非經常性計量的資產的信息：


	截至6月30日的三個月
	2024				2023
	公允價值		減值費用		公允價值		減值費用
減值費用
房地產和無形資產	$	—	$	—	$	27,603,118	$	11,765,540
			$	—			$	11,765,540


	截至6月30日的六個月
	2024				2023
	公允價值		減值費用		公允價值		減值費用
減值費用
房地產和無形資產	$	—	$	—	$	27,603,118	$	11,765,540
			$	—			$	11,765,540

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有減值費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內確認的減值費用及其相關的觸發事件和公允價值計量如下：

房地產和無形資產

下述減值費用反映在合併運營報表的減值費用中。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的減值費用為美元11.8百萬美元購買位於加利福尼亞的多租户辦公樓，以將該建築物的賬面價值降低至其估計的公允價值。公允價值衡量標準是通過使用兩個重要的不可觀察的投入來估算貼現現金流來確定的，即現金流貼現率（8.50%) 和終端資本化率 (7.50%).

公允價值計量的估值流程

公司投資於股權證券、持有至到期債務證券及其無抵押應付票據的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值層次結構的第一級。

公司房地產相關貸款投資的市場報價不容易獲得，所有這些投資都包含在公允價值層次結構的第三級中，因此，這些投資的估值採用收益率法，即貼現現金流法，使用估計的市場收益率估算出投資組合中每項投資的公允價值。在遵循這種方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整後貼現率時會考慮相關因素，其中可能包括可比債務/優先股工具適用收益率的現有市場數據；市場信貸利差和收益率曲線；投資收益率；包括預付款在內的投資承諾；我們的借款人和被投資者的還款能力及其淨營業收入和債務-服務覆蓋範圍比率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值（以及貸款與價值比率）；影響購買和出售資產（抵押品）的當地市場的力量，例如資本化率、佔用率、租金和重置成本；以及每項房地產相關貸款投資的預期期限。

經理指定一個估值委員會來監督公司三級投資的整個估值過程。估值委員會由經理的高級管理層、交易和投資組合管理團隊的成員組成，他們每季度舉行一次會議，或根據需要更頻繁地開會，審查正在估值的公司投資以及專有估值模型中使用的意見。估值委員會確定的估值有相關數據的支持，除了專有估值模型外，還基於市場數據、行業公認的第三方估值模型和貼現率或估值委員會認為適當的其他方法。因為有

未經審計的合併財務報表附註

這些投資沒有現成的市場，這些投資的公允價值是由公司董事會（完全由獨立董事組成）真誠地批准的。

公司應付抵押貸款、有擔保借款、應付定期貸款和循環信貸額度的公允價值是通過按公司估計在當前市場執行此類安排將承受的利率對合同現金流進行折扣來確定的。

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司對三級貸款進行估值時使用的估值技術和重要不可觀察的投入。這些表格並不是要包羅萬象，而是要列出與確定公允價值相關的重要不可觀察的投入。


	截至2024年6月30日的公允價值		主要估值技術	不可觀察的輸入	2024年6月30日
資產類別					最低限度		最大值		加權平均值
資產：
為投資而持有的貸款，淨額 (1)	$	348,656,397	折扣現金流	折扣率	10.62	%	16.55	%	12.70	%
為通過以下方式獲得的投資而持有的貸款參與率，淨額	38,821,848		折扣現金流	折扣率	15.56	%	18.33	%	17.79	%
股票證券 (2)	2,000,000		不適用	不適用	不適用		不適用		不適用
3 級資產總數	$	389,478,245
負債：
擔保融資協議	$	264,924,752	折扣現金流	折扣率	7.07	%	11.30	%	9.27	%
參與協議規定的義務	15,203,048		折扣現金流	折扣率	16.55	%	16.55	%	16.55	%
第 3 級負債總額	$	280,127,800


	2023 年 12 月 31 日的公允價值		主要估值技術	不可觀察的輸入	2023 年 12 月 31 日
資產類別					最低限度		最大值		加權平均值
資產：
為投資而持有的貸款，淨額 (1)	$	418,458,916	折扣現金流	折扣率	9.58	%	16.95	%	7.02	%
為通過以下方式獲得的投資而持有的貸款參與率，淨額	38,881,033		折扣現金流	折扣率	15.30	%	18.35	%	17.76	%
3 級資產總數	$	457,339,949
負債：
擔保融資協議	$	293,413,757	折扣現金流	折扣率	6.25	%	12.72	%	8.91	%
第 3 級負債總額	$	293,413,757

_____________

(1) 金額包括 $161.7百萬和美元154.6截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬筆不良貸款（註釋3）。公允市場價值估計值主要使用貼現現金流模型和三級輸入確定，其中包括對特定持有期內房地產特定現金流的估計，貼現率範圍為 6.75% 到 7.00%，終端資本化率範圍為 5.75% 到 6.00截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。這些輸入基於房產的位置、類型和性質、當前的銷售和租賃可比數據、預期的房地產和資本市場狀況以及管理層的知識、經驗和判斷。此外，公司可以使用銷售可比數據、收購價格和評估來證實貸款抵押品的估計價值，也可以使用發起人的擔保來估算不良貸款的價值。

(2) 公允市場價值以購買價格為基礎。

注意事項 7。關聯方交易

管理協議

公司與經理簽訂了管理協議，根據該協議，經理負責其日常運營。下表彙總了向經理支付的相關費用和報銷的費用

未經審計的合併財務報表附註

向公司提供包含在合併運營報表中的服務：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
發放費和延期費 (1)	$	369,392	$	343,159	$	632,164	$	1,294,607
資產管理費	1,619,971		2,105,049		3,335,013		4,102,476
資產服務費	394,995		496,374		801,520		966,899
向經理報銷運營費用	2,332,771		2,120,029		4,510,935		4,297,033
處置費 (2)	135,000		917,750		475,000		1,208,563
總計	$	4,852,129	$	5,982,361	$	9,754,632	$	11,869,578

(1) 發放費和延期費支出通常會被髮放費和延期費收入所抵消。任何超額部分將遞延並在貸款期限內攤銷為利息收入。

(2)處置費通常由退出費收入抵消，幷包含在合併運營報表的利息收入中。

發放費和延期費支出

根據管理協議，經理或其關聯公司收到的初始費用金額為 1用於發起、融資、收購或安排房地產相關投資的金額的百分比，包括與此類貸款相關的任何第三方支出。如果公司持有的任何房地產相關貸款的期限延長，則經理還將獲得等於 (i) 中較低值的延期費 1延期貸款本金的百分比，或（ii）借款人就延期向公司支付的費用金額。

資產管理費

根據管理協議的條款，管理人或其關聯公司向公司提供某些投資管理服務，以換取管理費。公司每月支付資產管理費，年費率為 1管理的資金總額的百分比，包括管理協議中定義的每筆房地產相關貸款和公司持有的現金的貸款發放價格或總收購價格。

資產服務費

經理或其關聯公司從公司獲得月度服務費，年費率為 0.25公司持有的每筆房地產相關貸款佔管理協議中定義的總髮放價格或收購價格的百分比。

交易分手費

如果公司從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何 “分手費”、“交易失敗費”、或類似費用或違約金，則除了報銷經理在評估和進行此類交易時產生的所有自付費用和開支外，經理將有權獲得此類金額的一半。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經不收到了任何分手費。

運營費用

公司向經理報銷與為公司運營提供服務相關的運營費用，包括公司在經理管理費用中的可分配份額，例如租金、員工成本、公用事業和技術成本。

處置費

根據管理協議，經理或其關聯公司將獲得處置費，金額為 1公司從處置任何房地產相關貸款或任何房地產相關貸款的任何部分或利息中獲得的總銷售價格的百分比。處置費將在完成任何房地產相關貸款的全部或任何部分或任何利息的處置時同時支付，後者是 (i) 中較低者 1貸款本金的百分比或

未經審計的合併財務報表附註

在此類交易之前的債務相關貸款，或 (ii) 借款人為此種交易支付的費用金額。如果公司因償還貸款或取消抵押品贖回權而獲得財產的所有權，則公司將在出售此類財產時支付相當於該財產的處置費 1銷售價格的百分比。

從加盟商處支付

2022年12月1日，公司與公司的子公司Mavik Special Opps Co-Investments, LP簽訂了循環應收本票。應收期票按最優惠利率計息，因此最優惠利率在《華爾街日報》上公佈，根據實際經過的天數和一年的計算得出 365 天。2024年1月，對本票進行了修訂，以（i）將到期日從2024年6月30日延長至2025年4月30日，以及（ii）修改最優惠利率，因為最優惠利率是在《華爾街日報》上發佈的，根據實際經過的天數和一年的計算 365 天，至 15.0%。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司根據應收本票提供了資金5.0百萬和美元0.8分別為百萬美元，並收到了美元的還款8.5百萬和零，分別地。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收本票下的未償金額為美元0.3百萬和美元3.8分別包含在合併資產負債表上的其他資產中。

關聯方應付款

截至2024年6月30日和2023年12月31日，關聯方應付金額為美元0.8 百萬和美元0.7 百萬美元，主要與公司代表其關聯公司支付的運營現金需求有關。

應付期票

2024年1月24日，公司作為借款人與Terra LLC簽訂了應付的循環本票。應付本票按最優惠利率計息，因此最優惠利率在《華爾街日報》上公佈，根據實際經過的天數和一年的計算得出 365 天。期票將於2027年3月31日到期。截至2024年6月30日，該應付本票下的未償金額為美元34.3 百萬。與本協議相關的活動在合併中被取消，因此對公司的合併財務報表沒有影響。

費用分攤和補償協議

公司與Terra LLC簽訂了自2022年10月1日起生效的費用分攤和補償協議，根據該協議，Terra LLC負責其在公司支出中的可分配份額，包括公司根據所管理的相關資產向經理支付的費用。這些費用在合併中被取消，因此對公司的合併財務報表沒有影響。

已支付的分配

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司向投資者進行了總額為美元的分配4.7百萬和美元4.7分別為百萬美元，所有這些都是資本回報。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司向投資者進行了總額為美元的分配9.3百萬和美元9.3分別為百萬，其中 $9.3百萬和美元8.8百萬分別是資本回報率（注10）。

應付給經理

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，大約 $2.0百萬和美元4.2如合併資產負債表所示，分別應付給經理的百萬美元，主要與應付給經理的個人貸款處置費的現值有關。

Mavik 房地產特別機會基金，LP

2020年8月3日，公司與RESOF簽訂了訂閲協議，根據該協議，公司承諾提供高達$的資金50.0百萬美元用於購買RESOF的有限合夥權益。有關此項投資的更多信息，請參閲註釋4。

未經審計的合併財務報表附註

參與協議

在正常業務過程中，公司可以與關聯方（主要是經理管理的其他關聯基金）簽訂參與協議，在較小程度上，可以與無關方（“參與者”）簽訂參與協議。參與協議的目的是在公司個人沒有足夠的流動性來發放特定貸款或實現一定程度的投資組合分散時，允許公司及其關聯公司發放特定貸款。公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是其他實體持有的貸款的參與者。

ASC 860，轉賬和服務（“ASC 860”）為金融資產的轉移制定了會計和報告標準。ASC 860-10為區分出售金融資產的轉讓和有擔保借款的轉移提供了統一的標準。公司已確定，根據ASC 860，其簽訂的參與協議被視為有擔保借款（參見附註2中的 “參與權益” 和附註8中的 “參與協議規定的義務”）。

公司購買的參與權益

公司可能會不時根據參與協議從關聯公司購買投資。根據每份參與協議的條款，每位參與者的權利和義務以及從貸款的相關借款人/發行人那裏獲得的收益，均基於他們各自在貸款中的按比例參與權益。

下表列出了截至目前公司根據參與協議購買的參與權益：


	2024年6月30日
	參與興趣	本金餘額		賬面價值

亞利桑那州梅薩工業所有者有限責任公司 (1)	38.27%	$	31,000,000	$	31,296,248
UNJ 唯一成員有限責任公司 (1)	40.80%	7,444,357		7,490,977
信用損失備抵金		—		(251,722)
		$	38,444,357	$	38,535,503


	2023 年 12 月 31 日
	參與興趣	本金餘額		賬面價值

亞利桑那州梅薩工業所有者有限責任公司 (1)	38.27%	$	31,000,000	$	31,296,235
UNJ 唯一成員有限責任公司 (1)	40.80%	7,444,357		7,488,777
信用損失備抵金		—		(226,527)
		$	38,444,357	$	38,558,485

______________

(1) 該貸款以管理人管理的關聯方房地產投資信託基金房地產投資信託基金有限責任公司的名義持有。

本公司轉讓參與權益

下表彙總了截至2024年6月30日受PA約束的投資，該投資夥伴關係隸屬於管理人。截至2023年12月31日，沒有這樣的投資。


					2024年6月30日
					轉賬視為參與協議規定的義務
	校長		賬面價值		% 已轉移		校長		賬面價值
淺野銀行山有限責任公司 (1)	$	18,567,296	$	18,811,745	80.8	%	$	15,000,000	$	15,144,974

______________

(1) 參與者是某個單獨管理的賬户，由管理人管理的投資合夥企業。

這項投資以公司的名義持有，但參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入（例如退出費、預付款收入）和相關費用/支出（例如處置費、資產管理和

未經審計的合併財務報表附註

資產服務費），根據參與協議中規定的其在該參與投資中的比例參與權益計算。參與者的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人那裏獲得的收益中償還，因此，參與者還面臨信用風險（即標的借款人/發行人的違約風險）。根據與該實體簽訂的參與協議，公司根據參與者的比例參與利息獲得利息收入和其他相關投資收益並將其分配給參與者。參與者僅按比例向經理支付任何費用，包括任何費用，但須遵守管理費用安排的條款。

注意事項 8。債務

無抵押應付票據

下表彙總了截至目前公司未償還的無抵押應付票據：


	優惠券利率		有效利率 (1)		到期日	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
6.002026年到期優先票據百分比	6.00	%	6.85	%	6/30/2026	$	85,125,000	$	85,125,000
7.002026年到期優先票據百分比 (2)	7.00	%	10.31	%	3/31/2026	38,375,000		38,375,000
本金總額						123,500,000		123,500,000
未攤銷的發行折扣						(1,179,002)		(1,444,813)
未攤銷的購買折扣 (2)						(2,525,542)		(3,161,457)
未攤銷的遞延融資成本						(418,482)		(512,833)
無抵押應付票據，淨額						$	119,376,974	$	118,380,897

_____________

(1) 包括髮行折扣、購買折扣和遞延融資成本，這些成本在票據有效期內攤銷為利息支出。

(2) 在BDC合併方面，Terra LLC承擔了BDC合併下的所有義務 7.00% 優先票據，並記錄的購買折扣為 $4.6百萬，代表合併之日票據賬面價值和公允價值之間的差額。

這個 6.002026年到期優先票據百分比

2021 年 6 月 10 日，公司發行了 $78.5其本金總額為百萬美元 6.002026年到期票據的百分比，2021年6月25日，承銷商部分行使了額外購買美元的選擇權6.6百萬張紙幣（統稱為”6.002026年到期的優先票據百分比”）。這個 6.002026年到期的優先票據百分比可在2023年6月10日當天或之後隨時或不時按公司的期權全部或部分贖回，贖回價格等於 100未償本金的百分比，加上應計和未付利息。

這個 7.002026年到期優先票據百分比

2021 年 2 月 10 日，Terra BDC 發行了 $34.8本金總額為百萬美元 7.002026年到期的固定利率票據百分比，承銷商於2021年2月26日行使了額外購買美元的期權3.6百萬張紙幣（統稱為”7.002026年到期的優先票據百分比”）。這個 7.002026年到期的優先票據百分比可在2023年2月10日當天或之後隨時或不時按Terra BDC的期權全部或部分贖回，贖回價格等於 100未償本金的百分比，加上應計和未付利息。關於BDC的合併，Terra LLC同意採取一切必要行動，承擔所有未償還款項的本金和利息的支付 7.002026年到期的優先票據百分比。

遵守盟約

公司的無抵押應付票據包含某些財務契約。截至2024年6月30日，公司遵守了此類契約。

未經審計的合併財務報表附註

擔保融資安排

下表是公司截至目前簽訂的擔保融資協議的摘要：


	2024年6月30日										2023 年 12 月 31 日
	當前到期日	延長到期時間	加權平均利率 (1)		質押資產賬面價值		最大設施面積		本金金額		校長金額
回購協議：
高盛銀行貸款 (2) (3)	2025 年 2 月	2025 年 2 月	8.62	%	$	112,100,347	$	200,000,000	$	76,282,989	$	75,455,624
瑞銀集團設施 (2) (4)	2024 年 11 月	(5)	(4)		—		—		—		18,480,000
總計					112,100,347		200,000,000		76,282,989		93,935,624
無追索權融資：
應付期票 (2) (6)	2025 年 3 月-2026 年 3 月	2026 年 3 月-2027 年 3 月	10.88	%	134,961,035		不適用		81,485,545		63,509,518
房地產抵押貸款-固定利率	2028 年 6 月	2028 年 6 月	6.25	%	79,958,447		不適用		40,250,000		40,250,000
房地產抵押貸款——浮動利率 (7)	2027 年 4 月	2028 年 4 月	8.84	%	47,469,466		不適用		34,100,000		33,256,885
總計					262,388,948				155,835,545		137,016,403
其他擔保融資：
循環信貸額度 (2) (8)	2024 年 12 月	2025 年 9 月	8.69	%	59,266,539		34,761,111		34,761,111		47,461,730
定期貸款 (9)					—		—		—		15,000,000
總計					59,266,539		34,761,111		34,761,111		62,461,730
					$	433,755,834	$	234,761,111	266,879,645		293,413,757
未攤銷的遞延融資成本及其他									(2,432,146)		(2,888,444)
擔保融資協議，淨額									$	264,447,499	$	290,525,313

_____________

(1) 金額使用截至2024年6月30日的適用指數利率計算。

(2) 這些設施用於為公司的優先貸款投資提供資金。

(3) 利率基於定期SOFR（視具體情況而定基礎貸款下限）加上利差不等 2.0% 到 5.00%。2024年3月，公司修訂了高盛銀行的貸款協議，將到期日延長至2025年2月18日，並降低了最低利息覆蓋率協議。

(4) 利率基於定期SOFR加上利差 1.965%。2024年2月，未清餘額已償還。2024年3月，該公司修改了瑞銀集團融資協議的附帶信函，將該融資機制下的最大可用金額降至零。關於本修正案，瑞銀集團免除自2023年12月31日起的期限內支付任何費用和履行任何陳述、擔保或契約，直至瑞銀集團融資協議有未清款項為止。

(5) 該貸款的到期日可以根據雙方同意的條款每年延長。

(6) 利率基於期限SOFR加上利差 4.75% 到 5.98%，合併下限費率範圍為 9.0% 到 11.28%.

(7) 利率基於定期SOFR加上利差 3.5%，期限 SOFR 下限為 3.75%.

(8) 利率基於期限 SOFR + 3.5%，總下限為 7.0%。2024年3月，公司修訂了融資協議，將到期日延長至2024年9月12日，並可以選擇將貸款期限再延長一次 12-月期限，將信用額度降低至美元75.0百萬，提高票面利率並修改最低盈利能力和淨資產承諾。2024年6月，公司修訂了融資協議，將融資協議的到期日延長至2024年12月31日，取消了根據融資協議進行額外循環借款的能力，降低了公司未來季度衡量日期的最低淨資產承諾，引入了公司的最低流動性契約，建立了利息儲備賬户，取消了公司的最低盈利能力和最大全球槓桿率契約。

(9) 2024年3月，定期貸款已全額償還。

在正常業務過程中，公司正在與貸款機構討論延期、修改或更換任何包含近期到期的融資安排。

未經審計的合併財務報表附註

下表列出了有關公司擔保融資安排的某些信息：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
遞延融資成本的攤銷及其他	$	575,236	$	524,492	$	1,521,384	$	1,016,470

擔保融資的收益					$	58,246,507	$	130,951,380
償還擔保融資					$	(84,780,619)	$	(102,713,974)

回購協議

該公司尋求通過管理與其資產信貸質量、利率、流動性、預付款率和市場價值相關的風險來降低與回購協議相關的風險。回購機制下的追加保證金條款為貸款人提供了某些權利，以防所購標的資產的信貸下降。為了監控與貸款和投資的業績和價值相關的信用風險，公司的資產管理團隊定期審查其投資組合，定期與借款人保持聯繫，監控抵押品的表現並在必要時行使其權利。該公司還尋求通過將其貸款的到期日和利率特徵與相關的回購協議進行匹配來管理與回購協議相關的風險。

遵守盟約

公司的擔保融資協議包含某些財務測試和契約。如果出現違約或違反相關協議的行為，貸款人有權加快所有到期金額，按違約率收取利息，保留來自貸款的所有現金流和/或以可能不利於公司的條件私下出售此類貸款。截至2024年6月30日，公司遵守了經修訂或豁免的所有此類契約。

定期債務本金支付

2024年6月30日之後的五個日曆年度的預定債務本金還款額如下：


截至12月31日的年份	總計
2024 年（7 月 1 日至 12 月 31 日）	$	34,761,111
2025	144,782,989
2026	136,485,545
2027	34,100,000
2028	40,250,000
此後	—
	390,379,645
未攤銷的遞延融資成本及其他	(6,555,172)
總計	$	383,824,473

參與協議下的義務

如附註2所述，公司在核算貸款參與時遵循ASC 860的指導方針。此類指導要求轉讓的權益符合某些標準，才能將交易記錄為出售。公司提供的不符合出售待遇的貸款分成保留在公司的合併資產負債表上，所得款項記作參與協議規定的債務。截至2024年6月30日，參與協議下的債務為美元15.1 百萬（參見附註 7 中的 “參與協議”）。參與協議下債務的利率為 20.34%。截至2023年12月31日，參與協議中沒有此類義務。

未經審計的合併財務報表附註

注意事項 9。承付款和或有開支

為投資而持有的貸款的無準備金承諾

公司的某些貸款包含未來資金準備金，前提是借款人符合公司監控的某些與業績相關的指標。這些資金總額約為 $27.8 百萬和美元35.7截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。公司希望通過將這些承諾與未償貸款的本金還款額度或信貸額度的提款相匹配，保持足夠的手頭現金來為此類承諾提供資金。

無準備金的投資承諾

如附註4所述，公司於2020年8月3日與RESOF簽訂了認購協議，根據該協議，公司承諾提供高達美元的資金50.0百萬美元用於購買RESOF的有限合夥權益。截至2024年6月30日和2023年12月31日，無準備金的投資承諾為美元23.3百萬和美元37.4分別是百萬。

此外，在2024年6月，該公司賺了美元20.0 向將與其他非關聯實體間接投資非房地產運營公司的實體提供百萬美元的資本承諾。截至2024年6月30日，無準備金的承諾為美元15.0 百萬。

其他

公司簽訂的合同包含各種賠償條款。該公司在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚；但是，公司此前沒有根據這些合同提出過索賠或損失。經理審查了公司的現有合同，並預計公司的損失風險微乎其微。

此外，在正常業務過程中，我們以及我們和經理僱用的個人可能會不時成為某些法律訴訟的當事方，包括與行使我們與借款人和被投資人簽訂的合同下的權利有關的訴訟。儘管無法肯定地預測這些法律訴訟的結果，但我們預計此類訴訟不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

有關公司對經理的承諾的討論，請參閲附註7。

注意事項 10。公平

每股收益

下表顯示了每股收益：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
淨虧損	$	(7,539,310)	$	(19,237,065)	$	(13,723,284)	$	(18,689,586)
A系列優先股股息已宣佈	—		—		—		(3,907)
可分配給普通股的淨虧損	$	(7,539,310)	$	(19,237,065)	$	(13,723,284)	$	(18,693,493)
加權平均已發行股份-基本並稀釋	24,336,577		24,335,430		24,336,368		24,335,402
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.31)	$	(0.79)	$	(0.56)	$	(0.77)

優先股類別

優先股

該公司的章程賦予其頒發權力 50,000,000 優先股股份，美元0.01 每股面值（“優先股”）。董事會可以對任何未發行的優先股進行分類，並不時將任何系列的任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。截至6月30日

未經審計的合併財務報表附註

2024 年，有不已發行或流通的優先股。截至 2023 年 12 月 31 日，有不已發行和流通的A系列優先股（定義見下文）的股份。

A 系列優先股

2016 年 11 月 30 日，董事會進行了分類和指定 125 優先股作為一類單獨的優先股被稱為 12.5% A系列可贖回累積優先股，美元1,000 每股清算價值（“A系列優先股”）。2016 年 12 月，該公司出售了 125 A系列優先股的股票，價格為美元125,000。A系列優先股的年股息率為 12.5清算優先權的百分比。2023 年 3 月，A 系列優先股按面值全部兑換，總額為 $125,000 加上應計股息。

普通股

2022年10月1日，在BDC合併方面，公司修改了章程，增加了授權股份 500,000,000 到 950,000,000，包括 450,000,000 A類普通股的股份，美元0.01 每股面值（“A類普通股”）， 450,000,000 b 類普通股的股份，以及 50,000,000 優先股的股份。同時， 4,847,910 b類普通股是向前Terra BDC股東發行的，在BDC合併生效前夕發行和流通的公司每股普通股自動更改為一 b類普通股的已發行和流通股份。截至2024年6月30日，Terra Fund 7和Terra離岸房地產投資信託基金持有 8.7% 和 10.1分別佔公司普通股已發行和已發行股份的百分比。

b類普通股的優先權、權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件的排名與公司普通股相同，但下文關於轉換的規定除外。

關於附註1中討論的潛在流動性交易，公司於2023年12月1日修訂了其修正和重報條款（“A＆R條款”），為董事會提供了更大的靈活性來尋求直接上市。在國家證券交易所上市A類普通股時，b類普通股的已發行股份將在美國證券交易所兑換一將A類普通股的上市股票逐一兑換，但須遵守一定的轉換條款和持有期。目前，沒有A類普通股的已發行股份。

A＆R條款還納入了州監管機構為成為非交易房地產投資信託基金和公開出售未在交易所上市的公司股票而通常要求的條款。如果公司最終決定以非交易房地產投資信託基金形式註冊和出售股票，這些非交易房地產投資信託基金條款將生效並生效。

分佈

為了遵守《美國國税法》中房地產投資信託基金的規定，公司通常打算每年將其幾乎所有的應納税所得額（不一定等於根據美國公認會計原則計算的淨收益）分配給股東。所有分配將由董事會自行決定，並將取決於其應納税所得額、財務狀況、房地產投資信託基金地位的維持、適用法律以及董事會認為相關的其他因素。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司向投資者進行了總額為美元的分配4.7百萬，所有這些都是資本回報。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司向投資者進行了總額為美元的分配9.3百萬，其中 $9.3百萬和美元8.8百萬分別是資本回報。此外，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司向優先股股東進行了分配無和 $3,907，分別地。有不截至2024年6月30日的三個月和六個月的此類分配。

股息再投資計劃

2023年1月20日，董事會通過了一項分配再投資計劃（“計劃”），根據該計劃，公司股東可以選擇按計劃確定的每股價格將公司應支付的現金分配再投資於額外的A類普通股和b類普通股。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司發行了 838 和 143 b類普通股的股票總額為美元9,524 和 $1,988 分別根據該計劃。

注意 11。後續事件

管理層對截至合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。管理層已確定，沒有任何重大事件需要調整或披露公司的合併財務報表。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本節中包含的信息應與我們未經審計的合併財務報表及其相關附註以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。在本報告中，“我們” 和 “我們的” 是指Terra Property Trust, Inc.（連同其合併子公司，“公司” 或 “Terra Property Trust”）。

前瞻性陳述

我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，在本10-Q表季度報告中作出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求此類章節中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

•我們的預期財務業績、經營業績以及我們未來向股東進行分配的能力；

•我們從BDC合併中實現預期的協同效應、成本節約和其他收益的能力（定義見下文）；

•與通過擴大規模實現預期的協同效應、成本節約和其他收益相關的風險；

•我們的目標資產類別和其他滿足我們目標和戰略的房地產相關投資中是否有吸引力的風險調整後投資機會；

•我們的目標資產的發起或收購，包括髮起或收購的時間；

•我們的行業、利率和利差、債務或股票市場、總體經濟或房地產市場的波動性，無論是市場事件的結果還是其他結果；

•我們的投資目標和業務戰略的變化；

•以可接受的條件或完全可接受的條件提供融資；

•我們借款人的表現和財務狀況；

•利率和我們資產市值的變化；

•借款人違約或從借款人那裏獲得的回收率降低；

•我們貸款預付利率的變化；

•我們對財務槓桿的使用；

•與以下任何關聯實體的實際和潛在利益衝突：Terra Fund Advisors, LLC、Terra Reit Advisors, LLC（我們的 “經理”）；Terra Capital Partners, LLC（“Terra Capital Partners”），我們的贊助商；Terra Income Fund 6, Inc.（“Terra Fund 6” 或 “Terra BDC”）；Terra Secured Income Fund 5，LLC（“Terra Fund 6” 或 “Terra BDC”）；Terra Secured Income F”）；Terra Offshore Funds REIT, LLC（“Terra Offshore REIT”）；Mavik 房地產特別機會基金有限責任公司（“RESOF”）；或其任何關聯公司；

•我們對經理或其關聯公司的依賴以及其高級管理團隊和其他人員的可用性；

•我們未來可能獲得的流動性交易，包括清算我們的資產、出售我們的公司、在國家證券交易所上市的普通股、修訂我們的章程以納入州證券監管機構通常要求的允許我們公開出售非上市股票的某些條款（前提是此類條款只有在與公開發行非上市股票相關的註冊聲明宣佈生效時才會生效）、收購股票回購計劃或戰略商業

在每種情況下，組合可能包括將我們的某些關聯基金（“Terra Funds”）間接擁有的普通股分配給Terra基金的最終投資者，以及任何此類交易的時機；

•美國聯邦、州和地方政府的行動和舉措以及美國、聯邦、州和地方政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響；

•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們維持經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）下的免税豁免或註冊，並出於美國聯邦所得税目的維持我們作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格；以及

•我們競爭的程度和性質。

此外，諸如 “預期”、“相信”、“期望” 和 “打算” 之類的詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。出於任何原因，包括 “第一部分——第1A項” 中規定的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中暗示或表達的業績存在重大差異。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。可能導致實際結果出現重大差異的其他因素包括：

•經濟的變化；

•與恐怖主義或自然災害可能導致我們的運營或經濟中斷相關的風險；以及

•我們運營區域中法律或法規和條件的未來變化。

我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述的依據是我們在本10-Q表季度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。建議股東查閲我們可能直接向股東或通過將來可能向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告所作的任何其他披露，包括10-k表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-k表的最新報告。

概述

我們是一家房地產投資信託基金，發起、投資和管理多元化的房地產和房地產相關資產組合。我們主要專注於商業房地產信貸投資，包括美國各地的首次抵押貸款、次級貸款（包括B票據、夾層和優先股）和信貸額度，我們統稱為我們的目標資產。我們的貸款為美國高質量商業房地產的收購、開發或資本重組提供資金。我們專注於大約1,000萬至5000萬美元之間的中間市場貸款，我們認為這些貸款受到的競爭較少，風險調整後回報率高於具有類似風險指標的大型貸款，並促進了投資組合的多元化。我們的投資目標是為股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過賺取可定期分配的高流動收入，並在某些情況下受益於潛在的資本增值。無法保證我們將成功實現我們的投資目標。我們還可能進行符合我們投資目標和標準的戰略性房地產股票和非房地產相關投資。

截至2024年6月30日，我們持有的淨貸款組合（總貸款減去參與協議下的債務和有擔保借款）包括九個州的17筆貸款，淨本金餘額總額為4.03億美元，加權平均票面利率為12.8％，加權平均剩餘到期期限為0.9年。

我們的每筆貸款均由Terra Capital Partners或其關聯公司發起。我們的投資組合根據標的物業的位置、貸款結構和房地產類型實現多元化。截至2024年6月30日，我們的投資組合包括位於九個州17個市場的標的房產，包括多户住宅、學生住房、商業辦公室、醫療辦公室、混合用途和工業地產等房地產類型。這些物業的概況從穩定的和增值的房產到預開發和施工不等。我們的貸款結構包括夾層債務、首次抵押貸款、優先股投資和信貸額度。

我們於 2015 年 12 月 31 日根據《馬裏蘭州通用公司法》註冊成立。截至2015年12月31日，我們的業務是通過一系列前身私人合作伙伴關係開展的。2016年初，我們完成了將這些私人合夥企業合併為單一實體的工作，這是我們出於聯邦所得税目的將業務重組為房地產投資信託基金的計劃的一部分（“房地產投資信託基金組建交易”）。房地產投資信託基金成立交易後，Terra擔保收益基金5有限責任公司（“Terra Fund 5”）向我們公司捐贈了某些Terra基金的合併淨資產組合，以換取我們的所有普通股。2020年3月2日，我們進行了一系列交易，根據這些交易，我們共發行了4574,470.35股普通股，以換取結算我們持有的總額為4,980萬美元的貸款參與權益、2550萬美元的現金和其他營運資金。

2022年10月1日，根據截至2022年5月2日的某些協議和合並計劃（“合併協議”），Terra BDC與我們的全資子公司Terra Income Fund 6, LLC（“Terra LLC”）合併，Terra LLC繼續作為合併（“BDC合併”）的倖存實體和我們的全資子公司。根據合併協議中描述的交易條款，根據截至2022年10月1日Terra BDC普通股的已發行股數，向與BDC合併相關的前Terra BDC股東發行了約4,847,910股B類普通股，每股面值0.01美元（“B類普通股”）。

截至2024年6月30日，Terra Fund 7和Terra Offshore REIT分別持有我們已發行和流通的b類普通股的約8.7％和10.1％。

正如先前披露的那樣，我們將繼續在機會主義的基礎上探索替代流動性交易，以最大限度地提高股東價值。視市場情況而定，我們可能提供的替代流動性交易示例包括在國家證券交易所上市普通股、通過股票回購計劃、清算資產、出售公司或戰略業務合併，每種情況都可能包括將我們的某些關聯基金間接擁有的普通股進一步以實物形式分配給此類關聯基金的最終投資者。我們無法保證任何替代流動性交易將可用，也無法保證我們將尋求或成功完成任何此類替代流動性交易（如果有）。

我們繼續評估的未來潛在流動性交易之一是其A類普通股（“A類普通股”）在國家證券交易所 “直接上市”，每股面值0.01美元（“A類普通股”）（即不涉及同時公開發行新發行股票的上市）。如果市場狀況不支持直接上市，我們認為這將為A類普通股帶來建設性的交易環境，我們將探索其他途徑來推行我們的投資策略併為投資者提供流動性，包括將我們的公司轉變為傳統的 “非交易房地產投資信託基金”。作為向非交易房地產投資信託基金的潛在轉換的一部分，我們將採用慣常的股票回購計劃，根據該計劃，我們的投資者可以要求將其普通股兑換為現金。

我們選擇從截至2016年12月31日的應納税年度開始以房地產投資信託基金的形式徵税，用於美國聯邦所得税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常無需對淨應納税所得額繳納美國聯邦所得税，前提是我們每年將所有淨應納税所得額分配給股東。

投資組合摘要

淨貸款組合

下表彙總了我們截至目前的淨貸款組合：


	2024年6月30日
	固定利率			浮動評分 (1) (2) (3)			貸款總額			參與協議規定的義務			淨貸款總額
貸款數量	3			14			17			1			17
本金餘額	$	15,340,352		$	399,941,496		$	415,281,848		$	15,000,000		$	400,281,848
賬面價值	15,170,142			369,182,052			384,352,194			15,144,974			369,207,220
公允價值	14,681,958			372,796,287			387,478,245			15,203,048			372,275,197
加權平均票面利率	10.29		%	13.13		%	13.02		%	20.34		%	12.75		%
加權平均剩餘期限（年）	2.01			0.79			0.85			0.60			0.86


	2023 年 12 月 31 日
	固定利率			浮動評分 (1) (2) (3)			貸款總額			參與協議規定的義務			淨貸款總額
貸款數量	5			16			21			—			21
本金餘額	$	53,998,648		$	455,462,178		$	509,460,826		$	—		$	509,460,826
賬面價值	54,095,173			402,377,085			456,472,258			—			456,472,258
公允價值	53,435,742			403,904,207			457,339,949			—			457,339,949
加權平均票面利率	12.95		%	12.92		%	12.93		%	—		%	12.93		%
加權平均剩餘期限（年）	1.18			0.70			0.77			—			0.77

_____________

(1) 這些貸款支付倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）、有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或前瞻性定期利率SOFR（“期限SOFR”）的票面利率加上固定利差。顯示的票面利率是使用截至2024年6月30日的倫敦銀行同業拆借利率為5.45％，平均SOFR為5.34％，定期SOFR為5.34％，以及截至2023年12月31日的LIBOR為5.47％，平均SOFR為5.34％，定期SOFR為5.35％確定。

(2) 截至2024年6月30日和2023年12月31日，金額包括3.026億美元和3.429億美元的優先抵押貸款，分別用作信貸額度下1.925億美元和2.049億美元借款的抵押品。

(3) 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有13筆和14筆貸款受SOFR或定期SOFR下限（視情況而定）的限制。

房地產所有權

除了我們的淨貸款組合外，我們還擁有八座工業建築。截至2024年6月30日和2023年12月31日，房地產及相關租賃無形資產和負債的淨賬面價值分別為1.274億美元和1.298億美元，房地產抵押貸款的未償還本金分別為7,440萬美元和7,350萬美元。

股權投資

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們持有有限合夥企業14.9％的股權，該有限合夥企業主要投資於由基礎商業房地產資產支持的履約和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具。我們還實益擁有投資房地產、機會主義債務和股權證券的合資企業的股權，並間接地與其他非關聯實體共同擁有非房地產運營公司的股權，以及優先股投資，分享出售標的房產所得的剩餘利潤。這些投資使用權益會計法進行核算。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些股權投資的總賬面價值分別為7,070萬美元和3,720萬美元。

每股賬面價值

除非董事會另有決定，否則我們的每股賬面價值是通過淨資產除以普通股的已發行股份數量來計算每股賬面價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的B類普通股每股賬面價值分別為8.98美元和9.93美元。

投資組合活動

淨貸款組合

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們在新投資和附加投資中投資了4,630萬美元和750萬美元，還款額為5,460萬美元和640萬美元，淨還款額分別為830萬美元，淨投資額為110萬美元。金額扣除參與協議和擔保融資協議下的債務。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們在新投資和附加投資中投資了5,770萬美元和3,320萬美元，還款額為8,220萬美元和4,630萬美元，淨還款額分別為2450萬美元和1,310萬美元。金額扣除參與協議和擔保融資協議下的債務。

淨貸款投資組合信息

下表按淨貸款列出了我們貸款組合中的貸款類型，以及擔保這些貸款的房產的房地產類型和地理位置，淨貸款代表我們在貸款中所佔的比例份額，基於我們截至目前對這些貸款的經濟所有權：


	2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
貸款結構	本金餘額		攜帶價值		佔總數的百分比		本金餘額		攜帶價值		佔總數的百分比
首次抵押貸款	$	303,953,051	$	307,692,865	83.4	%	$	365,465,500	$	368,918,890	80.9	%
優先股投資	78,884,440		78,983,915		21.4	%	126,550,969		127,105,312		27.8	%
夾層貸款	17,444,357		17,435,749		4.7	%	17,444,357		17,424,081		3.8	%
信用損失備抵金	—		(34,905,309)		(9.5)	%	—		(56,976,025)		(12.5)	%
總計	$	400,281,848	$	369,207,220	100.0	%	$	509,460,826	$	456,472,258	100.0	%


	2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
房產類型	本金餘額		攜帶價值		佔總數的百分比		本金餘額		攜帶價值		佔總數的百分比
辦公室	$	115,976,792	$	116,315,046	31.5	%	$	144,812,619	$	144,853,769	31.7	%
工業	70,022,380		70,022,380		19.0	%	67,579,869		67,612,621		14.8	%
填充土地	53,900,000		55,341,248		15.0	%	52,839,509		54,172,663		11.9	%
多家庭	53,322,162		53,659,242		14.5	%	85,660,082		86,210,868		18.9	%
酒店-全套/精選服務	43,222,382		43,832,428		11.9	%	43,222,382		43,801,303		9.6	%
混合用途	32,838,132		33,087,413		9.0	%	63,096,365		63,531,806		13.9	%
學生住房	31,000,000		31,854,772		8.6	%	31,000,000		31,821,832		7.0	%
基礎架構	—		—		—	%	21,250,000		21,443,421		4.7	%
信用損失備抵金	—		(34,905,309)		(9.5)	%	—		(56,976,025)		(12.5)	%
總計	$	400,281,848	$	369,207,220	100.0	%	$	509,460,826	$	456,472,258	100.0	%


	2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
地理位置	本金餘額		攜帶價值		佔總數的百分比		本金餘額		攜帶價值		佔總數的百分比
美國
加利福尼亞	$	102,279,912	$	103,308,437	28.1	%	$	119,093,246	$	120,296,944	26.4	%
紐約	75,317,144		75,317,144		20.4	%	90,483,672		90,483,672		19.8	%
新澤西	85,922,380		87,067,380		23.6	%	82,419,378		83,489,049		18.3	%
格魯吉亞	30,000,000		30,300,000		8.2	%	74,335,828		74,602,328		16.3	%
猶他	28,000,000		28,910,000		7.8	%	49,250,000		50,329,949		11.0	%
華盛頓	18,935,933		18,983,655		5.1	%	34,052,223		34,020,449		7.5	%
亞利桑那州	31,000,000		31,296,248		8.5	%	31,000,000		31,296,235		6.9	%
北卡羅來納	21,826,479		21,929,665		5.9	%	21,826,479		21,929,657		4.8	%
馬薩諸塞	7,000,000		7,000,000		1.9	%	7,000,000		7,000,000		1.5	%
信用損失備抵金	—		(34,905,309)		(9.5)	%	—		(56,976,025)		(12.5)	%
總計	$	400,281,848	$	369,207,220	100.0	%	$	509,460,826	$	456,472,258	100.0	%

影響經營業績的因素

我們的經營業績受到多種因素的影響，主要取決於目標資產的利息收入水平、我們資產的市場價值以及房地產相關貸款的供應和需求，包括夾層貸款、首次抵押貸款、次級抵押貸款、優先股投資和其他與美國高質量商業地產相關的貸款，以及與我們的融資和其他成本相關的貸款商業。利息收入和借貸成本可能會因利率的變化而變化，這可能會影響淨利率

我們從資產中獲得的利息。我們的經營業績還可能受到金融市場狀況以及貸款資產下的借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響。

信用風險

我們的貸款和投資受到信用風險的影響。我們的貸款和投資的表現和價值取決於業主運營作為抵押品的房產的能力，從而產生足夠的現金流來支付我們應得的利息和本金。為了監控這種風險，我們的資產管理團隊會審查我們的投資組合，並定期與借款人保持聯繫，監控抵押品的表現，並在必要時行使我們的權利。

此外，我們面臨着通常與商業房地產市場相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們力求通過經理的承保和資產管理流程來管理這些風險。

我們將所有現金存放在金融機構，這些現金有時可能會超過聯邦存款保險公司的保險金額。

集中風險

我們持有房地產和房地產相關貸款。因此，與需要在行業、公司和貸款類型之間保持廣泛多樣化相比，我們的投資組合的價值變化可能更快。房地產資產如此集中的結果是，此類投資的損失可能會嚴重減少我們的資本。

利率風險

利率風險代表利率變動的影響，這可能導致我們的計息金融工具的公允價值發生負面變化。就我們的業務運營而言，隨着時間的推移，利率的提高可能會導致：（i）與浮動利率借款相關的利息支出增加；（ii）房地產和房地產相關貸款的價值下降；（iii）浮動利率貸款的息票儘管是延遲的，但會重置為更高的利率；（iv）在我們投資條款規定的適用範圍內，房地產相關預付款貸款放緩；以及（v）在某種程度上，我們將簽訂利率互換協議作為套期保值策略的一部分，這些協議的價值將增加。

相反，隨着時間的推移，利率的降低可能會導致：（i）與浮動利率借款相關的利息支出減少；（ii）房地產和房地產相關貸款的價值增加；（iii）浮動利率房地產相關貸款的息票儘管是延遲的，但會重置為較低的利率；（iv）在我們投資條款規定的適用範圍內，房地產相關貸款的預付款增加貸款；以及（v）在我們作為套期保值策略的一部分簽訂利率互換協議的範圍內，這些協議的價值會降低。

預付款風險

預付款可能會對我們的貸款收益率產生正面或不利影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的預付款會受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，這種預付款率無法肯定地預測。如果我們不收取與預付款相關的預付款費用，或者無法將收到的此類預付款的收益進行投資，則投資組合的收益率將下降。此外，我們可能會以折扣或溢價收購資產，如果資產未按預期償還，則預期收益率可能會受到影響。在某些利率和預付款情況下，我們可能無法全額收回收購某些貸款的成本。

延期風險

延期風險是指我們的資產償還率將低於預期，並且通常在利率上升時會增加的風險。在這種情況下，在我們為收購資產融資的範圍內，我們可能不得不以可能更高的成本為資產融資，而無法將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人預付抵押貸款的速度低於最初的預期，從而對我們的淨利差產生不利影響，進而影響我們的淨利息收入。

房地產風險

商業和住宅抵押貸款資產的市場價值容易波動，可能受到多種因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和地方經濟狀況（可能受到行業放緩和其他因素的不利影響）；當地房地產狀況；特定行業細分市場的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築物或類似法規的追溯性變化；流行病；自然災害；以及其他因素上帝的行為。此外，房地產價值的下降會降低抵押品的價值以及借款人可用於償還標的貸款的潛在收益，這也可能導致我們遭受損失。

槓桿的使用

我們將適度的槓桿率作為運營戰略的一部分，其中可能包括首次抵押貸款融資下的借款、倉庫設施、定期貸款、回購協議和其他信貸額度。儘管借貸和槓桿為增加總回報提供了機會，但它們可能會造成或增加損失。

市場風險

我們的貸款流動性極度不足，無法保證我們會實現包括目標回報在內的投資目標。由於貸款流動性不足，我們的貸款估值可能很困難，因為這些貸款通常沒有成熟的市場。

運營結果

下表顯示了我們運營的比較結果：


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024		2023		改變		2024		2023		改變
收入
利息收入	$	8,435,024	$	15,878,453	$	(7,443,429)	$	20,583,759	$	31,494,260	$	(10,910,501)
房地產營業收入	2,718,625		2,803,934		(85,309)		5,438,326		4,136,903		1,301,423
其他營業收入	19,871		100,068		(80,197)		160,780		153,463		7,317
	11,173,520		18,782,455		(7,608,935)		26,182,865		35,784,626		(9,601,761)
運營費用
運營費用已報銷致經理	2,332,771		2,120,029		212,742		4,510,935		4,297,033		213,902
資產管理費	1,619,971		2,105,049		(485,078)		3,335,013		4,102,476		(767,463)
資產服務費	394,995		496,374		(101,379)		801,520		966,899		(165,379)
信貸損失準備金	2,576,325		4,652,644		(2,076,319)		4,449,436		3,802,593		646,843
房地產運營費用	782,271		1,864,212		(1,081,941)		1,473,277		3,074,124		(1,600,847)
折舊和攤銷	1,747,119		1,756,664		(9,545)		3,863,801		2,438,477		1,425,324
專業費用	826,080		787,427		38,653		1,711,649		1,767,322		(55,673)
董事費	91,560		83,750		7,810		175,310		180,214		(4,904)
其他	100,594		188,631		(88,037)		363,505		403,875		(40,370)
減值費用	—		11,765,540		(11,765,540)		—		11,765,540		(11,765,540)
	10,471,686		25,820,320		(15,348,634)		20,684,446		32,798,553		(12,114,107)
營業收入（虧損）	701,834		(7,037,865)		7,739,699		5,498,419		2,986,073		2,512,346
其他收入和支出
有擔保的利息支出融資	(6,580,840)		(7,483,284)		902,444		(13,870,752)		(13,603,015)		(267,737)
無抵押貸款的利息支出應付票據	(2,452,577)		(2,405,267)		(47,310)		(4,892,952)		(4,799,573)		(93,379)
債務利息支出參與度低下協議	(770,648)		(576,915)		(193,733)		(1,389,143)		(1,109,061)		(280,082)
未實現收益投資，淨額	201,501		51,224		150,277		178,570		57,808		120,762
權益收益（虧損）對未合併的投資投資	1,671,970		(1,759,934)		3,431,904		1,198,583		(2,196,794)		3,395,377
已實現的投資虧損，網	(310,550)		(25,024)		(285,526)		(446,009)		(25,024)		(420,985)
	(8,241,144)		(12,199,200)		3,958,056		(19,221,703)		(21,675,659)		2,453,956
淨虧損	$	(7,539,310)	$	(19,237,065)	$	11,697,755	$	(13,723,284)	$	(18,689,586)	$	4,966,302

淨貸款組合

在評估貸款表現時，我們認為應根據經濟基礎對貸款進行評估，即扣除參與協議下的債務的總貸款、應付期票、循環信貸額度和應付回購協議。

下表按加權平均值顯示了我們的貸款組合從總額到淨額的對賬情況：


	截至2024年6月30日的三個月				截至2023年6月30日的三個月
	加權平均本金金額 (1)		加權平均票面利率 (2)		加權平均本金金額 (1)		加權平均票面利率 (2)
總投資組合
貸款總額	$	460,924,737	13.1	%	$	606,761,243	12.4	%
參與協議規定的義務	(15,000,000)		20.3	%	(13,459,586)		17.1	%
應付期票	(80,585,255)		10.9	%	—		—	%
應付回購協議	(74,175,716)		8.6	%	(147,054,763)		7.0	%
應付循環信貸額度	(34,761,111)		8.7	%	(117,050,294)		8.5	%
淨貸款 (3)	$	256,402,655	15.3	%	$	329,196,600	16.0	%
優先貸款
貸款總額	$	353,025,921	12.9	%	$	481,108,382	11.8	%
應付期票	(80,585,255)		10.9	%	—		—	%
應付回購協議	(74,175,716)		8.6	%	(147,054,763)		7.0	%
應付循環信貸額度	(34,761,111)		8.7	%	(117,050,294)		8.5	%
淨貸款 (3)	$	163,503,839	16.7	%	$	217,003,325	16.8	%
次級貸款 (4)
貸款總額	$	107,898,816	14.0	%	$	125,652,861	14.3	%
參與協議規定的義務	(15,000,000)		20.3	%	(13,459,586)		17.1	%
淨貸款 (3)	$	92,898,816	13.0	%	$	112,193,275	14.0	%


	截至2024年6月30日的六個月				截至2023年6月30日的六個月
	加權平均本金金額 (1)		加權平均票面利率 (2)		加權平均本金金額 (1)		加權平均票面利率 (2)
總投資組合
貸款總額	$	473,466,860	13.1	%	$	620,485,639	12.3	%
參與協議規定的義務	(13,516,484)		18.3	%	(13,181,738)		17.1	%
應付期票	(73,572,677)		10.9	%	—		—	%
應付回購協議	(77,498,307)		8.6	%	(157,207,602)		7.0	%
應付循環信貸額度	(40,821,119)		8.7	%	(107,111,725)		8.5	%
淨貸款 (3)	$	268,058,273	15.4	%	$	342,984,574	15.7	%
優先貸款
貸款總額	$	365,553,392	12.9	%	$	489,904,811	11.7	%
應付期票	(73,572,677)		10.9	%	—		—	%
應付回購協議	(77,498,307)		8.6	%	(157,207,602)		7.0	%
應付循環信貸額度	(40,821,119)		8.7	%	(107,111,725)		8.5	%
淨貸款 (3)	$	173,661,289	16.7	%	$	225,585,484	16.5	%
次級貸款 (4)
貸款總額	$	107,913,468	14.0	%	$	130,580,828	14.3	%
參與協議規定的義務	(13,516,484)		18.3	%	(13,181,738)		17.1	%
淨貸款 (3)	$	94,396,984	13.4	%	$	117,399,090	14.0	%

_____________

(1) 金額根據每筆貸款的未償還天數計算。

(2) 金額是根據每筆貸款的基礎本金計算的。

(3) 加權平均票面利率代表該期間的淨利息收入，計算方法是使用表中顯示的加權平均票面利率和加權平均本金額（貸款的利息收入減去利息支出）除以該期間淨貸款的加權平均本金額。

(4) 次級貸款包括夾層貸款、優先股投資和信貸額度。

利息收入

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，利息收入分別減少了740萬美元和1,090萬美元，這主要是由於履約貸款的加權平均本金餘額減少以及不良貸款的暫停應計利息收入分別增加300萬美元和540萬美元，但部分被不良貸款的增加所抵消由於標的股票的增加而產生的加權平均票面利率指數匯率。

房地產營業收入

在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比，房地產營業收入減少了10萬美元，這主要是由於2023年10月出售辦公大樓導致的租賃收入減少，但2023年5月收購的五座工業建築所帶來的租賃收入的增加被大幅抵消。

在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，房地產營業收入增加了130萬美元，這主要是由於2023年收購的八座工業建築所帶來的租賃收入增加，但部分被2023年10月出售辦公樓導致的租賃收入減少所抵消。

向經理報銷的運營費用

根據與經理簽訂的管理協議（“管理協議”）的條款，我們向經理報銷與向我們提供的服務相關的運營費用，包括我們在經理管理費用中的允許份額，例如租金、員工成本、公用事業和技術成本。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，向經理報銷的運營費用增加了20萬美元，這主要是由於我們經理的管理費用增加。

資產管理費

根據與經理簽訂的管理協議條款，我們每月向經理支付資產管理費，年利率為所管理資金總額的1％，其中包括每項房地產相關投資和我們持有的現金的總收購價格，扣除出售給關聯公司的參與權益。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，資產管理費用分別減少了50萬美元和80萬美元，這主要是由於償還貸款導致的管理總資產減少。

資產服務費

根據與經理簽訂的管理協議條款，我們向經理支付了每月服務費，年利率為我們持有的每筆房地產相關貸款的總髮放價格或收購價格的0.25％。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，資產服務費用分別減少了10萬美元和20萬美元，這主要是由於償還貸款導致管理的總資產減少。

信貸損失準備金

2023年1月1日，我們通過了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》（“亞利桑那州立大學2016-13”）的規定，該條款要求實體根據對當前預期信用損失的估計來確認金融工具的信用損失。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，信貸損失準備金分別為260萬美元和440萬美元，這主要與投資組合中一筆貸款所依據的抵押品的公允價值下降以及商業房地產的模擬宏觀經濟預測下降有關。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，信貸損失準備金分別為470萬美元和380萬美元，這主要是由於貸款抵押品的公允價值下降。

房地產運營費用

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，房地產運營支出分別減少了110萬美元和160萬美元，這主要是由於2023年10月處置的辦公樓的地租租金減少，但與我們在2023年收購的工業建築相關的房地產運營支出的增加部分抵消了這一點。

折舊和攤銷

在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比，折舊和攤銷減少了101萬美元，這主要是由於2023年10月處置了辦公樓，但與我們在2023年5月收購的5座工業建築相關的折舊和攤銷增加被大幅抵消。

在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，折舊和攤銷額增加了140萬美元，這主要是由於我們在2023年收購了工業建築，但與2023年10月處置辦公樓相關的折舊和攤銷減少部分抵消了這一點。

減值費用

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了位於加利福尼亞的多租户辦公大樓的1180萬美元減值費用，目的是將該建築的賬面價值降至其估計的公允價值。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有記錄任何減值費用。

擔保融資的利息支出

我們的擔保融資包括回購協議、循環信貸額度、定期貸款、期票和財產抵押貸款。

在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比，擔保融資的利息支出減少了90萬美元，這是由於加權平均未償還本金額的減少，但部分被擔保融資協議指數利率的上升所抵消。

在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，由於擔保融資協議指數利率的上升，擔保融資的利息支出增加了30萬美元，但加權平均未償還本金額的減少部分抵消了這一點。

無抵押應付票據的利息支出

2021年6月，我們發行了本金總額為8,510萬美元的票據，票據佔2026年到期的6.00％。在BDC合併方面，我們假設2026年到期的票據本金總額為3,840萬美元，佔7.00％。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，無抵押應付票據的利息支出基本保持不變。

參與協議項下債務的利息

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，參與協議下債務的利息支出分別增加了20萬美元和30萬美元，這主要是由於參與協議下未清債務的加權平均利率提高以及加權平均未償本金額的增加。

未實現的投資收益，淨額

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，未實現的投資收益分別淨增加20萬美元和10萬美元，這主要是由於期末我們有價證券的公允價值增加。

未合併投資中股權投資的收益（虧損）

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們持有RESOF14.9％的股權。RESOF是一家有限合夥企業，主要投資於由基礎商業房地產資產支持的履約和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具。我們還實益擁有投資房地產、機會主義債務和股權證券的合資企業的股權，並間接地與其他非關聯實體、非房地產運營公司和具有剩餘利潤分享的優先股權投資。

我們對未合併投資的股權投資的收益（虧損）如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
RESOF股權投資的收益（虧損）	$	1,775,929	$	(1,159,388)	$	2,774,268	$	(855,788)
合資企業股權投資的損失	(179,937)		(600,546)		(1,651,663)		(1,341,006)
其他股權投資的收入	75,978		—		75,978		—
	$	1,671,970	$	(1,759,934)	$	1,198,583	$	(2,196,794)

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，隨着RESOF繼續投資資本併產生正收益，我們確認了來自RESOF的股權收益。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了RESOF的股權虧損，這主要是由於我們在2022年和2023年接納新投資者後，稀釋了我們在RESOF的所有權益，對股票收益進行了調整。

在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比，合資企業的股權虧損減少的主要原因是出售房地產的收益，但合資企業確認的折舊、攤銷和利息支出的增加部分抵消了這一損失。

在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，合資企業的股權虧損增加，主要是由於折舊、攤銷和合資企業確認的利息支出的增加，部分被房地產出售收益所抵消。

已實現的投資虧損，淨額

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們出售了部分有價股權證券投資，確認的淨出售虧損分別為30萬美元和40萬美元。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們以溢價購買的持有至到期債務證券均按面值兑換，我們確認了3萬美元的淨虧損投資。

淨虧損

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，由此產生的淨虧損分別減少了1170萬美元和500萬美元。

財務狀況、流動性和資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標，包括持續承諾償還借款、為資產和運營提供資金和維護、向股東進行分配以及其他一般業務需求。我們使用大量現金購買目標資產，償還借款的本金和利息，向投資者進行分配，為我們的運營提供資金。我們的主要現金來源通常包括我們在投資組合中獲得的本金和利息、經營業績產生的現金以及融資來源下未使用的借款能力。我們將適度的槓桿率作為運營戰略的一部分，並使用多種來源為目標資產融資，包括我們的優先票據、定期貸款、回購協議和循環信貸額度。我們可能會使用其他來源為我們的目標資產融資，包括銀行融資和與國內或國際融資提供商安排的融資安排。此外，我們可以將我們發放的貸款分為優先和初級貸款，並處置較優先的部分，作為為我們的業務提供融資的另一種手段。

我們還可能發行額外的股票、股票相關證券和債務證券，為我們的投資策略提供資金。我們可能會向無關聯的第三方或Terra Capital Partners的關聯公司或第三方建議的工具發行這些證券。作為我們籌資交易的一部分，我們可能會授予其中一個或多個工具對我們活動的某些控制權，包括批准我們在業務中做出的重大決定的權利。為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須在每個日曆年向股東分配相當於房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％的股息（包括某些非現金收入項目），該股息不考慮已付股息的扣除，也不包括淨資本收益。這些分配要求限制了我們保留收益從而為我們的業務補充或增加資本的能力。

我們預計將在未來十二個月內為向借款人提供的無準備金承諾中的約1,910萬美元以及認購協議的1,500萬美元無準備金承諾提供資金。我們希望通過將這些承諾與未償貸款的本金還款額度或信貸額度的提款相匹配，保持足夠的流動性來為此類承諾提供資金。參與協議下的1,500萬美元債務將在未來十二個月內到期。我們使用償還相應投資的收益來償還參與義務。我們的未償本金餘額為3,480萬美元的循環信貸額度將於2024年12月31日到期，我們的未償本金餘額為7,630萬美元的高盛銀行回購協議將於2025年2月18日到期。我們預計要麼延長貸款的融資期限，要麼將貸款轉換為定期貸款，其到期日與標的貸款相同，並將償還標的貸款的收益用於償還定期貸款，或者向另一家貸款機構進行再融資。此外，兩張未償本金餘額總額為6,850萬美元的應付期票將在未來十二個月內到期，這些本金餘額總額為1.139億美元的優先貸款抵押。我們預計將使用償還標的貸款的收益來償還應付期票。

融資摘要

下表彙總了我們截至2024年6月30日的債務融資：


融資類型	最大可用金額		未清餘額		剩餘可用金額		利率	到期日
固定利率：
無抵押應付票據	不適用		$	85,125,000	不適用		6.00%	2026 年 6 月
無抵押應付票據	不適用		38,375,000		不適用		7.00%	2026 年 3 月
房產抵押貸款	不適用		40,250,000		不適用		6.25%	2028 年 6 月
			$	163,750,000
可變費率：
房產抵押貸款	不適用		$	34,100,000	不適用		學期 SOFR +3.5%（期限 SOFR）下限 3.75%）	2027 年 4 月
應付期票	不適用		81,485,545		不適用		期限 SOFR 加上從 4.75% 到 5.98% 不等的利差，合併下限利率從 9.0% 到 11.28% 不等	2025 年 3 月-2026 年 3 月
的旋轉線信貸	$	34,761,111	34,761,111		$	—	學期 SOFR + 3.5%（合併下限利率為 7.0%）	2024 年 12 月
高盛銀行回購協議	200,000,000		76,282,989		123,717,011		定期SOFR（視具體情況而定，視基礎貸款下限而定）外加2.0％至5.00％的利差）	2025 年 2 月
	$	234,761,111	$	226,629,645	$	123,717,011

經營活動提供的現金流量（用於）

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金流為730萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，來自經營活動的現金流為1,200萬美元。運營現金流的減少主要是由於淨合同利息收入的減少。

（用於）投資活動提供的現金流

在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金流為3,940萬美元，主要與償還1.104億美元貸款和900萬美元應收期票的收益有關，但部分被髮放和購買4,260萬美元貸款以及購買3,660萬美元未合併投資的股權權益所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流為680萬美元，主要與發放和購買6,380萬美元的貸款、購買5,230萬美元的房地產和購買2,000萬美元的持有至到期證券有關，部分被償還9,900萬美元貸款的收益、出售2,000萬美元債務證券的收益以及未合併投資的資本回報所抵消 1,07萬美元。

融資活動提供的現金流（用於）

在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流為2,120萬美元，主要與8,480萬美元有擔保融資的本金還款、930萬美元的分配款和110萬美元的融資成本支付有關，部分被5,820萬美元有擔保融資收益和1,500萬美元參與協議下的債務收益所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金流為1,640萬美元，主要來自7,260萬美元的應付抵押貸款收益，以及循環信貸額度下的5,700萬美元借款，部分抵消了根據回購協議償還的4,930萬美元借款，循環信貸額度下的4,170萬美元借款的償還，定期貸款下的借款的償還 1,000萬美元，支付的分紅為930萬美元。

分銷再投資計劃

2023年1月20日，我們的董事會通過了一項分配再投資計劃（“計劃”），根據該計劃，我們的股東可以選擇以根據該計劃確定的每股價格將我們支付的現金分配再投資於額外的A類普通股和b類普通股。

關鍵會計政策與估算值的使用

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則要求我們作出估算和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額。關鍵會計政策是那些需要運用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的會計政策，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響做出估計。在編制合併財務報表時，管理層做出的估計和假設影響了合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。在編制合併財務報表時，管理層利用了現有信息，包括行業標準和當前的經濟環境等因素，制定了估算和判斷，同時適當考慮了重要性。實際結果可能與這些估計值有所不同。此外，其他公司可能會使用不同的估計值，這可能會影響我們的經營業績與類似業務公司的經營業績的可比性。在我們執行預期運營計劃時，除了下文討論的政策外，我們還將在未來合併財務報表的附註中描述其他關鍵會計政策。

信用損失備抵金

2023年1月1日，我們通過了亞利桑那州立大學2016-13年度的規定，該條款要求各實體根據對當前預期信貸損失（“CECL”）的估計來確認金融工具的信用損失。CECL 模型需要

根據先前的 “已發生損失” 方法，考慮票據壽命期間可能出現的信貸損失，而不是在實際損失事件發生時估算信貸損失。

我們使用基於模型的方法來估算集體履行貸款的信用損失備抵額，包括我們無條件取消權的未來融資承諾，因為這些貸款具有相似的風險特徵。我們利用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前的經濟狀況以及合理和可支持的未來預測相關的信息，來確定我們貸款組合的預期信貸損失。我們使用基於商業抵押貸款的第三方貸款損失模型，由於我們的貸款組合中沒有有意義的已實現信用損失歷史記錄，因此我們訂閲了數據庫服務以提供歷史代理貸款損失信息。我們使用邏輯迴歸來預測貸款層面的預期損失，該數據庫基於商業房地產貸款證券化數據庫，該數據庫包含可追溯到1998年的活動。我們選擇在合理且可支持的預測期（目前為八個季度）內，將包括基線、上行和下行情景在內的加權平均宏觀經濟預測納入我們的信貸損失備抵額度中。我們從一組自變量中選擇某些經濟學變量，例如商業房地產價格指數、失業率和利率，這些變量作為宏觀經濟預測的一部分包含在模型中，並根據當前的經濟趨勢定期更新。模型中輸入的具體貸款水平信息包括貸款價值和還本付息覆蓋率指標，以及本金餘額、房產類型、地點、票面利率、票面利率類型、原始或剩餘期限、預計還款日期和合同未來融資承諾。根據輸入，貸款損失模型通過生成每筆貸款的違約概率（PD）和違約後虧損（LGD）來確定貸款損失率。然後，通過將貸款損失率應用於每筆貸款的未償貸款餘額總額來計算履行貸款的信貸損失備抵額。這些結果需要在選擇輸入和分析模型得出的結果時進行大量判斷，以確定信貸損失備抵額。此類估計值的變化會顯著影響預期的信貸損失。

與我們的經理簽訂的管理協議

根據管理協議，我們目前向經理支付以下費用：

發放費和延期費。發起費，金額為用於發起、收購、資助或構造房地產相關投資的金額的1.0％，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如果任何房地產相關貸款的期限延長，我們的經理還將獲得一筆發放費，金額等於（i）延期貸款本金的1.0％或（ii）借款人為延期支付的費用金額中的較低者。

資產管理費。每月資產管理費，年利率等於所管理資金總額的1.0％，其中包括我們持有的每筆房地產相關貸款和現金的貸款發放金額或總購置成本（如適用）。

資產服務費。每月資產服務費，年利率等於我們當時持有的每筆房地產相關貸款的總髮放價格或總收購價格的0.25％（包括結算成本和支出）。

處置費。處置費，金額為我們公司在處置每筆貸款時獲得的總銷售價格的1.0％，但除非借款人支付了相應的費用，否則不在貸款到期、預付、清償、修改或延期時收取的處置費，在這種情況下，處置費將是 (i) 貸款本金的1.0％和 (ii) 借款人為此支付的費用金額中較低者交易。如果我們通過償還貸款或取消抵押品贖回權而獲得房產的所有權，則我們將在出售此類房產時支付相當於銷售價格1.0％的處置費。

交易分手費。如果我們從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何 “分手費”、“交易失敗費”、或類似費用或違約金，我們的經理將有權獲得此類金額的一半，此外還將報銷我們的經理在評估和進行此類交易時產生的所有自付費用和開支。

除了上述費用外，我們還向經理報銷與為公司運營提供服務相關的運營費用，包括我們在經理管理費用中的可分配份額，例如租金、員工成本、水電費和技術成本。

下表彙總了因向我們提供服務而向我們的經理支付的費用和報銷的費用：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
發放費和延期費 (1)	$	369,392	$	343,159	$	632,164	$	1,294,607
資產管理費	1,619,971		2,105,049		3,335,013		4,102,476
資產服務費	394,995		496,374		801,520		966,899
向經理報銷運營費用	2,332,771		2,120,029		4,510,935		4,297,033
處置費 (2)	135,000		917,750		475,000		1,208,563
總計	$	4,852,129	$	5,982,361	$	9,754,632	$	11,869,578

_____________

(1) 發放費和延期費支出通常會被髮放費和延期費收入所抵消。任何超額部分將遞延並在貸款期限內攤銷為利息收入。

(2) 處置費通常由退出費收入抵消，幷包含在合併運營報表的利息收入中。

向 Terra LLC 支付的期票

2024年1月24日，我們作為借款人與Terra LLC簽訂了應付的循環本票。應付期票按最優惠利率計息，因為最優惠利率是在《華爾街日報》上發佈的，是根據實際經過的天數和一年的365天計算得出的。期票將於2027年3月31日到期。截至2024年6月30日，應付本票下的未償金額為3,430萬美元。與該協議相關的活動在合併中被取消，因此對我們的合併財務報表沒有影響。

與 Terra LLC 的費用分攤和報銷協議

我們已經與Terra LLC簽訂了成本分攤和補償協議，該協議自2022年10月1日起生效，根據該協議，Terra LLC將負責其在支出中的可分配份額，包括我們根據所管理的相關資產向經理支付的費用。這些費用在合併中被取消，因此對我們的合併財務報表沒有影響。

參與協議

我們通過簽訂參與協議，進一步分散了貸款和借款人的敞口，根據該協議，我們將某些貸款的一部分按同等比例轉移給關聯方，主要是我們的經理或其關聯公司管理的其他關聯基金，在較小程度上轉移給非關聯方。

截至2024年6月30日，我們的參與義務的本金餘額為1,500萬美元，這是對由經理管理的關聯方的參與債務。

受參與協議約束的貸款以我們的名義持有，但每位參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入（例如退出費、預付款收入）和相關費用/支出（例如處置費、資產管理和資產服務費），均基於各自參與協議中規定的此類參與投資中各自的比例參與權益。我們對參與者不承擔標的貸款的直接責任，參與者的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人那裏獲得的收益中償還，因此，參與者也面臨信用風險（即標的借款人/發行人違約的風險）。

根據與這些實體簽訂的參與協議，我們根據參與者各自的比例參與利息獲得利息收入和其他相關投資收入，並將其分配給他們。根據各關聯公司管理協議的條款，關聯基金參與者還根據各自的比例參與利息（即資產管理和資產服務費、處置費）直接向我們的經理支付相關費用。

除了用於美國聯邦所得税的目的外，我們的貸款參與不符合銷售待遇的條件。因此，投資仍保留在我們的合併資產負債表上，所得款項記作參與協議下的債務。同樣，全部貸款餘額中賺取的利息記錄在 “利息收入” 中，

與參與利息相關的利息記入合併運營報表中的 “參與協議債務的利息支出” 中。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，參與協議下債務的加權平均未償本金餘額分別約為1,500萬美元和1,350萬美元，加權平均利率分別約為20.3％和18.3％。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，參與協議下債務的加權平均未償本金餘額分別約為1,350萬美元和1,320萬美元，加權平均利率分別約為17.1％和17.1％。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們可能會受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。就我們借錢進行投資而言，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率和投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。因此，無法保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收益產生重大不利影響。

下表彙總了截至目前浮動利率投資和負債的總本金餘額：


	2024年6月30日
浮動利率投資	$	383,576,552
浮動利率債務	$	226,629,645

下表彙總了截至2024年6月30日我們的浮動利率投資和負債淨投資收益的估計變化，前提是假設定期SOFR或SOFR的增加或減少：


	減少 1.00%		增長 1.00%
來自可變利率投資的投資收入增加（減少）	$	(3,962,820)	$	4,000,997
可變利率債務的利息支出減少（增加）	1,616,258		(2,266,296)
來自可變利率工具的投資收入淨增加（減少）	$	(2,346,562)	$	1,734,701

我們可以使用標準的對衝工具，例如期貨、期權和遠期合約，對衝利率波動。儘管套期保值活動可以使我們免受利率的不利變動的影響，但也可能限制我們從固定利率投資組合中獲得較低利率收益的能力。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有參與符合對衝會計條件的利率對衝活動。

預付款風險

延期風險

房地產風險

信用風險

在持有目標資產投資組合方面，我們面臨不同程度的信用風險。關於我們的貸款組合，我們力求通過限制任何個人借款人和任何一種資產類別的風險敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理採用資產管理方法，通過至少對房地產業績進行季度財務審查來監控投資組合，包括淨營業收入、貸款價值比、還本付息覆蓋率和債務收益率。我們的經理還要求某些借款人建立現金儲備，作為額外抵押品，以提供未來的利息或與房地產相關的運營付款。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，為我們履行披露義務提供了合理的保證。儘管如此，控制系統無論設計和操作多麼精良，都只能提供合理而非絕對的保證，確保它能夠發現或發現公司內部在披露定期報告中要求列出的重要信息方面的故障。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度中，根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

第 1 項。法律訴訟。

在正常業務過程中，我們以及我們和我們的經理僱用的個人可能會不時成為某些法律訴訟的當事方，包括與行使我們與借款人和被投資人簽訂的合同下的權利有關的訴訟。儘管無法肯定地預測這些法律訴訟的結果，但我們預計此類訴訟不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

第 1A 項。風險因素。

與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素相比，沒有任何實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

本報告附帶了以下證據。除此處指定提交的文件外，其他文件均以引用方式納入此處。


展品編號						申報描述和方法
3.1						經修訂和重述的Terra Property Trust, Inc. 章程（參考2019年12月16日向美國證券交易委員會提交的關於表格10第1號修正案的註冊聲明（文件編號000-56117）附錄3.1）。
3.2						Terra Property Trust, Inc. 的第二修正和重述條款（參照2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）。
3.3						Terra Property Trust, Inc.指定12.5％的A系列可贖回累積優先股的補充條款（參照2019年12月16日向美國證券交易委員會提交的表格10第1號修正案（文件編號000-56117）的註冊聲明附錄3.3）。


4.1						Terra Property Trust, Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2021年6月10日簽訂的契約（參照公司於2021年6月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（文件編號001-40496）註冊聲明附錄4.1合併）。
4.2						Terra Property Trust, Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2021年6月10日簽訂的第一份補充契約（參照公司於2021年6月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（文件編號001-40496）註冊聲明附錄4.2納入）。
4.3						代表票據的全球票據的形式（包含在附錄4.2中）。
4.4						Terra Income Fund 6, Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2021年2月10日簽訂的契約（參照Terra Income Fund 6, Inc.附錄4.1成立）s 於 2021 年 2 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告）。
4.5						Terra Income Fund 6, Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2021年2月10日簽訂的第一份補充契約（參照Terra Income Fund 6, Inc.於2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告附錄4.2合併）。
4.6						作為受託人的Terra Income Fund 6, Inc.、Terra Merger Sub, LLC和美國銀行全國協會於2022年10月1日簽訂的第二份補充契約（參照Terra Income Fund 6，LLC於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.4合併）。
4.7						根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述（參照公司於2023年3月13日提交的10-k表年度報告附錄4.1納入）。
10.1*						作為借款人的Terra Mortgage Portfolio II, LLC與作為擔保人的Terra Property Trust, Inc.和作為貸款人的西方聯盟銀行之間的貸款文件第六修正案，日期為2024年6月26日。
10.2*						作為轉讓人的Terra Mortgage Portfolio II, LLC與作為貸款人的西方聯盟銀行之間的擔保協議，截至2024年6月26日。
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證。
32**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS						行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104						封面交互式數據文件作為附錄 101 收錄（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

* 隨函提交。

** 隨函附上。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2024 年 8 月 9 日


			TERRA 財產信託有限公司

			作者：			/s/ Vikram S. Uppal
						Vikram S. Uppal
						首席執行官兼首席投資官
						（首席執行官）

			作者：			/s/ Gregory m. Pinkus
						Gregory m. Pinkus
						首席財務官、財務主管兼祕書
						（首席財務和會計官）