10-Q
錯誤--12-310000878927第二季00008789272022-12-3100008789272024-03-310000878927us-gaap：留存收益成員2024-04-012024年6月30日0000878927us-gaap：留存收益成員2024年6月30日0000878927odfl：修訂後的循環信貸協議成員2019-11-210000878927us-gaap：留存收益成員2023-01-012023年6月30日0000878927us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-012023年6月30日0000878927us-gaap：附加資本溢價成員2024-03-310000878927odfl:LTLServiceRevenueMember2023-01-012023年6月30日0000878927us-gaap：留存收益成員2024-03-310000878927odfl：其他服務收入成員2023-04-012023年6月30日0000878927美國通用股票成員2024年6月30日0000878927美國通用股票成員2024-03-310000878927us-gaap：附加資本溢價成員2024-04-012024年6月30日0000878927最低成員2024年01月01日2024年6月30日0000878927odfl：PGIM INC成員odfl:SeriesBNotesMember2020-05-042020-05-040000878927美國通用股票成員2024-04-012024年6月30日0000878927odfl:LTLServiceRevenueMember2024年01月01日2024年6月30日0000878927US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率srt:最大成員2024年01月01日2024年6月30日0000878927美國通用股票成員2023年12月31日0000878927odfl:LTLServiceRevenueMember2023-04-012023年6月30日0000878927us-gaap：附加資本溢價成員2024年01月01日2024年6月30日0000878927us-gaap：留存收益成員2023年12月31日00008789272024-04-012024年6月30日0000878927美國通用股票成員2024年01月01日2024年6月30日0000878927odfl:可用和未承諾成員odfl:A2023股份回購計劃成員2024年6月30日00008789272023-01-012023年6月30日00008789272024-08-020000878927us-gaap：附加資本溢價成員2023-03-310000878927美國通用會計準則：存單成員2024年6月30日0000878927odfl:LTLServiceRevenueMember2024-04-012024年6月30日0000878927US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率2024年01月01日2024年6月30日0000878927odfl：其他服務收入成員2023-01-012023年6月30日00008789272023-03-310000878927odfl：PGIM INC成員srt:最大成員2020-05-042020-05-0400008789272024年02月16日2024年02月16日00008789272019-11-212019-11-210000878927美國通用股票成員2023-01-012023年6月30日0000878927odfl:加速股份回購協議成員2024年5月28日0000878927odfl:加速股份回購協議成員2024年5月28日2024年5月28日0000878927美國通用股票成員2023-03-310000878927odfl:A2021ShareRepurchaseProgramMembersrt:最大成員2021年07月28日0000878927us-gaap：B 系列成員2024-05-040000878927us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-012023年6月30日00008789272023年6月30日0000878927odfl：其他服務收入成員2024年01月01日2024年6月30日0000878927us-gaap：留存收益成員2023年6月30日00008789272024年6月30日0000878927美國通用股票成員2022-12-310000878927美國通用股票成員2023-04-012023年6月30日0000878927odfl：修訂後的循環信貸協議成員2024年6月30日0000878927odfl：其他服務收入成員2024-04-012024年6月30日0000878927us-gaap：留存收益成員2023-04-012023年6月30日0000878927odfl:A2023股份回購計劃成員2024年6月30日0000878927us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月31日0000878927us-gaap:LetterOfCreditMember2024年6月30日0000878927us-gaap：附加資本溢價成員2023年6月30日0000878927us-gaap：留存收益成員2023-03-310000878927odfl:A2023股份回購計劃成員srt:最大成員2023-07-2600008789272024年01月01日2024年6月30日0000878927US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率最低成員2024年01月01日2024年6月30日0000878927us-gaap：留存收益成員2024年01月01日2024年6月30日0000878927us-gaap：留存收益成員2022-12-3100008789272023-04-012023年6月30日00008789272023年12月31日0000878927srt:最大成員2024年01月01日2024年6月30日0000878927us-gaap：附加資本溢價成員2024年6月30日0000878927美國通用股票成員2023年6月30日0000878927us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310000878927odfl:股份回購協議成員2024年6月30日0000878927us-gaap：B 系列成員2024-05-042024-05-0400008789272024年3月27日2024年3月27日0000878927us-gaap：商業票據成員us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2024年6月30日iso4217:美元指數xbrli:股份xbrli：純形xbrli:股份odfl:Segmentiso4217:美元指數

 

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

 

 

☒

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束6月30日 2024

或者

 

 

☐

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從________到________。

 

委託文件編號：001-398660-19582

 

old dominion freight line公司

（按其章程規定的確切名稱）

 

 

 

 

 

弗吉尼亞州。

56-0751714

（國家或其他管轄區的

公司成立或組織）

（IRS僱主

識別號碼）

 

 

 

 

Old Dominion Way 500號

Thomasville, 北卡羅來納州

27360

（公司總部地址）

(郵政編碼)

(336) 889-5000

（報告人的電話號碼，包括區號）

 

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱

交易標的

註冊交易所名稱

普通股（面值$0.10）

ODFL

納斯達克證券交易所 LLC

 

請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否（1）已在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內）提交了交易所法案第13或15（d）條規定的所有要求提交的報告，並且（2）在過去90天內一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐是☒ 不是 ☐

請在勾選標誌處表示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人要求提交這些文件的較短時期內）按照規則405 of協議S-T（本章節的§232.405）提交了每個交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐是☒否 ☐

請勾選標記以説明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

 

 

 

大型加速文件提交人

☒

加速文件提交人

☐

非加速文件提交人

☐

較小的報告公司

☐

新興成長公司

☐

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否為殼公司（如交易所法規第12b-2條規定）。 是 ☐ 否 ☒

截至2024年8月2日，有 214,296,552股份。

 

 

 

指數

 

第I部分 - 財務信息

1

 

項目1

基本報表

1

簡明資產負債表-2024年6月30日和2023年12月31日

1

簡明利潤表-2024年和2023年6月30日的三個和六個月

3

 

股東權益簡明變動表-截至2024年6月30日的三個和六個月

4

簡明現金流量表-截至2024年6月30日的六個月

5

注7-承諾和附帶條件

6

項目2

分銷計劃

10

項目3

市場風險的定量和定性披露

19

項目4

控制和程序

19

 

第二部分 - 其他信息

20

 

項目1

法律訴訟

20

項目1A

風險因素

20

項目2

未註冊的股票股權銷售和籌款用途

21

項目6

展示資料

21

 

展覽索引

22

簽名

23

 

 

 

第I部分。財務信息206,601

項目1.基本報表

old dominion freight line公司

簡明資產負債表

 

 

6月30日,

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

12月31日

 

（以千為單位，除每股數據外）

 

(未經審計)

 

 

2023

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

74,304

 

 

$

433,799

 

短期投資

 

 

30,271

 

 

 

—

 

客户應收賬款減去$578,101的撥備9,989 和 $10,405 的壞賬準備

 

 

578,885

 

 

 

578,885

 

應收所得税款項

 

 

6,823

 

 

 

18,554

 

其他應收款

 

 

19,414

 

 

 

17,884

 

資產預付款和其他流動資產的變動

 

 

98,200

 

 

 

94,211

 

總流動資產

 

 

807,113

 

 

 

1,143,333

 

 

 

 

 

 

 

固定資產和設備：

 

 

 

 

 

 

營業收入裝備

 

 

2,670,203

 

 

 

2,590,770

 

土地及建築物

 

 

3,192,073

 

 

 

3,021,447

 

其他固定資產

 

 

655,854

 

 

 

623,164

 

租賃改良

 

 

14645

 

 

 

14,436

 

總財產與設備

 

 

6,532,775

 

 

 

6,249,817

 

累計折舊

 

 

(2,254,955

)

 

 

(2,154,412

)

淨固定資產和設備

 

 

4,277,820

 

 

 

4,095,405

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

258,163

 

 

 

273,655

 

總資產

 

$

5,343,096

 

 

$

5,512,393

 

 

注：2023年12月31日的簡明資產負債表是從當時的審計財務報表中推導出來的，但不包括所有美國通用會計準則要求完整財務報表的信息和註釋。

附註是這份基本報表的一個組成部分。

1

 

old dominion freight line公司

簡明資產負債表

(續)

 

 

 

6月30日,

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

12月31日

 

（以千為單位，除每股數據外）

 

(未經審計)

 

 

2023

 

負債及股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

112,606

 

 

$

第A類普通股是否存在可能贖回風險

 

薪酬和福利

 

 

259,895

 

 

 

278,953

 

索賠和保險賠償金

 

 

61,271

 

 

 

63,346

 

其他應計負債

 

 

73,015

 

 

 

69,585

 

應付所得税

 

 

25,967

 

 

 

—

 

長期債務的流動部分

 

 

20,000

 

 

 

20,000

 

流動負債合計

 

 

552,754

 

 

 

544,658

 

 

 

 

 

 

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

長期債務

 

 

39,983

 

 

 

59,977

 

其他非流動負債

 

 

275,328

 

 

 

286,815

 

延遲所得税

 

 

363,132

 

 

 

363,132

 

長期負債總額

 

 

678,443

 

 

 

709,924

 

負債合計

 

 

1,231,197

 

 

 

1,254,582

 

 

 

 

 

 

 

承諾和或有負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股-美元0.10面值$所有板塊已授權股票數，214,758,093 和 217,930,932截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為18,845,521和18,845,521的流通股數。

 

 

21,476

 

 

 

21,793

 

超過面值的資本

 

 

186,584

 

 

 

231,449

 

保留盈餘

 

 

3,903,839

 

 

 

4,004,569

 

股東權益合計

 

 

4,111,899

 

 

 

4,257,811

 

負債和股東權益總計

 

$

5,343,096

 

 

$

5,512,393

 

 

注：2023年12月31日的簡明資產負債表來源於該日期的審計報表，但不包括所有美國通用會計準則所要求的信息和註釋。

附註是這份基本報表的一個組成部分。

2

 

old dominion freight line公司

捷凱收購公司二期有限公司

(未經審計)

 

 

 

三個月之內結束

 

 

銷售額最高的六個月

 

 

 

6月30日,

 

 

6月30日,

 

（以千為單位，除每股數據外）

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

營業收入

 

$

1,498,697

 

 

$

1,413,189

 

 

$

2,958,770

 

 

$

2,855,325

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工資、工資和福利

 

 

運營供應和費用

 

 

 

642,841

 

 

 

薪金、工資和福利

 

 

 

運營供應和費用

 

運營用品和費用

 

 

運營供應和費用

 

 

 

運營供應和費用

 

 

 

333,492

 

 

 

357,757

 

一般用品和費用

 

 

44,371

 

 

 

38,606

 

 

 

89,947

 

 

 

78,151

 

運營税費和許可證

 

 

36,282

 

 

 

36,890

 

 

 

72,120

 

 

 

73,591

 

保險索賠

 

 

17,141

 

 

 

15,381

 

 

 

35,335

 

 

 

31,409

 

通信和公用事業

 

 

10,158

 

 

 

11,515

 

 

 

21,153

 

 

 

22,532

 

折舊和攤銷

 

 

84,563

 

 

 

79,784

 

 

 

169,094

 

 

 

155,731

 

購買的運輸服務

 

 

32,010

 

 

 

28,596

 

 

 

62,720

 

 

 

59,211

 

其他費用淨額

 

 

7,677

 

 

 

2,609

 

 

 

14,618

 

 

 

7,384

 

營業費用總計

 

 

1,077,006

 

 

 

1,021,595

 

 

 

2,150,653

 

 

 

2,080,682

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業利潤

 

 

421,691

 

 

 

391,594

 

 

 

808,117

 

 

 

774,643

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非經營性（收入）費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息費用

 

 

131

 

 

 

89

 

 

 

168

 

 

 

289

 

利息收入

 

 

(5,961

)

 

 

(2368

)

 

 

(13,333

)

 

 

(5179

)

其他費用，淨額

 

 

1,075

 

 

 

1,947

 

 

 

1,954

 

 

 

3,458

 

非經營性總收益

 

 

(4,755

)

 

 

(332

)

 

 

(11,211

)

 

 

(1,432

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

税前收入

 

 

426,446

 

 

 

391,926

 

 

 

819,328

 

 

 

776,075

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税費用

 

 

104,401

 

 

 

99,564

 

 

 

204,979

 

 

 

198,675

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

322,045

 

 

$

292,362

 

 

$

614,349

 

 

$

577,400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

1.49

 

 

$

1.33

 

 

$

2.83

 

 

$

2.63

 

攤薄

 

$

1.48

 

 

$

1.33

 

 

$

2.82

 

 

$

2.61

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均股數：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

216,369

 

 

 

219,042

 

 

 

216,981

 

 

 

219,475

 

攤薄

 

 

217,541

 

 

 

220,398

 

 

 

218,174

 

 

 

220,877

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股分紅派息

 

$

0.26

 

 

$

0.20

 

 

$

0.52

 

 

$

0.40

 

 

附註是這份基本報表的一個組成部分。

3

 

old dominion freight line公司

股東權益變動簡明報表

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年和2023年的三個月截至6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

資本金

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股票

 

 

超額收益

 

 

留存收益

 

 

 

 

（以千為單位）

股份

 

 

數量

 

 

票面價值

 

 

收益

 

 

總費用

 

2024年3月31日的餘額

 

217,599

 

 

$

21,760

 

 

$

225,497

 

 

$

4,154,380

 

 

$

4,401,637

 

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

322,045

 

 

 

322,045

 

股份回購

 

(2,868

)

 

 

(287

)

 

 

—

 

 

 

(516,612

)

 

 

(516,899

)

加速股票回購遠期合約

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(40,000

)

 

 

—

 

 

 

(40,000

)

已宣佈的現金股息（$0.26每股)

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(55,974

)

 

 

(55,974

)

股票補償和股份發行淨額，減去
沒收

 

37

 

 

 

4

 

 

 

2,952

 

 

 

—

 

 

 

2,956

 

代扣代繳股份所得税

 

(10

)

 

 

(1

)

 

 

(1,865

)

 

 

—

 

 

 

(1,866

)

2024年6月30日的餘額

 

214,758

 

 

$

21,476

 

 

$

186,584

 

 

$

3,903,839

 

 

$

4,111,899

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的餘額

 

219,662

 

 

$

21,966

 

 

$

228,517

 

 

$

3,496,016

 

 

$

3,746,499

 

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

292,362

 

 

 

292,362

 

股份回購

 

(1,003

)

 

 

(100

)

 

 

—

 

 

 

(161,962

)

 

 

(162,062

)

已宣佈的現金股息（$0.20每股）

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(43,780

)

 

 

(43,780

)

股票補償和股份發行淨額，減去
沒收

 

34

 

 

 

3

 

 

 

1,868

 

 

 

—

 

 

 

1,871

 

代扣代繳股份所得税

 

(18

)

 

 

(2

)

 

 

(2,853

)

 

 

—

 

 

 

(2,855

)

截至2023年6月30日的餘額

 

218,675

 

 

$

21,867

 

 

$

227,532

 

 

$

所有板塊3,582,636

 

 

$

3,832,035

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日和2023年六個月末

 

 

 

 

 

 

 

 

資本金

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股票

 

 

超額收益

 

 

留存收益

 

 

 

 

（以千為單位）

股份

 

 

數量

 

 

票面價值

 

 

收益

 

 

總費用

 

2023年12月31日的餘額

 

217,931

 

 

$

21,793

 

 

$

231,449

 

 

$

4,004,569

 

 

$

4,257,811

 

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

614,349

 

 

 

614,349

 

股份回購

 

(3,290

)

 

 

(329

)

 

 

—

 

 

 

(602,522

)

 

 

(602,851

)

加速股份回購期貨合約

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(40,000

)

 

 

—

 

 

 

(40,000

)

已宣佈的現金股息（$0.52每股）

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(112,557

)

 

 

(112,557

)

股票補償和股份發行淨額，減去
沒收

 

170

 

 

 

17

 

 

 

6,273

 

 

 

—

 

 

 

6,290

 

代扣代繳股份所得税

 

(53

)

 

 

(5

)

 

 

(11,138

)

 

 

—

 

 

 

(11,143

)

2024年6月30日的餘額

 

214,758

 

 

$

21,476

 

 

$

186,584

 

 

$

3,903,839

 

 

$

4,111,899

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日餘額

 

220,446

 

 

$

22,045

 

 

$

233,086

 

 

$

3,397,786

 

 

$

3,652,917

 

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

577,400

 

 

 

577,400

 

股份回購

 

(1,864

)

 

 

(186

)

 

 

—

 

 

 

(304,776

)

 

 

(304,962

)

已宣佈的現金股息（$0.40每股）

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(87,774

)

 

 

(87,774

)

股票補償和股份發行淨額，減去
沒收

 

158

 

 

 

15

 

 

 

5,652

 

 

 

—

 

 

 

5,667

 

代扣代繳股份所得税

 

(65

)

 

 

(7

)

 

 

(11,206

)

 

 

—

 

 

 

(11,213

)

截至2023年6月30日的餘額

 

218,675

 

 

$

21,867

 

 

$

227,532

 

 

$

3,582,636

 

 

$

3,832,035

 

 

 

 

附註是這份基本報表的一個組成部分。

4

 

old dominion freight line公司

精簡現金流量表

(未經審計)

 

 

 

銷售額最高的六個月

 

 

 

6月30日,

 

（以千為單位）

 

2024

 

 

2023

 

經營活動現金流量：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

614,349

 

 

$

577,400

 

調整淨利潤以計入經營活動現金流量:

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

169,100

 

 

 

155,738

 

處置固定資產的損益

 

 

1,300

 

 

 

(6,431

)

其他，淨額

 

 

15,005

 

 

 

14,871

 

經營資產及負債淨變動

 

 

11,994

 

 

 

(38,371

)

經營活動產生的現金流量淨額

 

 

811,748

 

 

 

703,207

 

 

 

 

 

 

 

投資活動現金流量：

 

 

 

 

 

 

購置固定資產等資產支出

 

 

(357,638

)

 

 

(479,396

)

出售固定資產的收益

 

 

4,829

 

 

 

17,610

 

購買短期投資

 

 

(30,000

)

 

 

—

 

到期期權的收回款

 

 

—

 

 

 

48852

 

投資活動產生的淨現金流出

 

 

(382,809

)

 

 

(412,934

)

 

 

 

 

 

 

籌集資金的現金流量：

 

 

 

 

 

 

股份回購支出

 

 

(597,113

)

 

 

(302,195

)

提前回購股票的遠期合約

 

 

(40,000

)

 

 

—

 

債務協議下的本金償還

 

 

(20,000

)

 

 

(20,000

)

分紅派息

 

 

(112,584

)

 

 

(87,827

)

其他籌資活動的淨金額

 

 

(18,737

)

 

 

(11,422

)

籌集資金淨額

 

 

(788,434

)

 

 

(421,444

)

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物減少

 

 

(359,495

)

 

 

(131,171

)

期初現金及現金等價物餘額

 

 

433,799

 

 

 

186,312

 

期末現金及現金等價物

 

$

74,304

 

 

$

55,141

 

 

附註是這份基本報表的一個組成部分。

5

 

基本報表附註（未經審計）

註釋1.重要會計政策

按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。

我們是北美最大的零擔貨運公司之一。我們通過一個集成、無工會的組織提供區域、跨區域和全國零擔服務。我們的服務包括加急運輸，通過分佈在美國大陸各地的服務中心提供。通過戰略聯盟，我們還在北美提供零擔服務。除了我們的核心零擔服務，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱拖車、卡車經紀和供應鏈諮詢。 我們有之一個經營部門，我們的營業收入的組成如下：

 

 

三個月之內結束

 

 

銷售額最高的六個月

 

 

 

6月30日,

 

 

6月30日,

 

（以千為單位）

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

零擔服務

 

$

1,484,967

 

 

$

1,397,815

 

 

$

2,931,700

 

 

$

2,822,187

 

其他服務

 

 

13,730

 

 

 

15,374

 

 

 

27,070

 

 

 

33,138

 

運營總營業收入

 

$

1,498,697

 

 

$

1,413,189

 

 

$

2,958,770

 

 

$

2,855,325

 

報告範圍

附帶的未經審計的中期概述財務報表已按照美國通用會計準則（“GAAP”）制定，用於中期財務信息，並在管理層意見中包含了所有必要的（由一般性的循環性項組成）調整，以在財務狀況和經營業績方面在所有重大方面進行公正的展示。因此，它們不包括按照美國GAAP所需的所有詳細信息和附註的完整財務報表。

根據美國通用會計準則編制壓縮財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額，以及財務報表日期有條件的資產和負債的披露和報告期間收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的營業結果受季節性趨勢的影響，因此截至2024年6月30日的中期業績並不一定能反映隨後季度或截至2024年12月31日的年度業績所能期望的結果。

壓縮財務報表應與財務報表和相關注釋一併閲讀，它們出現在我們的2023年10-K形式年度報告中。在Old Dominion Freight Line，Inc.的壓縮財務報表準備中，與我們在2023年10-K形式年度報告中描述的會計準則、長期合同或估計相同的會計原則和政策沒有重大變化，除非在本10-Q中另有披露。

部分金額在以前的年度已重新分類，使以前年度的財務報表符合當前的呈現方式。

除非上下文另有要求，否則在這些註釋中對Old Dominion，公司，我們，我們和我們的引用均指Old Dominion Freight Line，Inc.。

普通股拆分

2024年2月16日，我們宣佈，董事會批准了一項 兩個-對-股票的股票分割 ，適用於2024年3月13日的登記日後的股東。在2024年3月27日，這些股東每擁有一股普通股就會收到 之一 額外的一股普通股。

本報告中所有有關已發行股票、加權平均股份、每股收益和每股股息金額的參考數據，均已回溯重述，以反映此股票分割。

 

 

6

 

股票回購計劃

2021年7月28日，我們宣佈，董事會已批准一項股票回購計劃，授權我們回購總計不超過$的普通股。2021股票回購計劃自2022年1月的回購計劃完成後開始。根據我們的2021年回購計劃，我們可以在開放市場或通過私下協商的交易時不時回購股份。我們在2021年回購計劃下回購的普通股在回購時被取消，並被分類為我們的已授權但未發行的普通股。2.0 我們未來可用於協股的總資金包括我們最近完成並向公眾披露的特別股票回購方案規定的55億美元、2024年2月批准的50億美元股票回購計劃以及2021年股票回購方案中剩餘的11億美元。

2023年7月26日，我們宣佈董事會已批准一項股票回購計劃，授權我們回購高達$10億的普通股（“2023回購計劃”）。 2023回購計劃沒有到期日，在2021年回購計劃在2024年5月完成後開始。3.0 在我們的回購計劃下，我們可以不時地通過公開市場購買或通過私下議定交易回購股份。我們回購的普通股在回購時被取消，並被歸類為我們的授權但未發行股份。

在2024年5月28日，我們與第三方金融機構簽訂了加速股份回購協議（“ASR協議”）。 ASR協議被視為結算的庫存回購和遠期股票購買合同。 初始股票的賬面價值作為對普通股的減少進行記錄，超額購買價格則作為對保留收益的減少進行記錄。 遠期股票購買合同被視為以我們自己的股票為指數的合同，並被歸類為我們的簡明財務報表中超過票面價值的資本內。 ASR協議是以協議期內我們的普通股的每日成交量加權平均股價減去協商折扣所確定的最終收到的股票數來進行結算的。

在ASR協議下，我們向第三方金融機構支付了\$5百萬，收到了初始交付的6百萬股，佔根據ASR協議最終收到的股票總價值的約75\%。餘下的股份預計將於2024年11月或之前到期。

在2024年6月30日，我們的2023回購計劃仍有可用的$10億。 未做成決定的可用金額是ASR協議下的$1000萬遠期股票購買合同。200.0資產組成923,201 我們將以現有資金斥資的方式收購普通股股票。160.080

攤薄每股收益是使用庫存法計算的。 在計算攤薄每股收益時使用的分母包括權益獎勵協議下未獲得的限制股票和其他具有稀釋性的、非參與性證券。 當績效目標尚未被認為已實現時，分母不包括根據績效獎勵協議有待發放的股份。2.63 \$100億。2.59 總共50億美元與Allist協議有關，在2021年12月，雙方還簽署了一份聯合臨牀合作協議（“臨牀合作”），規定了雙方合作和共同承擔全球臨牀研究成本的框架。在2024年3月31日和2023年的三個月期間內，公司分別支出了1,200萬美元的成本補償金，這已在臨牀協作協議下記為研究和發展費用貸方。對於2024年3月31日和2023年的每個三個月期間，公司還有資格從Allist獲得1200萬美元的費用補償金，這已被記錄為減少研究和開發費用。公司按照ASC 808《合作安排》進行了臨牀合作評估。

附註2.每股收益

基本每股收益是通過將淨利潤除以期間我們的普通股每日加權平均數計算的，在計算中排除了未實現限制股票。未實現限制股票包括在我們簡明財務狀況表上的普通股份。

下表提供了用於計算基本和稀釋每股收益的普通股份數的調解:

 

 

三個月之內結束

 

 

銷售額最高的六個月

 

 

 

6月30日,

 

 

6月30日,

 

（以千為單位）

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

基本加權平均股本

 

 

216,369

 

 

 

219,042

 

 

 

216,981

 

 

 

219,475

 

基於股份的薪酬獎勵的稀釋作用

 

 

1,172

 

 

 

1,356

 

 

 

1,193

 

 

 

1,402

 

期末按普通股股份加權平均計算的股本

 

 

217,541

 

 

 

220,398

 

 

 

218,174

 

 

 

220,877

 

 

7

 

注3 開多期債務

淨未攤銷債務發行成本的長期債務如下:

（以千為單位）

 

6月30日,
2024

 

 

12月31日
2023

 

票據

 

$

59983

 

 

$

79,977

 

信貸協議

 

 

—

 

 

 

—

 

所有長期債務

 

 

59983

 

 

 

79,977

 

減：流動部分到期債務

 

 

(20,000

)

 

 

(20,000

)

所有板塊在一年後到期的債務總額

 

$

39,983

 

 

$

59,977

 

注：協議

在2020年5月4日，我們與富達投資管理公司及其某些附屬公司和受其管理的賬户（隨後於2023年3月22日作出修訂，稱為“註銷協議”）簽訂了註銷協議和私人架構協議。 該註銷協議沒有承諾，並受到富達的單方自由裁量權，其提供了多達$20億的總本金金額的優先票據發行。 這些票據的利率為每年[暫缺]％，到2027年5月4日到期，除非得到提前償還。 350.0B系列票據按年計息，利率為%，於2027年5月4日到期，除非提前償還。100.0我們於2023年5月4日支付了第一筆本金償還款項，金額為$ million。剩餘$

的3.1020.060.020.0通過2027年5月4日B系列票據是優先無抵押債務，與根據我們的第三次經修訂的授信協議，於2023年3月22日與威爾斯法哥銀行全國協會作為貸款人的其他優先票據等級相等。

授信協議 (Credit Agreement)

信貸協議規定了為期五年的$開多投放期。250.05000萬美元的無擔保循環信貸150.06000萬美元的手動擴容功能，如果全面行使並獲得批准，則將總借款能力擴大到1.2億美元。400.0其中5000萬美元的無擔保循環信貸和6000萬美元的手動擴容功能，如果全面行使並獲得批准，則將總借款能力擴大到1.2億美元。250.0授信協議下的授信額度承諾中，最多可用於信用證的是200萬美元。100.0授信協議下的授信額度承諾中，最多可用於信用證的是200萬美元。

我們可以選擇按以下任一利率借款:(i)擔保隔夜融資利率(SOFR)加上信貸協議中定義的期貨SOFR調整，相等於% 0.100％，加上適用於1.000可以降低至0.75%每年1.375％的適用的利率差。0.000可以降低至0.75%每年0.375。前述各種選擇的適用差額取決於我們的合併債務與合併總資本比率。按照SOFR貸款的適用差額每季度按照所有未償還信用證的日平均額度收取費用。從 0.090可以降低至0.75%每年按年計0.175%的利率適用於信貸協議下的所有借款，其中包括使用替代基準利率（ABR）計算的利率較高的貸款，以及利率為調整之短期抵押隔夜融資利率、調整之澳幣利率、調整之加幣報價利率或調整之紐元利率的貸款，並對此類借款應適用的利率加上適用的費率。%(根據我們的債務對總合並資本化比率的比率)每季度按未使用的信貸協議總額度收取費用。

在授信協議規定的期間內，SOFR貸款和信用證費用的適用邊際為1.000%和承諾費用為0.090%.

授信協議取代了我們之前的五年期，總額為1.5億美元的無擔保循環授信協議，日期為2019年11月21日（“以前的授信協議”）。在覆蓋以前授信協議的2023年和2022年期間，LIBOR貸款和信用證費用的適用邊際分別為250.0 2019年11月21日簽署的1億美元長期未擔保循環信用協議(“先前信用協議”)。對於先前信用協議所覆蓋的2023年期間，LIBOR貸款和信用證費用的適用差額是 1.000%和承諾費用為0.100%.

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未完成保函金額各為$ million。38.1萬美元和與Allist協議有關，在2021年12月，雙方還簽署了一份聯合臨牀合作協議（“臨牀合作”），規定了雙方合作和共同承擔全球臨牀研究成本的框架。在2024年3月31日和2023年的三個月期間內，公司分別支出了1,200萬美元的成本補償金，這已在臨牀協作協議下記為研究和發展費用貸方。對於2024年3月31日和2023年的每個三個月期間，公司還有資格從Allist獲得1200萬美元的費用補償金，這已被記錄為減少研究和開發費用。公司按照ASC 808《合作安排》進行了臨牀合作評估。 分別為2024年6月30日和2023年12月31日的未償還信用證的日平均額。

信貸協議和票據協議包含慣例契約，包括財務契約，要求我們遵守最高的債務與總資本比率和最低的固定資產覆蓋比率。信貸協議和票據協議還包括一項限制我們進行受限付款（包括分紅和股票回購的付款）的規定，除非，在其他條件之下，沒有違約或違約事件正在進行中（或會因此受到限制性支付的影響）。

信貸協議和票據協議包含慣例條款，包括財務條款，要求我們遵守最大的債務總資本比率和最小的固定費用覆蓋率。

8

 

信貸協議和票據協議還包括一項限制我們進行受限支付(包括股息和股份回購支付)的規定，除非在其他條件之間，沒有正在進行(或將由此受限支付導致)不履行或違約事件。

我們參與或正在解決各種法律訴訟和索賠，政府調查通知和調查，這些事務在我們業務的正常進行中出現，尚未完全宣判，其中一些事項包括集體和/或集體訴訟指稱。我們不認為解決這些事項中的任何一個會對我們的財務狀況，業績或現金流產生重大不利影響。

我們正處理各種法律訴訟、索賠、政府調查、通知和調查事宜，這些事宜都是在我們業務的正常過程中產生的，尚未得到充分的裁決，其中一些可能會被全部或部分保險覆蓋。其中一些事項包括集體和/或集體訴訟的指控。我們認為，任何這些事項的解決都不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

截至2023年9月30日，我們持有開空期貨交易的短期投資。

短期投資

我們的短期投資公允價值摘要顯示如下。截至2024年6月30日，我們沒有持有短期投資。

（以千為單位）

 

總費用

 

 

一級

 

 

二級

 

 

三級

 

2024年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期存單

 

$

30,271

 

 

 

-

 

 

$

30,271

 

 

 

-

 

我們的存單根據賬面價值計量，包括應計利息，由於其短期性質，接近公允價值。

長期債務

在分析我們收入的組成部分時，我們監測我們的LTL貨物體積和每重量百分比的變化和趨勢。雖然LTL每百重量收入是一個收益度量，但它也是LTL行業一般使用的價格趨勢指標。然而，這項收益度量不是價格的真正衡量標準，因為它可能受到許多其他因素的影響，如燃油附加費的變化、每批貨物的重量和運輸距離的長度。因此，每重量百分比的變化並不一定表示基礎貨幣的實際變化。LTL每重量百分比和可能影響這個指標的關鍵因素將在下面更詳細地描述：60.0萬美元和80.0 根據長期債務，包括到期日內的短期債務，我們的總長期債務的估計公允價值為$，分別為2024年6月30日和2023年12月31日。我們的B類票據的公允價值測量是通過使用貼現現金流量分析來確定的，該分析考慮了在我們的信貸檔案下的類似借款安排的當前市場收益率。由於這種方法基於類似安排的市場收益率，所以該測量被歸為金融會計準則委員會制定的三級公允價值分層結構下的第二層。56.0萬美元和75.4 我們是最大的北美零擔運輸公司之一。我們通過一個統一的、無工會組織的機構提供區域、區域間和國家級零擔服務。我們的服務包括加急運輸，通過遍佈美國大陸的服務中心提供服務。通過戰略聯盟，我們還在北美提供零擔服務。除了我們的核心零擔服務外，我們還提供一系列有價值的附加服務，包括集裝箱駁運、卡車經紀和供應鏈諮詢。我們超過98%的營業收入通常來自於為客户運輸零擔貨物，客户的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體狀況掛鈎。

9

 

第2項目。 財務狀況和經營結果的管理討論和分析

概述

LTL每佰磅營業收入-LTL運輸服務通常根據重量、商品和距離定價。該指標反映了我們的定價政策對我們提供的服務的應用，這些政策受到競爭市場條件和我們的增長目標的影響。通常，貨運按照分類系統定價，該分類系統由美國全國貨運交通協會制定。輕而笨重的貨物通常有更高的等級，並以比密度高的重量價格較高的營業收入。在這種衡量標準中包括燃料附加費、附加費、營業調整和未交付貨物的營業額，我們定期監測影響我們定價的組成部分。燃料附加費通常旨在抵消我們石油基產品成本的波動，其按照美國能源部公佈的柴油油價指數計價，每週重置一次。未交付貨物的營業額按照我們的營收確認政策為財務報表目的推遲;然而，我們認為將其包括在我們的每佰磅營業額度量中，可通過將總計開票營收與這些貨物的相應重量相匹配，來更準確地反映我們的收益率的基本變化。

分析我們的收入構成部分時，我們監測我們的LTL體積和每百重量LTL收入的變化和趨勢。雖然百重量LTL收入是一種收益率度量，但它也是LTL行業中普遍使用的價格趨勢指示器。然而，這種收益度量並不是實際價格的真實衡量標準，因為它可能會受到許多其他因素的影響，如燃料附加費、每批運貨重量和運輸距離的長度。因此，百重量LTL的收入變化並不一定表示基礎費率的實際變化。下面詳細描述了LTL每百重量收入及其可能影響此指標的關鍵因素：

•
平均運輸距離-我們認為運輸距離小於500英里的是區域交通，運輸距離在500英里和1000英里之間的是區域間交通，運輸距離超過1000英里的是國家交通。該指標用於分析具有相似特徵的貨物的噸位和定價趨勢，並允許與為特定市場提供服務的其他運輸提供商進行比較。通過分析這個指標，我們可以確定我們在這些市場的服務產品的成功和增長潛力。運輸距離的變化通常會直接影響我們的每佰磅營業額，因為運輸距離的增加通常會導致每佰磅營業額的增加。
•
每件貨物的重量 - 每件貨物的重量波動可以表明我們從客户那裏收到的貨物組合以及運輸貨物的單位數量的變化。一般來説，每件貨物的重量增加意味着我們客户的產品需求更加旺盛，經濟活動總體上也增加了。每件貨物的重量變化也可以受到整車和其他運輸方式之間轉變的影響，例如應對容量、服務和定價問題。每件貨物的重量波動通常對我們每百重收入產生相反的影響，因為每件貨物的重量減少通常會導致每百重收入的增加。
•
我們的主要營業收入重點是增加密度，即通過我們現有的基礎設施進行裝運和噸位增長。密度的增加使我們能夠最大化資產利用率和勞動生產率，我們在其運營的許多不同的功能區域中衡量如線路配載率、每小時貨物提貨和交付的次數(P&D)、每小時P&D貨物和平臺重量及每小時平臺貨物量等。除了我們聚焦密度和運營效率外，適當的產值是我們的關鍵標誌之一，其被定義為每佰磅營業額，用於抵消我們的成本通脹並支持我們持續的容量和技術投資。我們關注每個客户賬户的盈利能力，並通常尋求獲得適當的產值，以抵消我們的成本通脹和支持我們持續的容量和技術投資。我們相信，貫徹執行這一產值管理理念、密度的不斷增加以及運營效率的持續改進是我們能夠在長期獲得經營比率和利潤增長改善的關鍵組成部分。
•
每件LTL貨的營業收入 - 該指標主要由上述三個指標確定，並與我們收到的每件LTL貨物數量一起用於評估LTL營收。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的每個股份的分紅派息為$。

10

 

2024年6月30日和2023年12月31日。

我們的主要成本元素是與貨物運輸相關的直接工資和福利、運營用品和費用（包括柴油燃料）以及我們的設備車隊和服務中心設施的折舊。我們通過監控我們的營運比率來衡量我們管理成本的整體成功，即通過將總營業費用除以營業收入來計算的盈利能力指標，這也允許與我們的競爭對手進行行業比較。

我們定期升級我們的技術能力，以改善我們的客户服務並降低我們的運營成本。我們的技術為我們的客户提供了在整個網絡中跟蹤其貨運的可視性，提高了我們工作人員的生產力，並提供了我們用於監控和增強流程的關鍵指標。

運營結果

下表列出了指定期間的支出和其他項目佔營業收入的百分比：

 

 

三個月之內結束

 

 

銷售額最高的六個月

 

 

 

6月30日,

 

 

6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

營業收入

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工資、工資和福利

 

 

45.6

 

 

 

45.5

 

 

 

45.7

 

 

 

45.4

 

運營用品和費用

 

 

10.7

 

 

 

11.7

 

 

 

11.3

 

 

 

12.5

 

一般用品和費用

 

 

3.0

 

 

 

2.8

 

 

 

3.0

 

 

 

2.7

 

運營税費和許可證

 

 

2.4

 

 

 

2.6

 

 

 

2.5

 

 

 

2.6

 

保險索賠

 

 

1.2

 

 

 

1.1

 

 

 

1.2

 

 

 

1.1

 

通信和公用事業

 

 

0.7

 

 

 

0.8

 

 

 

0.7

 

 

 

0.8

 

折舊和攤銷

 

 

5.6

 

 

 

5.6

 

 

 

5.6

 

 

 

5.4

 

購買的運輸服務

 

 

2.2

 

 

 

2.0

 

 

 

2.1

 

 

 

2.1

 

其他費用淨額

 

 

0.5

 

 

 

0.2

 

 

 

0.6

 

 

 

0.3

 

營業費用總計

 

 

71.9

 

 

 

72.3

 

 

 

72.7

 

 

 

72.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業利潤

 

 

28.1

 

 

 

27.7

 

 

 

27.3

 

 

 

27.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

息税前利潤淨額

 

 

(0.5

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.5

)

 

 

(0.2

)

其他費用，淨額

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

税前收入

 

 

28.5

 

 

 

27.7

 

 

 

27.7

 

 

 

27.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税費用

 

 

7.0

 

 

 

7.0

 

 

 

6.9

 

 

 

7.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

21.5

%

 

 

20.7

%

 

 

20.8

%

 

 

20.2

%

 

11

 

本報告期內三個月和六個月的主要財務和經營指標如下:

 

 

三個月之內結束

 

 

銷售額最高的六個月

 

 

 

6月30日,

 

 

6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

%
變更

 

 

2024

 

 

2023

 

 

%
變更

 

工作日

 

 

64

 

 

 

64

 

 

 

—

%

 

 

128

 

 

 

128

 

 

 

—

%

營業收入（以千為單位）

 

$

1,498,697

 

 

$

1,413,189

 

 

 

6.1

%

 

$

2,958,770

 

 

$

2,855,325

 

 

 

3.6

%

營業費用率

 

 

71.9

%

 

 

72.3

%

 

 

 

 

 

72.7

%

 

 

72.9

%

 

 

 

淨利潤（以千美元計）

 

$

322,045

 

 

$

292,362

 

 

 

10.2

%

 

$

614,349

 

 

$

577,400

 

 

 

6.4

%

攤薄每股收益

 

$

1.48

 

 

$

1.33

 

 

 

11.3

%

 

$

2.82

 

 

$

2.61

 

 

 

8.0

%

LTL噸（以千計）

 

 

2,340

 

 

 

2,296

 

 

 

1.9

%

 

 

4,604

 

 

 

4,635

 

 

 

(0.7

)%

LTL每日貨運噸數

 

 

36,560

 

 

 

35,878

 

 

 

1.9

%

 

 

35,970

 

 

 

36,209

 

 

 

(0.7

)%

LTL運輸量（以千計）

 

 

3,100

 

 

 

3,008

 

 

 

3.1

%

 

 

6,104

 

 

 

6,026

 

 

 

1.3

%

每天LTL貨物裝運量

 

 

48,444

 

 

 

46,998

 

 

 

3.1

%

 

 

47,687

 

 

 

47,077

 

 

 

1.3

%

每批LTL重量（磅）

 

 

1,509

 

 

 

1,527

 

 

 

(1.2

)%

 

 

1,509

 

 

 

1,538

 

 

 

（1.9

)%

每百磅LTL營業收入

 

$

31.77

 

 

$

30.44

 

 

 

4.4

%

 

$

31.87

 

 

$

30.58

 

 

 

4.2

%

每批LTL營業收入

 

$

479.48

 

 

$

464.79

 

 

 

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

%

 

$

480.84

 

 

$

470.34

 

 

 

2.2

%

平均運送里程（英里）

 

 

918

 

 

 

925

 

 

 

(0.8

)%

 

 

919

 

 

 

925

 

 

 

（0.6

)%

本報告中有關流通股數、加權平均流通股數、每股收益和每股股息金額的所有參考數據已經回溯調整，以反映2024年3月份的一拆二股份割.

儘管國內經濟持續疲軟，但2024年第二季度和前六個月的財務業績包括營收、淨利潤和每股攤薄收益的增長。通過繼續執行我們的長期戰略計劃，即以公平的價格提供優質客户服務為中心，我們提高了2024年第二季度和前六個月的財務業績。這在我們的行業中創造了無與倫比的價值主張，並使我們在贏得市場份額和提高收入質量方面都獲得了改善。我們的營運比率在2024年第二季度和前六個月中都有所改善，主要是由於我們的收入增長質量和持續關注運行效率。截至2024年第二季度，我們的淨利潤和每股攤薄收益分別增長了10.2％和11.3％，2024年前六個月分別為6.4％和8.0％，同比2023年同期。

營業收入

營業收入分別比2023年同期增加了8550萬（6.1％）和10340萬（3.6％）。 LTL每天的噸位由於LTL每天的裝運量的增加而在2024年第二季度增加1.9％，部分抵消了每次LTL裝運量減少。 LTL每天的噸位在2024年前半年由於每次LTL裝運量減少而減少了0.7％，部分抵消了每天的LTL裝運量增加。

與2023年同期相比，我們的LTL每百重量單位收入分別在2024年第二季度和前六個月中增長了4.4％和4.2％。不包括燃料附加費用，由於我們長期的收益管理策略的成功，LTL每百重量單位收入分別在2024年第二季度和前六個月中分別增長了4.9％和5.8％[2023] 。我們始終堅持成本為基礎的定價方法，旨在彌補我們的成本通脹，同時支持進一步投資迴流我們的業務以擴大產能和提高我們的技術。

2024年7月更新

由於LTL每百重量單位收入增長了5.7％，並部分抵消了LTL每天噸位下降0.9％，因此，2024年7月每天的收入增長了4.6％。每天LTL每百重量單位收入的減少是由每次LTL重量減少的2.2％部分抵消的，而LTL每天發貨量增加了1.3％。與去年同期相比，LTL每百重量單位的收入，不包括燃料附加費，增長了5.9％。

營業成本和其他支出

由於薪金、工資和福利增加了4090萬（6.4％），因此2024年第二季度與2023年第二季度相比增加了薪金、工資和福利，其中薪金和工資增加了3120萬，僱員福利成本增加了970萬。薪金、工資和福利增加了5730萬（4.4％），前六個月2024年與2023年相比，其中薪金和工資增加了4810萬，僱員福利成本增加了920萬。

12

 

2024年第二季度和前六個月，我們的薪金與工資支出均比2023年同期增加，原因是向於2013年9月提供的員工年薪和更高的業績獎勵補償。此外，我們的平均全職員工人數分別增加了1.2％和0.4％，以保持當前貨運趨勢的平衡。

我們的生產性勞動成本，包括司機、平臺員工和車隊技術員的工資，佔營業收入的比例在2024年第二季度降至23.7％，第一六個月升至23.9％，2023年同期為23.8％。雖然我們的P&D生產力指標有所提高，但我們的平臺/小時裝運量和我們的換向裝載率下降了。我們的其他薪金工資佔營業收入的比例在2024年第二季度升至9.5％，在截至2024年前六個月升至9.6％，2023年同期為9.3％。

由於每年提供給員工的年度加薪和更高的業績獎勵補償，我們的員工福利開支在2024年第二季度和前六個月增加，與2023年同期相比。此外，我們的平均全職員工人數略有增加，導致2024年第二季度和前六個月的支出增加。這些增長部分抵消了員工團體健康福利成本的降低。團體健康福利成本的降低是由於2024年第二季度和前六個月的每個索賠成本和索賠量都減少，與2023年同期相比。僱員福利成本佔薪金、工資的比例從2023年同期的37.6％和37.3％降至2024年第二季度和前六個月的37.2％和36.4％。

由於年度加薪和平均全職員工的略微增加，員工福利的成本在2024年第二季度和前六個月中比2023年同期增加，這些增長部分抵消了僱員團體健康福利成本的降低。團體健康福利成本的降低是由於2024年第二季度和前六個月的每個索賠成本和索賠量都減少，與2023年同期相比。僱員福利成本佔薪金、工資的比例從2023年同期的37.6％和37.3％降至2024年第二季度和前六個月的37.2％和36.4％。

營業用品和費用在2024年第二季度和前六個月分別減少了440萬和2430萬，與2023年同期相比，主要是由於車輛中使用的柴油燃料成本和低維護和維修成本的下降。柴油燃料費用（不包括燃料税）佔營業成本和其他支出的最大組成部分，並且可以根據每加侖的平均價格和消耗量而變化。我們的每加侖柴油油平均成本分別比去年同期下降了3.4％和8.3％。我們不使用柴油油此風險管理工具，因此我們的成本會受到市場價格波動的影響。與2023年第二季度相比，我們每天消耗的加侖數在2024年第二季度增加了0.6％，這是由於行駛里程增加，但自這期間以來，我們每加侖行駛里程提高了。我們在2024年前六個月消耗的加侖數比去年同期下降了2.0％，部分由於行駛里程減少，部分由於我們的每加侖行駛里程提高。由於不斷執行我們的資本支出計劃，改善了我們的車隊平均年齡，我們的其他營業用品和費用佔營業收入的比例在2024年第二季度和前六個月相對於2023年同期有所下降。

與2023年同期相比，2024年第二季度和前六個月中的折舊和攤銷成本分別增加了480萬和1340萬。折舊和攤銷的增加主要是由於我們在2023和2024年資本開支計劃中收購的資產。我們認為，基於2024年的資本支出計劃，折舊成本將增加。雖然我們的房地產、設備和技術投資短期內可能會增加我們的成本，但我們認為這些投資對支持我們持續的長期增長和戰略計劃是必要的。

2024年第二季度和前六個月，我們的有效税率分別為24.5％和25.0％，相比之下，2023年第二季度和前六個月的有效税率均為25.4％和25.6％。我們的有效税率通常超過聯邦法定税率，這是由於州税和在較小程度上某些其他不可扣除項目的影響。

 

 

 

 

13

 

流動性和資本資源

我們的現金流量概要如下：

 

 

銷售額最高的六個月

 

 

 

6月30日,

 

（以千為單位）

 

2024

 

 

2023

 

期初現金及現金等價物餘額

 

$

433,799

 

 

$

186,312

 

現金流提供（使用）：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

 

811,748

 

 

 

703,207

 

投資活動

 

 

（382,809

)

 

 

(412,934

)

籌資活動

 

 

(788,434

)

 

 

(421,444

)

現金及現金等價物減少

 

 

(359,495

)

 

 

(131,171

)

期末現金及現金等價物

 

$

74,304

 

 

$

55,141

 

2024年上半年，經營活動產生的現金流量變化與2023年上半年相比，主要是由於淨利潤和折舊增加，以及一些營運資本賬户的波動影響。

2024年上半年，投資活動所使用的現金流量與2023年上半年相比變化受到我們2023年和2024年資本支出計劃支出時間的影響以及短期投資購買和到期時間的影響。我們的資本開支變化在“資本支出”中更加詳細地描述。

2024年上半年用於籌資活動的現金流量變化與2023年上半年相比，主要是由於回購普通股股份增加以及向股東發放的分紅派息增加。我們向股東的資本回報在“股票回購計劃”和“分紅派息”下更加詳細地描述。

我們有四種主要的可用流動資金來源：經營活動產生的現金流量、現有的現金及現金等價物、威爾斯·富高銀行國家協會擔任貸方行政代理人的第三修訂和重申信貸協議，日期為2023年3月22日（“信貸協議”），以及我們與PGIm，Inc.（“保德信”）和保德信的某些關聯公司和管理賬户簽訂的票據購買和私人架子協議，該協議於2023年3月22日修訂（經修訂，稱為“票據協議”）。信貸協議和票據協議在“融資安排”下有更詳細的描述。我們認為，如果需要，我們還有足夠的債務和股權市場渠道提供其他的流動性來源。

資本支出

下表列出了我們截至2024年6月30日的物業和設備的淨資本支出及截至2023年和2022年12月31日的年度資本支出：

 

 

6月30日,

 

 

12月31日

 

（以千為單位）

 

2024

 

 

2023

 

 

2022

 

土地及建築物

 

$

175,424

 

 

$

291,070

 

 

$

299,529

 

拖拉機

 

 

104,838

 

 

 

203,417

 

 

 

148,719

 

拖車

 

 

39,173

 

 

 

181,534

 

 

 

216,697

 

科技

 

 

12,988

 

 

 

44,358

 

 

 

33,783

 

其他設備和資產

 

 

25,215

 

 

 

36,930

 

 

 

68,920

 

銷售收入

 

 

(4,829

)

 

 

(48,637

)

 

 

(22,096)

)

總費用

 

$

22,096

 

 

$

352,809

 

 

$

745,552

 

708,672我們的資本支出會根據我們長期增長計劃所需要的服務中心設施的數量和規模變化、拖車和掛車替換週期的計劃以及貨物和發貨量預測而發生變化。土地和建築物方面的支出可能會取決於我們尋求擴張的地理區域內土地的可用性。我們歷史上每年將10%至15%的營業收入用於資本支出。我們預計將繼續保持高水平的資本支出，以支持我們的市場份額增長的長期計劃。

我們目前預計，截至2024年12月31日，資本支出將達到75000萬美元左右。其中，約為35000萬美元用於購買服務中心設施、新服務中心設施的施工或現有服務中心設施的擴建，取決於適當的房地產可用性和施工項目的時機；約為32500萬美元用於購買拖車和掛車；約為7500萬美元用於投資於技術和其他資產。我們預計主要通過經營現金流、現有的現金和現金等價物來資助這些資本支出，如果需要還可以通過我們的信貸協議或票據協議中可獲得的借款資金。我們相信我們當前的流動性來源足以滿足我們預期的資本支出。

14

 

我們預計主要通過經營現金流、現有的現金和現金等價物以及如有需要，通過我們的信貸協議或票據協議中可獲得的借款來資助這些資本支出。我們認為，我們當前的流動性來源足以滿足我們預期的資本支出。

股票回購計劃

2021年7月28日，我們宣佈我們的董事會批准了一個股票回購計劃，授權我們回購多達20億美元的普通股（“2021回購計劃”）。2021回購計劃在2022年1月的前一個回購計劃完成後開始，並於2024年5月完成。

2023年7月26日，我們宣佈我們的董事會批准了一個股票回購計劃，授權我們回購多達30億美元的普通股（“2023回購計劃”）。2023回購計劃沒有到期日期，在2021回購計劃於2024年5月完成後開始。截至2024年6月30日，我們的2023回購計劃還剩下26.3億美元可用。可供使用且未承諾的金額為25.9億美元，這反映了根據ASR協議的前向股票購買合同的4000萬美元。

在我們回購計劃下，我們可以不時通過公開市場購買或通過私下協商的交易購買股票。在我們回購計劃下回購的普通股在回購時被註銷，並被歸類為我們的普通股的已授權但未發行股份。

股東分紅

2024年2月16日，我們宣佈我們的董事會批准了一項普通股進行2:1股份拆分，拆分的股東有記錄日期為2024年3月13日收盤後的股東。在2024年3月27日，那些股東將為每股所持有的股票獲得額外的一股。

本報告中所有涉及股息金額的引用已經進行了回溯調整，以反映這一股票拆分。調整後的每股指標可能無法精確重新計算，因為存在四捨五入問題。

我們的董事會還宣佈了2024年的前三個季度每股支付0.26美元的現金股利，並宣佈2023年每個季度每股支付0.20美元的現金股利。雖然我們打算在可預見的未來支付普通股的每季度現金股利，但未來任何股息的宣佈和金額均需董事會批准，受適用州法律對向股東發放分配的限制以及我們的信貸協議和票據協議下的某些契約限制。我們預計，任何未來的每季度現金股息將通過經營現金流、現有的現金和現金等價物以及如有需要，通過我們的信貸協議或票據協議中可獲得的借款資金來資助。

雖然我們打算在可預見的未來支付普通股的每季度現金股利，但未來任何股息的宣佈和金額均需董事會批准，受適用州法律對向股東發放分配的限制以及我們的信貸協議和票據協議下的某些契約限制。我們預計，任何未來的每季度現金股息將通過經營現金流、現有的現金和現金等價物以及如有需要，通過我們的信貸協議或票據協議中可獲得的借款資金來資助。

融資協議

票據協議

票據協議未得到保德信的單方裁量，提供最高3.5億美元的優先票據。在之前的票據協議到2026年3月22日的時間裏，我們發行了一筆1億美元的優先票據（“B系列票據”）。票據協議下的借款可通過現有的B系列票據和其他根據票據協議發行的優先票據數量來減少。

B系列票據的利率為3.10%，年付息，並於2027年5月4日到期，除非提前償還。第二筆本金款項2,000萬美元已於2024年5月4日支付。餘下的6,000萬美元將按照2027年5月4日之前，每年三次，每次遞延支付2,000萬美元的等額分期付款方式支付。B系列票據為優先未擔保債務，與信貸協議下的借款或票據協議發行的其他優先票據地位相同。

授信協議 (Credit Agreement)

信貸協議提供了一項為期五年的2.5億美元優先未擔保循環貸款額度和一項1.5億美元的增加貸款特性，如果完全行使和獲得批准，將使總借貸能力增加到4億美元。在信貸協議的2.5億美元授信額度中，最多可使用1億美元用於信用證。

15

 

根據我們的選擇，信貸協議下的借款利率為：（i）隔夜拆借利率（SOFR）加上信貸協議中定義的期限SOFR調整，等於0.100%，加上適用範圍為1.000%至1.375%的適用於所有實際餘額的保證金；或（ii）依據信貸協議中定義的基礎利率，加上適用範圍為0.000%至0.375%的適用於所有實際餘額的保證金。上述各種選擇的適用保證金取決於我們的合併債務對合並總資本的比率。適用於SOFR貸款金額的信用證費用按季度單價計算並收取所有信用證餘額的平均日餘額。信用額度承諾費用範圍為0.090%至0.175%（根據我們的合併債務與合併總資本的比率）並根據信貸協議未使用部分的總額按季度後收取。

根據我們的選擇，信貸協議下的借款可按以下方式計息：(i)由擔保的隔夜融資利率（SOFR）加上信貸協議中定義的期限SOFR調整，即0.100％，再加上適用的利差範圍為1.000％至1.375％的適用利率; 或（ii）基準利率，如信貸協議中定義的，加上適用的利差範圍為0.000％至0.375％的適用利率，上述任一選項的適用利差取決於我們的綜合債務與綜合總資本化比率。針對SOFR貸款的信用證費每季度按照季度內所有未償信用證的每日平均聲明金額計算，等於適用的SOFR貸款利差。承諾費從0.090％至0.175％不等（根據我們的綜合債務與綜合總資本化比率）按季度後收取，根據信貸協議中未使用部分的總額計算。

在信貸協議所涵蓋的期間，SOFR貸款的適用保證金和信用證費為1.000％，承諾費為0.090％。

信貸協議下的未還款項和可用借款額如下所示：

 

 

6月30日,

 

 

12月31日

 

（以千為單位）

 

2024

 

 

2023

 

融資額度

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

貸款額度

 

 

—

 

 

 

—

 

未償還信用證

 

 

（38,106

)

 

 

（39,966

)

可用借款額度

 

$

211,894

 

 

$

210,034

 

信貸協議和票據協議包含慣例契約，包括財務契約，要求我們遵守最高的債務與總資本比率和最低的固定資產覆蓋比率。信貸協議和票據協議還包括一項限制我們進行受限付款（包括分紅和股票回購的付款）的規定，除非，在其他條件之下，沒有違約或違約事件正在進行中（或會因此受到限制性支付的影響）。

信貸協議和票據協議包含慣常條款，其中包含金融條款，要求我們遵守債務總資本的最大比率和最低的固定費用覆蓋比率。信貸協議和票據協議還包括限制我們支付限制性支付的規定，包括股息和股票回購的支付，除非在其他條件下，沒有違約或違約事件正在進行中（或將由此限制性支付引起）。我們在截至2024年6月30日為止的所有未償債務工具中遵守所有契約。

我們預計我們不會出現財務表現，導致我們在未來違反任何此類契約，並且我們相信我們現有的信貸協議和票據協議以及額外的借款能力的組合將足以滿足可預見的季節性和長期資本需求。

系列b票據的利率是固定的。因此，對利率波動的短期風險僅侷限於我們的信貸協議。我們目前不使用利率衍生工具來管理利率變動的風險。

重要會計政策

在準備我們的簡明財務報表時，我們應用了與我們在2013年12月31日結束的年度報告（form10-k）中描述的相同的關鍵會計政策，我們相信這些政策影響了我們對某些資產、負債、收入和費用的金額的判斷和評估。

季節性

我們的噸位水平和收入組成受到業內季節性趨勢的影響，雖然其他因素如宏觀經濟變化也可能導致這些趨勢的變化。我們的收入和運營利潤在第一季度和第四季度通常低於第二季度和第三季度，因為冬季運輸量減少。我們相信季節性趨勢將繼續影響我們的業務；然而，我們的噸位趨勢在國內經濟持續改善之前可能繼續與歷史趨勢不一致。惡劣的冬季天氣、颶風、龍捲風、洪水和其他自然災害還可能通過降低需求和增加營業費用而對我們的業績產生負面影響。

環保監管

我們受到各種聯邦、州和地方的環境法律和法規的約束，這些法律和法規關注的問題包括：將有害廢物、危險物質或其他物質排放或排放到環境中或它們存在於我們的財產或車輛中；燃料儲存罐；運輸某些材料；以及排放或保留雨水。根據特定的環境法律，我們還可能對我們過去或現在的設施以及第三方廢物處理場的污染費用負責，以及對涉及我們的車輛的事故進行清理的費用。我們認為未來遵守目前環境法律或法規的成本不會對我們的業務、財務狀況、競爭地位或資本支出產生重大不利影響。然而，未來法律或規章的變更可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們業務上的意外成本。

16

 

本報告中出現了前瞻性聲明，包括但不限於財務狀況和業務結果的“管理討論與分析”，以及我們或我們代表的其他書面和口頭聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於涉及我們的目標、戰略、預期、競爭環境、監管、資源可用性、未來事件和未來的財務表現。此類前瞻性聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港規定所作的。這些前瞻性聲明通常可以通過以下詞語進行識別：“預計”、“估計”、“預測”、“規劃”、“打算”、“期望”、“相信”、“應該”、“可能”或其他類似的字眼或表達方式。我們警告讀者，這樣的前瞻性聲明涉及風險和不確定性，包括但不限於在我們的年度報告（form10-k）中關於風險因素的規定和我們向證券交易委員會（SEC）提交的其他報告和聲明中的風險因素。這樣的前瞻性聲明涉及風險和不確定性，這可能導致實際事件或結果與此處所述的事件或結果有所不同，包括但不限於以下方面：

前瞻性信息

本報告中出現了前瞻性聲明，包括但不限於財務狀況和業務結果的“管理討論與分析”，以及我們或我們代表的其他書面和口頭聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於涉及我們的目標、戰略、預期、競爭環境、監管、資源可用性、未來事件和未來的財務表現。此類前瞻性聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港規定所作的。這些前瞻性聲明通常可以通過以下詞語進行識別：“預計”、“估計”、“預測”、“規劃”、“打算”、“期望”、“相信”、“應該”、“可能”或其他類似的字眼或表達方式。我們警告讀者，這樣的前瞻性聲明涉及風險和不確定性，包括但不限於在我們的年度報告（form10-k）中關於風險因素的規定和我們向證券交易委員會（SEC）提交的其他報告和聲明中的風險因素。這樣的前瞻性聲明涉及風險和不確定性，這可能導致實際事件或結果與此處所述的事件或結果有所不同，包括但不限於以下方面：

•
執行我們的增長戰略、開發、營銷和不斷提供符合客户期望的高質量服務的挑戰；
•
與重要客户關係的變化；
•
我們暴露於與貨物損失和損害、財產損害、人身傷害、工傷賠償和醫療保健、自我保險負擔或超額覆蓋的扣除額或保費以及超過保險覆蓋水平的索賠有關的要求，並可能導致超過保險覆蓋水平的索賠；
•
設備和零部件的可用供應減少或成本增加；
•
各種經濟因素，如通貨膨脹壓力或國內經濟的低迷，以及我們無法足夠增加客户費率以抵消成本增加的影響；
•
房地產的高成本或合適房地產的缺乏；
•
用於補充我們工作人員和設備需求的第三方運輸的可用性和費用；
•
柴油燃料的可用性和價格波動、我們收集燃料附加費的能力，以及燃料附加費對緩解柴油燃料和其他石油基產品價格波動的影響的有效性；
•
LTL行業的季節性趨勢、惡劣天氣條件和災害性事件；
•
用於我們重要的經營現金需求的資本可用性和成本；
•
二手設備需求和價值下降；
•
成功完成和融合收購的能力；
•
由我們的國際業務關係帶來的各種風險；
•
遵守反恐措施可能產生的成本和潛在負面影響；
•
我們所在行業的競爭環境，包括價格競爭壓力；

17

 

•
我們的客户和供應商業務可能會受到各種經濟因素的影響，如經濟衰退、通貨膨脹、經濟下滑、全球不確定性和不穩定性、國際貿易政策的變化、美國社會、政治和監管條件的變化或金融市場的破裂；
•
我們員工可能組成的工會或通過立法或法規促成組成工會的影響；
•
為應對普遍的勞動力市場挑戰和吸引或保留合格員工（包括司機和維護技術人員），增加員工薪酬和福利開支的成本；
•
保留我們的關鍵員工和繼續有效地執行我們的接班計劃的能力；
•
與我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統有關的網絡安全事件和其他風險的潛在成本和責任，包括系統故障、安全漏洞、被惡意軟件或勒索軟件幹擾或其他損失；
•
無法適應我們在LTL和運輸行業中的競爭對手實施的新技術，可能會對我們的競爭能力產生負面影響；
•
無法跟上技術的發展，我們技術基礎設施的混亂或我們的技術平臺所依賴的基本服務的故障，可能會導致我們產生成本或業務損失；
•
第三方提供給我們的操作和技術服務（包括軟件即服務）的中斷，可能會導致操作延遲和/或成本上升；
•
聯邦汽車運輸安全署的合規安全責任倡議可能會對我們聘請合格司機、實現增長和維護我們的客户關係產生不利影響；
•
遵守或違反交通部、FMCSA和其他監管機構頒佈的現行和未來規定所產生的成本及可能產生的負面影響;
•
遵守或違反現行或未來政府法律法規，包括環保法律所產生的成本及潛在風險;
•
法律、監管或市場對氣候變化所做出的迴應可能帶來的影響;
•
可能大幅增加營業費用的排放控制和燃油效率法規;
•
與環境、社會和治理方面的考慮及相關報告義務相關的預期;
•
與醫療保健和其他法定福利相關的成本增加;
•
與法律訴訟和索賠、政府調查、通知和調查相關的成本和潛在風險;
•
與税法、税率、指導和解釋變化相關的影響;
•
公司的股權高度集中於Congdon家族手中;
•
能否宣佈未來的現金股利或失之交臂的風險;
•
股票回購量和頻率的波動;
•
普通股市場價值的波動;

18

 

•
公司章程、公司法和弗吉尼亞州法中某些規定對我們控制權或管理權的改變可能帶來的影響、抵制或延遲;
•
在我們最近的年度報告（Form 10-k）和其他向SEC提交的文件中描述的其他風險和不確定性。

我們的前瞻性聲明是基於我們的信念和假設，使用當時可獲得的信息。我們提醒讀者不要過分依賴我們的前瞻性聲明，因為（i）這些聲明既非預測，也非保證未來的事件或情況;（ii）關於未來事件的假設、信念、期望和預測的投影可能與實際結果有很大不同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表後發生的事實，除非法律另有規定。

項目3.有關市場風險的數量和質量披露

自上一個財年結束以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。關於我們面臨的市場風險的討論，請參閲我們在2023年12月31日結束的財年度提交的Form 10-k的第7A項“有關市場風險的定量和定性披露”。

項目4.控制和程序

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
我們的管理人員與首席執行官和首席財務官共同參與了我們的信息披露制度和程序的有效性評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官認為，截至2024年5月31日，我們的信息披露控制和程序設計具有合理保證水平，能夠在規定的時期內記錄、處理、彙總並報告美國證券交易委員會的規章和表單所要求的信息。這些信息已經累計並傳達給我們的管理層。

截至本季度報告的期末，我們的管理層（包括我們的首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO））按照1934年修正版的證券交易法13a-15規定進行了評估，以評估我們披露控制和程序的有效性。基於披露控制和程序的評估，截至本季度報告的期末，我們的CEO和CFO得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據SEC規則和形式提交的報告中披露的信息（a）被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的CEO和CFO，作為及時決策披露的基礎，(b) 存檔、處理、總結和報告在SEC的規則和表格規定的時間內進行。

第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
2019年10月28日，Alamo在監督下進行特定計劃的DQ測試，本次測試是DQ實施計劃的一部分。

我們上一個財季度內的財務報告沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有可能產生重大影響的變化。

19

 

第二部分.其他信息

我們正在處理各種涉及訴訟和索賠、政府調查、通知和調查的事項，這些事項是我們業務的常規問題，並且尚未完全裁決，其中的一些可能完全或部分涉及保險。其中某些事項包括集體和/或集體訴訟指控。我們認為，解決這些事項不會對我們的財務狀況、經營成果或現金流產生重大不利影響。

根據SEC規則S-k Item 103的規定，如果管理層合理地認為某個環境訴訟涉及可能產生100萬美元或更多的潛在貨幣制裁，我們將披露該訴訟與政府部門的關係。根據這一標準，截至2024年6月30日，我們沒有未解決的訴訟需要披露。

項目1A.風險因素

除了本報告和我們向證監會提交的其他報告和聲明中所載的其他信息(包括我們在10-Q表格中提交的季度報告)外，請仔細考慮我們年度報告第10-k部分一.第1A條中討論的因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在10-k年度報告中描述的風險不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不重要的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們年度報告第10-k部分I一1A條中確定的風險因素中，沒有任何重大變化。

 

20

 

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用

下表提供了有關我們在2024年第二季度回購我們的普通股的信息：

 

 

發行人購買股權證券

 

 

 

購買的股票總數（1）

 

 

每股平均購買價格(3)

 

 

作為公開宣佈計劃的組成部分購買的股票總數

 

 

在計劃下尚可購買股票的近似美元價值

 

2024年4月1日至4月30日

 

 

231,386

 

 

$

211.05

 

 

 

228,147

 

 

$

92,032,141

 

2024年5月1日至31日(2)

 

 

2,012,259

 

 

$

176.45

 

 

 

2,009,020

 

 

$

2,737,562,355

 

2024年6月1日至30日

 

 

633,572

 

 

$

173.31

 

 

 

630,333

 

 

$

2,628,324,335

 

總費用

 

 

2,877,217

 

 

$

178.54

 

 

 

2,867,500

 

 

 

 
(1)
本季度購買的全部股票數量包括通過2016年股權激勵計劃發行的權益獎勵獲得的9,717股普通股份，被參與人交回以滿足納税扣除義務所產生的。
(2)
購買的全部股票數量包括2024年5月28日與第三方金融機構簽訂的加速股份回購協議中的初始交割923,201股普通股，佔協議規定的總價值的約80%。剩餘的股票預計將在2024年第四季度結算，但在某些情況下可能會提前結算。回購的股票數量和相關成本將基於協議期內普通股的日交易加權平均價，減去談判的折扣。
(3)
每股支付的平均價格不包括作為2022年通脹降低法案的一部分對某些股票回購徵收的任何消費税。

2021年回購計劃於2022年1月完成後開始實施，該計劃授權我們回購總價值高達20億美元的普通股，於2024年5月完成。

2023年回購計劃於2021年回購計劃於2024年5月完成後開始實施，該計劃授權我們回購總價值高達30億美元的普通股，無到期日。截至2024年6月30日，我們的2023年回購計劃還有26.3億美元的剩餘可用金額。其餘可用未得到承諾的金額為2.59億美元，其中包括ASR協議下的4,000萬美元的遠期股票購買合同。

項目6.附件

隨附展示指數中列出的陳述包含在本報告的組成部分。

21

 

附件描述

第10-Q表格的季度報告

 

展示編號

 

描述

 

 

 

Old Dominion Freight Line, Inc.的修證文件。

 

Old Dominion Freight Line的修證文件

 

 

 

31.1

 

根據《2002 Sarbanes-Oxley法案》第302條的採用，根據證券交易法規13a-14(a)或15d-14(a)進行的證書

 

31.2

 

根據《2002 Sarbanes-Oxley法案》第302條的採用，根據證券交易法規13a-14(a)或15d-14(a)進行的證書

 

32.1

 

根據薩班斯-豪利法案第906條採用的18 U.S.C. Section 1350證明書

 

32.2

 

根據薩班斯-豪利法案第906條採用的18 U.S.C. Section 1350證明書

 

 

 

101

 

我們在2024年8月5日提交的第10-Q表格季度報告中的財務信息已用iXBRL（行內可擴展商業報告語言）格式排版，包括：（i）2024年6月30日和2023年12月31日的簡明資產負債表，（ii）2024年和2023年六個月的簡明損益表，（iii）2024年和2023年六個月的簡明股東權益變動表，（iv）截至2024年6月30日的六個月的簡明現金流量表，以及（v）簡要財務報表註釋。

 

 

 

104

 

我們在2024年6月30日提交的第10-Q表格季度報告的封面，格式為iXBRL

我們依據1934年修訂版的《證券交易法》向SEC提交的文件的SEC文件號參考文獻為0-19582。

22

 

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。

 

old dominion freight line公司

日期：

2024年8月5日

/s/ ADAm N. SATTERFIELD

Adam N. Satterfield

執行副總裁兼致富金融官員

（財務總監）

日期：

2024年8月5日

/s/ CLAYTON G. BRINKER

Clayton G. Brinker

會計和財務副總裁

（主管會計官）

 

23