美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
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在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主識別號） |
公司或組織） |
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（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ___
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有
截至2024年7月31日，註冊人普通股的已發行股票數量為
AWARE, INC.
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
|
財務信息 |
3 |
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|
第 1 項。 |
|
未經審計的合併財務報表 |
3 |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
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|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表和綜合虧損表 |
4 |
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表 |
5 |
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|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益表 |
6 |
|
|
合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
19 |
|
|
|
|
第二部分 |
|
其他信息 |
21 |
第 1 項。 |
|
法律訴訟 |
21 |
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
21 |
第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
21 |
第 6 項。 |
|
展品 |
22 |
|
|
簽名 |
23 |
2
第 1 部分。財務信息
項目 1：合併財務報表
AWARE, INC.
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款，淨額 |
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未開單應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期遞延收入 |
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長期經營租賃負債 |
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長期負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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— |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
3
AWARE, INC.
合併經營報表和綜合虧損表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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軟件許可 |
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軟件維護 |
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服務及其他 |
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總收入 |
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成本和支出： |
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服務成本和其他收入 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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成本和支出總額 |
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營業虧損 |
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利息收入 |
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所得税準備金前的虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税準備金 |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股淨虧損—基本 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股淨虧損——攤薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均股票 — 基本 |
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加權平均股票 — 攤薄 |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
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可供出售證券的未實現（虧損）收益 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是合併財務報表的組成部分。
4
AWARE, INC.
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
調整以調節淨虧損與淨現金 |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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應收票據利息 |
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( |
) |
信用損失備抵金 |
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( |
) |
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非現金租賃費用 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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( |
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) |
未開單應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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應收税款 |
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— |
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( |
) |
應付賬款 |
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( |
) |
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應計費用 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延收入 |
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( |
) |
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用於經營活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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( |
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( |
) |
購買有價證券 |
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( |
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( |
) |
出售有價證券 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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來自融資活動的現金流： |
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發行普通股的收益 |
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為投降的僱員支付的税款 |
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— |
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( |
) |
回購普通股 |
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— |
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( |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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( |
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現金和現金等價物的增加（減少） |
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( |
) |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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$ |
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$ |
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補充披露：為所得税支付的現金 |
|
$ |
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|
$ |
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||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
5
AWARE, INC.
股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
|
|
在結束的三個月和六個月中 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積 |
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累積其他 |
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股東 |
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|||||||||
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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綜合收益（虧損） |
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股權 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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發行非限制性股票 |
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( |
) |
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— |
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|
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— |
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— |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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( |
) |
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根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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||||||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
在結束的三個月和六個月中 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
付費 |
|
|
累積 |
|
|
累積其他 |
|
|
股東 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
綜合收益（虧損） |
|
|
股權 |
|
||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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發行非限制性股票 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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員工為繳納與非限制性股票相關的税款而交出的股票 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
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回購普通股 |
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( |
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( |
) |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合收入 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
6
AWARE, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
注1 — 公司描述和陳述依據
公司的描述
我們是一家全球生物識別平臺公司，使用數據科學、機器學習和人工智能，通過生物識別解決方案應對日常業務和身份挑戰。我們的產品組合使政府機構和商業實體能夠註冊、識別、驗證和使用生物識別技術，包括指紋、面孔、虹膜和聲音等生理特徵。
自1993年以來，我們一直從事這項業務。我們全面的生物識別解決方案組合基於專為便於集成而設計的創新、強大的產品，包括客户管理和集成就緒的生物識別框架、平臺、軟件開發套件 (SDK) 和服務。政府對生物識別系統的主要應用包括邊境管制、簽證申請人篩查、執法、國防、情報、安全認證、訪問控制和背景調查。主要商業應用程序包括移動註冊、用户身份驗證、身份驗證和安全交易支持。
我們的產品涵蓋多種生物識別模式，包括指紋、面部、虹膜和語音，並提供可互操作、符合標準、經過現場驗證的生物識別功能。我們的產品用於捕獲、驗證、格式化、壓縮和解壓縮生物識別圖像，以及在生物識別系統中聚合、分析、處理、匹配和傳輸這些圖像和模板。對於大型部署，我們可能會提供項目管理和軟件工程服務。我們通過多方面的分銷策略，在全球範圍內銷售我們的生物識別軟件產品和服務，包括系統集成商、原始設備製造商 (OEM)、增值經銷商 (VAR)、合作伙伴，並直接向最終用户客户銷售我們的生物識別軟件產品和服務。
由於四捨五入，合併財務報表和相關附註中的某些金額可能不相加。所有百分比均使用未四捨五入的金額計算。
演示基礎
所附未經審計的合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的，因此，根據公認的會計原則，不包括完整列報我們的財務狀況、經營業績和現金流所需的所有信息和附註。我們提交了截至2023年12月31日的兩年中經審計的財務報表，其中包括此類列報所需的所有信息和附註，同時還提交了2023年10-k表年度報告。本表格 10-Q 應與 10-k 表格一起閲讀。
隨附的未經審計的合併資產負債表、經營和綜合虧損表、現金流量表和股東權益表反映了所有調整（僅包括正常的經常性項目），管理層認為，這些調整是公允列報2024年6月30日的財務狀況以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的中期的運營和現金流所必需的。
截至2024年6月30日的中期經營業績不一定代表該年度的預期業績。
7
整合原則
合併財務報表包括Aware, Inc.及其子公司、Aware Security Corporation和Fortr3SS, Inc.的賬目。公司間賬户和交易已在合併中刪除。
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。財務報表中最重要的估計數涉及收入確認、信貸損失準備金、應收票據投資估值、商譽和長期資產減值以及遞延所得税資產的估值補貼。實際結果可能與這些估計有所不同。
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》，該報告要求按年度和中期對重要分部支出和其他分部項目進行追溯性披露。此外，它要求披露首席運營決策者（“CODM”）的頭銜和職位。該亞利桑那州立大學將在截至2024年12月31日的財政年度和2025財年開始的過渡期內生效，允許提前採用。我們正在評估該準則對我們合併財務報表的影響。
2023年12月，FasB發佈了ASU第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，要求每年以表格形式披露有效税率對賬信息，包括特定類別和司法管轄區級別的信息，以及按聯邦、州/地方和重要外國司法管轄區分列的扣除已繳納的所得税。該亞利桑那州立大學將在截至2025年12月31日的財政年度內生效，並允許提前採用。我們正在評估該準則對我們合併財務報表的影響。
附註2 — 收入確認
我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。在 ASC 606 下，我們應用以下五步模型：
1。確定與客户簽訂的合同；
2。確定合同中的履約義務；
3.確定交易價格；
4。將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5。在每項履約義務得到履行時（或作為）確認收入。
我們將收入歸類為軟件許可、軟件維護或服務等。如果滿足所有其他收入確認標準，則軟件許可證收入將在交付後的某個時間點予以確認。我們在合同期內以直線方式確認一段時間內的軟件維護收入。服務收入隨着時間的推移進行確認，前提是滿足所有其他收入確認標準，使用輸入法（即所產生的工時佔預算總工時的百分比）交付服務。其他收入包括可能包含在軟件許可證中的硬件銷售，在滿足所有其他收入確認標準的前提下，在交付後的某個時間點進行確認。
除了獨立銷售軟件許可證、軟件維護和軟件服務外，我們的合同中有很大一部分還包括多項履約義務，需要分配
8
根據相對獨立銷售價格（“SSP”）計算的每項不同履約義務的交易價格。SSP 是我們單獨向客户出售承諾的商品或服務的價格。對SSP的最佳估計是我們單獨銷售商品或服務時的可觀察價格。合同規定的價格或商品或服務的標價可能是該商品或服務的SSP。當我們單獨銷售每種商品和服務時，我們使用一系列銷售價格來估算SSP，並需要根據多履約義務安排中各種商品和服務的相對SSP來確定是否需要分配折扣。在SSP不可直接觀察的情況下，例如當我們不單獨銷售產品或服務時，我們通常使用調整後的市場評估方法來確定SSP，使用可能包括市場狀況和其他可觀察輸入的信息。由於客户對這些商品和服務進行分層，我們通常為單個商品和服務提供多個 SSP。在這些情況下，我們可能會使用客户性質和分銷渠道等信息來確定 SSP。
當軟件許可證和重要的定製工程服務一起銷售時，它們被視為綜合履約義務，因為軟件許可證通常高度依賴相關的定製服務並與之相互關聯，因此不是不同的履約義務。綜合履約義務的收入在使用輸入法交付服務時逐漸確認（即所產生的工時佔預算總工時的百分比）。
當銷售基於訂閲的軟件時，基於訂閲的軟件和軟件維護通常被視為不同的履行義務。交易價格根據每項履約義務的相對SSP分配給基於訂閲的軟件和軟件維護。我們以固定費用和/或基於使用量的特許權使用費出售基於訂閲的軟件，有時會有最低保障。當金額以固定費用的形式時，包括基於訂閲的保證的最低特許權使用費，則收入將分配給基於訂閲的軟件，並在交付時在某個時間點進行確認，前提是滿足所有其他收入確認標準。分配給軟件維護的收入在合同期限內以直線方式確認。任何基於訂閲的軟件費用不受最低保證金額的限制或收入超過最低金額的費用在後續使用時被確認為收入。
我們的合同可能包括可變費用，例如購買先前交付的軟件許可證的額外使用量的選項。我們還可能向客户提供定價優惠，這種商業慣例也會導致合同中的可變費用。如果未來收入不太可能出現重大逆轉，我們將在確定總交易價格時納入可變費用。我們使用預期價值或最有可能的價值金額（以更適合特定情況為準）來估算可變對價，估算值基於向客户提供的歷史價格優惠水平。
如果根據該條款，付款與轉讓相關商品或服務的間隔時間預計為一年或更短，則對價金額不針對重要融資部分進行調整
此外，在未來一段時間內，如果採用我們當前的產品在託管環境中通過AwareID交付，我們預計將在未來時期確認來自SaaS產品的收入。SaaS產品將在訂閲期內按比例獲得認可。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們從SaaS合同中獲得的收入微乎其微。
收入分類
我們將自己組織成一個部門，向首席執行官報告，後者是我們的首席運營決策者。我們在美國開展業務，銷售我們的產品和
9
為國內和國際客户提供服務。
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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按商品或服務轉讓時間劃分的收入為（以千計）：
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在某個時間點轉移的商品或服務 |
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隨着時間的推移轉移的商品或服務 |
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按產品組劃分的收入為（以千計）：
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六個月已結束 |
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2024 |
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2024 |
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許可和服務合同 |
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基於訂閲的合約 |
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基於訂閲的合同的收入包括可能在某個時間點或一段時間內確認的收入，這些收入是固定費用和/或最低擔保的一部分，以及賺取和分配給軟件維護的費用。
合約餘額
當我們交付商品或服務的時間與客户的付款時間不同時，我們會確認合同資產（合同到期日之前的履約）或合同負債（客户付款先於履約）。預付款的客户由以下遞延收入表示，直到履行義務為止。
我們的合同資產包括未開票的應收賬款。我們的合同負債包括遞延（未賺取的）收入，這通常與軟件維護合同有關。我們根據預計確認收入的時間將遞延收入歸類為流動收入或非流動收入。
10
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中我們的合同資產和負債的變化（以千計）：
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餘額為 |
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收入 |
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比林斯 |
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餘額為 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的三個月 |
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合同資產： |
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截至2023年6月30日的三個月 |
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合同資產： |
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未開單應收賬款 |
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餘額為 |
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比林斯 |
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收入 |
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餘額為 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的三個月 |
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合同負債： |
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截至2023年6月30日的三個月 |
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合同負債： |
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遞延收入 |
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期初餘額 |
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確認的收入 |
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期末餘額 |
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截至2024年6月30日的六個月 |
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合同資產： |
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未開單應收賬款 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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合同資產： |
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未開單應收賬款 |
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期初餘額 |
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比林斯 |
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已確認收入 |
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期末餘額 |
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截至2024年6月30日的六個月 |
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合同負債： |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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合同負債： |
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11
剩餘的履約義務
剩餘履約義務是指尚未完成工作或未交付貨物和服務的合同的交易價格。我們預計將確認收入約為
附註3 — 公允價值計量
FasB編纂定義了公允價值並建立了公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。FasB法典規定的公允價值層次結構的三個級別是：1級——基於活躍市場的報價（未經調整）的估值，即報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債的估值；2級——基於非活躍市場或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場的報價進行的估值；以及3級——需要投入的估值對公允價值衡量都很重要，而且不可觀察。
現金和現金等價物，主要包括貨幣市場共同基金，為美元
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2024 年 6 月 30 日的公允價值計量使用： |
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引用 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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總計 |
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12月31日的公允價值計量 |
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引用 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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總計 |
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（第 1 級） |
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（第 2 級） |
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資產 |
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貨幣市場基金（包含在 |
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有價證券 |
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12
我們對有價證券的投資被歸類為可供出售的證券，按公允價值記賬，扣除税款的未實現損益作為股東權益累計其他綜合虧損的組成部分列報。
按證券類型劃分的有價證券包括以下內容（以千計）：
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2024 年 6 月 30 日： |
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攤銷成本 |
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美國國債和債券 |
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2023 年 12 月 31 日： |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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公允價值 |
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美國國債和債券 |
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附註4 — 無形資產
截至2024年6月30日，無形資產及其估計使用壽命如下（千美元）：
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有用生活 |
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格羅斯 |
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累積 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們每個月都記錄了美元
2024 |
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此後 |
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附註5 — 每股收益的計算
每股基本收益的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是，淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數加上發行稀釋性潛在普通股後本應流通的額外普通股。就本計算而言，股票期權在具有稀釋效應的時期內被視為普通股等價物。反稀釋的股票期權不包括在計算範圍內。在我們出現淨虧損的情況下，在攤薄後每股收益的計算中不包括潛在的普通股等價物，將其納入的效果將是反稀釋的。
13
附註6 — 股權和股票薪酬
下表列出了我們未經審計的合併運營報表和綜合虧損中包含的股票薪酬支出（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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服務成本和其他收入 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票期權——2024年1月17日，我們的股東批准了Aware Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）。2023年計劃獲得批准後，我們停止根據先前的2001年不合格股票計劃（經修訂的 “2001年計劃”）發放獎勵。
同樣在2024年1月17日，我們的股東批准了一項股票期權交換計劃（“交易所要約”），根據該計劃，符合條件的員工（主要由我們的執行官和高級管理人員組成）可以將某些股票期權（“合格期權”）兑換為條款修改後的替代股票期權（“新期權”），如下所述。根據Aware的2023年股權和激勵計劃提出的將某些未償還股票期權交換為新期權的要約，我們於2024年1月19日開始了交易所要約。
交易所要約已於 2024 年 2 月 20 日到期。根據交易所要約，
根據交易所要約授予的新期權的每股行使價為美元
有
我們做到了
限制性股票單位-2023年計劃允許我們向董事、高級管理人員和員工發放限制性股票單位。歸屬後，每個限制性股票單位都有權按照相關限制性股票單位協議的規定獲得一定數量的普通股。限制性股票單位的股票薪酬支出是根據授予之日我們股票的公允市場價值確定的，前提是補助金中的股票數量在授予日是固定的。
我們授予了
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在
無限制股票授予——我們的2001年計劃被我們的2023年計劃所取代，允許我們向董事、高級管理人員和員工授予非限制性股票。股票補助的股票補償費用是根據授予之日我們股票的公允市場價值確定的，前提是補助金中的股份數量在授予日是固定的。
我們發佈了
我們授予了
股票購買——2022年3月1日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們最多可以購買美元
附註 7 — 所得税
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的所得税準備金為美元
我們已經評估了影響我們實現遞延所得税資產能力的正面和負面證據，這些資產主要包括淨營業虧損結轉和研發税收抵免。我們考慮了累積淨虧損的歷史、預計的未來應納税所得額以及謹慎可行的税收籌劃策略，得出的結論是，我們很可能無法實現遞延所得税資產的收益。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的遞延所得税淨資產已記錄了全部估值。
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第 2 項：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
《1995年私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款之目的的警示聲明
本10-Q表季度報告中的一些信息包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。你可以通過前瞻性的詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續” 和類似詞語。您應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們：（1）討論我們的未來預期；（2）包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測；或（3）陳述了其他 “前瞻性” 信息。但是，我們可能無法準確預測未來的事件。本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中列出的風險因素，以及本10-Q表季度報告中的任何警示性語言，提供了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例。您應該意識到，這些風險因素以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的任何事件的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。
操作摘要
我們主要從事生物識別產品、解決方案和服務的開發和銷售。我們的軟件產品用於政府和商業系統和應用程序，具有廣泛的功能，這些功能對於保護生物識別註冊、身份驗證、識別和交易至關重要。政府對生物識別系統的主要應用包括邊境管制、簽證申請人篩查、執法、國防、情報、安全認證、訪問控制和背景調查。主要商業應用包括：i) 用於登錄移動設備、計算機、網絡和軟件程序的用户註冊和身份驗證；ii) 金融交易和購買（在線和麪對面）的用户身份驗證；iii）建築物的物理訪問控制；以及 iv）潛在員工和客户的身份驗證。我們使用系統集成商、OEM、VAR、合作伙伴，通過多方面的分銷策略在全球範圍內銷售我們的生物識別軟件產品和服務，並直接向最終用户客户銷售我們的生物識別軟件產品和服務。我們的部分收入還來自向將我們的軟件整合到醫學成像產品和醫療系統中的原始設備製造商和系統集成商出售成像軟件許可證。
財務業績摘要
我們使用收入和經營業績來彙總財務業績，因為我們認為這些衡量標準是瞭解我們經營業績的最有意義的方式。
截至2024年6月30日的三個月，收入和營業虧損分別為430萬美元和140萬美元。相比之下，截至2023年6月30日的三個月，收入為320萬美元，營業虧損為290萬美元。當前三個月期間的營業虧損減少主要是由於我們在2023年下半年和2024年第一季度實施的成本控制措施，包括裁減所有部門約10％的員工人數，收入增加了130萬美元，運營費用減少了50萬美元。
截至2024年6月30日的六個月中，收入和營業虧損分別為870萬美元和260萬美元。相比之下，截至2023年6月30日的六個月中，收入為750萬美元，營業虧損為480萬美元。當前六個月期間營業虧損的減少主要是由於我們在2023年下半年和2024年第一季度實施的成本控制措施，包括裁減所有部門約10％的員工人數，收入增加了120萬美元，運營費用減少了90萬美元。
接下來的經營結果部分將更詳細地討論這些和所有其他財務結果。
運營結果
軟件許可證。軟件許可證包括銷售生物識別和成像軟件產品的收入。軟件產品的銷售取決於我們能否贏得直接向最終用户客户或通過渠道合作伙伴間接提供生物識別系統項目軟件的提案。
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軟件許可收入增長了75％，從截至2023年6月30日的三個月的100萬美元增至截至2024年6月30日的三個月的180萬美元。軟件許可證收入佔總收入的百分比從2023年第二季度的33％增加到本年度季度的42％。
軟件許可收入增長了26％，從截至2023年6月30日的六個月的310萬美元增至截至2024年6月30日的六個月的400萬美元。軟件許可證收入佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的42％增加到本年度的45％。
軟件許可證的銷售額歷來波動，我們預計軟件許可證收入將繼續波動，因為這些銷售取決於與客户和合作夥伴合作的項目時間。
我們的市場戰略是繼續專注於傳統的政府生物識別市場，並擴展到新的商業生物識別市場。我們無法預測商業市場的未來收入，因為這些是新興市場。
軟件維護。軟件維護包括銷售軟件維護合同的收入。軟件維護合同規定，客户有權在合同期限內獲得軟件支持和軟件更新（如果有）。
軟件維護收入從截至2023年6月30日的三個月的180萬美元增長到截至2024年6月30日的三個月的220萬美元，增長了22％。軟件維護收入佔總收入的百分比從2023年第二季度的55％下降到今年第二季度的50％。在截至2024年6月30日的三個月期間，軟件維護收入的增長主要是由於與我們的永久軟件許可證銷售相關的軟件維護。
軟件維護收入增長了20％，從截至2023年6月30日的六個月的360萬美元增至截至2024年6月30日的六個月期間的430萬美元。軟件維護收入佔總收入的百分比從2023年前六個月的48％增加到本年度的49％。在截至2024年6月30日的六個月期間，軟件維護收入的增長主要是由於與我們的永久軟件許可證銷售相關的軟件維護。
服務和其他收入。服務收入包括我們為執行軟件開發、集成、安裝和定製服務而收取的費用。與軟件許可收入類似，服務收入取決於我們直接與最終用户客户或與渠道合作伙伴合作贏得生物識別系統項目的能力。其他收入包括我們的一些軟件許可證中包含的硬件費用。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，服務和其他收入各為40萬美元。服務和其他收入佔總收入的百分比從2023年第二季度的12％下降到本年度季度的8％。
服務和其他收入從截至2023年6月30日的六個月的70萬美元下降到截至2024年6月30日的六個月的50萬美元，下降了37％。服務和其他收入佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的10％下降到本年度的5％。
服務和其他收入的波動取決於我們何時啟動新項目以及何時完成先前啟動的項目。
服務成本和其他收入。服務成本和其他收入主要包括執行客户服務項目的工程成本以及我們的一些軟件許可證中包含的其他第三方成本。此類成本主要包括：i) 工程工資、股票薪酬、附帶福利和設施；ii) 工程顧問和承包商；iii) 軟件許可費；以及 iv) 硬件成本。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，服務成本和其他收入均為30萬美元。服務成本和其他收入佔服務和其他收入的百分比從2023年第二季度的86％下降到本年度第二季度的76％。
服務成本和其他收入下降了12％，從截至2023年6月30日的六個月的60萬美元降至本年度的50萬美元。服務成本和其他收入佔服務和其他收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的84％增加到本年度的117％。
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服務和其他收入的毛利率取決於以下因素：i) 項目的性質；ii) 完成項目任務所需的工程難度水平和工時；以及 iii) 我們能夠收取多少費用。我們預計，根據未來項目的性質、複雜性和定價，未來服務和其他收入的毛利率將繼續波動。
研究和開發費用。研發費用包括：i) 工程人員的成本，包括工資、股票薪酬、附帶福利和設施；ii) 工程顧問和承包商，以及 iii) 其他工程費用，例如用品、設備折舊、會費和會員資格以及差旅費。開發我們的技術和產品所產生的工程成本被歸類為研發費用。如服務成本部分所述，為客户項目提供工程服務所產生的工程成本被歸類為服務成本和其他收入，不包含在研發費用中。
總工程成本與研發費用和服務成本及其他收入的分類為（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研發費用 |
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1,867 |
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$ |
2,265 |
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$ |
4,049 |
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$ |
4,646 |
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服務成本和其他收入 |
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270 |
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325 |
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546 |
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623 |
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工程費用總額 |
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$ |
2,137 |
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$ |
2,590 |
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$ |
4,595 |
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$ |
5,269 |
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總工程成本從截至2023年6月30日的三個月的260萬美元下降到截至2024年6月30日的三個月的210萬美元，下降了17％。總工程成本佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的81％下降到2024年同期的50％。
總工程成本從截至2023年6月30日的六個月的530萬美元下降到截至2024年6月30日的六個月的460萬美元，下降了13％。總工程成本佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的70％下降到2024年同期的53％。
與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的支出減少主要是由於員工人數減少。我們預計，我們將繼續將未來的研發活動重點放在增強現有產品和利用不斷增長的內部資源開發新產品上。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括：i) 銷售和營銷人員的成本，包括工資、銷售佣金、股票薪酬、附帶福利、差旅和設施；以及 ii) 廣告和促銷費用。
銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的三個月的200萬美元增長到2024年同期的210萬美元，增長了7％。銷售和營銷費用佔總收入的百分比從2023年第二季度的61％下降到2024年同期的49％。
銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的六個月的390萬美元增長到2024年同期的400萬美元，增長了1％。銷售和營銷費用佔總收入的百分比從2023年第二季度的53％下降到2024年同期的46％。
與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的支出增加主要是由於差旅費用的增加。
我們可能會擴大我們的銷售隊伍和營銷工作，以抓住更多機會。
一般和管理費用。一般和管理費用主要包括：i) 高管、董事和行政人員的成本，包括工資、獎金、董事薪酬、股票薪酬、附帶福利和設施；ii) 專業費用，包括法律和審計費用；iii) 上市公司費用；以及 iv) 其他管理費用，例如保險成本和壞賬準備金。
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一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的160萬美元下降到截至2024年6月30日的三個月的140萬美元，下降了9％。總收入佔總收入的百分比在2023年第二季度為49％，在2024年同期為33％。
一般和管理費用下降了10％，從截至2023年6月30日的六個月的310萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的280萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，一般和行政管理佔總收入的百分比為41％，在2024年同期為32％。
與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的支出減少主要是由於員工人數減少的影響。預計一般和管理費用的波動取決於一段時間內的具體活動。
利息收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，利息收入各為30萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，利息收入各為60萬美元。
所得税。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，所得税總支出分別為39,000美元和0美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的總所得税支出分別為39,000美元和0美元。所得税支出與對2017年12月31日之後的年度產生的淨營業虧損結轉額的使用限制有關。
我們在美國需要繳納所得税，我們在確定所得税準備金時使用估算值。我們使用資產和負債法對所得税進行會計和申報。遞延所得税資產和負債是根據財務報告和資產負債的所得税基礎之間的臨時差異確認的，使用法定税率。
我們已經評估了影響我們實現遞延所得税資產能力的正面和負面證據，這些資產主要包括淨營業虧損結轉和研發税收抵免。我們考慮了累積淨虧損的歷史、預計的未來應納税收入以及謹慎可行的税收籌劃策略，得出的結論是，我們很可能無法實現遞延所得税資產的收益。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們記錄了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為2740萬美元，比2023年12月31日減少了350萬美元。現金、現金等價物和有價證券的減少主要是由於經營活動中使用的350萬美元現金的影響。
儘管我們無法向您保證我們不需要額外的融資，也無法向我們保證此類融資，但我們認為，我們的現金和現金等價物將足以為自本申報之日起的至少未來十二個月的運營提供資金，並滿足我們已知的長期現金需求。這些資源是否足以滿足我們在該時期之後的流動性需求將取決於我們未來的增長、經營業績以及支持我們的運營所需的投資。如果我們需要額外的資本資源，我們可以利用可用資金或尋求外部融資，但這些資金可能無法以我們認為有吸引力的條件或根本無法提供。
迄今為止，通貨膨脹尚未對我們的財務業績產生重大影響。但是，無法保證通貨膨脹不會對我們未來的財務業績產生不利影響。
最近的會計公告
請參閲我們的合併財務報表第1項附註1。
項目 4：控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期末按照《交易法》第13a-15（b）條的要求進行的披露控制和程序的有效性。在此基礎上
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在評估中，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
項目 1：法律訴訟
我們不時參與與業務開展相關的訴訟。我們不參與任何我們認為對我們的業務具有重大意義的訴訟或訴訟。
項目 1A：風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告在 “第一部分，第1A項——風險因素” 標題下詳細討論了我們的風險因素。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，此類風險因素沒有發生實質性變化。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中討論的風險因素，以及本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的所有其他信息。如果10-k表年度報告或此處討論的任何風險確實發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或增長前景造成重大損害。結果，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。尚未確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或增長前景造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。
項目 2：未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
2023年11月30日，我們宣佈，董事會已批准將我們先前宣佈的2022年回購計劃延長至2025年12月31日。2022年回購計劃授權公司不時回購高達1,000萬美元的普通股。在截至2024年6月30日的三個月中，我們沒有根據該計劃或其他計劃購買任何股票。
截至2024年6月30日，根據該計劃可能購買的股票的剩餘美元價值為8,182,358美元。
項目 3：優先證券違約
沒有。
項目 4：礦山安全披露
沒有。
項目 5：其他信息
在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
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項目 6：展品
(a) 展品
附錄 3.1 |
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經修訂和重述的組織章程（作為公司截至2008年12月31日止年度的10-k表附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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附錄 3.2 |
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經修訂和重述的章程（作為公司於2007年12月10日向美國證券交易委員會提交的8-k表的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 |
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附錄 31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
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附錄 31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
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附錄 32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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展覽 101 |
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以下財務報表來自Aware, Inc.截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告，採用ixBRL（在線可擴展業務報告語言）格式，如下所示：i) 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表，ii) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三和六個月的合併運營報表和綜合虧損 iii) 截至2024年6月30日的六個月的合併現金流量表以及 2023 iv) 三個月和六個月的合併股東權益表截至2024年和2023年6月30日，v) 合併財務報表附註。 |
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附錄 104 |
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本10-Q表季度報告的封面內嵌XBRL，包含在附錄101行內文件集中。 |
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* 管理合同或補償計劃
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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AWARE, INC. |
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日期： |
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2024年8月9日 |
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作者： |
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/s/ 羅伯特 ·A· 埃克爾 |
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羅伯特 A. 埃克爾 |
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首席執行官兼總裁 |
日期： |
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2024年8月9日 |
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作者： |
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/s/ 大衞 ·K· 特拉弗斯 |
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大衞·K·特拉弗斯 |
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首席財務官 |
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