424B5

我們已經與TD Securities (USA) LLC（TD Cowen）簽訂了銷售協議，即銷售協議，與本招股説明書所提供的每股面值為0.0001美元的普通股有關。根據該銷售協議的規定，我們可以通過代理人TD Cowen，從時間到時間提供和出售以400,000,000美元為總髮行價值的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，標誌為“RNA”。截至2024年8月6日，在納斯達克全球市場上，我們普通股的最後報價為43.81美元/股。

根據本招股説明書，我們所銷售的普通股（如果有）將被視為“市場發行”，該術語的定義見1933年證券法修正案（證券法）415（a）（4）條規定。TD Cowen無需出售任何具體數額的證券，但將按照其正常的交易和銷售慣例與我們達成互惠協議並作為我們的銷售代理人，採取商業上合理的努力進行交易。沒有安排資金以任何託管，信託或類似安排方式接收。

TD Cowen銷售銷售協議項下的普通股銷售的賠償將高達普通股銷售的總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，根據證券法的定義，TD Cowen將被視為“承銷商”，而其補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向TD Cowen提供賠償，追究某些責任，包括證券法或1934年證券交易法（修正案），或證券交易所法案（證券交易所法）下的責任。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書的頁數“風險因素”下的信息以及併入本招股説明書的文件，以及相關的招股説明書。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未核準或不核準這些安全性，也未對這些招股説明書的充分性或準確性作出任何裁決。任何相反陳述均構成犯罪。

TD Cowen

本招股説明書的日期為2024年8月9日。


	頁
招股説明書增補

關於本説明書補充		S-1
更多信息請參閲公司詳情和引用文件		S-2
公司		S-4
本次發行		S-6
風險因素		我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
關於前瞻性聲明的謹慎説明		S-9
使用所得款項		S-11
股息政策		S-12
稀釋		S-13
分銷計劃		S-14
法律事項		引用某些文件
專家		引用某些文件

招股書

關於本説明書		1
更多信息請參閲公司詳情和引用文件		2
公司		4
風險因素		5
關於前瞻性聲明的警示：		5
使用所得款項		7
股息政策		7
股本股票説明		8
債務證券描述		13
認股權證説明		21
單位説明		22
全球貨幣證券		23
出售證券控股人		27
分銷計劃		28
法律事項		30
專家		30

本招股説明書是我們使用表格S-3向SEC註冊的一部分，作為《證券法》下的“知名有聲發行人”在使用“架式”註冊程序。通過本招股説明書，我們可以在TD Cowen作為我們的代理人進行，並根據市場條件在某些期間內以最高40億美元的總髮售價值出售普通股。

本招股説明書涉及我們的普通股發行。在購買我們正在提供的任何普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書及其下附的“在何處可以獲取更多信息；通過引用併入”一節所述的信息。在做出投資決策時，這些文件包含重要信息，您應該考慮這些信息。

我們分兩個文檔向您提供有關我們的普通股股票的銷售信息：（1）本招股説明書，描述了有關這項銷售的具體細節;和（2）附帶的招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於這項銷售。通常情況下，當我們提到這個“招股説明書”時，我們指的是兩個文檔的組合體。如果本招股説明書中的信息與附加的招股説明書不一致，您應該依賴於本招股説明書。但是，如果兩個或兩個以上文檔中的任何一個聲明與另一個文檔中的聲明不一致（例如，本招股説明書中引用的引用文檔或隨附的招股説明書），則具有較晚日期的文檔中的聲明修改或取代較早的聲明，因為我們的業務，財務狀況，運營結果和前途自較早日期以來可能發生了變化。在做出投資決策時，您應閲讀本招股説明書，附加的招股説明書，這個招股説明書中併入引用的文件和信息，以及我們引薦給您的任何免費書面招股説明書。通過我們或我們授權使用與本項銷售有關的任何免費書面招股説明書。我們和TD Cowen未授權任何人提供除本招股説明書，附加的招股説明書和我們或我們引薦給您的任何免費書面招股説明書之外的任何信息。我們和TD Cowen對他人可能提供的任何其他信息不承擔責任，並無法保證該信息的可靠性。我們和TD Cowen不向任何未經授權的司法管轄區提供出售證券或尋求購買證券。您應該假定列在本招股説明書，附加招股説明書和引入文檔中的信息僅準確至各個文件日期。自那些日期以來，我們的業務，財務狀況，運營結果和前途可能已發生變化。

當我們在本招股説明書中提到“Avidity”，“我們”，“我們的”，“我們的”和“公司”（除非上下文另有説明），我們指的是Avidity Biosciences，Inc.及其子公司。

在本招股説明書中，我們使用我們的商標以及屬於其他組織的商標、商號和服務標記。僅出於方便，本招股説明書中提到的商標和商號出現時沒有使用“，”等符號，但這些引用並不意味着我們不會在適用法律的最大限度內主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。^®和頁面。^™ 這些所引用的商標和商標僅為參考，但並不意味着我們不會依據適用法律的最大限度來主張我們的權利，或適用的所有者不會主張其權利。

S-1

我們已向SEC提交了一份基於證券法的S-3表格的註冊聲明，其中本招股説明書形成一部分。SEC的規則和法規允許我們從本招股説明書和附帶的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們在本招股説明書下所提供證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附註冊聲明的展品和日程安排。關於本招股説明書和附帶的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件的內容的聲明，在這些情況下，每一次聲明在所有方面都由已提交給SEC的協議或文件的完整文本限定，已提交作為註冊聲明的展品之一的副本。

我們向SEC提交報告，代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，包含提交電子文件的發行方的報告，代理聲明和其他信息，包括我們。該網站的地址是www.sec.gov。

我們的網站地址是www.aviditybiosciences.com。我們網站上的或可訪問的信息不屬於本招股説明書或附帶招股説明書的組成部分，也不應被視為本招股説明書或附帶招股説明書的一部分。

援引

SEC的規則允許我們“通過引用併入”信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用另一份獨立提交給SEC的文件向您披露重要信息。被引入的信息被視為本招股説明書和附帶的招股説明書的一部分，後面我們向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或先前提交的引入文檔中包含的任何聲明將被視為被修改或取代，因為本招股説明書、附帶的招股説明書或後續提交的引入文檔中的聲明修改或替換了該聲明。

我們通過參考以下文檔進行引入。但是，我們不會引入未被視為伴隨文檔被“提交”的文檔或其中的任何部分，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據8-k表格2.02或7.01的任何信息。表格8-k的相關陳述或陳述文件。“提交”的展品物品9.01。

本説明書補充和附帶説明書納入以下曾經提交給SEC的文件中：

•

我們於2023年12月31日結束的年度報告10-K，於2024年2月28日向SEC提交；

•

我們在2024年5月9日和2024年8月9日分別向SEC提交的截至2024年3月31日和6月30日的10-Q季度報告；

•

從我們在2024年4月26日向SEC提交的14A文件中特別納入到形式10-K年度報告中的信息，以及我們的代理聲明補充文件，該文件在2024年5月15日向SEC提交；

•

我們在2024年1月5日、2月29日、3月4日、5月15日、6月12日、6月14日和8月9日向SEC提交的8-k現報告；

關於前瞻性聲明的警告聲明

我們隨後根據證交法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有報告和其他文件（排除提交給SEC而非提交的任何信息）都將被納入本説明書補充和附帶説明書，並自所述報告和文件提交之日起視為本説明書中的內容和附帶説明書的一部分。

您可以通過以下地址書面申請免費獲得本説明書補充和附帶説明書中所納入的任何文件的副本（不包括展品，除非這些展品已經被納入文件中）或致電我們：

Avidity Biosciences, Inc.

注意：公司祕書

科學中心大道10578號，125號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 401-7900

S-3

以下摘要中的項目將在本招股説明書以及隨附的招股説明書中得到更詳細的描述。本摘要提供了選擇性信息概述，並不包含在投資我們的普通股之前您應該考慮的所有信息。因此，在作出任何投資決策之前，請仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發行相關使用的任何自由書面招股説明書，包括“風險因素”部分以及在本招股説明書和隨附的招股説明書中包含或併入引用的其他文件或信息。

本公司

我們是一家專注於推出名為抗體寡核苷酸結合物（AOC）的新型RNA治療藥物的生物製藥公司。我們的專有AOC平臺旨在將單克隆抗體（mAbs）的特異性與RNA治療藥物的精確性相結合，以針對先前使用這種治療藥物無法治療的疾病的根本原因。我們正在不斷推進和擴大的產品線目前有三個處於臨牀開發階段的項目。Delpacibart etedesiran，簡稱del-desiran（前稱AOC 1001），旨在治療患有肌萎縮性側索硬化（DM1）的患者，目前正在進行全球HARBOR試驗的第3階段。Delpacibart braxlosiran，簡稱del-brax（前稱AOC 1020），旨在治療患有肌肉萎縮性肩錘隆起畸形（FSHD）的患者，目前正在進行第1/2階段的FORTITUDE試驗。Delpacibart zotadirsen，或del-zota（前稱AOC 1044），旨在治療患有杜興氏肌萎縮症（DMD）的患者，目前正在進行第1/2階段的EXPLORE44試驗。Del-zota專門為可剪接範圍內的外顯子44突變的人設計，是我們正在為DMD開發的多種AOC中的第一種。Del-desiran、del-brax和del-zota都獲得了FDA和歐洲藥物管理局（EMA）的孤兒疾病認證，並獲得了FDA的快速通道認證。此外，在2024年5月，FDA授予del-desiran突破性治療認同，以治療DM1，在2024年2月，FDA授予del-zota罕見兒科疾病認同。^™ 2024年6月我們啟動的全球HARBOR試驗中，Delpacibart etedesiran，簡稱del-desiran（前稱AOC1001），旨在治療患有肌萎縮性側索硬化（DM1）的患者，目前正在進行第3階段開發。^™ Delpacibart braxlosiran，簡稱del-brax（前稱AOC1020），旨在治療患有肌肉萎縮性肩錘隆起畸形（FSHD）的患者，目前正在進行第1/2階段的FORTITUDE試驗。^™ Delpacibart zotadirsen，或del-zota（前稱AOC1044），旨在治療患有杜興氏肌萎縮症（DMD）的患者，目前正在進行第1/2階段的EXPLORE44試驗。Del-zota專門為可剪接範圍內的外顯子44突變的人設計，是我們正在為DMD開發的多種AOC中的第一種。

2024年8月，我們宣佈了DEL-ZOTA Phase 1/2 EXPLORE44試驗的初始數據，這些數據顯示，DEL-ZOTA在DMD44人羣的骨骼肌中具有一致的磷酸二酰脲基形態諾寡酰胺物（PMO）傳遞，外顯子44剪接增多和肌酸激酶水平降低，並在DMD44患者中產生了有利的安全性和耐受性結果。EXPLORE44試驗的招募工作已經完成，我們計劃在EXPLORE44招募額外患者，進行開放標籤擴展研究。此外，我們還計劃在FORTITUDE第二階段的生物標誌組中，並在2025年第一季度進行功能性研究組。此外，我們還計劃在2024年第四季度宣佈我們主導的精準心臟病學計劃的目標。^™ 我們於2024年8月公佈了DEL-ZOTA第1/2階段EXPLORE44試驗的初步數據，這些數據表明DEL-ZOTA在DMD44人羣的骨骼肌中具有一致的磷酸二酰脲基形態諾寡酰胺物（PMO）傳遞，外顯子44剪接增多和肌發蛋白產生增多，肌酸激酶水平降低，並在DMD44人羣中得到了良好的安全性和耐受性的結果。^™ EXPLORE44試驗的招募工作已經完成。我們計劃在EXPLORE44開展開放標籤擴展研究，招募更多患者。^™ 我們還打算推進額外剪接外顯子DMD產物候選藥物的進展。

此外，我們計劃在FORTITUDE第二階段進行潛在的第三階段隊列：生物標誌隊列將於2024年下半年開展，而功能隊列將於2025年上半年開展。^™ 此外，在2024年第四季度，我們計劃公佈我們的主導的精確心臟病學計劃目標。

我們繼續通過為肌肉和精準心臟病學的條件提供新的研究和開發候選藥物來推進和擴展我們的內部發現渠道，同時繼續通過合作和合作夥伴關係來探索我們的AOC平臺的全部潛能，其中包括免疫學、心臟病學和其他選擇性病症相關項目。

S-4

我們最初於2012年11月13日作為特拉華有限責任公司成立，名稱為Avidity NanoMedicines LLC。2016年6月4日，我們更名為Avidity Biosciences LLC，並於2019年4月1日轉換為特拉華州公司，名稱為Avidity Biosciences, Inc.我們的總執行辦公室位於10578 Science Center Drive，Suite 125，San Diego，California 92121，電話號碼為（858）401-7900。我們的網站地址是www.aviditybiosciences.com。本網站上或可訪問的信息不屬於本招募説明書或隨附的招股説明書的一部分，也不應視為本招募説明書或隨附的招股説明書的一部分。

S-5

本次發行後，在假定發行價格為每股$43.81的情況下（這是截至2024年8月6日納斯達克全球市場上我們普通股的最後報價），預測在本次發行中售出9,130,335股股票的情況下，普通股的流通股將達到118,396,360股。發行的股票數量將根據我們選擇出售的普通股股票數量和出售時的價格而變化。

本次招股意向書的“市場定價發行”可能隨時通過我們的銷售代理TD Cowen在納斯達克全球市場或其他美國普通股市場進行。有關本招股説明書中的“分銷計劃”部分，請參見第S-14頁。

分銷計劃	我們打算將本次招股所募集的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和有市場可轉讓證券合併，用於資助我們的臨牀項目開發、推進與AOC平臺相關的研究和開發工作，以及用於營運資金和其他普通公司用途。有關詳細信息，請參見本招股説明書第S-11頁的“募集資金用途”部分。

資金用途

有關您在股票投資前應認真考慮的某些因素的討論，請參見本招股説明書第S-7頁的“風險因素”部分和任何可適用的附註自由招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險事件的發生可能會導致您在所募集證券上失去全部或部分投資。可能還會存在未知或難以預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生實質性的不利影響。過去的業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢也不應用來預判未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流就可能受到嚴重的損害。這可能導致我們的證券交易價格下跌，從而造成您全部或部分投資的虧損。同時，請仔細閲讀下文題為“關於前瞻性陳述的警示語”以及我們最近的年度報告 on Form 10-k和任何隨後的季度報告 on Form 10-Q或當前報告 on Form 8-k中引用的風險因素的相關部分。

風險因素	如果您在本次招股中購買了我們公司所出售的普通股，您的每股淨有形賬面價值可能會受到直接、實質性的稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者面臨額外的稀釋。

納斯達克全球市場符號

“RNA”

本次招股後流通的普通股的數量是基於2024年6月30日109,266,025股普通股出售在外，不包括：

•

自2024年6月30日起，普通股期權中的12,727,738股以加權平均行使價每股15.60美元的價格行使；

•

截至2024年6月30日，可事先融資認股權的9,030,851股普通股，行權價格為每股0.001美元；

•

自2024年6月30日起，由限制性股票單位固定行權的1,526,265股普通股；

•

自2024年6月30日起，由績效股票單位固定行權的562,500股普通股；以及

•

截至2024年6月30日，普通股發行計劃2013年股權獎勵計劃、2020年激勵獎勵計劃、2022年僱用誘導激勵獎勵計劃和2020年員工股票購買計劃中未來發行的20,361,643股股票。

S-6

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮引用了我們最近的年度報告 on Form 10-k和隨後的任何季度報告 on Form 10-Q或當前報告 on Form 8-k中的風險因素和所有其他信息，並以我們根據交換法案的後續文件更新，以及在適用的任何適用自由書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險事件發生可能會導致您在所募集證券上失去全部或部分投資。可能會存在未知或難以預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生實質性的不利影響。過去的業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢也不應用來預判未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流就可能受到嚴重的損害。這可能導致我們的證券交易價格下跌，從而造成您全部或部分投資的虧損。同時，請仔細閲讀下文題為“關於前瞻性陳述的警示語”以及我們最近的年度報告 on Form 10-k和任何隨後的季度報告 on Form 10-Q或當前報告 on Form 8-k中引用的風險因素和其他信息。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買了我們的普通股股票，則可能會在您的股票淨有形賬面價值上立即遭受嚴重的稀釋。此外，我們可能會在未來發行更多的股票或可轉換債務證券，從而導致投資者面臨額外的稀釋。

本次發行的每股普通股的價格可能高於本次發行之前我們已發行的每股普通股的淨有形賬面價值。假設以每股43.81美元的價格發售9,130,335股普通股，這是截至2024年8月6日納斯達克全球市場上我們普通股的最後報價，募集的總毛收益約為4,000萬美元，扣除由我們支付的佣金和預計發行費用後，本次發行的新投資者將根據2024年6月30日的每股淨有形賬面價值每股蒙受30.22美元的立即稀釋。有關詳細信息，請參見下文題為“稀釋”部分。如果行權的期權或可事先融資的認股權得到行使，則新投資者將面臨進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集額外的資本併發行額外的普通股股票或可轉換或可兑換為我們的普通股股票的證券，我們那時已存在的股東可能會面臨稀釋，並且新證券可能具有優先於本次説明書中提供的普通股股票的權利。

我們有廣泛的自主權利使用本次發售的淨收益，並且可能不會有效地使用。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可用於運用本次募集的淨收益，包括“募集資金用途”章節中描述的任何目的，在投資決策中，您沒有機會評估淨收益是否得到了恰當的使用。由於將決定我們的淨收益所需的因素數量和變異程度，它們的最終用途可能會與它們目前的預期用途大相徑庭。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資收益的方式。我們計劃將本次募集的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和有市場可轉讓證券合併，用於資助我們的臨牀項目開發、推進與AOC平臺相關的研究和開發工作以及用於營運資金和普通公司用途。

S-7

根據銷售協議的某些限制和適用法律的規定，我們有自主權向TD Cowen發出指示，在銷售協議的有效期內隨時出售我們的普通股。在我們的指令之後通過TD Cowen所出售的股票數量將根據銷售期間我們普通股票的市場價格、我們與TD Cowen設定的限制以及銷售期間我們普通股票的需求等因素波動。由於每股出售的價格在本次發行中將波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或籌集的總毛收益。

在銷售協議下，我們實際發行的股票數量在任何一個時期或總量上都是不確定的。

本次發行中所提供的普通股股票的每股價格可能高於本次發行之前我們所發行的普通股股票的每股淨有形賬面價值。假定以每股43.81美元的價格出售9,130,335股普通股股票，這是截至2024年8月6日納斯達克全球市場上我們普通股的最後報價，募集的總毛收益為4,000萬美元。扣除我們支付的佣金和估計的發行費用後，新的投資者將按每股淨有形賬面價值，蒙受30.22美元的立即稀釋。有關更詳細的討論，請參見下文 “稀釋” 部分。如果待行使的股票期權或可事先融資的認股權得到行使，則新投資者將面臨更進一步的稀釋。

本次發行的普通股在“市場定價發行”中出售，購買時間不同的投資者將可能支付不同的價格。

購買此發售的投資者在不同時間購買股票可能會支付不同的價格，因此可能會在其投資結果中經歷不同的稀釋水平和不同的結果。我們有自主權，根據市場需求變化，變更發售時間、價格和股數。此外，在我們的董事會最終決定的條件下，此次發售的股份沒有最低或最高銷售價格。如果以比他們付出價格更低的價格出售，投資者可能會因此在購買此次發售的股份時體驗到股價下跌。

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

本招股説明書的補充和附帶招股説明書，包括所述文書和與之相關的任何自由撰寫的招股説明，我們授權在本次招股中使用的，包含《證券法》第27A和交換法第21E條的前瞻性聲明。這份招股説明書、附帶招股説明書和所述文書中除了歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性聲明，包括關於我們未來業績和財務狀況、商業策略和計劃、我們的研發計劃、del-desiran的部分臨牀暫緩的解決時間和可能性、我們的產品候選人的進行中和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、成本、設計和執行，從我們正在進行的臨牀試驗中發佈數據的預期時間，我們的產品候選人的監管申報和批准的時間和可能性，管理團隊未來運營和預期產品研發努力的計劃和目標、通貨膨脹壓力、我們的業務外地的持續敵對行動和從本次招股中獲得收益的預期用途都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定和其他重要因素，這些風險、不確定和其他重要因素可能會導致我們的實際業績、表現或成就與前瞻性陳述所預期的業績、表現或成就有實質性不同。此招股説明書、附帶招股説明書和所述文書還包含獨立方和我們自己做出的有關市場規模、增長和我們行業的其他數據的估計。這些數據涉及一些假設和限制，因此您應謹慎對待這些估計。此外，我們對於我們未來業績和我們所在市場未來業績的預測、假設和估計必然面臨極高的不確定性和風險。

在某些情況下，你可以通過術語“可能”，“將”，“應該”，“期望”，“計劃”，“預測”，“可能”，“有意”，“目標”，“項目”，“思考”，“相信”，“估計”，“預測“，”潛在風險“或類似表達式識別前瞻性聲明。在本招股説明書、附帶招股説明書和所述文書中，前瞻性陳述僅為預測。我們大部分基於我們目前對未來事件和金融趨勢的預期和預測，認為這可能會影響我們的業務、財務狀況和業績，發表這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日有效，並且受到一定數量的風險、不確定性和假設的約束，我們在文中更詳細地討論了這些風險、不確定性和假設，包括在“風險因素”下説以及本招股説明書中的其他位置。在我們的前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能會與前瞻性聲明所預測的不同。此外，我們處於不斷變化的環境中。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理團隊無法預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。在適用法律要求的情況下，我們不打算公開更新或修訂本招股説明書、附帶招股説明書或文檔庫從中納入的任何前瞻性陳述，無論是因為任何新的信息，未來事件、修改的情況還是其他原因。所有前瞻性陳述都適用於1995年私人證券訴訟改革法律的安全港條款。

此外，“我們認為”等語句反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些聲明基於我們截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，雖然我們認為這些信息為該等論斷提供了合理的基礎，但本招股説明書的收益不能保證其正確性。

S-9

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明，因為實際事件或結果可能會由於各種因素與前瞻性聲明中描述的有所不同，包括但不限於在此招股説明書的“風險因素”部分、相應招股説明書中和相關文件中明示或暗示的因素或我們所授權的任何免費書面招股説明書中所載。我們通過這些警示性聲明來修飾本招股説明書中、隨附招股説明書中以及在本次發行中所授權使用的任何免費書面招股説明書中包含的所有前瞻性聲明。除非法律法規另有規定，否則我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應假定我們的沉默隨着時間的推移意味着實際事件正在如前瞻性聲明中所述的那樣進行。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、隨附招股説明書、任何免費書面招股説明書或在此處和那裏所授權使用的文件中包含的風險因素以及其他信息。

S-10

我們打算將此次發售的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和有市場流通性的證券一起，用於資助我們的臨牀項目開發、推進與推進我們的AOC平臺相關的研究和開發以及用於營運資本和一般公司用途。我們還可以使用剩餘淨收益和我們現有的現金、現金等價物和有市場流通性的證券的一部分，用於許可、收購或投資與之互補的企業、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書中討論過的風險因素以及從中納入的文檔，以及我們在運營中使用的現金金額。我們可能會發現有必要或建議將淨收益用於其他用途，我們將在淨收益的應用中具有廣泛的自由裁量權。在採取上述用途之前，我們打算將此次發售的淨收益投資於短期和中期的投資評級、有利潤的證券中。

S-11

我們的普通股從未宣佈或發放任何現金股息。我們打算保留未來的收益，用於財務狀況和資本要求，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們的董事會將在考慮我們的財務狀況、運營業績、資本要求、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素之後，酌情作出與我們的股息政策有關的任何未來決策，並受任何未來融資工具中的限制。

S-12

截至2024年6月30日，我們普通股的淨賬面價值為約1.2億美元，每股普通股賬面淨資產價值為11.17美元，基於現有109266025股普通股進行計算。每股淨賬面價值等於截至2024年6月30日的我們總有形資產減去我們總負債後的餘額，除以作為2024年6月30日止流通的股份總數。

假設本次公開發售價格為2024年8月6日在納斯達克全球市場報告的普通股每股43.81美元，扣除代售佣金和預計發售費用後，我們記錄的2024年6月30日的淨賬面價值為約1.6億美元，每股普通股賬面淨資產價值為13.59美元。這代表對我們現有股東每股股份的淨賬面價值立即增加了2.42美元，對以假定公開發售價格為計算基礎的本次招股新投資者來説，他們每股股份的淨賬面價值立即稀釋了30.22美元。

未計入


每股公開發行價格			$	43.81
2024年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	11.17
發行後每股淨資產賬面價值的增長	$	2.42

考慮到發行所涉及的淨資產，調整過的每股賬面淨資產後			$	13.59

新投資者面臨的每股有形賬面淨值稀釋			$	30.22

本次招股後，將在109266025股普通股以外流通的普通股為：

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即6月30日，共有12727738股普通股期權，每股加權平均行使價格為15.6美元。

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即6月30日，共有9030851股預先資助的認股權證，每股行權價為0.001美元。

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即6月30日，共有1526265股限制性股票單位，可在其中投資指南實現。

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即6月30日，共有562,500股的業績股票單位，可在其中投資指南實現。

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即6月30日，共有20361643股普通股，在我們的2013年股權激勵計劃、2020年激勵獎計劃、2022年僱傭激勵獎計劃和2020年員工購股計劃下預留進行未來發行。

前表未考慮任何未行使的期權。一旦期權被行使，新投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金進行當前或未來的運營計劃，我們也可能選擇根據市場條件或戰略考慮籌集額外資本。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資本，則您的所有權將進一步稀釋。

S-13

我們在2024年8月9日與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過TD Cowen作為銷售代理人，每次最多以4000萬美元的價格發行和銷售我們的普通股。根據銷售協議的要求，TD Cowen可能會通過其附屬公司出售。如果有的話，我們的普通股將以市場價格通過被認為是根據《證券法》第415（a）（4）條定義的“按市場發售”的任何方法出售。本人所簽署的與TD Cowen簽訂的銷售協議的副本已作為我們截至2024年6月30日的季度報告10-Q的附表提交給證券交易委員會，並作為本文件的附錄提交。

TD Cowen將以銷售協議的條款和條件，在日常事務中或與我們和TD Cowen共同確定最大數量的情況下，每日出售最多量的普通股。在符合銷售協議條款和條件的前提下，TD Cowen將盡商業上合理的努力代表我們銷售所請求出售的所有普通股。如果在任何此類要求中指定的價格以下不能實現銷售，則我們可以要求TD Cowen不出售普通股。如果符合條件，TD Cowen或我們可以各自通過提供指定在銷售協議中的書面通知，單方面終止銷售協議。

作為銷售代理，TD Cowen將獲得出售其銷售協議項下的普通股的全部股票的銷售價格總規模最高為3.0％。我們還同意，我們將向TD Cowen報銷它在此次發行中實際發生的最高為75,000美元的外部法律費用以及某些其他費用，包括最高為15,000美元的TD Cowen的FINRA律師費用。我們估計，除銷售協議項下應付給TD Cowen的佣金外，本次發行的總費用將約為290,000美元。

在支付我們應支付的任何費用和與銷售有關的任何政府、監管機構或自我監管組織徵收的任何交易費用後，剩餘銷售收入將等於我們出售此類普通股所得的淨收入。

TD Cowen將在納斯達克全球市場交易結束後的每個交易日閉市後向我們提供書面確認，作為銷售代理根據銷售協議出售其普通股的份額。每個確認中都包括代理在當天售出的普通股數，售出股票的成交量加權平均價格，每日交易量的百分比以及我們的淨收益。

我們將至少每季度報告通過銷售協議出售給TD Cowen的普通股數，向我們募集的總收入以及與出售普通股相關的股票的平均價格。

除非各方另有約定，否則普通股的銷售結算將在進行任何銷售並返回給我們的淨收益的交易日之後的第一個工作日進行。沒有資金進入托管，信託或類似安排的安排。

與代表我們出售我們的普通股相結合，TD Cowen將被認為是《證券法》下的“承銷商”，而付給TD Cowen的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們在銷售協議中同意提供賠償和貢獻給TD Cowen，以對抗某些責任，包括《證券法》下的責任。

S-14

2023年12月31日以及在截至2023年12月31日的三年中的各個年度的Avidity Biosciences，Inc.（公司）的財務報表，以及截至2023年12月31日的財務報告管理評估被攝入宣傳冊中，並在註冊聲明中依賴於BDO USA，P.C.的審計和會計專家報告的權威報告。關於財務報告的內部控制的效力的報告表達了對公司內部控制的有效性的不利意見。

S-16

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

債務證券

認股證

單位

我們可能在一次或多次發行中提供並出售上述證券，可能指定在説明書中可能命名的銷售證券持有人可以在一個或多個發行中提供和銷售普通股。本説明書向您提供證券的一般描述。我們將不會從銷售證券持有人出售普通股的收益中獲得任何收益。

每次我們或任何銷售證券持有人提供和出售證券時，我們都將提供説明書的補充説明，其中包含有關發行和銷售普通股的數量，價格和條款的特定信息。補充説明還可以添加，更新或更改有關該發行的此類方面的本説明書中的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本説明書和適用的説明書附錄以及我們納入參考文獻的文件。

我們或任何銷售證券持有人可能通過一個或多個承銷商，經銷商和代理或直接向購買者以及這些方法的組合，連續或延遲地提供和銷售本説明書中描述的證券以及任何説明書。此外，銷售證券持有人可能隨時一起或分開提供並銷售我們的普通股。如果任何承銷商，經銷商或代理參與銷售任何證券，他們之間或之間的名稱和任何適用的購買價格，費用，佣金或折扣安排將在適用的説明書附錄中規定或將可計算。有關更多信息，請參見本説明書的“關於本説明書”和“分銷計劃”部分。沒有提供本説明書和説明書附錄之前不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本説明書第4頁以及適用説明書附錄中的“風險因素”等類似部分，以瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，標誌為“RNA”。 2024年5月8日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後報價為26.06美元/股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，或者對本招募説明書的充分性或準確性做出裁定。任何相反表述都是違法行為。

本説明書的日期為2024年5月9日。


關於本招股説明書			1
更多信息請查看引入聲明			2
公司			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的注意事項			5
使用資金			7
分紅政策			7
股本結構描述			8
債務證券説明			13
認股權敍述。			21
單位的描述			22
全球證券			23
銷售證券方			27
分銷計劃			28
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			30
可獲取更多信息的地方			30

本招股説明書是我們以"善意老手發行人"的身份依據美國證券法修訂版（Securities Act of 1933, as amended）下規則405的定義，使用"貨架"註冊程序向美國證券交易委員會，即SEC提交的一部分註冊聲明。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地並且可以在一個或多個發售中出售證券，而在這份招股説明書的補充中將詳細説明要出售和出售的證券以及一次或多次的出售證券。每當我們或出售安全持有人提供證券的出售時，我們或出售安全持有人將向本招股説明書提供一個説明書補充，其中包含有關出售的證券和該交易的具體條款的詳細信息。我們還可以授權一個或多個編寫自由書面説明書，其中可能包含與這些發行相關的材料信息。招股説明書補充或自由書面説明書還可以增加、更新或更改涉及那一發售的本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或自由書面説明書之間存在任何不一致，您應依賴於適用的招股説明書補充或自由書面説明書。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充(以及任何適用的自由書面説明書)，以及在“查找更多信息；引用”下所述的其他信息。

我們或出售安全持有人未經授權讓任何人為您提供其他的信息或作出任何的陳述，除非本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或我們或代表我們編寫的任何自由書面説明書，或我們已引用的自由書面説明書。我們和出售安全持有人不承擔其他人提供給您的任何其他信息的責任，並不能保證其可靠性。我們和出售安全持有人將不會在任何未經許可的地區出售這些證券。您應假定在本招股説明書和適用的招股説明書補充中出現的信息僅準確至各自封面的日期，任何適用的自由書面説明書中出現的信息僅準確至自由書面説明書的日期，並且任何引用的信息的準確性僅限於引用的文件具有參考價值，在引用日期之日本身。自引用之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。本招股説明書引用，以及任何招股説明書補充可能包含和引用市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測是基於獨立的行業出版物和其他公開可用的信息。雖然我們認為這些資源是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，包括在本招股説明書、任何招股説明書補充或任何適用的自由書面説明書中引用或引入的市場和行業數據和預測，可能涉及估算、假設和其他風險和不確定性，並且可能根據各種因素髮生變化，包括我們在本招股説明書、適用招股説明書和任何適用的自由書面説明書中所討論的那些風險因素，以及在其他文件中類似的題目中引用的風險因素。因此，投資者不應對此信息過於依賴。

在本招股説明書中，當我們提到“Avidity”、“我們”、“我們的”、“我們的團隊”和“公司”時，我們指的是Avidity Biosciences, Inc.及其子公司，除非另有規定。當我們提到“你”時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股説明書中使用我們的商標以及其他組織的商標、商業名稱和服務標記。僅出於方便起見，在本招股説明書中引用的商標和商業名稱不帶有" "符號，但是這些引用並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，或適用的所有者不會主張其權利，對這些商標和商業名稱進行修改。 ^®和頁面。^™ 我們向美國證券交易委員會積極地報告、授權，以電子方式提交的依法收到的報告、授權。SEC維護一個網站，其中包含關於向SEC提交電子文件的發行人，包括我們在內的報告、授權和其他信息聲明和其他信息。該網站的地址為

本招股説明書和任何招股説明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。可以將建立所提供的證券條款的不履行和其他文件形式作為註冊聲明的展品文件進行歸檔。本招股説明書或任何招股説明書補充中對這些文件的陳述是摘要，每個陳述在所有方面均取決於所引用的文件。您應參考實際文件以獲取有關相關事項的更完整説明。您可以通過SEC網站按上述方式檢查註冊聲明的副本。

文件引用

引用

SEC的規則允許我們"引入文件"方式將信息併入本招股説明書，這意味着我們可以通過引用另一份與SEC單獨提交的文件向您披露重要信息。引用的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或以前引用的文件中包含的任何陳述將被視為修改或替代，只要在生效日期後我們已引用或隨後引用的文件修改或替代了該陳述。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均包含以下已經以前向SEC提交的文件：

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我們於2023年12月31日結束的年度報告10-K，於2024年2月28日向SEC提交；

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我們於2024年3月31日結束的第一季度報告10-Q，於2024年5月9日向SEC提交；

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我們從2024年4月26日提交的定期代理聲明中按引用方式明確引用的信息，包括在我們的年度報告10-k中明確引用的信息，

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我們從2024年1月5日、2024年2月29日和2024年3月4日提交給SEC的現行報告上引用的信息；和

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包括在我們的註冊聲明文件8-A及其附件4.3中的我們的普通股的描述，該註冊聲明文件於2020年6月9日提交給SEC，並由我們10-K年度報告中的展品4.3進行更新，以及出於更新説明的目的而提交給SEC的任何修正版或報告。

我們隨後根據1934年修正版的證券交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有報告和其他文件，但不包括向SEC提交的而不是向SEC提交的信息，也將被引入並併入本招股説明書中，並自報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們是一家承諾提供一種新型RNA療法Antibody Oligonucleotide Conjugates（AOCs）的生物製藥公司。我們的專有AOC平臺被設計用來將單克隆抗體（mAbs）的特異性與RNA療法的準確性相結合，以針對以前無法使用此類療法治療的疾病的根本原因。我們不斷髮展和擴大的產品線目前有三個在臨牀開發中的項目。Delpacibart etedesiran，又稱del-desiran (前稱AOC 1001)，旨在治療患有肌萎縮性脊髓側索硬化症(type 1)的人，並正在進行第1/2期開放標籤研究MARINA-OLE。2024年第二季度，我們計劃啟動全球第3期HARBOR研究，用於成人肌萎縮性脊髓側索硬化症(type 1)治療del-desiran。AOC 1020的設計目的是治療患有腓腸肌肩帶型肌肉萎縮症（FSHD）的人，並且目前正在進行第1/2期開發的FORTITUDE研究。

(858) 401-7900

除非在本招股説明書或隨附的招股説明書中專門納入，否則不會發送拍賣。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

我們是一家生物製藥公司，致力於研發一種新型RNA治療藥物，稱為抗體寡核苷酸結合物，或AOC。我們專有的AOC平臺旨在將單克隆抗體或mAbs的特異性與RNA治療的精確性相結合，以針對以前無法用這種治療方法治療的疾病的根本原因。我們正在推進和擴展的產品線目前有三個在臨牀開發中的項目。Delpacibart etedesiran，簡稱del-desiran（以前稱為AOC 1001），旨在治療患有肌強直性萎縮症1型或DM1的人，並且目前正在進行階段1/2的開發，具有正在進行的MARINA開放標籤延期研究，或MARINA-OLE^™HARBOR^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。} 全球貨幣相對於所有板塊，Exchange計劃在2024年進行的針對del-desiran的HARBOR試驗。^™ AOC 1044 是為杜興肌肉萎縮症患者設計的試驗。目前EXPLORE44處於1/2階段開發中。^™ AOC 1044 是專門為可間斷外顯子44剪切或DMD44突變的患者設計的，是我們為DMD開發的多個AOC中的第一個。 Del-desiran，AOC 1020和 AOC 1044已獲FDA和歐洲藥品管理局（EMA）的孤兒設計ation和FDA的快速跟蹤designation。2024年2月，FDA授予AOC 1044罕見兒科疾病的狀態。2024年5月，FDA授予Del-desiran的突破療法designation。

我們繼續擴大和推進我們內部的發現管道，添加了新的研究和開發候選藥物，以治療骨骼肌病和精準心臟病，同時我們繼續通過合作和夥伴關係探索我們AOC平臺的全部潛力，包括免疫學，心臟病學和肌肉以外的其他指示。

我們最初於2012年11月13日以特拉華州有限責任公司的身份成立，名為Avidity NanoMedicines LLC。2016年6月4日，我們將公司名稱更改為Avidity Biosciences LLC，2019年4月1日，我們將公司轉型為特拉華州公司，名稱為Avidity Biosciences，Inc。我們的主要行政辦公室位於10578 Science Center Drive，Suite 125 San Diego，CA，92121，我們的電話號碼為858-401-7900。

在任何根據本説明書和適用的説明書的證券中進行投資都存在風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應當仔細考慮我們最近提交的10-k表和任何隨後提交的10-Q表或8-k表中包含的參考風險因素和所有其他信息，以及根據《交易所法》更新的我們隨後的報告，適用説明書的風險因素和其他信息。這些風險的任何發生可能導致您失去所購買的證券的全部或部分。可能還存在其他未知或無法預測的經濟，商業，競爭，監管或其他因素，可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務表現可能並不是未來表現的可靠指標，並且過去的趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務，財務狀況，業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們的證券交易價格下跌，導致您失去全部或部分投資。請仔細閲讀下面的“關於前瞻性聲明的警告注意事項”部分以及我們最近提交的10-k表和任何隨後提交的10-Q表或8 的風險因素和其他信息-k表。

關於前瞻性聲明的注意事項

本説明書和其所引用的文件包含《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條規定的前瞻性聲明。本説明書和其引用的文件中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於關於我們未來業績和財務狀況、業務戰略和計劃、研發計劃、解決與“Del-desiran”有關的部分臨牀暫停問題的預計時間、正在進行和計劃中的我們產品候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、申請我產品候選藥物的監管批准的時間和可能性、成功的可能性和計劃以及管理層對未來業務、預期產品開發努力的計劃和目標、通貨膨脹壓力、我們的業務所在地以外的持久敵對行為對我們的業務的影響等，均屬前瞻性聲明。這些陳述涉及存在許多風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中預期的任何未來結果、業績或成就實質上不同。本説明書和引用的文件還包含由獨立方和我們制定的有關市場規模和增長等數據的估計和其他統計數據。這些數據涉及許多假設和限制，您應該注意不要過多地關注這些估計值。此外，我們未來業績和我們經營的市場未來業績及未來預期表現的投射、假設和估計必然面臨很高的不確定性和風險。Del-desiran 我們正在進行和計劃進行的臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本、設計和執行，我們正在進行的臨牀試驗的數據發佈的預期時間，我們的產品候選者獲得監管批准的時間和可能性，管理層的計劃、目標和未來業務運營及預期產品開發成果的時間和可能性，通貨膨脹壓力以及美國以外的不斷升級的敵對行動對我們的業務的影響，都是前瞻性聲明。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質不同。本招股説明書和文中所涉及的附加文件還包含由獨立方和我們所做的關於市場規模和增長以及我們行業的其他數據的估計和其他統計數據。這些數據涉及到許多假設和限制，你應該注意不要過分依賴這些估計。此外，我們未來表現和我們經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然面臨着高度的不確定性和風險。

在某些情況下，您可以通過“可能”，“將”，“應該”，“期望”，“計劃”，“預計”，“可以”，“有意”，“目標”，“項目”，“思考”， “相信”，“估計”，“預測”，“潛力”或“繼續”或這些術語的否定或其他相似表達式識別前瞻性聲明。本説明書和引用的文件中的前瞻性聲明僅是預測。我們在很大程度上基於我們當前對未來事件和金融趨勢的預期和預測，認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和業績。這些前瞻性陳述僅適用於本説明書的日期，並且受到一些風險、不確定性和假設的影響。我們在引用的文件中更詳細地討論了這些前瞻性陳述，並在本説明書中的“風險因素”標題和其他地方放置了。反映在我們的前瞻性聲明中的事件和情況可能不會實現或發生，而實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果存在實質性的差異。此外，我們在不斷變化的環境下運營。新的風險因素和不確定性可能不時出現，而且管理層無法預測所有風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除適用法律要求外，我們不計劃公開更新或修訂本説明書或引用的文件中包含的任何前瞻性陳述，不論是因為任何新信息、未來事件、變化的情況還是其他方面。所有前瞻性聲明均受到本警示聲明的全部限制，該聲明在1995年私人證券訴訟改革法案的避風港規定下發布。

我們從未宣佈或支付過我們的普通股股息。我們打算保留未來的收益（如果有的話），以用於我們業務的運營，並且不預計在可預見的未來支付任何現金股息。與我們的股息政策有關的任何未來決定將由我們董事會自主決定，在考慮我們的財務狀況、業務前景和其他我們董事會認為相關的因素，以及受到任何未來融資工具中所含限制的限制之後。

我們的普通股為每股0.001美元，授權股本為2億股; 我們的優先股為每股0.001美元，授權股本為1000萬股。截至2024年5月6日，有78,859,510股普通股由29名股東持有並在記錄中持有。根據我們經過修訂和重返的公司章程的條款，我們的普通股股東在所有提交給股東表決的事項上都有權擁有一票，包括董事會選舉，並且沒有累積投票權。普通股股東在所有提交給股東表決的事項上都有權擁有每股一票，包括董事會選舉，並且沒有累積投票權。因此，在任何選舉董事會的投票中，持有絕大部分表決權的普通股股東可以選擇選舉所有提名的候選人，除了任何持有我們可能發行的優先股的股東可以選擇選舉的董事。對於某些事項進行的超級多數投票之外，其他事項應由出席或代表出席並對該事項進行投票的股東中的投票權的絕對多數決定。我方程式化章程和章程還規定，想要刪除我們的董事必須僅有充分理由並且只能由持有投票權在表決權總數中至少為二分之一的流通股票的股東贊成。此外，持有投票權在表決權總數中至少為二分之一的流通股票的股東，必須投贊成票才能修改或廢止有關公司章程的若干條款，或採納與之不一致的任何條款。

分紅政策

下述內容概述了我們普通股的一些條款。因為它只是一個摘要，所以沒有包含對您可能重要的所有信息，並且在其整體上受到並限於我們的修訂和重申的股權證明和修訂後的章程和修訂後的章程的引用，該修訂和重申的股權和修訂後章程作為我們最近的年度報告表的附件提交，並引為參考。我們鼓勵您閲讀我們的章程和規則行章程以獲取更多信息。截至2024年3月31日，我們的授權股本為4億股普通股，每股面值為0.0001美元，和4,000萬股優先股，每股面值為0.0001美元。

我們的普通股股東在所有投票事項上，包括選舉董事會成員，每持有一股股票就有一票的投票權，但無累加投票權。因此，在任何董事大選中，如所有有投票權的普通股股票的優先組持有的已在流通市場上的股票可用於投票選舉，則他們可自行選擇投票對象，包括參與競選的所有董事會成員，但不包括持有任何由我們發行的優先股票的投票者有權選舉的董事會成員。除非存在一些特殊的重大事項需要獲得超級多數票，否則所有其他事項的決定均需獲得方案所提出的各股東的股權數超過半數的股票贊同。我們的修訂版公司章程和修訂後的公司章程也規定，我們的董事僅因具體原因而被認定有不當行為的情況下，才可以被投票權為流通股票的成功持有者投票剝奪其職務，而且必須由至少佔有該公司流通股票投票權的股票成功持有者以超過三分之二的股權數贊成才能通過其剝奪投票。此外，佔公司各流通股票的投票權至少達到三分之二的股票持有者才能修改或廢除公司修訂版章程中某些條款，或者採納與之不一致的條款或增加或減少任何該等股票的持有數。詳情請參見下文“特定權設定和道理州法律及我公司章程和章程的反收購效應。

除非適用於任何當時未流通優先股票的優先權，普通股的持有人有權獲得董事會根據法律可用的資金分紅。如果我們進行清算、解散或處置時，普通股持有人可共享所有股東可分配的資產，先清償或儲備我們的所有債務和其他負債，在優先股票的持有者享有先要權利後，按持股比例分配普通股股票。普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權，或任何其他認購權，並且普通股並不包含贖回或沉澱基金的相關規定。所有流通中的普通股均已得到充分授權、有效發行、完全支付且不受追償權。普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們將來可能指定和發行的任何優先股票股票的持有人的權利的限制和不利影響。

過户代理人和註冊代理人

我們普通股的過户代理和註冊局是Computershare信託有限公司，地址為麻薩諸塞州坎頓市Royall街150號。

截至本招股説明書日期，我們尚無未流通的優先股票。根據我們修訂後的公司章程的規定，如果未發生更多待定的事件，我們的董事會有權通過物及行動來發行至多4000萬股優先股份以涵蓋一個或多個系列的優先股，每個未被授權的系列中包括股份的數量，為最初發行的相應系列中的股份，為該系列特有股份以及任何與之相關的任何資格、限制或限制，以及每個該類系列的股份的數量可以增加或減少，但不得少於該類系列已發行的股票數。我們的董事會可以授權發行具有投票或轉換權利的優先股，從而可能對普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。儘管發行優先股可為可行的收購或其他公司用途提供靈活性，但可能會導致拖延、推遲或阻止我們的控制權變化，還可能不利影響普通股股票的市場價格和股東的投票和其他權利。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

在我們的股票持有人未能做決議的情況下，根據我們修訂版章程，公司董事會有權發行至多4000萬股未指定股票的權益來支持董事會通過方案所指出的來自不期望事件的請求。此外，如果適用的法律法規允許，我們可能會向我們的投資者提供代表人制度以及投票指示卡或者虛擬投票指示網站作為方便投票的方法。

在發行每類或每個系列股票之前，董事會必須根據道理州公司通用法以及我們修訂版章程制定決議和提交文件到道理州州務卿那裏予以登記註冊。該註冊文件針對每個類別或系列確定其權益、權力、特權、知識、限制、限制或限制，包括紅利權、轉換權、贖回特權和清償特權等。

此招股説明書中出售的所有優先股在發行時，均已完全支付並無追索權，並且不具有優先購買權或類似的權利。

我們將在有關出售的每類或每個系列的優先股票的招股説明書中描述以下條款：

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優先股的名稱和麪值；

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所發行優先股的數量、每股清算優先權和所發行優先股的發行價；

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適用於優先股的紅利率、期限或支付日期或計算方法；

•

股息是累計的還是非累計的，如果是累計的，則優先股上的股息累積的開始日期；

•

適用於優先股的任何拍賣和再營銷程序，如果有的話；

•

適用於優先股的滅失基金規定，如果有的話；

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適用於優先股的贖回條款，如果有的話；

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任何證券交易所對優先股的上市；

•

如果適用，優先股轉換為普通股的條款和條件，包括轉換價或計算方式和轉換期；

•

優先股是否有投票權;

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任何與優先股有關的重要或特殊的美國聯邦所得税考慮;

•

優先股相對於普通股的股息權和清算、解散或註銷事務的權利的相對排名和優先級；

•

限制任何優先股股份的發行，這些股份在股息權和在解散、清算或註銷事務上排名相對於本類或系列的優先股或優先股相對上位或平級；以及

•

任何其他特定的優先股條款、優先權、權利、限制、限制或約束。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

除非我們在適用的招股説明書中另行説明，否則與我們的清算、解散或處置有關的股息和權益將與我們的普通股票等級相同，即關於股息和對我們清算、解散或處置的優先分配股票的方案，除了扣除任何應執行的優先股票之外，其他流通的普通股股票持有者，在任何選擇時都可以僅憑過半的票贊成選出全部競選中的董事，而不包括任何持有我們優先股票的股票持有者的董事選舉。

•

優先股優先於所有普通股和所有優先於優先股的股權;

•

與所有明確規定其股權與優先股平級的所有股權一樣;

•

低於所有明確規定其股權優先於優先股的所有股權。

股權不包括可轉換債務證券。

特拉華法律和我們公司章程和章程的防劫持效應

道理州法律、我們修訂版章程和修訂版章程中的一些條款包含可能使以下交易更加困難的規定：通過要約方式收購我們; 通過代理選舉或其他方式收購我們; 或罷免我們現任的高層管理人員和董事會成員。這些條款可能導致的結果是更加困難或阻止股東會認為符合他們的最佳利益或我們利益的交易，包括為我們的股票支付溢價的交易。

這些摘要以下規定旨在防止強制性收購活動和不足的收購要約。這些條款的設計目的是鼓勵試圖控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，增加潛在談判和我們潛在的批准能力的保護，對於修改不友好或未經請求的收購建議產生相對的好處，因為修改這些建議的談判可能會改進其條款。

未經指定的優先股

未經股東許可，我們的董事會有權發行最多4000萬股未指定股票的任何一個或多個系列的優先股份，以設定由董事會指定的投票或其他權利或特權，這可能會阻礙我們控制權的任何變化。這些和其他條款可能會導致敵意收購計劃的延遲或推遲或我們公司控制權或管理權的變化。

股東會

我們的修訂版公司章程規定，股東大會只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁或者由董事會的多數通過的決議召開。

股東提名和提案的預先通知程序的詳細規定在我們的修訂後的公司章程中詳細説明，與董事會或董事會委員會指定的提名除外。

我們的修訂版公司章程根據我們修訂後的章程制定了提前通知程序，以便提交股東提議並提名作為董事選舉的候選人，而不是由董事會或者董事會委員會提名的候選人。

取消股東通過書面同意的行動

我們的修訂版公司章程和修訂版章程，剔除了股東在書面同意的情況下行事的相關權利。

PROPOSAL NO. 2

我們的修訂版公司章程規定，除非有特殊指定原因，否則董事會的任何成員均不得被撤職，並且除了法律規定的其他任何投票之外，必須得到所有持有流通股票的選民的投票股權總數不少於三分之二的股權數才能予以剝奪職務。

股東無權進行累積投票。

我們的修訂版公司章程不允許股東累積在董事選舉中的投票權，因此，在任何董事選舉中，如普通股的優先股票持有人在該選舉中享有投票權，則持有相當於該公司發行在外的普通股票中佔多數的股票可以自由選擇他們選擇的董事候選人，而不包括任何優先股票持有人可以選舉的董事。

特拉華反託管法。

我們受到道理州公司通用法第203條的限制，該條禁止被認定為“利益相關股東”的人在這些人成為被認定範圍內的利益相關股東後三年內，與該公司進行“經營聯合”而未獲公眾持有的道理州公司的批准除外。通常，一個“利害相關股東”指的是與附屬公司和聯屬公司持有約15%或是某個企業在最近三年內佔有其投票權的控股股東。一般而言，一個“經營聯合”包括合併、資產或股票銷售或與利害相關股東產生經濟利益的其他交易。此項規定的存在可能對未經董事會預先批准的交易產生反收購效應。

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作為我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

根據我們修改和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特定類型的依據特拉華州法定或共同法的以下訴訟或程序，即(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；(ii) 任何聲稱我們的董事、高管、僱員、代理或股東侵犯其對我們、我們的股東、債權人或其他組成部分的信託責任的訴訟；(iii) 任何聲稱根據特拉華州公司總法、我們修改和重申的公司章程或修改和重申的章程條款的任何規定發生的索賠訴訟；或(iv) 任何適用內部事務原則的訴訟。該條款不適用於提起訴訟以執行《證券法》或《交易所法》所創造的職責或責任或任何聯邦法院具有排他管轄權的其他索賠。此外，我們修改和重申的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地方法院應是解決在《證券法》下提出的任何投訴所選定的專屬法院。在任何情況下，股東不應視為放棄對聯邦證券法和相關法規的合規性。在其他公司的公司章程中實施類似法院選擇條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，有可能法院會發現這些類型的條款不適用或不可執行。我們修改和重申的公司章程還規定，任何購買或以其他方式取得我們的股本股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意本法院選擇條款。

修改任何上述條款的修訂，除了允許我們的董事會發行優先股的條款和禁止累計投票的條款外，都需要得到至少持有表決權的流通股股票的兩三分之二的持有人的批准。特拉華州法的規定，我們的修訂公司證書和我們的修訂公司章程可能會阻止他人嘗試敵意收購，因此它們也可能會抑制市場價格出現的短暫波動，這些波動通常是由實際或謠傳的敵意收購企圖導致的。這些條款也可能會阻止董事會和管理層組成方案發生變化。這些條款可能會使股東更難以實現他們認為最符合自己利益的交易。

除了可能使我們的董事會發行優先股的規定外，任何上述規定的修改均需由所有我們未償還普通股的股票總投票權的三分之二以上股東批准。

特拉華州法律、我們的修改和重申的公司章程和修改和重申的章程可以有助於阻止他人嘗試敵意收購，並因此阻止常常源於實際或謠傳的敵意收購嘗試的股票市場價格暫時波動。這些條款還可能防止董事會成員和管理層構成的更改。這些條款可能使得實現股東可能認為符合其最佳利益的交易更加困難。

以下描述與適用的任何招股説明書或免費書面説明中包含的其他信息一起，總結了我們根據本招股説明書可能發行的債券的某些一般條款和規定。當我們提出出售某一系列的債務證券時，我們將在招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指示本招股説明書中概述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債券。您應該依賴招股説明書中的信息，如與本摘要描述不同。

我們可以單獨發行債務證券，或者與其他證券一起，或者在轉換或行使權利或交換其他證券的基礎上發行債務證券。債務證券可以是我們的普通債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券，除非在招股説明書中另有説明，債務證券將是我們的直接無擔保債務，可以發行一個或多個系列。

債務證券將在我們與在招股説明書中命名的受託人之間根據信託提供，我們在下面總結了信託的部分內容。總結不完整。信託文件的形式作為註冊聲明的附件提交，您應閲讀信託文件以瞭解可能對您有重要意義的條款。在下面的摘要中，我們已包括指向信託文件的章節編號，以便您輕鬆找到這些條款。本摘要中使用的首字母大寫的術語並未在此處定義，而是在信託文件中指定的含義。

在本節中，"Avidity"，"我們"，"我們的"或"我們"指除我們的子公司之外的Avidity生物科技股份有限公司，除非明確規定或上下文另有要求。

常規

每個債券系列的條款將由我們的董事會或根據董事會的決議確定，並且在我們的董事會的決議、官員證書或補充契約中規定或確定方式。（第2.2節）每個債券系列的具體條款將在與該系列相關的招股書的補充中描述（包括任何定價説明書或條款表）。

我們可以在契約下發行數目不定的債券，可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，在票面、溢價或折價的情況下（第2.1節）。如果要發行的債券是一系列，我們將在與此類債券有關的招股書的補充中設置債券的總額和如果適用的以下條款：

•

債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）；

•

我們將以何種價格（以票面金額的百分比表示）銷售債券；

•

債券的票面金額的任何限制；

•

系列債券本金的支付日期；

•

本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期為任何利息付款日支付利息的記錄日期；

•

本債券的本金和利息（如有）應付款的地點或地點（以及付款方式），該系列債券的證券可以在哪裏交出進行登記轉讓或兑換，以及在哪裏可以向我們遞交有關債券的通知和要求；

如果我們將任何債券的購買價格以外幣或外幣單位標價，或者如果任何系列的債券的本金及任何溢價和利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將提供有關此類債券和所述外幣或外幣單位的限制、選擇權、一般税務考慮事項、具體條款及其他信息。

轉讓和兑換

每個債務證券將通過一個或多個以美國存託結算公司、或存託機構，或存託機構的提名人的名義註冊的全球證券，來代表，（我們將稱任何由全球債務證券代表的債務證券為“記名債務證券”），或以清晰註冊形式發行的證書來代表（我們將稱任何由證書證券代表的債務證券為“證書債務證券”），詳見適用的招股説明書。除“全球債務證券和記名債務證券體系”所述事項外，記名債務證券將不可作為以認證方式發行的證券。

證書債務證券。您可以按照信託協議條款，在我們維護此目的的任何辦公室轉讓或兑換證書債務證券。（第2.4節）對於證書債務證券的任何轉讓或兑換，不會收取任何服務費，但我們可能會要求支付足以支付與轉讓或兑換有關的任何税收或其他政府收費的金額。（第2.7節）

您只能通過交出代表這些證書債務證券的證書，然後由我們或受託人將證書再發給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，來轉讓證書債務證券和接收其本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記名債務證券體系。代表記名債務證券的每個全球債務證券將存放在存託機構或代存託機構名下，詳見“全球證券”。

契約

我們將在適用的招股説明書中説明適用於任何債務證券發行的限制性契約。（第四編）

沒有收購保護措施

除非我們在適用的招股説明中另有規定，否則債務證券將不包含任何可保護債務證券持有人的條款，以防我們發生變更控制的事件或高度槓桿的交易（無論此類交易是否導致變更控制），這可能對債務證券持有人產生不利影響。

在依照信託中提供的方式，未能履行或違反我們在信託或任何債券中的任何其他契約或保證(僅適用於除該系列債券以外的任何一個系列的債券)的默認或違約，在收件人寫明的60天內未予糾正，且收件人向託管人和Avidity收到不少於該系列發行的未償債券本金的25%的持有人書面通知(如信託中所規定)；

•

Avidity的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；或

•

適用招股説明書中提供的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件（第6.1節）。

除了某些破產、破產和重組事件外，特定系列債券的違約事件（不包括某些破產、破產和重組事件）並不一定構成其他系列債券的違約事件。（第6.1節）發生某些違約事件或人均加速事件，可能構成我們或我們全資子公司不時面臨的某些負債的違約事件。

我們將在30天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，在瞭解到此類違約或違約事件發生後，該期間的違約或違約事件將詳細説明，並告知我們將採取或建議為了解決此類事件所採取的行動。(第6.1節)

如果任何系列的債務證券存在的違約事件發生並持續存在，則該系列中債務證券的持有人不少於總本金的25%或受託人可以通過書面通知向我們（如果由持有人提供給受託人）並向我們（如果由受託人提供給受託人）發出通知，宣佈該系列債務證券的本金（或如該系列債務證券為貼現證券的，則在該系列的條款中指定的該部分的本金）和應計未付利息立即到期。根據債務證券未到期的任何事件，不論是自願的還是無意的破產、無力清償或重組，所有未償還前、當期和應計利息

信託規定，除非獲得給予足以滿意進行託管或行使任何信託中的權利和權限的代價、責任或開銷的補償，否則託管人可能拒絕履行任何職責或行使任何權利或權限。（第7.1（e）條）在受託人的某些權利的限制下，任何一系列的未償債券的本金的大部分的持有人將有權直接對該持有人本系列的債券行使任何救濟的時間、方式和地點或在信託授予的任何信託或權力下行使任何信託或權力。（第6.12節）

任何系列的任何債務證券持有人除非：否則無權就債券或指定代表或任何債券條款採取任何訴訟或其他法律程序，尋求任何補救措施。

•

該持有人以前已書面通知受託人有關該系列債券的持續違約事件；並且

•

該系列未償還債券總額不少於該系列未償還債券總額25%的持有人已經書面要求並提供了受託人所滿意的補償或擔保，以便受託人成為受託人，並且未償還債券的持有人未提出與該請求不一致的方向，並且未在60天內提起訴訟。（第6.7節）

不論信託中的任何其他規定，任何債券持有人都有權絕對無條件地在規定的到期日或之後收到該債券的本金、溢價和利息，並開始追索付款。 (第6.8節)

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內向託管人提供有關遵守契約的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的證券存在違約或事件違約，並且受託人的某個負責人知道該項負責人，則自其發生之日起90天內或，受託人以後知道該項事件的違約或事件違約之日，受託人將向該系列證券的所有持有人發送違約或事件知會。契約規定，如果受託人誠實相信，留存不通知該系列債務證券的債務證券持有人違約或事件違約（除了該系列債務證券的支付），則此舉符合該系列債務證券持有人的利益。（第7.5節）

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來説，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們和託管人可以修改、修改或補充契約或任何債務證券系列，而無需經過任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

除特定規定外，任何一系列未償債務證券的總額達到或超過25%的持有人均可代表所有該系列債務證券的持有人豁免我們遵守契約中的規定。（第9.2節）。任何一系列未償債務證券總額超過25%的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人豁免就任何該系列債務證券的前一違約及其後果（但不能豁免該系列債務證券的本金、利息支付違約）。但是，如果任何一系列未償債務證券總額達到或超過25%的持有人可以撤銷任何加速以及由此引起的任何支付違約（即由於加速產生的支付違約）。（第6.13節）

任何系列的未償債券的全部持有人代表該系列類所有的債券持有人，可以豁免對該系列債券存在過的任何違約及其後果的訴訟(但在任何該系列債券的本金、溢價或利息未償付的情況下除外)；但是，任何一系列的未償債券的本金的大部分的持有人可以撤銷加速及其後果，包括由加速帶來的任何相關付款違約。（第6.13條）

在某些情況下，債券和某些契約的免除責任

法定豁免除非適用的債券系列的條款另有規定，否則我們可以獲得對任何一系列債券上所有權利和義務的任何和所有義務的豁免(受某些例外的限制)。我們將獲得豁免，條件是我們向受託人以信任的方式提供足夠量的金錢和/或美國政府債券，或在債券標價以外的外匯單一貨幣中，由發行或引起發行這種貨幣的政府發行的政府債券，通過按照信託和債券中的條款支付本金、溢價和利息的方式來提供足夠的資金或美國政府債券，其中根據一家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，這類債券和債券系列的剩餘信託所需的有效期限內的強制性沉沒基金支付的總金額。

我們已經向託管人遞交了律師意見書，聲明我們已從美國國內收入服務局中獲得規定，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法已經發生變化，任何一系列債務證券的持有人不需要識別作為存款、清償和解除押不動產並且將按照原則的到期日和付款方法、方式和時間進行關於同樣金額的繳税，如清償和解除押不動產沒有發生。（第8.3節）

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任在遵守某些條件的情況下，除適用的債務證券系列的條款另有規定外，我們可以：

•

特定契約豁免

•

我們可以忽略在證券託管協議中“合併、併購和出售資產”標註下所描述的契約以及在證券託管協議中所列明和補充到適用的招股書中的某些其他契約。任何不遵守這些契約都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約豁免”）。（第8.4條）

這些條件包括

•

通過向受託人存入美國政府債券和/或資金，或在單一貨幣除美元以外的貨幣下，政府應發行或引發貨幣的政府債券，通過按照它們的條款支付利息和本金，以全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見提供足夠金額的錢以支付和償還每期主款項、溢價和利息和有關應在印花税中支出的義務基金的債務證券系列的應付款項，並且這些支付應按照信託合同和這些債務證券的條款在這些支付的已規定到期日全額支付。

•

向受託人提供意見律師的意見，表明該系列債券的持有人將不會因存款和相關契約不履行而產生美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且將與沒有發生存款和相關契約不履行時相同的方式、時間和税收金額以相同的方式受到美國聯邦所得税的約束。(第8.4節)

作為任何本金、剩餘價值或利息償還前的擔保，我們的過去、現在和將來的董事、高管、員工或證券持有人等，不會對債務證券或證券託管協議下我們的任何義務，或任何基於或與此類義務有關或由此類義務引起的索賠承擔任何個人責任。持票人每位通過接受債務證券豁免和解除所有此類責任。然而，SEC認為這類放棄違反了公共政策；法律是否有效豁免美國聯邦證券法規定的責任件還 debated 之事。（第10.10條）

證券託管協議和債務證券，包括任何基於或有關於該證券託管協議或債務證券的索賠或爭議，將容以美國紐約州法律為準則。

適用法律。

信託和債務證券，包括因信託或債務證券而產生的任何索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄。

公證書將規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將在任何有關公證書、債務證券或其中預期交易引起的任何法律程序中，依照適用法律的最大限度不可撤銷地放棄任何陪審團審訊的權利。

公證書將規定，涉及公證書或其中預期交易的任何法律訴訟、訴訟或其他訴訟可在位於紐約市的美國聯邦法院或紐約州的法院中提起，並且我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將不可撤銷地提交在其中任何此類訴訟、訴訟或其他程序中，該等法院的非專屬管轄權。公證書還將規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法庭規則允許的範圍內）在公證書中所列出的地址以任何方式向另一方提供的任何程序、傳票、通知或文檔將對在任何此類法院中提起的任何訴訟、訴訟或其他程序起到效力。公證書還將規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將不可撤銷地、無條件地放棄任何對在上述規定的法院中進行任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權提出異議，無條件地放棄並同意不提出或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序被起訴在不方便的論壇中。 (第10.10節)

我們可以發行購買我們的普通股或優先股或債務證券的認股權證。我們可以獨立發行認股權證或與其他證券一起發行，而認股權證可以附屬於要約的證券或獨立於任何提供的證券。每個認股權證系列將根據我們與投資者或認股權證代理之間要簽訂的單獨認股權證協議發行。下面是認股權證和認股權證協議的潛在重要條款的摘要，其中涉及的特定條款可能因權利證書系列而異。在招股説明書補充説明中提供的任何認股權證的具體條款可能與下面描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書和任何相關的免費書面説明，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

任何認股證發行的特定條款將在與之有關的招股説明書中描述。這些條款可能包括：

•

權證行使後可購買的普通股或優先股的股數，以及這些股份可以購買的價格；

•

行使購買優先股的權證後可購買的優先股系列的名稱，面值和條款（包括但不限於清算，分紅，轉換和投票權）；

•

可購買債務權證的債務證券的本金金額和權證行使價格，該價格可以以現金，證券或其他財物支付；

•

權證以及相關債務證券，優先股或普通股何時可以分別轉讓的日期（如果有）；

•

權證贖回或要求購回的條款；

•

行使權證的權利將開始的日期，以及行使權利將到期的日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果;

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換，行使和結算有關的條款，程序和限制。

持有股票認股證的股東沒有權利：

•

投票、同意或接收股息;

•

作為股東收到任何董事會選舉或其他事項的股東會議通知;或

•

不能作為作為Avidity股東行使任何權利的證明。

每個權證將使其持有人有權以適用招股書補充説明書中規定的行使價格購買債務證券的本金金額，優先股或普通股的股數。除非我們在適用的招股書補充説明書中另有規定，否則，持有人可以在我們在適用的招股書補充説明書中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日後，未行使的權證將作廢。

權證證書持有人可以將其交換為不同面額的新權證證書，在投資者或權證代理的公司信託辦公室或適用的招股説明書中指定的任何其他辦公室進行登記轉讓和行使。在權證到期之前，購買債務證券的任何權證持有人都沒有可以購買該權證下的債務證券的持有人所擁有的任何權利，包括收到任何債務證券的本金、溢價或利息的權利，或者強制執行適用協議書中的契約。在權證到期之前，購買普通股或優先股的任何權證持有人都沒有其所持有的證券的基礎普通股或優先股的持有人所擁有的任何權利，包括收到股息或在普通股或優先股的清算、解散或清償中收到任何款項的權利。

基於發行的可轉換債券行使權證之前，持有人沒有可以購買基礎債券的債券持有人所擁有的任何權利，包括任何基礎債券的本金、溢價或利息的支付權利，或者強制執行適用協議書中的契約。知道任何購買普通或優先股的權證被行使之前，持有人沒有任何基礎普通或優先股的持有人擁有的任何權利，包括任何股息的接收權或在基礎普通或優先股的清算、解散或清償中收到任何款項的權利，如果有的話。

單位説明

以下描述，以及包括在適用的招股書補充説明書中的任何其他信息，概述了我們可能在本招股書下提供的單位的一般特徵。您應閲讀與所提供單位系列相關的任何招股書補充説明書和任何授權向您提供的自由寫作招股書，以及包含單位條款的完整的單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將在本招股書所屬的註冊申報書中作為展品進行提交，或將其作為我們向SEC提交的另一份報告中列入參考資料，涉及提供的單位的每個單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股書補充説明書中描述，包括但不限於以下內容（如適用）：

證券的贖回所得、分配和分紅付款將支付給Cede & Co.，或任何一個授權的DTC代理提出的申請。DTC的做法是，在收到來自我們付款日期與相應詳細信息的經紀人提交查看記錄的持有人的賬户後，將向直接參與者的賬户存入。所有權益的轉讓會遵循慣例做法。這些付款是由參與者負責承擔的，而不是DTC或我們，但須遵守時間的重要要求。贖回所得、分配和股息付款給Cede & Co.，或任何一個授權的DTC代理所提出的申請，是我們的責任。付款給直接參與者，由DTC負責；付款給受益人，由直接和間接參與者負責。

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系列單位的標題；

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單獨組成證券的鑑定和描述；

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單位發行的價格或價格；

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如果有的話，在這個日期之後，組成單位證券將可以分別轉讓；

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某些適用於單位的美國聯邦所得税考慮的討論；

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單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在適用的招股説明書或書面説明中有不同説明，否則該證券最初將以簿記形式發行，並以一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱為全球證券。全球證券將存入DTC或其代表的名下，並在Cede & Co.的名下注冊，Cede & Co.是DTC的代表。除非在以下有限的情況下交換為證券證書，否則全球證券可能無法被轉讓，除非證券的全部被託管人一次性出售給其代表或代表轉讓給託管人，或者託管人或其代表轉讓給繼任託管人或繼任託管人的代表。

DTC建議我們：

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根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；

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紐約銀行法意義下的“銀行組織”；

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美聯儲系統的成員；

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紐約州統一商法範疇下的“清算公司”；和

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根據《交易所法》第17A條款的規定註冊的“清算機構”。

DTC持有其參與者向DTC存入的證券。 DTC還通過參與者之間的電子計算機化賬户入款等但不限於存款證券的結算，這消除了證券證書的物理移動。 “直接參與者”在DTC中包括證券經紀商和經銷商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation(DTCC)的全資子公司。 DTCC是DTC、美國國家證券清算公司和固定收益證券清算公司的控股公司，這些公司都是註冊的清算機構。 DTCC歸屬於其規管子公司的用户。除直接參與者外，還可以向其他人提供訪問DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，這些參與者通過直接或間接地經由直接參與者清算或保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規定已向SEC提交。

在DTC系統下購買證券必須通過直接參與者或由直接參與者在DTC的記賬記錄上為證券獲得信用。實際購買者的所有權利益，我們有時稱之為受益所有人，將進一步在直接和間接參與者的記錄上進行記錄。證券的受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，我們期望受益所有人將收到書面確認，提供其交易的詳細信息，以及直接購買證券的間接參與者定期的持股報表。全局證券所有權利益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬户上的條目完成。除了下面所描述的有限情況外，受益所有人將不會收到代表其在全局證券中擁有權益的證書。

為了促進隨後的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全局證券將以DTC的合作伙伴提名人Cede&Co.的名義註冊，或由DTC的授權代表要求另一個名字。使用DTC存入證券並將它們註冊在Cede&Co.或其他提名人的名下將不會改變證券的利益所有權。DTC不知道證券的實際受益所有人，DTC的記錄僅反映證券認證的直接參與者的身份，這些參與者可能是或可能不是受益所有人。參與者負責代表其客户保管其持有的證券記錄。

只要證券處於記賬分項形式，您將只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書中指定的地點保留一個辦事處或代理處，您可以向我們遞交有關證券和信託文件的通知和要求，以及可以交換的證券份額。

DTC向直接參與者通傳通知及其他通信，通過直接參與者向間接參與者通傳及通過直接參與者和間接參與者向受益所有人通傳，將遵循他們之間的協議，但須遵守時時生效的任何法律要求。

我們將向DTC發送贖回通知。如果只贖回特定系列的證券的一部分，則DT C的做法是按抽籤確定每個直接參與者在贖回此類證券的數量中的權益金額。

無論是DTC還是Cede & Co.（或其他DTC提名人）都將不會同意或投票。根據其通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們發送全權委託書。全權委託書將Cede & Co.的同意或投票權利分配給其賬户在記錄日期上證券歸屬的每個直接參與方，列在全權委託書的附表中確定。

我們可以準備和交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。所有根據全球證券轉移的有利權益，在接下來的指示中可以獲得的全本式證明形式的債券上進行登記。我們預期這些指示將基於來自託管人的持有人指示，涉及有利權益的擁有。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表要求的其他提名人。DTC一般在收到我們在支付日期提交的資金和相應詳細信息後，根據DTC記錄上所示的各自持股把直接參與者的賬户記入貸方。由參與者支付給受益所有人的款項將按照慣例做法和慣例實踐進行管理，就像以Bearer形式持有的證券或在註冊在“實物式聽名下的證券的情況一樣。這些支付將由參與者負責，而不是DTC或我們負責，但受任何隨時適用的法規或法規要求設置的制約。贖回收益、分配和股息支付給Cede & Co.或DTC授權代表要求的其他提名人是我們的責任。對於直接參與者的支付決策，由DTC負責，而對於直接和間接參與者的受益所有人的支付則由參與者負責。

除非在限定的情況下，購買證券的人將無權在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每個受益人必須依賴DTC及其參與方的程序行使證券和債券的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以實體形式取得證券交付。這些法律可能會影響在證券中抵押權益的轉讓或質押。

DTC可能隨時通過向我們發出合理通知來終止其作為證券託管人提供證券的服務。在這種情況下，在獲得繼任存託人之前，需要打印和交付證券證書。

如果DTC表示不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的保管人，或者DTC在其需要註冊而沒有進行註冊的時間停止擔任清算機構註冊在Exchange法案下，並且沒有任命繼任保管人在我們收到通知或我們知道DTC停止註冊的90天內，根據情況而定；

•

我們自行決定不將這些證券代表一個或多個全球證券；或

•

出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將為該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換為由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示

我們將準備並交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。在這種情況下，可以根據託管方的指示那些可遣換的全球證券的有利權益，可交換為由託管方指導登記的以定義證明形式發行的證券。

Euroclear和Clearstream。

如適用招股説明書所述，您可以直接持有美國清算及處置公司參與者的身份，通過 ClearstreamBanking S.A.（下稱“Clearstream”）或歐洲結算銀行股份有限公司/普通有限公司，作為歐洲結算系統的運營商，我們稱之為“Euroclear”，或間接通過參與者組織持有歐洲證券。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者在其各自的美國託管銀行上的客户證券賬户中持有權益，該銀行又將在DT 的賬簿上以客户的名義持有這些利益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear持有各自參與組織的證券，並通過在其帳户中進行電子簿記調整而促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書的物理移動的需要。

持有通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券中的受益權的付款、交付、轉移、交換、通知和其他事項應符合這些系統的規則和程序。在一手上處於Euroclear或Clearstream的參與者之間進行的交易，另一手上處於DTC的參與者和交易也須遵守DT 的規則和程序。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉移和涉及持有通過這些系統的全球證券的任何受益權的其他交易，僅在這些系統營業日開放時進行。這些系統可能在美國銀行、經紀商和其他機構開放的日子不開放。

在DT C的參與者之間進行的跨市場轉移，在遵守DT 的規則的情況下，將由它們各自的美國存託銀行根據D的規則代表Euroclear或Clearstream的情況下完成；但是，這樣的跨市場交易將需要按照相應系統中的規則和程序及其規定的期限（歐洲時間）向系統的交易方提供Euroclear或Clearstream的説明。如符合其清算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，代表其提供最後清算行動，通過DT通過向其全球證券的權益即將交付或收到的利益，按照當日資金結算的正常程序或按照相應的兑換過程進行付款。Euroclear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國存託機構發出指示。

由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream直接參與DTC購買全球證券中權益的任何參與者，其證券賬户將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的營業日）中計入權益金額並彙報給相關他們的Euroclear或Clearstream參與者。由於通過Euroclear或Clearstream以通過DTC的直接參與者出售全球證券的利益而收到的現金金額將在DTC結算日收到相應的回報，但僅在Euroclear或Clearstream的營業日後作為Euroclear或Clearstream現金賬户的一部分出現。

其他

本招股説明書的此章節中關於DTC，Clearstream，Euroclear及其各自的賬户記錄系統的信息已通過我們認為可靠的數據來源獲得，但我們對此信息不負責。此信息僅供便利。DTC，Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織自己控制，這些規則和程序隨時可能發生變化。我們，受託人以及我們或受託人的任何代理人均無法控制這些機構，我們沒有任何對它們的活動負責的義務。建議您直接聯繫DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的參與方以討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC，Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們中沒有任何一家機構有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序隨時可能被取消。我們或我們的任何代理人對DTC，Clearstream和Euroclear或其各自參與方在其各自操作中執行或未執行這些或任何其他規則或規程的表現或非表現不負任何責任。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

我們可能根據承銷公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合或通過承銷商或經銷商、代理商和/或直接向一個或多個買方出售證券。證券可能在一個或多個交易中分發：承銷商、經銷商和代理商可能在業務的普通過程中與我們進行交易或為我們提供服務，從而獲得報酬。

•

以固定的價格或價格，可能會變動；

•

以銷售時市場價格為準的價格；

•

與這些現有市場價格相關的價格；

•

議定價格。

每當我們售出本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份補充招股説明書，其中將描述分配方式並規定出售這些證券的條款和條件，包括證券的發售價格和（如果適用）我們的收益。

我們直接會徵集購買本招股説明書所提供的證券的要約。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的要約。任何參與證券發行或銷售的代理人將在招股説明書中進行披露。

如果在出售本招股説明書所提供的證券時使用經銷商，則作為本金，將證券售給經銷商。經銷商可以根據他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

如果在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，則會在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並且任何承銷商的名稱將在各自使用招股説明書向公眾進行轉售時提供。與出售證券有關的，我們或代表其行事的證券買家可以以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以通過經銷商將證券出售給或通過經銷商將證券出售給證券買家，並且這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣，讓步或佣金，並從他們代表的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書中另有説明，否則代理人將以最大努力原則進行交易，經銷商將作為本金購買證券，然後可以根據銷售時經銷商確定的不同價格將證券轉售。

與證券發行有關的承銷商、經銷商或代理人支付給他們的任何報酬，以及任何允許參與承銷商發放給參與經銷商的折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充説明中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能被視為《證券法》所稱的承銷商，他們所收到的折扣和佣金以及他們從證券的再銷售中獲得的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽署協議來賠償承銷商、經銷商和代理人承擔的民事責任（包括根據《證券法》的責任）或為他們可能需要支付的某些費用做出貢獻，並向這些人員報銷某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券發行，某些參與發行的人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，即發行人向參與發行的人出售超過已銷售證券數量的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買證券或行使他們的超額配售權，覆蓋這些超額減持或空頭頭寸。此外，這些人可能通過競價或

我們可以根據《證券法》415(a)(4)規則進行現場市場發行。此外，我們可以與第三方進行衍生交易，或以私下協商方式向第三方出售未被本招股書所覆蓋的證券。如果適用的説明書補充指示在這些衍生品中，第三方可以出售由本招股書和適用的説明書補充覆蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用由我們或他人質押的證券來解決這些銷售或關閉與之相關的未平倉購股頭寸，並可以使用從我們獲得的證券來解決這些衍生工具的未平倉購股頭寸。在這類出售交易中，第三方將是承銷商，如果尚未在本招股書中確定，將在適用的説明書補充(或後期有效的修正案)中命名。此外，我們還可以將證券貸款或抵押給金融機構或其他第三方，這些金融機構或其他第三方可以使用本招股書和適用的説明書補充出售證券。這樣的金融機構或其他第三方可能將其經濟賣空頭寸轉移給我們證券或與之同時進行的其他證券的投資者。

任何承銷商、經銷商和代理商可能在他們收到報酬的業務常規中與我們開展交易或為我們提供服務。

承銷商、經銷商和代理商可能與我們進行交易或為我們提供服務，他們可在業務常規中獲得補償。

Avidity Biosciences, Inc.（公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及期末於2023年12月31日的三年，基本報表及其管理層有關內部控制有效性的評估被納入本招股説明書並在註冊聲明中進行了引用，這些報表和內控效能的評估是依賴於 BDO USA，P.C. 的報告，該獨立註冊會計事務所被認為是審計和會計專家。有關內部控制的效能報告對截至2023年12月31日公司的內控效能提出負面意見。

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