附件10.5


第四次修訂和重述有限合夥協議
 
的
 
KKR集團合夥人L.P.
 
日期：2024年8月6日
 
KKR集團合夥公司的合夥單位尚未根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)、任何州、省的證券法或任何其他適用的證券法進行註冊，並依據證券法和此類法律的登記要求豁免而發行。此類單位只能為投資目的而收購，不得在任何時間出售、質押、質押、出售、轉讓或轉讓，除非符合(I)證券法，任何州或省的任何適用的證券法以及任何其他適用的證券法；以及(Ii)第四次修訂並重述的有限合夥協議的條款和條件。除非符合該等法律和本第四次修訂並重述的有限合夥協議，否則不得轉讓單位。因此，此類單位的買受人和其他受讓人將被要求在無限期內承擔其投資或收購的風險。
 
目錄
 
     
頁面
   
第一條定義
2
       
 
第1.01節。
定義
2
       
第二條組成、任期、宗旨和權力
10
       
 
第2.01節。
形成
10
 
第2.02節。
名字
10
 
第2.03節。
術語
10
 
第2.04節。
辦公室
10
 
第2.05節。
註冊辦事處
10
 
第2.06節。
業務目的
10
 
第2.07節。
合夥企業的權力
10
 
第2.08節。
合夥人;接納新的和替代的有限合夥人
11
 
第2.09節。
退出
11
       
第三條管理
11
       
 
第3.01節。
普通合夥人
11
 
第3.02節。
補償
12
 
第3.03節。
費用
12
 
第3.04節。
高級船員
12
 
第3.05節。
合作伙伴的權力
12
 
第3.06節。
以書面同意或批准的方式採取行動
13
       
第四條説明
13
       
 
第4.01節。
分配
13
 
第4.02節。
清算分配
14
 
第4.03節。
對分銷的限制
14
 
第4.04節。
指定百分比
14
       
第五條出資；資本賬户；税收分配；税務事項
14
       
 
第5.01節。
初始出資
14
 
第5.02節。
無額外出資額
15
 
第5.03節。
資本項目
15
 
第5.04節。
利潤和虧損的分配
15
 
第5.05節。
特別撥款
16
 
第5.06節。
税收分配
19
 
第5.07節。
税收預付款
19
 
第5.08節。
税務事宜
20
 
第5.09節。
其他税收規定
20
 
i
第六條賬簿和記錄；報告
20
       
 
第6.01節。
書籍和記錄
20
       
第七條合作單位
21
       
 
第7.01節。
單位
21
 
第7.02節。
註冊
22
 
第7.03節。
註冊合作伙伴
22
 
第7.04節。
交易所交易
22
 
第7.05節。
轉讓;負擔
22
 
第7.06節。
進一步的限制
22
 
第7.07節。
受讓人的權利
23
 
第7.08節。
錄取、錄取和開除
23
 
第7.09節。
接納受讓人為替代有限責任合夥人
24
 
第7.10節。
有限合夥人的退出和撤銷
24
 
第7.11節。
普通合夥人的利益轉換
24
       
第八條解散、清算和清算
24
       
 
第8.01節。
不解散
24
 
第8.02節。
導致解散的事件
25
 
第8.03節。
解散時的分配
25
 
第8.04節。
清算時間
26
 
第8.05節。
終端
26
 
第8.06節。
合夥人的索賠
26
 
第8.07節。
某些條文的存續
26
       
第九條責任和賠償
26
       
 
第9.01節。
合夥人的責任
26
 
第9.02節。
賠償
27
       
第十條雜項
30
       
 
第10.01條。
可分割性
30
 
第10.02條。
通告
30
 
第10.03條。
累積補救措施
31
 
第10.04條。
捆綁效應
31
 
第10.05條。
釋義
31
 
第10.06條。
同行
32
 
第10.07條。
進一步保證
32
 
第10.08條。
完整協議
32
 
第10.09條。
治國理政法
32
 
第10.10節。
仲裁
32
 
第10.11條。
費用
33
 
第10.12節。
修訂及豁免
33
 
第10.13條。
無第三方受益人
34

II
 
第10.14條。
標題
34
 
第10.15條。
施工
34
 
第10.16條。
授權書
35
 
第10.17條。
附表
35
 
第10.18條。
夥伴關係狀況
36

三、
第四次修訂和恢復的有限合作伙伴協議
 
的
 
KKR集團合夥人L.P.
 
KKR Group Partnership LP（“合夥企業”）於今年6月簽訂了第四次修訂和恢復的有限合夥協議（“本協議”）這是2024年8月1日，由特拉華州的KKR集團控股公司(作為普通合夥人)和本協議簽名頁上所列的每個有限合夥人(定義見此)，以及本協議規定的任何其他成為本協議的有限合夥人或當事人的人士共同簽署。
 
鑑於，合夥企業是根據公司法(本文定義)，通過向開曼羣島豁免有限合夥企業註冊處處長提交關於公司法第9節的聲明(“聲明”) 和簽署KKR Fund Holdings LP Limited於2008年7月23日簽署的合夥企業有限合夥協議(前身為KKR Fund Holdings L.P.)而成立並註冊為豁免有限合夥企業。根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限公司(“基金控股有限公司”)和KKR&Co.L.P.為普通合夥人，以及其中所列的初始有限責任合夥人(“原協議”)；
 
鑑於，原協議於2009年8月4日修訂和重述(“第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議”)；
 
鑑於，《第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議》於2009年10月1日修訂並重述(《第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》)；
 
鑑於，《第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》(經2014年8月5日修訂，並於2016年3月17日、2016年6月20日、2018年5月3日和2020年1月1日修訂)於2020年1月1日修訂並重述；
 
鑑於，第三次修訂和重新生效的有限合夥協議經日期為2020年8月14日的第1號修正案修訂，並經日期為2023年12月29日的第2號修正案進一步修訂；
 
鑑於普通合夥人在開曼羣島註冊開展業務；以及
 
鑑於，本合同雙方希望修訂並重申之前修訂的《第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議》。
 
因此，考慮到雙方在本協議中作出並打算在本協議中具有法律約束力的相互承諾和協議，本協議雙方同意修改和重申修訂後的第三份《有限合夥協議》，全文如下：
 
第一條
 
定義
 
第1.01節解釋了定義。本文中使用的未定義的大寫術語具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：
 
“法案”係指開曼羣島的“豁免有限合夥企業法”(經修訂)，該法案可能會不時修訂。
 
“調整後的資本賬户餘額”是指就每個合夥人而言，該合夥人的資本賬户中的餘額：(1)考慮到財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)所述的調整、分配和分配 ；以及(Ii)在該餘額中加上該合夥人根據《財務條例》第1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條確定的合夥企業最低收益和合夥人無追索權債務最低收益份額，以及根據本協議或適用法律的任何規定該合夥人有義務恢復的任何金額，或根據適用的財務法規被視為有義務恢復的任何金額。上述調整後資本賬户餘額的定義旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。
 
“附屬公司”，就指定人士而言，指直接或間接透過一個或多箇中介控制、受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人士。
 
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
 
“受讓人”具有第7.07節規定的含義。
 
“假定税率”是指為紐約州紐約市的個人或公司居民規定的財政年度內美國聯邦、州和地方的最高有效邊際綜合所得税率 (考慮到(A)受守則第67(A)節所述限制的費用的不可抵扣性，以及(B)適用的收入的性質(例如，長期或短期資本利得或普通或免税收入)，但不考慮美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額)。所有合作伙伴的假定税率將相同。
 
“可用現金”是指在任何會計期間，普通合夥人在考慮到合夥企業當時到期的所有債務、負債和義務，以及普通合夥人在其合理的酌情決定權下認為有必要支出或保留營運資金或為關於合夥企業運營的慣常和慣常索賠準備準備金的情況下，認為可供分配給合夥人的手頭現金金額。
 
“可用收益”具有第5.05(B)(Ii)節規定的含義。
 
2
“資本賬户”是指根據第5.03(A)節為每個合夥人設立的單獨資本賬户。
 
“出資”是指就任何合夥人而言，向合夥企業出資的總金額，以及根據第五條向合夥企業出資的任何財產(貨幣除外)的賬面價值，扣除該合夥企業因出資而承擔的或該等財產應承擔的任何負債。
 
“賬面價值”對於任何合夥企業的資產來説，是指該資產在美國聯邦所得税方面的調整基礎，但貢獻給合夥企業的資產的初始賬面價值應為普通合夥人確定的出資當日各自的總公平市場價值，並且所有合夥企業資產的賬面價值可根據財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節規定的規則進行調整，以等於其各自的公平市場價值。除本文或任何首選鏡像證書另有規定外，截至：(A)任何新的 或現有合夥人收購任何額外單位以換取超過最低出資額的日期；(B)將超過最低數額的合夥企業資產分配給合夥人的日期；。(C)將單位轉讓給合夥企業的日期；。(D)發行任何P類單位的日期；。(E)就任何首選鏡像單位而言，是相關的首選鏡像證書中規定的日期；或(F)《財務條例》規定的任何其他日期；。但是，根據上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條進行的調整，只有在普通合夥人認為有必要或適當以反映合夥人的相對經濟利益的情況下才能進行。分配給任何合夥人的任何合夥企業資產的賬面價值應在緊接分配之前進行調整，以等於其公平市場價值。如果任何資產的賬面價值與其調整後的税基不同，賬面價值應按根據“利潤(虧損)”定義計算的折舊額而不是根據美國聯邦所得税計算的折舊額進行調整，一旦賬面價值與税基不同，折舊應參考賬面價值而不是税基計算。
 
“類別”是指根據本協議的規定，合夥企業中的權益可不時被分類或劃分的單位類別。
 
“A類百分比權益”是指對任何合夥人而言，該合夥人當時擁有的A類單位總數除以所有合夥人當時擁有的A類單位總數所得的商數；但在確定該商數時，不應考慮未歸屬單位，除非普通合夥人根據第4.01節決定對未歸屬單位進行分配。
 
“A/P類單位百分比權益”指對任何合夥人而言，該合夥人當時擁有的A類單位和P類單位的總數除以所有合夥人當時擁有的A類單位和P類單位的總數所得的商數；但在確定此類商數時，不應考慮未歸屬單位，除非普通合夥人根據第4.01節決定對未歸屬單位進行分配。
 
3
“A/P類税額”是指由普通合夥人確定的一個數額，該數額不大於普通合夥人根據第V條對可分配給A類單位和P類單位持有人的應納税所得額的估計乘以假設税率。
 
“A/P級税額分配”的含義見第4.01(B)節。
 
“A類單位資本賬户金額”是指合夥人在持有單一A類單位時所擁有的資本賬户。
 
“A類單位”是指在本協議中指定為“A類單位”的合夥企業中具有合夥權益的單位，並享有本協議所規定的權利。
 
“b類權益百分比”是指對任何合夥人而言，該合夥人當時擁有的b類單位數除以所有 合夥人當時擁有的b類單位數所得的商數。
 
“b類税額”是指由普通合夥人確定的一個數額，該數額不大於普通合夥人根據第五條對可分配給b類單位持有人 的應納税所得額的估計乘以假設税率。
 
“b類税收分配”的含義見第4.01(B)節。
 
“B類單位”是指在本協議中指定為“B類單位”的合夥企業中具有權益的合夥單位，並享有本協議所規定的權利。
 
“P類子賬户”具有第5.03(B)節規定的含義。
 
“P類單位”是指在本協議中被指定為“P類單位”的合夥企業中的合夥權益單位，並享有本協議規定的權利。在同一日期發行的P類單位應被指定為一個或多個單獨的P類單位系列(每個此類系列為“P類單位”，與給定系列有關的任何P類單位為“P類單位”)。
 
“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。
 
“公共單位”統稱為A類單位、B類單位和P類單位。
 
“普通股”是指發行人的普通股，每股面值0.01美元(包括任何後續證券)。
 
“或有事項”具有第8.03(A)節規定的含義。
 
4
“控制”(包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有權力，以指導或導致管理層和某人的政策，無論是通過擁有有投票權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，包括但不限於，直接或間接擁有有權選舉董事會或類似機構的多數成員管理該人的事務的證券的所有權。
 
“可抵免非美國税”是指合夥企業為美國聯邦所得税目的支付或應計的非美國税，在任何一種情況下，只要該税種符合《準則》第901(A)節規定的抵扣資格。就這些目的而言，非美國税種是一種可抵扣的非美國税種，而不考慮收到此類非美國税種分配的合作伙伴是否選擇就該金額申請抵免。該定義旨在與《財政部條例》1.704-1(B)(4)(Viii)(B)節中對“可抵扣的外國税收支出”的定義一致，並應與之相一致地解釋。
 
“指定百分比”的含義如第4.04節所述。
 
“解散事件”的含義見第8.02節。
 
“有效時間”是指上午12：01。買賣協議預期於二零零九年十月一日美國東部時間。
 
“產權負擔”是指任何抵押、債權、留置權、產權負擔、有條件出售或其他所有權保留協議、優先購買權、優先購買權、質押、期權、抵押、擔保權益或其他任何性質的類似權益、地役權、判決或不完整的所有權。
 
“等化類P系列”是指由等化類P系列單位組成的P類系列。
 
“均等化P類系列機組”的含義如第5.03(B)節所述。
 
“ERISA”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。
 
“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，包括據此頒佈的規則和條例。
 
“現有附帶權益”是指合夥企業在2009年12月31日或之前進行的投資中直接或間接擁有的利潤權益(或類似的獎勵分配)。
 
“首次修訂和重新簽署的有限合夥協議”具有本協議序言中規定的含義。
 
“財政年度”是指(1)自生效之日起至2009年12月31日止的期間或(2)自1月1日起至12月31日止的任何其後的12個月期間。
 
5
“基金”具有第9.02(A)節規定的含義。
 
“未來附帶權益”是指2009年12月31日以後由合夥企業直接或間接擁有的利潤權益(或類似的獎勵分配)。
 
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受並不時生效的會計原則。
 
“普通合夥人”是指KKR集團控股公司，或根據本協議條款進入合夥企業的任何繼任普通合夥人(S)。
 
“普通收入總額”具有第5.05(G)節中賦予該術語的含義。
 
“集團合夥”是指合夥企業(以及被普通合夥人指定為集團合夥企業的任何未來合夥企業(不言而喻，只有在這種未來合夥企業簽訂的集團合夥協議與當時存在的集團合夥企業協議基本相同，並規定了與當時存在的集團合夥企業協議基本相同的義務的情況下，才能作出這種指定))及其任何繼承者。
 
“喪失工作能力”對任何人來説，是指破產、解散、終止、進入無行為能力令，或該人精神錯亂、永久殘疾或死亡。
 
“發行人”是指KKR&Co.Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
 
“法律”係指由任何國家、超國家、州、聯邦、省、地方或市政府或對合夥企業或任何合作伙伴(視情況而定)具有管轄權的任何行政或監管機構發佈或頒佈的任何法規、法律、條例、法規、法規、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令。
 
“有限合夥人”是指在合夥企業的賬簿和記錄中不時列為有限合夥人的每一人。
 
“清算代理人”的含義見第8.03節。
 
“按市值計價收益”是指根據賬面價值的定義，對任何資產的賬面價值進行調整時確認用於資本賬户的收益。
 
“應納税所得額”具有第4.01(B)節規定的含義。
 
“無追索權扣除”具有財務條例1.704-2(B)(1)節規定的含義。-合夥企業在一個會計年度的無追索權扣除金額等於該合夥企業最低收益的淨增加額(如果有)
 
6
根據《財務條例》1.704-2(C)節的規定，在該財政年度內建立夥伴關係。
 
“原協議”具有本協議摘要中規定的含義。
 
“其他公司”具有第9.02(A)節規定的含義。
 
“合夥人無追索權債務最低收益”是指每筆合夥人無追索權債務(定義見財務條例1.704-2(B)(4))的金額，等於根據財務法規1.704-2(I)(3)節確定的合夥人無追索權債務被視為無追索權負債(定義見財務條例1.704-2(B)(3))時產生的合夥企業最低收益。
 
“合作伙伴無追索權扣除”的含義與“財政部條例”1.704-2(I)(2)節中規定的“合作伙伴無追索權扣除”一詞的含義相同。
 
“合夥人”是指在任何時候，在合夥企業的賬簿和記錄中被列為合夥人的每個人(包括普通合夥人)，只要此人仍是本協議規定的合夥企業的合夥人即可。
 
“夥伴關係”具有本協定序言中規定的含義。
 
“合夥最低收益”具有“財務條例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節所規定的含義。
 
“合夥代表”的含義見第5.08節。
 
“個人”或“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、合資企業、信託公司、實體、非法人組織或政府組織或其任何機構或分支機構。
 
“首選鏡像證書”是指由普通合夥人簽署的列出任何首選鏡像單元條款的證書。
 
“優先鏡像單位”是指一個或多個系列中的一類單位，可由普通合夥人不時指定為“優先鏡像單位”，與發行人發行一類或一系列優先股有關，其條款將在優先鏡像證書中闡明，該證書使其持有人有權優先於支付分配，而不是普通類別單位 和當時未償還的任何其他初級單位，如本文所述或任何優先鏡像證書中所述。
 
“利潤”和“虧損”是指在每個會計年度或其他期間，合夥企業的應納税所得額或虧損或其特定項目，按照合夥企業為美國聯邦所得税目的採用的會計方法確定，並作如下調整：(A)根據第5.05節分配的所有收入、收益、損失或扣除項目在計算此類應納税所得額或虧損時不應計入，但應按照本定義的原則計算；(B)合夥企業的任何免徵美國聯邦所得税且未以其他方式計入

7
計算損益時的會計科目應計入該應納税所得額或虧損；(C)如果任何資產的賬面價值與其調整後的美國聯邦所得税計税基礎不同，則處置該資產所產生的任何損益應參照該賬面價值計算；(D)根據賬面價值的定義對任何資產的賬面價值(折舊調整除外)進行調整時，在計算該應納税所得額或虧損時，調整的數額應計入損益；(E)如任何資產的賬面價值與其經調整的美國聯邦所得税課税基礎不同，則為釐定損益(如有的話)而就該資產作出的折舊、攤銷或成本回收扣除的款額，須與美國聯邦所得税的折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該經調整的課税基礎的比率相同(但如美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，普通合夥人在計算損益時可以使用任何合理的方法來確定折舊、攤銷或其他成本回收扣除)；(F)除上述(A)項外，合夥企業在計算應納税所得額或虧損時不可扣除的任何支出、未正確資本化以及在根據這一定義計算損益時未予計入的任何支出應視為可扣除項目。損益不包括與可分配給B類單位的現有附帶權益或未來附帶權益有關的任何收入、損益或扣除項目。

“購銷協議”是指合夥企業、KKR&Co.L.P.(發行人的前身)、KKR Private Equity Investors，L.P.(根西島有限合夥企業)和其他各方於2009年7月19日簽訂的經修訂和重述的買賣協議。
 
“重組交易”具有《買賣協議》中規定的含義。
 
“第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議”具有本協議序言中規定的含義。
 
“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法，包括據此頒佈的規則和條例。
 
“類似法律”是指任何法律或法規，可能導致合夥企業的相關資產因其在合夥企業中的有限合夥人權益而被視為有限合夥人的資產，從而使合夥企業和普通合夥人(或其他負責合夥企業資產投資和運營的人)受制於類似於ERISA第一章或守則第4975節所載受託責任或被禁止的交易條款的法律。
 
“特別撥款”是指根據第5.05節向合作伙伴分配的任何撥款。
 
“聲明”的含義與本協議摘要中的含義相同。
 
“預繳税金”的含義如第5.07節所述。
 
8
“税額”統稱為A/P類税額、B類税額，在適用的範圍內，還指適用的優惠鏡證書中規定的一系列首選鏡面單位的任何“税額”。
 
“税收分配”統稱為A/P類税收分配、B類税收分配，並在適用的範圍內，指與適用的首選鏡像證書中所述的一系列首選鏡像單元有關的任何税收分配。
 
“税務合夥人”的含義見第5.08節。
 
“第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議”具有本協議序言中規定的含義。
 
“轉讓”是指，就任何單位、財產或其他資產而言，其任何出售、轉讓、轉讓、分配或其他處置，無論是自願還是通過法律的實施，包括但不限於以任何單位交換任何其他擔保。
 
“受讓人”是指合夥人在合夥企業中的權益的受讓人，或合夥企業的一部分。
 
《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的所得税條例，包括暫行條例，該等條例可不時修訂(包括後續條例的相應規定)。
 
“單位”係指根據本協議授權的A類單位、B類單位、P類單位、任何優先鏡面單位和任何其他類別的單位，應構成本協議和該法規定的合夥企業中的權益，使其持有人有權在任何特定時間享有 本協議規定的合夥企業的相對權利、所有權和利潤、虧損、扣除和信用的權益，並可通過指定新類別優先鏡面單位的優先鏡面證書予以補充。以及本協議中規定的持有人作為合作伙伴可能享有的任何和所有其他利益，以及該合作伙伴遵守本協議所有條款和規定的義務。
 
“未歸屬單位”是指根據發行人不時採用的股權激勵或類似計劃和/或認購或贈與協議授予的股權獎勵未滿足適用歸屬條件和轉讓限制(視情況而定)的任何單位。
 
“歸屬單位”是指根據股權激勵或發行人不時採用的類似計劃和/或認購或授予協議授予的股權獎勵，已滿足適用歸屬條件和轉讓限制(視情況而定)的任何單位。
 
9
第二條
 
成立、任期、宗旨及權力
 
第2.01節説明瞭合夥企業的組成。合夥企業是通過2008年7月23日提交本協議序言中規定的聲明和原協議的簽署而根據該法的規定成立並登記為豁免有限合夥企業。如果普通合夥人提出要求，有限合夥人應迅速簽署符合本協議條款的所有證書和其他文件，以便普通合夥人完成所有適當的備案、記錄、出版和其他適當的行為，以遵守以下所有要求：(A)根據開曼羣島法律成立和運營豁免有限合夥企業；(B)如果普通合夥人認為合夥企業為有限責任合夥企業或有限責任合夥企業，則作為有限合夥企業或有限責任合夥企業運營； 合夥企業擬開展業務的所有司法管轄區，以及(C)合夥企業必須提交的所有其他申請。
 
第2.02節。這是他的名字。合夥企業的名稱應為KKR集團合夥企業，其業務應以KKR集團合夥企業的名義進行。
 
第2.03節。這是一個新的術語。合夥的有效期自簽署原協議之日起計算，直至合夥根據第VIII條解散為止。合夥的存續將持續至普通合夥人向開曼羣島獲豁免有限合夥登記處遞交解散通知書為止。
 
第2.04節。合夥企業可以在開曼羣島境內或開曼羣島以外的開曼羣島設立辦事處，由普通合夥人隨時選擇。
 
第2.05節。註冊辦事處。註冊辦事處。在公司法規定的範圍內，合夥企業將繼續於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104郵政信箱309，Ugland House，Maples企業服務有限公司的辦事處，或在開曼羣島內普通合夥人可能不時選擇的其他地點，維持註冊辦事處。
 
第2.06節。這説明瞭它的業務目的。合夥企業成立的目的和目的以及將由其開展的業務的性質和性質是從事在開曼羣島或其他地方或在開曼羣島或其他地方進行和進行的任何合法行為或活動，包括在其他有限合夥企業中持有有限和一般合夥人權益，並根據 條款、權利和權力，以及受本文所述的條件、限制、限制和責任的約束。
 
第2.07節：該夥伴關係的其他權力。在符合本協議規定的限制的情況下，合夥企業將擁有並可以行使公司法授予其的所有權力和特權，包括但不限於合夥人、任何其他法律或本協議賦予合夥企業的資產的所有權和經營權，以及附帶的所有權力，只要這些權力對於執行、促進或實現第2.06節所述的合夥企業宗旨是必要或方便的。
 
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第2.08節：登記合夥人；接納新的和替代有限合夥人。在合夥企業的賬簿和記錄中被列為合夥人的每一個人，由於本協議的簽訂，可根據本協議不時進行修訂，被接納為合夥企業的合夥人。除本協議另有明確規定外，合夥人的權利、義務和責任應 如法案規定的那樣，且合夥人同意按照本協議的規定變更該等權利、義務和責任。經普通合夥人批准，某人可不時被接納為新的有限合夥人，根據第7.09節作為替代有限合夥人，或根據第7.08節作為額外的普通合夥人或替代普通合夥人；但條件是：(I)每名新合夥人和替代有限合夥人應以普通合夥人可能不時合理要求的形式，簽署並向普通合夥人提交本協議的補充文件或遵守本協議的文件；和(Ii)每名額外的普通合夥人或替代普通合夥人(視情況而定)應簽署並向普通合夥人提交本協議的適當補充文件或遵守本協議的文件。在 新合作伙伴同意受本協議條款和條件約束的每一種情況下，該協議條款和條件可能會不時修訂。
 
第2.09節禁止退出。任何合夥人除非按照第七條的規定轉讓其擁有的所有單位，否則無權作為合夥企業的合夥人退出。
 
第三條
 
管理
 
(A)合夥的業務、財產和事務應在普通合夥人的唯一、絕對和排他性的指導下進行管理，普通合夥人可以不時將權力授予高級管理人員或代表合夥企業行事的其他人。在不限制第3.01節的前述規定的情況下，普通合夥人擁有管理或促使管理合夥企業的一般權力(可授權給合夥企業的高級管理人員)，包括但不限於以下權力：
 
（i） 每年制定和準備一份業務計劃，其中將列出合作伙伴關係的運營目標和計劃;
 
（ii） 執行和交付或授權執行和交付合同、契約、租賃、許可證、轉讓文書和 代表合夥企業的其他文件;
 
（三） 任何支出的進行、貸款或借入資金、承擔或擔保或其他合同， 債務和其他責任、債務證據的發佈以及任何其他義務的產生;
 
（iv） 僱用、保留、協商和解僱人員;
 
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（v） 制定並執行有關所有人員和職能的權力限制和內部控制;
 
（六） 為合夥企業聘請律師、顧問和會計師;
 
(7)負責制定或安排制定維持合夥企業賬簿的會計程序；以及
 
(Viii)同意執行本協議或合作伙伴不時以書面授權的所有其他行為。
 
第3.02節不包括補償。普通合夥人無權因以合夥企業普通合夥人的身份向合夥企業提供的服務而獲得任何補償。
 
第3.03節：本協議不包括任何費用。合夥企業應承擔並報銷普通合夥人因擔任合夥企業的普通合夥人而產生的任何費用。
 
第3.04節：合夥人為高級管理人員。在普通合夥人的指導和監督下，合夥企業的日常業務管理可由可由普通合夥人指定為高級管理人員的自然人進行，其頭銜包括但不限於“首席執行官”或“聯席首席執行官”、“總裁”、“聯席首席運營官總裁”、“首席運營官”、“聯席首席運營官”、“首席財務官”、“首席法務官”、“總法律顧問”、“首席行政官”、“首席合規官”、“首席會計官”、“總裁副財務官”、“財務主管”、“助理財務主管”、“祕書”和“助理祕書”，“在普通合夥人授權的範圍內，合夥企業的高級職員應具有由普通合夥人不時決定的頭銜和權力，並履行由普通合夥人確定的職責。任何職位可由同一人擔任。所有高級職員應接受普通合夥人的監督和指示，並可由普通合夥人和主管機關解除其職務。普通合夥人可不時中止合夥企業任何高級職員的職責或責任，在每種情況下，普通合夥人均有全權酌情決定權。普通合夥人不應因本協議項下任何職責的轉授而不再是合夥企業的普通合夥人。因履行本協議規定的職責或其他原因，普通合夥人不得因協議、禁止反言或其他原因而被視為 合夥企業的普通合夥人。
 
第3.05節：合夥人授權。任何有限合夥人不得以有限合夥人身份參與合夥企業的業務開展，也不得對合夥企業的業務擁有任何控制權。除本協議明確規定外，本單位不授予有限合夥人參與本協議所述合夥企業事務的任何權利。除本協議明確規定外，有限合夥人無權就任何涉及合夥企業的事項投票，包括合夥企業的任何合併、合併、合併或轉換。合夥企業的經營、控制和管理應完全屬於普通合夥人。關於或引起的一切事宜
 
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在合夥企業的運作過程中，普通合夥人的決定應由合夥企業作出。除非法律要求或允許，或在本節第3.05節最後一句中明確規定，或通過與合夥企業的單獨協議，非普通合夥人(並以合夥人身份行事)的任何合夥人不得以合夥人身份參與合夥企業的經營或業務的管理、實施或控制，非普通合夥人(並以該身份行事)的任何合夥人也無權，在 合夥企業或任何其他合作伙伴的任何義務或責任方面，以合夥人的身份為或代表合夥企業行事或約束合夥企業的權力或權力。儘管有上述規定，合夥企業仍可不時僱用一名或多名合夥人，而該等合夥人以合夥企業的僱員、高級職員或代理人的身份(為清楚起見，並非以合夥企業的有限合夥人身份)，可參與控制、進行及管理合夥企業的業務，但以普通合夥人授予他們為合夥企業或代表合夥企業行事的權力為限。
 
第3.06節：合作伙伴應採取書面同意或批准的方式採取行動。如果所有需要同意或批准的合作伙伴同意或提供書面批准，則應採取根據本協議要求或允許合作伙伴採取的任何行動。
 
第四條
 
分配
 
第4.01節。普通合夥人可自行決定授權合夥人向合夥人進行分配。 分配應根據本條款IV和任何首選的鏡像證書進行。但是，除預繳税金外，不得對合作夥伴的P類單位進行任何分配。可歸因於現有附帶權益或未來附帶權益的任何 分配(相關優先鏡像證書中規定的關於任何首選鏡像單元的分配除外)的指定百分比應分配給B類單位的 持有人，而任何此類分配的剩餘金額應分配給A類單位的持有人，在每種情況下，按該等合作伙伴各自的B類 百分比權益和A類百分比權益按比例分配。不屬於現有附帶權益或未來附帶權益的所有其他分配(不包括相關優先鏡像證書中規定的任何系列優先鏡像單元的分配)應僅按照A類單位持有人各自的A類百分比權益按比例分配給A類單位持有人。 儘管有前述規定，但符合第4.01(B)節第一句的規定，除非普通合夥人自行決定，否則不得對任何未歸屬單位進行分配。包括在該日期之前賺取的未分配利潤，這些單位將成為既得單位。
 
(B)如果普通合夥人合理地確定合夥企業有一個會計年度的應納税所得額(“應納税所得額”)可分配給A類單位和P類單位的持有人，並且在符合第4.01(B)節最後一句的規定下，普通合夥人可根據其全權酌情決定權，不時安排合夥企業分配可歸屬於A類單位和P類單位的現金。
 
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合夥企業在該年度給予A類單位和P類單位持有人的應納税所得額在其他方面不足，數額等於A/P類税額(“A/P類税額分配”)。如果普通合夥人合理地確定合夥企業有應分配給B類單位持有人的應納税所得額，則普通合夥人應促使合夥企業分配可歸屬於B類單位的可用現金，條件是合夥企業在該年度向B類單位持有人進行的其他分配 不足。在計算税額時，將忽略重組交易後根據守則第743(B)節作出的任何 調整的影響。根據第4.01(B)節最後一句的規定，A/P類税收分配一方面應按比例分配給A類和P類單位的持有人，另一方面應根據b類單位持有人的A/P類百分比利息或b類百分比利息(視情況而定)按比例分配給b類單位的持有人。根據第4.01(A)節的規定，任何税收分配應在各方面被視為與未來的分配相抵消；但條件是：根據第5.03(B)節的規定，對隨後轉換為A類單位的P類單位進行的任何税收分配，在各方面均應被視為對未來就此類A類單位進行的任何此類分配的抵銷。在首選鏡像證書規定的範圍內，普通合夥人有權促使合夥企業就相關類別或系列的首選鏡像單位進行税收分配。即使本協議中有任何相反規定，對於任何P類系列的持有人，如果此類分配會導致該持有人相對於該P類系列的 類P系列子賬户的税收分配降至零以下，則不得對此類P系列的任何持有人進行税收分配。
 
第4.02節合夥企業解散時的分配，按照第8.03節的規定進行。
 
第4.03節規定了對分配的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果合夥分配違反了該法第34節或其他適用法律，則普通合夥人不得向任何合夥人進行合夥分配。
 
第4.04節“指定百分比”指(I)就現有附帶權益而言，40%，及(Ii)就每項未來附帶權益而言，自2009年12月31日起至本協議日期為止的有效百分比，以及其後由普通合夥人不時指定的百分比。指定百分比將適用於 任何未來附帶權益，直至普通合夥人指定新的指定百分比為止。
 
第五條
 
資本繳款；資本賬户；
税收分配；税務事項
 
第5.01節規定了初始出資額。如果合夥人在生效日期或之前已作出出資，作為交換，合夥企業已向合夥人發放合夥企業賬簿和記錄中規定的A類單位和B類單位的數量。
 

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第5.02節：合夥人不得向合夥企業追加出資。除本條第五條另有規定外，任何合夥人未經合夥人同意不得向合夥企業追加出資，或未經普通合夥人同意不得向合夥企業追加出資。
 
第5.03節：根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(四)節的規定，應為每一合夥人建立和維護一個單獨的資本賬户(以下簡稱“資本賬户”)。*在與該《財務條例》相一致的範圍內，每一合夥人的資本賬户應記入該合夥人的出資額，如果有，根據第5.04節分配給該合夥人的所有利潤以及根據第5.05節特別分配的任何收入或收益項目；並應借記根據第5.04節分配給該合夥人的所有損失、根據第5.05節專門分配給該合夥人的合夥企業的任何損失或扣除項目、以及合夥公司分配給該合夥人的所有現金和任何財產的賬面價值(扣除該合夥人承擔的負債和該財產所承擔的負債)。在本協議的任何部分中，凡提及合夥人的資本賬户，應被視為指上述不時貸記或借記的資本賬户。如果按照本協議的條款轉讓了合夥企業的任何權益，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户，但以其與轉讓權益有關的範圍為限。儘管有上述規定，就任何類別或系列的優先鏡子單位設立的任何資本賬户的條款應在相關的優先鏡子證書中闡明。
 
(B)應為每個合夥人建立和維護一個單獨的子賬户(“P類子賬户”)，用於 該合夥人持有的每個P類系列。每個P系列子賬户最初應為零，並應按照上一段的規定進行調整，就好像P系列子賬户是資本賬户，而合夥人只持有該合夥人持有的該P類系列的P系列單位。如果在任何時候，P類系列的P類子賬户的總和等於該P類系列中的P類系列單位的數量與A類單位資本賬户金額的乘積(如當時所確定的)，則該P類系列的P類系列單位應自動轉換為(I)P類系列單位的一個單獨的子類(“均等化P類系列單位”)，如果該P類系列單位是 個未歸屬單位，或(Ii)A類單位，如果該P類系列單位為歸屬單位，則應繼續為等值的P類系列維護P類子賬户。如果等值的P類系列單位成為歸屬單位，一旦該等值化P系列單位所屬的等值P類系列的P類子賬户等於該等值化P系列中的P類單位數量與A類單位資本賬户金額的乘積，則該等值化P系列單位應自動轉換為A類單位。
 
第5.04節合夥企業的利潤和虧損的分配。除本協議另有規定外，損益(以及在必要的範圍內，合夥企業的收入、損益或扣除的個別項目)的分配如下：
 
(A)所有損失均應分攤。A類單位和等值P系列單位的持有者按每個合夥人的A類權益百分比按比例分配給
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按照本合同第(二)款的規定分配利潤的程度；任何剩餘的損失應按比例分配給A類單位的持有人。
 
(B)將所有利潤分配給所有利潤。按比例向持有A類單位和等值P類系列單位的 持有者按每個合夥人的A類百分比權益分配，但該持有者隨後有權獲得此類利潤的分配。為確定前述句子中的A類百分比權益，所有均等化的P類系列單位在有權獲得此類利潤分配的範圍內應被視為A類單位。根據第5.03(B)節將P類單位轉換為等值P類單位或A類單位時，應根據第5.05(B)節分配收益，並根據(A)段分攤損失，如果將收益分配給P類單位，將損失分配給A類單位或等值P類單位，則任何P類單位均應轉換為等值P類單位或A類單位。根據上述(A)及(B)段的規定，該等經轉換的等值P類系列單位或A類單位應分享所有額外的 分配。

儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人仍可自行決定對資本賬户或損益分配或其中的項目(或收益、收益、虧損或扣除項目)進行其認為適當的調整，以確保根據合夥人在合夥企業中的利益進行分配。根據第5.05(A)、(B)及(C)節，將不會就 b類單位或其應佔分配或非等值化P系列單位的P類單位分配利潤或虧損。
 
第5.05.第5.05節、第V條、第V條、特別撥款和特別撥款。儘管本條第五條另有規定：
 
(A)未來單位應按b類權益分配。*現有附帶權益或未來附帶權益的收入、收益、虧損或扣除項目的指定百分比，應按b類單位持有人的b類百分比權益按比例分配給他們。
 
(B)獲得按市價計價的P類單位收益分配。根據下文第5.05(C)節的規定，在出售合夥企業的全部或幾乎所有資產和任何按市值計價的收益時，獲得確認(如果普通合夥人在其單獨酌情決定的範圍內，可歸因於現有附帶權益或未來附帶權益的按市值計價收益)應分配給有限合夥人的 資本賬户和P類子賬户，其方式是，在可能的情況下，每個P類系列單位根據第5.03(B)節轉換為等值的P類系列單位或A類單位，但應遵守 普通合夥人真誠解釋和應用的以下原則：
 
(I)如上述收益不足以導致所有P類單位轉換為等值P類系列單位或A類單位，則應根據每個此類P類系列(任何等值P類系列除外)的發行順序，從未償還時間最長的P類系列開始，就每個P類系列分配收益 。
 
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(Ii)根據本協議的規定，包括本節，旨在確保P類單位的持有者獲得收入程序93-27、1993-2 C.B.所指的“利潤 利息”。343和2001-43,2001-2 C.B.191.在這方面，本協議各方的意圖是，對P類系列單位( 等值的P類系列單位除外)的任何收益分配僅限於在該P類系列單位發行之日之後在經濟上應計的收益，但不包括可歸因於以低於其公允市場價值的成本獲得的任何此類收益(“可用收益”)。如果普通合夥人隨後確定對P類單位(等值的P類系列單位除外)進行了可用收益以外的收益分配，或者其對資本賬户合計價值的確定在其他方面不正確，則普通合夥人可以調整資本賬户合計或其他價值的價值(並對之前進行的分配和對有限合夥人的資本賬户進行相關更改)或根據本協議進行的分配，以確保預期的處理適用。
 
(C)根據第5.05(B)節規定的分配(例如，由於根據第4.01節對A類單位進行分配)，如果與等值P系列單位有關的P系列子賬户超過A類單位資本賬户金額，或在實施第5.05(B)節規定的分配後將超過A類單位資本賬户金額，則批准P類系列單位均衡化分配。(A)虧損(或其項目)應優先分配給該P類子賬户和/或(B)在出售合夥企業全部或幾乎所有資產時確認的收益，任何按市值計價的收益應按普通合夥人確定的金額分配給A類單位，金額應由普通合夥人決定，以消除該超出部分，或如果沒有足夠的虧損或收益(或其項目)，以 最大限度地減少該超出部分。
 
在任何合夥企業納税年度內，如果合夥企業最低收益或合夥人無追索權債務最低收益(根據財務條例1.704-2(D)和1.704-2(I)節的原則確定)出現淨減少，則合夥人應在該年度(如有必要，可在以後的 年度)獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目，其金額相當於其在該年度的淨減少份額。根據《金庫條例》第1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條確定。分配的項目應根據《金庫條例》第1.704-2(F)條確定。本第5.05(D)節旨在遵守此類《金庫條例》各節中的最低收益退還要求，並應與其解釋一致；包括在財政部條例1.704-2(F)和1.704-2(I)(4)節規定的例外範圍內，不要求按存儲容量使用計費。
 
如果任何合夥人意外收到1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配，則應將合夥企業的收入和收益項目專門分配給該合夥人，其金額和方式應足以儘快消除該合夥人調整後資本賬户中的赤字餘額 ；但根據本第5.05(E)節進行的分配只能在合夥人的調整後赤字超過資本賬户餘額的範圍內進行。
 
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在第5.05(E)節不在本協議中的情況下暫定進行本條第五條規定的所有其他分配後，對這筆款項進行補償。本第5.05(E)節旨在符合準則的“合格收入抵銷” 要求，並應據此進行一致的解釋。
 
(F)調整總收入分配。如果任何合夥人在任何財政年度結束時的資本賬户赤字超過：(I)根據本協議的任何規定，該合夥人有義務恢復的金額，以及(Ii)根據財政部條例第 1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)節倒數第二句，該合夥人有義務恢復的金額的總和，每名合夥人應儘快獲得合夥企業收入和收益中超出部分的特別分配項目；但根據第5.05(F)條 進行的分配，只有在第5.05(E)條和第5.05(F)條規定的所有其他分配暫定完成後，合作伙伴的赤字資本賬户將超過該金額時，才可進行分配。
 
(G)除任何類別或系列的優先鏡面單位的任何首選鏡片證書另有規定外，在第5.04節規定的分配生效前，應按比例向所有未清償優先鏡片單位的持有者特別按比例分配財政年度的一般收入總額。該數額等於(I)該財政年度內分配給所有未清償優先鏡片單位持有人的現金金額與(Ii)超出部分之和，根據第5.05(G)節的規定，在之前所有財政年度分配給所有未償還的首選鏡子單位持有人的現金金額，與分配給該等持有人的普通收入總額相比，在之前所有財政年度分配給該等持有人的現金金額。就本第5.05(G)節而言，“普通總收入”指合夥企業的總收入，不包括可歸因於守則第1221節所界定的出售或交換“資本資產”的任何總收入。對普通收入總額中優先鏡面單位持有人的分配應 包括該會計年度普通收入總額中每個合夥項目的比例份額，按每個持有人在優先鏡面單位中的比例計算。
 
(H)考慮無追索權扣除。無追索權扣除應按照持有A類單位和均等化P類單位的合夥人各自的A類百分比權益 分配給持有A類單位和均等化P類單位的合夥人。*為確定前述句子中的A類百分比權益，所有均等化P類單位應視為A類單位。
 
(I)扣除合夥人無追索權。任何應納税期間的合夥人無追索權扣除應分配給根據《財務條例》第1.704-2(J)節的規定，就合夥人無追索權扣除應歸因於的責任承擔損失經濟風險的合夥人。
 
(J)減少可抵免的非美國税項。合夥企業或合夥企業直接或間接擁有的實體在任何課税期間的可抵免非美國税項，應按合夥人與可抵記非美國税項相關的收入(包括根據《守則》第704(C)節分配的收入)的分配份額按比例分配給合夥人 (根據財政部條例第1.904-6節的原則)。
 
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本第5.05(J)節的規定旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)(4)(Viii)節的規定，並應與其解釋一致。
 
(K)分配更多的資金，增加改進性分配。在根據第5.04節和第5.05(K)節計算後續分配時，應考慮根據第5.05(E)節或第5.05(F)節對收入或收益進行的任何特別分配，以便如此分配給每個合夥人的任何項目和所有其他項目的淨額應在可能範圍內等於如果沒有根據第5.05(E)或5.05(F)節進行此類分配，應分配給每個合夥人的淨額。
 
(L)不扣除賠償金，不扣除賠償。如果合夥企業有權向向合夥企業或其子公司提供服務的人支付經濟成本(而不是合夥企業或其子公司)的經濟成本，無論是以現金、A類單位、P類單位或其他財產支付的，承擔該經濟成本的合夥人應被視為 已向合夥企業出資的現金、A類單位、P類單位或其他財產，合夥企業應將可歸因於該項付款的扣除部分分配給該合夥人。如果合夥企業因向向合夥企業或其子公司提供服務的人轉讓財產而確認了任何收入或收益，則該收入或收益將分配給轉移該財產的合夥人。
 
第5.06節説明瞭税收分配。為所得税目的，合夥企業的各項收入、收益、損失和扣除項目在合夥人之間的分配方式與相應的損益項目和資本賬户專用分配項目的分配方式相同；但如果任何資產的賬面價值不同於其在美國聯邦所得税方面的調整税基，則與該資產有關的收入、收益、損失和扣除應完全按照《準則》第704(C)(1)(A)節的原則分配給所得税用途(使用財政部條例1.704-3(B)中規定的傳統方法，除有限合夥人另有協議外)，以顧及該等資產的賬面價值與經調整基準之間的差額。儘管有上述規定，普通合夥人可在考慮其認為合理必需的事實及 情況下，作出其認為合理必需的分配，以確保分配符合合夥人於合夥企業的權益。
 
第5.07節：允許預繳税款。如果普通合夥人合理地認為法律要求合夥企業代表任何合夥人或為任何合夥人代扣代繳或支付税款，或者合夥企業本身因任何合夥人的身份而納税(“預繳税款”)，普通合夥人可以根據需要扣留金額和支付税款。代表合夥人支付的所有税款應通過減少本應支付給該合夥人的當前或下一次分配的金額來償還，如果此類分配不足以滿足該目的，則應通過減少該分配的金額來償還。這樣就減少了本應支付給該合夥人的清算收益。-就本協議的所有目的而言，該合夥人應被視為已收到等同於預繳税款的分配金額。每一合夥人在此同意賠償並使該合夥人和其他合夥人免受因以下原因而產生的任何責任(包括但不限於任何税收、罰款、附加税款或 利息的責任)。
 
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合夥企業未能代表該合夥人代扣代繳税款，而根據適用法律，該代扣代繳或代繳税款是必須的。
 
第5.08節説明税務事宜。在2017年12月31日之前的課税年度，普通合夥人應為或應指定守則第6231(A)(7)節(2018年前有效)所指的“税務合夥人”(“税務合夥人”)，而2017年12月31日之後的課税年度，普通合夥人應為或應指定“税務合夥人”。普通合夥人應為或應指定守則第6223節所指的“合夥企業代表”(“合夥企業代表”)。除法律另有要求外，合夥企業應作為合夥企業申報，以繳納聯邦、州、省和地方所得税。合夥企業要求或允許作出的所有選擇，以及與合夥企業的聯邦、州、省或地方税務事項有關的所有其他税務決定和決定，應由税務事務合夥人或合夥企業代表(視情況而定)在與合夥企業的律師和/或會計師協商後作出。税務審計、爭議和訴訟應在税務事務合夥人或合夥企業代表(視情況而定)的指導下進行。税務事務合夥人或合夥企業代表(視情況而定)應將與合夥企業有關的任何税務行動、審查或程序合理地告知其他合夥人，並應就合夥企業的任何有爭議的收入、損益、扣除或抵免項目向其他合夥人提交任何和解或折衷方案，以供其審查和評論。在每個財年結束後，合夥企業應在合理的情況下儘快向每個合作伙伴發送一份美國國税局附表k-1的副本，以及因合夥企業的活動或投資而適用的美國州或地方所得税法所要求的與該財年有關的任何類似報表。合夥企業還應向合夥人提供合理要求的其他信息，以便合夥人能夠 準備和提交自己的納税申報單。
 
第5.09節列出了其他税務條款。本協議中與資本賬户維護有關的某些條款和其他條款旨在遵守《財政部條例》第1.704-1(B)節，並應以與此類法規一致的方式進行解釋和應用。如有必要，普通合夥人可隨時修改第5.03、5.04和5.05節，合夥企業的合格税務顧問認為，遵守此類法規或任何其他適用法律，只要任何此類修訂不會實質性改變合作伙伴的相對經濟利益。
 
第六條

簿冊和記錄；報告
 
第6.01節：合夥企業應根據《公認會計準則》和《合夥企業法》編制和保存單獨的合夥企業賬簿 。
 
(B)除第6.01(C)節所限制外，除第6.01(C)節所限制外，每名有限合夥人有權在合理地與該有限合夥人作為合夥企業中的有限合夥人的權益有關的目的下，在説明該要求的目的的合理書面要求下，收取該有限責任合夥人的費用，並由該有限合夥人自費：
 
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(I)提交聲明和本協議及其所有修正案的副本，以及簽署聲明和本協議及其所有修正案所依據的所有授權書的籤立副本；以及
 
(Ii)在合夥企業提供最近三年的美國聯邦、州和地方所得税申報單和報告(如果有)的副本後，立即向他們提供。
 
（c） 普通合夥人可以在普通合夥人自行決定的期限內向有限合夥人保密，（i） 普通合夥人合理認為屬於商業祕密性質的任何信息或（ii）普通合夥人認為披露不符合合夥企業最佳利益的其他信息，可能會損害 合夥企業或其業務，或者法律或與任何第三方的協議要求合夥企業保密。
 
第七條
 
夥伴關係單位
 
第7.01節：普通合夥人應以單位代表合夥企業的利益。自本協議生效之日起，單位應由三類公共單位(A類單位、B類單位和P類單位)組成。普通合夥人可按照普通合夥人不時確定的程序建立和發佈其他類別、任何此類類別中的一個或多個系列。或其他合夥證券，具有由普通合夥人決定的指定、優先、權利、權力和責任(可能優先於現有類別和系列單位或其他合夥證券)，並可在普通合夥人簽署的證書中證明，包括(I)分享損益或其中項目的權利；(2)在合夥企業分配中分享的權利；。(3)合夥企業解散和清算時的權利；。(4)合夥企業是否贖回單位或其他合夥企業證券，以及贖回該單位或其他合夥企業證券的條款和條件(包括償債基金條款)；。(5)該單位證券或其他合夥企業證券的發行是否享有轉換或交換的特權，如果是，轉換或交換的條款和條件；。(Vi)發行每個單位或其他合夥證券的條款和條件，並由證書證明，並轉讓或轉讓；(Vii)確定該等單位或其他合夥證券的A類、A/P類和b類利息的方法。以及(Viii)持有該等單位或其他合夥證券的持有人就合夥事宜投票的權利(如有)，包括與該等單位或其他合夥證券的相對指定、優惠、權利、權力及責任有關的事項。除本協議中明確規定的相反情況外，對“單位”的任何提及應包括A類單位、b類單位、 P類單位、首選鏡面單位以及可能根據本協議設立的任何其他類別。除本協議另有規定外，某一特定類別的所有單位在各方面應享有與該類別的所有其他單位相同的權利。
 
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第7.02節：《有限合夥人登記冊》。在該法要求的範圍內，合夥企業將保留一份有限合夥人權益登記冊，其中將包括每個有限合夥人的名稱和地址以及該法要求的其他信息。合夥企業的登記冊應是每個單位所有權的最終記錄以及與每個合夥人有關的所有相關信息。除非普通合夥人另有決定，否則單位不應獲得證明，並記錄在合夥企業的賬簿和記錄中。
 
第7.03節適用於註冊合夥人。除該法或其他適用法律另有規定外，合夥企業有權承認在其記錄中登記的人在任何情況下作為單位所有者的專有權利，並且不一定要承認任何其他人對單位的衡平法或其他主張或對單位的任何權益，無論是否有明示或其他通知。
 
第7.04節。根據普通合夥人不時制定的以A類單位交換普通股的政策和程序，在允許的範圍內，有限合夥人可以將該有限合夥人擁有的全部或部分A類單位兑換普通股。
 
第7.05節。該條款規定，所有的轉賬都不會發生；產權負擔。
 
(A)除非普通合夥人書面同意，否則任何有限合夥人或受讓人不得轉讓其單位的全部或任何部分(或其中的任何實益權益)，但如與根據第7.04節準許的交換有關，則屬例外，而普通合夥人可由普通合夥人自行決定是否給予同意或不予同意，或須受普通合夥人自行決定的條件所規限。任何不符合本協議規定的轉讓，在法律允許的最大範圍內均為無效。
 
(B)除以有限合夥人為受益人的產權負擔外，任何有限合夥人或受讓人不得就其全部或任何部分單位(或其任何實益權益)產生產權負擔，除非普通合夥人書面同意，同意可予給予或拒絕，或須受普通合夥人決定的條件所規限，普通合夥人擁有完全的自由裁量權。在產權負擔持有人承認本協議的條款和條件之前，普通合夥人不得同意。任何不符合本協議的所謂產權負擔 應在法律允許的最大範圍內無效。
 
第7.06節。有限合夥人或受讓人必須進一步限制。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何有限合夥人或受讓人在下列情況下均不得轉讓單位：
 
(A)向沒有合法權利、權力或行為能力擁有這種單位的任何人轉讓；
 
(B)在任何情況下，此類轉讓將需要根據任何適用的美國聯邦或州證券法律(包括但不限於證券法或交易法)或其他非美國證券法對該轉讓單位或任何類別的單位進行註冊，或根據適用的省或州證券法構成非豁免分銷；
 
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(C)美國政府表示，這種轉移將導致合夥企業成為上市合夥企業，按美國聯邦税法的目的作為公司徵税；
 
(D)在任何情況下，此類轉讓將導致(I)合夥企業的全部或任何部分資產(A)構成任何現有或預期有限合夥人的“計劃資產”(根據ERISA、守則或任何適用的類似法律)，或(B)受ERISA、守則第4975節或任何適用類似法律的規定的約束，或(Ii)普通合夥人根據ERISA成為任何現有或預期有限合夥人的受託責任人，任何適用的類似法律或其他法律；
 
(E)在普通合夥人要求的範圍內，合夥企業不會收到普通合夥人全權酌情決定的符合普通合夥人滿意的形式的法律或税務意見和書面文件(包括但不限於任何轉讓文書的副本以及受讓人作為受讓人同意受本協議約束)。
 
第7.07節規定了受讓人的權利。在符合第7.09條的規定下，根據本第七條進行的任何允許轉讓的受讓人將僅為受讓人(受讓人)，並且僅在受讓人受讓的範圍內，獲得受讓人有權獲得的收益、收益、損失、扣除、信用或類似項目的分配和分配，並且該受讓人將無權或能夠行使合夥人的任何其他權利或權力、此類其他權利、受讓人(S)根據第7.09節被接納為合夥公司的合夥人之前，受讓人(S)仍將是合夥人。
 
第7.08.第7.08.節：該條款包括接納、撤退和撤職。
 
(一)不得解除普通合夥人的職務。
 
(B)根據聲明：未經合夥人事先書面同意或批准，A類權益超過所有合夥人A類權益總和的50%的合夥人，任何人不得被接納為合夥企業的額外普通合夥人或替代普通合夥人。普通合夥人無權轉讓其所有單位或退出合夥企業的普通合夥人 ，除非合夥企業的另一位普通合夥人已被接納為合夥企業的普通合夥人(且之前未被免職或退出)。
 
(C)除根據第7.10節的規定外，任何有限合夥人均不會被取消或有權退出合夥企業的合夥人資格。
 
(D)除第八條或本法另有規定外，除第八條或本法另有規定外，任何合夥人的加入、替換、退出或退出均不會導致合夥關係的解散。在法律允許的最大範圍內，任何不符合本協議的任何聲稱的加入、退出或退出均無效。
 
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第7.09節允許受讓人成為替代有限合夥人。
 
只有在滿足以下每個條件時，受讓人才會成為替代有限合夥人：
 
(A)如果普通合夥人以書面形式同意這種承認，可給予或拒絕同意，或使其受普通合夥人決定的條件的限制，在每種情況下，普通合夥人均有全權酌情決定權；
 
(B)根據普通合夥人的要求，普通合夥人收到普通合夥人滿意的書面文書(包括但不限於任何轉讓文書的副本，以及受讓人同意作為替代有限合夥人受本協議約束)(由普通合夥人自行決定)；
 
(C)在普通合夥人提出要求的情況下，普通合夥人收到普通合夥人滿意的律師意見，表明此類轉讓符合本協議和所有適用法律；以及
 
(D)如普通合夥人、轉讓各方或其中任何一方提出要求，合夥企業支付與此類轉讓相關的所有合理費用(包括但不限於合夥企業的合理法律和會計費用)。
 
第7.10節規定了有限合夥人的退出和除名。如果有限合夥人停止持有任何單位，則該有限合夥人應退出該合夥企業，並停止成為有限合夥人，並有權行使有限合夥人的任何權利或權力。
 
第7.11節説明普通合夥人權益的轉換。儘管本協議有任何其他規定，普通合夥人可選擇轉換其作為或被視為作為合夥企業的有限責任合夥人持有的合夥企業的全部或部分權益，而無需任何其他合夥人的同意，以便就本協議和公司法而言，由普通合夥人 作為合夥企業的普通合夥人持有或被視為持有。自本協議簽訂之日起，普通合夥人在本合夥企業中的所有權益均作為該合夥企業的普通合夥人持有。
 
第八條
 
解散、清盤及終止
 
第8.01條：合夥企業不得解散。除本法另有規定外，合夥企業不得因根據本協議條款增加合夥人或退出合夥企業而解散。合夥企業只能根據本條款第八條的規定解散、清算和終止，合夥人在此不可撤銷地放棄其可能導致合夥企業解散或出售或分割任何或全部合夥企業資產的任何和所有其他權利。
 
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第8.02節説明瞭導致解散的其他事件。合夥企業應解散，其事務應在下列任何事件(每一事件均為“解散事件”)發生時結束：
 
(A)在有管轄權的法院認定普通合夥人(I)永久無法履行其在本協議中的部分，(Ii)犯有旨在對合夥企業的業務經營產生不利影響的行為後，根據該法第36條頒佈合夥企業司法解散法令後，被裁定為合夥企業的司法解散法令生效後，(Iii)故意或持續地重大違反本協議，或(Iv)以與合夥企業或其業務有關的方式行事，致使其他合夥人與普通合夥人開展合夥企業的業務在合理情況下並不可行；
 
(B)禁止任何使合夥人經營合夥企業的業務違法的事件；
 
(C)在所有合夥人的書面同意下籤署協議；
 
(D)任何其他不違反本法案規定導致合夥企業解散的事件，包括根據法案第15(4)(F)條提起的任何訴訟；
 
(E)因普通合夥人喪失行為能力或被除名，或發生任何其他事件，包括該法第36(7)條規定的任何事件，導致普通合夥人不再是合夥企業的普通合夥人；但在下列情況下，合夥企業不得因第8.02(E)節規定的任何事件而解散或被要求清盤：(I)在該事件發生時，至少有一名開曼羣島註冊或註冊的合夥企業普通合夥人獲授權並選擇經營合夥企業的業務；或 (Ii)如合夥企業至少有一名開曼羣島註冊或註冊普通合夥人，則其餘所有有限合夥人同意或批准合夥企業繼續經營業務，並在普通合夥人(或其法定代表人)向所有有限合夥人送達通知，通知他們發生任何該等事件後90天內，委任一名開曼羣島註冊或註冊普通合夥人。
 
第8.03節：合夥企業解散後繼續進行分配。解散後，合夥企業不終止，繼續經營，直至合夥企業的事務結束為止。在合夥企業清盤時，普通合夥人或普通合夥人指定的任何其他人(“清盤代理人”)應充分考慮合夥企業的資產和負債，除非普通合夥人另有決定，否則應儘快清算合夥企業的資產，以獲得其公允價值。任何清算的收益應按以下順序使用和分配：
 
(A)首先清償合夥企業的債務(包括在法律允許的範圍內清償對合夥人及其關聯方的所有債務)，包括清算費用，幷包括設立任何
 
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清算代理人認為對合夥企業的任何或有、有條件或未到期的合同債務或義務(“或有事項”)有合理必要的準備金。任何此類準備金可由清算代理人支付給作為託管代理人的任何律師或可接受的一方，以支付任何或有事項，並在清算代理人認為適宜的期限屆滿時，以第8.03節以下規定的方式分配餘額；以及
 
(B)合作伙伴應根據xi條款、第十二條、第4.01節和任何首選的鏡像證書向合作伙伴分配餘額(如果有)；但如果合作伙伴關於任何P類系列的P類子賬户為零(考慮到本第8.03節產生的調整)，則不會就該P類系列向任何合作伙伴進行分配。
 
第8.04節規定了清算的時間。應為合夥企業的資產的有序清算和對債權人的債務清償留出合理的時間，使清算代理人能夠將清算所帶來的損失降至最低。
 
第8.05節規定終止。當合夥企業的所有資產在支付或支付所有債務、負債和義務後，按照本第八條規定的方式分配給單位持有人，且普通合夥人簽署的解散通知已提交開曼羣島豁免有限合夥企業登記處時，合夥企業即告終止。
 
第8.06節規定了合夥人的債權。合夥人應僅考慮合夥企業的資產，以退還其出資，如果在支付或到期撥備合夥企業所有債務、債務和義務後剩餘的合夥企業資產不足以退還此類出資，合夥人無權向 合夥企業或任何其他合夥人或任何其他人追償。在合夥企業存續期間、在合夥企業解散或終止或其他情況下，合夥人的資本賬户出現負餘額的合夥人對合夥企業或其他合夥人或任何債權人或其他人無任何義務恢復該負餘額，但在該法要求的範圍內除外。
 
第8.07節適用於某些條款的存續。儘管本協議有任何相反規定，第9.02節和第10.10節的規定在合夥關係終止後繼續有效。
 
第九條
 
法律責任和賠償
 
第9.01節。合作伙伴的法律責任。
 
(A)任何有限合夥人均不對合夥企業或任何其他合夥人的任何債務、義務或責任負責，也不承擔任何恢復其赤字餘額的義務。
 
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僅由於是合夥企業的合夥人而開立的資本賬户，但該法要求的範圍除外。
 
(B)本協議承諾，本協議不打算也不會對本協議中的任何合夥人(包括但不限於普通合夥人)或其各自的關聯公司產生或強加任何受託責任。此外，合作伙伴特此放棄任何和所有受託責任，如果沒有此類放棄，則可能存在於法律或由法律默示的受託責任，並且在這樣做時，承認，承認並同意，他們對彼此和對合夥企業的責任和義務僅限於本協議明確規定的義務和法案要求的義務。
 
(C)根據法律，任何合夥人(包括但不限於普通合夥人)對合夥企業或另一合夥人負有責任(包括受託責任)和責任的情況下，根據本協議行事的合夥人(包括但不限於普通合夥人)將不對合夥企業或任何此類合夥人因其善意依賴本協議的規定而承擔責任。 在限制或免除任何合夥人(包括但不限於普通合夥人)的相關責任和法律責任的範圍內，合夥人同意在此範圍內取代合夥人(包括但不限於普通合夥人)的相關其他職責和責任。
 
(D)如果普通合夥人可以與法律顧問、會計師和財務或其他顧問協商，普通合夥人代表合夥企業或為了促進合夥企業的利益而真誠地遭受或採取的任何作為或不作為，依賴並按照這些律師、會計師或財務或其他顧問的建議，將成為任何此類行為或不作為的充分理由 。普通合夥人在這樣做或不這樣做時將受到充分保護，只要這些律師或會計師或財務或其他顧問是經過合理謹慎選擇的。
 
(E)無論本協議的任何其他規定或其他適用法律的規定如何，只要在本協議中允許或要求普通合夥人(I)根據其“單獨決定權”或“酌情決定權”或在類似的授權或自由下作出決定，普通合夥人應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其自身的利益，並應在適用法律允許的最大範圍內，沒有責任或義務對合夥企業或有限合夥人的任何利益或影響因素給予任何考慮，或(Ii)出於“善意”或 根據另一明示標準，普通合夥人應按照該明示標準行事，且不受任何其他或不同標準的約束。
 
第9.02節。賠償責任。
 
(一)解決問題、賠償問題。在法律允許的最大範圍內，合夥應賠償任何因以下事實而成為或被威脅成為或以其他方式參與任何受威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟、索賠或程序的人(包括此人的繼承人、遺囑執行人或管理人)，無論是民事、刑事、行政或調查，以及 無論是正式還是非正式的，包括上訴，原因是此人或此人的法定代表人是或曾經是合夥人(包括但不限於，普通合夥人)或董事 總經理或董事總經理
 
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合夥人(包括但不限於普通合夥人)或合夥企業(以該人的身份)的合夥人、受託人、經理、成員、僱員或代理人，或當董事合夥人、高級職員、普通合夥人或管理合夥人(包括但不限於普通合夥人)或合夥企業(以上述身份)的僱員或代理人正在或曾經作為董事的高級職員、普通合夥人或主管合夥人、受託人、董事總經理、董事總經理另一公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司、非營利實體或其他企業或個人(“其他公司”)的成員、僱員或代理人(以該人的身份)，就該人在與該等訴訟、訴訟、索賠或法律程序(包括上訴)有關的 中遭受的所有損失和責任以及費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的合理金額進行賠償；但在下列情況下，上述人士無權獲得本協議項下的賠償：(I)上述人士的行為構成欺詐、惡意或故意不當行為，或(Ii)上述人士的作為或不作為並非在履行董事、高級管理人員、一般合夥人或主管合夥人、受託人、經理、合夥人(包括但不限於普通合夥人)或合夥企業的管理成員、僱員或代理人的職責期間或依據上述職責作出的，或(Y)由合夥人(包括但不限於，普通合夥人)或合夥企業。合夥企業的全資子公司或由普通合夥人(指定子公司)不時指定的任何其他子公司的董事、高級管理人員、普通合夥人或管理合夥人、受託人、董事總經理、成員、僱員或代理人(此等人士，簡稱“子公司人”)將被視為應合夥企業的要求作為董事的高級管理人員、普通合夥人或管理合夥人、受託人、經理、管理成員為本第9.02節的目的而被指定為其他公司的指定子公司的僱員或代理人(無論該人是或曾經是董事的高級管理人員、總經理或主管合夥人、受託人、經理、管理成員、僱員或代理人)，並且 合夥企業應根據本第9.02節的規定對該附屬公司的個人(但僅以該人的身份)進行賠償；但在下列情況下，該人無權獲得本合同項下的賠償：(I)該人的行為構成欺詐、惡意或故意不當行為，或(Ii)該人的作為或不作為並非在履行或依據(X)該人作為指定子公司或其附屬公司的合夥人、受託人、經理、管理成員、僱員或代理人的職責期間或依據該職責作出的，或(Y)指定子公司或其附屬公司提出要求。合夥不應因任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序(或其部分，包括但不限於反索賠)而被要求 賠償前述句子中描述的人(包括但不限於附屬人) 如果該訴訟、訴訟、索賠或法律程序(或其部分)的開始，則(I)由該人啟動，包括但不限於反索賠)未經普通合夥人或指定子公司授權(根據第9.02(C)節啟動的償付程序的規定除外)，或(Ii)普通合夥人、合夥企業或任何指定子公司對該人提起訴訟，以追回金錢損害賠償、衡平法救濟、或對該人的不當行為的任何其他救濟(“公司發起的訴訟”)(第9.02(C)節所述的有利於該人的最終不可上訴判決除外)。作為董事、高級管理人員、合夥人、受託人、經理、成員、僱員或代理人的人現在或過去是應合夥企業的要求作為另一家公司的高管、合夥人、受託人、經理、成員、僱員或代理人而獲得的賠償，應次於該人有權首先從相關的其他公司(包括該子公司)獲得的任何和所有賠償，以及其次從相關基金(如果
 
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適用)，並且僅在不支付主要賠償且不適用本條款第9.02(A)節前兩句規定的但書的範圍內支付；但除適用法律另有規定外，該其他公司和該基金無權獲得合夥企業的出資、賠償或代位求償。如果儘管有前述規定，合夥企業向有權獲得主要賠償的人支付了賠償金或墊付了費用，則該合夥企業享有該人對主要賠償責任人的權利的代位權。其投資由合夥企業(如有)、普通合夥人指定的任何指定子公司或其他附屬公司管理或提供建議的投資工具或賬户。
 
(B)支持費用的推進。在法律允許的最大範圍內，合夥應迅速支付第9.02(A)節所述的任何人在最終處置該等訴訟、訴訟、索賠或程序(包括上訴)之前出庭、參與或抗辯所發生的費用(包括律師費)，在代表該人提出承諾後，如果最終確定該人無權根據第9.02節或以其他方式獲得賠償，則代表該人作出償還該金額的承諾。儘管有前述判決，如果該人提起訴訟、訴訟、索賠或法律程序(或其部分)，則該合夥不應被要求支付該人在該判決中所述的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序(或其部分)的費用。 該人的索賠或訴訟(或其部分)未經普通合夥人或指定子公司授權(根據第9.02(C)節啟動的報銷程序除外)，或者是公司發起的 訴訟(但第9.02(C)節所述的最終不可上訴判決勝訴除外)。
 
(C)拒絕未付的索賠。如果按照第9.02節的規定，合夥需要支付賠償或墊付費用的索賠，但在合夥收到第9.02(A)節所述的任何人就此提出的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付，則該人可提起賠償訴訟，以追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，有權獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，合夥企業有責任證明該人無權根據第9.02節或適用法律獲得所要求的賠償或墊付費用。此外，如果在合夥企業沒有為其提供賠償或墊付費用的任何公司發起的訴訟中做出了有利於第9.02(A)節所述人員的最終不可上訴判決，合夥企業應支付該人在該公司發起的訴訟中合理發生的所有費用，但以該最終不可上訴判決對該個人有利的範圍為限。
 
(D)購買保險。在法律允許的最大範圍內，合夥可代表第9.02(A)節所述的任何人購買和維護針對該人的任何責任的保險，無論合夥是否有權根據第9.02節的規定賠償該人的此類責任。
 
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本第9.02節的規定應適用於在生效時間當日或之後提出或開始的所有訴訟、索賠、訴訟或法律程序，無論是因下列原因引起的作為或不作為：在通過之前或之後。第9.02節的規定應被視為合夥企業與在第9.02節和適用法律的相關規定(如有)生效期間的任何時間以此種身份擔任該職務的每一人(或其法定代表人)之間的合同，而本第9.02節的任何修訂、修改或廢除不應影響當時存在的任何事實狀態或當時或以前存在的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟的任何權利或義務。或此後提起或威脅的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序，全部或部分基於上述事實狀態。如果本第9.02條的任何規定因任何法律而被發現無效或在適用上受到限制，則不應影響本協議其餘條款的有效性。本第9.02條規定的賠償權利既不排除也不被視為限制任何人以其他方式本協議可能享有或有權享有或允許的任何權利， 保險或作為法律問題，無論是以官方身份的行為還是以任何其他身份的行為，合夥企業的政策是，應在法律允許的最大程度上對合夥企業根據第9.02(A)節負有賠償義務的任何人進行賠償。
 
(F)適用於其他福利計劃。*就本第9.02節而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；凡提及“應合夥企業的要求而服務”，應包括作為合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而 該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及該等董事的服務。
 
(G)強調非排他性。本第9.02節不應限制合夥企業在法律允許的範圍內以法律允許的方式賠償和代表第9.02(A)節所述個人以外的個人墊付費用、購買和維持保險的權利。
 
第十條

其他
 
10.01.第10.01.款不適用於可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被認為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利 。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
 
第10.02節：本協議不發出任何通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通知應以書面形式發出，並應被視為已發出(並應被視為已
 
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在收到後正式發出)，通過親自交付、快遞服務、傳真或掛號信(預付郵資，要求退回收據)發送給各自的各方，地址如下(或根據本條款10.02發出的通知中為一方指定的其他地址)：
 
(A)向夥伴關係提交報告，以便：
 
KKR Group Partnership L.P.
C/o KKR集團控股公司
30哈德遜碼
紐約，紐約10001
注意：總法律顧問
傳真：[***]
 
(B)如果向任何合作伙伴提供服務，則將其提供給：
 
C/o KKR集團控股公司
30哈德遜碼
紐約，紐約10001
注意：總法律顧問
傳真：[***]
 
(C)如果向普通合夥人提出申請，則：
 
KKR集團控股公司
30哈德遜碼
紐約，紐約10001
注意：總法律顧問
傳真：[***]
 
第10.03節適用於累積補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，任何一方使用任何一項權利或補救措施都不應排除或放棄其使用任何或所有其他補救措施的權利。上述權利和補救措施是當事人依法享有的任何其他權利之外的權利。
 
第10.04節：本協議具有約束力。本協議對所有各方，以及在本協議允許的範圍內，其繼承人、執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
 
第10.05.本條款不作解釋。除非上下文另有規定：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(B)提及的條款和章節指的是本協議的條款和章節；(C)術語“包括”、“包括”、“包括”或類似含義的詞語應被視為後跟“但不限於”；和(D)術語“本協議”、“本協議”或“本協議下”指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
 
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本協議可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真傳輸)，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本加在一起應構成一個相同的協議。就本章節10.06而言，通過傳真或其他電子傳輸服務傳輸的簽約副本應視為原始簽約副本。
 
第10.07節。美國聯邦政府不提供進一步的保證。每名有限合夥人應履行所有其他行為，並簽署和交付為實現本協議的目的和意圖而可能需要或適用的所有其他文件。
 
本協議包括整個協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的協議和與之相關的諒解。
 
第一百零九節。法律適用於法律。本協議應受開曼羣島法律管轄，並按照開曼羣島法律解釋，而不考慮其他法律衝突原則。
 
第10.10節：法院、仲裁。
 
(A)對於任何和所有不能友好解決的爭議，包括任何一方因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括但不限於本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)而引起、有關或與之相關的任何附帶索賠，最終應由紐約的一名仲裁員進行仲裁解決。根據當時存在的國際預防和解決衝突研究所(“CPR”)關於管理仲裁的規則，在紐約進行仲裁。如果爭議各方在收到仲裁請求後三十(30)天內未能就仲裁員的選擇達成一致，仲裁委員會應作出指定。仲裁員應為律師，並應以英語進行仲裁程序。 在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。除非法律要求或與輔助司法程序有關的合理要求，以強制仲裁，獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁，或確認或質疑仲裁裁決，否則仲裁程序，包括任何聽證會，應保密，各方不得披露任何裁決， 為仲裁目的而創建的程序中的任何材料，或另一方在程序中出具的非公共領域的任何文件。
 
(B)除(A)款另有規定外，普通合夥人可以或可促使合夥企業代表普通合夥人或合夥企業或代表一個或多個合夥人，在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助仲裁，或執行仲裁裁決。每一合作伙伴(I)明確同意將本第10.10節(C)段適用於任何此類訴訟或程序，(Ii)同意不需要證明 違反本協議規定的金錢損害賠償將難以計算
 
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及(Iii)不可撤銷地委任普通合夥人作為與任何該等訴訟或法律程序有關的法律程序文件送達代理人，並同意向該代理人送達法律程序文件，而該代理人須迅速將任何該等法律程序文件送達該合夥人，在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中向該合夥人有效送達法律程序文件。
 
(C)根據本協議第10.10條的規定提起的任何司法程序，或由本協議引起的或與本協議有關或擬進行的仲裁所附帶的任何司法程序，每一合作伙伴在此不可撤銷地提交給位於紐約州紐約縣的聯邦法院和州法院的管轄權。此類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁、確認或質疑仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方確認 本款(C)項指定的論壇與本協議、合夥企業以及雙方之間的關係有合理關係。在適用法律允許的最大範圍內，合作伙伴和合夥企業特此放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或將第10.10節所指的任何此類附屬訴訟、訴訟或程序在此處提到的任何法院提起的任何異議。 並且這些各方同意不對此提出抗辯或索賠。
 
第10.11節：合夥企業將承擔所有費用。除本協議另有規定外，合夥企業應承擔與其運營相關的所有成本和開支，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出。
 
根據第10.12條的規定，這一條並不適用。(A)本協議(包括本協議的附件)可在未經任何其他合夥人同意的情況下由普通合夥人進行修改、補充、放棄或修改；但任何對任何類別單位相對於其他類別單位的權利或偏好產生實質性不利影響的修改，必須得到不少於受影響單位類別的多數持有人的批准；此外，普通合夥人可在未經任何有限合夥人或任何其他人書面同意的情況下，修改、補充、放棄或修改本協議的任何規定，並簽署、宣誓、確認、交付、歸檔和記錄與此相關的任何文件，以反映：(I)普通合夥人認為與設立相關的必要或適當的任何修訂、補充、放棄或修改，授權或發行合夥企業的任何類別或系列股權 ；(Ii)根據本協議接納、替換、退出或除名合夥人；(Iii)變更合夥企業名稱、合夥企業的主要營業地點或註冊辦事處；(Iv)普通合夥人自行決定為應對美國聯邦所得税法規、立法或解釋的變化而有必要或適當的任何修訂、補充、豁免或修改；以及(V)合夥企業會計年度或課税年度的變化，以及普通合夥人認為因合夥企業會計年度或課税年度變化(包括合夥企業進行分配的日期變化)而有必要或適當的任何其他變化。除了，和

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儘管有本第10.12節的前述規定，普通合夥人可通過在由普通合夥人正式簽署的首選鏡像證書中闡明此類首選鏡像單元的條款，設立和指定一類或一系列新的首選鏡像單元，而無需對本協議進行進一步修訂，也無需任何其他方的進一步批准，該證書可包含第7.01節所述的一個或多個條款。

(B)任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權方面的任何失敗或延遲(超過本協議規定的時間段的失敗或延遲除外)不應視為放棄，也不應阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是 累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
 
(C)根據擬議的《財務條例》第1.83-3條(L)(或任何類似條款)，普通合夥人可在《最終規則》生效之日或之前單方面修訂本協定，以規定(I)根據擬議的《財務條例》第1.83-3條(L)(或任何類似條款)選擇安全港，根據該條款，轉讓的合夥企業權益的公平市場價值被視為等於該權益的清算價值。(Ii)合夥企業及其每一合夥人同意遵守2005-43號條例和公告(以及美國國税局就此類選舉提供的任何其他指導意見)中關於在選舉仍然有效期間因履行服務而轉移的所有合夥企業權益的所有要求，(Iii)收入、收益、扣除和 類似於擬議的《財務條例》1.704-1(B)(4)(Xii)(B)和(C)節的最終條例所要求的扣除和損失，以及(Iv)任何其他相關修訂。
 
(D)除與合夥企業的清盤、清盤或解散相關的法律另有要求外，除非法律另有規定，否則每一合夥人在此不可撤銷地 放棄為司法會計或分割合夥企業的任何財產而提起的訴訟可能擁有的任何和所有權利。
 
第10.13節本協議適用於任何第三方受益人。本協議僅對本協議雙方及其允許的受讓人和繼承人的利益具有約束力和效力，本協議中的任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他個人或實體任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救措施；但根據本協議第9.02節有權獲得賠償的每一人(I)可根據《合同法(第三方權利)法》(修訂本)的規定並根據其自身權利執行第9.02節，但(Ii)無權或被要求同意對第9.02節的任何修改、變更或撤銷，或根據第10.12節或本協議的任何其他節享有任何權利。
 
第10.14節不包括其他標題。本協議中包含的標題和副標題僅用於方便識別，絕不 用於描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。
 
第10.15節。本協議的所有締約方均承認並同意其已有機會起草、審查和編輯本協議的語言，且本協議是
 
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本協議各方的意圖是，任何因起草本協議的全部或任何部分而產生的對任何一方有利或不利的推定將不適用於與本協議有關、與本協議相關或涉及本協議的任何爭議。因此，雙方當事人特此在法律允許的最大範圍內放棄任何法律規則或任何法律決定的好處，這些規則或決定要求在不確定的情況下，合同語言應以最強烈的方式解釋給起草該語言的 一方。
 
第10.16節。簽署授權書。(A)每名有限合夥人在此籤立後，不可撤銷地作出、組成和指定總合夥人為其真正合法的代理人和受權人，事實上，總合夥人有完全的替代權和完全的權力和權力，以其名義、地點和替代，訂立、籤立、簽署、確認、宣誓、記錄和存檔(I)簽署與轉讓或轉讓有限合夥人在合夥企業中的全部或部分權益或接納任何新合夥人或替代合夥人有關的所有 文書；(Ii)本協議及根據本協議規定通過的對本協議的任何修訂；(Iii)法律或本協定條款要求或允許的聲明和對聲明的所有修改；(Iv)普通合夥人認為適宜執行本協議(包括第7.04節)和法律規定的所有聲明和其他文書(包括有限合夥人同意就獲得有限合夥人協議支持的事項提供的同意書和批准書)，或允許合夥企業成為或繼續成為有限合夥企業或合夥企業，其中有限合夥人在合夥企業可能開展業務的每個司法管轄區承擔有限責任；(V)普通合夥人認為適當以反映本協議或合夥企業根據本協議的變更或修改的所有文書，包括但不限於，根據本協定的規定接納額外的有限合夥人或替代有限合夥人；(Vi)普通合夥人認為可用於清盤和終止合夥企業的所有轉易契和其他文書或文件；以及(Vii)要求或允許(根據合夥企業的活動)代表合夥企業提交的所有虛構或假名的證書。
 
(B)在所有有限合夥人任命普通合夥人為事實律師之前，將被視為確保每個有限合夥人履行本協議項下的該有限合夥人義務，並將依賴普通合夥人在代表合夥企業進行的任何申請和其他行動中按照本協議的預期行事的權力，在任何在此給予該權力的人的殘疾或無行為能力以及該人的全部或任何部分單位的轉讓後仍將繼續存在，不受委託人隨後喪失行為能力的影響。如果其所有單位的 合夥人轉讓，轉讓人合夥人的上述授權書將繼續有效，直到該合夥人根據第7.10節退出合夥為止。
 
第10.17節列出了詳細的時間表。普通合夥人可不時執行並向有限合夥人提交時間表，其中列出了合夥企業的賬簿和記錄中所載的信息以及普通合夥人認為適當的任何其他事項。此類時間表僅供參考，不得出於任何目的而被視為本協議的一部分。
 
35
第10.18節規定了合夥企業的地位。雙方有意將合夥企業視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，任何人不得采取任何與此類分類不符的行為。
 
[頁面的其餘部分故意留空]

36
茲證明，本協議雙方已簽署本協議作為契據，或已促使本協議作為各自授權人員正式簽署的契據，每種情況下均在上述第一個日期 。
 
作為契約執行人：
  
   
KKR集團控股公司，作為普通合夥人
  
   
作者：
/s/克里斯托弗·李
  
 
姓名：克里斯托弗·李
  
 
職務：祕書
  
   
作為契約執行人：
  
   
KKR中間合作伙伴LP，作為有限合夥人，由其普通合夥人KKR Intermediate Partnership GP Limited行事
  
KKR集團控股有限公司，作為有限合夥人
  
KKR HOLDINGS II LP.，作為有限合夥人
  
KKR HOLDINGS III LP.，作為有限合夥人
  
   
作者：KKR集團控股公司，
 
作為事實律師  
   
作者：
/s/克里斯托弗·李
  
 
姓名：克里斯托弗·李
  
 
標題： 書記