附件10.4

執行版本

第三次修訂和重述

信貸協議

日期為
 
2024年7月3日
 
其中
 
科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司LP
和
KKR集團合夥人L.P.，
作為借款人，

擔保人不時簽訂合同，
 
貸款人不時參加，
 
和
 
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為管理代理
 

滙豐證券(美國)有限公司，
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人
 
目錄


頁面
    
     
第1條定義
 1
   
第1.01節。
定義的術語
1
第1.02節。
貸款和借款的分類
30
第1.03節。
術語一般
30
第1.04節。
會計術語.公認會計原則
31
第1.05節。
匯率；貨幣等價物
31
第1.06節。
其他替代貨幣
31
第1.07節。
貨幣兑換
32
第1.08節。
利率
32
第1.09節。
師
33
     
第二條學分
33
   
第2.01節。
承付款
33
第2.02節。
貸款和借款
33
第2.03節。
借款請求
34
第2.04節。
Swingline貸款
35
第2.05節。
信用證
36
第2.06節。
借款的資金來源
39
第2.07節。
利益選舉
40
第2.08節。
終止和減少承付款
41
第2.09節。
償還貸款；債務證明
42
第2.10節。
提前償還貸款;信用證風險抵押
43
第2.11節。
費用
43
第2.12節。
利息
44
第2.13節。
基準過渡事件的影響
45
第2.14節。
成本增加
47
第2.15節。
中斷資金支付
49
第2.16節。
税費
49
第2.17節。
一般付款；按比例處理；分攤抵銷
52
第2.18節。
緩解義務；替換貸款人
54
第2.19節。
[已保留]
54
第2.20節。
違約貸款人
54
第2.21節。
增量設施
56
第2.22節。
延長承諾和延長貸款
57
第2.23節。
可持續性調整
58
     
第三條陳述和保證
59
   
第3.01節。
組織；權力
59
第3.02節。
授權；可執行性
60
第3.03節。
政府批准；沒有衝突
60
第3.04節。
財務狀況；無重大不利變化
60
第3.05節。
訴訟與環境問題
60
第3.06節。
遵守法律
61

i
第3.07節。
投資公司地位;借款監管限制
61
第3.08節。
税費
61
第3.09節。
ERISA
61
第3.10節。
披露
61
第3.11節。
遵守制裁和反腐敗法
62
     
第四條條件
62
   
第4.01節。
有效性
62
第4.02節。
每個信用事件
63
     
第五條平權公約
64
   
第5.01節。
財務報表；其他信息
64
第5.02節。
重大事件通知
66
第5.03節。
存在；業務行為
66
第5.04節。
繳税
66
第5.05節。
財產的維護；保險
66
第5.06節。
書籍和記錄；查閲權
67
第5.07節。
遵守法律
67
第5.08節。
款項和信用證的使用
67
第5.09節。
進一步保證
67
 
 
第六條消極公約
68

 
第6.01節。
留置權
68
第6.02節。
根本性變化
68
第6.03節。
收益的使用；制裁；反腐敗法
69
第6.04節。
財政年度
69
第6.05節。
金融契約
69
     
第七條違約事件
70
   
第八條行政代理機構
72
   
第8.01節。
任命和授權
72
第8.02節。
作為收件箱的權利和權力
72
第8.03節。
有限當事人和責任
72
第8.04節。
依賴某些信息、陳述和建議的權力
73
第8.05節。
分代理商和關聯方
73
第8.06節。
零售商;繼任行政代理人
74
第8.07節。
貸方的信貸決策
75
第8.08節。
編排者
75
第8.09節。
預提税金
75
第8.10節。
行政代理人可將申索的證明送交存檔
75
第8.11節。
錯誤的付款。
76
     
第九條多借款人
78
   
第9.01節。
連帶
78
第9.02節。
無代位權
79
第9.03節。
全面瞭解
79

II
第9.04節。
復職
79
第9.05節。
借款人代表
80
     
第十條雜項
80
   
第10.01條。
通告
80
第10.02條。
豁免；修訂
81
第10.03條。
費用；賠償；損害豁免
83
第10.04條。
繼承人和受讓人
85
第10.05條。
生死存亡
88
第10.06條。
對口；整合；有效性
89
第10.07條。
可分割性
90
第10.08條。
抵銷權
90
第10.09條。
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件
90
第10.10節。
放棄陪審團審訊
91
第10.11條。
標題
91
第10.12節。
保密性
91
第10.13條。
利率限制
92
第10.14條。
《美國愛國者法案》
93
第10.15條。
判斷貨幣
93
第10.16條。
無受託責任
93
第10.17條。
承認並同意對受影響的金融機構進行救助
94
第10.18條。
無豁免；累積補救；強制執行
94
     
第十一條貸款方保證
95
   
第11.01條。
擔保
95
第11.02節。
分擔的權利
96
第11.03條。
無代位權
96
第11.04節。
絕對和無條件保證
96
第11.05條。
復職
97
第11.06條。
付款
97
第11.07條。
額外的擔保人
97

三、
時間表：
 
附表2.01
–
承付款
附表2.05
–
現有信用證
附表3.05
–
已披露事項

展品：
    
附件A
–
轉讓的格式
附件B
–
符合證書的格式
附件C
–
貸款方加盟協議形式
附件D
–
出借人加入協議的格式
附件E
–
借閲申請表格
附件F
–
利益選擇申請表
附件G-1-4
–
美國税務合規證書格式
附件H
–
紙幣的格式

四.
KOHLBERG KRARIS ROBERS & CO. LP於2024年7月3日簽訂的第三次修訂和恢復信用協議（本“協議”），特拉華州有限公司 合作伙伴關係，以及KKR GROUP PARTNESHIP LP，一家開曼羣島豁免有限合夥企業，作為借款人、不時的擔保人一方、不時的貸款人一方以及滙豐銀行美國國家協會，作為 行政代理人。
 
初步聲明：
 
借款人代表已要求貸款人修改和重述借款人、擔保方、行政代理和貸款方之間日期為2021年8月4日的第二次修訂和重述的循環信貸安排(此前已修訂的“現有信貸協議”)，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。
 
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
 
第一條
定義
 
第1.01節定義了術語。如本協議中所用，下列術語具有以下規定的含義：
 
“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率 計息。
 
“ABR術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。
 
“附加集團合夥企業”是指貸款方集團內實體的任何控股公司(KKR集團合夥企業除外)。
 
“行政代理”是指根據貸款文件，滙豐銀行美國全國協會以其行政代理的身份。
 
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
 
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
 
“關聯方”是指，就某一特定人士而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定人士，或由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的另一人；但(V)任何借款方或其子公司的投資基金、投資工具或單獨管理的賬户、(W)任何此類基金、投資工具或單獨管理賬户的組合公司或組合投資(或由組合公司或組合投資控制的任何實體)、(X)KFN及其子公司、(Y)環球大西洋及其子公司和(Z)任何借款方或其子公司作為投資管理、控制或持有的CLO或其他本金投資，就本協議而言不應被視為關聯公司。
 
“協議”指日期為2024年7月3日的本第三次修訂和重新簽署的信貸協議，由本協議雙方簽署和交付，並可不時修改。
 
“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率加上1%的1/2，以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)的1%加為期一個月的期限SOFR的總和。因最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率或聯邦基金有效利率的更改生效之日起生效(包括生效日期)。如果備用基本利率是根據第2.13節用作備用利率的 ，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。儘管有任何與本協議相反的規定，但如果備用基本利率應低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。
 
“另類資產投資公司”是指任何另類資產投資公司以及其主要目的通常被理解為另類資產投資的公司管理的任何基金。
 
“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、澳元、加元、瑞士法郎以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。
 
“適用的Corra調整”是指(A)一個月期限的利息期限為0.29547%(29.547個基點)，以及(B)三個月期限的利率期限為0.32138%(32.138個基點) 。
 
“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾) 。如果承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的承諾確定適用百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的狀態生效。
 
“適用利率”是指，對於任何期限SOFR借款、每日簡易SOFR借款、歐洲貨幣借款、SONIA借款、SARON借款、TONA借款、定期CORA借款、每日簡易CORA借款或ABR借款(視具體情況而定)，或就本協議項下應支付的融資費用而言，以下標題“適用保證金(條款SOFR/每日簡易SOFR/歐洲貨幣/索尼亞/薩隆/Tona/Term Corra/Daily Simple Corra)”、“適用保證金(ABR)”或“融資費用”標題下列出的適用年利率。視情況而定，根據S、惠譽和/或穆迪分別進行的信用評級， 適用於以下日期：
 
水平
  
信用
評級（標準普爾/穆迪/惠譽）
  
適用範圍
保證金（期限
SOFR /每日
簡單SOFR
歐洲貨幣/
索尼婭/薩倫
/ TONA/Term
CORA/每日
簡單的CORA）
    
適用範圍
保證金
（DAB）
    
設施費
  
I級
  
AA-/Aa 3/AA-或更高
    
0.575
%
    
0.00
%
    
0.05
%

2
II級
  
A+/A1/A+
    
0.690
%
    
0.00
%
    
0.06
%
第三級
  
A/A2/A
    
0.795
%
    
0.00
%
    
0.08
%
IV級
  
A-/A3/A-
    
0.900
%
    
0.00
%
    
0.10
%
V級
  
BBB+/Baa1/BBB+或更低
    
1.100
%
    
0.10
%
    
0.15
%

為上述目的，信用評級應確定如下：
 
(A)對於由每個評級機構發佈的信用評級，並且此類信用評級屬於不同級別，(I)如果兩個此類評級機構分配的信用評級屬於同一級別，則應適用該兩個評級機構分配的信用評級，以及(Ii)如果每個評級機構的信用評級落在三個不同的級別，則應適用該信用評級的中間 。

(B)如果信用評級由兩家評級機構發佈，則適用較高的信用評級(I級為最高，V級為最低)，除非信用評級相差兩級或兩級以上，在這種情況下，應適用比較低的信用評級高一級的級別，以及
 
(C)如果信用評級只由一家評級機構發佈，則應適用該信用評級。如果且只要任何評級機構沒有信用評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則該信用評級將被視為V級。如果任何評級機構的評級制度發生變化，或者如果任何評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人代表和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映評級體系的改變或無法獲得評級機構的評級，在任何此類修訂生效之前，適用利率應由借款人選擇(I)如上所述，使用評級機構在該變更或停止之前的最近一次評級，或(Ii)無視評級機構的評級。
 
“適用的薩隆調整”是指在任何一天，就任何薩隆貸款而言，年利率等於0.0031%。
 
“適用的SOFR調整”是指每年0.10%。
 
“適用的索尼婭調整”是指，就任何索尼婭貸款而言，任何一天的年利率等於0.1193%。

“適用的託納調整”是指，就任何託納貸款而言，在任何一天，年利率等於0.00835%。

“經批准的基金”具有第10.04節中賦予該術語的含義。
 
“安排人”是指滙豐證券(美國)有限公司，其作為根據本協議設立的信貸安排的獨家牽頭安排人和獨家簿記管理人。
 
“轉讓”是指貸款人和受讓人(經第(Br)10.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或經行政代理人批准的任何其他形式接受的轉讓和假定。
 
“澳元篩選利率”是指就任何利息期而言，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或任何其他接管者)管理的平均投標參考利率
 
3
該匯率的管理)期限等於路透社屏幕BBSY頁上顯示的利息期間的澳元匯票(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該匯率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈由管理代理不時選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上)，時間為澳大利亞墨爾本時間上午10：00左右，如果澳元篩選率應小於零，則就本協議而言，澳元篩查率應被視為零。
 
“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。
 
就任何人士而言，“獲授權人員”指任何擔任首席執行官、首席營運官、總裁、首席財務官、財務主管、財務總監、總法律顧問、祕書、副總裁或獲該人士董事會、普通合夥人或其他管理當局指定為獲授權代表該人士行事的其他高級人員。
 
“可用期限”是指，在任何確定日期，就相關當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是展望未來的定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(B)如果第(A)款不適用，則根據截至該日期的本協議，參照該基準計算的任何利息付款期，且不包括，為免生疑問，根據第2.13(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。在適用的情況下，對“基準”的任何提及應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分。
 
“可用期”是指從重述日期起至承諾的到期日和終止日期中較早者(但不包括兩者中較早者)的期間。
 
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
 
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律。適用於聯合王國的條例或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清算(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
 
“破產事件”是指，就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因 政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，此外， 這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或判決的執行或
 
4
對其資產發出扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
 
“基準”最初是指每個相關匯率；如果根據第2.13節更換了適用的基準 ，則“基準”是指在該基準替換已經取代該先前基準匯率的範圍內的適用基準替換；此外，如果“基準”應針對每個相關匯率和/或與之相關的基準替換單獨確定。
 
 
“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：
 
(A)根據第2.13節(A)(I)(A)款的規定，以下順序中所列的第一個備選方案可由行政代理決定：
 
(1)《紐約時報》《每日簡訊》；或
 
(2)支付以下各項之和：(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該當時基準的可用期限的替代，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議，該建議與本協議項下的信貸安排大體相似；以及
 
(B)為第2.13節(A)(I)(B)款的目的而提供貸款，僅在貸款以加元計價的情況下，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理確定 ：
 
(1)The Daily Simple Corra；或
 
(2)支付以下各項之和：(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該當時基準的可用期限的替代，同時適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時適用的以加元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議，該建議在當時適用於本協定項下的信貸安排；以及
 
(C)為第2.13節(A)(I)(B)款的目的，僅就以任何其他替代貨幣計價的貸款而言，在每種情況下：(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，該總和由行政代理和借款人選擇作為該當時基準的可用基準期的替代，同時適當考慮任何不斷變化的或當時流行的市場慣例。包括相關政府機構就以適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議，在 與本協議項下的信貸安排基本相似的情況下適用；
 
但如果根據上文第(A)、(B)或(C)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限；此外，在上文(B)或(C)款的情況下，此類調整不得以增加適用保證金的形式進行。
 
5
“符合基準替換變更”是指，在使用管理條款SOFR或任何基準替換時，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能適當地反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場慣例，則以行政代理決定與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但即使本協議有任何相反規定，未經借款人代表事先書面同意，“符合變更的基準替換”不應導致(I)對付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響，或(Ii)根據《準則》第1001條被視為交換任何貸款，這兩種情況均由行政代理以其合理的酌情權決定；此外，(I)行政代理機構應將任何擬議的“符合變更的基準替換”通知借款人代表，以及(Ii)除非借款人代表在收到通知後3個工作日內提出書面反對，否則應視為同意任何此類“符合變更的基準替換”；此外，只要借款人代表反對前面第(Br)條但書中規定的任何此類“符合基準的替代變更”，行政代理機構和借款人代表應真誠地進行談判，以作出替代性的“符合基準的變更”。
 
“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
 
(A)在(I)“基準過渡事件”定義中提及的與其中(A)條款有關的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期之間的較晚者；或
 
(B)直到該基準的所有可用基準音(或用於計算該基準的已公佈分量)不再代表標的市場和 經濟現實的第一個日期之前，該基準意在衡量該基準，其代表性將不會恢復，這是通過參考與其中(B)款有關的“基準 過渡事件”定義中提及的最新公開聲明或信息發佈而確定的(即使在該日期繼續提供該基準(或其該分量)的任何可用基調)。
 
為免生疑問，在第(A)款和第(B)款中的每一種情況下，只要適用於第(Br)款所述事件發生，則僅在該事件適用於該基準的所有當時可用的租期(或用於計算該基準的已公佈部分)的範圍內，對於任何基準，將被視為已發生“基準更換日期”。
 
“基準轉換事件”是指對於當時的基準，由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、有管轄權的破產官員或其代表發表的公開聲明或信息的發佈
 
6
對該基準的管理人、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期永久或無限期地提供該基準的所有可用條款，條件是在 該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的標的市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。
 
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
 
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
 
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
 
“債券擔保人”是指上市公司和KKR集團合夥企業。
 
“借款人代表”具有第9.05節中賦予該術語的含義。
 
“借款人”是指(I)特拉華州有限合夥企業Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，(Ii)KKR集團合夥企業，以及(Iii)根據第5.09節成為本協議一方的任何額外的集團合夥企業。
 
“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的相同類型和相同貨幣的全球貸款，就定期SOFR貸款和歐洲貨幣貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。
 
“借用請求”是指根據第2.03節或第2.04節的規定，以附件E或行政代理可接受的任何其他形式提出的借用請求。
 
“營業日”是指紐約市或倫敦的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但是，(1)在用於歐元計價貸款時，“營業日”一詞也不包括任何非目標日的日子；(2)當用於以瑞士法郎計價的貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在蘇黎世為結算付款和外匯交易而關閉的任何日子；(3)當用於以日元計價的貸款時，“營業日”一詞還應不包括銀行在日本一般業務關閉的任何日子。(Iv)當與以澳元計價的貸款有關時，“營業日”一詞也應不包括銀行在澳大利亞一般業務關閉的任何日子；(V)當與以加元計價的貸款有關時，“營業日”一詞也應不包括在加拿大銀行對一般業務關門的任何一天；及(Vi)當與以任何其他貨幣計價的貸款有關時，“營業日”一詞也不包括任何不能在倫敦銀行間市場進行這種貨幣交易的日子，也不包括銀行在該貨幣的主要金融中心營業的任何日子。
 
“加元”是指加拿大的法定貨幣。
 
“現金及現金等價物”係指(一)現金、(二)現金等價物及(三)指定現金管理賬户內的流動短期投資，在第(一)至(三)款的每種情況下。
 
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包括在上市公司分部財務報告中規定的“現金和短期投資”中。現金及現金等價物應不包括(I)KFN及其 附屬公司及(Ii)環球大西洋及其附屬公司資產負債表上反映的現金。
 
“現金薪酬和福利”是指(I)薪酬和福利減去(Ii)基於股權的薪酬，每種情況下都是以上市公司的可報告分部總額為基礎確定的。
 
“法律變更”係指(A)重述日期後採用任何法律、規則或條例，(B)重述日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或為第2.14(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或由該貸款人的任何貸款辦事處或由該銀行的控股公司，如有)遵守任何請求，任何政府當局在重述日期後製定或發佈的指南或指令(無論是否具有法律效力)。就本定義而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或與之相關發佈的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令。在上述第(I)款和第(Ii)款所述的每種情況下，應被視為法律變更，並在本協議生效日期後生效，而不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。
 
“控制變更”是指發生下列情況：
 
(A)在一項或一系列 相關交易中，直接或間接地將信貸集團的全部或實質所有合併資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“人”(該詞在《交易法》第13(D)(3)條或任何後續規定中使用)，但持續的KKR 人除外；(B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而其結果是任何“人”(該詞在《交易所法》第13(D)(3)條或任何繼任者條款中使用)，但KKR繼續任職的人除外，成為(1)上市公司或(Ii)一家或多家債券擔保人的多數控股權益的實益擁有人(在《交易法》或任何後續條款下的規則13d-3的含義內)，他們共同持有整個信貸集團的全部或基本上所有資產；或(C)Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.將不再由一個或多個債券擔保人控制。
 
“類別”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是Global Loans還是Swingline 貸款。
 
“CLO”是指抵押貸款債券工具。
 
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
 
“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人提供全球貸款並參與信用證和本合同項下的浮動額度貸款的承諾，以代表該貸款人在本合同項下信用風險敞口的最高總金額的金額表示，此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的承諾額列於附表2.01中。或在貸款人承擔其承諾所依據的轉讓中， 視適用情況而定。*截至重述日期，貸款人的承諾總額為27.5億美元。
 
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“合規證書”是指基本上以附件b的形式，由借款人代表的授權官員正確填寫和簽署的證書。
 
“組成文件”就任何人而言，是指(A)該人的公司章程、公司成立證書、有限合夥企業證書、章程或成立證書(或同等的組織文件)和(B)該人的章程、經營協議或有限合夥協議(或同等的管理文件)。
 
“或有債務”是指未提出索賠的或有賠償義務和費用償還義務。
 
“KKR續任人員”是指在緊接任何相關決定日期之前和之後，(I)個人(A)是貸款方集團公司的高管，(B)將其幾乎所有的業務和專業時間投入到貸款方集團公司的活動中，(C)沒有成為貸款方集團公司的高管，也沒有開始將其實質上的所有業務和專業時間投入貸款方集團公司的活動，以考慮控制權的變更，或(Ii)任何一名或多名此類個人直接或間接、單獨或作為一個集團持有多數控股權益的任何人。
 
“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權的權力，以指導或導致某人的管理或政策方向。“控制”和“受控”具有相關含義。
 
“Corra”指由Corra署長管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率。
 
“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。
 
“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。
 
“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。
 
“契諾EBITDA”指(I)與費用相關的收益，加上(Ii)收益EBITDA，加上(Iii)加上(Iii)戰略控股公司的營業收益(如上市公司申報文件中所報告的)，加上(Iv)折舊和攤銷，按上市公司的應報告分部總額確定。
 
就計算任何參考期的契諾EBITDA而言，如果公眾公司或其任何附屬公司在參考期內的任何時間進行了任何重大收購或重大處置，則應在給予該參考期的形式效力後計算該參考期的契約EBITDA，如同該重大收購或重大處置發生在該參考期的第一天。
 
對於任何貸款人而言，“信用風險敞口”是指該貸款人當時的全球貸款的未償還本金金額及其LC和擺動風險敞口的總和。
 
“信貸集團”是指貸款方及其直接和間接子公司(以其在該等子公司中的經濟所有權利益為限)作為一個整體。
 
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“信用評級”指(A)S公司的發行人信用評級；(B)惠譽公司的長期“發行人違約評級”；(C)穆迪公司的“企業家族評級”，每種情況下均包括任何繼承者或同等評級。
 
“每日簡單Corra”是指，對於任何一天(“Corra匯率日”)，每年的匯率等於(A)“適用的Corra調整”定義(B)條款(B)中規定的適用的Corra調整數加上(B)在(I) 如果該Corra匯率日是營業日，或(Ii)該Corra匯率日不是營業日之前的五(5)個營業日(該日“Corra確定日期”)的Corra匯率調整數之和。在每種情況下，Corra匯率日的前一個工作日由Corra管理人在Corra管理人的網站上公佈。由於Corra的變化而導致的每日簡單Corra的任何變化應從Corra的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)於任何給定的CORA決定日期，有關該CORA決定日期的CORA並未在CORA管理人的網站上公佈，且有關每日簡易CORA的基準更換日期亦未出現，則該等CORA決定日期的CORA將按CORA管理人網站上公佈的首個RFR營業日公佈的CORA，只要該首個營業日不超過該CORA決定日期前五個營業日，CORA即為CORRA。如果每日簡易Corra小於零，則就本協議而言，每日簡易Corra應被視為零。
 
 
“每日簡單SARON”是指任何一天（“SARON利息日”）的年利率，等於其中較大者 (a)SARON的日期（例如“i”日）是（i）如果該SARON利息日是工作日，則為SARON利息日或（ii）如果該SARON利息日不是工作日，則為 SARON利息日之前的工作日和（b）0.0%。 如果在第二天下午5：00（SARON當地時間）之前（2nd)在緊接任何一天“i”之後的營業日，該日“i”的沙龍 沒有在SARON管理人的網站上公佈，並且沒有出現關於SARON的基準更換日期，則該日“I”的SARON將與SARON在SARON管理人網站上公佈的第一個營業日的公佈日期相同；但根據這句話確定的SARON應用於計算連續三(3)個連續的SARON利息日。由於SARON的變化而導致的每日簡易SARON的任何變化，應自SARON中該變化的生效日期起生效，而無需通知借款人代表。如果每日簡易沙龍小於零，則就本協議而言，每日簡易沙龍應視為零。
 
“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)， 年利率等於(I)適用的SOFR調整和(Ii)當天(“SOFR確定日期”)的SOFR之和，即(I)在(I)之前的五(5)個美國政府證券營業日。該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。由於SOFR的變化而導致的每日簡單SOFR的任何變化應從SOFR 的生效日期起生效，而無需通知借款人代表。如果每日簡單SOFR小於零，則就本協議而言，每日簡單SOFR應被視為零。
 
“每日簡單索尼婭”是指，就任何一天(“索尼婭利息日”)而言，年利率等於 (A)索尼婭利息日之前5個營業日(該日為“i”)的年利率，或(Ii)如果該索尼婭利息日不是營業日，則為緊接該索尼婭利息日之前的 營業日和(B)0.0%。如果在第二天(2)下午5點(索尼亞當地時間)之前nd)緊隨任何一天之後的營業日，

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如果SONIA管理人的網站上沒有公佈關於該日期“I”的SONIA，並且也沒有出現關於SONIA的基準更換日期，則該日“I”的SONIA將是在SONIA管理人網站上公佈的前一個營業日的SONIA；但根據本句子確定的SONIA應用於計算每日簡單SONIA的連續三(3)個連續的SONIA利息日。由於SONIA的更改而對Daily Simple SONIA進行的任何更改應從SONIA中的此類更改的生效日期起生效，而無需通知借款人代表。如果Daily Simple SONIA小於零，則就本協議而言，Daily Simple SONIA應視為零。
 
“每日簡單託納”是指，就任何一天(“託納利息日”)而言，年利率等於 (A)託納利息日之前5個營業日(如該託納利息日為營業日，則為託納利息日)或(Ii)該託納利息日不是營業日，則為緊接該託納利息日之前的 營業日及(B)0.0%的較大者。如果在第二天下午5：00(託納當地時間)之前nd)在緊接任何一天“i”之後的營業日內，對於該日“i”的Tona沒有在Tona管理人的網站上公佈，並且關於Tona的基準更換日期也沒有發生，則該日“i”的Tona將與Tona在Tona管理人網站上公佈的前一個營業日的公佈日期一樣；但根據這句話確定的Tona應用於每日簡單Tona的計算 連續三(3)個Tona利息日。每日簡易託納因託納變更而發生的任何變更，應自託納變更生效之日起生效，且不會通知借款人代表。如果每日簡易託納小於零，則就本協議而言，每日簡易託納應視為零。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則 將成為違約事件。
 
“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其全部或部分貸款提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的全部或部分提供資金，或(Iii)向行政代理或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(Br)(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理人和借款人代表，該失敗是由於該貸款人合理地確定尚未滿足融資的先決條件(具體指明且包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人代表或行政代理人，或已就此發表公開聲明，不打算或預計不履行本協議項下的全部或任何部分資金義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人合理地確定不能滿足本協議項下資金的先決條件(具體指明且包括特定違約(如果有)或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在行政代理人提出書面請求後三個工作日內本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行根據本協議為當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金和參與的義務，條件是該貸款人應根據本條款(C)在行政代理收到該證明的形式和令其合理滿意的內容後停止作為違約貸款人，或(D)已成為破產事件或保釋訴訟的標的，或其父母已成為破產事件或保釋訴訟的標的。
 
“已披露事項”是指附表3.05中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

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“國內借款人”是指根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織的借款人。
 
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
 
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
 
“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。
 
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
 
“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放，或與人類健康和安全(因接觸危險物質而受到影響)有關。
 
“環境責任”是指任何借款方的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、補救費用、罰款、罰款或賠償)，或直接或間接引起或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。
 
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。
 
“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起，根據守則第(Br)414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。為免生疑問，ERISA的附屬公司包括貸款方。
 
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)ERISA的任何附屬公司就終止任何計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何責任；(E)任何ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(F)ERISA的任何附屬公司因撤回或部分退出而承擔的任何責任
 
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退出任何計劃或多僱主計劃；或(G)任何ERISA附屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何ERISA附屬公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃在ERISA第四章的含義內破產或預計將資不抵債。
 
“錯誤付款”具有第8.11(A)節中賦予該術語的含義。
 
“錯誤的欠款轉讓”具有第8.11(D)(I)節中賦予該術語的含義。
 
“受錯誤付款影響的類別”具有第8.11(D)(I)節中賦予該術語的含義。
 
“錯誤的退款不足”具有第8.11(D)(I)節中賦予該術語的含義。
 
“錯誤付款代位權”具有第8.11(E)節中賦予該術語的含義。
 
“ESG”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
 
“ESG修正案”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
 
“ESG證書”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
 
“ESG定價規定”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
 
“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，該日程表不時生效。
 
“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或該等其他信息服務的相應頁面上顯示的相關期間內由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，該其他信息服務在上午11：00不時發佈該利率以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與借款人代表協商後指定另一頁面或服務以顯示相關利率。o如果EURIBOR屏幕利率應小於零，則就本協議而言，應將EURIBOR屏幕利率視為零。
 
“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的單一貨幣。
 
“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照歐洲貨幣匯率確定的利率計息。
 
“歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言：
 
(A)在以加元計價的情況下，期限為相當於該利息期的Corra利率；
 
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(B)除以澳元計價的澳元外，以等同於該利息期限的澳元為期限的澳元屏幕利率；以及
 
(C)對於以歐元計價的歐洲銀行間同業拆借利率，其期限等於該利息期；
 
在第(B)款和第(C)款的每一種情況下，如果適用的澳元篩選利率或EURIBOR篩選利率在該利息期(“受影響的利息期”)此時不可用，則有關該利息期的此類歐洲貨幣借款的“歐洲貨幣利率”應為內插利率。儘管有上述規定，如果上述適用費率小於零， 就本協議而言，該費率應視為零。
 
“違約事件”具有第7條賦予該術語的含義。
 
“交易法”是指1934年的美國證券交易法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。
 
“不含税”是指，對於任何貸款方或任何其他將由任何貸款方支付或由於任何貸款方的任何義務而支付的款項，(A)對其淨收入(無論面額如何)徵收(或以其淨收入或特許經營税衡量)徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處位於或，對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處設在、徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税，或上文(A)(I)或(Ii)款所述的任何類似税，(C)貸款人，美利堅合眾國或開曼羣島在貸款人首次成為本協議當事一方時徵收的任何預扣税 (根據第2.18(B)節進行的轉讓除外)，涉及當時作為本協議借款人的任何人應支付的金額，但如果該貸款人的轉讓人(如果有)在轉讓時有權根據第2.16(A)節收取與預扣税有關的額外金額，則不在此限。(D)可歸因於該貸款人未能遵守第2.16(D)節的任何税款，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
 
“現有承諾”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。
 
“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。
 
“現有信用證”是指在現有信用證協議項下，截至重述日期且列於附表2.05的未付信用證。
 
“現有貸款”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。
 
“延期承諾”一詞的含義與第2.22(A)(I)節中賦予的含義相同。
 
“延長貸款”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。
 
“延伸出借人”具有第2.22(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。
 
“延期修正案”具有第2.22(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。
 
“延期日期”具有第2.22(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。
 
“延期選舉”一詞的含義與第2.22(A)(Ii)節中賦予的含義相同。
 
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“延期請求”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。
 
“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案)設立的所有延期貸款和延期承諾，前提是該延期修正案明確規定，其中規定的延期貸款或延期承諾(如適用)是任何先前確定的延期系列的一部分)，並提供相同的利差、承諾費、延期費用、到期日和攤銷時間表。
 
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上類似的任何修訂或後續版本 ，遵守起來並不繁瑣)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。
 
“FCPA”的含義與第3.11節中賦予該術語的含義相同。
 
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果上述適用利率小於零，則就本協議而言，應被視為零。
 
“費用函”是指安排人、行政代理和借款人代表之間的書面協議，日期為2024年6月7日。
 
“有償管理資產”是指上市公司分部財務報告中列報的有償管理資產。
 
“費用相關收益”指(I)管理費，加上(Ii)交易和監管費，扣除費用信用，加上(Iii)費用相關業績收入，減去(br}減去(Iv)費用相關薪酬，減去(V)上市公司按應報告分部總額確定的其他運營費用。
 
“與費用相關的業績收入”是指從管理的某些資產中獲得的獎勵費用的已實現部分，該部分具有不確定的期限，並且對於 而言，沒有立即要求在實現投資時向投資者返還投資資本，該投資是按上市公司的總可報告分部確定的。與費用相關的業績收入包括業績費用 (I)從上市公司的投資基金、工具和賬户定期收取的費用，以及(Ii)不依賴於涉及投資基金、工具或賬户投資的變現事件的費用。
 
“費用相關薪酬”是指由(I)管理費、(Ii)交易和 監管費、淨額和(Iii)費用相關業績收入(按應報告分部總額確定)支付的薪酬支出，不包括基於股權的薪酬。
 
“融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上都必須作為融資或資本租賃(而不是經營租賃)進行會計處理的義務。在對其作出任何決定時，融資或資本租賃的負債額將是
 
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根據公認會計準則，應作為負債在資產負債表上反映(不包括其腳註)。
 
“惠譽”指惠譽評級公司。
 
 
“下限”是指本 協議最初規定的有關相關利率的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。為免生疑問，適用於貸款的初始基準利率下限為0%。
 
就任何貸款而言，“外國貸款人”是指根據有關司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的任何提供此類貸款的貸款人。
 
“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。
 
“環球大西洋”係指環球大西洋金融集團有限公司，為百慕大有限責任公司(含其繼任者S)。
 
“全球貸款”是指根據第2.01節以美元或一種或多種替代貨幣發放的貸款。
 
“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方， 以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。
 
“擔保人”是指，(I)上市公司，(Ii)為KKR集團財務有限公司和KKR集團財務公司發行的2043年到期的5.500的優先票據和2044年到期的5.125的優先票據提供擔保的任何其他實體(借款人除外)，這兩家公司均為特拉華州的有限責任公司，根據第11.07節的規定成為本協議的一方。(Iii)為KKR Group Finance Co.IV LLC發行的2025年到期的0.764的優先債券或2038年到期的1.595的優先債券提供擔保的任何其他實體(借款人除外)，該實體根據第11.07節成為本協議的訂約方；。(Iv)為2029年到期的1.625的優先債券、2029年到期的3.750的優先債券、2050年到期的3.625的優先債券或2050年到期的3.500的優先債券提供擔保的任何其他實體(借款人除外)。由KKR Group Finance Co.V LLC、KKR Group Finance Co.VI、KKR Group Finance Co.VII LLC和KKR Group Finance Co.VIII LLC根據第11.07節成為本協議的一方，(V)任何其他實體(借款人除外)擔保KKR Group Finance Co.X LLC發行的2051年到期的3.250%優先票據，(Vi)擔保2027年到期的1.054優先票據的任何其他實體(借款人除外)，2029年到期的優先債券1.244%，2032年到期的優先債券1.437%，2034年到期的優先債券1.553%，2037年到期的優先債券1.795%，2028年到期的優先債券1.428%，2030年到期的優先債券1.614%，2033年到期的優先債券1.939%，2038年到期的優先債券2.312%，2043年到期的優先債券2.574%，2053年到期的優先債券2.747%，2029年到期的高級債券1.559%，2031年到期的優先債券1.762%，2034年到期的優先債券2.083%，KKR集團xi有限公司發行的2044年到期的2.719%優先債券或2054年到期的3.008%優先債券及(Vi)為KKR集團財務有限公司發行的2032年到期的4.850%優先債券提供擔保的任何其他實體(借款人除外)。
 
“擔保人”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務，包括任何義務。
 
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對於直接或間接的擔保人，(A)購買或支付(或為購買或支付)該債務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務的所有人保證其付款，(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務而出具的任何信用證或擔保書支付；但“保證”一詞不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。作動詞使用的“保證”一詞有相應的含義。
 
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法受到管制的所有其他物質或廢物。
 
“IBA”指洲際交易所基準管理有限公司。
 
“受影響的利息期間”具有在“歐洲貨幣利率”的定義中賦予該術語的含義。
 
“增量承諾”一詞的含義與第2.21(A)節中賦予的含義相同。
 
“遞增生效日期”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
 
“任何人的負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的延期購買價格(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款)所承擔的所有義務，(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的(或該等債務的持有人在其他方面有權利以該留置權作為抵押)所擔保的其他人的所有債務，不論由此而擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人對他人的負債所作的所有擔保；。(G)融資租賃義務；。(H)(H) 作為賬户一方的該人就信用證及擔保書所承擔的所有或有的債務；。(I)所有債務、或有其他債務；。關於銀行承兑匯票，以及(J)該人根據掉期合同承擔的所有淨債務；但貸款方及其子公司的債務應指上市公司季度收益報告中淨現金和投資亮點部分報告的未償債務(按面值計算)；此外，負債不應包括(I)遞延或預付收入，(Ii)購買價格的一部分，以滿足相應賣方的擔保或其他未履行的義務，(Iii)投資基金、投資工具或受管理的賬户或其各自的任何特殊用途工具的投資融資安排所產生的債務，而這些債務不是貸款方或其子公司的債務，(Iv)(X)KFN或其子公司或(Y)環球大西洋或其子公司在每種情況下發生的任何債務並非貸款方或其附屬公司的債務和(V)在正常業務過程中產生的貿易和其他應付賬款。任何人的債務數額，就上述(E)款而言，應被視為等於以下兩者中較小的一個：(I)該債務的未償還總額和(Ii)該人真誠地確定的由此而擔保的財產的公平市場價值。在任何掉期合同下，在 任何日期應被視為截至該日期的掉期終止價值。
 
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“保證税”是指任何貸款方在本合同項下或在任何其他貸款單據項下或根據任何其他貸款單據支付的任何款項所徵收的或與之有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。
 
“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.07節和 節以附件F或行政代理合理接受的任何其他形式提出的更改或繼續借款類型的請求。
 
“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)、每日簡單SOFR貸款和每日簡單CORA貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是定期SOFR借款或利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款，(C)就任何索尼婭貸款、薩隆貸款和託納貸款而言，每個日曆月中在借入上述索尼婭貸款、薩隆貸款或託納貸款後三個月的數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)，以及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款被要求償還之日。
 
“利息期”對於任何術語SOFR借款或歐洲貨幣借款而言，是指自適用借款請求中指定的借款日期或適用利息選擇請求中指定的日期起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，對於任何術語SOFR借款或歐洲貨幣借款(以加元計價的歐洲貨幣借款除外)，則為之後六個月(或所有貸款人可能同意的其他期間)；但條件是：(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。
 
“國際計劃”是指ERISA第3(35)節中定義的任何“固定福利計劃”，無論該員工福利計劃是否受ERISA或本守則的約束，該計劃由借款人或其任何子公司發起、維護、管理、出資、擴展或安排，借款人或其任何子公司在其下負有任何責任(或有負債或其他責任)，且 涵蓋任何借款人或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或完全位於美國境外的獨立承包商。
 
“內插利率”是指，在任何利息期間的任何時間，由管理代理(如適用)確定的年利率(四捨五入到與澳元篩選速率或EURIBOR篩選速率相同的小數點位數)，等於在(A)適用的(適用的)澳元篩選速率或EURIBOR篩選速率(適用的最長期間，適用的澳元篩選速率或EURIBOR篩選速率)之間的線性內插所產生的利率(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)。適用貨幣)短於受影響的利息期；(br}和(B)適用的澳元篩選匯率或EURIBOR篩選利率，適用的最短期間(適用於適用貨幣的澳元篩選匯率或EURIBOR篩選利率)均超過受影響的 利息期。
 
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《投資公司法》一詞的含義與第3.07節中賦予的含義相同。
 
“開證人單據”是指適用開證行和適用借款人(和/或適用子公司)以開證行為受益人並與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。
 
“開證行”是指美國滙豐銀行、作為本協議項下信用證開證行的全國協會和/或借款人代表指定的同意開具本協議項下信用證的任何其他貸款人，在任何情況下，其任何繼承人均以第2.05(F)款規定的身份開具。任何開證行可酌情安排由開證行的關聯公司開具一份或多份信用證。在這種情況下，術語“開證行”應包括由該關聯機構出具的信用證方面的任何此類關聯機構。凡在信用證或其他事項上提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言，指有關開證行。
 
“KFN”係指特拉華州有限責任公司KKR Financial Holdings LLC(包括其繼任者S)。
 
“KKR集團合夥企業”係指開曼羣島豁免的有限合夥企業KKR集團合夥企業。
 
“關鍵績效指標”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
 
“信用證申請”是指以有關開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
 
“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。
 
“信用證風險”是指，在任何時候，相當於(A)在該時間所有未提取信用證的未提取總額加上(B)在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證支出的總額的美元等價物。任何貸款人在任何時間的信用證風險應為其在該時間的信用證風險總額的適用百分比。
 
“貸方加盟協議”是指以本協議附件D的形式或行政代理人合理接受的任何其他形式的加盟協議。
 
“貸款方”指貸款方(包括Swingline貸款方)、開證行和行政代理。
 
“貸款人”係指附表2.01所列人員，以及根據轉讓或根據貸款人合併協議成為本協議當事方的任何其他人，但因轉讓而不再是本協議當事方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和任何開證行。
 
“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證，包括現有的每份信用證。根據第2.05(A)節的規定，就貸款文件的所有目的而言，每份現有的信用證應被視為信用證。
 
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“槓桿率”指於任何日期，截至該日期或最近截至該日期或之前(視何者適用而定)的連續四個財政季度期間的總負債與契約式EBITDA的比率。
 
“留置權”就任何資產而言，是指(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何義務具有實質相同經濟效果的任何融資租賃義務)所享有的權益，但在任何情況下，不涉及任何非融資租賃義務，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類證券的贖回權或類似權利。
 
“貸款文件”是指本(I)協議、(Ii)貸款人合併協議、(Iii)延期修正案、(Iv)貸款方合併協議、(V)每份信用證申請書和彼此的出票單據，以及(Vi)根據第2.09(E)節簽發的任何本票。
 
“貸款方”是指借款人和擔保人。
 
貸款方集團公司是指貸款方及其子公司。
 
“貸方保證”是指第十一條規定的保證。
 
“借款方加入協議”是指以本協議附件C的形式或行政代理合理接受的任何其他形式的加入協議。
 
“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
 
“重大收購”是指對附屬公司或業務單位的任何收購或一系列相關收購，其收益包括在《公約》 EBITDA中，涉及上市公司或其任何子公司支付超過350,000,000美元的對價。
 
“重大不利影響”是指對(A)貸款方的業務、經營結果或財務狀況作為一個整體，(B)任何貸款方履行貸款文件規定的義務的能力，或(C)貸款文件的有效性或可執行性，或任何貸款方在貸款文件項下的權利或補救措施的重大不利影響。
 
“重大處置”是指對附屬公司或業務單位的任何處置或一系列相關處置，其收益包括在《公約》 EBITDA中，併為上市公司或其任何附屬公司帶來超過350,000,000美元的總收益。
 
“實質性債務”是指任何一家或多家貸款方集團公司本金總額超過250,000,000美元的任何債務(貸款和信用證除外)；但就任何子公司而言，重大債務應僅包括其定義中(A)和(B)款所述類型的債務。
 
“重大附屬公司”是指任何附屬公司，連同其附屬公司，(I)於上市公司最近結束的財政季度的最後一天占上市公司綜合資產的10%以上，(Ii)占上市公司最近連續四個財政季度期間的綜合收入的10%以上，或(Iii)在最近結束的上市公司連續四個財政季度期間的契諾EBITDA的10%以上。
 
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“到期日”是指重述日期的五週年。
 
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
 
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，該計劃受ERISA第四章的規定約束，並且是指ERISA的任何附屬公司對其作出或有義務作出貢獻的計劃。
 
“新貸款人”具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。
 
“新貸款”的含義與第2.21(B)節中賦予該術語的含義相同。
 
“非融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表中不要求作為融資租賃或資本租賃進行財務報告的租賃義務。經營性租賃應視為非融資租賃義務。
 
“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。
 
“票據”是指借款人的本票，基本上以本合同附件H的形式，證明每個借款人有義務償還向其提供的貸款，而“本票”是指在本合同項下籤發的任何一種本票。
 
“債務”係指任何貸款方因任何貸款單據或因任何貸款或信用證而產生的債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括但不限於通過假設和錯誤付款代位權獲得的貸款或信用證)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或此後產生的，幷包括在任何借款方或其任何附屬公司根據任何聯邦、州或外國破產、破產管理法或類似的法律，在該程序中指定該人為債務人，無論這種利息和費用是否被允許在該程序中索賠。
 
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
 
“其他關聯税”是指對任何貸款方而言，因該貸款方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該貸款方籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
 
“其他等值貨幣”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，以適用的 替代貨幣計價的等值金額，由管理代理在此時根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定。
 
“其他營運開支”是指(I)佔用及相關費用及(Ii)其他營運開支的總和，該等開支是按上市公司應呈報分部的總額 釐定。
 
“其他税”是指任何和所有現在或將來的印章、法院或文件、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税或任何其他消費税或財產 產生的税、費或類似的徵款。
 
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根據任何貸款單據支付的任何款項，或任何貸款單據的執行、履行、交付或強制執行，或與任何貸款單據有關的任何付款，但對轉讓(根據第2.18(B)節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。
 
“未清償金額”是指(I)就任何日期的任何類別貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款及該類別貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值；及(Ii)就任何日期的信用證風險敞口而言，是指在實施於該日期發生的任何提款或償還後，於該日期的此類信用證風險敞口的未償還金額總額的美元等值。
 
就任何貸款人而言，“母公司”是指控制該貸款人的任何人。
 
“參與者”具有第10.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。
 
“參與者名冊”具有第10.04(C)(I)(C)節中賦予該術語的含義。
 
“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
 
“收款方”具有第8.11(A)節中賦予該術語的含義。
 
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
 
“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。
 
“獲準投資”指：
 
(A)償還美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要這些債務得到美利堅合眾國的全部信任和信用支持)，每種情況下都在購置之日起一年內到期；
 
(B)對自收購之日起270天內到期的商業票據的所有投資，並在該收購日期具有可從S或穆迪獲得的最高信用評級；
 
(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放的定期存款，以及其發行或提供的貨幣市場存款賬户的潛在投資，包括自取得之日起180天內到期的存單、銀行承兑匯票和定期存款，而該商業銀行的綜合資本、盈餘和未分割利潤不少於5億美元；及
 
(D)持有(I)符合《投資公司法》美國證券交易委員會規則2a-7規定的標準，(Ii)被S評為Aaa級，被穆迪評為Aaa級，以及(Iii)投資組合資產至少為50億美元的所有貨幣市場基金。
 
“允許留置權”是指：
 
(A)在任何子公司成為公眾公司的直接或間接子公司或合併為直接子公司時，對該實體存在的有表決權的股票或利潤參與股權的剩餘留置權
 
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或上市公司的間接子公司(前提是此類留置權不是因此類交易而產生或產生的，也不延伸至任何其他子公司)；
 
(B)取消法定留置權、税款或評税留置權或政府留置權，這些留置權尚未到期或拖欠，或可以不受處罰地支付，或正在真誠地提出異議，以及
 
(C)設立與上文(A)和(B)項所述性質類似的其他留置權。
 
“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。
 
“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。
 
“最優惠利率”是指美國滙豐銀行在其位於紐約哈德遜大道東66號的辦事處(郵編：10001)不時公佈的最優惠年利率，自公開宣佈生效之日起生效(包括當日)。
 
“上市公司”是指KKR&Co.Inc.，特拉華州的一家公司(或其繼任者)。
 
“評級機構”指S、惠譽和穆迪。
 
“基準期”是指連續四個會計季度的任何期間。
 
“參考時間”是指當時基準的任何設置，是指(I)如果該基準是基於篩選速率的，則為該篩選速率的適用定義中規定的時間；(Ii)如果該基準不是基於篩選速率，則是由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第10.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
 
“關聯方”就任何特定人士而言，是指此人的關聯公司，以及此人和此人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
 
“相關政府機構”指(A)就以美元計價的貸款、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會、或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會或其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(B)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會進行基準替換。在每一種情況下，其任何繼承者和(C)關於以替代貨幣(英鎊以外)計價的貸款的基準替換，(I)基準置換貸款所用貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準置換或(B)基準置換的管理人，或(Ii)由(A)基準置換貸款計價的中央銀行，(B)負責監督(1)基準置換或 (2)基準置換的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構的任何中央銀行或其他監管機構
 
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基準替換的管理人，(C)一組央行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分 該基準替換。
 
“相關司法管轄權”是指(I)在向美利堅合眾國境內借款人提供任何貸款的情況下，以及(Ii)在向任何其他借款人提供貸款的情況下，對該借款人根據本協議支付的款項徵收(或有權徵收)預扣税的司法管轄權。
 
“相關利率”是指(I)對於任何以美元計價的貸款，術語SOFR，(Ii)對於任何以加元計價的貸款，術語 Corra利率，(Iii)對於任何以澳元計價的貸款，澳元篩選利率，(Iv)對於任何以歐元計價的貸款，(V)對於任何以英鎊、索尼亞計價的貸款，(Vi)對於任何以日元計價的貸款，Tona和(Vii)對於任何以瑞士法郎計價的貸款，Saron。
 
“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人(或者，如果有兩個或更多的貸款人，則至少是兩個) ，佔此時信用風險和未使用承諾總和的50%以上，不包括任何違約貸款人的信用風險和未使用承諾的每種情況。
 
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
 
“重述日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。
 
“重估日期”是指就任何貸款或信用證而言，下列各項中的每一項：(I)行政代理收到以替代貨幣計價的借款請求或信用證開具請求的每個日期，(Ii)行政代理收到利息選擇請求的每個日期(或者，如果根據第2.07(E)節繼續借款，則為利息選擇請求的每個到期日期)，或修改請求，以替代貨幣計價的信用證的續展或延期，以及(Iii)由行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期。
 
“S”指S全球評級，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務，也是其評級機構業務的任何繼承者。
 
“受制裁國家”是指在全國範圍內或區域範圍內受到全面制裁的任何國家或地區。截至本協議簽署之日， 以下是僅有的“受制裁國家”：克里米亞地區以及烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區、所謂的盧甘斯克共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國、古巴、 伊朗、朝鮮和敍利亞。
 
“制裁”係指由美國政府的任何行政命令或由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部、香港金融管理局、加拿大全球事務部和任何其他適用的加拿大政府當局實施的任何制裁、禁令或貿易禁運，對借款人或擔保人開展業務的司法管轄區的制裁或其他相關制裁機構具有管轄權。
 
“制裁名單”是指由OFAC在其官方網站上或由美國國務院、聯合國安理會、歐洲安全理事會維護的任何與制裁有關的指定人員名單
 
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任何借款人或擔保人經營業務的司法管轄區的制裁或其他相關制裁機關具有司法管轄權的任何其他適用的加拿大政府當局、英國財政部、香港金融管理局、加拿大環球事務部及其他適用的加拿大政府當局。
 
“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。
 
“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。
 
“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士平均隔夜匯率的任何後續來源。
 
“沙龍利息日”的含義與“每日簡單沙龍”的定義中所賦予的含義相同。
 
“沙龍利率”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，其利息按每日簡單沙龍確定的利率計算。
 
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。
 
“篩選費率”統稱為澳元篩選費率和歐洲銀行間同業拆借利率。
 
“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
 
“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
 
“SOFR確定日期”具有在“每日簡單SOFR”的定義中賦予該術語的含義。
 
“Sofr Rate Date”具有在“Daily Simple Sofr”的定義中賦予此類術語的含義。
 
“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在http://www.bankofengland.co.uk(或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均數的任何後續來源)的網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。
 
“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。
 
“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”一詞的定義相同。
 
25
“索尼婭利率”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或包含此類借款的貸款，其利息按每日簡單索尼亞利率確定。
 
“指定現金管理帳户”是指投資於高等級、短期現金管理策略的內部管理帳户，該策略被瑞士信貸 集團用來為其過剩的流動性產生額外收益。
 
“明確的現有承諾”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。
 
“即期匯率”是指在任何一天，任何貨幣的即期匯率，由滙豐銀行美國全國協會在紐約時間上午11：00左右報價。 以另一種貨幣購買該貨幣，並在兩個工作日後交貨。
 
“特殊目的技術服務”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
 
“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。
 
“附屬公司”指，就任何人而言，(A)根據其條款，任何一類或多類的股權中有超過50%的普通投票權可選出該法團的大多數董事的任何一家或多於一家的公司(不論該法團的任何一類或多類的股權在當時是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，或(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、該人士當時直接或透過附屬公司直接或間接擁有超過50%股權(經濟權益或普通投票權，視情況而定)的合營企業或其他實體。
 
“子公司”是指在編制按照公認會計原則編制的上市公司合併財務報表附註中包括的分部信息時已經或將與上市公司合併的子公司；但附屬公司不得包括：(A)任何投資基金、投資工具或單獨管理的賬户；(B)任何此類基金、投資工具或單獨管理的賬户的任何組合公司或組合投資(或由組合公司或組合投資控制的任何實體)；(C)KFN及其附屬公司；(D)環球大西洋及其附屬公司；及(E)作為投資由公眾公司或其附屬公司管理、控制或持有的CLO或其他主要投資；此外，僅就第3.11節而言，前一但書的(C)和(D)條應包括在附屬公司的定義中。
 
“基本上所有合併”是指一個或多個貸款方與另一人或併入另一人的合併或合併，在一項或一系列相關的 交易中，這將直接或間接地將貸款方作為一個整體的全部或幾乎所有合併資產轉移或以其他方式處置給緊接該 交易之前不在貸款方之內的人。
 
“基本上所有重組”是指在一項或一系列相關交易中進行的任何清算、解散、管轄權變更、組織形式轉換或任何其他重組交易，導致貸款方的全部或幾乎所有合併資產在緊接該交易之前歸貸款方以外的人所有。

“實質上全部出售”是指在一項或一系列直接或間接的相關交易中，向任何其他人出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓所有或實質上所有
 
26
在緊接該項交易前，貸款方將整體資產出售給不在貸款方範圍內的人的綜合資產。
 
“可持續代理”是指在重述之日，滙豐證券(美國)有限公司在本協議項下以可持續代理的身份。
 
“與可持續性有關的調整”具有第2.23(A)節賦予這一術語的含義。
 
“可持續連結貸款原則”是指由貸款市場協會、亞太貸款市場協會及貸款辛迪加及交易協會公佈的“可持續連結貸款原則”，更新至2023年4月20日，或如本公司與可持續發展代理同意，則經不時進一步修訂、修訂或更新。
 
“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表(“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
 
“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)。
 
“Swingline敞口”指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline敞口應為其當時Swingline敞口總額的適用百分比。
 
“Swingline貸款人”是指滙豐銀行美國全國協會，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。
 
“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。
 
“瑞士法郎”是指瑞士聯邦的合法貨幣。
 
“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放進行歐元支付結算的任何一天。
 
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“TARGET2”是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。
 
“税”指任何 政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、扣、扣、税、費或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。
 
“條款Corra”是指在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的基於Corra的前瞻性期限利率，即適用利息期開始前兩(2)個工作日，期限相當於該利息期，外加該利息期的適用Corra調整。如果CORA期限應小於零，則就本協定而言，期限CORA應被視為零。
 
“術語SOFR”是指，
 
(A)就SOFR貸款的任何計算而言，(I)與適用利息期相當的期限SOFR參考利率的總和(該日為“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日 不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及(Ii)該利息期的適用SOFR調整，以及
 
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，(I)期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的總和，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日和(Ii)適用的1個月利息期間的SOFR調整；
 
此外，如果按上述規定(包括根據上文第(Br)(A)或(B)款的但書)確定的SOFR期限應小於零，則SOFR期限應被視為零。
 
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
 
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“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
 
“Tona”是指就任何營業日而言，相當於Tona管理員在Tona管理員網站上公佈的該營業日的東京隔夜平均匯率的年費率。
 
“TONA管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。
 
“TONA管理人網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由TONA管理人不時確定為此類。
 
“託納利息日”具有在“每日簡單託納”的定義中賦予該術語的含義。
 
“託納利率”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或包含此類借款的貸款，其利息按每日簡明託納利率確定。
 
“總債務”是指在任何日期上市公司及其子公司第（a）條所述類型的債務總額， (b)、（f）（在基本債務屬於本總債務定義中另行列舉的類型的情況下）、（g）、（h）和（i）（在其下的繪圖範圍內）其定義，並且在每種情況下，不包括 上市公司及其合併子公司（包括子公司之間）之間的公司間債務;減去上市公司及其子公司的不受限制的現金和現金等值物。
 
“交易”係指貸款方簽署、交付和履行本協議和貸款文件、借款、使用其收益和簽發信用證(包括根據第2.05(A)節被視為信用證的每份現有信用證)。
 
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考SOFR、Daily Simple Sofr、Daily Simple Corra、European Currency Rate、Solia Rate、Saron Rate、Tona Rate或Alternate Base Rate確定的。
 
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
 
“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
 
“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額， 和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，行政代理根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的 重估日期確定)確定的美元等值金額。
 
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“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
 
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
 
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。
 
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，該法案於2001年10月26日簽署成為法律。
 
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
 
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法所規定的有關歐洲經濟區決議授權機構的不時減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟紓困立法附表；及(B)就英國而言，指適用的決議授權機構根據紓困立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
 
“日元”是指日本的法定貨幣。
 
“收益補償”是指(1)已實現投資收益補償乘以(2)(A)利息收入和股息除以(B)(X)利息收入和股息加(Y)已實現收益(虧損)之和的比率，該淨收益(虧損)是按上市公司的應報告分部總額確定的。
 
“收益EBITDA”指(I)利息收入和股息總額減去(Ii)收益補償，按上市公司應報告的分部總額確定。
 
第1.02節。貸款和借款的分類。為了本協議的目的，貸款可按類別(如“全球貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”或“定期軟貸款”)或按類別和類型(如：借款也可按類別(如“全球借款”)或按類型(如“歐洲貨幣借款”或“軟貨幣借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣全球借款”或“軟貨幣全球借款”)進行分類和指代。
 
第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。當上下文需要時，任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式。在單詞“包括”、“包括”和“包括”之後應被視為後跟短語“無限制”。“將”一詞應被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。
 
30
除非文意另有所指外：(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)除非另有規定，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指經修訂的法律或法規，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
 
第1.04節會計術語；公認會計原則。除非本文另有明確規定，所有會計或財務術語應按照不時有效的公認會計原則進行解釋，並對其進行反映在第3.04(A)節所述財務報表中並與之一致的調整，但無論如何不實施合併原則；但如果借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則(GAAP)為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本協議進行修訂。
 
第1.05節調整匯率；貨幣等價物。(A)行政代理應 確定每個重估日期的現貨匯率，用於計算以替代貨幣計價的借款和未償還金額的美元等值金額。此類現貨匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的現貨匯率。
 
(B)如果在本協議中的任何地方，與歐洲貨幣貸款的借用、轉換、延續或預付款有關的金額，如所需的最低或多次金額，以美元表示，但此類借款或貸款以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關其他貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近的 單位，單位的0.5向上舍入)。
 
第1.06節討論了額外的替代貨幣。(A)借款人代表可以 不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放貸款或簽發信用證；但條件是所要求的貨幣是合法貨幣(美元除外)，且可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元。任何此類請求均須得到行政代理、適用的開證行和貸款人的批准。
 
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(B)任何此類請求應在不遲於所需借款日期(或行政代理自行決定的其他時間或日期)前十個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。在任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每一開證行和每一貸款人。每一開證行和每一貸款人應在收到該請求後五個工作日內不遲於上午11：00通知行政代理，是否同意以所要求的貨幣發放貸款或簽發信用證。
 
(C)如果開證行或貸款人未能在前款規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該開證行或該貸款人拒絕以該要求的貨幣發放貸款或簽發信用證。如果行政代理、適用的開證行和所有貸款人同意以該要求的貨幣發放貸款或開具信用證，行政代理應將此通知借款人代表，該貨幣在任何情況下均應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得本節規定的任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人代表。
 
第1.07節貨幣的變更。(A)任何借款人在本協議生效日期後以歐元為其合法貨幣的任何參與成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。 如果相對於任何此類參與成員國的貨幣，本協定就該貨幣表示的利息應計基準應與倫敦銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，自該參與成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代；但如該參與會員國的貨幣借款在緊接該日期之前仍未償還，則該借款應在當時的本息期末生效。
 
(B)根據本協議的每一條款，行政代理應根據所需貸款人的指示進行合理的解釋更改，借款人代表可不時同意適當地反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
 
(C)此外，本協議的每一條款還應受到行政代理根據所需貸款人的指示進行的合理解釋變更的約束，借款人代表可不時同意適當地反映任何其他國家/地區的貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
 
第1.08節利率。行政代理不保證或接受任何 對管理、提交或任何其他與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的其他事項，包括但不限於，任何此類替代利率的組成或特徵，包括但不限於，任何此類替代利率的組成或特徵。根據第2.13節可能調整或不調整的後續利率或替代參考利率，將與歐洲貨幣匯率、“期限SOFR”、“期限SOFR參考利率”、“每日簡單SOFR”、“替代基本利率”相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或該等其他利率在停止或不可用之前相同的數量或流動性。
 
32
第1.09.第1.09節：劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為不同 人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人 組織的。
 
第二條
學分

第2.01節：貸款承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人分別且不是聯合地同意在可獲得期內不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供本金總額合計的貸款，該貸款本金總額不會導致(I)該貸款人的信用風險超過該貸款人的承諾，或(Ii)超過總承諾的信用風險的總和。在上述限額內，並受本合同規定的條款和條件的約束，借款人 可以借入、預付和再借入全球貸款。
 
第2.02節包括貸款和借款。(A)每筆全球貸款應作為由貸款人根據各自承諾按比例發放的全球貸款組成的借款的一部分發放。*任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務； 前提是貸款人的承諾是多項，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
 
(B)根據第2.13節的規定，每筆全球借款應完全由ABR貸款、定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款、每日簡單CORA貸款、歐洲貨幣貸款、SONIA貸款、根據借款人代表的要求，SARON貸款或TONA貸款。所有ABR貸款應以美元計價。所有每日簡單Corra貸款應以加元計價。歐洲貨幣貸款可以替代貨幣計價。所有定期SOFR貸款和每日簡單SOFR貸款應以美元計價。所有SONIA貸款應以英鎊計價。所有SARON貸款應以瑞士法郎計價。所有託納貸款應以日元計價。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放此類貸款來進行任何貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
 
(C)自任何期限SOFR借款或歐洲貨幣借款的每個利息期開始之日起計，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在每次ABR借款、每日簡單SOFR借款、每日簡單Corra借款、Sonia借款、Saron借款和Tona借款時，此類 借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.05(E)節所設想的償還LC支出所需的餘額。-每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲貨幣借款和期限SOFR借款的總和不得超過10筆。
 
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(D)即使本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
 
第2.03節借款申請。在提出借款請求前，借款人代表應以借款人代表簽署的借款請求的形式，在紐約市時間不遲於上午11點通知行政代理，(A)如果是借款期限，則在提議借款日期前三個工作日；(B)如果是以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款，則在提議借款日期前四個工作日，(C)如屬以英鎊計價的索尼亞借款，則為建議借款日期前五個營業日；。(D)如屬以瑞士法郎計價的薩隆借款，則為建議借款日期前五個營業日；。(E)如屬以日元計價的通納借款，則為建議借款日期前五個營業日；。(F)如屬ABR借款，在提議借用之日，或(G)如果是每日簡易SOFR借款或每日簡易Corra借款，則為提議借款日期前五個工作日。每個此類借款請求應不可撤銷。每個此類借款請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
 
(一)填寫借款人姓名；
 
(二)確定申請借款的總金額；
 
(3)在這種借款的日期之前，該日為營業日；
 
(Iv)對於這種借款是否為ABR借款、期限SOFR借款(或如果已發生與其有關的基準替換，或如果根據第2.13(A)(I)(C)節適用，則為每日簡單SOFR借款)、歐洲貨幣借款(或在以加元計價的借款的情況下，如果已發生基準替換，或如果根據第2.13(A)(I)(C)節適用，則為每日簡單Corra借款)、SONIA借款、薩隆借款或託納借款；
 
(5)就定期SOFR借款或歐洲貨幣借款而言，適用的初始利息期， 應為“利息期”的定義所設想的期間；
 
(6)提供資金撥付的適用借款人賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求；以及
 
(Vii)在歐洲貨幣借款的情況下，使用這種借款的貨幣。
 
根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人的借款金額。
 
儘管有上述規定，在任何情況下，借款人都不得在基準過渡事件和基準替換日期之前，根據第2.03節就(X)期限SOFR利率、每日簡單SOFR貸款或(Y)期限CORA、每日簡單CORA貸款申請，在每種情況下，僅適用於第2.13節規定的範圍。

34
第2.04節。支持Swingline貸款。(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期間內不時向借款人提供Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過50,000,000美元或(Ii)超過總承諾額的信用風險總額；但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款提供再融資。*在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
 
(B)在申請Swingline貸款之前，借款人代表應在紐約市時間上午11：00之前，以借款人代表簽署的借款請求的形式通知行政代理，在提議的Swingline貸款的當天。每個此類通知應是不可撤銷的，並應指明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款的金額。*行政代理將立即將其收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款貸記到適用借款人在Swingline貸款人的一般存款賬户中，或支付到借款人代表在其借款請求中指定的適用借款人的其他賬户(或，如果是為償還第2.05(E)節規定的信用證付款而提供資金的Swingline貸款，則應在該Swingline貸款的申請日期向開證行匯款。
 
(C)根據規定，Swingline貸款人可以不遲於紐約市時間上午10：00在任何營業日 向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日購買全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。此類通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款總額。行政代理在收到通知後將立即向每個貸款人發出有關通知。在該通知中指明該貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比。*各貸款人在收到上述通知後，無條件地同意由該Swingline貸款人向管理代理支付該貸款人在該等Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款的 參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約、減少或終止承諾的發生和繼續，每筆此類付款應在沒有任何抵消、抵扣、扣留或減少的情況下進行。每一貸款人應通過電匯立即可用的資金來履行其在本款下的義務，其方式與第2.06節關於該貸款人提供的貸款的方式相同(第2.06節經必要的變通後適用於貸款人的付款義務)。管理代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。管理代理應迅速將參與根據本款獲得的任何Swingline貸款通知借款人代表，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給管理代理而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人在 收到Swingline貸款後從借款人收到的任何與Swingline貸款有關的金額應立即匯回管理代理；行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如因任何原因需要將此類付款退還給任何借款人，則任何如此匯出的款項應償還給Swingline貸款人或行政代理(視適用情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權並不解除借款人的任何違約。
 
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第2.05節信用證。(A)總則 在符合本協議規定的條款和條件(包括但不限於第4.02節規定的條件)的情況下，借款人代表可要求為借款人的賬户簽發信用證(以支持任何借款人或其子公司的義務)，其形式應為行政代理和適用的開證行合理接受。所有信用證應以美元或其他貨幣計價。如果本協議的條款和條件與借款人代表向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，或與任何開證行簽訂的任何信用證有關的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。儘管有上述規定，每份現有信用證應被視為本協議項下和貸款文件的所有目的下的信用證。
 
(B)發出、修訂、續期或延期的書面通知；某些條件。如(I)要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人代表應在所要求的開具日期前，向適用的開證行和行政代理行(至少五個營業日(或行政代理行和上述開證行可能商定的較短時間))親手交付或傳真(或通過電子通信傳送，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)。續簽或延期)一份通知(應包括與開證行商定的措辭)，要求籤發信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開户方的名稱(可根據借款人代表的選擇，列出任何貸款方或任何借款人的一家或多家子公司；但擔保人或附屬公司的上市不應造成該實體在本協議項下的任何義務，借款人應始終對貸款文件中與所有信用證有關的義務和協議負責(br}開具、修改、續簽或延期的請求日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合第2.05(C)節)、信用證金額、面額貨幣、信用證受益人的名稱和地址以及開立、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人代表還應按照開證行的標準格式提交與任何信用證申請相關的信用證申請。只有在下列情況下，方可開具、修改、續簽或延期信用證(且在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人代表應被視為代表並保證)，在實施該等發行、修訂、續期或延期後(X)信用證風險不應超過250,000,000美元及(Y)信貸風險總額不應超過承諾總額 。
 
(Ii)在收到要求開立、修改、續簽或延期信用證的通知後，適用開證行應與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)行政代理機構已收到借款人代表的通知副本，如果未收到，該開證行將向行政代理機構提供副本。當該開證行收到行政代理機構關於根據本合同條款允許開立、修改、續期或延期的確認後，在符合本協議條款和條件的情況下，開證行應在要求的日期開立一份信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況簽訂適用的修改、續簽或延期協議，每種情況下均應按照開證行的慣常業務慣例開立信用證。
 
每一份信用證應在(I)信用證簽發之日起一年 之日或之前失效(如果是續期或延期，則為續期或延期後一年)；但任何信用證
 
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期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過以下第(Ii)款所述的日期)和(Ii)到期日之前五個營業日的日期。
 
(D)增強參與性。信用證(或增加其金額的信用證的修正案)在簽發時有效 且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，該開證行特此授予每一貸款人，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的該信用證的參與權。每一貸款人在此無條件地同意以美元向行政代理支付開證行賬户中該開證行在第2.05(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人根據本款獲得參與和付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響。包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或承諾的任何減少或終止，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或任何減少。
 
如果開證行就信用證進行任何信用證付款，應立即通知借款人代表和行政代理，借款人應在通知的下一個營業日 中午12點之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該項信用證付款；但借款人代表可根據第2.03或2.04節規定的借款條件，要求用等額的ABR借款或Swingline貸款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，代之以由此產生的ABR借款或Swingline貸款。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證付款通知各貸款人和開證行，借款人當時應支付的款項及其貸款人的適用百分比。收到通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.06節針對該貸款人發放的貸款所規定的方式相同 (第2.06節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分配給適用的開證行，或在貸款人已根據本款支付款項的情況下，貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款(除上述ABR貸款或Swingline貸款的資金外)不應構成貸款，也不得免除借款人償還此類信用證付款的義務。
 
借款人按照第2.05(E)條規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，在任何方面欺詐或無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii) 任何開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，
 
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不論是否類似於上述任何規定，如果沒有本節的規定，這可能構成合法或衡平法上的解除，或提供抵銷權，借款人在本協議項下的義務。貸款方及其各自的關聯方均不會因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任 (無論(X)前述情況，或(Y)任何開證行因任何制裁或任何政府當局的任何作為或不作為而未能承兑任何此類信用證下的提款)，或任何錯誤、遺漏、中斷、信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具匯票所需的任何單據)的傳遞或交付的損失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或由於任何開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不應免除開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。本合同雙方明確同意，如果開證行本身沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任。無論有任何相反的通知或信息，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款。
 
(G)制定付款程序。每一開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(通過傳真確認)通知行政代理和借款人代表這種付款要求，以及開證行是否已經或將據此進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何該等信用證付款向開證行及貸款人償付的義務。
 
(H)支付中期利息。除非借款人在支付信用證付款之日全額償還信用證付款，否則其未付金額 應按當時適用於ABR貸款的年利率，按當時適用於ABR貸款的年利率，按當時適用於ABR貸款的年利率計算，自支付信用證付款之日起計(包括該付款之日在內)的每一天的利息；但如果借款人未能按照第2.05(E)節的規定償還信用證付款，則第2.12(C)節和第2.12(D)節均適用。根據本款應計的利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據第2.05(E)條付款當日及之後按比例應計的利息應記入該貸款人的賬户。
 
(I)通知開證行。任何開證行可隨時通過借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議進行更換。行政代理應將任何此類替換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.11(B)條規定為被替換開證行賬户應計的所有未付費用。在任何此類替換生效之日及之後，(A)對於此後簽發的信用證，繼任開證行應享有開證行根據本《協定》享有的所有權利和義務；及(B)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該開證行或以前的開證行，或視上下文需要指該開證行和所有開證行。開證行更換後，仍是本協議的當事一方，並繼續享有開證行的所有權利和義務
 
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本協議項下的銀行對其在更換之前簽發的信用證，但不應要求其出具額外的信用證。
 
(J)支持現金抵押。如果違約事件將發生且仍在繼續，借款人代表應在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%)的通知，要求根據本款存入現金抵押品 ，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入存款，現金數額，相當於截止日期信用證風險的101%，外加任何應計和未付利息；但一旦發生第7條(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並應支付，而無需要求或其他任何形式的通知。此類保證金應由行政代理持有，作為借款人付款和履行本協議項下義務的抵押品。行政代理應擁有專有的管轄權和控制權，包括獨有的提款權利。管理代理應根據所需貸款人的書面指示，將其以存款形式持有的資金投資於一個或多個允許投資項目；但在沒有此類書面指示的情況下，所有資金應保持未投資狀態，存放在HSBC Bank USA，N.A.商業部的無息賬户中。投資指示可能是長期指示，必須在上午11：00前由管理代理收到。這類資金將在營業日進行投資的紐約市時間。上午11：00之後收到的指示。紐約時間將被視為在下一個營業日收到。行政代理沒有 投資或再投資的義務，在上午11：00之後存放在行政代理或由行政代理收到的任何資金。紐約時間在這樣的存款日。除上述存款投資所賺取的利息外，此類存款不得計息，其風險和費用由借款人承擔。此類投資的利息或利潤(如有)應累計在該賬户中。該賬户中的任何款項應由行政代理 用於償還任何開證銀行未得到償付的信用證付款，以及在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時對LC風險敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險敞口50%的貸款人同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果由於違約事件的發生，借款人需要提供本協議項下的一定數量的現金抵押品，在所有違約事件(包括違約事件)得到糾正或免除後的三個工作日內，應向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。
 
(K)確認ISP98的適用性。除非借款人代表和適用的開證行另有約定，否則每個借款人同意，任何開證行可根據國際商會第590號出版物《1998年國際備用慣例》簽發信用證，或由開證行選擇在簽發任何該等信用證(“ISP98”)時對其進行以後的修訂。任何開證行在該ISP98項下的特權、權利和補救措施應是對其特權的補充，而不是限制。此處明確規定的權利和補救措施。
 
(L)主張獨立性。各借款人承認，各開證行在每份信用證項下的權利和義務與任何合同或安排的存在、履行或不履行無關，包括開證行與借款人之間以及開證行與受益人之間的合同或安排。
 
第2.06節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議所述日期以電匯方式立即向其發放每筆貸款。

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在紐約時間中午12：00(如果資金流向紐約市的賬户)或當地時間中午12：00(如果資金流向另一個司法管轄區的賬户)之前，在每種情況下，通過通知貸款人，將資金存入最近指定用於此目的的行政代理的賬户；但(X)ABR貸款應在下午2：00之前提供。紐約市或當地時間(視情況而定)和(Y)Swingline貸款應按照第2.04節的規定提供。行政代理將通過將收到的金額以類似資金的形式迅速貸記到適用借款人的賬户中，從而使借款人能夠獲得此類資金，該賬户保存在此類貸款的貨幣所在國家的金融中心，並由借款人代表在適用借款申請中指定；但第2.05(E)節規定用於償還信用證付款的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證行
 
(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理人提供其在該借款中的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2.06(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設，以所需貨幣向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人事實上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理人，然後，適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至行政代理付款之日為止的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果貸款是以美元計價的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。如果借款以另一種貨幣計價，則由行政代理確定的利率代表其以相關貨幣計算的隔夜或短期資金成本(該確定 應是決定性的，無明顯錯誤)，或(Ii)對於借款人而言，適用於此類借款的利率(但如果借款以美元計價，則為適用於ABR貸款的 利率)。如果貸款人向行政代理人支付了上述金額，則該金額應構成此類借款中包含的貸款人貸款。
 
第2.07節利息選擇。(A)每次借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是期限SOFR借款或歐洲貨幣借款，則應具有此類借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果是定期SOFR借款或歐洲貨幣借款，則可選擇相應的利息期限，均按本節規定。借款人代表可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有構成此類借款的貸款的出借人之間按比例分配每個此類部分，且包含每個此類 部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管有上述規定，借款人代表不得(I)選擇兑換任何貸款計價的貨幣，(Ii)選擇不符合第2.02(D)節的定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的利息期，(Iii)選擇將任何ABR貸款轉換為SOFR定期貸款或歐洲貨幣貸款，如果該貸款會導致SOFR定期貸款或歐洲貨幣借款的數量超過第2.02(C)節允許的SOFR定期借款或歐洲貨幣借款的最大數量，或(Iv)為定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款選擇一個利息期，除非該利息期將適用的定期SOFR貸款和歐洲貨幣貸款(包括在該利息期開始之日以相同貨幣發放的任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款)的未償還本金總額符合下列要求

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至第2.02(C)節規定的最低本金。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款借款
 
(B)在需要根據本節作出選擇後，借款人代表應以 由借款人代表簽署的利息選擇請求的形式通知行政代理該項選擇，如果借款人代表要求在第2.03節下提出借款請求，則借款代表應在該項選擇生效之日 作出借款；但如將定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款，有關選擇的通知必須不遲於紐約市時間上午11點，即該等定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的當前利息期結束前三個工作日送達。每項此類利息選擇請求均不可撤銷。
 
(C)每一次利益選擇請求都應按照第2.02節和第2.07(E)節的規定具體説明以下信息：
 
(I)包括該利息選擇請求所適用的借款，如果就其中的不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；
 
(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；
 
(3)確定由此產生的借款是ABR借款、期限SOFR借款(或如果已發生關於其的基準替換，則為每日簡單SOFR借款)、歐洲貨幣借款、每日簡單Corra借款、Sonia借款、Saron借款或Tona借款；以及
 
(Iv)如果由此產生的借款是定期SOFR借款或歐洲貨幣借款，則在該選擇生效後適用的利息期應為“利息期”的定義所設想的期間。
 
如果利息選擇請求請求期限SOFR借款或歐洲貨幣借款，但沒有指定利息期限，則借款人代表應被視為選擇了一個月的利息期限 。
 
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每個由此產生的借款中所佔的份額。
 
(E)如果借款人代表未能在適用的利息期結束前就SOFR定期借款或歐洲貨幣借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期間結束時，此類借款應繼續作為SOFR定期借款或歐洲貨幣借款，其利息期限為一個月。儘管本合同有任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應要求貸款人的要求，通知借款人代表， 只要違約事件仍在繼續，未償還的ABR借款就不能轉換為SOFR借款或歐洲貨幣借款。
 
第2.08節終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。
 
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(B)允許借款人隨時終止或不時減少承諾；但條件是： (I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少承諾，如果在根據第2.10節實施任何同時預付貸款後，信用風險敞口的總和將超過總承諾。
 
(C)在終止或減少的生效日期之前至少三個工作日，借款人代表應將終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇通知行政代理，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。借款人代表根據本節交付的每一通知均不得撤銷；但終止或減少承諾的通知可以説明，終止或減少承諾的條件是再融資或其他事件的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，可撤銷通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少應是永久性的，並將根據貸款人各自的承諾按比例由貸款人作出。
 
第2.09節：償還貸款；債務證明。(A) 每個借款人在此無條件承諾：(I)在到期日為每筆Global Loan的賬户向行政代理支付當時未償還的本金，以及(Ii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在到期日較早的日期和Swingline貸款後的第一天，即第15天，當時未償還的本金。這是或日曆月的最後一天，且至少是該Swingline貸款發放後的兩個工作日；但在進行全球借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。
 
(B)根據慣例，每個貸款人應保留一個或多個賬户，證明每個借款人因貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
 
(C)在任何情況下，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貨幣、類別和類型以及適用於該貸款的利息期(如果有)，(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。
 
(D)確認根據第2.09(B)或2.09(C)節保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
 
(E)任何貸款人均可要求其發放的任何類別的貸款由本票證明。在這種情況下，各借款人應準備、籤立並迅速向該貸款人交付一份以該貸款人的命令(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人)付款的本票。此後，各借款人應準備、籤立並迅速向該貸款人交付一張主要採用附件H。由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。
 
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第2.10節：支持貸款的預付；信用證風險的抵押。(A)每個借款人 有權在任何時候提前全部或部分償還任何借款，但須符合本節的規定。
 
(B)如果行政代理在任何時間通知借款人代表，在該時間 所有信用風險的未償還總額超過當時有效承諾額的105%，則在收到該通知後七個工作日內，借款人應預付貸款或現金抵押LC風險，總額足以 將截至該付款日的未償還金額減少至不超過當時有效承諾額的100%。行政代理可以：在首次存入此類現金抵押品後的任何時間和不時，要求提供額外的現金抵押品，以防止匯率進一步波動的後果。
 
(C)在任何情況下，借款人代表應通過電話(以傳真方式確認)通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)以下項下的任何預付款：(I)對於SOFR借款期限的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間上午11：00；(Ii)如果是以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，在付款日期前三個工作日，(Iii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日紐約時間上午11：00；(Iv)如果預付以英鎊計價的Sonia借款，則不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前五個工作日；(V)如果預付以瑞士法郎計價的薩隆借款，則不遲於上午11：00；紐約市時間，預付款日期前五個工作日；(Vi)對於以日元計價的託納借款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前五個工作日；(Vii)如果是預付每日簡單SOFR借款或每日簡單Corra借款，則不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前五個工作日，或(Viii)如果預付Swingline貸款，不遲於紐約時間上午11：00提前還款之日。此類通知不得撤回，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額。但該通知可説明預付款是以再融資或其他事件的有效性為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，則可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在收到任何該等通知後立即，行政代理應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的墊付金額相同。*每次借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。每筆預付款應附有第2.12節要求的應計利息。
 
第2.11節費用。(A)借款人同意為每個貸款人的 賬户向行政代理支付一筆融資費，該費用應按適用的費率按貸款人在重述日期(包括重述日期至但不包括承諾終止日期)期間的每日承諾額(無論是否已使用)累算；但如果該貸款人在其承諾終止後繼續存在任何信用風險，則自其承諾終止之日起至該貸款人不再有任何信用風險之日(但不包括該貸款人不再存在任何信用風險之日)，應繼續按該貸款人的信用風險的每日金額計提該貸款費用。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和該承諾終止之日，自該日期之後的第一個該等日期開始，拖欠該貸款費用；但在承諾終止之日後產生的任何設施費用應按要求支付。所有設施費用應

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按一年360天計算，應按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。
 
(B)如果借款人同意(I)向行政代理支付(I)每個貸款人蔘與信用證的參與費，在重述之日起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何LC風險敞口之日，(Ii)向各開證行收取預付費用。在從重述日期起至(但不包括)終止承諾書日期和停止任何信用證風險敞口之日，但不包括兩者中較後的日期，以及各開證行就信用證的簽發、修改、續期或延期或信用證下提款的處理收取的標準費用，以及各開證行就信用證的開具、修改、續期或延期或信用證下提款的處理收取的標準費用，按0.125%的年利率累算。每年的9月和12月應在該最後一日之後的第三個營業日支付，從重述日期之後的第一個營業日開始；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，在承諾終止之日之後發生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款應支付給各開證行的任何其他費用應在要求後30天內支付。所有參與費和前置費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
 
(C)借款人同意按借款人代表和行政代理人分別以書面商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，由行政代理人自行承擔。
 
(D)根據本協議應支付的所有費用，應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理機構(或在應付費用的情況下，支付給 適用的開證行)，以分配給貸款人。在任何情況下，已支付的費用不得退還。
 
第2.12節利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
 
(B)根據構成以下各項的貸款：(I)歐洲貨幣借款應按此類借款的有效利息期內的歐洲貨幣利率加適用利率計息，(Ii)SONIA借款應以Daily Simple Sonia的有效利息加上適用的SONIA調整數計息，(Iii)Saron借款應以Daily Simple Saron借款的有效利息加適用利率加適用的Saron調整數計息，(Iv)Tona借款應在Daily Simple Tona借款的有效利息加上適用利率加適用的Tona調整數計息，(V)定期SOFR借款應在該借款的有效利息期內按SOFR期限計息，另加適用利率；(Vi)每日簡單SOFR借款應按每日簡單SOFR加適用利率計息；及(Vii)每日簡單CORA借款應按每日簡單SOFR加適用利率計息。
 
(C)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時未予支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後以及判決前計息。

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年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2%的利率，或(Ii)在任何其他 金額的情況下，加適用於ABR貸款的利率。
 
(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以欠款形式支付；但(I)根據第2.12(C)條應計的利息應按要求支付，(Ii)在任何貸款(ABR貸款在可用期限結束前預付除外)償還或預付時，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在當前利息期結束前任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的任何轉換時，應於該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。
 
(E)此外，本合同項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應按365天(或閏年為366天)的一年計算，以替代貨幣計價的貸款的利息應按照此類市場慣例計算，而以替代貨幣計價的貸款的利息應按照此類市場慣例計算。在每種情況下，都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的替代基本匯率、期限SOFR、每日簡單SOFR、每日簡單CORA、歐洲貨幣匯率、SONIA匯率、SARON匯率或TONA匯率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性的。
 
(F)在與SOFR條款的使用或管理相關的情況下，管理代理將有權進行基準更換，以符合不時的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或 同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與使用或管理SOFR條款相關的任何基準替換的有效性。
 
第2.13節基準過渡事件的影響。
 
(A)完成基準更換計劃。
 
(I)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，交換合同也不適用(就本第2.13節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)：
 
(A)對基準替換(美元)進行評估。如果適用於以美元計價的貸款的現行基準的任何設置發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義第(A)(1)款確定了基準替換，則該基準替換 將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不作任何修改。或本協議 或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(A)(2)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的下替換該基準 。(紐約時間)5日(5日)營業

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基準更換通知將在日期後第二天提供給貸款人，且不得對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，前提是管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知。如果基準更換為Daily Simple Sofr，則所有利息 將按季度支付。
 
(B)選擇基準替換(替代貨幣)。如果基準轉換事件發生在本協議日期之後，涉及任何當時的基準，並且 根據“基準替換”條款(B)確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下，在下午5：00或之後替換任何基準設置。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，行政代理向貸款人和借款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或 同意本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。如果基準替換為Daily Simple Corra，則所有利息將按季度支付。
 
(C)對基準更換前的評估。在當時的基準管理人永久或無限期停止提供基準的任何時候，或者監管監管機構根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再代表該基準旨在衡量的基本市場和經濟現實且代表性將不會恢復之前的任何時間，直到借款人收到行政代理關於基準更換已取代該基準的通知為止，如適用，借款人可撤銷任何關於定期SOFR借款、歐洲貨幣借款、SARON借款、SONIA借款或TONA借款(視情況而定)轉換為SOFR定期借款、歐洲貨幣借款、SARON借款、SONIA借款或TONA借款的請求，以作出、轉換或繼續進行、轉換或繼續，並參照該基準計息，否則，(I)借款人將被視為已將任何以美元計價的定期SOFR借款請求轉換為借入或轉換為每日簡單SOFR貸款的請求，或者如果Daily Simple SOFR不可用，則ABR貸款或(Ii)以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣借款、SARON借款、SONIA借款或TONA借款(視情況而定)將無效。在前述句子所述期間，基於當時適用的當前基準的ABR分量將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何適用的SOFR貸款、歐洲貨幣貸款、SARON貸款、SONIA貸款或TONA貸款在借款人收到管理代理關於適用於該SOFR貸款、歐元貸款、SARON貸款、SONIA貸款或TONA貸款的當前基準的通知之日仍未完成，則在根據第2.13節實施該當前基準的基準替換之前，(I)如果該貸款是SOFR貸款，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)，該貸款應由行政代理轉換為每日簡單SOFR貸款，或者，如果無法獲得每日簡單SOFR貸款，則在每種情況下，在該日以美元計價的ABR貸款；(Ii)如果該貸款是以加元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該貸款是以加元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果沒有，則在下一個 營業日
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該日不是營業日)，則此類貸款應由行政代理轉換為每日簡單Corra貸款，或(Iii)如果該等歐洲貨幣貸款、SARON貸款、SONA貸款或託納貸款(視情況而定)以替代貨幣(加元除外)計價，則該貸款應在利息期限的最後一天或利息支付日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)適用於該貸款，借款人在該日之前選擇：(A)在該日由借款人預付，或(B)僅用於計算適用於該歐洲貨幣貸款的利率，該等歐洲貨幣貸款、SARON貸款、SONIA貸款或TONA貸款應被視為定期SOFR貸款，並應按當時適用於SOFR定期貸款的相同利率計提利息。
 
(B)制定符合變化的基準替代標準。對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權 不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意(符合基準替換符合更改的定義中規定的除外)。
 
(C)發佈正式通知；決定和裁定標準。管理代理將立即(無論如何在五(5)個工作日內)通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限 。對於管理代理或(如果適用)可能做出的任何決定、決定或選擇，借款人或任何貸款人(或貸款人團體)根據本第2.13款作出的決定，包括與 就期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生作出的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且 可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。
 
(D)考慮到無法獲得基準的基調。在任何時候(包括實施基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率 (包括期限SOFR)，則管理代理可以刪除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復該基準(包括基準替換)設置的任何此類 先前刪除的基調。
 
第2.14.節增加的費用。(A)如果法律有任何變化，應：
 
(I)銀行有權對任何貸款人(第2.14(E)節考慮的任何準備金要求除外)或開證行的賬户或其授信，對其資產、存款或 存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；
 
(Ii)任何貸款方不得就該貸款方提供的貸款或任何信用證或其中的參與(包括其存款、準備金、其他負債或資本)繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)不包括税項和(C)其他税項)；或
 
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(Iii)不得對任何貸款人或該開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；
 
而上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的金額，則借款人將向該貸款人或開證行(視情況而定)支付：將補償其所發生的額外成本或減少的一筆或多筆額外金額，但僅限於該貸款人或該開證行根據類似的銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人類似)收取此類費用的範圍。
 
(B)如果任何貸款人或任何開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或該開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證，或該開證行簽發的信用證導致該貸款人或該開證行的資本或該開證行控股公司的資本(如有)的回報率降低，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律的改變(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或 該開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額，但僅限於該貸款人或該開證行根據類似的銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人類似)收取此類費用的範圍。
 
(C)根據第2.14(A)或2.14(B)節規定的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所列的一份或多份貸款人或開證行的證明，應交付給借款人代表，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該證明後30天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何此類證明上顯示的到期金額。
 
(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或任何開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之日之前180天以上，借款人不應根據本條向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。
 
(E)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲貨幣貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地確定，該確定應為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何存款準備金率規定或任何其他中央銀行或金融監管當局就

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維持定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的承諾或資金，此類額外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的小數點後五位)等於貸款人分配給此類承諾或貸款的實際成本(由貸款人善意確定，該確定應為最終決定)，在任何情況下，這些額外成本均應在此類貸款支付利息的每個日期到期並支付。但借款人代表應至少提前10天收到該借款人關於該額外利息或費用的通知(連同副本給行政代理)。如果貸款人沒有在相關付息日期前10天發出通知，則該額外利息或費用應自收到該通知之日起30天內到期並支付。
 
(F)除第2.14(A)(Ii)節的情況外，本第2.14節不適用於第2.16節所涵蓋的與税收有關的事項，包括 任何不包括的税項。
 
第2.15節：資金支付中斷。如果(A)任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的任何本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，在依據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.10(C)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人代表根據第2.18條提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人直接可歸因於該事件的損失、成本和費用。對任何貸款人的成本和費用應被視為包括由該貸款人確定的從該事件發生之日起至該貸款當前利息期限的最後一天(或在借款、轉換或延續失敗的情況下)從該事件發生之日起至當前利息期的最後一天期間，(I)該貸款本金按適用於該貸款的期限SOFR或歐洲貨幣利率計算的利息總額的超額部分(如果有的話)。對於本應是該貸款的利息期的期間(br})，超過(Ii)該本金在該期間的應計利息金額，在該期間開始時，按該貸款人競標的利率計算，從相關市場上的其他銀行以可比金額和期限以相關貨幣存款。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且 應是決定性的，沒有明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證明後30天內向該貸款人支付任何此類證明上顯示的到期金額。
 
第2.16節免税。(A)任何借款方在貸款文件下的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項，應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款；但如果適用法律要求貸款方從該等付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該等税項是保障税或其他税項，則該借款方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除和扣繳)後，每個貸款方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)借款方應作出此類扣除和扣繳；及(Iii)借款方應根據適用法律向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額。
 
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(B)在不限制上述(A)款規定的情況下，每一貸款方應在提出書面要求後30天內，共同和個別賠償每一貸款方對任何貸款方在貸款文件項下的任何付款(包括根據本條款應支付的金額)或因該貸款方在向該貸款方的付款中應支付或支付的其他税款(連同任何罰款、利息和合理費用)或被要求扣繳或扣除的任何賠償税款所徵收的全額賠償。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税或其他税款。貸款方代表貸款方或行政代理人代表貸款方交付給借款方的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
 
(C)在任何借款方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或令行政代理合理地 滿意的其他付款證據交付給行政代理。
 
(D)根據《協定》規定，(I)根據有關司法管轄區的法律，或該司法管轄區所屬的任何條約，或借款人根據本協定可由借款人支付的任何其他司法管轄區的任何法律或條約，有權獲得豁免或減免預扣税(包括FATCA)的任何貸款人，應 向借款人代表交付(連同行政代理人副本)，在借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間，由適用法律規定或借款人代表合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許不扣留或以較低的費率支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守 備份扣留或信息報告要求。各貸款人應立即通知行政代理，情況的任何變化可能會修改或導致任何該等聲稱的豁免或減免無效。儘管本協議有任何相反規定，如果在貸款人的合理判斷中，填寫、籤立或提交此類文件(本第2.16(D)款第(Ii)和(Iii)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
 
*(Ii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的時間，向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第(Br)1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人代表或行政代理人履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額。-僅就本第2.16(D)節而言，“FATCA” 應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
 
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(Iii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，
 
(A)任何身為美國人的貸款人應在借款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；
 
(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應 借款人代表或行政代理的合理要求不時提出)交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：
 
(1)如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X) 關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y) 關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，規定根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；
 
(2)美國國税局W-8ECI表格的籤立副本；
 
(3)如果非美國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該非美國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或
 
(4)在非美國貸款人不是實益所有人的範圍內，提交已簽署的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國納税符合證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。
 
(E)如果貸款方自行決定它已收到任何税款或其他税款的退款，而該税款或其他税款是貸款方根據本節的規定向其賠償的，或貸款方根據該貸款方的善意判斷，就該税款或其他税款支付了額外的款項，則應予以審查。

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可分配給該賠償或附加金額，且不受退還、重新評估或其他償還的約束，則它應向該借款方支付相當於該退款(但僅限於該借款方根據本節就引起該退還的税費或其他税項支付的賠償或額外金額)的金額，扣除該貸款方的自付費用且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但該貸款方應貸款方的要求，同意在貸款方被要求向該政府當局償還該款的情況下，向該貸款方償還已支付給該貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。Notwithstanding 在本(E)款中有任何相反的規定，在任何情況下，貸款方都不會被要求根據本(E)款向貸款方支付任何款項，如果貸款方支付的款項不扣除導致此類退款的税款，貸款方的税後淨額將處於較不利的地位。扣繳或以其他方式徵收，且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外金額。本條款不得解釋為要求任何貸款方向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他税項有關的信息)。
 
(F)在任何情況下，每個貸款人應分別賠償行政代理的任何税款，包括對 徵收或主張的或可歸因於根據本節規定應支付的金額的補償税或其他税款(但僅限於貸款方尚未就此類税款向行政代理人賠償，且不限制貸款方的義務(如有))，在每個案件中，行政代理人就任何貸款文件支付或應支付的税款，不論該等税款是否正確或合法地徵收或主張，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用。這一賠償應在行政代理機構提出要求之日起15日內作出。
 
(G)根據本第2.16節的規定，“適用法律”一詞包括FATCA。
 
第2.17.一般賠償；按比例計算的待遇；分攤抵銷。(A)每個借款人應在相關貸款文件明確要求的付款時間(或如果沒有明確要求，則在付款地點當地時間中午12：00之前)用立即可用的資金支付貸款文件規定的每筆付款(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額或其他)，不得抵銷或 反索賠。在任何一天的上述時間之後收到的任何款項，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，以計算其利息。所有此類付款 應由行政代理通過通知借款人代表指定的賬户支付，但本合同明確規定的直接向任何開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.14、2.15、2.16和10.03應直接支付給有權獲得貸款的人，並根據其他貸款文件向其中指定的人員付款。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果此類付款產生利息，其利息應在展期內支付。本合同項下任何貸款的本金和利息支付(或根據第2.15條就任何貸款支付的任何破損賠償或付款)應以該貸款的貨幣支付；每份貸款單據下的所有其他付款均應以美元支付。
 
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(B)在任何時候，如果行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則此類資金應用於(I)首先按比例支付行政代理的任何未付費用、成本和費用，(Ii)支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和手續費按比例在其他貸款方之間支付，以及(Iii)支付當時到期的本金和未報銷的信用證支出，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。
 
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何全球貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其全球貸款總額或參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他適用貸款人收到的比例，則獲得該較高比例的貸款人應(以面值現金)購買全球貸款的參與。在必要的範圍內支付其他貸款人的信用證付款或Swingline貸款，以便貸款人根據其各自全球貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款和Swingline貸款的金額按比例分享所有此類付款的利益。但(X)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Y)本款規定不得解釋為適用於任何借款人依據並根據本協議明確條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與或參與LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，除借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本款規定)外。每個借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意， 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣 。
 
(D)除非行政代理在向本合同項下的一個或多個貸款人當事人的賬户支付任何款項的日期之前已收到借款人代表的通知，表示不會支付該款項，否則行政代理可假定該款項已根據本協議在該日期支付，並可根據該假設將到期金額分配給每一相關貸款方。在這種情況下，如果該款項事實上尚未支付，然後，每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還分配給該貸款方的金額及其利息，從該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，如果該款項以美元計價，則以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，如果該款項是以替代貨幣計價的，由管理代理確定的代表其以相關貨幣計算的隔夜或短期資金成本的匯率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。
 
(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.17(D)或 10.03(B)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直到所有該等未履行的債務全部付清為止。
 
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第2.18節：減輕義務；貸款人的更換。(A)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理努力， 指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓 (I)將取消或減少根據第2.14或2.16節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，並且(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對貸款人不利。借款人同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。
 
(B)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果任何借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據本節(A)段指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人 成為違約貸款人，或者如果貸款人不同意擬議的修訂，則可以免除。同意或解除任何需要貸款人同意並已得到所需貸款人批准的貸款文件，則借款人代表可在通知貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權(依照並遵守第10.04條所載的限制)；但條件是：(I) 在第10.04條要求的範圍內，借款人代表應已收到行政代理和開證行的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款。從受讓人(該未償還本金和應計利息和費用的範圍)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.14條提出的賠償要求或根據第2.16條要求進行的付款所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓，借款人代表有權要求此類轉讓的情況不再適用。在此類轉讓生效之前的任何時間，借款人代表可自行決定撤銷要求此類轉讓的通知。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓進行，以及(Ii)要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明轉讓的必要文件；但任何該等單據的當事人均無須追索或作出保證。
 
第2.19節。[已保留].
 
第2.20節禁止違約貸款人。如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：
 
(A)根據第2.11(A)節的規定，違約貸款人的承諾中未使用的部分應停止產生費用；
 
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(B)在確定被要求的貸款人是否已經採取或 可以根據本協議採取任何行動(包括同意被要求的貸款人根據第10.02條允許進行的任何修改、豁免或其他修改)時，不應包括該違約貸款人的承諾和信用風險敞口；
 
(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
 
(I)在未來，只要沒有發生違約事件並仍在繼續，該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應根據其各自適用的百分比在非違約貸款人之間自動重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的信用風險敞口加上此類違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；
 
(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後三個工作日內(A)首先預付該Swingline風險和(B)促使減少或終止違約貸款人的LC風險敞口 (在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配之後)或(Y)如果適用的開證銀行提出書面要求，根據第2.05(J)節規定的程序，只要該LC風險敞口尚未清償，現金只抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，使該開證行受益；
 
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，不應根據第2.11(B)節要求借款人向該違約貸款人支付任何費用；
 
（iv） 如果非違約貸款人的LC風險根據上述第（i）條進行調整，則信件 根據第2.11（b）條應向貸方支付的信用費應根據此類非違約貸方的適用貸款在同等程度上進行調整;和
 
（v） 如果該違約方的全部或任何部分信用證風險沒有重新分配、減少、終止或現金 根據上述第（i）或（ii）條進行擔保，則在不損害任何發行銀行或任何其他應收賬款的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.11（b）條就此類違約支付的所有信用證費用 貸方的信用證風險應支付給該發行銀行，直到該信用證風險被重新分配、減少、終止和/或現金抵押;和
 
(D)除非該貸款人是違約貸款人，否則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行也不應被要求籤發、延長、續期或增加任何信用證，除非它信納相關風險以及違約貸款人在信用證生效後當時未償還的LC風險將由非違約貸款人和/或預付、減少、減少的承諾100%覆蓋。根據第2.20(C)節的規定，任何新發放的Swingline貸款或新發行或增加的信用證中的參與權益應按照第2.20(C)(I)節的規定在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
 
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如果(I)就任何貸款人而言，有關該貸款人直接或間接為附屬公司的任何個人的破產事件或自救行動將在本協議的日期後發生，且只要該事件持續，或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行真誠地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議項下的融資義務，而該貸款人在該協議中承諾提供信貸，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，且任何開證行均無須發放、發放、續期或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該開證行達成令該Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，以消除該貸款人在本信用證項下面臨的任何風險。
 
如果行政代理、借款人代表、Swingline貸款人和適用的簽發銀行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值 購買除Swingline貸款以外的其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款；但根據第2.20(A)節和第2.20(C)(Iii)、(Iv)和(V)節調整或重新分配的費用不具有追溯力。
 
第2.21.節提供增量設施。
 
(A)借款人代表可通過向行政代理髮出書面通知，選擇請求將承付款增加一次或多次(“遞增承付款”)，總額為5,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍(或行政代理可能批准的較小數額)；但在根據本節生效後，任何時候的承諾總額不得超過3,500,000,000美元。每份通知應指明借款人代表建議增量承諾生效的日期(每個通知均為“遞增生效日期”)。借款人可向任何貸款人或任何其他人(自然人除外)提供全部或部分遞增承諾；但任何貸款人可自行決定是否提供此類增量承諾。每項增量承諾應自適用的增量生效日期起生效；但(I)第4.02節規定的條件應得到滿足 (該節中對借款的所有提及均視為對該增量承諾的引用)，且行政代理應已收到日期為該日期並由授權官員簽署的表明該日期的證書， (Ii)增量承諾應根據借款人代表和行政代理簽署和交付的一個或多個貸款人聯合協議來實施，(Iii)行政代理，Swingline貸款人和簽發銀行應已同意(不得被無理扣留或拖延)任何新貸款人(定義見下文)，前提是根據第10.04節的規定，將貸款或承諾轉讓給該人所需的同意(如有) 和(Iv)借款人應根據第2.15節的規定支付與遞增承諾相關的任何款項。
 
(B)在任何遞增生效日之前，在滿足前述條款和條件的前提下，(I)每個有現有承諾的貸款人應向每個有遞增承諾的貸款人(每個，“新貸款人”)轉讓，每個新貸款人應向每個有現有承諾的貸款人以本金 的金額購買在遞增生效日未償還貸款的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，這些貸款將由現有貸款人和新貸款人在承諾中增加此類增量承諾後按照其承諾按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每項增量承諾應被視為承諾，而根據 增量承諾作出的每筆貸款(“新貸款”)在所有目的下均應被視為承諾，

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貸款及(Iii)每名新貸款人須就遞增承擔及所有與此有關的事宜成為貸款人。
 
(C)新增承諾和新增貸款的額度應與承諾和貸款相同。
 
(D)根據《聯合貸款協議》，每個貸款人均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行技術性和相應的修訂，以實施本第2.21節的規定。
 
第2.22.節包括延長的承諾和延長的貸款。
 
(A)借款人代表可以隨時和不時地要求所有或部分承諾和/或任何在提出請求時已存在的延期承諾(每一項均為“現有承諾”及其項下的任何相關循環信貸貸款)。“現有貸款”)轉換為延長終止日期和與該等現有承諾(已如此延長的任何此類現有承諾，“延期承諾”和任何相關貸款，“延期貸款”)有關的全部或部分本金金額的任何本金付款的預定到期日(S)，並規定與本第2.22(A)節一致的其他條款。借款人代表應向行政代理人提供通知(“延期請求”)(行政代理人應將該通知的副本提供給每個出借人)，列出擬設立的延長承諾的擬議條款，從整體上看，這些條款對貸款方(由借款人代表善意確定)不應有實質性的更大限制，適用的現有承諾的條款(“指定的現有承諾”)，除非(X)提供現有貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處，或(Y)任何此類 條款在到期日之後適用，在每種情況下，均以適用的延期修正案規定的範圍為限；但條件是：(X)(A)延長承諾的利潤率 可高於或低於特定現有承諾的利潤率和/或(B)可向在 中提供此類延長承諾的貸款人支付額外費用和保費，以補充或代替前款(A)和(Y)所設想的任何增加的保證金；但即使第2.22(A)節有任何相反規定或有其他規定，(1)延長貸款的借款和償還應與所有其他現有貸款按比例進行，因此，只要現有承諾未償還，以及(2)延長承諾和延長貸款的轉讓和參與應受適用於現有承諾和現有貸款的轉讓和參與條款的管轄，如第10.04節所述。借款人代表的任何延期請求應向持有適用的現有承諾和現有貸款的所有貸款人提出。但貸款人沒有義務同意根據該延期請求將其任何貸款或承諾轉換為延期貸款或延期承諾。任何延期系列的任何延期承諾應構成與 規定的現有承諾和任何其他現有承諾(以及在該日期如此確定的任何其他延長承諾)不同的一系列循環信貸承諾。
 
(Ii)任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將其所有或部分受此類展期請求約束的現有承付款轉換為展期承諾，應在該展期請求中指定的日期或之前通知行政代理(“展期選舉”)其已選擇轉換為展期承諾的現有承付款的數額。就貸款人就Swingline 項下貸款所承擔的義務而言，此類展期承諾應被視為與所有其他承付款相同。

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第2.04節和第2.05節下的信用證，但適用的延期修正案可規定，Swingline貸款和信用證(如適用)的到期日可予延長，只要Swingline貸款人和/或適用的開證行(視情況而定)已單獨同意此類延期，則可繼續履行作出Swingline貸款和簽發信用證的相關義務(應理解，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。
 
(Iii)應根據由借款人代表、行政代理和延長貸款人(而非任何其他貸款人)簽署的對本協議的修正案(“Extension 修正案“)，確定適用的任何延期承諾。延期修正案不得規定本金總額少於1,000,000美元的任何部分延期承諾。
 
(4)即使本協議有任何相反規定，(A)在任何現有承諾或 現有貸款根據上文第(I)款(“延期日期”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期，如果是每個延期貸款人的指定現有承諾，則該等指定現有承諾的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長承諾本金總額的數額；這種延期的 承諾應確定為不同於任何現有承諾的一系列循環信貸承諾，以及(B)如果在任何延期日期，任何延期貸款人的任何貸款在適用的指定現有承諾項下仍未償還，則此類貸款(和任何相關參與)應被視為按該延長貸款人規定的對延期承諾的現有承諾的相同比例分配為延期貸款(及相關參與)和現有貸款(及相關參與)。-每項延期承諾自適用延期日起生效；但第4.02節規定的條件應得到滿足 (該節中對借款的所有提及均視為對該延期請求的提及)，且行政代理應已收到日期為該日期並由授權人員籤立的表明該情況的證書，

(B)經行政代理和貸款人(Swingline貸款人和開證行除外，在本第2.22節明確要求此類同意的範圍內)同意完成本第2.22節所規定的交易(包括支付與相關延期修正案中規定的任何延期承諾有關的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於，任何按比例付款或修改條款)或任何其他貸款文件，否則可能禁止或限制任何此類延期或本第2.22條所設想的任何其他交易。
 
第2.23.節涉及可持續發展調整。
 
(A)修訂《ESG修正案》。在重述日期後十二(12)個月或之前，借款人代表有權在與管理機構和可持續發展機構協商後，就某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標，或確定貸款方及其子公司的某些外部ESG評級(該等指標或評級，“KPI”)，這些KPI應受到 閾值或目標(在任何一種情況下，該等閾值或目標，“SPTS”)的約束。行政代理、可持續發展代理和借款人代表可僅為了將KPI、SPTS和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的，在徵得行政代理、借款人代表和組成所需貸款人的貸款人的同意後，修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”)。如果被要求的貸款人不同意任何此類ESG修正案(合理行事)，替代ESG

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可提出修正案並予以實施，但須徵得前一句所要求的同意。在任何此類ESG修正案生效後，將根據貸款當事人及其子公司相對於關鍵績效指標的表現，對其他適用的利率(貸款和信用證參與費)和融資費進行某些調整(增加、減少或不調整)；但 此類調整的金額不得超過(I)第2.11(A)節規定的融資費的增加和/或減少0.01%，以及(Ii)貸款和信用證參與費的適用費率增加和/或減少0.04%(此類調整統稱為“與可持續性掛鈎的調整”)；但在任何情況下，適用的費率、融資費或任何目的的信用證參與費均不得低於零。根據關鍵績效指標進行的調整，除其他事項外，將要求以與可持續發展掛鈎貸款 原則一致的方式報告和驗證關鍵績效指標的計量，其中應包括獨立第三方的常規審查報告或記分卡，以及相關的定價證書，其形式應由借款人代表和可持續發展代理商定(所有 合理行事)(統稱為“ESG證書”)。ESG修正案不會對可持續發展代理施加任何評估、監控、報告和/或驗證關鍵績效指標的要求。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改，如果沒有將適用利率、信用證參與費或融資費降低到第2.23(A)節所允許的水平，則只需徵得借款人代表和所需貸款人的書面同意。
 
（b） 可持續發展代理。可持續發展代理將協助借款人代表在以下方面 其他，（i）確定與任何ESG修正案相關的ESG定價條款，以及（ii）準備與ESG修正案相關的信息材料。雙方理解並同意，此處使用的“代理人”一詞 或在任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及可持續發展代理的內容並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他暗示（或明確）義務。相反， 該術語作為習慣使用，旨在僅創建或反映締約方之間的行政關係。
 
(C)不包括相互衝突的條款。本節應取代第10.02節中與第10.02節相反的任何規定。
 
(D)支持與可持續發展相關的貸款。本協議各方特此同意，在任何ESG修正案生效之前，本協議中描述的信貸安排不是也不應是與可持續性掛鈎的貸款(並且不應作為可持續性掛鈎貸款進行營銷)。
 
第三條
申述及保證
 
為了促使貸款人訂立本協議、發放貸款並按照本協議的規定簽發或參與信用證，每一貸款方向貸款人(在第3.10(A)節的情況下，向可持續發展代理)作出以下陳述和擔保，所有這些在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。
 
第3.01節組織；權力。每一借款方(A)是正式組織的，根據其組織所在司法管轄區的法律有效地 存在且信譽良好(如果適用)，有一切必要的權力和授權來繼續其目前進行的業務，以及(B)除非個別或整體未能這樣做，不會合理地預期會造成實質性的不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且在每個司法管轄區內信譽良好(如果適用)。
 
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第3.02節：授權；可執行性。借款方將進行的交易在其組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權。本協議已由借款方正式簽署和交付，並構成任何借款方所屬的其他貸款文件，當借款方簽署和交付時，將構成借款方的法定、有效和具有約束力的義務，視具體情況而定，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。
 
第3.03節：政府審批；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非(I)已獲得或作出並具有充分效力和效力的交易，或(Ii)未能獲得或作出交易將不會產生重大不利影響的情況，(B)不會違反(I)任何借款方的組織文件，或(Ii)除非合理地預期此類違規行為不會產生重大不利影響，適用於任何借款方的任何法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對任何借款方或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何借款方支付任何款項的權利，除非不這樣做總體上不會導致實質性的不利影響，並且(D)不會導致對任何借款方的任何資產產生任何留置權。除非不這樣做，總體上不會合理地預期會導致實質性的不利影響。
 
第3.04節：財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人代表迄今已向行政代理提交了(I)截至2021年12月31日和2023年12月31日的財政年度和(Ii)截至2024年3月31日的財政季度公眾公司的財務狀況、經營結果、股權和現金流量變化報表。此類財務報表在所有重大方面都公平地反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，截至 這些日期和期間，在綜合基礎上並按照公認會計原則，但上述財務報表附註中規定的範圍和上文第(Ii)款所述報表除外，須受年終 調整和沒有腳註的限制。
 
(B)除上述財務報表或其附註所披露的事項外，除所披露的事項外，於交易生效後，截至重述日期，任何貸款方均無承擔任何可合理預期個別或合共會產生重大不利影響的負債及義務。
 
(C)自2023年12月31日以來，截至重述日期，貸款各方的業務、經營業績或財務狀況總體上沒有發生重大不利變化。
 
第3.05節訴訟和環境事項。(A)截至重述日期， 沒有任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的針對任何貸款方的訴訟、訴訟或法律程序，或據任何貸款方所知，沒有針對或影響任何貸款方集團公司的訴訟、訴訟或法律程序(I)存在 合理可能做出的不利裁決，這些不利裁決總體上將合理地預期會導致重大不利影響(披露的事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。
 
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(B)除總體上不會合理預期會導致重大不利影響的任何事項外，任何貸款方集團 公司(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)受任何環境責任的約束，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面 通知，或(Iv)知道任何合理預期會導致環境責任的任何事實或事件。
 
第3.06節遵守法律。*每個貸款方集團公司都遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，除非總體上不遵守這些法律、法規和命令，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。
 
第3.07節投資公司地位；對借款的監管限制。沒有貸款 任何一方都不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)登記為“投資公司”。
 
第3.08節納税。每個貸款集團公司已及時提交或導致提交其要求提交的所有納税申報表，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款，以及相關貸款 政黨集團公司已根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足準備金的税款，或(B)未按規定繳納的税款，不能合理地預計會導致重大不利影響。*目前沒有針對任何貸款方集團公司的擬議 納税評估，如果進行評估，可能會合理地預期會產生重大不利影響。
 
第3.09節：ERISA。(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件 與所有其他合理預期將會發生的ERISA事件一起，合理地預計會導致重大不利影響。每個計劃均遵守適用於其的ERISA和守則的規定，除非不符合規定的情況不能合理地預期會導致重大不利影響。
 
(B)每個國際計劃是否一直符合其條款和適用法律規定的要求(包括任何與符合條件的計劃有關的特別規定，如果該國際計劃的目的是這樣做的話)，並在適用的監管機構中保持良好的信譽(在需要的情況下)，除非不遵守或未能保持這種狀態不會造成實質性的不利影響。*沒有根據總體上合理的精算假設確定的無資金負債，根據任何國際計劃(要求由 提供資金)，總體上存在可合理預期會導致重大不利影響的情況。
 
(C)除非合理地預計不會導致實質性不利影響，否則任何計劃或國際計劃都不是多僱主計劃，也沒有任何計劃或國際計劃是《僱員補償和再投資法案》第3(40)節所界定的多僱主福利安排。
 
第3.10節披露信息。
 
(A)任何借款方或其代表向行政代理、可持續發展代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的書面信息和書面數據，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，當被視為整體時，均不包含任何材料。

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錯誤陳述事實或遺漏作出陳述所需的任何重大事實(作為一個整體)，應根據作出陳述的情況而不具有重大誤導性，應理解並同意，就本第3.10節而言，此類事實信息和數據不應包括預計信息、預測、估計(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息和具有一般經濟或一般行業性質的信息；條件是，對於任何備考信息或任何預計財務信息(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)，每一貸款方僅表示此類信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的，貸款人認識到對未來事件的此類預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的 。
 
(B)截至重述日期為止，在重述日期或之前向任何貸款人提供的每份實益所有權證明(如適用)中包含的信息在所有重大方面都是真實和正確的。
 
第3.11節：監督制裁和反腐敗法的遵守情況。借款人、擔保人或其各自的任何子公司，或據任何借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、員工或其各自的代理人將從本協議設立的信貸安排中獲得任何經濟利益的人，都不是屬於制裁對象的人，或由制裁對象的人擁有或控制的人，包括被列入制裁名單的人，或者位於、組織或居住在受制裁國家的人。擔保人及其各自子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁措施和1977年修訂的《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)，以及所有其他適用的反腐敗法律和反洗錢法律，並已制定和維護(或受其約束)旨在確保遵守適用制裁、反腐敗法律和反洗錢法律的政策和程序。
 
第四條
條件
 
第4.01節有效。本協議自下列各項條件均已滿足(或根據第10.02節放棄)之日起生效：
 
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括傳真傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。
 
(B)根據協議，行政代理應已收到貸款各方律師Simpson Thacher&Bartlett LLP、KKR Group Partnership L.P.開曼羣島特別法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP以及美洲總法律顧問兼借款人一般合夥人祕書兼擔保人祕書Christopher Lee各自的書面意見(以重述日期為 致行政代理和本協議的貸款人一方)，KKR Group Partnership L.P.和普通合夥人祕書，其形式和實質令行政代理合理滿意，並涵蓋行政代理合理要求的與貸款方、貸款文件和交易有關的事項。借款人代表特此請求該律師提供此類 意見。
 
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(C)行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的有關各借款方的組織、存在和信譽、交易授權以及與該借款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意，或在每種情況下確認該等文件或授權未被修改。自與現有信貸協議有關而交付以來已獲豁免或撤銷，並於重述日期仍然完全有效及 生效。
 
(D)行政代理應已收到或將同時收到令人合理滿意的證據，證明截至重述日期，現有信貸協議下的未償還本金、利息和其他金額已全額支付。
 
(E)行政代理應已收到一份證明，日期為重述日期，並由借款人代表的授權官員簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)款規定的條件。
 
(F)行政代理應已收到以下全部款項：(I)根據費用函應於重述日期到期的費用，及(Ii)至少在重述日期前三個營業日開出合理詳細的發票，報銷或支付本協議項下任何貸款方要求報銷或支付的所有自付費用。
 
(G)根據貸款人的要求，貸款人應在重述日期前至少10天，即重述日期前五個工作日的日期 當日或之前，收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户” 和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息。
 
(H)除非在任何借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的範圍內，至少在 重述日期前10天，任何貸款人在向借款人代表發出的書面通知中要求與任何借款人相關的實益所有權認證，則該貸款人應已獲得該等實益所有權認證。
 
行政代理應將重述日期通知借款人代表和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在重述日期當天，現有的信貸協議將自動修訂並完整重述為本協議所述。重述日期及之後，本協議各方的權利和義務應受本協議管轄；但在重述日期之前，本協議各方的權利和義務應繼續受現有信貸協議的規定管轄。在重述日期，現有信貸協議項下未清償的信貸風險應按本協議附表2.01所述進行調整。
 
第4.02節。在每個信用證事件後，每個貸款人發放任何貸款的義務，以及每個開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
 
(A)保證貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續展或延期之日(以適用者為準)應真實和正確(除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確)；但

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有關“重大”、“重大不利影響”或類似措辭的保留意見，在有關日期的所有方面均應真實和正確(在其中的任何限制條款生效後)。
 
(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生任何違約，且該違約仍在繼續。
 
(C)除非借款以替代貨幣計價，否則國家或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率或匯率或外匯管制不得發生任何重大變化，而行政代理和所需貸款人合理地認為，該借款以相關替代貨幣計價是不可行的。
 
信用證的每次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證發出之日就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和保證。
 
第五條
平權契約
 
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及貸款文件項下的所有費用和任何其他應付金額(或有債務除外)已經全額支付，所有信用證已經到期或取消，以及所有信用證付款已經償還之前，每一方貸款當事人均與貸款人約定並同意：
 
第5.01節：財務報表；其他信息。借款人代表將向行政代理提供：
 
(A)一旦可用，無論如何應在要求向美國證券交易委員會提交上市公司合併財務報表之日後五天或之前(在實施任何允許的延期之後；且該等合併財務報表不須於 上市公司每個會計年度結束後120天或之前，(1)上市公司截至該年度末及該年度的合併財務狀況、營運、權益及現金流量變動表，及(2)上市公司合併財務報表及其附註所載的管理層分部財務資料，以比較形式列載上一會計年度的數字，所有內容均合理詳細，並根據公認會計準則編制，在每一種情況下，均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或關於上市公司或任何重大子公司(或共同構成重大子公司的子公司集團)作為持續經營企業的地位的意見不應受到限制(但僅就以下情況明確表示的任何例外、解釋性段落或資格除外)，或僅就以下情況明確提出的意見：(I)根據自發表意見之日起一年內發生的任何債務而即將到來的到期日，或(Ii)任何在未來日期或未來期間可能無法履行財務贍養契諾的債務)；
 
(B)在上市公司每個會計年度(在實施任何允許的延期之後)的前三個財政季度(從截至2024年6月30日的財政季度開始)的前三個財政季度(從截至2024年6月30日的財政季度開始)的前三個財政季度(從截至2024年6月30日的財政季度開始)的任何一個財政季度的合併財務報表要求向美國證券交易委員會提交的日期後五天或之前，儘快提交報告；如果該合併財務報表不需要在美國證券交易委員會提交，則在上市公司每個會計年度前三個會計季度結束後60天或之前)，(I)

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(二)上市公司綜合財務報表及其附註所載的上市公司財務狀況、經營狀況、權益和現金流量變動情況的綜合報表，並以比較形式列出上一會計年度相應時期的數字；
 
(C)在不遲於上述(A)或(B)款規定必須提交財務報表或其他資料的日期之前，提供一份已填妥的借款人代表的授權官員的合規證書，以(I)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明其詳情及就此已採取或擬採取的任何行動 ；(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.05節和(Iii)説明自第3.04節所指財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生任何變化，如果發生任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；和
 
(D)行政代理人(或代表所需貸款人的行政代理人)可合理地要求(I)行政代理人(或代表所需貸款人的行政代理人)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則而合理要求的有關任何貸款方集團公司的運營、業務和財務狀況或遵守任何貸款文件條款的其他信息，以及(Ii)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則而合理要求的其他信息。受益所有權條例(包括可能導致更改受益所有權證書中確定的受益所有人列表的任何信息)。
 
根據第5.01節(第5.01(C)節除外)要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在下列最早的日期交付：(I)代表上市公司將該等文件張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)或(Ii)此類財務報表和/或其他文件發佈在美國證券交易委員會的互聯網EDGAR網站上；但借款人代表應將任何此類文件張貼在本款所述的任何網站上一事通知行政代理(通過傳真機或電子郵件)，並應行政代理的要求，通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
 
每一借款人在此確認：(A)行政代理可通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，只要(Br)僅限於行政代理、貸款人和受讓人或未來的受讓人及其各自的顧問，以及(Ii)仍須遵守第10.12節規定的保密要求， 和(B)某些出借人可能是“公共”出借人(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的出借人)(每個出借人都是“公共出借人”)。借款人代表特此同意：(W)向公共出借人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人代表應被視為已授權行政代理、開證行和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何非公共材料
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就美國聯邦和州證券法而言，關於借款人或其各自證券的信息(但前提是，如果此類借款人材料構成信息，則應按照第10.12節的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公共投資者”的部分上發佈。“儘管有上述規定，借款人代表沒有義務將任何借款人材料標記為”公共“。
 
第5.02節關於重大事件的通知。借款人代表應立即向行政代理提供以下內容的書面通知(行政代理隨後將立即向貸款人提供)：
 
(A)確保發生任何違約或違約事件；
 
(B)避免任何仲裁員或政府當局針對或影響任何貸款方集團公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會被不利裁定，且如經裁定，將合理地預期會導致重大不利影響；及
 
(C)禁止任何其他導致或可合理預期會造成實質性不利影響的事態發展。
 
根據本節提交的每份通知應附有借款人代表的授權官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
 
第5.03節：存在；開展業務。每一貸款方將並將導致其每一主要子公司採取一切必要行動，以維持、更新和充分有效其合法存在以及對其業務開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，除非在合理的情況下，不這樣做不會產生實質性不利影響；但上述規定不應禁止第6.02節允許的任何合併、合併、清算、解散、管轄權變更或組織形式轉換。
 
第5.04節關於納税。如果每個借款方將支付和清償，並將導致其每個子公司支付和清償，則其之前的所有納税義務應成為拖欠或違約，並在由此產生罰款之前，除非(A)(I)其有效性或金額正由 適當的訴訟程序真誠地提出質疑，(Ii)該借款方已根據公認會計原則(根據該借款方管理層的善意判斷)為其在其賬面上預留了充足的準備金。以及(Iii)此類爭議有效地中止了對爭議債務的收取和保證此類義務的任何留置權的執行，或(B)在此類爭議之前不付款的行為不會合理地預期會導致實質性的不利影響。
 
第5.05節物業維修；保險。每一貸款方將並將促使其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，但如果不這樣做將不會合理地產生重大不利影響，以及(B)根據貸款方管理層的善意判斷，以合理和謹慎的方式維持保險，則不在此限。

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在相同或相似地點經營的業務規模和性質相同的公司，並考慮到在成本效益的基礎上是否有保險可用，除非 不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
 
第5.06節管理賬簿和記錄；檢查權。每一貸款方將並將促使其每一家子公司保存關於其資產和業務的記錄和賬簿，並將允許行政代理或所需貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄，並與其官員討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和根據合理的要求經常進行的；只要(br})(X)在違約事件持續期間排除任何此類訪問和檢查，(I)只有行政代理可以代表所需的貸款人行使行政代理和貸款人在本條款下的權利，以及(Ii)行政代理在任何日曆年不得行使此類權利一次以上，以及(Y)當違約事件存在時，行政代理或所需貸款人的任何代表(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由適用的貸款方集團公司承擔費用，執行上述任何事項。儘管第5.06節有任何相反規定，任何貸款方集團公司均不需要披露、允許檢查、檢查、複製或摘要或討論任何文件。(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息或其他事項，(B)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或代理人)披露的信息或其他事項，或(C)在任何貸款方集團公司的合理判斷中，會損害賦予律師工作產品的任何律師-委託人特權、特權或類似特權的信息或其他事項。但條件是該貸款方集團公司應提供所請求文件的編輯版本，或者，如果不能按照保留該特權的方式這樣做，則應應行政代理、任何貸款人或其任何代表和代理人的要求，作出商業上合理的努力，以保護該特權的方式披露信息。
 
第5.07節：遵守法律。每一借款方將並將促使每一子公司 遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法和適用的制裁、《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗法，以及據此頒佈的規則和規章)，除非不遵守這些規定，總體上不能合理地預期會造成實質性的不利影響。借款人：擔保人及其子公司將維持(或繼續遵守)合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的制裁和反腐敗法律。
 
第5.08節收益和信用證的使用。貸款和信用證的收益將用於一般公司目的(包括貸款文件未禁止的任何交易)；但任何貸款收益的任何部分和信用證不得直接或間接用於任何導致違反董事會規則U或X的目的。
 
第5.09節需要進一步保證。如果任何人(I)在重述日期後成為額外的集團合夥企業，借款人代表將在該人成為額外的集團合夥企業後60天內(或行政代理合理同意的較長時間內)通知行政代理(代表

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出借人)，並在(X)行政代理根據所需出借人的指示行事(不得被無理扣留或附加條件)的情況下，根據美國、開曼羣島或盧森堡的法律組織的任何額外的集團合夥企業，以及(Y)在開曼羣島或盧森堡以外的任何外國司法管轄區組織的任何額外集團合夥企業的行政代理和每個貸款人應請求，向貸款人交付銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的關於此類附加集團合夥企業的所有文件和其他信息，並通過向行政代理交付由該附加集團合夥企業與借款人代表簽署的借款方聯合協議，以及在交付(以及與此相關的律師書面意見以及行政代理可能合理要求的文件和證書)，使該附加集團合夥企業成為借款方。就本協議的所有目的而言，該附加集團合夥企業應是借款人和本協議的一方，或者(Ii)在重述日期後被要求為擔保人，則借款人代表將根據第11.07節的條款促使該人成為擔保人。如果按照所需貸款人或每個貸款人的指示行事的行政代理不批准該附加集團合夥企業成為本協議項下的借款人，則借款人代表無需遵守本第5.09節的規定。
 
第六條
消極契約
 
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及貸款文件項下的所有費用和任何其他應付金額(或有債務除外)已經全額支付，所有信用證已經到期或取消，以及所有信用證付款已經償還之前，每一方貸款當事人均與貸款人約定並同意：
 
第6.01節規定留置權。借款方不得因借款而產生、承擔、招致或擔保由其各自子公司的任何有表決權股票或利潤參與股權(以其對此類有表決權股票或利潤的參與股權的所有權為限)或任何實體(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)的任何有表決權股票或利潤參與股權的留置權(允許留置權除外)擔保的任何借款債務，但不規定本合同項下的義務 (以及，如果貸款各方如此確定，借款方的任何其他債務(包括與債務並列的貸款方在重述之日或之後發生的債務擔保) 將與或先於該留置權擔保的任何此類實體的有表決權股票或利潤參與股權的所有其他債務按比例平等擔保。本第6.01節不限制貸款方 通過對其各自子公司的有表決權股票或利潤參與股權以外的資產進行留置權擔保而產生債務或其他債務的能力。
 
第6.02節：根本變化。任何貸款方不得成為基本上全部合併的一方或參與基本上全部出售，除非：
 
(I)根據美國或其任何州、加拿大、開曼羣島、愛爾蘭、盧森堡或任何國家的法律組織的借款方是尚存的人，即由該基本上全部合併形成或倖存的人，或該等 基本上全部出售已對其作出或因基本上全部重組而產生的人(“繼承人”)

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在英國(統稱為“允許司法管轄區”)，並且是(X)現有借款方或(Y)已通過貸款方加入協議明確承擔該借款方在貸款文件下的所有義務；
 
(2)在該交易生效後，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；
 
(Iii)根據規定，貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和包括《美國愛國者法》在內的反洗錢規則和法規所要求的有關繼任人的所有文件和其他信息；
 
(Iv)在適用的貸款方聯合協議生效日期至少10天之前，任何貸款人在給借款人代表的書面通知中要求 受益所有權證明應已收到該受益所有權證明；以及
 
(V)借款方應已向行政代理提交關於繼承人和借款方聯合協議的律師的習慣意見，以及由借款方的一名授權人員代表借款方簽署的證書，聲明已滿足本第6.02節中規定的與此類交易有關的所有條件。
 
第6.03節禁止使用收益；制裁；反腐敗法。(A)借款人不得使用貸款或信用證的收益，或將貸款或信用證的收益借出、出資或以其他方式提供給將使用此類收益的任何子公司、合資夥伴或其他人，在每種情況下，用於直接或間接地為任何人或與任何人的活動或業務提供資金，(I)在提供資金時(A)受到制裁，包括被列入制裁名單，(B)直接或間接擁有，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，由制裁名單上所列的一個或多個人持有50%或以上的股份，或(C)位於、組織或居住在受制裁國家，(Ii)在提供資金時是受制裁國家，違反適用的制裁，或如果此類收益的使用將違反適用的制裁，如果由美國人實施，或(Iii)以任何其他方式導致 任何參與本協議的人違反制裁。
 
(B)貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法或反洗錢法的任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。
 
第6.04節。下一會計年度。自 12月31日起，上市公司不得更改其會計年終。
 
第6.05節--《金融公約》。
 
(A)在任何財政季度的最後一天計算的管理下所有支付費用的資產總額不得少於150,000,000美元；及
 
(B)根據任何會計季度最後一天計算的槓桿率計算，槓桿率不得大於4.0至1.0。
 
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第七條
違約事件
 
如果發生以下任何事件(“違約事件”)：
 
(A)根據法律規定，借款人在任何貸款到期和應付時，不得支付任何本金；
 
(B)規定借款人在任何貸款文件到期應付時，不支付任何貸款的任何利息或任何費用、任何信用證付款的任何償還義務或根據任何貸款文件應支付的任何其他款項(本條(A)項所指的數額除外)，並且這種不履行應持續五天而不能補救；
 
(C)任何貸款方或其代表在任何貸款文件或依據任何貸款文件提供的任何證書中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，應證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的；
 
(D)根據規定，借款人不得遵守或履行第5.02(A)、5.03條(關於任何借款方的存在)、5.08條或第6條所載的任何契諾、條件或協議；
 
(E)禁止任何貸款方未能遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款中規定的除外)，並且在行政代理或所需貸款人向借款人代表發出書面通知後30天內繼續不予補救；
 
(F)根據協議，任何貸款方集團公司不得就任何重大債務(本金或利息，或在互換合同的情況下，由於此類互換合同的終止事件而需要支付的款項，且在其他情況下並未真誠地提出異議)支付任何款項，當這些債務到期並應支付時(在實施所有適用的寬限期和交付產生此類重大債務的文書或協議規定的所有必要通知(如有)之後)，無論是在到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期；
 
(G)除非發生任何事件或條件(關於掉期合同方面的債務、終止事件(如非法性、(br}不可抗力或税務事件)或根據此類互換合同的條款不屬於違約事件的同等事件)(在實施所有適用的寬限期和交付所有必需的通知之後)，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使該重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許導致重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付款、回購、贖回或失效；但本條(G)不適用於因出售、移轉或以其他方式處置(包括因發生傷亡或譴責事件)而到期的有擔保債務；
 
(H)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對借款方或重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似官員，以及，在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；
 
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(I)任何貸款方或重大附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人、任何貸款方或重要子公司或其主要資產的管理人或類似官員，(br})提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(J)承諾任何借款方應以書面形式承認其無力或普遍無法在債務到期時償還債務；
 
（k） 一項或多項關於支付總額超過250，000，000美元的款項的判決（在 應付金額生效後 保險）應針對任何貸款方或重要子公司提供，並應在連續60天內保持未解除，在此期間執行不得有效中止，或者由 合法採取任何行動 判定債權人扣押或徵收任何貸款方或重要子公司的任何資產以執行任何此類判決;
 
（l） 應發生ERISA事件，與所有其他已發生的ERISA事件一起考慮，合理地為 預計會導致重大不良影響;
 
(M)認為國際計劃不應遵守適用的當地法律，總的來説，這將合理地預期會造成實質性的不利影響；
 
(N)在發生控制權變更的情況下發生的情況；或
 
(O)借款方擔保在任何時候都不應構成(I)上市公司或(Ii)任何其他 擔保方(在第(Ii)款的情況下，在任何實質性方面)的有效和具有約束力的協議，或任何一方應以書面形式斷言；
 
然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的關於任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，通過通知借款人代表，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I) 終止承諾，並隨即終止承諾或(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何未經如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，將立即到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知。每一借款人在適用法律允許的範圍內免除所有這些費用；但是，如果行政代理合理地確定該指示與任何適用法律的任何規定相沖突，則行政代理沒有義務遵循被要求貸款人的任何指示，並且行政代理在任何情況下都不對任何貸款人、開證行、借款人、擔保人或任何其他個人或實體因遵循被要求貸款人的指示而承擔責任。在任何情況下，如果按照所需貸款人的指示行事的行政代理通知貸款人它希望真誠地執行任何強制執行行動，則每個貸款人都將真誠地配合該強制執行行動，不會無理地拖延貸款文件的執行；如果發生本條(H)或(I)款所述任何借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金以及
 
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借款人的應計利息以及借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務應自動到期並應支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，在適用法律允許的範圍內，所有這些均由借款人免除。

第八條
管理代理

第8.01節：指定和授權。每一貸款方在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取貸款文件條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

第8.02節賦予貸款人的權利和權力。擔任本協議項下行政代理行的銀行應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理行相同的權利和權力。除非另有明確説明，或除文意另有所指外，“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理行的人。該銀行及其附屬公司可接受存款、向、擔任任何貸款方或其關聯公司的財務顧問或任何其他顧問角色，並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有責任向貸款人或開證行交代。

第8.03節：有限當事人和責任。行政代理人和可持續性代理人不應承擔任何責任或義務，但貸款文件中明確規定的除外。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理人和可持續性代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理和可持續發展代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何自由裁量權，但貸款文件明確規定行政代理或可持續發展代理按所需貸款人(或10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面要求行使的酌處權和權力除外；但如果行政代理人或可持續發展代理人得不到其滿意的賠償，或違反任何貸款文件或適用法律，則行政代理人和可持續發展代理人不應 被要求採取其認為或其律師意見可能使行政代理人或可持續發展代理人承擔責任的任何行動，以及(C)除非貸款文件中有明確規定，否則行政代理人和可持續發展代理人沒有任何義務披露，對於未能披露與作為行政代理、可持續發展代理的銀行傳達或獲得的任何貸款方有關的任何信息， 不承擔任何責任，或其任何附屬公司。行政代理和可持續發展代理不對其(X)在徵得所需貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動負責，(Y)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，或(Z)由於行政代理無法控制的任何事件(包括但不限於任何政府當局目前或未來的任何法律或法規的任何行為或規定、任何天災或戰爭、內亂、地方或國家動亂)
 
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或災難、任何恐怖主義行為、或無法使用聯邦儲備銀行的電報、傳真或其他電報或通訊設施)。除非借款人代表或貸款人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理和可持續發展代理應被視為不知道任何違約，行政代理和可持續發展代理不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據該等文件或與該等文件有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；。(Iii)任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況；。(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性；或(V)是否符合第四條或任何其他貸款文件所載的任何條件。除確認收到明確要求交付給行政代理的物品以外。行政代理將通知貸款人和開證行其收到任何此類通知。行政代理應根據本協議的條款，就所需貸款人可能指示的違約或違約事件採取行動；但是，除非行政代理收到所需貸款人的任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)對任何違約或違約事件採取其認為是可取的或符合貸款人和開證行最佳利益的行動或不採取行動。本協議中的任何規定均不要求行政代理執行任何“瞭解您的客户”、受益所有權條例或代表任何貸款人對任何人進行的其他 檢查，且每個貸款人向管理代理確認，其對其被要求執行的任何此類檢查負全部責任，並且不得依賴與管理代理進行的此類檢查有關的任何聲明。在任何情況下，行政代理或可持續性代理在履行貸款文件下的職責或行使本協議下的任何權利或權力時，不得要求行政代理或可持續發展代理花費或冒任何自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任。

第8.04節授權依賴某些文字、聲明和建議。行政代理和可持續發展代理有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不承擔任何責任。行政代理和可持續發展代理也可以依賴由適當的人以口頭或電話向其作出的任何聲明，並不承擔任何責任。此外，行政代理不應因依賴信用證而招致任何責任。在確定是否符合發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合該貸款人或開證行的要求。行政代理和可持續發展代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其 按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節子代理和關聯方。行政代理和可持續發展代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，行使其權利和權力。行政代理和可持續發展代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何職責和所有職責，行使其權利和權力。本條前幾節的免責條款適用於任何該等分代理和關聯方
 
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管理代理和可持續代理以及任何此類子代理，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸安排的辛迪加相關的活動，以及作為管理代理和/或可持續代理的活動。
 
第8.06節。辭職；繼任行政代理。(A)在本節規定的任命和接受繼任行政代理的前提下，行政代理可隨時通知貸款人、開證行和借款人代表辭職。在任何此類辭職後，所需貸款人有權在與借款人代表協商後，指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可代表貸款人和開證行指定繼任者行政代理人，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。繼任者一旦接受本合同項下的行政代理人的任命，該繼任者將繼承並被授予所有權利、權力、退休行政代理人的特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。借款人代表支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人代表和該繼承人另有約定。行政代理人辭職後，本條和第10.03款的規定繼續有效，以使該退休的行政代理人受益。其子代理及其各自的關聯方在即將退休的管理代理 擔任管理代理期間採取或未採取的任何行動。
 
(B)儘管有上述(A)款的規定，行政代理人以個人身份可合併或轉換成的任何實體或可與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(行政代理人以個人身份應成為其中一方)，或行政代理人以個人身份的公司信託業務的實質全部可轉讓給的任何公司，應繼承行政代理人並承擔行政代理人的義務，而不採取任何進一步行動；但行政代理應將這種合併、轉換、合併或轉讓通知借款人代表和貸款人。
 
(C)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在卸任行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任行政代理人可向貸款人、開證行和借款人代表發出辭職效力的通知，因此，在該通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後， 本條和第10.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動繼續有效。
 
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第8.07節：審查貸款人的信用決定。每個貸款人都承認，它已在不依賴管理代理、可持續發展代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定， 簽訂本協議。每個貸款人還承認，它將獨立且不依賴管理代理、可持續發展代理、安排人或任何其他貸款人應根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

第8.08節安排人。安排人在本協議項下不承擔任何責任或義務。

第8.09節禁止預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，根據適用法律的要求，行政代理有權從支付給任何貸款人的任何款項中扣除預扣税款，並且沒有義務總計本協議項下的任何付款，也沒有義務支付因此類 預扣而產生的任何額外金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户支付税款，因為適當的表格沒有交付或沒有正確提交 簽署或因為該貸款人沒有將情況的變化通知行政代理，使其免於，如果行政代理根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則該行政代理人應就該行政代理人直接或間接作為税款或其他方式支付的所有款項，包括任何罰款或利息，以及所發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)，向行政代理人進行全額賠償。

第8.10節行政代理人可以提交債權證明。在涉及任何貸款方的任何破產或其他破產程序(a，“破產程序”)的情況下，行政代理人有權但沒有義務介入該破產程序 ，以(A)就貸款的全部本金、利息和未付費用提出並證明索賠，簽發信用證以及根據本協議和其他貸款文件的條款所欠和未付的所有其他債務，並提交必要或可取的文件，以便在破產程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對上述任何實體及其各自代理人、律師和其他顧問的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)；以及(B)收集和接收因任何此類債權而應付或交付的任何款項或其他財產，並根據本協議的條款將其分發給貸款人和開證行。此外，任何此類破產程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人或類似官員有權(I)在破產程序中代表根據本協議和其他貸款文件欠下任何金額的所有貸款人或開證行直接向行政代理支付或分配款項，除非行政代理人明確書面同意直接向此類貸款人和開證行支付或分配此類款項或分配；以及(Ii)被要求向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本協議和其他貸款文件應由行政代理支付的任何其他金額。

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第8.11節：防止錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或開證行，或代表貸款人或開證行接受資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款收件人”)行政代理根據其全權決定權(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)確定，該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款收件人收到(無論該貸款人是否知道，開證行或代表其的其他付款接受方)和(Y) 書面要求退還此類錯誤付款(或部分)；該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待行政代理人按照本節第(Br)8.11節的規定退還或償還，並以信託方式為行政代理人的利益而持有，該貸款人或開證行應(或，對於代表其收到該款項的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較後日期)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以(以如此收到的貨幣)當天的資金形式提出此類要求，連同其利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍)，自該付款收件人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則而釐定的利率中較大者以同日資金償還行政代理人之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)(X)不同，本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知之前或隨附的，或(Z)該貸款人、開證行或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收的，則：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述 付款、預付或償還有關的 付款、預付款或還款有關的錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在第(Z)款的情況下已犯有錯誤和錯誤；以及

(Ii)如該貸款人或開證行應作出商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其獲悉發生前一(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一(1)個營業日內)將收到此類付款、預付款或還款通知行政代理，

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其詳細信息(合理細節)，並根據第8.11(B)節的規定通知管理代理。
 
為免生疑問，未根據第8.11(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.11(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
 
(C)授權各貸款人或開證行在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他 金額的支付而向該貸款人或開證行支付或分配的任何款項，以抵銷行政代理根據前款(A)項要求退還的任何金額。
 
(D)如果(I)行政代理在根據前述(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自 收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退回不足”)，行政代理在任何時候通知該貸款人，並立即生效(本合同雙方對此的對價予以確認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給與該錯誤付款有關的類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款退還差額(或行政代理人可能指定的較低數額)(對貸款(但不是 承諾)的轉讓)，“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理免除轉讓費用))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓(或在適用範圍內，根據行政代理和有關各方參與的平臺通過引用將轉讓納入轉讓的協議)，並且該貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應視情況成為貸款人，對於此類錯誤的付款不足轉讓， 轉讓貸款人應在適用的情況下不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務和適用於該轉讓貸款人的承諾，(D)行政代理和借款人均應被視為已放棄本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的任何同意，和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第10.04條的規定下，行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，適用貸款人所欠的錯誤付款退貨不足

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(X)應減去行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與此有關的本金和利息的其他分配 ，以及(Y)行政代理可自行決定將 減去行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何付款收款人處追回，行政代理應代位於 該付款收款人的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行接受資金的付款收款人，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益)。視具體情況而定)在貸款文件中對該金額(“錯誤付款代位權”)(“錯誤付款代位權”)(但貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但本第8.11條不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)借款人的債務的效果， 借款人的債務相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此 放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款8.11項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(H)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但第8.11(E)節第8.11(A)款(Y)款或第8.11(E)款中的第(Br)款所述除外，(X)借款人、擔保人或任何貸款方的任何附屬公司均未獲得或產生(或將獲得或產生)本第8.11條下的任何義務，(Y)借款人的義務，擔保人或任何貸款方的任何子公司不受本第8.11條的影響，(Z)本第8.11條僅為行政代理和貸款人之間的協議。

第九條
多個借款人

第9.01節連帶。-每個借款人同意，由任何人作出的陳述和擔保，以及任何人的責任、義務、契諾和適用於

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以及本協議項下的所有借款人，在所有情況下(不論是否在本協議的每一種情況下明確説明)均應是共同和各別的；但每個借款人在本協議和其他貸款文件下的最高負債在任何情況下都不得超過該借款人根據與債務人破產有關的適用法律所能承擔的金額。每個借款人接受作為共同債務人而不僅僅是擔保人，與其他借款人之間的這種連帶責任，並特此放棄其在本合同項下可能擁有的任何和所有擔保抗辯。如果且在一定範圍內，任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每種情況下，其他借款人將就該義務付款或履行該義務。在不限制前述一般性的原則下，每個借款人同意，即使本協議或任何其他貸款文件在任何方面都不能對任何其他借款人強制執行，或者任何其他借款人可能已經開始破產、重組、清算或類似程序，該借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應可對該借款人強制執行。
 
第9.02節不得代位。儘管任何借款人在本合同項下支付了任何款項，或任何貸款人對借款人的資金進行了任何抵銷或運用，借款人無權獲得行政代理或任何貸款人對任何借款人或任何擔保人或其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何貸款人為償還債務而持有的任何抵押品或擔保或抵銷權。借款人也不得尋求或有權要求任何借款人或任何擔保人或其他擔保人就任何借款人在本合同項下支付的款項尋求任何分擔或補償，直到借款人因債務(或有債務除外)而欠行政代理人和貸款人的所有款項均已全額清償並終止承付款為止。如果借款人因代位權或出資權利而在任何時間因所有債務未全額償付或承諾書未終止而向借款人支付任何款項，則該款項應由借款人以信託形式代行政代理人和貸款人持有，並與借款人的其他資金分開，借款人收到後，應立即以借款人收到的確切格式(如有需要，由借款人正式背書給行政代理)移交給行政代理，以按行政代理確定的順序適用於到期或未到期的債務。

第9.03節完全瞭解。當每個借款人都承認，表示並保證該借款人已有充分和充分的機會審閲貸款文件。每個借款人表示並保證該借款人充分了解在貸款文件以及該借款人和其他借款人的財務狀況和履行貸款文件項下的能力發生違約的情況下，行政代理(代表貸款人)可能向該借款人和其他借款人尋求的補救措施。充分了解該借款人和其他借款人的財務狀況的方方面面，以及該借款人和其他借款人在本協議和其他貸款文件下的義務的履行情況。每個借款人都同意行政代理或任何貸款人都沒有任何責任，無論現在或將來，向任何借款人披露與該借款人、任何其他借款人、任何擔保人或其他擔保人或任何附屬擔保或擔保有關的任何信息。

第9.04節説明。每個借款人在本合同項下的義務應繼續有效，或視情況而定，如果在任何時間付款或任何部分，應恢復有效
 
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在任何借款人或任何擔保人或其他擔保人破產、破產、管理、解散、清算或重組時，或在任何借款人、任何擔保人或其他擔保人的接管人、行政管理人、管理人、介入者或託管人或受託人或類似人員被任命時，或在其他情況下，行政代理或任何貸款人必須撤銷或以其他方式恢復或歸還任何債務。所有這些都像是沒有支付過這樣的款項。
 
第9.05節借款人代表。對於每個借款方以及該借款方的普通合夥人(或該普通合夥人的普通合夥人，視情況而定)，特此指定Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.作為其代表和代理人(以該身份，即“Borrower 代表“)，用於貸款文件下的所有目的。包括申請貸款和信用證、指定利率、發送或接收通信、準備和提交財務報告、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)，以及與行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人的所有其他交易。行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人有權依賴借款人代表任何借款人提交的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並在依賴這些通知或通信(包括任何借款通知)時受到充分保護。行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人可在本合同項下代表借款人向借款人代表發出任何通知或與借款人進行溝通。行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人均有權在其自由裁量權下，就貸款文件項下的任何或所有目的專門與借款人代表打交道。*每個借款人同意任何通知、選舉、溝通、陳述、借款人代表代表其作出的協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。
 
第十條
雜類
 
10.01.其他通知。(A)除非本合同另有明確規定，否則本合同或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真傳輸)，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄、傳真或電子郵件發送，如下所示：
 
(I)寄給任何貸款方，地址為30 Hudson Yards，New York，New York 10001，交給借款人代表(電子郵件：[***]；注意：首席財務官)；但應將所有此類通知和其他通信的副本交付給(X)紐約哈德遜院子30號的借款人代表，紐約10001(電子郵件：[***])，注意：總法律顧問和(Y)Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York 10017(TelecopyNo.[***])，請注意：賈斯汀·朗斯特魯姆。

(Ii)向行政代理、美國滙豐銀行、全國協會、公司信託和貸款機構，哈德遜大道東66號，紐約，郵編10001，公司信託和貸款機構注意(電信複印號[***]；電子郵件地址：@[***], [***]).
 
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(Iii)向美國滙豐銀行，全國協會，以開證行的身份，向美國滙豐銀行，全國 協會，哈德遜大道東66號，紐約，郵編10001，注意全球貿易和應收金融(電信複印號：[***]；電子郵件地址：[***]).

(Iv)向Swingline貸款人、美國滙豐銀行、全國協會、紐約哈德遜大道東66號，紐約10001， 公司信託和貸款機構(電信複印號：[***]；電子郵件地址：[***]).

(V)按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)向任何其他貸款人發出通知。

(B)行政代理或任何借款人可根據行政代理批准的程序，通過電子通信向出借人交付或提供本協議項下的其他通知和其他通信；但上述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有協議。行政代理或任何借款人可酌情同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其或由其保管的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)在本協議任何一方可以通過通知本協議其他各方的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為已在收到之日發出，對於以下快遞服務、郵件、傳真或電子郵件，應視為已 發生：
 
(I)如果是通過快遞服務或郵件的方式收到的，則在有關地址收到後，將其放在寄往該地址的 該當事人的信封中；或

(2)以清晰的形式收到後，以傳真的方式提供；

(3)收到後，以電子郵件的方式發送；

以及，如果某一部門或官員被指定為依據本節提供的其地址詳情的一部分，如果是寄給該部門或官員的；但條件是(X)向行政代理作出或交付的任何通信僅在行政代理實際收到且僅在行政代理為此目的指定的部門或官員的注意下明確標明的情況下才有效，以及(Y)理解根據本節向借款人代表作出或交付的任何通信將被視為已 向每一貸款方作出或交付。
 
第10.02條。三項豁免；修訂。(A)任何貸款方未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄該等權利或權力，亦不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。貸款方在貸款文件下的權利和補救是累積的，並不排除他們本來會享有的任何權利或補救 。在任何情況下，不得放棄任何貸款文件的任何規定或同意任何貸款方背離貸款文件
 
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有效，除非經第10.02(B)款允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給的目的有效。
 
(B)除第2.13節另有規定外，不得放棄、修改或修改任何貸款文件或其中的規定，除非依據借款人代表和所需貸款人或借款人代表和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一項或多項書面協議；但不得 該等協議
 
(I)在未經各貸款人書面同意的情況下，銀行可以增加承諾，從而受到直接和不利影響，

(Ii)未經各貸款方書面同意，不得減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，而不會因此受到直接和不利影響，

(Iii)未經貸款人各方書面同意，不得推遲任何貸款或信用證付款本金的預定付款日期，或推遲任何利息或本合同項下應付費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而不直接或因此受到不利影響。

(Iv)修改第2.17(B)或(C)條，以改變第2.17(B)或(C)條所要求的按比例分攤付款的方式，而不直接和不利地徵得各貸款人的書面同意，

(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件中規定採取任何行動的貸款人數量或百分比的任何其他規定，

(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，可以解除所有或基本上所有擔保人的貸款方擔保責任(除非根據本協議或該貸款文件的明確規定)，或限制所有或基本上所有擔保人對此的責任，或

(Vii)未經各貸款人書面同意，不得修改第1.06節或“替代貨幣”的定義；

此外，未經行政代理、可持續代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、可持續代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。
 
儘管有上述規定，除根據第2.21節或第2.22節未經貸款人同意而實施的任何信貸延期和相關的貸款人加入協議(S)外，經所需貸款人的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)。行政代理與借款人代表(A)在本 協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及(Br)在任何所需貸款人的釐定及與該等新貸款有關的其他定義中，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。
 
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儘管本協議(包括但不限於第10.02節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)本協議和其他貸款文件可根據第2.21節進行修改以實現增量融資，或根據第2.22條對擴展融資進行修改(行政代理和借款人代表可在行政代理和借款人代表合理認為必要或適當的情況下，不經任何其他方同意而對本協議和其他貸款文件進行修改，為實施任何此類遞增貸款或延期貸款的條款(br}貸款)和(Ii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可由借款人代表和行政代理根據本條款中描述的程序通過書面協議進行修訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理和借款人代表合理確定)和(Y)造成技術性或非實質性的行政變更(包括對僅適用於開證行的信用證開具的條款和條件的變更)，如果貸款人應收到關於此類變更的至少五個工作日的事先書面通知，則此類修改應被視為已獲貸款人批准，且行政代理人應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到，來自所需貸款人的書面通知 ，説明所需貸款人反對該修改。

第10.03節：支付費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應以共同和個別的方式支付：(I)行政代理及其關聯公司和可持續發展代理及其關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括行政代理和可持續發展代理的律師的合理費用、收費和支付與本協議規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的準備和管理以及任何修訂、補充、 相關的費用。(Ii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用，包括任何出借方發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用，包括任何出借方的任何律師的費用、費用和支出(僅限於所有出借方的一名律師，除非(X)僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的受賠人將此類衝突的任何存在通知借款人代表，在每個相關司法管轄區增加一名律師(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和(Y)行政代理或可持續發展代理通知借款人代表需要專門的法律技能，此後，在收到借款人的同意(同意不應被無理拒絕或拖延)後，代表律師將不會就執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用，向借款人支付任何費用。

（b） 借款人應共同和個別地對各方借款人、可持續發展代理及其各自的賠償 相關方（不含重複）（每個此類人員均稱為“受償人”）針對任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任（包括 ），並使每個受償人免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任（包括 環境責任）和相關費用，包括任何受償人的任何律師（所有受償人僅限一名律師）的合理且有記錄的費用、收費和支出，但（x）僅在 中 在實際或感知的利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受賠償人向借款人代表通知存在此類衝突，每個相關司法管轄區（可能包括 ）額外增加一名律師 單個特殊

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在多個司法管轄區行事的律師，以及(Y)在以下情況下，受賠人通知借款人代表需要專門的法律技能，並且此後，在收到借款人代表(不得無理扣留或推遲同意)的同意後，因(I)籤立或交付任何貸款文件或任何其他協議或文書，或因(I)籤立或交付任何貸款文件或任何其他協議或文書而招致或對受償人提出的主張，貸款單據各方履行各自的義務或完成交易或本協議規定的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，或(Iii)與上述任何要求有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同，侵權或 任何其他理論，無論任何受償人或任何貸款方是其中一方，也不論該等索賠、訴訟、調查或法律程序是否由任何貸款方或任何其他人提出；但如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有管轄權的法院根據最終的不可上訴判決確定的，而該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於該受賠人或其任何關聯方的惡意、重大疏忽或故意的不當行為，或由於該受償人或其任何關聯方實質性違反信貸協議項下的義務，或(Y)因任何實際或受威脅的訴訟或與之相關的任何訴訟而引起的，則不得獲得此類賠償。不涉及任何貸款方或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或程序，且該調查或程序是由一個受償方對另一個受償方提起的。

(C)在借款人未能根據第10.03(A)或(B)款向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付其要求支付的任何款項的範圍內，每個貸款人分別同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)；但未報銷費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身份招致或提出的。出於本協議的目的，貸款人的“按比例份額”應根據其當時在全部信用風險敞口和未使用的承諾額中的份額確定。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張並特此放棄針對行政代理(及其任何子代理)、可持續發展代理、安排人、任何貸款人和任何開證行以及任何前述人員(每個此類人員均被稱為“受保護人”)的任何責任理論的任何索賠 因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，或因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的；但本條款10.03(D)中包含的任何條款均不限制借款人按照條款10.03(B)中的規定，就第三方對受賠人提出的索賠而承擔的賠償義務。受保護人員不對因 非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。除非此類損害由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為該受保護人或其任何關聯方的故意不當行為或重大疏忽造成的。

(E)每一受賠人應就任何索賠及時發出通知；但不發出通知不影響受賠人根據本節10.03獲得賠償的權利。根據本節應支付的所有款項應在提出書面要求後30天內支付；但條件是

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任何受賠方應立即退還根據本協議收到的賠款，但條件是司法最終裁定該受賠方根據本條款第10.03款無權獲得賠償。

(F)允許借款人代表有權承擔和控制任何索賠的抗辯和和解，只要借款人確認他們有義務根據第10.03節對該受償人進行賠償。未經借款人代表事先書面同意，該受償人不得就索賠達成和解，不得無理扣留或拖延；但未經受賠方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，借款人代表不得就任何懸而未決或受到威脅的針對受賠方的訴訟達成任何和解，除非(I)此類和解包括無條件免除該受賠方的所有責任或聲稱 是該訴訟的標的，並且(Ii)此類和解不包括任何關於該受賠方承認過錯、有過錯、不當行為或未能採取行動的聲明。

(G)除代表損失、索賠、損害賠償、負債、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的税費外，本條款10.03不適用於税費。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人(包括開立任何信用證的開證行的任何關聯機構)具有約束力並符合其利益，但(I)除第6.02條所允許的以外，未經各貸款人事先書面同意，借款人或擔保人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人或擔保人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)，且(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或默示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方外，在此允許其各自的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的任何開證行的任何關聯機構)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，貸款人各方的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段所列條件，任何貸款人在事先書面同意下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(A)向借款人代表轉讓(如果受讓人是銀行或其他託管機構，則不應無理拒絕或推遲此種同意)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯機構、核準基金，或如果第7條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人代表同意，除非在每種情況下，此類轉讓是轉讓給另類資產投資公司，在這種情況下，此類轉讓應徵得借款人代表的同意，並由其自行決定；

(B)同意行政代理(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，但條件是，將任何承諾轉讓給受讓人不需要行政代理的同意，而受讓人是在緊接該項轉讓生效之前有承諾的貸款人；

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(C)同意開證行(這種同意不得無理扣留或拖延)；以及

(D)同意Swingline貸款人(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

儘管有上述規定，不得向自然人、任何借款人或任何借款人或違約貸款人的任何關聯公司進行此類轉讓。

(二)工作人員、工作人員和工作人員的分配應附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人每次轉讓的承諾或貸款的金額不得低於10,000,000美元，除非借款人代表和行政代理另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於10,000,000美元，除非借款人代表和行政代理另行同意。但如果第7條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人代表的同意。

(B)每一次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)要求每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交第2.16(D)節規定的納税申報表和一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息；以及

(E)如果行政代理沒有義務同意本協議項下的轉讓，直到它確信它已遵守所有適用法律和法規下與受讓人轉讓有關的所有必要的《瞭解您的客户》、受益所有權條例或其他類似檢查，並且轉讓只有在行政代理履行了與該轉讓有關的與任何人有關的所有《瞭解您的客户》、受益所有權條例或其他檢查之後，才會生效。完成後，行政代理應立即通知轉讓貸款人和受讓人。

就本條款10.04(B)而言，“核準基金”一詞具有以下含義：

“核準基金”是指任何人(自然人除外)在其正常運作過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似的信貸擴展。

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該業務由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯企業或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯企業經營或管理。
 
(Iii)根據本節第(B)(四)款接受和記錄的貸款，自每份轉讓中規定的生效日期起及之後，轉讓項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在轉讓項下的出借人的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(以及，如果轉讓涉及轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和10.03)。貸款人轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務時，如 不符合本節的規定，則就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議不時作出的條款(“登記冊”)所欠的貸款和信用證付款的承諾額和本金金額。登記冊中的條目應為決定性的，無明顯錯誤，在本協議的所有目的中，儘管有相反的通知，本協議各方仍可根據本協議的條款，將其姓名記錄在《登記冊》中的每個人視為出借人。《登記冊》應可供本協議任何一方在任何合理時間和在合理事先通知的情況下隨時查閲。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓、受讓方填好的行政問卷和適用的税務表格(除非受讓方已是本條項下的貸款人)、本節(B)(2)(C)項所指的處理和記錄費以及本節(B)款(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03(B)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓並將信息記錄在登記冊中，除非且直到該款項連同其所有應計利息已全額支付。不論是否有本票證明，除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言，該本票應為有效。
 
(C)同意：(I)任何貸款人可在未經任何貸款方或其他貸款方同意的情況下，向一家或多家銀行或其他 實體(除自然人、任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或子公司)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與 ；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人和其他出借方應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議下的權利和義務。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准任何修訂的唯一權利， 修改或放棄貸款文件的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與人同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與人的任何修正案、修改或豁免。

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借款人同意，每個參與者應享有第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.16(D)節的要求(應理解為第2.16(D)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據本節第(B)款的第(Br)款通過轉讓獲得其權益一樣。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但 任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，有必要披露此類承諾、貸款或其他義務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且該貸款人、每一貸款方和行政代理應根據本協議的所有目的將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有相反的通知也是如此。
 
(Ii)根據第2.14節或第2.16節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款(除非這種獲得更多付款的權利是由於 參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所致)，除非是在事先徵得借款人代表書面同意的情況下將參與權出售給該參與方。如果參與方是出借方，則該參與方無權享受第2.16節的利益，除非借款方代表收到出售給該參與方的通知，並且該參與方為了借款人的利益同意遵守第2.16(D)條 ，就好像它是貸款方一樣。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但這種擔保權益的質押或轉讓，不解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

第10.05.存續。貸款各方在貸款文件以及與貸款文件相關或依據貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在。無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，以及儘管任何貸款人在本合同項下提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要貸款文件(或有債務除外)的任何本金或應計利息未付或未付，或任何信用證未付，或任何承諾未到期或終止，則只要貸款本金或應計利息或貸款單據(或有債務除外)的任何本金或應計利息未結清，或任何承諾書未到期或終止，則應繼續有效。無論本協議擬進行的交易是否完成，貸款的償還、貸款的償還、信用證到期或終止以及承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

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第10.06節：合作伙伴；整合；效力。本協議的副本(以及本協議的不同當事人對不同的副本)可以簽訂，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。貸款文件和任何單獨的關於支付給行政代理人的費用的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。與本協議的主題有關。除非第4.01節另有規定，否則本協議應在本協議已由行政代理簽署並且行政代理收到本協議副本時生效。本協議副本加在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後，應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。通過傳真或電子傳輸交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議或與本協議或本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或本協議預期的交易(包括但不限於轉讓、修訂或其他修改、借用請求、豁免和同意)應被視為包括電子簽名(定義如下)或以電子記錄形式(定義如下)簽署、在行政代理批准的電子平臺上訂立合同、以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並與手動原始簽名一樣，對本協議的每一方和本協議的其他每一方都具有約束力。為免生疑問，本款項下的授權可包括但不限於各方當事人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本條款包含任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受本合同任何一方的此類電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進行進一步的驗證；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。本協議的每一方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議的電子圖像(包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。僅因缺少本協議的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對本協議的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。如本文所用，“電子簽名”和“電子記錄”
 
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具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
 
10.07.可分割性。如果任何貸款文件的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大程度上，(I)該條款對於該司法管轄區而言，在該無效、違法性或不可執行性的範圍內(但僅在該程度上)無效，(Ii)貸款文件的其他條款應在該司法管轄區內保持充分的效力和效力，以及(Iii)無效，任何此類條款在任何司法管轄區的違法性或不可執行性不應影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

第10.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則行政代理的每一貸款方和每一關聯機構被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或 活期)。臨時或最終)，且該借款方或該行政代理的關聯公司在任何時間欠借款方或借款方的貸方的貸方或賬户的任何債務以及該貸款方現在或今後在本協議項下存在的所有義務，無論出借方是否已根據本協議提出任何要求，儘管此類義務可能尚未到期。各出借方在本節項下的權利是該出借方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款方同意在貸款方或行政代理的關聯公司提出任何此類抵銷和申請後，立即通知貸款方和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.09條。適用法律；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在每個案件中，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為其本人及其財產接受紐約州任何法院和位於曼哈頓區的任何聯邦法院的專屬管轄權，涉及任何貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠應在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聽證和裁決。

(C)允許本協議每一方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.09(B)款所述的任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議。在法律允許的最大程度上，本協議各方不可撤銷地放棄在任何此類法院維持任何此類訴訟、訴訟或程序的不方便的法庭抗辯。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第10.01款中規定的方式送達程序文件。任何貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

每一貸款方不可撤銷地指定借款人代表(“程序代理”)作為其代理人，代表該借款方及其財產接收傳票和申訴的副本以及可能在任何該等訴訟或程序中送達的任何其他程序文件的副本。此類服務可通過郵寄或將此類流程的副本遞送給由流程代理負責的借款方，地址為
 
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流程代理的上述地址，且每一貸款方在此不可撤銷地授權並指示流程代理代表其接受此類服務。

第10.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大限度內，本合同各方不可撤銷且無條件地放棄其在因任何貸款文件或擬進行的任何交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，以及對其中的任何反索賠而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本合同的每一方(A)證明沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式代表，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素引誘而訂立本協議的。

第10.11節標題。本協議中的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。

第10.12節保密。(A)每一貸款方同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人披露，包括會計師、法律顧問、其他顧問和根據第8.05節任命的任何分代理人(有一項理解，即被披露信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)在任何監管機構要求的範圍內(在這種情況下，貸款方同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府或銀行監管機構進行的任何例行或正常過程審計或審查除外)，在實際可行且適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，在披露前立即通知借款人代表)；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，貸款方同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府或銀行監管機構進行的任何例行或普通過程審計或審查除外)，在實際可行且適用法律、規則或條例不禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人代表)， (Iv)本協議的任何其他方，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行貸款文件下的任何權利時，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Y)與任何貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或 潛在對手方(或其顧問)，但(I)向上述任何受讓人或參與者、或任何預期受讓人或參與者、或任何實際或預期對手方(或其顧問)披露任何此類信息，應僅在上述受讓人、參與者、預期受讓人或參與者確認和接受後方可進行，或任何實際或預期的交易對手(或其顧問)在保密的基礎上傳播此類信息(基本上符合第10.12節或 條款中所述的保密條款，至少與所述條款一樣嚴格

91
在第10.12節中)，在每種情況下，為了貸款方的利益，按照貸款方的標準辛迪加程序或慣常市場傳播此類信息的標準，在任何情況下，應要求接收方採取“點擊進入”或其他肯定行動來訪問此類信息，(Vii)徵得借款人代表的同意； (Viii)如果此類信息(X)變得公開，而不是由於違反本節的行為，或者(Y)向任何貸款方以非保密的方式從第三方獲得，而該第三方不知情，則受借款人的保密義務或(Ix)市場數據收集者的約束，並且在他們同意對本協議保密的前提下，與行業類似的服務提供商和向任何貸款方提供貸款的服務提供商，涉及本協議、其他貸款文件和承諾的管理。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與貸款方或其業務有關的所有信息，任何貸款方在貸款方披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。如果任何被要求按照本節規定對信息保密的人員按照其自身的保密信息所採取的謹慎程度來維護該信息的機密性，則該人員應被視為已履行其義務。
 
(B)如果每家貸款人承認根據本協議向其提供的第10.12(A)節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
 
(C)接受借款方或行政代理依據或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，或在管理過程中，本協議將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。每個貸款人 向借款人代表和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
 
第10.13節利率限制。儘管本協議有任何相反的規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 應超過可簽訂合同、收取、收取、由持有該貸款的貸款人根據適用法律收到或保留的，根據本協議就該貸款支付的利息利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率) ，直到該累計金額加在一起
 
92
連同截至付款之日的聯邦基金有效利率的利息，貸款人應已收到。
 
儘管如上所述，在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過了任何適用法律、規則或法規所允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人獲得與該超出金額相等的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第10.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》和《行政代理》約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款當事人，根據《美國愛國者法案》的要求，必須獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)的其他信息。根據《美國愛國者法案》確定貸款方。

第10.15.判決貨幣。(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下以指定貨幣(“債務貨幣”)付款的義務，不得根據以債務貨幣表示的任何判決或轉換為債務貨幣以外的任何貨幣，通過任何投標或收回予以解除或履行。除非此類投標或回收導致行政代理或貸款人或開證行有效收到根據本協議或其他貸款文件應向行政代理、貸款人或開證行支付的債務的全部金額。如果為了在任何法院或任何司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該等其他貨幣稱為“判決貨幣”)兑換為債務貨幣的到期金額 ，兑換應按照行政代理根據正常銀行程序可在作出最終判決的前一個營業日(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日”)用該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率進行。
 
(B)如果判定貨幣兑換日與實際付款日之間的匯率發生變化，借款人應約定並同意支付或安排支付為確保以判定貨幣支付的金額按付款日的匯率折算時可能需要的額外款項(但無論如何不能是較小的數額)，將按照判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額，按照判決貨幣兑換日的匯率，生成本可以購買的債務貨幣金額。
 
(C)為確定本節的任何匯率或等值貨幣，此類數額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應支付的費用。
 
第10.16.節無受託責任。對於行政代理，每個貸款人及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“貸款人”)可能具有與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。

93
被視為在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款方承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款方和貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關的交易和由此產生的過程，(X)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或導致交易的過程承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任(無論任何貸款人是否已經、目前正在或將向任何貸款方提供建議，其股東或其關聯公司在其他事項上)或對任何貸款方的任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人。每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，它不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。
 
第10.17節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
 
(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何一方在本協議項下可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
 
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
 
(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；
 
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
 
(3)對與行使適用決議機構的減記和轉換權有關的此類賠償責任條款的變更進行審查。
 
第10.18節：不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人， 任何開證行或行政代理不得未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
 

94
本合同和其他貸款文件中規定的特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
 
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款當事人或其中任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第7條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前提是，上述規定不應禁止(A)行政代理以自己的名義行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第10.08節(符合第2.17節的條款)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在任何破產程序中相對於任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則 (I)被要求的貸款人應享有根據第7條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.17條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
 
第十一條
貸款方擔保
 
第11.01節：擔保。(A)在符合(B)款規定的情況下，每個擔保人在此無條件且不可撤銷地向行政代理保證，為了貸款方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，每個借款人在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務。
 
(B)我們知道，本貸款方保證是到期付款的保證，而不是可收回的保證，本貸款方保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是保證合同。
 
(C)除非本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，否則每個擔保人在本協議項下和其他貸款文件項下的最高責任在任何情況下都不得超過該擔保人根據有關債務人破產的適用法律所能擔保的金額。
 
(D)借款人和各擔保人同意，在不損害本借款方擔保或影響行政代理人或本擔保人項下任何其他貸款方的權利和救濟的情況下，債務可隨時和不時超過擔保人的責任金額 。
 
(E)任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的任何付款，或行政代理或任何其他貸款方因任何訴訟或程序或任何抵銷或挪用或申請而從任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的任何款項，應視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下的責任。即使保證人就債務支付的款項以外的任何一筆或多筆款項，或從保證人處收到或收取的有關債務的付款，仍對保證人在本協議項下的最高責任範圍內的債務承擔責任，直至 全額償付債務(或有債務除外)並終止承諾為止。
 
95
(F)擔保任何擔保人根據本條第11條承擔的義務或因其義務而支付的任何和所有款項，應受本協定第2.16節規定的條款管轄。

第11.02節。擔保人在此同意，在任何擔保人就借款方擔保支付的任何款項中支付的比例超過其比例的範圍內，該人有權尋求並接受本合同項下擔保人的出資。每個擔保人的出資權利應受制於本合同第11.03節的條款和條件。第11.02節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理人和貸款人的義務和責任，每個擔保人應繼續向行政代理人和貸款人承擔其在貸款方擔保下所擔保的全部金額的責任。

第11.03節：禁止代位求償。儘管任何擔保人在本合同項下支付了一筆或多筆款項，或任何貸款人對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，擔保人無權獲得行政代理或任何貸款人對任何借款人或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何貸款人為償還債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權。擔保人不得尋求或無權要求任何借款人或任何其他擔保人就任何擔保人在本合同項下的付款作出任何貢獻或補償。直至借款人因債務而欠行政代理人和貸款人的所有款項均已全額清償(或有債務除外)並終止承諾書為止。在所有債務未全額清償或承諾書未終止的任何時間，因代位權而應向任何擔保人支付任何款項的，擔保人應以信託形式代行政代理人和貸款人持有該款項，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即予以處理，按照擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，以便按行政代理人確定的順序適用於到期或未到期的債務。

第11.04節：絕對和無條件的擔保。如果每名擔保人放棄關於任何義務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及行政代理或任何貸款人對本借款方擔保或對本借款方擔保的接受的通知或信賴證明，則 義務以及其中的任何義務應最終被視為依賴於本借款方擔保而創建、合同或發生，或續簽、延期、修改或放棄；借款人(或任何借款人)與擔保人(或任何擔保人)之間以及行政代理與貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為在依賴本借款方擔保的情況下進行或完成。每個擔保人放棄勤勉、出示、拒付、就債務向任何借款人或任何其他擔保人或其他擔保人提出付款要求和違約或不付款的通知。每個擔保人理解並同意本借款方擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議、任何其他貸款文件、任何信用證、其任何義務或任何附屬擔保，或行政代理或任何貸款人隨時或不時持有的與此有關的擔保或抵銷權，(B)任何擔保人可隨時向任何借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反申索 (付款或履行的抗辯除外)，或(C)任何其他情況 (通知或不通知或不通知或知悉任何借款人、任何
 
96
擔保人或其他擔保人)構成或可能被解釋為構成任何借款人在本貸款項下的任何擔保人或任何其他擔保人在破產或任何其他情況下的義務的衡平法或法律上的解除。當針對擔保人尋求其在本協議項下的權利和補救時，行政代理和任何貸款人可以，但沒有義務，尋求其針對任何借款人的權利和補救。任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人，或針對與其有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保，以及行政代理或任何貸款人未能尋求該等其他權利或補救，或未能向任何該等借款人、擔保人或其他擔保人或其他人士收取任何付款，或未能將任何該等抵押擔保或擔保變現或行使任何該等抵銷權，或任何該等借款人、擔保人、其他擔保人或其他人士的任何解除，或任何該等附屬擔保、擔保或抵銷權的解除，不得免除擔保人在本協議項下的任何責任，也不得損害或影響行政代理人和貸款人針對擔保人的權利和補救措施，無論是明示的、默示的還是法律上可用的。本借款方擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對行政代理人和貸款人及其各自的繼承人、背書人具有約束力。受讓人和受讓人，直至本借款方擔保項下的所有義務和擔保人的義務(或有義務除外)已通過全額付款得到履行為止 且承諾應終止，即使在信貸協議期限內任何借款人可不時免除任何義務。
 
第11.05節恢復。如果在破產、任何借款人或任何擔保人或其他擔保人破產、解散、清算或重組，或在指定接管人、管理接管人、管理人或其他擔保人破產、解散、清算或重組時，或由於指定接管人、行政管理人、管理人、管理人或其他擔保人，在任何時間任何債務的付款或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則本借款方擔保應繼續有效或恢復。任何借款人或任何擔保人或其他擔保人或該借款人、擔保人或該其他擔保人的財產的任何主要部分或其他方面的介入者、保管人、受託人或類似的高級人員，所有這些都應視為未支付任何款項。

第11.06節支付款項。每個擔保人在此保證，本合同項下的付款將在行政代理人指定的行政辦公室以相關貨幣支付給行政代理人，不得抵銷或反索償。

第11.07節增加擔保人。在重述日期之後，根據其定義需要成為擔保人的每個實體應成為擔保人，其效力和效力與本協議最初指定為擔保人的效力相同，在簽署和交付借款方加入協議(以及與此相關的律師書面意見以及行政代理可能合理要求的文件和證書)後，簽署和交付任何在本協議中增加一名擔保人的文書不需徵得本協議項下任何其他當事人的同意。所有擔保人在本協議項下的權利和義務應保持全面效力和效力 ，即使增加了任何新的擔保人作為本協議的一方。
 
[頁面的其餘部分故意留空。]

97
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。
 
科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨有限公司，作為借款人





作者：KKR & Co. GP LLC，其普通合作伙伴





作者：
/s/羅伯特·H. Lewin


姓名：
羅伯特·H·勒文


標題：
首席財務官


KKR集團合作伙伴有限公司，作為借款人

     

作者：KKR集團控股公司，其普通合夥人
   

作者：
/s/羅伯特·H. Lewin

 
姓名：
羅伯特·H·勒文

 
標題：
首席財務官

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
KKR & CO. Inc.，作為擔保人
   

作者：
/s/羅伯特·H. Lewin

 
姓名：
羅伯特·H·勒文

 
標題：
首席財務官

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
滙豐銀行美國銀行，國家協會，作為國家銀行、發行銀行和Swingline國家銀行
   

作者：
/s/瑞安·加布裏埃爾

 
姓名：
瑞安·加布裏埃爾

 
標題：
美國副總統


美國滙豐銀行，國家協會，作為行政代理人
   

作者：
  

 
姓名：

 
標題：


滙豐證券(美國)有限公司，
作為可持續發展的推動者
   

作者：
  

 
姓名：

 
標題：

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
滙豐銀行美國銀行，國家協會，作為國家銀行、發行銀行和Swingline國家銀行
   

作者：
  

 
姓名：

 
標題：


美國滙豐銀行，國家協會，作為行政代理人
   

作者：
/S/額爾沙德·薩塔爾

 
姓名：
埃爾沙德·薩塔爾

 
標題：
美國副總統


滙豐證券(美國)有限公司，
作為可持續發展的推動者
   

作者：
  

 
姓名：

 
標題：

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
滙豐銀行美國銀行，國家協會，作為國家銀行、發行銀行和Swingline國家銀行
   

作者：
  

 
姓名：

 
標題：


美國滙豐銀行，國家協會，作為行政代理人
   

作者：
  

 
姓名：

 
標題：


滙豐證券(美國)有限公司，
作為可持續發展的推動者
   

作者：
/s/ Anoushka Mehta

 
姓名：
阿努什卡·梅塔

 
標題：
美洲ESG銀行主管

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
美國銀行，NA，作為貸款人
   

作者：
/s/布萊恩·阿法拉特

 
姓名：
布萊恩·阿法拉特

 
標題：
美國副總統

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
花旗銀行不適用，作為貸款人
   

作者：
/s/帕特里克·馬什

 
姓名：
帕特里克·馬什

 
標題：
美國副總統

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
信貸農業企業和投資銀行，作為國家
   

作者：
/s/保羅·阿倫斯

 
姓名：
保羅·阿倫斯

 
標題：
主任


作者：
/s/布魯諾·佩齊

 
姓名：
布魯諾·佩齊

 
標題：
經營董事

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
高盛美國銀行，作為貸款人
   

作者：
/S/麗貝卡·克拉茨

 
姓名：
麗貝卡·克拉茨

 
標題：
授權簽字人

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
摩根大通大通銀行，NA，作為貸款人
   

作者：
/s/凱文·費伯

 
姓名：
凱文·費伯

 
標題：
美國副總統
摩根大通

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
瑞穗銀行有限公司作為貸款人
   

作者：
/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯

 
姓名：
唐娜·迪馬吉斯特里斯

 
標題：
經營董事

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
摩根斯坦利班克，NA，作為貸款人
   

作者：
/s/邁克爾·金

 
姓名：
邁克爾·金

 
標題：
授權簽字人

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
加拿大皇家銀行，作為收件箱
   

作者：
/s/ Alex Figueroa

 
姓名：
亞歷克斯·菲格羅亞

 
標題：
授權簽字人

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
總會，作為收件箱
   

作者：
/s/尼克·阿加瓦爾

 
姓名：
尼克·阿加瓦爾

 
標題：
經營董事

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
 
標準特許銀行，作為收件箱
   
 
作者：
/s/克里斯托弗·特蕾西
   
姓名：
克里斯托弗·特雷西
   
標題：
董事，融資解決方案

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
三井住友銀行，擔任男爵
   

作者：
/s/瑪麗·哈羅德

 
姓名：
瑪麗·哈羅德

 
標題：
經營董事

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
多倫多自治市銀行紐約分行作為收件箱
   

作者：
/s/貝蒂·張

 
姓名：
張柏芝

 
標題：
授權簽字人

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
真實的銀行，作為貸款人
   

作者：
/s/麥迪遜沃特福德

 
姓名：
麥迪遜沃特福德

 
標題：
主任

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
美國銀行全國協會，
作為貸款人
   

作者：
/s/ Paul Pai

 
姓名：
保羅·派

 
標題：
經營董事

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
富國銀行，全國協會，作為收件箱
   

作者：
/s/丹尼爾·西斯洛

 
姓名：
丹尼爾·西斯洛

 
標題：
美國副總統

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
巴克萊銀行作為貸款人
   

作者：
/S/愛德華·潘

 
姓名：
愛德華·潘

 
標題：
美國副總統

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
法國巴黎銀行，作為男爵
   

作者：
/s/邁克爾·雷姆希爾德

 
姓名：
邁克爾·雷姆希爾德

 
標題：
經營董事


作者：
/s/塞巴斯蒂安·赫本斯特雷特

 
姓名：
塞巴斯蒂安·赫本斯特雷特

 
標題：
主任

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
新斯科舍銀行，作為國家
   

作者：
/s/ Aron Lau

 
姓名：
劉亞倫

 
標題：
主任

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
瑞銀股份公司斯坦福分公司，擔任分包商
   

作者：
/s/Danielle Calo

 
姓名：
丹妮爾·卡洛

 
標題：
協理董事


作者：
/s/ Kenneth Chin

 
姓名：
肯尼斯·陳

 
標題：
主任

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
BANCO Santander，SA，紐約分行，作為收件箱
   

作者：
/s/安德烈斯·巴博薩

 
姓名：
安德烈斯·巴博薩

 
標題：
經營董事


作者：
/s/Rita Walz-Cuccioli

 
姓名：
麗塔·瓦爾茲-庫喬利

 
標題：
高管董事

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
BMO Bank NA，作為貸款人
   

作者：
/s/邁克爾·奧爾法尼德斯

 
姓名：
邁克爾·奧爾法尼德斯

 
標題：
經營董事

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
加拿大帝國商業銀行紐約分行，擔任收件箱
   

作者：
/s/愛德華·圖洛夫斯基

 
姓名：
愛德華·圖洛夫斯基

 
標題：
經營董事

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
ING Capital LLC，作為收件箱
   

作者：
/s/格蕾絲·傅

 
姓名：
格雷絲·傅

 
標題：
經營董事


作者：
撰稿S/多米尼克·布魯爾

 
姓名：
多米尼克·布魯爾

 
標題：
經營董事

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
道富銀行和信託公司，作為收件箱
   

作者：
/s/保羅·吉安納塔西奧

 
姓名：
保羅·吉安納塔西奧

 
標題：
美國副總統

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
紐約梅隆銀行，飾演小丑
   

作者：
/s/格蘭特·巴爾

 
姓名：
格蘭特·巴爾

 
標題：
高級副總裁
機構貸款-信貸服務

[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]