根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-261730

招股説明書 補充

（截至 2021 年 12 月 17 日的招股説明書）

750,000,000 美元

沃爾格林 Boots Alliance, Inc

8.125% 2029年到期票據

這是一個 沃爾格林靴業聯盟有限公司（“沃爾格林靴子聯盟”）發行2029年到期的8.125％的票據（“票據”）。

從2月15日開始，票據的利息將在每年的2月15日和8月15日每半年拖欠一次支付， 2025。這些票據將於2029年8月15日到期，除非按此處的預期提前兑換或回購。

這些筆記將是 可在 2026 年 8 月 15 日當天或之後按照 “票據描述——可選兑換” 中規定的贖回價格，外加應計和未付利息，隨時全部或部分贖回 至但不包括兑換日期。此外，這些票據將在2026年8月15日之前按我們的選擇全部贖回，也可以不時部分兑換，贖回價格等於票據本金的100％ 在 “票據描述——可選兑換” 中規定的適用贖回日期（但不包括在適用贖回日期）之前兑換的票據，外加 “整理” 保費，以及應計和未付利息。儘管如此 綜上所述，在2026年8月15日或之前，我們可以隨時不時按自己的選擇贖回票據原始本金總額的40％，其中包含某些股票發行的淨現金收益 按 “票據描述——可選贖回” 中規定的贖回價格，加上截至但不包括贖回日期的應計和未付利息。如果控制權變更觸發了本招股説明書中所述的事件 對票據進行補充，除非我們按照契約中的描述取消了票據，或者我們行使了贖回票據的選擇權，否則我們將被要求提出以回購價格全部回購票據 等於票據本金的101％，加上截至但不包括回購日的應計和未付利息。

這些筆記將 是Walgreens Boots Alliance的無抵押和無次級債務債務，並將與Walgreens Boots Alliance不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務在償還權中排名平等。筆記 不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

投資 這些票據涉及風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 部分。

		公開 提供 價格 (1)				承保 折扣				收益 以前 開支，對我們來説
Per Note			100.000	%			1.000	%			99.000	%
總計		$	750,000,000			$	7,500,000			$	742,500,000

(1)	加上自2024年8月12日起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券 或者透露了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，這些票據將通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付給投資者 其參與者的賬户，包括明訊銀行股份有限公司和南卡羅來納州歐洲清算銀行，在2024年8月12日左右。

聯合 讀書經理

摩根大通		富國銀行證券		美國銀行證券

瑞穗		三井住友銀行日光		信託證券		摩根士丹利

高盛公司有限責任公司		花旗集團		PNC 資本市場有限責任公司

聯合經理

Loop 資本市場		豐業銀行		NatWest 市場		法國巴黎銀行

US Bancorp		德雷克塞爾·漢密爾頓		西伯特·威廉姆斯·尚克		獨立點證券

2024 年 8 月 8 日的招股説明書補充文件

我們和承銷商均未授權任何人提供除以下任何其他信息 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容。既不是我們，也不是那個 承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，但無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們不是，承銷商也沒有，在任何司法管轄區提出出售票據的要約 不允許報價或出售。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息在任何日期都是準確的 但此類文件正面的相應日期除外.自那時以來，我們的業務、房地產、財務狀況、現金流、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
前瞻性陳述			S-2
財務演示			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
風險因素			S-6
所得款項的用途			S-9
註釋的描述			S-10
賬本錄入系統			S-16
某些 ERISA 注意事項			S-20
美國聯邦税收的重大後果			S-22
承保			S-27
法律事務			S-32
專家			S-32
行業和市場數據			S-32
在哪裏可以找到更多信息並通過以下方式註冊公司 參考			S-32

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			ii
在哪裏可以找到更多信息			ii
前瞻性陳述			iv
行業和市場數據			v
該公司			1
風險因素			2
所得款項的用途			3
債務證券的描述			4
分配計劃			12
法律事務			14
專家			14

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含本次票據發行的條款和 其他信息。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2021年12月17日，是S-3表格的註冊聲明的一部分（No. 333-261730），幷包含更多一般信息，其中一些可能不適用於本產品。

本招股説明書補充文件描述了與我們有關的某些事項以及本次票據發行的具體條款，增加了和 更新隨附的招股説明書以及此處及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。通常，當我們引用本文檔時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都包含有關我們的重要信息、我們的未償債務以及您在決定投資票據之前應瞭解的其他信息。隨附的招股説明書給出了 更一般的信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件提供的票據。在某種程度上，本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附文件中包含的信息有所不同或不同 招股説明書，你應該依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與我們以引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則您 視情況而定，應依賴最新的招股説明書補充文件或合併文件中的信息。

這對於以下方面很重要 在做出任何投資決定之前，您應閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。你還應該閲讀並考慮文件中的信息 我們在本招股説明書補充文件的 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入” 中向您介紹了這一點。

任何人均無權提供與所含信息不同或補充的任何信息或作出任何陳述 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。本招股説明書補充材料的交付也沒有 在任何情況下，隨附的招股説明書，或根據本招股説明書進行的任何出售，均應暗示自本招股説明書補充文件發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化，或者所含信息或 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書自此類信息發佈之日起的任何時候都是正確的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能是 受法律限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成代表我們或代表承銷商或其中任何一家承銷商發出的認購或購買任何票據的邀請，並且可以 在任何未獲授權的司法管轄區，不得用於任何人的要約或招攬或與其相關的要約或招標，也不得用於非法向其提出此類要約或招攬的任何人。參見 “承保。”

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明（如 “票據描述” 部分所示） 或者上下文另有要求（如 “招股説明書補充摘要——發行” 部分），提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 Walgreens Boots Alliance 及其 子公司。本招股説明書補充文件中使用但未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述基於當前對我們未來業績、業務、信念和管理層假設的預期、估計、預測和預測。其中一些前瞻性陳述可能是 基於我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的與我們的業務和行業相關的某些數據和預測。行業出版物、調查和市場研究 一般説他們提供的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。這些前瞻性陳述包括所有其他陳述 而不是此處及其中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述，包括有關公司未來運營、財務或經營業績、資本分配、預期債務水平的陳述以及 比率、未來收益、計劃活動、預期增長、商譽減值、市場機會、戰略、競爭以及未來時期的其他預期和目標。諸如 “期望”、“展望” 之類的詞語 “預測”、“將”、“可以”、“應該”、“可以”、“將”、“項目”、“打算”、“計劃”、“目標”、“機會”、“指導”， “投影”、“目標”、“目標”、“繼續”、“轉型”、“努力”、“啟用”、“創造”、“定位”、“加速”、“建模” “長期”、“相信”、“尋找”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“假設”、“潛在”、“初步” 以及這些詞語的變體以及 類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述並不能保證 未來的業績，並受已知或未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與所示或預期的結果存在重大差異。這些風險、假設和不確定性包括但不是 僅限於標題為 “第 1A 項” 的章節中描述的內容。我們最新的10-k表年度報告和10-Q表季度報告中的 “風險因素” 截至2024年2月29日和2024年5月31日的季度以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能會有所不同 主要來自此類前瞻性陳述所表明或預期的內容。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。

除非法律要求，否則我們不承擔，也明確聲明不承擔任何公開更新的義務或義務 聲明發表之日後的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及所引用和已納入的文件 在此完全引用，同時我們有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。

財務報告

除非另有説明，否則我們在本招股説明書補充文件中包含的財務信息是按照一般規定編制的 適用於相關財政期間第一天的美國公認會計原則。我們的財政年度於8月31日結束，由該財政年度結束的日曆年指定。參考我們的 除非上下文另有要求，否則 “年” 指我們的財政年度。

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

您應仔細考慮以下風險因素，以及本文件中包含或以引用方式納入的其他信息 在做出投資決定之前，招股説明書補充材料和隨附的招股説明書。這些風險不是我們在業務中和/或與本次發行相關的唯一風險。我們的業務、財務狀況、現金流和 經營業績和/或特此發行的票據也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的其他因素的影響。

與我們的業務相關的風險

要討論與我們的業務相關的風險，您應仔細考慮下文中討論的風險、不確定性和假設 “第 1A 項。風險因素” 見我們截至2023年8月31日財年的10-k表年度報告，以及我們的10-Q表季度報告 截至2024年2月29日和2024年5月31日的季度以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的更新、補充或取代此類信息的其他文件中，所有這些文件均以引用方式納入本招股説明書 補充。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併”。

與票據相關的風險

以下風險與本次票據的發行特別相關。可能還有我們目前未知的其他風險，或者 我們目前認為這不是實質性的。經濟、行業和資本市場內部也存在影響我們、本次發行和/或票據的風險，下文未對此進行描述。

該契約不限制我們可能承擔的額外債務金額。

發行票據所依據的票據和契約對我們或我們的無抵押債務金額沒有任何限制 子公司可能會產生。截至2024年5月31日，我們的信貸額度下有89億美元的未償債務和57億美元的借貸能力。將來我們可能會承擔大量額外債務以及由此產生的負擔 作為票據持有人，額外的債務可能會對您產生重要影響，包括使我們更難履行與票據有關的義務，您的票據的交易價值損失（如果有），以及存在以下風險： 票據的信用評級或展望被降低或撤回。

這些票據實際上將從屬於我們任何人的索賠 有擔保債權人。

這些票據將是Walgreens Boots Alliance的無抵押和非次級債務，排名相同 Walgreens Boots Alliance的其他無抵押和非次級債務的受付權，在構成擔保的資產價值的範圍內，實際上在任何有擔保債務的受付權上從屬於任何有擔保債務。契約 管理票據允許我們和我們的子公司在特定情況下承擔有擔保債務，所產生的金額可能很大。截至2024年5月31日，我們沒有大量未償還的有擔保債務。如果我們揹負了任何債務 這些資產由我們的資產或子公司的資產擔保，將受我們的有擔保債權人先前的索賠。在破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，這些質押資產將 在這些資產可用於支付借款人的無擔保債權人（在本例中包括票據持有人）之前，可以償還借款人的擔保債務。如果此類資產無法完全滿足任何此類要求 有擔保債務，此類債務的持有人將有權對任何虧損提出索賠，這將在償付權中與適用借款人的無擔保債權人（在本例中包括票據持有人）處於同等地位。在這種情況下， 我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或全部票據的到期款項。

S-6

我們通過子公司開展業務，票據將按結構進行 附屬於我們當前和未來子公司的任何債務、負債和其他義務以及任何優先股權。

這個 票據將是Walgreens Boots Alliance的無抵押和無次級債務，Walgreens Boots Alliance是一家自己沒有業務運營的控股公司。我們的資產主要包括直接和間接的所有權權益，我們的業務是 通過我們的子公司進行。我們的子公司是獨立的法律實體，不是票據的擔保人，沒有義務支付票據下的任何到期款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是股息還是貸款 或其他付款。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、貸款或其他款項都可能受到法定或合同的限制。我們的子公司向我們支付的款項也將取決於我們 子公司的收益和業務考量。因此，我們的債務，包括票據，將在結構上從屬於現有和未來的債務、負債和其他債務以及我們現有和未來的任何優先股權 與此類子公司的資產有關的未來子公司。截至2024年5月31日，我們合併子公司的債務總額（不包括公司間債務）約為3.26億美元（其中包括2.56億美元） 沃爾格林公司發行的優先票據本金總額為百萬元），我們的合併子公司沒有任何優先股由非關聯持有人持有。

此外，我們有權在任何子公司的清算或重組或其他情況下參與其資產的分配，以及 票據持有人從此類分配中間接受益的能力取決於該子公司的債權人和優先股持有人先前的索賠，除非我們被承認為債權人（如果有）或 視情況而定，該子公司的優先股持有人。必須先清我們子公司的所有債務和優先股權益，然後才能向我們分配此類子公司的任何資產 在清算或其他情況下。

我們的信用評級最近被下調，可能無法反映您投資的所有風險 筆記。

2024年7月10日，穆迪投資者服務公司（“穆迪”）下調了優先無抵押債務的評級 Walgreens Boots Alliance的評級從Ba2降至B1，前景穩定，原因多種多樣，包括該公司的經營業績嚴重低於預期以及對2024年收益指引的重大下調， 疲軟的消費者環境、持續的費率補償壓力、公司多年計劃的高執行風險以及公司去槓桿化進展緩慢。此外，2024年7月19日，標普全球評級（“標普評級”） 將Walgreens Boots Alliance的無抵押債務評級從bbb-下調至Bb，前景為負面，理由是戰略發生了重大變化，現金流產生有限，即將到期的大額債券的短期再融資風險，利潤率從 其美國藥房的報銷壓力加劇，零售量減少和萎縮水平升高，監管和報銷壓力不斷升高。

我們的信用評級受包括穆迪和標準普爾在內的一個或多個獨立信用評級機構的定期審查，以及 將來可能會受到其他獨立信用評級機構的評級和定期審查。如果票據的進一步負面變化或暫停，票據持有人將無權向我們或任何其他各方追索或追索權 撤回任何此類評級或展望。分配給票據的信用評級範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構當時的觀點 評級已發佈。可以向該評級機構解釋此類評級的重要性。無法保證我們目前的信用評級將在任何給定時期內保持有效，也無法保證評級不會 如果相應評級機構認為情況允許，則進一步下調、將前景設定為負面、暫停或完全撤回。

機構信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。應獨立評估每個機構的評級 任何其他機構的評級。信用評級的實際或預期下調、負面展望、暫停或撤回我們的信用評級，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步下調的公告，都可能產生不利影響 票據的市場價格，減少了我們獲得資本（包括商業票據）的機會，增加了新債務和再融資債務的公司借貸成本。

S-7

票據的活躍和流動性交易市場可能無法發展或維持下去。

這些票據是新發行的證券，目前沒有市場。我們不打算申請票據上市 在任何證券交易所。某些承銷商已告知我們，他們打算在適用法律允許的情況下將票據上市。但是，承銷商沒有義務在票據中上市，可以停止其股票 隨時自行決定進行做市活動，恕不另行通知。此外，票據中任何交易市場的流動性以及票據報價的市場價格可能會受到整體市場變化的不利影響 證券以及我們的財務業績或狀況、流動性或前景的變化或我們行業中公司的財務業績或狀況、流動性或前景的變化。因此，無法保證（i）活躍和流動的交易市場將會發展或成為 以票據為準，（ii）任何正在發展的市場的流動性，或（iii）您出售可能擁有的任何票據的能力或出售票據的價格。

我們可以選擇在到期前贖回票據。

我們可能會隨時贖回部分或全部票據，我們可能會根據向持有人提供有限或不提供有限或不向持有人提供的條款來兑換票據 補償。請參閲 “票據描述——可選兑換”。儘管票據包含某些條款，旨在補償我們在之前的特定日期兑換部分或全部票據時損失的票據 到期之前，我們將支付的贖回價格僅為該損失價值的近似值，可能不足以補償您。此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法 將贖回收益再投資於同類證券，其利率高於所贖回票據的利率，或者其利率本來可以補償您因贖回票據而損失的任何價值 這樣的筆記。

控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購票據。

除非我們在控制權變更後按契約的規定撤銷了票據，或者我們在控制權變更後行使了贖回票據的選擇權 觸發事件，我們將要求每位票據持有人提出要約，要求他們以等於其本金101％的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加應計和未付利息（如果有），但是 不包括回購日期。當（i）涉及Walgreens Boots Alliance的控制權變更以及（ii）在與控制權變更相關的規定期限內發生控制權變更時，將發生 “控制權變更觸發事件”， 穆迪和標準普爾分別下調了這些票據的評級，這些評級機構的評級均低於投資等級。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證會發生 當時有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。我們未能按照票據契約的要求回購票據，將導致契約違約， 可能會對我們和票據持有人造成重大不利影響。請參閲 “備註説明——控制權變更觸發事件”。

S-8

所得款項的使用

我們估計，扣除承保費用後，本次發行給我們的淨收益約為7.4億美元 折扣和預計的報價費用由我們支付。我們打算將本次發行的淨收益與手頭現金一起用於償還和/或償還2024年到期的3.800％的票據，本金總額為11.57億美元 其中一筆款項目前尚未支付, 並將剩餘款項用於一般公司用途.

S-9

筆記的描述

以下對特此發行的票據條款的描述是補充的，如果與之不一致，則取而代之的是 對隨附招股説明書中規定的債務證券一般條款的描述，特此提及該説明。在此 “備註描述” 部分中，“我們”、“我們的” 等術語 “我們” 和 “公司” 僅指Walgreens Boots Alliance, Inc.（而不是其子公司）以及根據契約條款（定義見下文）繼承並取而代之的任何人。

普通的

這些筆記將 根據我們與北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的契約作為受託人（“受託人”）作為全國協會富國銀行的繼任受託人（“受託人”）簽訂的契約，以一系列債務證券的形式發行 和付款代理人（“付款代理人”），經補充和/或修訂，票據的某些條款載於官員證書（統稱 “契約”）中。

這些票據不會受益於任何償債基金。這些票據不可兑換或兑換。

契約中描述的契約中與失效和契約失效有關的條款將適用於附註。

我們將發行最低面額為2,000美元的票據，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

排名

這些筆記將 是我們的無抵押和非次級債務，並將與不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務在償付權中排名平等。從結構上講，這些票據的支付權將從屬於 我們子公司的所有現有和未來債務、負債和其他義務以及任何優先股權。

利息支付 和成熟度

這些票據最初的本金總額將限制在7.5億美元以內，並將於2029年8月15日到期。

這些票據將按每年8.125％的利率計息，自2024年8月12日或最近的利息支付日起累計 已向其支付或規定了利息。

我們將每半年在2月15日為拖欠的票據支付利息 自2025年2月15日起，每年8月15日起發放給在前一年的2月1日或8月1日（無論是否為工作日（定義見下文））營業結束時以其名義註冊票據的人員，即 情況可能是。我們將以一年為期十二個30天的360天計算票據的應付利息金額。如果是付款的日期 計劃支付的票據的利息、溢價（如果有）或本金不是工作日，則該利息、溢價（如果有）或本金將在下一個工作日支付，但不會再支付以下方面的利息 此類付款的延遲。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他銀行業務日以外的任何一天 法律、法規或行政命令授權或強制關閉紐約市或公司信託辦公室所在城市的機構。

S-10

“公司信託辦公室” 是指受託人的主要辦公室，其所在地 在任何特定時間，受託人管理契約，該辦公室目前位於明尼蘇達州聖保羅能源園大道1505號，55108，注意：Walgreens Boots Alliance, Inc. 的ccT管理員，但與契約有關的除外 出示用於支付或轉讓或交易登記的票據以及證券登記處所在地（該術語是指受託管理人在任何特定時間其公司代理業務所在的辦公室或機構） 進行了。

票據將在到期時停止計息，或提前贖回或回購（視情況而定），除非到期 出示，到期金額的支付被不當扣留或拒絕，在這種情況下，票據將繼續計息（判決前後），直到截至該日此類票據的所有到期款項全部到期日為止 由此類票據的相關持有人或其代表收到。

可選兑換

這些票據將在2026年8月15日當天或之後以現金形式兑換，可以隨時全部兑換，也可以不時部分兑換 按以下贖回價格（以本金的百分比表示），加上要贖回的票據的應計和未付利息，但不包括贖回日期（受相關記錄中登記持有人的權利約束） 如果在以下年度的8月15日起的12個月期限內兑換，則應在相關利息支付日收到利息的日期）：

時期		兑換 價格
2026			104.063	%
2027			102.031	%
2028 及以後			100.000	%

此外，這些票據可在 2026 年 8 月 15 日之前由我們選擇、隨時全部兑換，或 部分不時以現金，贖回價格等於要贖回的票據本金的100％， 加 適用的保費， 加 此類票據本金的應計和未付利息，但是 不包括適用的贖回日期（視相關記錄日期的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息而定）。

儘管有上述規定，但在 2026 年 8 月 15 日當天或之前，我們可以隨時不時地在 在淨現金收益的範圍內，將票據原始本金總額的40％與公司一次或多次股票發行（1）或（2）公司任何直接或間接母公司股票發行的淨現金收益合計 它們存入公司的普通股資本，或用於以現金購買公司的股本（被取消資格的股票除外），贖回價格（以其本金的百分比表示）為108.125％ 加上待贖回的票據本金的應計和未付利息，但不包括贖回日（但不包括贖回日）（前提是相關記錄日的登記持有人有權獲得相關利息的到期利息） 付款日期）； 但是，前提是，每次此類贖回後，票據原始本金總額的至少50％必須保持未償還狀態； 此外，前提是，此類兑換應在之後的180天內進行 任何此類股票發行完成的日期。

就票據的可選贖回條款而言，以下 條款將適用：

就任何票據而言，“適用保費” 是指在任何適用的兑換日期，即 由公司決定，兩者中較大者

(1)

此類票據當時未償還本金的1％；以及

S-11

(2)

以下部分的剩餘部分：

a。

(i) 截至2026年8月15日此類票據的贖回價格在該贖回日的現值 （此類贖回價格在上面 “—可選兑換” 下的適用表格中列出），以及 (ii) 此類票據在2026年8月15日之前到期的所有必需利息（不包括應計但未付的利息） 利息），折現至贖回日並使用等於截至該贖回日的美國國債利率加上50個基點的折扣率計算；超過

b。

此類票據當時未償還的本金。

就票據而言，“國庫利率” 是指截至公司確定的適用贖回日的收益率 定期到期的美國國債的到期日（根據最新的美聯儲統計稿H.15彙編和公佈，該報告已公開發布至少兩個工作日） 在該贖回日期（或者，如果不再發布此類統計報告，則任何公開的類似市場數據來源）之前），幾乎等於從該贖回之日起至2026年8月15日的期限；但是，前提是 如果從此類贖回日到2026年8月15日（如適用）的期限不到一年，則將使用經調整為一年的活躍交易美國國債的每週平均收益率。

我們在確定贖回價格及其應計和未付利息方面的行動和決定將是決定性的，具有約束力 所有用途，沒有明顯的錯誤。受託人有權完全依賴我們計算贖回價格及其利息的準確性，而無需進行獨立驗證。

2,000美元或以下的紙幣不能部分兑換。在以下情況下，兑換通知將通過頭等郵件郵寄或以電子方式交付 票據由DTC根據DTC的慣常程序持有，在向受託人、付款代理人和每位票據註冊持有人贖回之日前至少10天但不超過60天 地址，但如果贖回通知的發佈與票據的失效或契約的履行和解除有關，則贖回通知可以在兑換日期的60天之前發送。

根據我們的判斷，任何票據贖回的通知可能受一項或多項先決條件的約束。此外，如果這樣的兑換 必須滿足一項或多項先決條件，此類通知應規定，根據我們的判斷，兑換日期可以延遲至該時間（包括兑換通知送達之日起60天以上） 任何或所有此類條件均應得到滿足或免除，或者此類兑換不得發生，如果在兑換日期或兑換之前未滿足任何或全部此類條件，則此類通知可以撤銷 日期已延遲，或者如果我們真誠地判斷任何或全部此類條件將無法滿足，我們可隨時自行決定撤銷此類通知。此外，我們可能會在此類通知中規定，贖回價格的支付和 相應的應計和未付利息以及我們在此類贖回方面的義務的履行可能由他人履行。此外，我們可以隨時在公開市場上回購票據，並可能將此類票據持有或交還給 取消的受託人。

除非我們違約支付贖回價格及其應計和未付利息，否則無論是在當天還是之後 任何贖回日需要贖回的票據或票據部分的利息都將停止累計。如果要贖回的票據少於所有票據，則受託人應按受託人認為的方法選擇要贖回的票據 根據適用的DTC程序，該程序是公平和適當的，目前該程序是通過抽籤進行的。

控制權變更觸發事件

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已按照契約中的説明撤銷票據或者我們已經行使 如上所述，我們可以選擇兑換票據，我們將需要這樣做

S-12

向每位票據持有人提出的回購全部或部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）的提議（“控制權變更要約”） 持有人關於票據中規定的條款的票據。在控制權變更要約中，我們將要求向但是，提供相當於票據本金101％的現金付款，外加票據的應計和未付利息（如果有） 不包括回購日期（“控制權變更付款”）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，由我們選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈交易之後 構成或可能構成控制權變更，通知將郵寄給受託人和付款代理人，如果票據由DTC按照慣常程序由DTC持有，則將通知郵寄給受託人和付款代理人，或以電子方式交付給持有人 票據，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提議在通知中規定的日期回購這些票據，該日期將不早於30天且不遲於 自此類通知郵寄（或以電子方式交付）之日起 60 天（“控制權變更付款日期”）。如果在控制權變更完成之日之前郵寄（或以電子方式交付），則該通知將註明 控制權變更要約以在適用的控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。此外，如果此類控制權變更要約必須得到滿足 條件是控制權變更觸發事件發生在適用的控制權變更付款日期當天或之前，此類通知應指出，根據我們的判斷，控制權變更付款日期可能會延遲到該時間（包括 自控制權變更通知送達之日起60天以上），因為該條件應得到滿足或免除，否則此類控制權變更要約可能不會發生，如果出現此類情況，則此類通知可能會被撤銷 控制權付款日期的變更或如此推遲的控制權付款日期變更不會得到滿足，或者如果我們真誠地判斷此類條件不符合我們的判斷，則可以隨時自行決定撤銷此類通知 滿意。

在每次控制權變更付款之日，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據適用的控制權變更正確投標的所有票據或部分票據付款 報價；

•

向付款代理人存入相當於所有票據控制權變更付款的金額，或 正確投標的部分票據；以及

•

向受託人交付或安排將正確接受的票據以及高級職員的票據交付給受託人 證明回購的票據或部分票據本金總額的證書。

我們不會 如果第三方根據我們對要約的要求以方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則必須在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約；以及 此類第三方購買了所有經過適當投標且未根據其要約撤回的票據。

我們將被要求遵守 《交易法》第14e-1條的要求以及與回購相關的任何其他證券法律法規的適用範圍內 由於控制權變更觸發事件而產生的筆記。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將必須遵守此類證券 法律法規，並且不會因為任何此類衝突和合規而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

受託人（以任何身份）或任何付款代理均不負責監控或確認我們的評級狀態， 向任何評級機構提出任何請求，或監測、確認或確定是否發生了任何評級事件或控制權變更觸發事件。

就票據控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

“董事會” 是指我們的董事會或其任何授權委員會。

S-13

“控制權變更” 是指:(1) 直接或間接出售, 在一個或多個關聯交易中，將我們的全部或基本全部資產和子公司資產整體出租、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或合併除外）給任何人 除我們或我們的子公司以外的個人，或 (2) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何人直接或間接成為我們已發行有表決權股票或其他有表決權股票總投票權50％以上的受益所有人（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條） 我們的有表決權的股票被重新分類、合併、交換或變更到其中，以投票權而不是股份數量來衡量。儘管如此，根據條款，交易將不被視為涉及控制權變更 (2) 如果 (1) 我們成為另一家公司實體的直接或間接全資子公司，並且 (2) (A) 在該交易之後立即持有該實體有表決權股票的直接或間接持有人基本上是 與該交易前夕的有表決權股票的持有人相同，或者（B）在該交易之後不久，任何人（滿足本句要求的公司實體除外）都不是直接的受益所有人 或間接佔該公司實體有表決權股票總投票權的50％以上。本定義中使用的 “人” 一詞的含義與《交易法》第13（d）（3）條所賦予的含義相同。

控制權變更的定義包括與直接或間接銷售、租賃、轉讓、運輸或其他有關的短語 處置我們 “全部或幾乎全部” 資產以及我們子公司的全部資產。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但尚無確切的既定判例 適用法律對該短語的定義。因此，票據持有人可以通過出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們全部資產和票據的資產而要求我們回購其票據 我們的子公司作為一個整體歸屬於另一個人或集團可能不確定。受託人對確定是否發生了任何評級事件、控制權變更或控制權變更觸發事件以及是否，不承擔任何責任或責任 與票據有關的任何款項都是必需的。

“控制權變更觸發事件” 是指兩者都發生變化 控制權和評級事件。

“投資等級評級” 是指等於或高於Baa3（或同等評級）的評級 標普的穆迪和bbB-（或同等評級），以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指（1）穆迪和標準普爾各有（1）；以及（2）穆迪或標普中任何一方停止評級 票據或由於我們無法控制的原因未能公開票據的評級，我們選擇了《交易法》第3 (a) (62) 條定義的 “國家認可的統計評級機構”（如 經我們董事會決議認證）是穆迪或標準普爾的替代機構（視情況而定）。

“評級事件” 是指兩家評級機構均降低了票據的評級，票據的評級低於 無論如何，兩家評級機構均在該期間的任何一天對投資評級進行評級（只要票據的評級是公開宣佈的，考慮到其中一方可能下調評級），該期限就會延長 評級機構）從控制權變更發生或我們打算進行控制權變更的首次公開通知開始，並在控制權變更完成後60天結束；但是，前提是 以其他方式因評級的特定降低而引起的評級事件將不被視為與特定的控制權變更相關的發生（因此就變更的定義而言，也不會被視為評級事件） 控制觸發事件），如果降低本定義所適用的評級機構沒有宣佈或公開確認降低的全部或部分是任何事件或情況的結果 由適用的控制權變更組成或因適用的控制權變更而產生或產生（無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生）。

S-14

“標普” 指標普全球評級，是標普全球公司旗下的標普全球評級，以及 它的繼任者。

就任何特定的 “個人” 而言，“有表決權的股票”（如該術語所用） 《交易法》第13（d）（3）條）（自任何日期起），該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

某些盟約

這個 隨附的招股説明書中以 “債務證券描述——契約——留置權限制”、“債務證券描述——契約——出售和回租限制” 為標題描述的契約 交易” 和 “債務證券描述——契約——資產合併、合併或出售” 適用於票據。

防守；滿足和解僱

這些票據有待撤銷、滿足和解除，以及隨附的招股説明書中規定的契約 在 “債務證券描述—契約—留置權限制”、“債務證券描述—契約—售後回租交易限制” 和 “債務描述” 標題下 證券——契約——資產合併、合併或出售”（連同契約第4.2（3）節中規定的其他契約以及我們在上文 “—控制權變更觸發事件” 下的義務）將， 在每種情況下，都必須遵守契約中的規定，前提是任何需要支付適用保費的贖回時，存入的金額應足以滿足契約的目的 向受託人存放的金額等於截至贖回通知之日計算的適用保費（按贖回日期為贖回通知之日計算），任何赤字為 只需要在贖回日當天或之前向受託人存入贖回日期。

違約事件

隨附文件中 “債務證券描述——違約事件” 中描述的契約條款 招股説明書將適用於票據。

關於受託人、付款代理人和證券登記處

北卡羅來納州Computershare信託公司作為富國銀行的繼任受託人，全國協會作為受託人，是證券的受託人 註冊商和付款代理人。北卡羅來納州Computershare Trust Company以其各種身份，包括但不限於作為受託人、證券登記處和付款代理人，對信息的準確性或完整性不承擔任何責任。 包含在本文件或相關文件中，或者我們或任何其他方未能披露可能已發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件。我們堅持並可能在將來建立 並在正常業務過程中與受託人及其附屬公司維持其他銀行關係。北卡羅來納州Computershare信託公司也可能不時持有我們的債務或我們一家或多家附屬公司的債務。

S-15

圖書輸入系統

全球筆記

我們會 以一份或多張全球票據（“全球票據”）的形式以最終的、完全註冊的賬面記錄形式發行票據。全球票據將存放在存託信託公司或以其名義存放，我們稱之為DTC， 並以Cede & Co. 的名義註冊為DTC的被提名人或DTC授權代表可能要求的其他名稱。

DTC、Clearstream 和 Eurocle

全球票據的受益權益將通過代表其行事的金融機構的賬面記賬目來代表 受益所有人是DTC的直接和間接參與者。投資者可以通過DTC（美國）、Clearstream Banking, S.A.（我們稱之為 “Clearstream”）或歐洲清算銀行持有全球票據的權益 SA/NV作為歐洲核算體系（我們稱之為 “Euroclear”）在歐洲的運營商，要麼直接參與此類系統，要麼通過參與此類系統的組織間接經營。Clearstream 和 Euroclear將通過客户的證券賬户，以Clearstream和Euroclear的名義代表其參與者持有其美國存管機構的利息，而美國存管機構又將持有此類權益 客户在DTC賬簿上以美國存管機構的名義開設的證券賬户。

我們已經獲得了信息 在本節中涉及DTC、Clearstream和Euroclear以及我們認為可靠的來源的賬面記錄系統和程序，但我們和承銷商均不對其準確性或完整性承擔任何責任 信息。

我們明白：

•

全球最大的證券存管機構DTC是一家根據新法成立的有限用途信託公司 約克銀行法，《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及 根據《交易法》第17A條註冊的 “清算機構”。

•

DTC持有美國和非美國股票併為其提供資產服務 債券、公司和市政債務發行以及DTC的參與者（我們稱之為 “直接參與者”）存放在DTC的貨幣市場工具（來自100多個國家）。

•

DTC還促進銷售和其他證券的直接參與者之間的交易後結算 通過電子計算機賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押進行存放證券交易，從而無需實際轉移證券證書。

•

直接參與者包括美國和非美國證券經紀人以及 交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

•

DTC是存託信託與清算公司的全資子公司，我們稱之為 “DTCC。”DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

•

其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和 通過直接或間接與直接參與者進行清算或維持託管關係的非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司 我們稱之為 “間接參與者”。

•

適用於直接和間接參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。

S-16

據我們瞭解，Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的 專業保管人。Clearstream為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面記賬來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算， 從而消除了實際轉移證書的必要性.除其他外，Clearstream向其參與者提供國際交易證券和證券的保管、管理、清算和結算服務 貸款和借款。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。清流 參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。間接訪問 Clearstream也可供其他人使用，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們通過直接或間接與Clearstream參與者進行清算或維持託管關係。

據我們瞭解，Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並清算和結算之間的交易 Euroclear參與者通過同時交付電子賬簿記賬付款，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於缺乏證券和現金同步轉移而產生的任何風險。歐洲清算組織 提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場對接。Euroclear由歐洲結算銀行SA/NV運營，我們稱其為 “歐洲結算運營商”， 與比利時合作公司Euroclear Clearing Systems S.C. 簽訂合同，我們稱之為 “合作社”。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和 Euroclear現金賬户是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券 經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear 直接或間接的參與者。

據我們瞭解，Euroclear運營商已獲得比利時銀行和金融機構的許可 委員會在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書補充文件中對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述僅作為 出於方便考慮，我們對這些操作和程序不作任何形式的陳述或保證。這些業務和程序完全由這些組織控制，並可能從以下方面進行更改 不時地。我們、承銷商、受託人或付款代理人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些業務或程序 事情。

我們預計，根據DTC制定的程序：

•

將全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將把賬户存入其內部系統 承銷商指定的持有部分全球票據本金的直接參與者；以及

•

票據的所有權將顯示在紙幣上，其所有權的轉讓將僅通過以下方式進行： 由DTC或其提名人保存的有關直接參與者利益的記錄，以及直接和間接參與者關於非參與者利益的記錄。

一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。 因此，向這些人轉讓全球票據所代表票據的權益的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表持有利益的人行事 通過參與者，對全球票據所代表的票據感興趣的人將這些權益質押或轉讓給未參與的個人或實體的能力

S-17

DTC的系統，或以其他方式就此類利益採取行動，可能會受到此類權益缺乏實際最終擔保的影響。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，DTC或該被提名人將被視為該票據的唯一所有者或持有人 該全球票據代表的票據，用於契約和票據下的所有用途。除下文另有規定外，全球票據實益權益的所有者無權註冊該全球票據所代表的票據 以他們的名義將不會收到或有權收到經認證票據的實際交付，也不會被視為契約下或票據下任何目的（包括與發放有關的票據）的所有者或持有人 向受託人發出的任何指示、指示或批准。因此，每位擁有全球票據實益權益的持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴DTC的程序 該持有人擁有其權益的參與者，有權行使契約下票據或全球票據持有人的任何權利。

票據的受益所有人應發出通知，選擇通過其參與者萬億美元回購或投標其票據。代理人 由我們選擇，並應通過讓直接參與者將參與者在DTC記錄中的此類票據的權益轉讓給該代理人來實現此類票據的交付。有關票據的實物交付要求 當直接參與者根據DTC的記錄將此類票據的所有權轉讓給該代理人的DTC賬户，然後將此類票據的賬面記賬款記入該代理人的DTC賬户時，回購或投標將被視為已滿足。

我們和受託人對與以下方面有關的記錄或付款的任何方面均不承擔任何責任或義務 由DTC、Clearstream或Euroclear撰寫的筆記，或用於維護、監督或審查這些組織與這些票據有關的任何記錄。

全球票據所代表的票據的付款將支付給作為其註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。 我們預計，DTC或其代理人在收到以全球票據為代表的票據的任何付款後，將與參與者各自在全球票據中的受益權益成比例的款項存入參與者的賬户 顯示在DTC或其提名人的記錄中。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄。 為以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有證券的案例。參與者將全權負責這些款項。

如果贖回的全球票據少於所有債券，則DTC的做法是通過批次確定該系列的利息金額 此類全球票據的每位參與者均可兑換。

通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入貸方 根據其規則和程序，存入其客户的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到的範圍為限。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受以下條款和條件的約束 Euroclear和歐洲結算體系的相關操作程序，以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）。條款和條件適用於在Euroclear內進行證券和現金的轉移，提款 來自Euroclear的證券和現金，以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。 根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據以下規定，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入其參與者的現金賬户 條款和條件，以Euroclear的美國保存機構收到的範圍為限。

S-18

清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將發生在 按照DTC規則以普通方式進行結算，並將以立即可用的資金進行結算。根據適用規則，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並且 Clearstream和Euroclear的運營程序（視情況而定），將使用適用於常規歐洲債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，DTC參與者與Clearstream或Euroclear參與者之間的跨市場轉賬將受到影響 根據DTC規則，由美國保管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC。但是，這種跨市場交易將需要向相關的歐洲人交付指令 交易對手根據其規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內在該系統中使用國際清算系統。如果交易符合其要求，相關的歐洲國際清算系統將 結算要求，向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收票據，並按照正常程序支付或接收付款，以其名義實現最終和解 適用於DTC的當日資金結算。Clearstream和Euroclear參與者不得直接向其美國保管機構下達指令。

由於時區差異，Clearstream或Euroclear參與者的證券賬户從某一銀行購買票據權益 在證券結算處理日（Clearstream或Euroclear必須是工作日），DTC的參與者將獲得貸記，任何此類貸記都將報告給相關的Clearstream或Euroclear參與者 緊隨DTC的結算日期。據我們瞭解，將收到因Clearstream或Euroclear參與者或通過Clearstream或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據權益而在Clearstream或Euroclear中獲得的現金 其價值為DTC的結算日，但僅在DTC結算日之後的下一個工作日Clearstream或Euroclear的相關Clearstream或Euroclear現金賬户中可用。

儘管我們知道DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進該地區的權益轉讓 DTC、Clearstream和Euroclear的參與者指出，他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。我們和受託人都沒有 對DTC、Clearstream或Euroclear或其各自參與者或間接參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務的責任。

認證筆記

我們 在以下情況下，將在DTC交出全球票據後，向DTC認定為全球票據所代表票據的受益所有人的每個人發行認證票據並以其名義註冊：

•

DTC通知我們，它不再願意或能夠充當此類全球票據的保管人，或者不再是此類全球票據的保管人 根據《交易法》註冊的清算機構，在收到該通知或得知DTC不再如此註冊或不願意或能夠作為存託人行事後的90天內，我們沒有任命過繼任存託人；

•

全球票據所代表的票據的違約事件已經發生並仍在繼續，並且 DTC 要求發行認證票據；或

•

我們決定不用全球票據來代表這些票據。

我們和受託人均不對DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者延遲確定身份承擔責任 票據的受益所有人。無論出於何種目的，包括註冊和交付以及相應的目的，我們和受託人可以最終依賴DTC或其代理人的指示，並將受到保護。 待發行的認證票據的本金。

S-19

某些 ERISA 注意事項

以下是與（i）員工福利計劃購買票據相關的某些注意事項的摘要，這些計劃是 受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章的約束，（ii）計劃、個人退休賬户和其他受《美國國税法》第4975條約束的安排 1986 年，經修正（“守則”），(iii) 受任何聯邦、州、地方、非美國或其他與《守則》條款類似的法律或法規約束的計劃，或 ERISA（統稱為 “類似法律”），以及（iv）其基礎資產被視為包括任何此類員工福利計劃、計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）的 “計劃資產” 的實體。

一般信託事宜

的標題一 ERISA對受ERISA第一章和ERISA第一章約束的計劃的受託人規定了某些義務，《守則》第4975條禁止涉及受ERISA約束的計劃資產的某些交易，或 《守則》第4975條（均為 “ERISA計劃”）及其受託人或其他：ERISA中定義的利益方”，或《守則》第4975條定義的 “不合格人員”。根據ERISA和Section 《守則》第4975條，任何對此類ERISA計劃的管理或此類ERISA計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或以收費或其他方式提供投資建議的人 對此類ERISA計劃的補償，被視為ERISA計劃的信託人。

在考慮投資票據時 作為任何計劃資產的一部分，信託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或任何與該計劃相關的類似法律的適用條款 信託人對本計劃的責任包括但不限於ERISA、《守則》第4975條和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款。

違禁交易問題

ERISA第406條和該法典第4975條禁止ERISA計劃參與涉及計劃資產的特定交易 除非有豁免，否則與ERISA所指的 “利益方” 或《守則》第4975條所指的 “不合格人員” 的個人或實體共享。利益相關方或 根據ERISA和該守則，從事非豁免違禁交易的被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，ERISA計劃的信託機構 根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的人可能會受到處罰和責任。ERISA計劃對票據的收購和/或持有 根據ERISA第406條和/或該守則第4975條，公司或任何承銷商被視為利益方或被取消資格的人士可能構成或導致直接或間接的禁止交易，除非票據是 根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免收購和持有。在這方面，美國勞工部（“DOL”）發佈了違禁交易類別豁免，或 “PTCE”，可能適用於票據的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於 PTCE 84-14，涉及由獨立合格人士確定的交易 專業資產經理，PTCE 90-1尊重保險公司的合併獨立賬户，PTCE 91-38尊重銀行集體投資基金，PTCE 95²60 尊重人壽保險公司的總賬目和PTCE 96-23，尊重內部資產管理公司確定的交易。此外，第 408 (b) (17) 條 ERISA和該法第4975（d）（20）條為某些交易提供了免於受ERISA和該法第4975條禁止交易條款的約束，前提是利益相關方或不符合資格的人員參與該交易 交易僅僅因為向ERISA計劃提供服務或與此類服務提供商有關係而成為利益方或被取消資格的個人，而該利益方或被取消資格的個人或其任何一方都不是 關聯公司（直接或間接）對參與交易的ERISA計劃的資產擁有或行使任何自由裁量權或控制權或提供任何投資建議，還前提是ERISA計劃不支付任何費用 在這方面考慮得很充分

S-20

在交易中。無法保證交易方面會有任何此類豁免，也無法保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足 涉及筆記。

由於上述原因，任何涉及 “計劃資產” 的人都不應購買或持有票據 任何計劃，除非此類收購和持有不會構成或導致 ERISA 和《守則》規定的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。

代表

因此，通過 接受票據，票據的每位購買者和後續受讓人將被視為已陳述和保證 (i) 該購買者或受讓人用於收購和持有票據的資產的任何部分均不構成 任何計劃的資產或 (ii) 該購買者或受讓人收購、持有和隨後處置票據均不構成或導致非豁免違禁交易 ERISA第406條或該法典第4975條或任何適用的類似法律規定的違規行為。

前面的討論是 本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免的人員處以的處罰 禁止的交易，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃資產購買票據的人就ERISA的潛在適用性與其律師協商， 《守則》第4975條和任何與此類投資相關的類似法律，以及豁免是否適用於票據的收購和持有。此處的任何內容均不得解釋為對以下情況的陳述或建議 對票據的投資將符合與一般計劃或任何特定計劃投資相關的任何或全部相關法律要求，或者適用於該計劃或任何特定計劃。

S-21

美國聯邦税收的重大後果

以下是美國聯邦收入的摘要，如果是非美國聯邦收入，則摘要。 持有人（定義見下文），截至本招股説明書補充文件發佈之日，購買、所有權和處置特此發行的票據的遺產税後果。除非另有説明，否則本摘要僅涉及作為資本持有的票據 在首次發行時以 “發行價格”（向投資者出售大量票據的第一個價格，不包括向債券公司、經紀人或類似機構出售票據的第一個價格）以現金購買票據的人的資產 以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的個人或組織）。

此處使用的 “美國持有人” 指特此發行的用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是它（1）受美國境內法院和一個或多個法院的主要監督 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（2）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇權被視為美國人。

此處使用的 “非美國持有人” 一詞，除非出於遺產税目的進行了修改 指特此發行的票據的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外），但不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何實體持有票據，則合夥人的税收待遇將 通常取決於夥伴的地位和夥伴關係的活動.如果您是合夥企業或合夥企業中的合夥人，正在考慮投資票據，則應諮詢自己的税務顧問。

本摘要不詳細描述可能適用於您的美國聯邦所得税後果， 包括醫療保險繳款税，以及根據美國聯邦所得税法，如果您是受特殊税收待遇的人，則可能對您適用的不同後果，包括但不限於：

•

證券或貨幣交易商；

•

金融機構；

•

一家受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

免税實體；

•

一家保險公司；

•

作為綜合交易或跨界交易的一部分持有票據的人；

•

一位選擇了證券交易者 證券按市值計值的税務會計方法；

•

應繳納替代性最低税的人；

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體（或此類企業的投資者） 持有票據的實體）；

S-22

•

因任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的應計法納税人 關於 “適用的財務報表” 中考慮的附註；

•

“本位貨幣” 不是美元的美國持有人；

•

“受控外國公司”；

•

“被動外國投資公司”；或

•

a 美國僑民。

本摘要以截至本文發佈之日的《守則》、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決為基礎。 這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税和遺產税的後果與下文概述的後果不同。我們沒有也不會向美國國税局尋求任何裁決 有關下述事項的服務（“國税局”）。無法保證美國國税局不會就購買、所有權或處置與之不同的票據的税收後果採取立場 下文討論。

本摘要不詳細描述美國聯邦所得税和遺產税的後果 根據您的特殊情況向您發送信息，不涉及任何州、地方或非美國税法的影響。它不符合法律或税收目的，也不應被解釋為合法或税收 給任何特定票據購買者的建議。如果您正在考慮購買票據，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據所有權對您的特定美國聯邦所得税和遺產税影響 備註，以及根據其他美國聯邦税法（包括贈與税和某些投資收益的醫療保險繳款税）和任何其他税收司法管轄區的法律對您產生的後果。

票據的處理

在某些情況下（例如，參見 “備註描述——控制權變更觸發事件”），我們可能會 有義務支付超過票據規定的利息或本金的金額。支付這些款項的義務可能涉及美國財政部條例中有關 “或有付款” 債務的規定。 樂器。”我們認為並打算採取的立場是，上述突發事件不應導致票據受或有還款債務工具規則的約束。我們的立場對您具有約束力，除非您透露自己是 以適用的美國財政部條例所要求的方式採取相反的立場。但是，這一立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局成功質疑這一立場，您可能需要累積利息 以高於票據規定利率的利率獲得的收入，並將票據應納税處置所得的任何收益視為普通收入（而不是資本收益）。本討論的其餘部分假設註釋不會 被視為或有付款債務工具。敦促持有人就或有支付債務工具規則票據的潛在應用及其後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的重大税收影響

以下是適用於所發行票據的美國持有人的美國聯邦所得税重大後果摘要 特此。

申報利息。票據的規定利息通常將作為當時的普通收入向您納税 已收或應計，具體取決於您用於美國聯邦所得税目的的會計方法。預計而且本次討論假設這些票據的發行將不附帶美國聯邦收入的原始發行折扣 税收目的。

S-23

票據的出售、兑換、報廢、贖回或其他應納税處置。隨後 票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置時，您通常將確認的收益或損失等於出售、交換、報廢、贖回或其他變現金額之間的差額（如果有） 處置（減去等於任何應計和未付申報利息的金額，該利息將按上文 “申報利息” 中描述的方式處理）和票據的調整後納税基礎。您在附註中調整後的納税基礎將 總的來説，就是你購買那張紙條的費用。任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果您在處置票據時持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。長期 某些美國非公司持有人（包括個人）認可的資本收益通常需要按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

對非美國的某些税收後果持有者

以下是某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要，這些後果將適用於特此發行的票據的非美國持有人。

美國聯邦預扣税。受制於 下文關於備用預扣税和 “FATCA” 的討論，美國聯邦預扣税將不適用於 “投資組合利息豁免” 下票據的任何利息支付，前提是：

•

票據上支付的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有實際關係 各州；

•

實際上（或建設性地）您並不擁有我們所有類別的總投票權的10％或以上 《守則》和適用的美國財政部條例所指的有表決權的股票；

•

您不是通過股票與我們有實際關係或建設性關係的受控外國公司 所有權；

•

您不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條中描述票據利息收據的銀行； 和

•

(a) 您在適用的國税局表格上提供您的姓名和地址 W-8 並證明您不是《守則》所定義的美國人，或者 (b) 您通過某些外國中介機構持有票據並滿足 適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有人，而不是公司或個人。

如果您無法滿足上述要求，則向您支付的利息將收取30％ 美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税代理人提供了正確執行的：

•

國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（視情況而定）（或其他適用表格），證明根據適用所得税協定的優惠免除或減少了預扣税；或

•

國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），證明已支付利息 票據上無需繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如下文 “—美國聯邦所得税” 部分所述）。

30％的美國聯邦預扣税通常不適用於您在出售中獲得的任何本金或收益， 票據的兑換、報廢、贖回或其他處置。

美國聯邦所得税。如果你在做交易 或在美國的業務，票據上的利息與該貿易或業務的開展實際上有關（如果適用的人員要求）

S-24

所得税協定，歸屬於美國常設機構），那麼一般而言，您將需要根據淨收入對該利息繳納美國聯邦所得税 就像你是《守則》中定義的美國人一樣。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於您的分支機構30％（或較低的適用所得税協定税率）的利得税 有效關聯收益和利潤，但有待調整。如果票據所得利息實際上是關聯收入，則上述30％的預扣税將不適用，前提是認證要求 上文 “—美國聯邦預扣税” 中討論的內容已得到滿足。

視有關備用預扣的討論而定 下面，處置票據所實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（如果需要） 根據適用的所得税協定，歸屬於美國常設機構），在這種情況下，將按照與上文討論的有效關聯權益相同的方式向您徵税；或

•

您是在該納税年度在美國居住183天或更長時間的個人 處置權以及某些其他條件得到滿足，在這種情況下，您將對確認的任何收益繳納30％的統一美國聯邦所得税（除非適用的所得税協定另有規定），但這筆税收可以抵消 某些美國來源的損失。

美國聯邦遺產税。如果你是一個既不是 公民或美國居民（根據美國聯邦遺產税的具體定義），您的遺產無需對您實益擁有（或被視為持有）的票據繳納美國聯邦遺產税 您的死亡時間，前提是根據上述 “投資組合利息豁免”，向您支付的任何票據利息都有資格免徵30％的美國聯邦預扣税 “—美國聯邦預扣税”，不考慮該節第五個要點中描述的報表要求。

信息報告和備用預扣税

美國持有者。一般而言，信息報告要求將適用於票據和收益的某些利息支付 出售或以其他方式處置支付給您的票據（包括報廢或兑換）（除非您是公司等豁免收款人）。如果您不這樣做，則備用預扣税（目前的税率為24％）可能適用於此類付款 提供納税人識別號或證明，證明您無需繳納備用預扣税，或者您是否因之前未能申報全額股息和利息收入而需要繳納備用預扣税。

備用預扣税不是額外税款，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免額 根據您的美國聯邦所得税應納税額，前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有人。信息報告通常適用於向您支付的利息金額和與這些款項相關的預扣税額（如果有）。信息返回的副本 根據適用的所得税協定的規定，也可以向您居住國的税務機關申報此類利息支付和任何預扣税。

通常，對於我們向您支付的票據的利息，您無需繳納備用預扣税，前提是 適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道您是《守則》所定義的美國人，並且該預扣税代理人已從您那裏獲得所需的證明，證明您不是美聯航 上文在 “——對非美國的某些税收後果” 下的第五個要點中描述的州人持有人——美國聯邦預扣税。”

S-25

信息報告，並視情況而定，備份預扣税將適用於 在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回）票據的收益，除非您向付款人證明，否則將受到以下處罰 作偽證，證明您不是美國人（付款人沒有實際知情或理由知道您是《守則》所定義的美國人），或者您以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外税，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或 只要及時向國税局提供所需信息，即可抵免您的美國聯邦所得税負債。

其他預扣税要求

根據該法典第1471至1474條（此類條款通常稱為 “FATCA”），30% 的美國聯邦政府 預扣税可能適用於為票據支付的任何利息收入，以及處置票據的總收益，在每種情況下，支付給 (i) “外國金融機構”（具體而言）的票據處置所得的總收益，視下文的討論而定 在《守則》中定義，以及此類外國金融機構是受益所有人還是中介機構（通常在 IRS 表格上）沒有提供足夠文件 W-8BEN-E，證明 (x) 豁免 FATCA，或 (y) 其遵守（或被視為合規）FATCA（也可以採用以下形式） 以避免扣繳税款的方式遵守與美國簽訂的政府間協議，或 (ii) “非金融外國實體”（如《守則》中明確定義的那樣）；以及 此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構），這些文件通常在 IRS W-8BEN-E 表格上提供，以證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有關此類實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的充足信息。如果利息支付是 兩者均需繳納 FATCA 規定的預扣税，也需繳納上文 “——對非美國的某些税收後果” 中討論的預扣税持有人——美國聯邦預扣税，” FATCA下的預扣税可以抵扣此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。根據財政部頒佈的擬議法規，該法規規定，納税人可以依賴擬議的法規直到最終確定 法規已發佈，該預扣税不適用於出售或以其他方式處置票據的總收益。您應該就這些規則以及它們是否與您的所有權有關諮詢自己的税務顧問 票據的處置。

S-26

承保

我們和下述發行的承銷商已就票據簽訂了承保協議。視特定情況而定 條件，每家承銷商已分別同意購買下表所示的票據本金總額。

承銷商姓名		本金金額的筆記
摩根大通證券有限責任公司		$	170,625,000
富國銀行證券有限責任公司			93,000,000
美國銀行證券有限公司			78,525,000
瑞穗證券美國有限責任公司			76,350,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			62,775,000
Truist 證券有限公司			51,600,000
摩根士丹利公司有限責任公司			45,900,000
高盛公司有限責任公司			37,500,000
花旗集團環球市場公司			30,600,000
PNC 資本市場有限責任公司			26,700,000
Loop 資本市場有限責任公司			21,375,000
斯科舍資本（美國）有限公司			14,700,000
NatWest Markets 證券公司			12,300,000
法國巴黎銀行證券公司			10,875,000
美國Bancorp Investments, Inc.			10,875,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			2,100,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			2,100,000
獨立點證券有限責任公司			2,100,000
總計		$	750,000,000

承銷商承諾單獨而不是共同承擔和支付所發行的所有票據, 如果有的話。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本封面上規定的首次公開募股價格發行 招股説明書補充資料。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，最高可達票據本金的0.600％。任何此類證券交易商均可轉售任何票據 從承銷商處向某些其他經紀人或交易商購買，折扣價低於首次公開募股價格，最高為票據本金的0.400％。如果所有票據均未按首次發行價出售， 承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。

這些票據是新發行的證券 目前沒有市場。這些票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。某些承銷商告知我們，他們打算在票據上市，但沒有義務這樣做 因此，並可能隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據的活躍和流動性交易市場會發展或持續下去。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在本次發行的總支出中所佔的份額約為 250 萬美元。我們已同意就某些負債（包括《證券法》規定的某些負債）向幾家承銷商提供補償，或分攤承銷商可能需要支付的款項。

S-27

穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空, 穩定交易和購買以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過了他們在發行中購買的票據本金。穩定交易 包括在發行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還部分承銷商時，就會發生這種情況 由於承銷商的代表在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代表該承銷商出售的票據，因此其獲得的承保折扣。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或 否則會影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動 時間不另行通知。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

結算

我們預計交付 這些票據將在2024年8月12日左右向投資者發行，這將是本招股説明書補充文件發佈之後的第二個工作日（此類和解協議稱為 “T+2”）。根據規則 15c6-1根據《交易法》，二級市場的交易必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，願望的購買者 本協議下的交易票據必須在本次發行的預定截止日期前一個工作日以上，因為這些票據最初是在T+2結算，因此在任何時候都必須指定替代的結算安排 這種交易是為了防止和解失敗。希望在此期間交易本票據的票據購買者應諮詢其顧問。

其他關係

承銷商和 它們各自的附屬機構是提供全方位服務的金融機構, 從事各種活動, 其中可能包括銷售和交易, 商業和投資銀行, 諮詢, 投資管理, 投資研究, 本金投資, 套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經提供並將來可能提供 向我們以及與我們有關係的個人和實體提供的各種此類服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。某些代表和其他承銷商或其關聯公司是貸款人 根據公司的某些信貸額度，他們將獲得相應的服務補償。某些承銷商或其關聯公司可能是我們打算使用淨額回購和/或退回的2024年票據的持有人 本次發行的收益，因此可能會獲得本次發行淨收益的一部分。請參閲 “所得款項的使用”。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和 員工可以購買、出售或持有各種各樣的投資，併為自己的賬户和賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具 客户，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們或我們的關聯公司的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品或其他方式）和/或個人和實體的資產、證券和/或工具 與我們或我們的關聯公司的關係。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口將保持一致 使用其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行包括購買信用違約互換或創建空頭頭寸在內的交易來對衝此類風險敞口 在我們的證券中，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的

S-28

關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發佈或表達有關此類資產、證券的獨立研究觀點或 工具，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

這些票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的買家，定義見下文 美國國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，以及國家儀器中定義的允許客户 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合招股説明書的豁免規定，或在不受招股説明書約束的交易中進行 適用證券法的要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能提供 如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則買方有權獲得撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方行使 買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，或 領土瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （“NI 33-105”），承銷商無需遵守北愛爾蘭的披露要求 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突。

禁止銷售 致歐洲經濟區散户投資者

不得向任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供票據 在歐洲經濟區（“EEA”）。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i) 經修訂的第2014/65/EU號指令第4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户 （“MiFID II”）；

(ii) 經修訂的（歐盟）第 2016/97 號指令所指的客户，但該客户不願意 根據MiFID II第4（1）條第（10）點的定義，有資格成為專業客户；或

(iii) 不是定義的合格投資者 在經修訂的（歐盟）第 2017/1129 號法規中；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和以任何充分手段發出的通信 有關要約條款和將要發行的票據的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國

禁止向美聯航出售 王國散户投資者

不得向美國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供這些票據 王國。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為它構成其一部分 英國的國內法；

S-29

(ii)

經修訂的2000年《金融服務和市場法》條款所指的客户（ “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義 構成英國國內法的一部分；或

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為它構成國內法的一部分 在英國；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和以任何充分手段發出的通信 有關要約條款和將要發行的票據的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國的其他監管限制

參與與該問題有關的投資活動的任何邀請或誘因（根據FSMA第21條的定義） 或票據的出售只能在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於本公司的情況下進行溝通或安排進行溝通；以及

對於任何人所做的任何事情，都必須遵守 FSMA 的所有適用條款 其他方面涉及英國.

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資的要約或邀請 此處描述的註釋。這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行、出售或做廣告，也不會在瑞士六交所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市 瑞士。根據招股説明書第652a條或第1156條的理解，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料，均不構成招股説明書。 瑞士債務守則，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

香港

筆記還沒有 並不會通過除 (i) 以外的任何文件在香港向證券及期貨條例（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“SFO”）及任何 “專業投資者” 進行或出售 根據該規則訂立的規則，或 (ii) 在其他情況下不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”（ “C（WUMP）O”）或不構成C（WUMP）O所指的向公眾提出的要約；任何人已經或將要發佈或已經或將要發佈任何與票據有關的廣告、邀請或文件，也沒有或將要持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件 以發行為目的的人（無論在香港還是在其他地方），該發行對象是香港公眾或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做） 香港），但與僅向香港以外的人出售或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” 處置的票據除外。

日本

這些筆記還沒有 不會根據日本金融工具交易法（“FIEA”）註冊，因此，這些票據不得直接或間接在日本發行或出售給日本的任何居民，也不得為其賬户或利益向日本的任何居民發行或出售 日本（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或為了他人的賬户或利益為他人謀利益 在日本直接或間接地向日本轉售或轉售，或為其賬户或利益轉售

S-30

日本的任何居民，除非免於遵守FIEA和任何其他適用的法律、法規和部長的註冊要求或以其他方式遵守 日本的指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會註冊為證券的招股説明書和 新加坡金融管理局頒佈的《2001年期貨法》（“SFA”），新加坡的票據發行主要是根據新加坡金融管理局第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件 以及隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得發行或出售或發行票據 除了（i）SFA第4A條定義的機構投資者（“機構投資者”）以外的新加坡任何人直接或間接的認購或購買邀請的主題 根據SFA第274條，(ii) 向 SFA 第 4A 節中定義的合格投資者（“合格投資者”）或 SFA 第 275 (2) 條定義的其他相關人士（“相關”） 個人”）並根據 SFA 第 275 (1) 條，或根據 SFA 第 275 (1A) 條提及的報價，根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人發送，以及（其中 適用）《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》第3條，或（iii）根據SFA任何其他適用的豁免或規定並根據其條件的其他規定。

要約的條件是，如果根據依據第 275 條提出的要約認購或收購票據 相關人士的 SFA，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有 投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) a 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

該公司的證券或證券衍生品合約（均定義見SFA第2（1）節）以及 受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託認購或收購票據後的6個月內轉讓，除非：

(1) 向機構投資者、合格投資者、相關人士，或根據第 275 (1A) 條提及的要約而產生的 SFA（就該公司而言）或 SFA 第 276 (4) (c) (ii) 條（就該信託而言）；

(2) 哪裏沒有 正在考慮或將要考慮轉讓；

（3）依法進行轉讓的；

(4) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(5) 如《證券及期貨（投資要約）（證券及證券衍生產品）》第37A條所指明的 《2018年合同）條例》。

章節下的通知 的 309B (1) (c) SFA — 僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，除非本招股説明書補充文件或隨附的票據招股説明書中另有規定，否則公司已決定， 並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據應為 “規定的資本市場產品”（定義見SFA） 證券和期貨 （資本市場 產品) 法規 2018）和 “排除在外的投資產品”（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

S-31

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給我們。 與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州盛德奧斯汀律師事務所移交給承銷商。盛德奧斯汀律師事務所不時為我們提供法律服務。

專家們

本招股説明書補充文件中納入的Walgreens Boots Alliance, Inc.的合併財務報表及隨附的 招股説明書引自沃爾格林靴業聯盟截至2023年8月31日止年度的10-k表年度報告以及沃爾格林靴子聯盟內部的有效性 如其報告所述，財務報告的控制權已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入。此類合併財務報表 是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而成立的.

這個 Cencora, Inc.（前身為AmeriSourceBergen Corporation）的合併財務報表納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，引用了沃爾格林靴業聯盟的年度報告 10-K/A表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於其報告中，以引用方式納入其中，並納入此處 通過引用。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

行業和市場數據

我們在本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書數據和行業預測中使用或以引用方式納入本招股説明書補充文件 從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得。行業出版物普遍指出，他們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但是 無法保證此類信息的準確性和完整性。同樣，我們認為我們或其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息。

在這裏你可以找到更多信息並以引用方式合併

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的申報文件可供查閲 通過美國證券交易委員會維護的數據庫，在互聯網上向公眾公開 http://www.sec.gov。我們的文件也可以在我們的網站investor.walgreensbootsalliance.com上免費獲得。我們已經包括了我們的網站地址 潛在投資者的信息，不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（或任何文件）的一部分 以引用方式納入此處或其中）。

Walgreens Boots Alliance在S-3表格上提交了註冊聲明，要求向美國證券交易委員會註冊本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是該註冊的一部分 聲明。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明證物中包含的所有信息。你可以參考 註冊聲明和隨附的證物，以獲取有關我們和我們的債務證券的更多信息。

美國證券交易委員會允許我們合併 通過引用本文檔我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息

S-32

將此作為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，而且 隨附的招股説明書。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

•

年度報告表格 截至2023年8月31日的財年Walgreens Boots Alliance, Inc.的10-k股於2023年10月12日提交，修正案編號為 1 到 10-K/A 表格的年度表格 Walgreens Boots Alliance, Inc.於2023年11月22日提交的截至2023年8月31日的財政年度的股份；

•

Walgreens Boots Alliance, Inc.10-Q表季度報告 截至2023年11月30日的季度，於2024年1月4日提交，截至2024年2月29日的季度， 於 2024 年 3 月 28 日以及截至 5 月的季度提交 2024 年 31 日，於 2024 年 6 月 27 日提交；

•

Walgreens Boots Alliance, Inc. 於12月8日提交的最終代理聲明的部分內容， 2023 年，以引用方式納入截至2023年8月31日財政年度的10-k表年度報告；以及

•

沃爾格林表格8-k的當前報告和經修訂的當前報告 Boots Alliance, Inc.（視情況而定）於9月提交 2023 年 9 月 1 日 2023 年 10 月 22 日 2023 年 11 月 11 日 2023 年 1 月 30 日 2024 年 2 月 31 日 2024 年 8 月 8 日，2024 年 3 月 28 日（美國證券交易委員會加入 編號 0001193125-24-080799），7月 2024 年 7 月 10 日 2024 年 12 月 12 日和 2024 年 8 月 7 日。

我們還將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（其他 不包括在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息，包括表格8-K的2.02和7.01項，直到我們 已終止發行。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，這些文件將成為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。成為本招股説明書補充文件一部分的信息以及 本招股説明書補充文件發佈之日之後隨附的招股説明書將自動更新，並可能取代本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和先前向美國證券交易委員會提交的信息。

儘管如此，根據任何最新表格報告第2.02和7.01項提供的信息 8-k，包括第9.01項下的相關證物，未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

您可以通過書面或，免費向我們索取任何這些文件的副本，不包括文件的某些證物 通過以下地址給我們打電話：

沃爾格林靴子聯盟有限公司

威爾莫特路 108 號

迪爾菲爾德， 伊利諾伊 60015

電話：(847) 315-2922

注意：投資者關係

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的聲明 至於此處或其中提及的任何合同或其他文件的內容，自稱不完整，如果提及此類合同或其他文件的特定條款，則此類條款總的來説是有限制的 參照此類合同或其他文件的所有條款，尊重這些條款。我們將以書面或口頭形式向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的每位人員免費提供本招股説明書副本和隨附的招股説明書副本 該人的請求，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中已經或可能納入的任何或所有文件的副本（此類證物除外） 以引用方式特別納入任何此類文件中）以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及並向美國證券交易委員會提交的任何或所有其他合同或文件的副本。你可以索取一份副本 這些文件是通過上述地址和電話號碼提交的。

S-33

招股説明書

沃爾格林靴子聯盟有限公司

債務證券

沃爾格林靴子 Alliance, Inc.（“Walgreens Boots Alliance”）可能會不時發行和出售一個或多個系列的債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務 證券，我們將提供招股説明書補充文件，其中將包含所發行債務證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述我們提供債務證券的具體方式。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和適用的文件 在投資之前，請仔細閲讀招股説明書補充材料。

債務證券可以按以下方式向承銷商、經紀人、交易商或代理人提供和出售 不時指定，或直接指定給一個或多個其他購買者，或通過組合使用此類方法。請參閲 “分配計劃”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何債務證券的出售， 他們的姓名以及他們之間或彼此之間任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售債務證券。

投資我們的債務證券涉及風險。您應該仔細考慮第 2 頁中提到的風險因素 本招股説明書，在您投資我們的債務證券之前，在任何適用的招股説明書補充文件中，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這是否是 招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2021 年 12 月 17 日。

目錄

關於本招股説明書			ii
在哪裏可以找到更多信息			ii
前瞻性陳述			iv
行業和市場數據			v
該公司			1
風險因素			2
所得款項的用途			3
債務證券的描述			4
分配計劃			12
法律事務			14
專家			14

除了包含或合併的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息 本招股説明書或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何免費書面招股説明書中提及。我們對任何產品的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證 其他人可能向您提供的其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售債務證券的司法管轄區提出出售債務證券的要約。你不應假設本招股説明書中包含的信息，任何招股説明書 補充材料和任何免費書面招股説明書或以引用方式納入的任何文件在除此類文件正面相應日期以外的任何日期均準確無誤。我們的業務、財產、財務狀況、經營業績和 自那時以來，前景可能發生了變化。

本招股説明書不構成出售要約或代表我們向以下對象發出的邀請 在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區或其所針對的任何人訂閲或購買任何債務證券，不得將其用於任何人的要約或招攬或與其相關聯 提出此類要約或招攬是非法的。

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這個架子下面 註冊過程中，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書下的債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們 將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下， 本招股説明書中的信息被招股説明書補充文件中的信息所取代。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “你可以去哪裏” 標題下描述的其他信息 查找更多信息。”

招股説明書補充文件將描述：所發行債務證券的條款，任何首次公開募股 發行價格、向我們支付的債務證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式和任何承保補償以及與發行這些債務證券相關的其他具體實質性條款。欲瞭解更多 有關債務證券條款的詳細信息，您應閲讀我們的註冊聲明中隨附或以引用方式納入的證物，本招股説明書是其中的一部分。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，我們使用 “公司”、“我們” 等術語 “我們” 和 “我們的” 是指沃爾格林靴子聯盟及其合併子公司。“債務證券” 的提法包括我們根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件可能出售的任何證券。 提及的 “美元” 和 “美元” 是指美元。

本招股説明書包含某些內容的摘要 本招股説明書中描述的關鍵文件中包含的條款。所有摘要均由實際文件完全限定，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀這些文件。提及的文件的副本 此處已經提交、將要提交或以引用方式合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多” 中所述獲得這些文件的副本 信息。”

因為根據證券第405條的定義，Walgreens Boots Alliance是 “知名的經驗豐富的發行人” 經修訂的1933年法案（“證券法”），我們可以通過在要約時向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件來增加和提供額外的債務證券。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的申報文件可供查閲 通過美國證券交易委員會維護的數據庫，在互聯網上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的申報文件也可在我們的網站 https://investor.walgreensbootsalliance.com 上免費獲得。我們已經包括了我們的網站地址 潛在投資者的信息，不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件（或任何文件）的一部分 以引用方式納入此處或其中）。

Walgreens Boots Alliance在S-3表格上提交了註冊聲明，要求向美國證券交易委員會註冊本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含所有信息 包含在註冊聲明或註冊聲明的證物中。您可以參考註冊聲明和隨附的證物，以獲取有關我們和我們的債務證券的更多信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本文檔。這意味着我們可以披露 向您推薦我們在本招股説明書中列出的其他文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

ii

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

•

Walgreens Boots Alliance, Inc. 10-k 表年度報告 截至 2021 年 8 月 31 日的財政年度，於 2021 年 10 月 14 日提交（經修訂的 “年度報告”）；年度報告第 1 號修正案 截至2021年8月31日的財政年度的10-K/A表報告，於2021年11月24日提交；

•

Walgreens Boots Alliance, Inc.於12月8日提交的最終代理聲明， 2021 年；以及

•

Walgreens Boots Alliance, Inc.於9月21日提交的關於8-k表的最新報告 2021 年 10 月 2021 年 14 日（與第 1.01 項和第 8.01 項信息有關），10 月 2021 年 22 日，2021 年 10 月 29 日，2021 年 11 月 16 日， 2021 年 11 月 17 日和 2021 年 11 月 26 日。

我們還將來根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15（d）條（被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則，包括8-K表第2.02和7.01項）提交的文件或信息除外，在本招股説明書發佈之日或之後，直到我們終止發行為止。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，這些文件將成為本招股説明書的一部分。那種信息 在本招股説明書發佈之日後成為本招股説明書的一部分，將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息和先前向美國證券交易委員會提交的信息。

儘管有上述段落，但任何表格8-k最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書。

我們將向收到招股説明書的每個人提供一份已納入招股説明書的任何或全部信息的副本 在招股説明書中提及但未與招股説明書一起交付，包括經書面或口頭要求專門以提及方式納入此類文件的證物，申請人無需支付任何費用。請求應由以下人員提出 通過以下地址給我們寫信或打電話：

沃爾格林靴子聯盟有限公司

威爾莫特路 108 號

迪爾菲爾德， 伊利諾伊 60015

電話：(847) 315-2922

注意：投資者關係

iii

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件包含 根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。其中包括但不限於任何有關公司未來運營、財務或運營的聲明 業績、資本配置、預期債務水平和比率、未來收益、計劃活動、預期增長、市場機會、戰略、競爭以及未來時期的其他預期和目標。諸如此類的詞語 “期望”、“可能”、“展望”、“預測”、“初步”、“試點”、“項目”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標” “繼續”、“相信”、“尋找”、“預測”、“即將到來”、“可能”、“可能” 以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別這種前瞻性 聲明。

這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險、不確定性和 假設，無論是已知的還是未知的，都可能導致實際結果與所示或預期的結果有重大差異。這些風險、不確定性和假設包括但不限於我們的 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設 10-k表的最新年度報告以及隨後的任何10-k表年度報告、10-Q表或當前表格的季度報告 以引用方式納入此處或任何隨附的招股説明書補充文件中的8-k表格報告。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設得到證實 不正確，實際結果可能與此類前瞻性陳述所示或預期的結果存在重大差異。我們作出或代表我們作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。因此， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。

我們沒有 承擔並明確表示不承擔在本報告發布之日後公開更新任何前瞻性陳述的任何義務或義務，無論這些陳述是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因造成的。

iv

行業和市場數據

我們在本招股説明書中使用或以引用方式納入我們從內部調查、市場調查中獲得的數據和行業預測 研究、公開信息和行業出版物。行業出版物普遍表示，他們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但這些信息的準確性和完整性 信息無法保證。同樣，我們認為我們或其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息。

v

該公司

特拉華州的一家公司 Walgreens Boots Alliance, Inc. 是零售藥房的全球領導者，每天通過以下方式影響數百萬人的生活 分發藥品，並提供可獲得的高質量護理。憑藉170多年值得信賴的醫療保健傳統和社區藥房創新，該公司正在通過其便捷的方式滿足客户和患者的需求 零售地點、數字平臺以及健康和美容產品。公司為其對健康社區、健康地球、包容性工作場所和可持續市場的貢獻感到自豪。沃爾格林靴子聯盟是參與者 聯合國全球契約, 並堅持其基於原則的負責任企業方針.

沃爾格林靴子聯盟是 美國和歐洲最大的零售藥房、健康和日常生活目的地，截至2021年8月31日的財年銷售額為1325億美元。Walgreens Boots Alliance 在 9 個國家開展業務，員工人數超過 315,000 人。該公司在美國、歐洲和拉丁美洲擁有約13,000家門店。此外，Walgreens Boots Alliance是世界上最大的處方藥和許多其他健康和福祉購買者之一 產品。該公司的規模、規模和專業知識將有助於其擴大美國和全球處方藥的供應，並應對處方藥成本上漲的問題。

該公司通過其零售和商業品牌組合為客户提供便捷的全渠道接入，其中包括 Walgreens、Duane Reade 和 Boots 以及越來越全球化的健康和美容產品品牌，例如 No7、NICE！、Soap & Glory、Finest Nutrition、Liz Earle、Botanics、Sleek Makeup 和 Your該公司的全球品牌 其內部產品研發能力增強了產品組合。該公司力求推動進一步的創新方法來應對全球健康和保健挑戰。戰略夥伴關係 與一些世界領先的公司合作，使公司能夠將其醫療保健解決方案和便利產品擴展到其所服務的社區。我們認為，該公司完全有能力擴大現有市場的客户服務 併成為新興市場的首選健康和福祉合作伙伴。此外，通過其戰略合作伙伴關係，該公司將能夠顯著提高Walgreens Boots Alliance的營銷效率和力量 公司圍繞大規模個性化的戰略舉措——為客户提供正確的優惠和內容。

沃爾格林 Boots Alliance於2014年在特拉華州成立，是伊利諾伊州一家公司沃爾格林公司的繼任者。沃爾格林公司成立於1909年，是成立於1901年的公司的繼任者。我們的主要行政辦公室位於威爾莫特路108號 伊利諾伊州迪爾菲爾德 60015我們的普通股在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “WBA”。

1

風險因素

投資債務證券涉及重大風險。在投資債務證券之前，除其他信息外 包含在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，您應仔細考慮Walgreens Boots Alliance向美國證券交易委員會提交的註冊或被視為註冊成立的報告中確定的風險和不確定性 參考本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

2

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售該債務證券的淨收益 相關的招股説明書將用於一般公司用途。在我們使用出售債務證券的收益之前，我們可以將任何未立即用於上述目的的收益暫時投資於美國 政府或機構債務、商業票據、貨幣市場賬户、短期有價債務證券、銀行存款或存款證、由美國政府或機構債務抵押的回購協議或 其他短期投資。

3

債務證券的描述

以下描述簡要概述了招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的某些條款和條款。 我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。每次我們發行債務證券時，與該發行相關的招股説明書補充文件都將描述適用的條款。

根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，債務證券將受其管轄 通過一份名為 “契約” 的文件。契約是我們和一家金融機構以受託人的名義簽訂的合同。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。這個 受託人有兩個主要角色：

•

首先，在某些限制的前提下，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。

•

其次，受託人為我們履行某些管理職責，包括向您發送通知，以及如果 受託人還履行向代理人付款的服務，支付利息。

除非適用條款中另有規定 招股説明書補充文件中，根據沃爾格林博茨聯盟與北卡羅來納州計算機共享信託公司簽訂的契約，債務證券將分成一個或多個系列發行，他們是富國銀行全國協會的繼任受託人，作為受託人（ “契約”）。

該描述並未描述債務證券的各個方面。我們敦促你閲讀契約 管理債務證券，因為它而不是本描述定義了您作為債務證券持有人的權利。該契約作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。這個描述不是 完整，受契約中涵蓋債務證券的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定，如下所述，包括契約中使用的某些術語的定義。 契約是 在契約允許的範圍內，我們可能不時作出任何修改或補充。

參考文獻 本節中的 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “發行人” 是指Walgreens Boots Alliance和任何繼任者（而不是其子公司）。

普通的

除非另有規定 適用的招股説明書補充文件，債務證券將是我們的無抵押、非次級債務。作為非次級債務證券，它們的排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。

我們的債務證券實際上從屬於我們任何子公司的所有現有和未來的債務和其他負債。 這可能會影響您收取我們債務證券付款的能力。

契約規定我們不時發行 一個或多個系列的債務證券。該契約不限制我們在契約下可能發行的債務證券的總本金額。此外, 契約不限制其他債務或債務證券的金額, 但某些有擔保債務除外，僅限於與我們可能發行的該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中所述。

該契約規定了任何系列債務證券的具體條款，或規定此類條款將在其中列出或確定 根據與該系列有關的授權決議和官員證明或補充契約（如果有）。與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列債務證券的具體條款 該招股説明書補充文件和本招股説明書提供的一系列債務證券。

4

我們發行的債務證券的條款可能與債務證券的條款不同 已經發行了。任何一個系列的所有債務證券均不必同時發行，除非另有規定，否則我們可能會不時創建和發行，未經任何系列債務證券持有人的同意 其他債務證券，其條款和條件與最初發行的任何系列債務證券具有相同的CUSIP、ISIN和其他識別號，發行日期除外，本金總額不受限制 價格及其第一筆利息。以這種方式發行的任何此類額外債務證券將與適用系列中先前未償還的債務證券合併，形成單一系列， 提供的 任何無法與最初為美國聯邦所得税目的發行的適用系列債務證券互換的此類額外債務證券將具有單獨的CUSIP、ISIN和其他識別號碼 適用系列中先前未償還的債務證券。

A系列可能會重新開放，以發行額外的債務證券 這樣的系列； 但是，前提是，根據契約，用於美國聯邦所得税目的的任何其他債務證券如果不能與適用系列中先前未償還的債務證券互換，則將具有 將CUSIP、ISIN和其他識別號碼與適用系列先前未償還的債務證券分開。

沒有 要求我們將來根據相同的契約發行債務證券，對於未來發行的其他債務證券，我們可能會使用包含重大不同條款的其他契約或文件。

除非與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則該契約不包含任何條款 這將限制我們承擔債務的能力（某些有擔保債務除外，僅限於與我們可能發行的該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中所述）或可負擔的債務 當我們的信貸質量突然大幅下降或涉及我們公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易時，提供債務證券保護。因此，我們將來可以進入 可能增加當時未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級的交易。請參考與特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件 被要求提供關於對下述違約事件或契約進行任何刪除、修改或增補的信息，包括增加任何契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

全球債務證券

債務 系列證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些證券將存放在與該特定系列相關的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表該存託機構。

盟約

契約包含某些內容 適用於或可能適用於Walgreens Boots Alliance及其子公司（定義見下文）的限制性條款。下文 “留置權限制”、“售後回租交易限制” 下描述的契約以及 除非我們在適用的招股説明書補充文件中明確規定，否則 “合併、合併或出售資產” 將不適用於根據契約發行的一系列債務證券。

對留置權的限制

我們同意，我們不會也不會允許任何受限子公司（定義見下文）創建、招致、發行、承擔或擔保任何 借款債務（“債務”），以抵押貸款（定義見下文）作為抵押貸款（定義見下文）的抵押貸款（定義見下文）

5

在每個適用系列已發行股票的發行之日，子公司或任何受限子公司發行並由我們或任何限制性子公司擁有的股本或債務的子公司 債務證券或隨後收購的債券，但未有效同時規定此類未償債務證券（如果我們如此確定，還包括我們的任何其他債務或任何限制債券）經認證和交付 當時存在或之後成立的子公司（在償付權中不屬於此類未償債務證券的次要地位），只要此類債務有這樣的擔保，就可以在此類債務之前與此類債務平等、按比例進行擔保，或由我們選擇。

上述限制不適用於由以下擔保的債務，因此擔保的債務將不包括在任何計算範圍內 在接下來的下一段中：

1。

對現有財產、資產（包括但不限於股本）或債務的抵押貸款 收購時間；

2。

任何人發行的財產、資產（包括但不限於股本）或債務的抵押貸款 受限子公司（由我們（或任何受限子公司）在合併或合併時存在的公司或其他實體（或任何受限子公司）擁有，或在合併後的 365 天內 或在將該公司或其他實體（或該公司或其他實體的分部）的財產全部或基本上全部出售、租賃或以其他方式處置給我們或受限子公司時，或在其內 其後365天；

3.

公司財產、資產（包括但不限於股本）或債務的抵押貸款 或在該公司或其他實體成為受限子公司時存在的其他實體；

4。

向我們或限制性子公司提供抵押貸款；

5。

抵押貸款以擔保購置、建造、開發或改善的全部或部分成本 標的財產或資產（包括但不限於股本），或擔保為任何此類目的提供資金而產生的債務， 提供的 即債權人承諾提供以任何此類擔保的信貸 抵押貸款應在不遲於 (a) 此類財產或資產的購置、建造、開發或改善完成或 (b) 此類財產投入運營後的365天內取得，或者 資產；

6。

向美國或其任何州或任何部門、機構或部門提供的抵押貸款，或 美國或其任何州的政治分支機構，或支持任何其他國家或任何部門、機構或部門或其任何政治分支機構，以獲得部分、進展、預付款或其他款項；

7。

因發行免息的收入債券而產生或承擔的抵押貸款 根據《美國國税法》第 103 (b) 條從聯邦所得税中扣除；以及

8。

在適用系列未償債務證券發行之日存在的抵押貸款或任何延期， 續期、置換或退還在適用系列未償債務證券發行之日存在的或第 (1) 至 (3)、(5) 或 (7) 條中提及的由抵押貸款擔保的任何債務， 提供的 那是本金 由此擔保且未經第 (1) 至 (3)、(5) 或 (7) 條另行授權的債務不得超過債務本金以及與任何此類延期、續期、置換相關的任何應付溢價或費用 退款，因此在延期、續訂、更換或退款時是有保障的。

儘管如此 上述限制，我們和我們的受限子公司可能會創建、承擔、發行、承擔或擔保由抵押貸款擔保的債務，但沒有對根據抵押貸款進行認證和交付的未償債務證券進行同等和按比例的擔保 契約，前提是在這類債務的設立、產生、發行、擔保或擔保生效後，以及在償還任何同時還清的債務時，由抵押貸款擔保的所有此類債務的總金額 （不包括（i）前一段第 (1) 至 (7) 條所述允許的抵押貸款擔保的任何債務，以及 (ii) 任何

6

根據本契約第一款提供擔保的債務（本應受這些限制的債務），以及以下方面的所有應佔債務（定義見下文） 售後和回租交易（定義見下文）（與某些銷售和回租交易有關的除外），如第二完整段落標題下所述，允許的某些銷售和回租交易 交易” 見下文）不超過合併淨有形資產的15％（定義見下文）。

”董事會 導演” 指我們的董事會或其任何授權委員會。

”合併淨有形資產” 指截至我們最近一個財季末的最新合併資產負債表上顯示或反映在任何日期我們的所有資產和合並子公司所有資產的總金額 根據美國公認會計原則合併會計原則（對自該會計年底以來對公允價值超過1億美元的資產的任何收購或處置具有形式效力） 財政季度（如此類收購或處置發生在該財政季度的最後一天），減去（i）該資產負債表上顯示的所有流動負債（在一年內到期），但長期債務的當前到期日除外 以及資本租賃下的債務，（ii）對非限制性子公司的投資和預付款（定義見下文）和（iii）無形資產（定義見下文）。

”國內子公司” 指我們任何不是外國子公司的子公司（定義見下文）。

”外國子公司” 指我們任何非根據美國法律組建的子公司或任何子公司 美國境內的司法管轄權及其任何直接或間接子公司。

”無形資產” 意味着，不管怎樣 日期，所有商品名稱、商標、許可、專利、版權、服務標記、商譽和其他類似資產負債表上顯示或反映在我們最近一個財季末的合併資產負債表中的價值 根據美國公認的會計原則，合併我們和合並子公司的無形資產（並對發行人或任何資產的任何收購或處置具有形式上的效力） 其子公司的公允價值超過1億美元（自該財政季度末以來發生的，就好像此類收購或處置發生在該財季的最後一天一樣）。

”抵押” 就任何財產或資產而言，指任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押、轉讓， 與此類財產或資產有關的擔保權益、留置權、抵押權或其他任何種類或性質的擔保安排（包括任何有條件的出售或其他基本相同的所有權保留協議） 經濟影響（如上所述）。

”運營財產” 指位於該區域內的任何不動產或設備 美國，由我們或我們的任何子公司擁有或租賃給我們或我們的任何子公司（不包括流動資產、機動車輛、移動物料搬運設備和其他機車車輛、收銀機和其他銷售點記錄設備以及相關設備和數據處理及其他辦公設備）的賬面淨值（扣除累計折舊後）超過合併後的1.0％ 淨有形資產。

”受限制的子公司” 指除非限制性子公司以外的任何國內子公司； 但是，前提是，發行人董事會可宣佈任何此類非限制性子公司為限制性子公司，自該決議通過之日或之後生效。

”子公司” 指任何擁有至少大部分已發行股本的公司或其他實體 根據其條款，股本權益擁有選舉該公司或其他實體的大多數董事、經理或受託人的普通投票權，無論當時是否有股本或其他股權證券 由於發生任何突發事件，此類公司或其他實體的任何其他類別應擁有或可能擁有投票權，當時由我們或我們的一個或多個成員直接或間接擁有或控制 子公司，或由我們和我們的一家或多家子公司共同組建。

7

”無限制子公司” 指任何指定為的國內子公司 董事會不時設立不受限制的子公司； 但是，前提是，我們董事會 (i) 不會將任何擁有任何運營財產的國內子公司指定為非限制性子公司，或 限制性子公司的任何股本，（ii）在我們任何國內子公司擁有任何運營財產時，都不會繼續將我們的任何國內子公司指定為非限制性子公司，並且（iii）將 不會，也不會導致或允許任何受限子公司向任何非限制性子公司轉讓或以其他方式處置任何運營財產（除非此類非限制性子公司因此被重新指定為限制性子公司） 子公司以及與重新指定的此類非限制性子公司的任何債務相關的任何質押、抵押貸款、擔保權益或其他留置權均不適用於該運營物業（除非存在此類質押、抵押貸款、 否則契約將允許擔保權益或其他留置權））。

對售後和回租交易的限制

我們同意，我們不會也不會允許任何受限子公司與任何提供者達成任何安排 用於我們或任何受限子公司租賃我們或此類受限子公司已經或將要向該人出售或轉讓的任何運營財產，意在收回此類財產的租約（“出售”） 和回租交易”），除非：

•

在收到出售或轉讓收益後的365天內，我們或任何受限子公司提出申請 一筆金額等於出售或轉讓時出售此類運營物業的淨收益（或兩者的組合）（i）優先融資債務（定義見下文）或（ii）收購， 建造或開發其他財產或資產；或

•

在出售或轉讓生效之日，我們或此類受限子公司將有權承擔債務 由此類運營物業的抵押擔保，其金額至少等於銷售和回租交易中的應佔債務，但沒有根據上述契約對債務證券進行同等和按比例擔保 在上面的 “—留置權限制” 下。

上段中的上述限制不適用於 任何銷售和回租交易 (i) 期限不超過三年（包括續期），（ii）任何此類安排的生效日期或買方對此的承諾是在協議之前或之後的365天內 收購運營物業（包括但不限於通過合併或合併進行收購）或其建設和開始運營（就零售商店而言，為開業日期） 公開），以較晚者為準，或 (iii) 我們與受限子公司之間或受限子公司之間， 提供的 出租人是我們或全資的受限子公司。

”應佔債務” 就銷售和回租交易而言，在確定之時，指期貨金額 剩餘租期內的最低租金支付額，減去因維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付的任何金額，使用所用方法進行折扣 在確定之日之前，在我們最新的10-k表年度報告中計算經營租賃付款的現值，以反映該計算結果。

”融資債務” 指債務（包括但不限於債務擔保和資本租賃義務） 自設定之日起一年以上到期，或者債務人可以選擇延期或延期，因此可以自該日起一年以上支付，或者根據美國的規定屬於歸類 公認的會計原則，即該人最近結束的財政季度的合併資產負債表上的長期債務（或者如果在該資產負債表發佈之日之後發生，本應按此分類） 正在對此做出決定。融資債務不包括 (1) 根據經營租賃產生的債務，(2) 自任何金額計算之日起一年內按其條款到期的任何債務或其部分 未償還的融資債務，除非此類債務可由債務人自行選擇延期或續期，並且可以從該時間起在一年內償還，或 (3) 任何金額為相同金額的債務

8

支付或贖回此類債務所必需的債務應在到期日或之前以信託形式存放。

”高級融資債務” 指我們或任何人的所有融資性債務（融資債務除外，其償還次於 根據契約認證和交付的債務證券的支付）。

合併、合併或出售資產

我們承諾不與任何其他人合併、合併或合併為任何其他人（不論是否隸屬於我們），也不會轉讓 將我們的財產和資產作為一個整體或基本上全部轉讓或租賃給任何其他人（無論是否隸屬於我們），除非 (a) 通過此類合併或合併而形成的或我們併入的人 或通過轉讓或全部收購我們的財產和資產或基本上全部租賃我們的財產和資產的人，是根據美國、任何州或美國法律組織和存在的人 哥倫比亞特區，並應通過形式上令受託人滿意、由繼任人簽訂並交付給受託人的補充契約，明確承擔按時到期支付本金和保費（如果有） 以及根據契約認證和交付的所有債務證券，以及我們在契約下履行義務和經過認證的未償債務證券的利息和額外金額（如果有） 並根據契約交付，並應根據契約認證和交付的任何系列可轉換或交換成普通股的債務證券的規定規定轉換權或交換權 股票或其他證券；(b) 在該交易生效後立即將因該交易而成為我們或子公司債務的任何債務視為我們或子公司產生的債務 在進行此類交易時，子公司沒有發生違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之而將成為違約事件的事件；以及 (c) 我們或繼任者已交付給 受託人一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份都令受託人滿意，並説明此類交易，如果此類交易需要補充契約，則説明此類補充契約， 遵守本契約，並確保契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管有上述規定，(1) 發行人與其任何子公司之間或彼此之間的任何資產轉讓、轉讓或租賃，或 契約不禁止發行人的任何子公司之間或發行人之間的任何合併、合併或合併，或 (2) 發行人的子公司與發行人的任何合併、合併或合併。

違約事件

以下每項 根據契約，任何已發行的債務證券的事件將構成違約事件：

•

拖欠支付該系列任何債務證券的任何利息或任何額外應付金額 就此而言，利息或額外款項何時到期應付，以及此類違約行為持續30天；

•

拖欠支付該系列的任何債務證券的本金或任何溢價，或任何額外債券 當此類本金、保費或此類額外金額到期時，在任何贖回時、申報加速或其他情況時，應支付的款項；

•

拖欠任何償債基金款項的存款，其任何債務擔保條款的到期時間和到期日均未兑現 系列;

•

違約履行或違反我們在契約中包含的任何契約或協議 該系列的利益或該系列的債務證券的利益（契約或協議除外）

9

履約中的違約行為或違約行為在契約的其他地方進行了處理，或者僅為了一系列債務證券的利益而明確包含在契約中 該系列除外），且此類違約或違約行為在契約中規定的書面違約通知後的90天內持續存在；

•

如果任何抵押貸款、契約或可能發行的票據中定義的任何違約事件，或 我們的任何債務（包括任何其他系列債務證券下的任何違約事件），無論此類債務現在存在，還是未來產生或產生的債務，都發生並構成違約 在到期時（在任何適用的寬限期生效後）支付超過2億美元的此類債務本金，或導致超過2億美元的此類債務本金到期或被宣佈到期 並在本應到期和支付的日期之前支付，並且此類加速措施在發出通知後的十天內不得撤銷或取消； 但是，前提是，如果此類抵押貸款下出現違約， 在抵押貸款、契約或票據允許的每種情況下，契約或票據均由我們補償，或由此類債務的持有人免除，則此類違約造成的契約違約事件將被視為同樣的違約事件 被治癒或免除；

•

我們破產、破產或重組中的特定事件；或

•

契約中或根據契約規定的與此類債務證券有關的任何其他違約事件 系列。

根據契約發行的特定系列債務證券沒有違約事件 就根據該協議發行的任何其他系列債務證券而言，必然構成違約事件。對上述違約事件的任何修改將在任何招股説明書補充文件中描述。

該契約規定，如果當時未償還的任何系列的債務證券發生違約事件（不是 違約事件（如上文第六點所述）發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人均可申報所有未償債務證券的本金 該系列的未償債務證券，或該系列債務證券中可能規定的其他金額，應立即到期並支付，應通過向我們（如果持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知並支付 此類本金或較低金額的申報應立即到期並支付。

如果在中描述了默認事件 上述第六點（與我們的破產、破產或重組事件有關）是指該系列未償債務證券的所有未償本金和應計利息（或本系列中可能規定的較低金額） 此類系列的債務證券）應 當然 受託人或該系列任何債務證券的持有人無需作出任何聲明或其他行動，即可立即到期並付款。

在宣佈任何系列的債務證券加速發行之後，以及在做出判決或法令之前的任何時候 到期款項的支付由受託人收取，在不違反契約其他規定的前提下，該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人通過書面通知我們 和受託管理人在某些情況下可以撤銷和撤銷此類聲明及其後果。

之後的 90 天內 在契約下發生任何系列債務證券的任何違約時，受託管理人應向該系列債務證券的所有持有人發出本協議下負責官員實際知道的此類違約通知 受託人，除非此類違約行為已得到糾正或免除； 但是，前提是，除非違約支付本金（或溢價，如果有）、利息（如果有）、額外金額或任何償還債務 就該系列的任何債務證券提供資金或購買資金分期付款，只要受託管理人本着誠意認定扣發此類通知是最佳方式，則受託管理人應受到保護，可以不予發放此類通知 債務持有人的利息

10

該系列的證券；以及 此外，前提是, 如果出現上文第一段第四項中規定的債務違約情況 此類系列的證券，在其發生後至少90天內不得向持有人發出此類通知。就本款而言，“違約” 一詞是指在通知或時效之後發生的任何事件，或 兩者都將成為此類系列債務證券的違約事件。

適用法律

契約和根據該契約發行的債務證券應受新州法律管轄，並根據該法律進行解釋 約克。

受託人

下的受託人 契約由北卡羅來納州Computershare信託公司作為富國銀行全國協會（“受託人”）的繼任受託人。

11

分配計劃

我們可能會不時以以下任何一種或多種方式出售我們的債務證券：（i）通過代理人；（ii）向或通過 承銷商，包括通過管理承銷商代表的承保集團；（iii）通過經紀人或交易商；（iv）由我們直接向買方提供服務，包括通過特定的競價、拍賣或其他流程；或 (v) 通過將這些銷售方法中的任何一種結合使用。適用的招股説明書補充文件將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱或名稱以及相應的債務證券金額 由他們承保或購買的債務證券的首次公開募股價格，以及適用代理人的佣金、交易商的收購價格或承銷商的折扣。任何參與的經銷商和代理商 債務證券的分銷可能被視為承銷商，他們在轉售債務證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。

任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金可能會不時更改。

債務證券可以不時地通過一項或多筆交易以議定的價格，以固定價格（可能是 可能會發生變化），按銷售時的市場價格計算，銷售時確定的各種價格或與現行市場價格相關的價格。

購買債務證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人索取。任何這樣的代理都可能是 按照《證券法》的定義，被視為以此方式發行和出售的債務證券的承銷商。

如果承銷商 用於出售本招股説明書所涉及的任何債務證券，此類債務證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售， 包括以固定公開發行價格或按承銷商在出售時確定的不同價格進行的談判交易.債務證券可以通過由管理層代表的承保集團向公眾發行 承銷商或直接由一個或多個承銷商承保。如果使用任何承銷商或承銷商出售債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商的義務受到約束 在某些先決條件下，承銷商將有義務購買所有此類債務證券（如果有）。

如果 交易商用於出售本招股説明書所涉及的債務證券，我們將把此類債務證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類債務證券 由該經銷商在轉售時決定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這些交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售債務證券，但可以作為委託人進行定位和轉售，以促進 交易或交叉交易，其中同一經紀人或交易商在交易雙方充當代理人。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為所發行和出售的債務證券的承銷商。

購買債務證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們直接向機構出售 投資者或其他人，就任何轉售而言，他們可能被視為《證券法》所指的承銷商。

如果 如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會授權代理人和承銷商向我們徵求某些機構的要約，向我們購買債務證券或按適用招股説明書中規定的公開發行價格購買債務證券 根據延遲交付合同提供的補充條款，規定在適用的招股説明書補充文件中規定的一個或多個日期付款和交貨。此類延遲交貨合同將僅受以下條件的約束 適用的招股説明書補充文件。

根據與我們簽訂的相關協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得賠償 我們對某些負債（包括《證券法》規定的負債）或與以下各項有關的繳款

12

此類代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項。任何賠償或捐款的條款和條件將在適用的條款和條件中描述 招股説明書補充資料。

承銷商、經紀交易商或代理人可能以佣金、折扣或代理人的形式獲得補償 我們的讓步。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的債務證券購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定承銷商的補償， 經紀交易商或代理人的佣金可能超過慣常的佣金，金額將由交易商談判。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與 轉售。

每個系列的債務證券都將是新發行的，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇列出任何系列 交易所的債務證券，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何債務證券交易市場的流動性。

代理人、承銷商和交易商可以正常地與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務 業務過程。

任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價 根據《交易法》的第m條例。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是價格穩定 出價不超過指定的最大出價。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買債務證券以彌補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商收回銷售額 當交易商最初出售的債務證券在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，交易商將獲得特許權。這些活動可能導致債務證券的價格高於原本的價格。如果 開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在證券交易所進行這些交易 場外交易市場或其他場外市場。

地點和時間 債務證券的交割將在此類債務證券的適用招股説明書補充文件中列出。

13

法律事務

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將發行的債務證券的有效性 某些其他法律事務將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給我們。任何承銷商、交易商或代理人將自行告知債務證券的有效性和其他法律事務 律師，將在招股説明書補充文件中提名。

專家們

本招股説明書中納入的合併財務報表參考了沃爾格林靴子聯盟的年度報告 獨立註冊公眾德勤會計師事務所已對10-k表格和Walgreens Boots Alliance, Inc.財務報告內部控制的有效性進行了審計 會計師事務所，如其報告所述，這些報告以引用方式納入此處。這種合併財務報表是根據此類公司根據會計專家的授權提交的報告編制的。 和審計。

本招股説明書中納入的AmeriSourceBergen公司的合併財務報表以引用方式來自 Walgreens Boots Alliance, Inc.10-K/A表年度報告已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於其報告中，以引用方式納入其中，並註冊成立 此處僅供參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

14

750,000,000 美元

沃爾格林靴子聯盟有限公司

8.125% 2029年到期票據

招股説明書 補充

聯席圖書管理人

摩根大通		富國銀行證券		美國銀行證券

瑞穗		三井住友銀行日光		信託證券		摩根士丹利

高盛公司有限責任公司		花旗集團		PNC 資本市場有限責任公司

聯合經理

Loop 資本市場		豐業銀行		NatWest 市場		法國巴黎銀行

US Bancorp		德雷克塞爾·漢密爾頓		西伯特·威廉姆斯·尚克		獨立點證券

八月 8, 2024