展品10.1

票據修正協議

本債券保證書修訂協議(以下簡稱“本協議”)於2024年8月7日(以下簡稱“生效日期”)生效，由DigiAsia Corp.(開曼羣島股份有限公司，以下簡稱“Digi Pubco”或“發行人”)、DigiAsia Inc.(美國特拉華州公司，以下簡稱“Digi Del”或“發行人”)分別作為債券保證書的發行人聯合簽署，並由Greenhaven Road Capital Fund 1，LP(美國特拉華州有限合夥企業，以下簡稱“Greenhaven Fund 1”或“借款人”)和Greenhaven Road Capital Fund 2，LP(美國特拉華州有限合夥企業，以下簡稱“Greenhaven Fund 2”或“借款人”)分別作為債券保證書的放款人聯合簽署。

前言

鑑於，發行人和放款人之間存在某個特定的債券保證書，且該保證書定於2024年4月2日(經過修訂、改寫、補充或其他修改，以下統稱“本債券保證書”)。

鑑於，發行人和放款人之間先前同意了對債券保證書條款的某些修訂，現在希望簽署本協議以取代這些先前同意的條款修訂，並基於本協議規定和依據本協議條款和條件對債券保證書進行修訂。

因此，為考慮各自在此處達成的共同契約、條款和條件，以及其他全部且足夠的對價，獲知其收到和足夠的價值，各方如下協商：

發行人保證、聲明和確認。對於每個發行人對於放款人作出以下保證、聲明和確認：

1. 債券保證書條款。債券保證書及其項下所有其它協議、工具和文件(統稱為“交易文件”)在威懾各自的條款下與每個發行人均是合法、有效、約束力的，並依據本協議條款和條件修訂。

1.2 義務。每個發行人在交易文件項下的義務，包括，但不限於，支付債券保證書的本金和應計利息、費用以及所有其它其項下的負債、承諾和職責(統稱為“義務”)均為有效和可執行的，不受任何性質或角色上的任何抵銷、扣減、主張、反訴或抗辯的影響。

1.3 無違約豁免。本協議或與本協議或交易文件項下的行動不能被視為對現有或未來的債券保證書違約的豁免或同意，而放款人的權利應予以保留。

1.4 發行人行為。發行人保證，在本協議生效時，發行人將已充分履行與交易文件有關的所有職責和義務，除了8月1日到期的利息支付，該支付將在2024年8月8日或之前完成。

2. 前提條件。本協議生效需要，本協議生效日期前，由放款人單獨決定是否已滿足下列每個前提條件，除非放款人以書面方式予以豁免，否則這些前提條件應已被滿足：

2.1 提交Digi Pubco股份給放款人。Digi Pubco將要求第三方將1173388股Digi Pubco股份(以下簡稱“可自由交易股份”)投資到放款人的美國申購賬户，其中275,000股作為債券保證書修改費的收取，並由代理人Agent自由持有，不受轉讓人的任何義務限制(以下簡稱“修訂費”);另外898,388股(以下簡稱“貸款義務股份”)將作為抵押品充當貸款的還款，根據第7條規定進行還回轉讓人(退還股東條件見第7條)。

3. 對債券保證書的修訂。發行人和放款人同意，對於債券保證書進行以下修訂：

3.1 有關到期日的債券保證書第1條的修訂。債券保證書第1條的第一句話(即：“債務人將在以下情形之一最早地支付本金、應計利息和應支付的費用(以下統稱為“到期款項”):(a)2024年9月30日或(b)依據第5(b)條被加速支付時(以下簡稱“到期日”)”)將會進行以下修訂並更新全部內容。“債務人將在以下情形之一最早地支付本金、應計利息和應支付的費用(以下統稱為“到期款項”):(a)2024年9月30日或(b)依據第5(b)條被加速支付時(以下簡稱“到期日”)”。債券保證書第1條的第六句話(即：“債務人將有一次權利將本債券保證書的到期日向後推遲180天。此權利可通過債務人向放款人支付本金金額的15%(不包括應計利息)的費用得到行使。”)和最後一個句子將全部刪除，這樣做的效應是刪除了提供有可能對到期日進行修改的文本內容。

3.2 債券保證書第4條的修訂。債券保證書第4條將會進行以下修訂和更新全部內容。增加一個新的第4(j) 節(一個附加的拖欠事件)，文字如下：“(j)借款人未遵守或履行第8(g)節中規定的承諾；為了避免疑慮，在任何情況下，第4(i)條的規定均不影響本第4(j)條的運行。”

3.3 對債券保證書的進一步修訂。債券保證書第4條將會進行以下修訂和更新全部內容。增加一個新的第4(k) 節(一個附加的拖欠事件)，文字如下：“(k)借款人未遵守或履行那份定於2024年8月7日在發行人和放款人之間簽署的債券保證書修訂協議(以下簡稱“修訂協議”) or 放款人在修訂協議中對於某些陳述和保證的違反；為了避免疑慮，在任何情況下，第4(i)條的規定均不影響本第4(k)條的運行。”

3.4債券保證書第5(a)條的修訂。債券保證書第5(a)條的第三個句子將會以下面修訂和更新全部內容。“未能及時通知的除外，如果事件拖欠包括第4(a)或第4(b)或第4(j)條的貨款，債務人無需書面通知或採取其他措施，放款人已明確放棄所有權利。”

3.5 條款的修改。生效日期為生效日，本票據的第7條將以添加新的第7（i）條款（附加肯定契約）的方式進行修改，其內容如下：“（i）股本增資所得用於支付票據。發行人應利用Digi Pubco或Digi Asia Pubco的任何直接或間接子公司融資所籌集的淨收入用於支付本票據的未清償債務。”

3.6 條款的修改。生效日期為生效日，本票據的第8條通過修改第8條的第一句話的方式進行修改，其內容如下：“只要本票據未清償或未滿足（除了明確規定的仍然存在的有條件賠償責任），任何發行人或發行人的任何直接或間接子公司不得直接或間接地：”。

3.7 條款的全面修改和重述第8(g)條款。生效日期為生效日，將票據的第8(g)條款進行修改和全面重述，內容如下：“（g）致使發行人或發行人的任何直接或間接子公司的任何債務在到期日之前全部或部分償還。”

4.其他發行人陳述和保證。每個發行人向貸方保證，交易文件中有關其的所有陳述和保證在生效日期前屬實且正確，除非該等表示和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等表示和保證應在該較早日期時全部屬實且正確。每個發行人進一步向貸方保證如下：

4.1 授權。本協議的簽署、交付和履行已獲得所需的公司授權。

4.2 可執行性。本協議根據其條款構成對發行人有約束力並可強制執行，但受破產、無力清償、欺詐轉移和影響債權人權利的類似法律以及平等原則的影響。

4.3 無違規。本協議的簽署、交付和履行不會(i)違反發行人受到的任何法律、法規或法院命令；(ii)違反該主體的組織文件；(iii)違反該主體任何協議的條款；或(iv)在該主體的任何財產上創建或強加任何留置權、擔保權或負擔。不論是現在還是以後所擁有。

4.4 沒有訴訟。任何仲裁員或政府機構處理的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或程序都沒有針對該主體或對該主體的任何財產或資產發起、知道或威脅到交易文件或其任何的事項。（但無限制地適用於陳述和保證）

4.5 其他負債的到期日。製造商或製造商的任何直接或間接子公司的其他負債不要求在到期日之前全部或部分償還。

4.6 可自由交易股票。Freely Tradable Shares可自由交易，沒有任何限制，包括不受任何限制的壟斷標記或其他形式的轉讓限制，而且將會在根據美國1933年修正法案（“證券法”）目前有效的登記聲明文件所註冊的交易或在滿足豁免登記的條件下轉移Freely Tradable Shares，而這些股份不屬於“受限制股份”在1933年證券法規下的意義。

4.7 沒有重要的非公開信息。一旦DigiAsia Pubco提交6-k表格，根據第5.1條下所定義，貸方將不會持有任何關於DigiAsia Pubco的重要非公開信息。

4.8 律師諮詢。每個發行人已自由、自願地在其選擇的法律顧問的建議下或已經知情地放棄了這樣做的權利，並簽署了本協議。

5.契約。每個發行人特此作出以下契約和同意：

5.1 提交6-k表格。在或在生效日期之前10:00美國東部時間，Digi Pubco應向美國證券交易委員會提交一份6-k表格，描述交易文件中的條款，同時將本協議作為附件與此類表格一同提交（“6-k表格”）。在6-k表格中，有關本協議的敍述將包括髮行文件下的待解決分期債務的金額聲明。如果Digi Pubco未能在此期間內提交6-k表格，則貸方有權公開宣佈本協議的重要條款以及交易文件下的待解決分期債務的金額。

5.2 進一步保證。在貸方要求時，每個發行人都應立即簽署和交付進一步的文件或文件，並執行或引起執行必要或建議執行本協議意圖和目的的進一步行動。

6.聲明放棄和抗辯放棄。為了考慮貸方執行本協議，每個發行人代表其自己及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、關聯公司、官員、董事、僱員、代理和律師，永遠、完全、無條件地、不可撤銷地放棄和豁免了貸方及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、關聯公司、官員、董事、僱員、律師和代理（統稱“被釋放人”）就與交易文件、以及有關日期之前（無論是法律上還是不法律上）與貸方或任何其他被釋放人行為或疏忽有關之任何索賠、責任、義務、債務、原因（無論是法律還是合理性的或其他方式），抗辯、反訴、抵銷，全部或部分豁免。每個發行人進一步同意不會在本協議之前（無論是法律上還是不法律上）或對本協議（無論是法律上還是不法律上）之後，採取任何起訴、行動或其他方式，訴訟、行動或其他程序，無論是司法、行政或其他，以收集或強制執行任何索賠。

7.貸款債務股份。代理人可自行決定，隨時出售貸款債務股份，但貸方應將從出售貸款債務股票所得的淨收益用於支付欠款，並定期從這些淨收益中核算Digi Pubco的應收款項。在完全支付債務後，代理人應使任何剩餘的貸款債務股票餘額，以及未用於滿足債務的貸款債務的淨收益的任何餘額，返回至轉讓者的賬户，從中轉移貸款債務股票。在貸款債務股票的價格按照Bloomberg L.P.的報告作為交易市場上的報價為每股1.25美元以下時，代理商只能出售DigiPubco的每日交易量的50,000股或33%的最大數量。直到利用貸款債務股票的淨收益達到20萬美元（“初始銷售門檻”），代理商就沒有價格限制。在達到初始銷售門檻之後，代理商不得將貸款債務股票的售價低於0.75美元/股（“底價”）。如果DigiPubco在2024年9月1日之前未向美國證券交易委員會提交有關2023財年和2024年中期財務報表的更新報表，則底價將不再適用，代理將沒有價格限制。

8.其他條款。

8.1 整合; 協議修改. 本協議和交易文件包含了雙方之間的全部理解，取代了所有與此有關的先前協議和理解（無論是書面還是口頭的），包括先前同意的某些修正，這些修正在此被取代並完全替換。本協議的條款除非雙方在此書面達成一致，否則不能豁免、修改、變更或修訂。本協議不得對其起草者解釋有歧義。

8.2 可分割性。 如果本協議的任何條款或規定在任何管轄區域內無效、非法或無法執行，則這種無效、非法或無法執行不應影響本協議的任何其他條款或規定，或者使這種條款或規定在任何其他管轄區域內無效或無法執行。

8.3 全部有效性。 交易文件將保持不變，全部有效並繼續管控雙方之間的關係，除非它們與本協議存在不一致，或在此處明確修改或替換。在任何不一致、修改或替代規定的範圍內，本協議將管控。

8.4 條款規定的納入。 “表格”中第10節賠償；成本和律師費、第13節時間要旨、第14節法律管轄/提交管轄、第15節放棄地點、第16節送達程序、第17節放棄陪審團審判、第18節可分割性/無嚴格解釋、第19節轉讓、第21節通知、第22節存續、第23節副本、第25節標題、第26節附加豁免的規定納入本協議，通過此參考使用，如適用，在此類規定中將“表格”一詞更改為“本協議”。在此納入的“表格”第10節的規定將適用於因本協議中的任何陳述和保證的違約或與此類違約有關的任何訴訟而產生的所有賠償責任。

8.5 累計權利。 本協議中提供的權利、救濟、權力和特權是累計的，不排除任何法律提供的權利、救濟、權力和特權。

8.6 律師建議。 Maker承認貸款人已經建議公司在執行本協議之前諮詢律師，並表示他已經這樣做或者已經明知不在貸款人的明確建議下放棄了這樣做的權利。

[簽名 下一頁跟隨]

作為有效日期，各方簽署了本協議。

製造商：

DigiAsia Inc.

DigiAsia Corp.

出借人：

Greenhaven Road Capital Fund 1, LP

By：MVm Funds，LLC，普通合夥人

Greenhaven Road Capital Fund 2, LP

By：MVm Funds，LLC，普通合夥人

[《注意修改協議》簽字頁]