附錄 5.2

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編號 702.949.8200

3993 霍華德·休斯公園大道

600 套房

內華達州拉斯維加斯 89169

lewisroca.com

2024年8月9日

Riot 平臺有限公司

收件人:Colin Yee

安布羅西亞街 3855 號,301 套房

科羅拉多州城堡巖 80109

女士們、先生們:

我們曾擔任內華達州一家公司Riot Platforms, Inc.(以下簡稱 “公司”)的內華達州特別顧問,負責授權公司不定期延遲發行和出售不確定數量的公司普通股(“股份”),每股沒有面值(“普通股”),據此,總首次發行價格高達7.5億美元 2024 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(“註冊聲明”)(”委員會”),根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)。本意見是根據《證券法》第S-k條例第601(b)(5)項的要求提供的。

作為律師,我們研究了我們認為適合本意見書之目的的事實和法律問題,包括審查了其中包含的註冊聲明和招股説明書表格、2024年8月9日作為註冊聲明一部分的招股説明書補充文件(“招股説明書補充文件”),以及截至2024年8月9日之前和之後的某些銷售協議(“銷售協議”)公司和 Cantor Fitzgerald & Co..萊利證券有限公司、BTIG, LLC、Roth Capital Partners, LLC、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.、Stifel Nicolaus Canada Inc.和aTb Capital Markets USA Inc.。經您同意,我們在沒有獨立核實此類事實的情況下就事實事項依賴公司記錄、證書和其他保證。我們在此對《內華達州公司法》、《內華達州修訂法規》第 78 章(“內華達州公司法”)發表意見,我們對任何其他法律,包括任何聯邦證券法、任何州證券或 “藍天” 法律或法規不發表任何意見。

LEWIS ROCA ROTHGERBER CHRISTIE LL


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Riot 平臺有限公司

2024年8月9日

第 2 頁

在提出下述意見時,我們假定:(a) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性;(b) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符;(c) 所有簽名的真實性;(d) 自然人的法律行為能力;(e) 所有此類文件所載事實陳述的真實性、準確性和完整性;(f) 有效的法律,,以及所有此類文件對其各方的約束力;(g) 公司將按照其規定的陳述和保證行事在文件中;(h)股票將根據適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明和招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售;(i)每個執行相關文件的人(代表公司執行文件的人除外)都有法律行為能力和權力;(j)暫停註冊聲明生效的停止令將已經發布並保持有效。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下,我們認為,截至本文發佈之日:

1. 公司按照註冊聲明和招股説明書補充文件中的規定發行和出售股份已獲得公司所有必要的公司行動的正式和有效授權。

2. 當公司根據銷售協議的條款發行和出售股份並由本公司按付款交付時,此類股份將有效發行、全額支付且不可估税。

在提出上述意見時,我們假設公司將遵守內華達州公司法中有關無證股票的所有適用通知要求。本意見自發布之日起給出,在本文發佈之日之後,我們沒有義務向您告知我們注意到的、可能影響此處所含觀點的事實或情況或發生的法律變化。

本意見與註冊聲明和招股説明書補充文件相關的利益是為了您的利益,根據《證券法》的適用條款,您和有權依賴該意見的人可以信賴。我們特此同意將本意見書作為公司在本文發佈之日提交的註冊聲明或8-k表最新報告的附錄提交,並以引用方式將其納入註冊聲明,並進一步同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的名字。因此,在給予此類同意時,我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。

LEWIS ROCA ROTHGERBER CHRISTIE LL


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Riot 平臺有限公司

2024年8月9日

第 3 頁

   

真的是你的,

/s/ Lewis Roca Rothgerber Christie LLP

LEWIS ROCA ROTHGERBER CHRISTIE LL

LEWIS ROCA ROTHGERBER CHRISTIE LL