附錄 1.2

Riot Platforms, Inc.普通股股票

（每股沒有面值）

受控股權發行^軍士長

銷售協議

2024年8月9日

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約州紐約 10022

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21 樓

紐約，紐約 10171

BTIG, LLC

東 55 街 65 號

紐約，紐約 10022

羅斯資本合夥人有限責任公司

888 聖克萊門特大道

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

Stifel Nicolaus 加拿大公司

海灣街 161 號，3800 套房

安大略省多倫多 M5J 2SI

Compass Point 研究與貿易有限責任公司

西北州託馬斯·傑斐遜街 1055 號

303 號套房

華盛頓特區 20007

北國證券有限公司

南五街 150 號，3300 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

ATB 資本市場美國公司

惠靈頓西街 66 號，3530 套房

安大略省多倫多 M0.5萬 1A1

女士們、先生們：

內華達州的一家公司 Riot Platforms, Inc.（”公司”）確認了與Cantor Fitzgerald & Co.的協議（本 “協議”）。萊利證券有限公司、BTIG, LLC、羅斯資本

Partners, LLC、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc. 和 aTb Capital Markets USA Inc.（統稱為 “代理人”，個人為 “代理人”），如下所示：

1.股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人發行和出售公司的普通股（“配售股”），每股沒有面值（“普通股”）； 提供的，然而，在任何情況下，公司均不得通過代理髮行或出售此類數量或美元金額的配售股（a）超過本次發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股的數量或美元金額，(b) 超過經授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股）的數量以其他方式從公司的法定股本中預留），（c）超過根據S-3表格（包括其一般指令I.b.6，如果適用）允許出售的普通股的數量或美元金額，或（d）超過公司提交招股説明書補充文件（定義見下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中較低者，即 “最大金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有任何義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）生效，該聲明將在本協議發佈之日或前後由美國證券交易委員會（“委員會”）視為生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其規章制度（“證券法條例”）的規定，準備並將向委員會提交一份關於S-3表格的註冊聲明，包括與公司未確定數量或金額的未確定證券數量或金額有關的基本招股説明書，以及與配售股份有關的銷售協議招股説明書補充文件由公司根據通過以下方式提出的要約和銷售不時發行根據本協議（“銷售協議招股説明書”）的條款向其交付配售通知的指定代理人（定義見下文），該協議以引用方式納入了公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）及其相關規則和條例的規定已提交或將要提交的文件。公司將根據指定代理人的合理要求，向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，這些副本作為註冊聲明的一部分，並輔之以與公司不時發行的配售股份有關的每份招股説明書補充文件（如果有）（每份均為 “招股説明書補充文件”）。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含配售股份的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）（應為招股説明書補充文件）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，以及隨後根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息

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《證券法條例》或根據《證券法條例》第4300條被視為此類註冊聲明的一部分，此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書和銷售協議招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，均包含在註冊聲明中，必要時可輔之以招股説明書補充文件，其形式為公司最近根據《證券法條例》第424（b）條向委員會提交此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書補充文件以及當時發佈的發行人自由寫作招股説明書説明書（定義見下文）在此處稱為 “招股説明書”。

此處對註冊聲明、招股説明書、銷售協議招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”），包括作為此類公司文件證物提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。此處對註冊聲明、招股説明書、銷售協議招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及均應視為指幷包括在註冊聲明最近生效之日或招股説明書、銷售協議之日或之後根據《交易法》提交的任何文件説明書、任何招股説明書補充文件或此類發行人免費寫作招股説明書（視情況而定），並通過以下方式納入其中參考。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或委員會使用時使用的交互式數據電子應用程序系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。

2. 展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方法）將要發行的配售股票數量、要求出售的時間段、對任何一天內可出售的配售股份數量的限制以及任何低於最低價格的情形通知代理人（例如代理人，“指定代理人”）不得進行銷售（“配售通知”），其形式作為附表1附於此。配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應按照附表3的規定由指定代理人發給每位個人，因為附表3可能會不時修改。除非且直到 (i) 指定代理人出於任何原因全權決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 已全部出售配售股份，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 根據第12節的規定終止本協議，否則配售通知將一直有效。公司向指定代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向指定代理人發出配售通知，並且指定代理人沒有根據上述條款，而且只能根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務。如果兩者之間發生衝突

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本協議的條款和配售通知的條款，以配售通知的條款為準。

3.由指定代理人出售配售股份。在遵守第5（a）節規定的前提下，指定代理人將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克股票市場規則，盡其商業上合理的努力，以不超過該配售通知中規定的金額出售配售股份，並以其他方式根據該配售通知的條款。指定代理人將在公司出售配售股份的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，其中列出該日出售的配售股份數量、公司根據第 2 節應向指定代理人支付的此類銷售補償金以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出扣除額由指定代理人（如第 5 (b) 節所述）來自其從此類銷售中獲得的總收入。在遵守配售通知條款的前提下，指定代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法條例》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場（“交易所”）或任何其他現有普通股交易市場上或通過納斯達克資本市場（“交易所”）或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售，以出售時的市場價格或與之相關的價格此類現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法。“交易日” 是指普通股在交易所交易的任何一天。

4. 暫停銷售。公司或作為代理人代表的指定代理人可以在以書面形式（包括通過電子郵件與附表3中規定的對方每個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆）或電話（通過附表3中規定的與另一方的每位個人的電子郵件通信立即確認）通知另一方，暫停任何配售股份的出售（“暫停”）； 提供的，然而，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停生效期間，應免除第7（l）、7（m）和7（n）條規定的與向代理人交付證書、意見或慰問信有關的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表3中列出的個人發出，否則本第4節規定的任何此類通知均不對任何其他方有效，因為該附表可以在向另一方發出書面通知後不時進行修改。

5. 向指定代理人銷售和交貨；結算。

(a) 出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，在指定代理人接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則指定代理人在配售通知中規定的期限內，將根據其正常交易和銷售慣例及適用的方式盡其商業上合理的努力法律和規定在不超過該配售通知中規定的金額的情況下出售此類配售股份，並以其他方式按照該配售通知的條款出售。這個

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公司承認並同意 (i) 無法保證指定代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果代理人出於任何原因不出售配售股份，除了指定代理未按照其正常交易和銷售慣例及適用法律法規採取商業上合理的努力按照本協議的要求出售此類配售股份外，他們將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，以及 (iii) 指定代理人應除非指定代理人和公司另有協議，否則沒有義務根據本金購買配售股份。

(b) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在出售之日（每個交易日均為 “結算日”）之後的第一個（第一個）交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行。指定代理人應在根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於指定代理人獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 代理人根據本協議第2節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府機構（定義見下文）就此類銷售徵收的任何交易費用。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管系統的存款和提款或雙方可能商定的其他交付方式，通過存託信託公司的存款和提款，以電子方式將出售的配售股份存入指定代理人或其指定人的賬户（前提是指定代理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知），將出售的配售股份進行電子轉讓。由本協議當事方執行，在任何情況下均應自由以良好的可交割形式進行交易、可轉讓、註冊的股份。在每個結算日，指定代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未能履行其在結算日交付配售股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第10（a）節規定的權利和義務外，它將（i）使指定代理人免受由此產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支）如果公司或其過户代理人違約（如果適用），並且 (ii) 向指定人付款代理在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(d) 面值；登記。公司和代理人均承認並同意，除非公司同意或適用法律要求，否則配售股份不得以認證形式發行。配售股份證書（如果有）應採用指定代理人可能在結算日前至少一個完整工作日（定義見下文）以書面形式要求的面額和名稱註冊。配售股份的證書（如果有）將由公司提供

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公司要求紐約市的指定代理人在結算日前的工作日中午（紐約時間）之前進行檢查和包裝。

(e) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份、最大金額和 (B) 經正式授權的公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得要求要約或出售任何配售股份其或經正式授權的執行委員會，以及以書面形式通知指定代理。在任何情況下，公司均不得根據本協議要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格發行或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司都不得要求要約或出售配售股份，使該請求生效後，根據本協議出售的配售股份的總髮行量超過最高金額。

(f) 通過指定代理進行銷售。關於根據本協議發行和出售配售股份，公司和代理商同意，任何出售配售股份的提議、任何配售股份要約的徵集以及配售股份的任何銷售只能由指定代理人或通過指定代理人執行。

6. 公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證並同意代理商的看法，即截至本協議簽訂之日和每個適用時間（定義見下文）：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》中S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的適用條件的要求並遵守。註冊聲明將在本聲明發布之日或前後向委員會提交，並由委員會根據《證券法》視為生效。銷售協議招股説明書在標題為 “分銷計劃” 的部分中將代理商確定為代理商。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人免費寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與配售股份的發行或出售有關的發行材料，在每個結算日和配售股份分配完成之前，也不會分發任何與配售股份的發行人發行或出售有關的發行材料。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，

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目前在交易所上市，交易代碼為 “RioT”。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它符合聯交所所有適用的上市要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明生效或生效之日以及招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求。在每個結算日，截至該日，註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。截至向委員會提交時，在每個適用時間（定義見下文），招股説明書及其任何修正案和補充文件均未包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，在向委員會提交和以引用方式納入的任何其他文件時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

(c) 遵守《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的文件，這些文件是根據《證券法》或《交易法》向委員會提交的，或者根據《證券法》生效時（視情況而定）符合或將在所有重大方面符合《證券法》的要求以及《交易法》（如適用）。

(d) 財務信息。註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況，以及公司在指定和編制期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動按照《證券法》和《交易法》的要求以及符合公認會計原則（定義見下文）的要求在所涉期間始終適用；註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的有關公司和子公司（定義見下文）的其他財務和統計數據均準確、公平地列報和編制，其編制與財務報表、賬簿和記錄一致

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公司；註冊聲明或招股説明書中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預期），這些財務報表未按要求納入或以引用方式納入；公司和子公司（定義見下文）沒有任何在註冊聲明（不包括其證物）和招股説明書中未描述的直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務），或以其他方式以提及的方式納入其中公司文件；以及註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義）的披露在適用的範圍內，符合《交易法》G條和《證券法》第S-k條例第10項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(e) 符合EDGAR備案規定。除非第S-t條例允許，否則交付給代理人用於根據本協議出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同。

(f) 組織。公司及其每家子公司均按規定組建，以公司形式有效存在，並根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好。公司及其每家子公司均獲得正式許可或有資格作為外國公司進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類許可或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，除非未這樣做合格或信譽良好或擁有此類權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對本公司及子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻止或嚴重幹擾本文所設想交易的完成（a “重大不利影響” 效果”）。

(g) 子公司。公司最新的10-k表年度報告附錄21中列出的子公司（統稱為 “子公司”）是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。除非註冊聲明或招股説明書中披露，否則公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、費用、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在先發制人和類似權利。目前，任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

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(h) 沒有違規或違約。本公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且在適當履行或遵守本公司或其任何一方簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件子公司是當事方，或本公司或其任何子公司受其約束，或任何子公司受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其影響；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條中每一項均不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為除外。據公司所知，根據其或其任何子公司簽訂的任何重大合同或其他協議，任何其他一方在違約將產生重大不利影響的任何方面均不存在違約行為。

(i) 無重大不利變化。在註冊聲明、招股説明書和免費寫作招股説明書（如果有）中提供信息的相應日期之後（包括任何以引用方式納入的文件），則沒有（i）公司合理預期會導致重大不利影響的任何重大不利影響或任何事態的發生，（ii）對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，（iii）任何義務或直接或或有負債（包括任何資產負債表外）債務），由公司或任何子公司產生的，對公司及其子公司整體而言具有重要意義，（iv）公司或其任何子公司的股本或未償長期債務的任何重大變化，或（v）以公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，上述在正常業務過程中或註冊中另行披露的除外聲明或招股説明書（包括任何被視為已納入的文件）參考其中）。

(j) 資本化。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償資本均在註冊聲明和招股説明書中列出（不包括在註冊聲明或招股説明書中披露的公司任何補償性或激勵性股權計劃、福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃，無論是現在生效的還是以後生效的）授予額外期權、限制性股票、績效單位或其他可轉換股權已實施或更改在行使或轉換可行使或轉換為已發行普通股的證券（截至本文發佈之日已發行普通股）時發行的公司已發行普通股的數量，以及此類授權股本的數量符合註冊聲明和招股説明書中對此的描述。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的內容外，截至該聲明或招股説明書中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何可認購的權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售的合約或承諾。

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(k) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設代理人有正當授權、執行和交付，則本協議是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律和一般公平原則可能限制可執行性除外。

(l) 配售股份的授權。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份時，將獲得正式和有效的授權和發行，且已全額支付且不可評估，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據以下規定進行登記《交易法》第12條。配售股份發行後，將符合招股説明書中規定的或已納入招股説明書的描述。

(m) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議，以及公司發行和出售配售股份，無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，除非適用的州證券法或金融業監管局（“FINRA”）的章程和細則所要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格或資格與出售配售相關的交易所代理人共享。

(n) 沒有優先權。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，(i) 根據《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條的定義，任何人（均為 “個人”）均無權促使公司向該人發行或出售公司任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，（ii）任何人均無任何先發制人的權利，銷售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，（iii）任何人均無權就普通股的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，（iv）任何人無權要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，或在註冊聲明或發行中包括任何此類股票或其他證券由此考慮的，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按該聲明的設想出售配售股份或其他原因。

(o) 獨立公共會計師事務所。德勤會計師事務所（“德勤”）是《證券法》和《上市公司會計監督委員會》（美國）所指的獨立註冊會計師事務所，在德勤向委員會提交併以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的任何報告所涵蓋的任何時期，都是一家獨立的註冊會計師事務所。據公司所知，德勤沒有違反審計師的規定

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2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的獨立性要求。

(p) 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律以及一般公平原則的限制；(ii) 某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或公共政策考慮的限制尊重他們。

(q) 無訴訟。除非註冊聲明或招股説明書中披露的那樣，否則任何政府機構在進行或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟中，據公司所知，公司或子公司所參加的任何政府機構或其子公司的任何財產所涉的任何單獨或總體上都不會產生重大不利影響的審計或調查，而且據公司所知，不存在此類行動、訴訟、程序、審計或調查受到任何政府機構的威脅或考慮或受到他人的威脅；以及 (i)《證券法》要求在招股説明書中描述未按照《證券法》的規定，任何政府機構正在進行或待審的審計、調查、行動、訴訟或訴訟；(ii)《證券法》不要求將未如此歸檔的合同或其他文件作為註冊聲明的證物提交。

(r) 同意和許可。公司和每家子公司擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展各自業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，並且公司或任何子公司均未收到或沒有任何理由相信會收到與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的任何訴訟通知，無論是單獨還是總體而言，如果這些證書、授權或許可證的主體是不利的決定，裁決或發現，可能會導致重大不利影響。

(s) 知識產權。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利使用所有國內外專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有知識和其他知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權是目前開展各自業務所必需的進行的，除非未這樣做擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，(i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(ii) 據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權；(iii) 據公司所知，沒有其他人質疑公司及其子公司在或其中的權利的未決行動、訴訟、訴訟或索賠任何此類知識產權，而公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(iv) 沒有待處理的案件，或對公司而言，沒有待處理的案件

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他人知悉、威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑任何此類知識產權的有效性或範圍；(v) 公司所知，沒有關於公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的待審行動、訴訟、訴訟或索賠；(vi) 據公司所知，沒有第三方美國專利或已公佈的美國專利申請其中包含干涉程序所針對的索賠（如已針對招股説明書中描述為公司擁有或許可的任何專利或專利申請啟動了《美國法典》第 35 篇第 135 節中的定義；(vii) 公司及其子公司遵守了向公司或該子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，所有此類協議均具有完全的效力和效力，但上述 (i)-(vii) 中的任何條款除外，對於第三方的任何此類侵權行為或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。

(t) 市值。在《註冊聲明》生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-k表年度報告時，公司滿足了《證券法》中當時適用的使用S-3表格的要求，包括但不限於S-3表格的I.B.1號一般指令。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了最新的10號表格信息（定義見S-3表格I.B.6號指令），以反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(u) 無材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。自提交上次10-k表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金，這些租金無論是個人還是總體上都會違約 a 重大不利影響。

(v) 某些市場活動。本公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何行動，根據《交易法》或其他規定，這些行動設計或可能構成或可能導致或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進配售股份的出售或轉售。

(w) 經紀人/交易商關係。根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或成為 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

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(x) 不依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(y) 税收。公司及其每家子公司已及時提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報表（包括延長提交時間），這些納税申報表必須提交併繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣提交或繳納不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則尚未確定任何對公司或其子公司產生或將產生重大不利影響的税收缺口，這些缺口已對公司或其任何子公司單獨或總體上產生或將產生重大不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估已經或可能被指控或威脅對其產生重大不利影響。

(z) 不動產和個人財產的所有權。除非註冊聲明或招股説明書中披露的那樣，否則公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述為其擁有的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和索賠，但 (i) 不會對所用途造成實質性幹擾的事項除外並提議由公司及其任何子公司使用此類財產建造，或者 (ii) 不會，單獨或總體上產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但以下情況除外：(A) 不對公司或其任何子公司對此類財產的使用或擬議的使用造成實質性不利影響，或 (B) 個人或總體而言，合理預計不會產生重大不利影響。公司及其子公司的每處房產都遵守所有適用的守則、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與使用此類房產有關的法律），除非註冊聲明或招股説明書中披露的範圍內，或者除非此類違規行為個人或總體上合理預計不會在任何實質性方面幹擾所提供的和擬議的用途本公司及其子公司的此類財產或以其他方式產生重大不利影響。公司或其子公司均未從任何政府機構收到任何關於譴責或影響公司及其子公司財產的分區變更的通知，而且公司不知道有任何此類譴責或分區變更受到威脅，除非合理預計不會在任何實質方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用或以其他方式對個人或其子公司對此類財產的使用或以其他方式產生重大不利影響聚合。

(aa) 環境法。除非註冊聲明或招股説明書中披露，否則公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守所有許可證、許可證或其他規定根據適用情況要求他們獲得批准

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環境法將按照註冊聲明和招股説明書中所述開展各自的業務；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的任何實際或潛在責任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何此類不遵守或未獲得所需許可證、執照或其他條款批准或責任，因為無論是單獨還是總體而言，都不具有材料不利影響。

(bb) 披露控制。除註冊聲明或招股説明書（包括公司文件）中披露的內容外，公司及其各子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表並維持資產問責制；（iii）資產的獲取是隻有在管理層的一般或具體授權下才允許；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明或招股説明書（包括公司文件）中披露的情況外：(i) 公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；(ii) 自招股説明書中包含的最新經審計的公司財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能的變化對公司產生重大影響對財務報告的內部控制；(iii) 公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司有關的重要信息告知認證人員，尤其是在公司10-k表年度報告或10-Q表季度報告期間，情況可能是，正在準備中；(iv) 公司的認證人員在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）提交10-k表格的前90天內，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估；(v) 公司在最近結束的10-k表中提交了認證人根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論披露控制和程序是有效的；以及 (vi) 自那以後評估日期，公司的內部控制（如《證券法》第S-k條第307（b）項中對該術語的定義）沒有重大變化，據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。

(cc) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求對其提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證

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佣金。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(dd) 發現者費用。除非根據本協議與代理人有關的情況，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似款項承擔任何責任。

(ee) 勞資糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工引起的勞動幹擾或與其發生的爭議，據公司所知，也沒有受到可能導致重大不利影響的威脅。

(ff)《投資公司法》。正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義的那樣，公司或任何子公司都不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，在配售股份的發行和出售生效之後，也不會是 “投資公司” “控制” 的實體。

(gg) 操作。公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求；而且就公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府機構提起或向其提起的與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，也沒有受到威脅。

(hh) 資產負債表外安排。公司之間和/或其任何關聯公司與任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體可以合理預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括委員會管理層討論聲明中描述的資產負債表外交易財務狀況和經營業績分析（發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(ii) 承銷商協議。本公司不是與代理人或承銷商簽訂的涉及公司證券初次發行的任何其他 “市場上” 或持續股權交易的任何協議的當事方。

(jj) ERISA。據公司所知，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維持、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求，包括不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》，因為已修訂（“守則”）；根據本節的定義，沒有禁止的交易

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ERISA第406條或《守則》第4975條的發生將導致公司對任何此類計劃承擔重大責任，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於每項受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的此類計劃，無論是否豁免，都沒有發生《守則》第412條所定義的 “累積資金缺口”，以及每項此類計劃資產的公允市場價值（不包括為此目的應計但未付的資產）繳款) 超過根據合理的精算假設確定的該計劃下所有應計養卹金的現值。

(kk) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的理由進行披露。

(ll) 代理採購。公司承認並同意，代理商已告知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股， 提供的，(i) 在配售通知生效期間，不得進行此類購買或出售（除非代理人可以出售作為 “無風險委託人” 或以類似身份從公司購買或視為購買的配售股份）；(ii) 不得將公司視為已授權或同意代理人進行任何此類購買或銷售。

(mm) 保證金規則。公司在註冊聲明和招股説明書中描述的配售股份的發行、出售和交付以及其收益的使用都不會違反美聯儲系統理事會的t、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(n) 保險。公司及其每家子公司持有或由其承保的保險，其金額和風險均為公司及其各子公司合理認為足以開展業務的風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(oo) 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違反適用法律的捐款），也未向以下任何官員支付任何捐款或其他款項：或任何聯邦、州、市或外國辦公室的候選人或其他人員被控履行類似的公共或準公共職責，違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質；(ii) 一方面，公司或任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係，而另一方面，《證券法》要求在註冊中描述的公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係未如此描述的聲明和招股説明書；（iii）沒有直接或間接的關係，一方面，存在於公司或其任何子公司或其任何關聯公司之間，另一方面，存在於公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間或之間，前提是

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未在註冊聲明和招股説明書中描述的FINRA規則；（iv）除非註冊聲明或招股説明書中披露的內容，否則公司或任何子公司沒有向其各自的高級管理人員或董事或其中任何一方的家族成員或為其利益提供任何未償還的未償貸款、預付款或實質性債務擔保；以及（v）公司未提出，或促使任何配售代理人向任何意圖施加影響的人發行普通股非法（A）公司或任何子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務水平或類型，或（B）貿易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及，（vi）公司或任何子公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，也不公司的知識、任何代理人、關聯公司或其他代表公司行事的人或任何子公司 (A) 違反或違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”）的任何適用條款，(B) 承諾、提供、提供、企圖直接或間接地向任何人提供或授權提供任何有價值的東西，以獲取或保留業務、影響收款人的任何行為或決定，或確保任何人的安全不正當利益；或（C）支付了本公司的任何資金或任何子公司或收到或保留任何違反任何反腐敗法的資金。

(pp)《證券法》規定的地位。在《證券法》第164條和第433條規定的時間內，根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(qq) 發行人免費寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。截至發行日和每個適用時間（定義見下文第23節），每份發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將來會衝突的信息，包括任何被視為註冊聲明或招股説明書一部分但未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。

(rr) 沒有衝突。本協議的執行，配售股份的發行、發行或出售，或本協議中設想的任何交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守，都不會與本協議的任何條款和規定相沖突或導致違反，也不會構成或將構成違約，或者已經或將導致任何留置權、指控或禁令的產生或實施根據任何合同的條款對公司的任何財產或資產進行抵押或本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的其他協議，但以下情況除外：(i) 可能已被免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件的規定，或 (y) 嚴重違反本公司規定的任何行為適用於公司或任何政府機構的任何法規或任何命令、規則或法規對公司擁有管轄權。

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(ss) 制裁。(i) 公司表示，公司或其任何子公司（統稱為 “實體”）或該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體（在本段中為 “個人”），或者由以下人員擁有或控制：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的主體，包括但不限於被列入OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單（經修訂後統稱為 “制裁”），或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭克里米亞地區）（“受制裁國家”）進行交易。

(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或便利在提供此類資金或便利時受到制裁或屬於制裁國家的任何個人的任何活動或業務，或與其在任何國家或地區進行的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。

(iii) 該實體聲明並保證，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，在過去的5年中，它沒有、現在沒有和將來也不會與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經是受制裁的國家。

(tt) 股票轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司全額支付或將由公司全額支付或規定，所有徵收此類税收的法律都將或將得到完全遵守。

(uu) 遵守法律。公司及其每家子公司嚴格遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用的法律、法規和法規（包括所有環境法律和法規）；公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致不遵守任何此類法律、法規和法規的通知的事實，

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並且不知道任何適用的法律或法規或政府立場有任何即將發生的變更或正在考慮的變更；在每種情況下，這都會產生重大不利影響。

(vv) 統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據基於或來自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

(ww) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It Systems”）足以滿足公司目前業務運營所要求的所有實質性方面，並在所有重要方面進行運營和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括所有 “個人數據”（定義見下文）以及與其業務有關的所有敏感、機密或監管數據（“機密數據”）。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii)《歐盟通用數據保護條例》定義的 “個人數據” (EU 2016/679)（“GDPR”）；(iv) 任何符合” 條件的信息受《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”）下的受保護的健康信息；（v）《加州消費者隱私法》（“CCPA”）定義的任何 “個人信息”；以及（vi）允許識別此類自然人或其家人或允許收集或分析任何數據的任何其他信息與已識別人員的健康或性取向有關。沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些行為，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有任何與之相關的內部審查或調查中的事件除外。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與信息技術系統、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(xx) 遵守數據隱私法。據公司所知，公司及其子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和GDPR（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取適當措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、處理、披露、處理和相關的政策和程序，以及

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分析個人數據和機密數據（“政策”）。公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；（ii）目前正在根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 是任何施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法。

根據本協議或與本協議相關的任何由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的證書，均應被視為公司就本協議中規定的事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7. 本公司的契約。公司向代理人承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）已向委員會提交和/或生效的時間通知代理人或任何後續補充招股説明書已提交，委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息時，(ii) 公司將根據指定代理人的合理要求，立即準備並向委員會提交代理人合理認為與代理人分配配售股份有關的必要或可取的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充（提供的，然而，指定代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及 提供的， 更遠的，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除非在申報前的合理時間內向代理人提交了註冊聲明或招股説明書的副本且代理人沒有反對，否則公司不會對與配售股份或可轉換為配售股份的證券相關的註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充此（提供的，然而，代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及 提供的， 更遠的，對於公司未能獲得此類同意，代理商應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何文件的副本，這些文件在提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書，但通過以下方式獲得的文件除外

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EDGAR；以及 (iv) 公司將要求根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書的每份修正案或補充文件，如果以引用方式納入其中，則根據《交易法》的要求，在規定的期限內（決定根據本規定向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件）向委員會提交根據公司的合理意見或合理的反對意見，第 7 (a) 節應由公司獨家制作）。

(b) 委員會止損令通知。在收到通知或得知有關情況後，公司將立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；公司將立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或在撤回時獲得其撤回這樣的止損令應該發行。在收到委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書有關的其他信息的任何請求後，公司將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在根據《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將不時遵守現行的《證券法》對其規定的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交報告和任何明確的代理或信息聲明根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定，必須由公司向委員會提交。如果公司根據《證券法》第4300條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守委員會的規定並根據上述第4300條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況出發，沒有説明在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，或者在此期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知指定代理人暫停在此期間發行配售股份以及公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其合理的商業上合理的努力促使配售股票在交易所上市。

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(e) 交付註冊聲明和招股説明書。根據指定代理人的合理要求，公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及根據《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書的任何期限內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充的副本（包括向委員會提交的所有文件）在這段時間內，委員會是在每種情況下，均應在合理可行的情況下儘快按代理人不時合理要求的數量提供招股説明書的副本，並應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的，然而，在EDGAR上提供的文件範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合證券法第11（a）條和第158條規定的12個月期限的收益表，無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月，公開提交EDGAR所需的信息。

(g) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經指定代理人事先書面同意，公司不得直接或間接地提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券（5）^th) 任何配售通知交付給本協議所指指定代理人的日期之前的交易日，並於第五 (5) 日結束^th) 根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為此類暫停或終止之日）；並且不會直接或間接地在任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約中直接或間接地提出出售、出售、出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股的期權（根據以下規定發行的配售股份除外本協議）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券，第六十（60）之前的普通股^th) 本協議終止後的第二天； 提供的，然而，公司根據任何補償性或激勵性股權計劃、福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資向公司董事、高級職員、員工、承包商、顧問、顧問和其他服務提供商發行或出售 (i) 普通股、購買普通股的期權或普通股、限制性股票、限制性股票單位、績效單位或其他可轉換股權時無需此類限制計劃（但不包括受制於普通股豁免超過公司股息再投資計劃中的計劃限額（無論是現在生效還是將來已實施），包括任何限制性股票單位或基於業績的限制性股票單位以及的發行、結算（包括淨結算）

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根據可能不時修訂的公司股權計劃，向公司和/或其子公司的任何高管、董事和僱員提供普通股； 提供的 本條款 (i) 中的任何此類計劃均在公司在EDGAR上提供的文件中披露，(ii) 在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權證或其他權利時可發行的普通股，並在公司向EDGAR提交的文件中或以書面形式向代理人披露；(iii) 普通股或可兑換成普通股作為合併、收購對價的證券，在本協議簽訂之日之後發生的其他業務合併或戰略聯盟它們不是為了籌集資金而發行的。

(i) 情況的變化。在投放通知待定期間，公司將在收到通知或得知有關情況後隨時將任何可能在任何重大方面改變或影響本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實告知代理人。

(j) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表就本文設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司官員。

(k) 與配售股份配售相關的所需文件。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（第424（b）條規定的每個申請日均為 “申報日期”），該招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理人出售的配售股份的金額，向公司淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的薪酬，以及 (ii) 交付如此數量的配售股份根據每家交易所或市場的規則或條例的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場提供每份此類招股説明書補充文件的副本。

(l) 陳述日期；證書。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，(2) 公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料提交與配售股份相關的招股説明書或修正或補充（僅與配售股份以外證券發行相關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書，但不能通過引用將文件納入與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書的方式；

(ii) 根據《交易法》在10-k表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；

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(iv) 在 8-k 表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據表格 8-k 第 2.02 或 7.01 項 “提供” 的信息除外），或根據《交易法》第 8-k 表第 8.01 項提供披露，內容涉及根據第 144 號財務會計準則報表將某些財產重新歸類為已終止業務）；或

(v) 代理人可能合理要求的其他情況（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個提交日期以及 (v) 的出現應為 “陳述日期”）；

公司應向代理人（但就上述第（iv）條而言，前提是代理人合理地確定此類表格8-k中包含的信息是重要的）提供一份日期為截至陳述日的證書，該證書的表格作為附錄A附後，必要時進行了修改，以與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。如果任何陳述日期發生在配售通知尚待處理或暫停生效之時，則免除本第 7 (l) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售股份指示（該日曆季度應視為陳述日）和下一個陳述日期（該日曆季度應視為陳述日）和下一個陳述日期，以較早者為準。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本第7（l）條向代理人提供證書，則在公司下達配售股票的指令或指定代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份符合本第7（l）條的證書，日期自該指令發佈之日起配售股份的出售是發行。

(m) 法律意見。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供荷蘭奈特律師事務所和Lewis Roca Rothgerber Christie LLP的書面意見 P、本公司的外部法律顧問（統稱為 “公司法律顧問”），或代理人滿意的其他有關事宜的法律顧問在本文附錄b所附的表格中，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，並在必要時進行了修改，使其與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的，然而，公司每個日曆季度向代理人提供的意見不得超過一份； 提供的， 更遠的，律師可以向代理人提供一封信函（“信託書”），以代替此類意見供隨後根據《交易法》提交的意見，大意是代理人可以依賴先前根據本第7（m）條發表的意見，其程度與該信函發佈之日相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）信託書發佈之日）。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應要求德勤向代理人提供

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信函（“慰問信”），日期為此類安慰信的交付日期，該信函應符合本第 7 (n) 節規定的要求； 提供的，應代理人的要求，公司應安排在任何重大交易或事件（包括重報公司財務報表）發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供慰問信。安慰信的形式和實質內容應令代理人滿意，(i) 確認德勤是《證券法》和《PCAoB》所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所對財務信息以及會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信” 通常涵蓋的其他事項的結論和調查結果（德勤的第一封此類信函）Iitte，“初始安慰信”）和（iii）更新初稿安慰信，其中包含任何信息，如果在初始安慰信中發出，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，則該信息本應包含在初始安慰信中，後者經修訂和補充。如果公司向委員會提交了與被收購公司有關的任何財務報表，根據委員會頒佈的第S-X條例，該公司的收購被視為 “重大”，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書，則應代理人的要求，公司應要求該被收購公司的獨立公共會計師事務所提供符合本第7（n）條要求的安慰信。

(o) 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或（ii）違反m條例出售、競標或購買普通股，或為徵集購買代理人以外的配售股份向任何人支付任何補償。

(p)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會被要求註冊為《投資公司法》中定義的 “投資公司”，也不會成為註冊為 “投資公司” 的要求。

(q) 無出售要約。除了公司和代理人以本協議代理人的身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的構成出售要約或招標的書面通信（定義見《證券法》第405條）根據本協議提出的購買配售股票的提議。

(r) 藍天和其他資格。公司將根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股份有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但無論如何都不得自配售之日起少於一年）本協議）； 提供的，然而，公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務獲得外國公司或證券交易商的資格

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任何不具備此資格的司法管轄區，或因在任何其他司法管轄區開展業務而需要納税的司法管轄區。在配售股份具有如此資格或豁免條件的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以在配售股份分配所需的時間內（但在任何情況下都不得自本協議簽訂之日起少於一年），繼續保持此類資格或豁免（視情況而定）。

(s)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，旨在根據公認會計原則，為財務報告的可靠性和外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映公司資產的交易和處置，(ii) 提供合理保證在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表；（iii）公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；（iv）為防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。公司及其子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格（包括但不限於控制措施）規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息以及為確保這一點而設計的程序公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人將與公司或子公司有關的重要信息告知他們，尤其是在此類定期報告發布期間正在準備中。

(t) 祕書證書；首席財務官證書；更多文件。在第一份配售通知發佈之日之前，公司應向代理人交付一份由公司執行官證明的公司祕書證書，該證書的日期為該日期，以證明 (i) 公司註冊證書，(ii) 公司章程，(iii) 公司章程，(iii) 公司董事會授權執行、交付和履行本協議的決議配售股份的發行，以及 (iv) 經正式授權執行該配售股份的官員的任職情況協議和本協議所考慮的其他文件。在第一份配售通知發佈之日之前，在每個陳述日後的五（5）個交易日內，公司應向代理人提供一份形式和實質內容令代理人滿意的公司首席財務官證書，以及代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

8. 費用支付。公司將支付因履行本協議下的義務而產生的所有費用，包括 (i) 準備和提交本協議的費用

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註冊聲明，包括委員會要求的任何費用，以及最初提交的招股説明書及其每項修正案和補充文件的印刷或電子交付，其數量應以代理人認為必要的數量為限，(ii) 打印並向代理人交付本協議以及與發行、購買、出售、發行或交付配售股份相關的其他文件，(iii) 證書的準備、發行和交付，如果有，用於向代理人配售股份，包括向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳的任何股票税或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他關税或税款，(iv) 律師、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，(v) 代理人合理且有據可查的費用和開支，包括但不限於律師向代理人開具發票並應支付的合理和有據可查的費用和開支執行本協議，(a) 金額不超過 75,000 美元與本協議的執行有關，(b) 此後每個日曆季度的金額不超過10,000美元，該金額應與公司根據第7 (l) 條有義務交付不適用豁免的證書的每個陳述日有關，不包括本協議簽訂之日；(c) 每次計劃 “更新”（提交新的註冊聲明、招股説明書或招股説明書）的金額不超過40,000美元與配售股份相關的説明書補充文件和/或本協議的修正案）根據本協議執行，（vii）根據本協議第7（r）節的規定，根據州證券法對配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理律師的費用，（viii）以代理人認為必要的數量打印和向代理人交付任何允許的發行人自由撰寫招股説明書和招股説明書以及其任何修正案或補充的副本，（viii）準備，打印藍天調查的副本並將其交付給特工，(ix)普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支，（x）確定配售股份銷售是否符合FINRA規則的申請和其他費用，以及FINRA對配售股份出售條款的任何審查，包括代理人律師的合理和有據可查的費用（受上文第（v）條規定的上限限制），以及（xi）與上市相關的費用和開支交易所的配售股份。公司同意通過電匯將即時可用的資金直接電匯給該法律顧問，向代理人支付上述第 (v) 款中規定的律師費用和開支，前提是出示發票，列明該律師的合理和有據可查的費用和開支，幷包含該律師準備的必要付款信息。

9. 代理人義務的條件。代理人在配售方面的義務將取決於本公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司對本協議義務的應有履行、代理人完成根據其合理判斷令他們滿意的盡職調查審查以及持續滿意（或代理人自行決定放棄）以下附加條件的持續滿意（或代理商自行決定放棄）：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於出售任何配售通知中計劃發佈的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到任何要求提供額外信息的請求

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在註冊聲明生效期間，委員會或任何其他聯邦或州政府機構，迴應註冊聲明或招股説明書的生效後需要對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊聲明的生效令或為此啟動任何訴訟；(iii) 公司收到任何有關暫停註冊聲明的通知那個在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或免除其資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 在註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何重要文件中的任何重要聲明在任何重大方面均不真實或需要對註冊聲明、招股説明書或納入其中的重要文件進行任何修改的事件的發生，就此而言註冊聲明，它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的任何重大事實，而且就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不是誤導性。

(d) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的報告中披露的情形，否則公司的法定股本不得發生任何重大不利影響，也不得發生任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何評級機構對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，也不得由其擁有的任何評級機構公開發布公告受到監視或審查其對任何評級公司的證券（資產支持證券除外），就上述評級機構採取的任何此類行動而言，代理人的合理判斷（不解除公司本來可能承擔的任何義務或責任）的影響非常重要，以至於按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的。

(e) 法律意見。代理人應在第 7 (m) 條要求提交公司法律顧問意見之日當天或之前收到根據第 7 (m) 條要求提交的公司法律顧問的意見。

(f) 慰問信。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

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(g) 代表證書。代理人應在第 7 (l) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 不準停職。普通股不得在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市。

(i) 其他材料。在公司根據第7（l）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

(j) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交。

(k) 批准上市。配售股份應（i）獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束，或（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請，交易所應審查此類申請且不提出任何異議。

(l) FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(m) 無終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 12 (a) 條終止本協議的事件。

10. 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其關聯公司各自的合作伙伴、成員、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制適用代理人或任何關聯公司的每個人（如果有），並使他們免受損害：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述引起或基於註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或據稱遺漏了其中必須陳述或據稱遺漏的重大事實而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多項損失、責任、索賠、損害和費用，或因任何不真實的陳述或指控而產生的任何相關的發行人免費寫作招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或招股説明書（或其任何修正案或補充），或遺漏

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或據稱其中遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但應考慮到作出這些陳述的情況，不產生誤導；

(ii) 針對因任何此類不真實陳述或遺漏，或註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書或遺漏中包含的任何涉嫌不真實陳述或遺漏而提出的任何訴訟、任何調查或程序，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何涉嫌不真實陳述或遺漏中包含的任何不真實陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，不論是連帶還是多項損失、責任、索賠、損害和費用或據稱其中遺漏了要求在其中陳述的重大事實，或必須在其中作出不具誤導性的陳述； 提供的 （受下文第10（d）條的約束）任何此類和解均在獲得公司的書面同意後生效，不得無理地延遲或拒不表示同意；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構發起或威脅進行的任何訴訟或任何調查或程序，或根據註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書中包含的任何涉嫌不真實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏重要事實而產生的任何索賠（包括律師向指定代理人支付的實際費用和支出）所產生的任何合理費用（包括律師向指定代理人支付的實際費用和支出）必須在其中説明或必要在未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的情況下，使其中的陳述不具有誤導性（無論是否為當事方）；

提供的，然而，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或僅依據代理信息（定義見下文）而作出的不真實陳述或遺漏。

(b) 代理人賠償。每位代理人分別而不是共同同意對公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受損害，使其免受損失、責任、索賠、損害和費用，其範圍與第10（a）條規定的賠償相同，但僅限於在報告中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充），均以與該代理人有關的信息為依據，並由該代理人以書面形式提供給公司，明確供其使用。公司特此承認，代理商向公司明確提供的用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充）的唯一信息是招股説明書中第六段前兩句和第七段中 “分配計劃” 標題下的陳述（“代理人信息”）。

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附上所有送達的文件的副本，但不這樣通知該賠償方並不能免除賠償方 (i) 除本第 10 節之外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及 (ii) 根據本第 10 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於該遺漏導致賠償方沒收實質性權利或抗辯權。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權參與並在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，並與類似通知的任何其他賠償方一道，在選擇的範圍內，參與為受賠方進行辯護在律師令受賠方相當滿意的情況下采取行動，並在賠償方發出通知後除非下文另有規定，而且受賠方隨後因辯護而承擔的合理調查費用外，賠償方將不向受賠方承擔任何其他法律費用，否則賠償方不承擔任何其他法律費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可能存在法律問題向其或其他受賠償方提供的與賠償方不同的或補充的抗辯理由，(3) a（根據受保方律師的建議）在受保方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上並未聘請律師為此類行動進行辯護，也沒有聘請律師為此類行動進行辯護，也沒有聘請律師為受保人合理滿意的辯護在每種情況下，受保方在收到訴訟開始通知後的合理時間內；在每種情況下，合理和有據可查的律師費用、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）為所有此類受賠方支付合理和有據可查的費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 10 節所考慮事項有關的任何待決或威脅提出的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括以形式明確和無條件地釋放每個受賠方對於此類訴訟產生的所有責任，該受賠方合理滿意的實質內容，調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則未經同意就和解。如果受賠方要求賠償方向受補償方償還合理和有據可查的律師費用和開支，則該賠償方同意對未經書面形式達成的第10 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任

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如果 (1) 此類賠償方在收到上述請求後45天內達成此類和解，則表示同意；(2) 該賠償方應在達成和解協議前至少 30 天收到此類和解條款的通知；(3) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(e) 捐款。在本第 10 節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或代理人無法提供或不足的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司和該代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與賠償相關的任何合理的調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何金額）、任何訴訟、訴訟或訴訟或公司和代理人可能面臨的任何索賠），其比例應適當以反映公司和代理人獲得的相對利益。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配應按適當的比例分配，這不僅要反映前述句子中提到的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟的陳述或遺漏方面的相對過失這方面的任何其他相關的公平考慮這樣的提議。除其他外，此類相對過失應根據以下因素來確定：對重要事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或該代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和每位代理商同意，如果根據本第10（e）條通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠方因本第 10 (e) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時在符合第 10 (c) 節的範圍內合理產生的任何法律或其他費用）在這裏。儘管本第 10 (e) 節有上述規定，但不得要求任何代理人繳納的款項超過該代理人根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (e) 條而言，任何控制《證券法》所指代理人的人、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該代理人相同的繳款權，公司的每位董事和簽署註冊聲明的公司每位高管將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況都是其中的規定。任何有權獲得捐款的當事方，在收到對該當事方提起任何訴訟的通知後立即提出分攤申請

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可以根據本第 10 (e) 條繳納，將通知任何可能向其尋求捐款的一方或多方，但不作此通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 10 (e) 條承擔的任何其他義務，除非不這樣通知該另一方會對被徵求捐款方的實質性權利或辯護造成實質性損害。除根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第 10 (c) 節需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

11.在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 任何代理人、任何控股人或公司（或其各自的主管、董事、員工或控股人）或其代表進行的任何調查，本協議第 10 節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付，或 (iii) 本協議的任何終止。

12. 終止。

(a) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起發生任何變動，或任何涉及財務狀況或其他方面、業務、財產、收益潛在變化的發展或事件，則任何代理人均可隨時向公司發出通知，終止本協議規定的權利和義務，如下文所述，公司及其子公司被視為一家企業的經營業績或前景，(2) 如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機或其他災難或危機或其他任何災難或危機或其他災難或危機或任何，無論是否發生在正常業務過程中，該代理人自行判斷這些業務是重大的、不利的，是不是在正常業務過程中產生的，都是不切實際或不可取的涉及潛在變化的變化或發展在國家或國際政治、金融或經濟條件下，在每種情況下，其影響都是，如果該代理人認為推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同不切實際或不可取，(3) 如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果交易所的總體交易已暫停或限制，或者最低交易價格有已在聯交所修正，（4）如果有任何證券暫停交易的情況（5）如果美國證券結算或清算服務的重大中斷已經發生並仍在繼續，或（6）如果美國聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務，則公司在任何交易所或場外交易市場上都應該已經發生並繼續存在。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和捐款）、第 11 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 18 節（同意管轄權）的規定儘管終止後仍將完全有效。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則該代理人應按照第 13 節（通知）的規定提供所需的通知。為避免疑問，由一個人終止

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代理人根據本第 12 (a) 條在本協議下的權利和義務不應影響其他代理在本協議下的權利和義務。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候，通過提前五 (5) 天發出通知，就本協議項下的代理人的權利和義務終止本協議，公司有權自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。為免生疑問，本公司對一名代理人終止本協議不影響其他代理在本協議下的權利和義務。

(c) 各代理人有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。為避免疑問，一個代理人根據本第 12 (c) 節終止其在本協議下的權利和義務不應影響另一代理在本協議下的權利和義務。

(d) 除非根據上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 節終止本協議或經雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 提供的，然而，經雙方協議達成的任何此類終止在任何情況下均應視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節保持完全效力。本協議終止後，對於代理人根據本協議未以其他方式出售的任何配售股份，公司對代理商的任何折扣、佣金或其他補償不承擔任何責任。

(e) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的，然而，視情況而定，此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

13. 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式（包括通過電子通信），如果發送給代理商，則應交付給Cantor Fitzgerald & Co.，地址為：

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約州紐約 10022

注意：資本市場

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

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東 59 街 110 號

紐約州紐約 10022

注意：總法律顧問

和：

B. 萊利證券有限公司

公園大道 299 號，21 樓

紐約州紐約 10171

注意：總法律顧問

電話：(212) 457-9947

和：

BTIG, LLC

東 55 街 65 號

紐約，紐約 10022

注意：股權資本市場、總法律顧問兼首席合規官

和：

羅斯資本合夥人有限責任公司

888 聖克萊門特大道

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

注意：自動櫃員機櫃枱

和：

Stifel Nicolaus 加拿大公司

海灣街 161 號，3800 套房

安大略省多倫多 M5J 2SI

注意：eCM Desk

和：

Compass Point 研究與貿易有限責任公司

西北州託馬斯·傑斐遜街 1055 號

303 號套房

華盛頓特區 20007

注意：克里斯·尼隆、馬特·安斯蒂、伯克·海斯

和：

北國證券有限公司

南五街 150 號，3300 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：肯塔基州泰德·華納 A. 施密特

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和：

ATB 資本市場美國公司

惠靈頓西街 66 號，3530 套房

安大略省多倫多 M5K 1A1

注意：Ezra Chang

並將其副本發送至：

Covington & Burling LLP

《紐約時報》大廈

第八大道 620 號

紐約州紐約 10018

注意：馬修·蓋爾

如果交給本公司，則應交付給：

Riot 平臺有限公司

安布羅西亞街 3855 號，301 套房

科羅拉多州城堡巖 80109

注意：首席財務官

和：

Riot 平臺有限公司

安布羅西亞街 3855 號，301 套房

科羅拉多州城堡巖 80109

注意：總法律顧問

並將其副本發送至：

荷蘭和奈特律師事務所

北勞拉街 50 號，3900 套房

佛羅裏達州傑克遜維爾 32202

注意：Ivan A. Colao

本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。每份此類通知或其他通信 (i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前親自送達或通過可核實的傳真（附上原件），在工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 通過下一段所述的電子通知，(iii) 在及時送達國家後的下一個工作日送達，(iii) 在及時送達國家後的下一個工作日當作已送達經認可的隔夜快遞以及 (iv) 如果存入美國郵件（認證信件或掛號郵件），則在工作日實際收到，要求退貨收據，預付郵費）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

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就本第 13 節而言，如果電子通信（“電子通知”）發送至此處規定的電子郵件地址或由接收方單獨保管，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式（“非電子通知”）收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14. 繼任者和受讓人。本協議將使公司和代理人及其各自的繼承人以及本協議第 10 節所述各方受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 但是，前提是，代理商可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

15. 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與配售股份相關的任何股票拆分或合併、股票分紅或類似事件。

16. 完整協議；修訂；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本文中，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17. 管轄法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄任何和所有權利

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由陪審團審理因本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟。

18. 同意管轄。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟、訴訟或訴訟管轄的任何主張訴訟是在不方便的法庭上提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供服務的權利。

19. 同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方可以通過傳真或電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，以此方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

20. 施工。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應視為指任何政府機構不時修訂、再頒佈、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、法令、法規、規章、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規章和條例。

21.允許的免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得每位代理人的書面同意，並且每位代理人代表、保證和同意，除非他們事先獲得公司和其他代理人的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的要約，如中所定義第405條，須向委員會提交。代理商或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證已將每份允許的自由寫作招股説明書視為允許的自由寫作招股説明書

-38-

根據規則433的定義，“發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本附錄C中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

22.缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易以及此類交易的過程，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間沒有建立或將要建立任何信託或諮詢關係就本協議所設想的任何交易而言，無論是代理人是否已就其他事項向公司提供建議或正在就其他事項提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易對公司沒有義務；

(b) 它能夠評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(d) 它知道代理人及其關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司的利益不同，代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議下的配售股份而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司對此類信託責任索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）或向代表其或以其權利或公司、僱員或債權人提出信託義務索賠的任何人士公司。

23. 定義。在本協議中使用的以下術語具有相應的含義，如下所示：

“適用時間” 指（i）每個陳述日期，（ii）根據本協議每次出售任何配售股份的時間以及（iii）每個結算日期。

“政府機構” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院，

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法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何組織的任何政治分支機構。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（1）是公司要求向委員會提交的，（2）是 “路演”，是規則433（d）（8）（i）所指的 “書面通信”，無論是否需要向委員會提交，或（3）是根據第 433 (d) (5) (i) 條，免於申報，因為它包含配售股份或發行的描述，但未反映最終條款，每種情況都採用提交的表格或根據《證券法條例》第433（g）條，必須向委員會提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交。

“法律” 指任何和所有法律，包括所有聯邦、州、地方、市、國家或外國法規、守則、條例、指導方針、法令、規則、規章和細則以及任何政府機構的所有司法、仲裁、行政、部級、部門或監管判決、命令、指令、決定、裁決或裁決或其他要求，對使用該術語的上下文中提及的人具有約束力或影響以及規則、規章和本公司證券上市的任何證券交易所的政策用於交易；以及

“第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、“第4300條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中凡提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）的內容均應視為包括向委員會提交的副本給 EDGAR；以及本協議中提及的 “補充” 的所有內容招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份相關的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料。

[簽名頁如下]

-40-

如果前述內容正確地闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

真的是你的，

防暴平臺有限公司

作者：	/s/ Colin Yee
	姓名：科林·伊
	職位：首席財務官

[銷售協議的簽名頁]

自上述第一篇撰寫之日起接受：

CANTOR FITZGERALD & CO.

作者：	/s/ Sameer Vasudev
	姓名：Sameer Vasudev
	職務：董事總經理

[銷售協議的簽名頁]

自上述第一篇撰寫之日起接受：

B. 萊利證券公司

作者：	//帕特里斯·麥克尼科爾
	姓名：帕特里斯·麥克尼科爾
	職位：投資銀行聯席主管

[銷售協議的簽名頁]

自上述第一篇撰寫之日起接受：

BTIG, LLC

作者：	/s/ 迪恩·奧康納
	姓名：迪恩·奧康納
	職位：董事總經理

[銷售協議的簽名頁]

自上述第一篇撰寫之日起接受：

ROTH CAPITAL PARTNER

作者：	/s/ Aaron M. Gurewitz
	姓名：Aaron m. Gurewitz
	職位：股票資本市場主管

[銷售協議的簽名頁]

自上述第一篇撰寫之日起接受：

STIFEL NICOLAUS 加拿大公司

作者：	/s/ Ruben Sahakyan
	姓名：魯本·薩哈基安
	職位：投資銀行董事

[銷售協議的簽名頁]

自上述第一篇撰寫之日起接受：

COMPASS POINT 研究與貿易有限責任公司

作者：	/s/ 克里斯托弗·尼隆
	姓名：克里斯托弗·尼隆
	職位：總裁兼首席運營官

[銷售協議的簽名頁]

自上述第一篇撰寫之日起接受：

北國證券有限公司

作者：	//Ted G. Warner
	姓名：泰德·華納
	職位：投資銀行董事總經理

[銷售協議的簽名頁]

自上述第一篇撰寫之日起接受：

ATB 資本市場美國公司

作者：	/s/ 傑伊·劉易斯
	名稱：傑伊·劉易
	職位：董事總經理、ECM 負責人

[銷售協議的簽名頁]

附表 1

__________________

配售通知表格

__________________

來自：Riot Platforms, Inc

至：

[指定代理人]（“指定代理人”）注意：[●]

主題：放置通知

日期：[●]，202 [●]

女士們、先生們：

根據內華達州的一家公司Riot Platforms, Inc. 之間的銷售協議中包含的條款和條件（”公司”）、Cantor Fitzgerald & Co.。萊利證券公司、BTIG, LLC、Roth Capital Partners, LLC、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.和aTb Capital Markets USA Inc.，於2024年8月9日，特此要求指定代理人以最低市場價格出售不超過 [●] 股公司普通股，每股無面值，最低市價為 [●]] 每股，在 [月、日、時間] 開始和結束 [月、日、時間] 的時間段內。

附表 2

__________________

補償

__________________

根據本協議每次出售配售股份時，公司應以現金向指定代理人支付相當於指定代理人每次出售配售股份總收益的3.0％的金額。