美國 證券交易委員會
華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據14(a)條的代理聲明《1934年證券交易所法案》

（修正案編號 ）

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:

穆倫汽車公司

（按其憲章規定的註冊人名稱）

無數據

（提交代理聲明的人員的姓名，如果不是註冊人）

提交申報費（選擇適用的方框）：

初步代理聲明-截至2024年8月9日待完成

MULLEN AUTOMOTIVE INC. 1405 Pioneer街道
Brea, California 92821

特別股東大會通知
將於2024年9月13日舉行 上午9:30（太平洋時間）

致股東：

誠摯地邀請您參加MULLEN AUTOMOTIVE INC.（以下簡稱“Mullen”，“我們”，“我們的”或“公司”）的股東特別會議（以下簡稱“特別會議”）虛擬會議形式舉辦。 您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/MULN2024SM2並按照隨附的代理材料向您提供的指示在線參加會議和投票。特別會議包括批准如下反向拆股提案。如有必要，公司將實施反向拆股以恢復納斯達克資本市場連續上市要求的符合性。

股東特別會議舉行的目的是：

董事會已將2024年8月15日營業結束作為特別會議的記錄日期，僅持有該時間股份的持有人有權在特別會議及其任何延期、中止或續訂中進行投票和參加。 股東名單將在我們位於1405 Pioneer Street，Brea，CA 92821的辦公室提供至少10天。

您誠摯地被邀請參加特別會議。如果您不打算參加或者您計劃參加但希望代理持有人投票，請立即簽署您的委託卡並將其寄回附有郵資的信封中，或者您還可以按照委託卡上的説明通過互聯網或電話指示投票。通過書面委託、互聯網或電話投票不會影響您在方便參加時以個人身份投票的權利。

MULLEN AUTOMOTIVE INC.
1405 Pioneer街道
BREA，CALIFORNIA 92821

代理聲明

股東特別會議將於2024年9月13日上午9:30（太平洋時間）舉行 2024年9月13日上午9:30（太平洋時間）

特別股東大會的日期、時間和地點

本代理聲明由特拉華州股份公司Mullen Automotive Inc.（以下簡稱“公司”，“穆倫”或“我們”）提供，與特別股東大會（以下簡稱“特別大會”）相關，該股東大會將於2024年9月13日上午9:30（太平洋時間）以虛擬會議形式在www.virtualshareholdermeeting.com/MULN2024SM2舉行。

我們預計，本代理聲明，特別股東大會通知和委託卡的表格將從2024年8月21日或之後開始郵寄給股東。

特別會議目的

特別股東大會旨在尋求股東批准以下提案：

委託材料的互聯網可用性

我們使用證券交易法1934年修正法案（以下簡稱“交易法案”）規定的14a-16（n）規則的完全交付選項提供我們的委託材料。除了將代理材料交付給股東外，公司還必須在公開可訪問的網站上發佈所有代理材料，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。我們的代理材料也可以在www.proxyvote.com上獲得。

委託書的徵集

我們的董事會正在徵求附帶的委託。我們將承擔代理徵集的費用。我們將通過郵件進行徵集。除了通過郵件進行徵集外，我們的董事，高管和僱員還可以通過電話，傳真，郵件，互聯網或親自代表公司徵求委託而不需額外酬金。我們可以報銷銀行，券商，其他保管人，提名人和受託人因向我們的股票受益人發送委託材料而產生的合理費用。

投票要求和程序

您的投票很重要。如果您將您的股份保留為記錄持有者，只有在您親自出席特別大會或您的股份被代理持有時，您的股份才能在特別大會上投票。即使您計劃參加特別大會，我們也建議您提前通過委託進行投票。您可以通過以下一種或多種方法之一提前投票：

在網上投票時請準備好您的委託卡。如果您通過電子或電話指示投票，則無需返回您的委託卡。

如果您通過提名人（如銀行或股票經紀人）以“街頭名稱”持有您的股份，則提名人將向您轉發代理材料，並根據您從提名人收到的説明投票，您可能也可以根據您從提名人收到的説明通過互聯網和郵件進行投票。您應按照您從提名人收到的説明投票，以依照您從提名人那裏收到的投票説明投票。如果您是持有股票的股東，並且打算參加特別大會，您必須從銀行，經紀人或您股份的其他名義擁有人獲得合法的委託，才能有資格親自在特別大會上投票。

The amount beneficially owned consists of (i) 824,261 shares of Common Stock, (ii) 660,123 shares of Common Stock issuable upon conversion of Notes calculated as of May 14, 2024 pursuant to the terms thereof, (iii) 3,463,714 shares of Common Stock issuable upon exercise of Warrants calculated as of May 14, 2024 pursuant to the terms thereof, and (iv) 1 share of Common Stock issuable upon conversion of 458 shares of Series C Preferred Stock held by Esousa Holdings, LLC, which may be deemed to be beneficially owned by Michael Wachs, who serves as the managing member for Esousa Holdings, LLC. The address for Esousa Holdings, LLC and Michael Wachs is 211 E 43rd St, 4th Fl, New York, NY 10017.

截至2024年8月15日營業結束時，普通股（每股面值為0.001美元）（以下簡稱“普通股”），A系列優先股（每股面值為0.001美元）（以下簡稱“A系列優先股”），B系列優先股（每股面值為0.001美元）（以下簡稱“B系列優先股”），C系列優先股（每股面值為0.001美元）（以下簡稱“C系列優先股”）和E系列優先股（每股面值為0.001美元）（以下統稱“優先股”），持有公司股票的記錄持有人，有權收到此次股東大會以及任何延期或推遲的通知，並進行表決。股東不得累計他們的投票權。

截至記錄日期，已發行並流通股票的數量及票數如下：

普通股。 在記錄日期後持有記錄的每股普通股享有一票表決權。

A系列特別股 在記錄日期後持有記錄的每股A系列優先股享有1,000票表決權。

B系列特別股和C系列特別股。 在記錄日期後，持有我方B系列優先股和C系列優先股的股東對應持有的普通股享有一票表決權，並且每個持有人均有權按換為普通股的基礎上與普通股一起表決。截至記錄日期，沒有B系列特別股的股份。

D類優先股。持有我方D系列優先股的股東，每股面值為0.001美元，除在清算事件、發行股票時具有優先權的證券、公司章程或公司章程對D系列優先股的權利具有不利影響的修正案、法人解散或破產時享有表決權外，沒有表決權，如第8條規定的D系列優先股的指定證明函所述。在持有D系列優先股的每股股東根據第8條規定對某一事宜享有表決權的範圍內，每股D系列優先股的持有人均有權享有每股一票的權利。

E系列優先股。持有我方E系列優先股的股東有權按換為普通股的基礎上與普通股一起表決，並且在記錄日期後持有的每股E系列優先股可轉換為10股普通股。截至記錄日期，沒有E系列優先股的股份。

法定出席人數

根據我們的章程，持有至少33 1/3％有表決權的流通股票的股東親自或通過代理人出席特別股東大會將構成業務交易的法定人數。棄權和代理人未投票的股票將被視為出席，且有權投票以確定是否有法定人數。如果特別股東大會沒有法定人數出席，我們預計該會議將被延期以徵求更多的投票權。如果您是股東記錄者，則僅當您提交有效的代理投票或親自參加特別舉行的會議時，您的股份才會計入法定人數。

票數統計

如果按附表的代理方式填寫並返回，則代理文件代表的股份將按指示投票。所有根據本次徵集遞交的且未被撤回的適當填寫的代理均將按照所給的指示在特別股東會議上予以表決。如果您簽署並返回代理卡而未提供具體的投票指示，則您的股份將按照以下方式投票：

broadridge金融解決方案的代表將協助我們計票。

放棄和經紀人未投票

棄權是指（i）在股東出席會議並有權投票時，股東自願不投票的行為，或（ii）在提交特別會議的表決票時選擇或授權代理人選擇“棄權”的行為。代理人“非投票”發生在代理商提交的表決中，因為代理人對某些非例行事項的某些類型沒有自主表決權而未對某些或全部提案投票，並且未收到其客户關於如何投票某個提案的指示。持有股票的街道名字代表客户，通常可以投票。然而，除非代理人得到了客户的明確指示，否則代理人通常沒有自主表決權限（即他們無法投票）關於非例行事項。根據代理商所屬的各個區域和全國交易所的規則，提議被確定為例行或非例行事項。

有關棄權和代理人非投票的影響，請參閲每個提案的討論。

代理的撤銷

任何提交的代理都可以在行使之前隨時撤銷，方法是以書面形式通知Mullen Automotive Inc.的祕書撤銷，通過簽署並交付另一個日期較晚的代理（包括互聯網或電話投票），或親自參加特別會議並在場投票。

行政官員和董事的利益

公司的執行官員或董事沒有任何利益，除了擁有我們的普通股或可行權或可轉換成普通股的證券，涉及到在特別會議上進行投票的任何事項。

户主情況

“家庭”是一種由證券交易委員會（SEC）批准的計劃，允許公司和中介（例如經紀人）通過向同一住户投遞一份股東代理材料包來滿足提交代理聲明和年度報告的傳遞要求。如果您和其他居住在您郵寄地址的居民以街頭名稱擁有我們的普通股，您的經紀人或銀行可能已通知您，您的家庭將只收到我們的代理材料的一份副本。一旦您收到來自經紀人的通知，他們將“持有”材料發送到您的地址，“家庭”將繼續，直到您收到其他通知或撤回您的同意。如果您不再希望參與“家庭”，並希望接收單獨的代理聲明，或者如果您正在收到代理聲明的多份副本並希望只接收一份副本，請通知您的經紀人，如果您的股份以經紀人賬户名義持有，請通知您的經紀人。如果您以持股人姓名持有我們的普通股，則“家庭”不適用於您的股份。

特別會議的延期

如果沒有出席或代表出席的法定人數，我們的章程允許出席特別會議的股東提前將會議進行延期，無需其他通知，只需在會議上宣佈即可，直到會議有法定的出席人數或代表人數為止。我們還可以將會議延期到另一個時間或場所（無論有無法定人數代表出席）。如果特別會議在進行中宣佈時間、地點（如有）和可遠程通訊的方式（如有），股東和代理持有人可被視為親自出席並參加投票，那麼無需通知已經延期的會議。在延期的會議上，公司可以處理在特別會議上可以處理的任何事項。如果延期超過30天，或者在延期後確定延期會議的新記錄日期，將向每個有權在會議上進行投票的記錄股東發出延期會議的通知。

提案1

批准公司第二次修訂和重訂名為的公司的證書。修改公司的章程，以實現反向股份拆分為公司的已公佈和流通的普通股票拆成1至2至100的股票比率，由公司的董事會決定。

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公司已經制定、批准並建議修訂公司章程，這些修訂將在股東批准後的12個月內，實現反向股票拆分，將已公佈和流通的我們的普通股份拆分為1至2至100的普通股票，具體比率將由我們的董事會自行決定而無需進一步獲得或徵得我們的股東批准或授權（“反向股份拆分”）。擬議中反向股票拆分的主要目的是增加我們的普通股票每股市場價格，以符合納斯達克買價規則（如下所定義），以便繼續在納斯達克創業板上進行上市。僅當有必要恢復並保持符合納斯達克買價規則時，才會實施反向股票拆分。公司董事會建議將此擬議的修正案提交給我們的股東批准。我們的股東被要求根據第1提案批准擬議的修正案，以實現已公佈和流通的普通股票的反向股票拆分。因此，如果必須滿足納斯達克買入價規則，才實現反向股票拆分將降低普通股的流通股數。

總體來説

我們的董事會已經通過、批准和建議修訂我們的公司章程，使之生效，該修訂將在反向股票拆分的股東批准後的12個月內任何時間內，將我們的普通股所有已公佈和流通的普通股按比率拆分為1至2至100，股票比率將由我們的董事會自行決定，無需進一步獲得或徵得我們的股東批准或授權（“反向股票拆分”。實施反向股票拆分的主要目的是增加我們的普通股股票每股市場價格，以符合納斯達克買價規則（如下所定義），以便繼續在納斯達克創業板上進行上市。只有在必須符合納斯達克買價規則時，才會實施反向股票拆分。我們的董事會建議，向我們的股東提出此項擬議的修正案。公司董事將有自行決定反向股票拆分比率的自由裁量權，該比率通常為1比2至1比100。我們建議，董事會有多種可供考慮的因素可以影響反向股票拆分的比例，因此多種比例，而不是任何特定的比例提議。

我們所提出的修改公司第二次修訂和重訂的名稱為公司證書的建議格式，我們稱之為“修改證書”，附在附錄A中。

我們建議我們的董事會有自行決定反向股票拆分比率的自由裁量權，該比率通常為1比2至1比100，而不是在此時提出一個特定比率的提議，以便為我們的董事會提供反向股票拆分比率方面的最大靈活性。在“確定反向股票拆分比率的標準”下面描述的“標準”方面。我們認為，反向股票拆分範圍為我們提供了實現反向股票拆分所需結果的最大靈活性。反向股票拆分不是意圖作為“在證券交易所制定的規則下進行的私人交易”受證券交易法規則13e-3的影響。反向股票拆分不旨在在任何重大方面修改現有股東的權利。實施反向股票拆分的標準會用於確定反向股票拆分比率的標準。我們的董事會擬定此標準時，通常會考慮公司出版的每個時期的市場價格和過去交易量，以及由其所認為的有利和不利影響。此外，董事會還將考慮，如果比率確定的高於最低比率，將減少我們的股本結構的劣勢股票的總數，以便股東有更大的股權和控制權。我們不會對我們的股東提供換購權，隨時將實行行權時間，不得超過實現反向股票拆分之前的12個月。

董事會將根據評估結果，在董事會決定此項行動最有利於公司及其股東的時間內實施倒向股票拆分，但必須在股東批准日期後的十二個月內的任何時間實施。

如果草案1獲得批准，公司有權決定是否提交修正證書，規定由董事會確定的反向股票拆分比例，並向特拉華州州務卿公署提交修證書，反向股票拆分將於修證書提交日期下午4:30，東部時間，在特拉華州州務卿公署辦公處生效，或根據證書中設置的較晚時間和/或日期。除因下述碎股處理而產生的調整外，我們的每個股東在反向股票拆分後立即持有相同比例的全部未流通普通股，就像在反向拆分前一樣。

董事會決定實施反向股票分拆要符合公司及股東的最佳利益，只有在股東批准我們公司章程的一份修改以實施反向股票分拆後，才會實施反向股票分拆。董事會的決定將基於多種因素，包括上文中討論的內容。我們期望董事會在決定是否實施反向股票分拆時的主要關注點是，董事會是否認為我們可以在不實施反向股票分拆的情況下保持我們在納斯達克上市的資格。

如果我們的股東批准了反向股票拆分草案，只有在董事會自行決定提交修正證書以實施反向股票拆分最有利於我們公司和股東的情況下，才會實施反向股票拆分。董事會將根據多種因素做出這個決定，包括在下面的“-用於確定實施反向股票拆分比率的標準”中討論的因素。我們預計，董事會在決定是否提交修正證書時的主要關注點將是我們是否能夠在納斯達克資本市場上獲得並維持至少每股1.00美元的持續價值而不實施反向股票拆分。用於確定實施反向股票拆分比率的標準某投資者要用於投資股票，把錢放在稍微安全一點的地方，或者選擇是否買入某個股票，都要視股票的市場表現而定。若該公司公開市場上的普通股的價格低於1美元，會因可能難以交易和信息不十分透明等原因而不受到很多券商或投資公司所歡迎，投資公司、投資基金、券商等則會加以規避，以避免開展這類投資的風險。

反向股票拆分的原因

為了保持我們在納斯達克資本市場上的上市. 公司的股票已在納斯達克資本市場上用於交易，而納斯達克極度謹慎，若公司的股票價格低於1美元，就會下發通知信，若不改善，納斯達克也不會再寬限了。因此，我們的董事會認為，尋求股東批准倒向股票拆分草案，以便遵守最低出價規則，即使無法滿足最低出價規則也不會被納斯達克除牌，這是謹慎之舉。

自2024年8月5日起，公司的普通股價格低於1美元。如果公司開始不能達到1.00美元的最低出價門檻，則面臨被納斯達克除牌的風險。因此，董事會認為，考慮到公司普通股被納斯達克除牌對我們及我們的股東可能造成的潛在傷害，有必要就倒向股票拆分向股東徵求意見，以遵守最低出價規則。

董事會已考慮了從納斯達克被除牌對我們及我們的股東帶來的潛在傷害。因為納斯達克除牌可能會對我們的普通股流動性產生負面影響，因為替代選擇，例如OTC公告板和粉紅色表格，一般被認為是不太高效的市場，投資者在OTC市場上買入、賣出或獲得準確的報價，可能會感到困難。因為政策防止他們在未上市的國家交換所交易證券，或由於其他原因，許多投資者可能不會購買或出售我們的普通股。

為了潛在提高我們普通股的市場可銷售性和流動性 我們的董事會認為，實施反向股票拆分，有望提高我們的普通股股價，從而提高我們的普通股市場可銷售性和流動性，並鼓勵人們對我們的普通股產生興趣和交易。

潛在提高我們的普通股作為投資證券的認知度 董事會認為，進行倒向股票拆分是一種潛在的增加我們普通股股價，提高我們的普通股作為合格投資證券認知度的手段。價格較低的股票在投資界被視為存在風險和投機性，這可能會對我們普通股的價格和市場流動性產生負面影響。

反向股票拆分存在一些風險。

即使實施了拆股並股，上述所有預期收益中的一些或所有收益可能無法實現或保持。正如上文所述，拆股並股的主要目的是增加我公司普通股的交易價格，以滿足納斯達克資本市場的最低股價標準。然而，拆股並股對我公司普通股的市場價格的影響不能確定，我們不能保證拆股並股將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。雖然我們預計普通股的流通股數的減少將成比例地增加我公司普通股的市場價格，但我們不能保證拆股並股將使我公司普通股的市場價格按拆股並股比率的倍數增加，或導致我公司普通股市場價格的任何永久或持續增長。我公司普通股的市場價格將繼續基於我們的業績和其他與流通股數無關的因素。拆股並股將減少我們的普通股流通股數，而不會減少可供發行但未發行的普通股的股數，這也會增加可供發行的普通股數。發行其他普通股可能會對現有股東的持股份額產生攤薄效應。我們的負債、經營的當前經濟環境及其他具有不穩定性的股權市場條件可能會限制我們未來籌集新的權益資本的能力。

拆股並股可能會降低我們普通股的流動性。董事會認為拆股並股可能會導致我公司普通股的市場價格上漲，從而引起更多股東對我公司普通股的興趣，可能促進股東的增加流動性。然而，拆股並股也將減少普通股總流通數，這可能會導致交易減少和我們普通股的做市商數量減少，特別是如果我們普通股的股價不因此上漲而導致減少。

雖然納斯達克規定沒有規定上市公司可遵循逆拆股來保持或重新恢復出價價格規則的規定條數，但納斯達克已經表示，一系列逆拆股可能會削弱人們對在納斯達克上市證券的信心。因此，納斯達克可能會判斷，即使我們通過逆拆股保持遵守出價價格規則，也不符合公眾利益繼續維持我們的上市地位。此外，納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(iv)規定，任何在過去兩年中進行了一次或多次逆拆股，在累積比率達到250股（或更多）至1之後仍未達到出價價格規則的上市公司將不能享受最低出價價格規則合規期。因此，自2023年5月4日我公司對其普通股進行了1比25的拆股並股，到2023年8月11日我公司對其普通股進行了1比9的拆股並股和2023年12月21日我公司對其普通股進行了1比100的拆股並股，如果我們實施另一次逆拆股並股，並隨後未能滿足出價價格規則，則納斯達克將開始摘牌我們的普通股而不提供最低出價價格規則合規期。

逆拆股可能導致一些股東持有更難以出售的“碎股”股份，也可能需要更高的每股交易成本。如果實施逆拆股，持有普通股不足100股的股東數量將增加。購買或出售少於100股的普通股（“碎股”交易）可能會導致部分經紀商的交易成本略微增加，特別是全服務經紀商。因此，持有拆股並股後不足100股的股東如果出售其普通股，可能需要支付更高的交易成本。

逆拆股可能導致我們的總市值減少。逆拆股可能會被市場視為負面因素，從而導致我們的總市值減少。如果我公司普通股的每股市場價格不按逆拆股比率成比例增加，則作為我公司的價值衡量標準的市值將減少。此外，任何市值的減少可能會因逆拆股減少普通股的總流通量而被放大。

實施逆拆股比率的確定標準

在獲得提案1的股東批准後，我們的董事會在決定是否實施逆拆股，以及選擇哪種逆拆股比率方面可能考慮諸如以下各種因素：

逆拆股的影響

實施逆拆股後，每個股東將持有一定數量的減少後的普通股股份。但是，逆拆股將統一影響我們所有的股東，並不會影響任何股東在公司的持股比例，除非逆拆股導致我們的某些股東持有碎股股份，如下所述。持有我們拆股並股後股份數量不是拆股並股比率的整數倍的股東將不會收到任何碎股股份，而是將獲得一定數量的額外股份使我們的普通股股份總數變為拆股並股後的股份的整數倍；股東的表決權以及普通股股東的其他權利和優先權不會受到逆拆股的影響（僅因圓整而不是發行碎股股份而產生的影響除外）。例如，逆拆股前，擁有我們普通股總流通股本2%表決權的持股人，在逆拆股後，將繼續擁有普通股總流通股本2%的表決權（假定圓整不會使其受到影響）。逆拆股不會影響股東記錄簿上的股東數量。

逆拆股的主要影響如下：

在股票拆分生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序的編號（CUSIP號），這是一個用於識別我們的普通股的數字;

我們的普通股目前在交易所法案第12（b）條的註冊下，並且我們受交易所法案的定期報告和其他要求的限制。任何擬議中的股票拆分的實施不會影響我們普通股在交易所法案下的註冊。我們的普通股會在股票拆分後繼續在納斯達克資本市場上以代碼“MULN”掛牌交易，雖然納斯達克可能會在股票拆分生效後20個交易日內，在交易代碼的末尾增加字母“D”，以表示股票拆分已發生;

生效日期。

擬議中的股票拆分將於東部時間下午4:30，即向特拉華州國務卿辦公室提交修改證明書的日期，或修改證明書中指定的後續日期和時間生效，本提案1中稱之為“反向拆分生效日期”。在反向拆分生效日期的有效時間內，立即發行和流通的普通股股票將按我們董事會在本提案1中規定的股票拆分比例自動合併為少量股票。由於持有的股票數量不是按反向拆分比例精確整除的，則持有該類股票的股東將被髮放額外的碎股，以達到向上舍入到最近的整股;

對有利益持有人（即以“街頭名稱”持有的股東）的影響

如果擬議中的股票拆分獲得批准並生效，我們打算以與股東自己持股的股東相同的方式處理由銀行、經紀人或其他代理人代表行使被代表人持有的普通股股票的權利的股東。銀行、經紀人或其他代理商將被指示代表其客户持有的“代持”普通股股票進行股票拆分。但是，這些銀行、經紀人或其他代理人可能具有與註冊股東不同的處理股票拆分的程序。如果您持有由銀行、經紀人或其他代理人代表的普通股，或者在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人。

註冊的“簿記”持有人的影響（即將股東登記在過户代理公司的名冊上，但不持有證書的股東）;

我們的一些註冊持有人可能以我們的轉讓代理公司大陸證券轉讓的電子賬簿形式持有其一些或所有的股票。這些股東沒有證書證明他們對普通股的所有權。然而，他們將獲得一份反映以他們的名字註冊的股票數量的聲明。如果股東持有註冊股票以我們的轉讓代理公司電子簿記形式持有，他們不需要採取任何行動來接收股票拆分後的股票。如果股東有權獲得股票拆分後的股票，證明將自動發送到股東記錄的地址，指示持有反向股票拆分後的普通股的數量。

股東不應銷燬任何預拆分股票證書，並且在被要求這麼做之前不應提交任何證書。

會計後果

如果實施股票拆分，則我們的普通股的每股面值將保持不變，仍為每股0.001美元。

公司在其合併資產負債表中的股東權益總額不會改變。然而，公司的陳述資本（即0.001美元的面值乘上發行和流通的股票數量）將根據所發行的普通股數量的減少按比例減少。其他任何已實收資本也將增加相同的金額，這將導致股東權益的餘額沒有變化。

此外，所有時期的每股淨收入或淨虧損將因股票拆分而按比例增加，因為流通的股票數量較少。我們不預期股票拆分會引起任何其他重要的會計後果。

潛在的反收購效應

儘管擬議中的股票拆分將導致未發行股票佔發行股票的比例增加，這可能在某些情況下具有反收購效應（例如，通過允許發行新股，這將會稀釋想要改變董事會構成或考慮發行要約或其他合併我們與另一家公司的交易的人的股份），但反向股票拆分不是為了迴應我們知道的任何積累我們的普通股的股份或獲得我們的控制的努力，也不是管理層推薦一系列類似修正案的計劃的一部分。

沒有估價權

根據特拉華州一般公司法，我們的股東對擬議中的修正我們的修訂公司章程以實施股票拆分的行動不享有異議權或評估權。

股票拆細的重要美國聯邦所得税考慮因素。

以下討論概述了反向股票拆分的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素通常適用於普通股的美國持有人（定義如下）。本摘要基於1986年税收內部法規（以下簡稱“本法”），現有的財政部法規以及現行的行政裁定和法院判決，所有這些都可能會發生變化或不同的解釋。任何變化，無論是有可追溯性還是沒有可追溯性，都可能會改變我們或股東在本摘要中描述的税務後果。在反向股票拆分中，我們沒有請求來自美國國家税務局或IRS的任何裁定，並且不能保證IRS不會挑戰以下所述的聲明和結論，或者法庭不會維持任何這樣的挑戰。

尚未就可能與某些美國持有人相關的反向股票拆分的所有美國聯邦所得税後果作出任何評論，包括：(i) 受特殊税收規則影響的持有人，如證券經紀人、經銷商和交易商、共同基金、受監管投資公司、房地產投資信託、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體;(ii) 在股票期權、股票購買計劃或其他補償性交易中獲得其股份的持有人;(iii) 將其股份用作對衝或作為對衝、跨式套利、“換股交易”、“合成證券”、綜合投資或任何風險減少策略的一部分的持有人;(iv) 合夥企業、有限責任公司在美國聯邦所得税目的上不被視為公司的公司、S公司或其他流通體或這些流通體的投資者;(v) 將其股份作為美國聯邦所得税目的上的資本資產持有的持有人(通常指根據CODE第1221條的規定持有投資性質的財產)；(vi) 通過個人退休或其他税收遞延賬户持有其股份;或(vii) 具有美國聯邦所得税目的的功能貨幣其他於美元。

此外，下面的討論不涉及反向股票拆分的州、地方或外國税收後果，對淨投資收益的醫療保險税、美國聯邦遺產和贈與税、替代性最低税、關於CODE第1202條定義的合格小企業股的規則或任何美國聯邦税收的其他方面都不涉及。本文認為，對於美國聯邦所得税目的，反向股票拆分不會是任何其他交易的一部分或者被視為一項整體交易。此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税務後果，無論這些交易是否與反向股票拆分有關。

對於本討論，美國持有人是指我們普通股的受益所有人，包括：(i) 是美國公民或居民的個人；(ii) 是在美國或美國任何細分版塊的法律下創建或組織的公司(或其他適用於美國聯邦所得税目的的應納税實體)；(iii) 收入無論來源如何均可計入美國聯邦所得税目的的遺產；或(iv) 信託(不包括授權人信託)，如果(A) 美國法院能夠對信託的管理行使主要監督職權，並且一名或多名美國人擁有控制信託所有重大決定的權力，或者(B) 根據適用的財政部條例具有有效的選舉，被視為美國人。

我們的普通股持有人建議和期望在考慮他們的個人情況和反向股票拆分在州、地方和外國税法下的後果之後，諮詢自己的税務顧問關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果。

反向股票拆分的税務後果

保留放棄逆向股票分割的權利

董事會保留在向特拉華州祕書處提交修正證書之前隨時放棄反向股票拆分的權利，即使股票股東會已經批准了實施反向股票拆分的權利。

所需票數；董事會建議

您可以投贊成票或反對票，或者棄權不投票。

發行倒數第二款條款及發行倒數第三款A條款和C款議股票持有人(按照作為換算為普通股的股票基礎的投票)有權對反向股票拆分提議投票，前提是反向股票拆分提議所得到的贊成票超過反向股票拆分提議的反對票，否則假設股票在實施反向股票拆分修正案生效後滿足其所在國家證券交易所的上市要求，與此反向股票拆分有關的投票將視為無效。

第一提議事項屬於例行事項。如果您通過銀行、經紀人或其他持有人持有股份，這些股份可能被這些銀行、經紀人或其他持有人投票支持第一提議事項。棄權和代理人未行使投票權(如果有的話)將不會影響本提案的批准。棄權和代理人未行使投票權將被視為決定是否存在法定人數。

提案二

批准公司2022計劃的修正案，增加批准可發行普通股票的數目1100萬股
增加額外的1100萬股普通股票授權，以授權發行普通股票

增加額外的1100萬股普通股票授權，以授權發行普通股票

常規

我們要求股東批准對Mullen Automotive Inc. 2022 Equity Incentive Plan的修正案（以下簡稱“修正案”），修正案於2024年8月9日由我們的董事會審議通過，視股東批准而定。修正案通過增加公司2022計劃下可授予獎項和股票等價物的最大累計數量，增加額外的1100萬股普通股股票（不因股票拆分、股票逆向拆分、資本重組、合併、重新分類、向普通股發放股息或公司未收到任何支付的其他減少普通股股票數量的措施而進行調整）。除了增加獎項可用的股票數量之外，該修正案不會對2022計劃的其餘條款進行實質性修改。附錄A是本次委託書的附件，其中包含2022計劃和擬議的修正案副本

修正案之前，2022計劃下仍有19315404股股票供獎項使用

董事會通過增加公司2022計劃下可授予獎項和股票等價物的最大累計數量，以繼續看好我們公司的強勁增長和業績，並繼續為我們的員工、董事和第三方服務提供商授予獎項，以符合本次委託書中執行薪酬部分中描述的因素。這些因素包括個人的職位和責任範圍；授予人現有期權的歸屬期（因此，保留價值）；授予人影響盈利能力和股東價值的能力；授予人歷史和最近的工作表現；相似公司類似職位的股權補償；以及股票期權價值與總薪酬其他元素的價值比例。

我們認為，包括尚未歸屬的獎項的經濟實惠且有競爭力的股權補償計劃對於招募、激勵和留住人才（包括我們的高級管理人員和董事）非常重要。出於這個原因，員工、董事和其他合格參與者的激勵因素需要符合本次委託書所列因素，我們的董事會於2024年8月9日批准了本次修正案。

根據適用的納斯達克規則要求，只有獲得股東批准的修正案才能生效。

主要考慮因素

以下段落包括附加信息，以幫助評估2022計劃下獎項的潛在稀釋影響。

本提案2中要求提供的1100萬股普通股票，相當於股東大會記錄日期2024年8月15日發行和流通的[34205973]股股票的約32%。此數額不包括可能在轉換未償還債券和行權認股權證的情況下發行的股票。

我們的董事會認為，在修正案下可授予獎項的1000萬股額外的普通股股票中，提供1100萬股普通股股票作為股權稀釋是合理的，併為管理層提供了一個適當的股權計劃，以滿足員工、董事和其他符合條件的參與者的激勵因素，以增加我們公司的價值，使所有股東受益。

本委託書中包含的信息並不意味着用於確定股票數量的假設能夠預測股票的實際未來授予。這些假設屬於《1933年證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條定義的前瞻性聲明。這些聲明涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果有所不同，包括我們招募和留住人才的能力、關於某些基於權益的獎項的績效指標的實現、期權行權活動的程度，以及其他風險和不確定性，其中包括本公司2023年9月30日年度報告中所述的風險和不確定性。

修正案的亮點

修正案將授權發行的2022計劃的股票和股票等價物的最大累計數量增加了1100萬股普通股股票，此項修正案的生效取決於股東對2022計劃的修正案的批准。

除去修正案的影響，目前2022計劃下有19315404股股票可用於未來的獎項授予。

如果股東批准修正案，將有1100萬股股票可用於修訂後的2022計劃下的新獎項授予。

2022年股權激勵計劃概述

經修訂的2022年計劃包含以下重要特點:

管理2022年計劃由董事會的薪酬委員會管理。根據2022年計劃的規定，薪酬委員會擁有選擇授予獎勵的參與者、確定（和修改）每項獎勵的具體條款和條件（包括獎勵的歸屬條件、績效目標和可行使性），並解釋2022年計劃並採納、修訂或撤銷與2022年計劃相關的規則、程序、協議和表格的充分權力和職權。

資格僱員、董事和第三方服務提供者均有資格獲得獎勵，儘管第三方服務提供者和外部董事沒有資格獲得激勵性股票期權。薪酬委員會有權自行選擇向哪些僱員、董事和第三方服務提供者授予獎勵。截至2024年6月30日，有大約250名僱員、4名非僱員董事和12名顧問（包括Ignacio Novoa和William Miltner）有資格參加2022年計劃。由於薪酬委員會有權自行選擇獎勵的獲得者，無法事先確定將有多少個人或實體獲得獎勵。

獎勵類型以下是可授予的獎勵的簡要概述:

股票期權股票期權(包括激勵性股票期權或非法定股票期權)授予參與者在指定時間以授予日設定的行權價購買我們的普通股。在參與者行使期權並我們發行股份之前，參與者沒有股東的任何權利。在授予時，薪酬委員會將確定以下事項:(a)獎勵是否為激勵性股票期權或非法定股票期權;(b)潛在股份數;(c)行權價，不得低於授予日股份的公允市場價值的100%;(d)歸屬時間表;(e)期權的期限，不得超過授予日後的10年。

股票升值權 股票增值權(SAR)是一種獎勵，使參與者能夠在從授予日到行使日股份價值上漲的基礎上獲得現金、股票或二者的組合。在行使日期支付的獎勵金額是將SAR行使的股票數量乘以行使日股票的公允市場價值與每股行權價之間的增值。對於以現金結算的SAR，參與者沒有股東的任何權利。對於以股票結算的SAR，參與者在我們行使獎勵併發行股票之前，沒有股東關於任何股份的權利。在授予時，薪酬委員會將確定以下事項:(a)激勵的潛在股份數;(b)獎勵是否將以現金、股票或二者的組合解決;(c)行權價，不得低於授予日股份的公允市場價值的100%;(d)歸屬時間表;(e)股票增值權的期限。可以單獨授予SAR或與相關股票期權結合授予。 SAR的期限不得超過授予日後的10年。

受限股份和受限股份單位限制性股票獎勵是向參與者授予我們股票的獎勵，該股票可能受到銷售或轉讓的限制和/或在指定條件未滿足的情況下由我們收回。限制性股票單位是向參與者授予未來日期股票或股票的現金等價物的獎勵，受到限制。在任何情況下，解除這些限制可能基於繼續與我們及我們全資子公司的就業(或其他業務關係)或實現績效目標。在授予時，薪酬委員會將確定以下事項:(a)固定獎勵股份數;(b)買入價或股票金額(如果有的話);(c)對股票施加的限制;(d)加於股份的限制將在何時解除或績效期間期間實現績效目標; (e)對於限制性股票單位，則在確定是否以股票或股票價值的現金等價物支付獎勵時。在限制期間，被授予限制性股票的參與者將擁有股東的權利，包括投票權和股息權，但沒有出售或轉讓股份的權利，並受到在指定情況下退回股份的義務。 授予限制性股票單位的參與者在股票發行前不具有股東權利，如果有的話。

業績為基礎的獎勵2022年計劃授予薪酬委員會授權，使任何獎勵均可以作為績效獎勵授予。由薪酬委員會決定，適用於獎勵的績效目標可能基於以下一個或多個績效標準:營收；毛利潤或毛利率;營業利潤或利潤率；利息、税、折舊和/或攤銷前或後的收益;淨收入或淨利潤(税前或税後)；每股收益；股價(包括但不限於成長措施和股東總回報)；成本削減或節約；回報措施(包括但不限於資產、本金、投資資本、股權、銷售或收入回報)；現金流(包括但不限於經營現金流、自由現金流、股權回報和投資回報的現金流回報)；生產率比率或其他指標；預算執行情況；市場份額；經營價值增加(税後淨經營利潤減去資本乘以成本)；財務比率指標；組織/變革指標。這些指標可以針對我們的業績或其他基準進行衡量。薪酬委員會可以在任何此類獎勵中規定，對績效的任何評估都可能包括或排除在業績期間發生的特定事件。

獎勵的有限可轉讓性。 獎勵通常不能出售或轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承和分配法或根據受有權法院裁定的國內關係令。

對公司治理和其他交易的影響。 如果我們發生以下情況之一:(i)對我們發生涉及公司治理的重大變化，包括某些所有權或董事會構成的變化、特定的合併、或出售其全部或實質部分資產，或 (ii) 其他合併、合併、實質性出售其全部或實質部分資產或其他重組（統稱為“涉及的交易”在2022年計劃中），未被接任者或替換為等價獎勵的任何未行權獎勵（或者如果我們是交易後的存續公司，並且該交易不會繼續任何獎勵）將全部獲得歸屬條件，可以行使，包括那些原本不會被獲得歸屬權和行使權的股份，並將保持行使權15天（自薪酬委員會通知參與者加速獲得歸屬條件）。獎勵在此期限結束時終止。

2022年計劃授權薪酬委員會規定，在涉及的任何交易中，包括在指定期限(不超過18個月)內由於“無過錯”或“有正當理由”（按2022年計劃定義）終止服務的參與者的獎勵將變為完全獲得歸屬和行使，在2022年計劃下審慎授予的任何未獲得歸屬和行使權的選項。

清算在公司清算或解散被提議時，在所提議的交易生效日期前儘快通知每個參與者。薪酬委員會可能決定授予參與者行使所有未行使餘額獎項權利，直到交易發生前10天（包括加速行使原本不可行使的獎項），並規定如果按照計劃進行，回購選擇或獎項的沒收權可以失效。如未在交易之前行使，獎項將終止。

美國聯邦所得税影響以下是與美國納税人和我們有關的有關2022年計劃下授予的獎項的一般聯邦所得税後果摘要。本摘要不旨在詳盡無遺地涉及所有與特定參與者基於其特定情況有關的事項。

認股期權授予激勵股票期權或行權時不會識別應税收入（僅適用於備選最低税）。如果參與者行使激勵股票期權，然後在發佈日期兩年後並在行使日期一年後出售或以其他方式處置股票，則出售價格和行使價格之間的差額將被視為資本利得或損失。如果參與者行使激勵股票期權，然後在上述兩個或一個年持有期結束之前出售或以其他方式處置股票，他或她通常將在行使日期時獲得相當於股票公允市值（或銷售價格，如果更少）與期權行使價格之差的普通收入。任何額外的收益或損失將是資本利得或損失。

非法定股票期權和股票增值權向參與者授予非法定的股票期權或股票增值權時不識別應税收入。在行使權利時，參與者將識別普通收入的金額，該金額等於行使日期的股票的公允市值超過行使價格的金額。在稍後處置任何已行使的股票所獲得的任何額外收益或損失是資本利得或損失。

受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應税普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作為報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可為參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得税的目的表明為扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視為資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。受限董事會股票的聯邦所得税後果取決於每個獎項的事實和情況，特別是與任何限制所附帶的性質有關。一般而言，除非參與者根據《税法》第83（b）條作出有效選舉（在限制性股票的授予時徵税），否則，如果獎勵受到“實質性喪失風險”的限制（例如，由參與者未來執行實質性服務而條件），並且不可轉讓，那麼在授予限制性股票時，參與者將不會在授予限制性股票時有應税收入。取而代之的是，在參與者持有不受任何實質喪失風險或可轉讓限制的股票或其他財產時，參與者將識別與其支付的金額相減的在當時股票或其他財產的公允市值（在那個日期）。或者，根據《税法》第83（b）條，參與者可以選擇在限制性股票授予年度將其作為普通收入包括在內，該税法等於在限制性股票授予日（當時的公允市值）減去任何已支付金額。

受限股票單位一般而言，在授予受限制的股票單位時，參與者不會有應税收入。取而代之的是，當限制的股票單位實現，並且參與者根據限制的股票單位收到股票或其他財產時，參與者將識別普通收入，其數量等於收到的股票或其他財產的公允市值（在收到日）減去任何已支付金額。

税款代扣在非法定股票期權和股票增值權行使、受限股票及受限股票單位交付的普通收入應認為已經繳納了收入税和就業税，除非參與者是非僱員董事或顧問。董事會可以允許參與者通過選擇扣留股份和/或交付我們已擁有的普通股來滿足他或她與聯邦和州税法有關的權利要求的税款，以及在接受獎勵時。

我們通常有資格獲得有關2022年計劃下的獎項税務扣除，該獎項數額等於在參與者承認所得時實現的普通收入（例如非法定股票期權的行權）。然而，税法第162（m）條規定將公司首席執行官、首席財務官和下一個三名高薪官員的年度薪酬扣除數限制為每個個人100萬美元，但在2017年11月2日或之前獲授權的合格績效為基礎的薪酬除外。本摘要並不包含有關2022年計劃的所有信息。2022年計劃截至修改日期的完整文本可以通過閲讀原始的2022年計劃（可在本代理聲明的附錄C中找到）找到。2022年計劃的修訂副本包含為本代理聲明的附錄b。對於2022年計劃的描述應完全符合對2022年計劃的全文的參考，該全文已通過引用並納入本文而構成。

因為根據2022年計劃修訂版授予的所有獎項均由薪酬委員會自行決定，因此在本階段無法確定將接收或分配的利益和金額，包括修訂案。2022年計劃文本的完整文本可以通過閲讀原始的2022年計劃（可在本代理聲明的附錄C中找到）找到。2022年計劃的修訂副本包含為本代理聲明的附錄b。對於2022年規劃的描述完全合格，可引用2022年規劃的完整文本，並已通過引用並納入本文而構成。

其他信息

由於所有授予草案都將根據薪酬委員會的酌情決定進行，因此暫時無法確定將在2022年計劃下接收或分配的利益和金額，包括修訂案是不確定的。2024年8月8日，納斯達克報告的普通股收盤價為每股0.72美元。

建議委員會要求參加者表決或投反對票或可棄權。批准修訂計劃2022年股權激勵計劃要求在大會上出席或由代理人代表的公司普通股、A系列優先股和C系列優先股（按轉換為普通股的基礎）的表決權的多數，所有表決以單一類別投票，假設出席人數達到法定人數。如果股東沒有指定他們代表董事會招攬的有效代理的投票方式，則這些股份將投票支持批准修訂計劃2022年計劃。

建議二屬於非例行性事項。如果您通過銀行、經紀商或其他記錄持有股份，則必須指示您的銀行、經紀商或其他記錄持有股份的人如何投票以支持建議2，以便他們可以投票以使您的投票被計入。棄權將產生與否決意見相同的效果。經紀人無投票權不會影響投票結果，儘管他們將被視為出席確定法定人數的目的。如果股東不批准此提案，則公司可能無法根據2022年計劃授予其他股權獎勵。如果股東不批准此提案，則不會修訂2022年計劃，但公司保留制定其他它認為適當且符合公司和其股東最大利益的薪酬計劃和方案的權利。

如果您通過銀行、經紀商或其他記錄持有股份，則必須指示您的銀行、經紀商或其他記錄持有股份的人如何投票以支持建議2，以便他們可以投票以使您的投票被計入。棄權將產生與否決意見相同的效果。經紀人無投票權不會影響投票結果，儘管他們將被視為出席確定法定人數的目的。如果股東不批准此提議，則公司可能無法根據2022年計劃授予其他股權獎勵。如果股東不批准此提案，則不會修訂2022年計劃，但公司保留制定其他它認為適當且符合公司和其股東最大利益的薪酬計劃和方案的權利。

提案3

延期提案

如果獲得股東的授權，Adjournment Proposal將允許我們隨時將特別會議延期至稍後日期，以便進一步招攬代理人。如果投票支持此提議，則可以將Adjournment Proposal提交給我們的股東，以便於參與者未或委託代表參加股東大會或未能表決時，還需再次進行股東大會或確定法定人數。

在此提案中，我們要求股東授權通過我們的委託人招攬的任何代理人，在投票支持本提案的情況下支持延期特別會議和任何其他延期。如果我們的股東批准延期提案，則我們可以將特別會議和任何延期的會議延期，以利用更多時間招攬支持其他提案的附加代理人，包括對以前投票反對的股東進行代表人的招募。或委託代表人。批准延期提案可能意味着，即使收到了足夠數量反對任何提案的委託人，我們也可以在沒有投票的情況下延期特別會議，並試圖説服那些持有這些股票的人以支持批准這種提案。

需要投票

特別會議出席的公司普通股、公司A系列優先股和公司C系列優先股的表決權中超過一半的表決權，應當作為轉換為公司普通股的基礎上進行投票的表決權出席或代表權，全部按單一類別投票，假設出席人數已組成法定人數，要求批准本提案延遲舉行會議。假如棄權，則與投票“反對”相同。經紀人無投票權，對此提案的結果沒有影響。

某些受益所有者和管理者的股權

下表包含有關以下信息，即（i）我們所知道的持有5％以上普通股的每個人，（ii）我們的董事，（iii）我們的命名執行官，以及（iv）我們的所有董事和高管作為一組持有公司普通股的所有權利。下表反映了於2023年5月4日生效的1：25的拆股並股，於2023年8月11日生效的1：9的拆股並股以及於2023年12月21日生效的1：100的拆股並股，其中每個股東持有的由這些拆股並股產生的分數份額均向上舍入至下一股整數份額。

下表中每個股東的所有權百分比是基於應記錄日期持有的以下已發行股票：

經過於2023年5月4日生效的1:25倒拆股並股，於2023年8月11日生效的1:9倒拆股並股以及於2023年12月21日生效的1:100倒拆股並股後，每股A系列優先股可轉換為0.0046股普通股；每股C系列優先股可轉換為0.002183股普通股；每股D系列優先股可轉換為0.000047股普通股。

根據優先股，票據和認股權的條款，持有人不得將優先股，票據或認股權轉換或行使為普通股，以使此類轉換或行使使持有人及其關聯方全部持有的普通股股份數量超過其當時在此類轉換或行使後持有的所有未流通普通股股份數量的9.99％，此類轉換或行使不包括其他可轉換證券的轉換。因尚未轉換或行使的其他可轉換證券而發行的普通股（“所有權限制”）。本表中的股份數不反映所有權限制。

據我們所知，除非以下內容另有説明並受適用的共同財產法的限制，否則以下表中列出的每個人或實體均具有其所持有的全部股份的唯一投票和投資權。如無特別註明，下列有益所有人的地址均為Mullen Automotive Inc.，1405 Pioneer Street，Brea，CA 92821。

股東提案

應納入代理人聲明的提案

如果股東希望我們考慮在符合《交易所法》第14a-8條規定下的2025年股東大會的代理書和表格中納入提案，請在2024年9月21日之前遞交提案的書面副本（這是在2024年股東大會代理人發放日期的一年後的120個日曆日）。如果明年股東大會的日期與今年會議的週年日期相差超過30天，則截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料之前合理的時期。提案必須遵守有關股東提案的代理規則，特別是《交易所法》第14a-8條，在我們的代理材料中才能納入。

要提交的提案與年度股東大會

股東希望提交提案以供在2025年股東大會上考慮，但不希望根據《交易所法》第14a-8條遞交提案以納入我們的代理書中的，應根據我們的公司章程提前以書面形式向公司祕書送交通知。為了及時，股東的通知應該在前一年年度股東大會的第一個週年日前不少於90天（即2024年12月1日）並不超過120天（即2024年11月1日）之前交付或郵寄並送達公司的主要行政辦公室。如果年會的日期比前一年會議的週年日期提前超過30天或延後超過60天，則通知必須在會議日期的第120天之前收到，而不得晚於（i）會議日期之前90天或（ii）晚於公佈會議日期之日起的第10天。公共公告是指通過Dow Jones News Service，Associated Press或類似的新聞服務報告的新聞資料，或者通過公司根據《交易所法》第13、14或15（d）條公開提交給SEC的文件公開披露。

提案必須符合本公司章程規定的通知程序和信息要求，提出提案的股東必須在通知時是該公司的股東，並有權參加投票。未根據我們的公司章程提交的任何股東提案都將無法在下次年度股東大會上呈現或得到考慮。

郵寄説明

在每種情況下，提案應提交至1405 Pioneer Street, Brea, California 92821，Attn: Secretary。為避免爭議並確保及時收到，建議股東通過要求回執的掛號信發送提案。

在哪裏尋找更多信息

本公司向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。SEC維護了一個互聯網網站，其中包含以電子形式提交給SEC的發行人（包括我們在內）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。公眾可以在www.sec.gov獲取我們向SEC以電子形式提交的任何文件。

本代理聲明描述了與代理聲明作為附件的相關合同，展示品以及其他信息的材料要素。本代理聲明中包含的信息和聲明在各個方面都符合作為附件包括在本文件中的相關合同或其他文件的副本的條件。

股東可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫，以獲取本代理書的其他副本並就任何提案提出問題：

Mullen汽車股份有限公司，股東關係部，1405 Pioneer Street，Brea，California 92821
1405 Pioneer Street,
Brea，California 92821
電話: (714) 613-1900

為了在特別會議之前及時收到文件，請在2024年_____之前提出您的信息請求。

股東與我們的董事會交流

希望與我們的任何董事單獨或作為一個團體聯繫的股東可以按照我們的公司章程寫信與我們聯繫，具體地寫明是寄給全體董事還是具體的董事，或通過電話（714）613-1900聯繫我們。您的來信應該表明您是Mullen Automotive Inc.的股東。來自股東的信件經過篩選，其中包括過濾不當或無關的主題，根據主題的不同，將被轉發給（i）為誰而設的董事或適當的管理人員，或（ii）不會被轉發。

其他業務

截至本代理書籤署之日，董事會未打算在股東特別會議上提出除本代理書所述以外的任何事項，並且目前也不知道其他方將提出任何事項。

日期：2024年8月__, 位於加利福尼亞州佈雷亞市

附錄A

[計劃]
章程修正證書的第二次修訂和重述章程證書的MULLEN AUTOMOTIVE INC. （一家特拉華州公司）

根據特拉華州法律成立並組織的MULLEN AUTOMOTIVE INC.（以下簡稱“公司”）在此作出以下聲明：

第一條：公司名稱為Mullen Automotive Inc.公司的原始成立證明書於2012年10月2日提交。公司的第二份修訂後的成立證明書於2021年11月5日提交，並於2022年3月8日，7月26日，9月19日，10月17日，11月14日，2023年1月30日，5月3日，8月11日，12月20日，2024年5月1日和5月31日進行了修改（統稱為“現行證明書”）。

第二條：根據特拉華州公司法第242（b）節的規定，公司董事會已經通過並取得了有權投票的優先股的批准，就本修改證明書中列出的現行證明書的修改進行了修改。

第三條：根據特拉華州公司法第242條，本修改證明書特此將當前證明書第三條A款進行修改和重述如下：

A.（I）股票種類。本公司有權發行兩類股票，分別是普通股和優先股。本公司有權發行的股票總數為55億股。本公司有權發行的普通股股票總數為50億股，每股股票的面值為0.001美元（以下簡稱“普通股”）。本公司有權發行的優先股股票總數為5億股，每股股票的面值為0.001美元（以下簡稱“優先股”），其中200,000股被指定為“A系列優先股”，12,000,000股被指定為“b系列優先股”，40,000,000股被指定為“C系列優先股”，437,500,001股被指定為“D系列優先股”，76,950股被指定為“E系列優先股”。

（II）股票拆股。自首次插入本段（II）的修改證明書生效之時起（以下簡稱“生效時間”），每[2]至[100]股股票在生效時間前立即發行作為一股普通股股票，而無需公司或股票持有人進一步採取任何行動，[2]至[100]範圍內的確切比例由公司董事會在生效時間之前確定並公開宣佈。每個立即在生效時間前代表普通股票的證書（以下簡稱“舊證書”）此後將代表這些普通股票所代表的股票數目合併到一起，但須考慮到任何股權單位的消除。

第四條：於[●]202[●]，公司董事會確定公司普通股在生效時間前的[●]股票將自動合併成一股有效股票，已全額支付和無需補款，每股面值為$ 0.001。公司於[●]202[●]公開宣佈了該比率。

第五條：此修改證明書將於[●]202[●]當地時間下午4:30生效。

[此頁的其餘部分有意留空]

鑑於上述事實屬實，公司已委託其授權官員於202[●]年[月]日簽署此修改證書。

附錄B

穆倫汽車公司

對MULLEN AUTOMOTIVE INC.進行的修改建議。2022股權激勵計劃

MULLEN AUTOMOTIVE INC.，這是一份對Mulu Automotive Inc. 2022股權激勵計劃進行修改的文件，該計劃已於2022年7月26日生效，並於2023年8月3日進行了修改。

前言

b. 計劃第10條規定董事會隨時可以修改計劃。

第三條公司董事會已於2024年8月9日批准了一項修改該計劃的決議，將公司根據計劃可發行的普通股股票最大數額增加了11,000,000股。

第四條公司現根據計劃第10條中的權限，欲按如下條款對計劃進行修改。

因此，鑑於計劃中所規定的前提條件和相互約定，公司同意如下：

協議

計劃第4.1節被完全刪除，取而代之的是以下內容：

“根據第4.3節的規定，計劃下可授予的股份總數為7000萬（70,000,000）股，不受任何增加或減少的影響，其中包括通過股票分割，股票合併，改組，重分類，普通股支付股息或公司未獲得對價即由其進行的任何減少普通股數量。授予計劃下的股份可以是已獲得授權但未發行的股份或市場購買或其他方式回購的股份。”

除本修正案明確修改或變更的範圍外，該計劃應保持原樣力量和效力。

在此，簽署人已於上述日期和年度執行本修正案。

附錄C

穆倫汽車公司2022年股權激勵計劃，經修訂後

2022年度

穆倫汽車公司

一家特拉華州的公司

（自2022年7月26日起生效）

Mullen汽車公司在2022年7月26日（“計劃發起日”）完全採用Mullen汽車公司的2022年股權激勵計劃（“計劃”）。除非另有定義，否則所有首字母大寫的術語在下面的第2節中定義。

第1節 背景和目的

1.1 背景：該計劃允許授予非法定股票期權，激勵限制股票，股票增值權（“ SAR”），股票獎勵和限制性股票單位。

1.2 計劃目的：本計劃旨在吸引，激勵和留住以下人員：（a）公司或其附屬公司的員工；（b）公司或任何附屬公司的董事，他們不是公司或任何附屬公司的員工（c）為公司或其附屬公司提供重要服務的顧問。本計劃旨在鼓勵這些個體的股權所有權，從而使他們的利益與公司股東的利益相一致。

第2節
定義

除非上下文明確需要不同的含義，否則以下單詞和短語應具有以下含義：

2.1“1934年法案”是指1934年證券交易法，經修改。對法案的特定部分的引用應包括該部分，該部分制定的任何有效規則或規定以及任何將來立法，修改，補充或取代該類部分，規則或規定的類似規定。

2.2“管理員”是指董事會，或一個或多個委員會，或由董事會指定的公司的一個或多個高管，以管理該計劃或特定部分；但是，如果公司根據1934年法案第12條註冊，則僅由獨立董事委員會（第2.22條定義）管理向非員工董事頒發的獎勵。

2.3“附屬公司”是指任何控制，受控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體（包括但不限於子公司，合資企業和合資企業）。

2.4“適用法律”是指任何適用法律下的期權，SAR，股票獎勵和限制性股票單位等激勵計劃的管理的法律要求，包括但不限於聯邦和州的就業，勞動，隱私和證券法，協定，以及有關的規則和監管措施由納斯達克，紐交所，美國證券交易所或證券可能上市或報價的其他證券交易所或報價系統的要求。

2.5“獎勵”指計劃下非法定計劃授予的股票期權，激勵限制股票，股票增值權和限制性股票單位。

2.6“獎勵協議”是指涉及該計劃下授予的每個獎勵的適用條款和規定的書面協議，包括授予日期。

2.7 “董事會”或“董事”指公司的董事會。

2.8 “變更控制”指發生以下任何一種情況：

(a) 任何“人”（如《證券交易法》第13（d）和第14（d）條所定義）直接或間接持有公司證券，代表公司當時尚未流通的表決權的50％或以上的“受益所有人”（如《證券交易法》第13d-3條所定義）；

(b) 完成公司和任何其他公司（“業務組合”）的併購，合併，業務組合，安排方案，股票交換或類似交易，但其中一個業務組合將導致公司表決權證券在其之前即時仍然代表公司或其母公司所代表的表決權證券的總表決權的50％或以上，無論是通過維持未流通狀態還是通過被轉換為生存實體或其母公司的表決權證券或代表其之後立即存在的股票的表決權證券；或者

(c) 將公司全部或基本全部資產以一項或一系列相關交易的方式出售，出租，轉讓，轉讓或處置給任何“個人”或“團體”（如《證券交易法》第13（d）（3）和14(d)(2)條中所定義的那樣）。

2.9 “法典”指1986年的《內部收入法典》，經修訂。對於法典或其下的特定部分的引用，應包括此類部分或規定，制定的任何有效規定，以及將來修訂，補充或取代此類部分或規定的任何類似規定。

2.10 “委員會”指董事會指定管理計劃的任何委員會。

2.11 “公司”指Mullen汽車公司或其任何後繼者。

2.12 “顧問”指為公司或其關聯公司提供重要服務，或任何前述公司，公司或其任何僱員或關聯公司的僱員或附屬公司，但既不是員工也不是董事的任何顧問，獨立承包商或其他人員。

2.13 “員工”，“顧問”或“董事”的“持續狀態”意味着參與者與公司或任何關聯公司的就業或服務關係未中斷或終止。“連續地位”在以下情況下不會被視為中斷：（i）由公司或任何關聯公司批准的任何假期；（ii）公司或任何關聯公司之間的轉移；或（iii）在公司，任何關聯公司或繼任者之間的轉移。公司批准的休假將包括病假，軍事休假或任何公司授權代表批准的其他個人休假。對於優先股股票期權，除非法令或合同保證屆時重新僱用，否則休假期不得超過九十（90）天。如果公司批准這種配股股票期權的重新僱用但法令或合同未保證，則在這樣的假期第91天，該就業將被視為終止，並且在此日期上所持有的任何股票期權將停止被視為優先股票期權，並且將根據税收目的視為獲得普通股票期權。如果參與者的地位在員工，董事和顧問之間發生變化，則不應僅由於此類地位的變化而被視為參與者作為員工，董事或顧問的“持續狀態”終止。

2.14 “董事”指公司或公司的任何關聯公司的董事會成員。

2.15 “殘疾”是指1976年內部收入法典第22（e）（3）條所定義的永久和全面的殘疾；但對於除優先股票期權之外的獎項，管理員酌情決定是否根據管理員從時間到時間採用的統一和非歧視標準來確定是否存在永久性和全面性殘疾。

2.16 “員工”指公司或其關聯公司的普通法員工。

2.17 “行權價格”指根據股票期權行權購買股票的價格，以及在根據參與者行權股票期權而支付的股票數量上使用的價格。

2.18 “公允市值”是指任意日期的公允市值，如果普通股在已建立的證券交易所或國家市場系統上列出，包括但不限於納斯達克全國市場證券交易協會的自動報價（“納斯達克”）系統，則普通股的公允市值為該股在授予日期的收盤銷售價格。如果在授予日期上沒有報告銷售，則普通股的公允市值為在決定日期之前最後一個市場交易日上參考納斯達克（或交易量最大的股票交易所）的收盤價。如果公司不在已建立的證券交易所或國家市場系統上上市，則董事會將按善意原則根據法典第409A節和適用的財政部法規確定公允市值。

2.19 “財年”是指公司的財年。

2.20 “授予日期”是指管理者批准獎勵的日期。

2.21 “優先股票期權”是指指定為優先股票期權並旨在符合法典第422節要求的購買股票的期權。

2.22 “獨立董事”是指非員工董事，該董事（i）是1934年法案“160億.3”條規定的“非員工董事”，並且（ii）根據納斯達克的適用規則被視為“獨立”，這些定義可隨時被修改或補充。

2.23“不當行為”應包括任何與公司（或任何隸屬公司）利益相反或有害的行為，包括但不限於以下行為：（a）被定罪犯有重罪或涉及道德敗壞或不誠實的罪行；（b）違反公司（或任何隸屬公司）的政策，並反對公司（或任何隸屬公司）的利益，包括僱用或招募公司（或任何隸屬公司）的任何現任、前任或將來的僱員；（c）濫用與公司（或任何隸屬公司）業務相關的任何保密、機密、特權或非公開信息；或（e）參與對公司或任何隸屬公司的敵意收購嘗試。前述定義不應被視為涵蓋公司（或任何隸屬公司）可視為不當行為的所有行為或遺漏之行為，而為計劃目的的不當行為。

2.24“非僱員董事”表示不受公司或隸屬公司僱傭的董事。

2.25“非合格股票期權”是指可購買而不是計劃作為激勵性股票期權的股票期權。

2.26“期權”表示激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.27“參與者”表示擁有未行使的獎勵的員工、非僱員董事或顧問。

2.28“限制期間”表示股份轉讓受限的期間，而該限制使股份面臨相當大的風險。如第7條所規定，此類限制可能基於時間的流逝、完成業績目標或決定事件的發生。

2.29“計劃”是指穆倫汽車股份有限公司2022年修訂股權激勵計劃，如本文所述，並隨時修訂。

2.30“限制股票單位”是指根據第8條頒發給參與者的獎勵。限制股票單位的頒發構成向參與者從公司轉移所有權的承諾。這種轉移可能會受到阻止轉讓、轉讓和抵押的限制。根據獎勵的規定，在參與者滿足指定的獲得股份規定後，阻止轉讓的限制即被撤消。根據限制期間的結束（如果有），頒發給限制股票單位的股份應立即獲得。也可以無任何限制或歸屬規定地發放公司股票。基於指定業績目標或持續服務期間的表現，可能會允許附條件歸屬，如果在歸屬前終止就業或服務，未定歸屬的股票將返還給公司。

2.31“規則160億.3”是根據1934年法案公佈的規則，符合條件的任何未來的修正、補充或取代此類規則。

2.32“證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

2.33“第16條人員”表示關於股份的人員，適用第16條《1934年法案》。

2.34“股份”表示公司的普通股。

2.35“股票增值權”或“SAR”是根據第6條頒發給參與者的獎勵。行使股票增值權時，參與者有權獲得現金支付，或相當於股票價值的股票相等金額，該金額等於行使日股票的公允市場價值與行使價之間的差額。SAR的數量和行權價格都是於授予日確定的。例如，假設參與者被授予100股SAR，行權價格為$10，授予協議規定淨收益將以股票解決。還假設當基礎股票的公允市場價值為每股$20時，SAR被行使。當SAR被行使時，參與者有權獲得50股股票 [(($20-$10)*100)/$20]。

2.36“股票獎勵”是指根據第7條頒發給參與者的獎勵。股票獎勵構成從公司向參與者轉移所有權的承諾。此類轉移可能會受到反對轉讓、轉讓和抵押的限制。根據獎勵的規定，在參與者滿足指定的歸屬規定後，反對轉讓的限制即被撤消。頒發給股票獎勵的股份在限制期間到期時應立即歸屬。股票獎勵還可以在不需要條件歸屬規定的情況下發放。歸屬可以基於持續就業或服務的規定服務期間，也可以基於實現規定的業績目標。如果僱傭或服務在歸屬前終止，則未歸屬的股份將退還給公司。

2.37“子公司”是指自公司開始一條不間斷的公司鏈，如果除不間斷鏈中的最後一家公司外，每家公司都擁有總投票權數中佔其中一家外公司所有股票總投票權數超過百分之五十的其它公司的所有股票。

第3節
管理

3.1 管理員。管理者應由董事會不時指定。

3.2 管理員的權力。管理員有責任按照計劃規定和符合適用法律的要求管理計劃。除第10.2條外，管理者應擁有全部必要或適當的權力和裁量權以管理計劃並控制其運作，包括但不限於決定以下事項：（a）授予獎勵的員工、非僱員董事和顧問；（b）獎勵的條款、條件和更改，包括明確的權力在授予日後修改獎勵以包括減少任何未行使的期權或其他獎勵的行使價格的規定，或以撤銷一份現有的獎勵而換取新的獎勵；（c）計劃的解釋；（d）制定與計劃管理、解釋和適用一致的規則；和（e）解釋、修改或撤銷任何此類規則。

3.3 管理員委託。對於一個或多個董事，管理員可以自行決定並提供條款和條件，以對計劃下達全部或部分權力和裁量權。 然而，在公司根據1934年法案第12條進行註冊的情況下，管理員可能不會以任何方式委託其權力和裁量權，即（a）與第16條人員有關的事項，或（b）以任何方式危及計劃在規則160億.3下的資格。

管理員、董事會及管理員的任何代表根據計劃規定所作出的所有決定均應對所有人具有最終、決定性和約束力，並應按適用法律允許的最大程度給予尊重。

第4部分
計劃的股票數

股票計劃授權的全部股票數量應根據第4.3節的規定予以調整，總數為一億七千五百萬（175,000,000）股。根據計劃授予的股票可能是已獲授權但未發行的股票或在市場上購買或以其他方式回購的股票。

如果在計劃下授予的任何獎項到期、被沒收或取消，則這些獎項所包括的股票將可用於計劃下的未來獎項。此外，未在行使獎項時發放的股票也將可用於計劃下的未來獎項（例如利用淨收益解決的股票增值權利和期權的淨股份發行等）。

每個未到期獎項所涵蓋的股票數量和每個這種獎項的每股認購價將因普通股發行數量的增加或減少而按比例調整，包括股票分割、股票合併、資本重組、股票分類、公司對普通股的股息支付或其他增減普通股的方式；但轉換為公司可轉換證券則不視為“在未收到補償的情況下進行了調整”。董事會應進行此種調整，其決定應為最終、約束性和決定性。除本規定明確規定外，公司發行任何一類股票的股票或可轉換為任何類股票的證券均不得影響計劃中普通股的數量或價格。

除非行使期權、行使權利併發行和交付股票符合《1933年證券法》、1934年法案和其他適用法律，並獲得公司法律顧問批准以便確保它們的合規性，否則不得根據已獲授權的任何獎項發行股票。任何違反本規定的獎項將無效。

作為行使期權或其他權利的條件，公司可能要求行使這種期權或權利的人在行使期權時保證，如果經公司法律顧問確認需要該等保證，股票只是為投資目的而被收購，沒有任何出售或分配股票的計劃。

第5部分
股票期權

本章5的規定適用於授予員工、非僱員董事和顧問的期權。這種參與者還有資格根據計劃獲得其他獎項。

根據計劃規定，管理人員可以自行決定在任何時候和不定期地授予期權。管理人員可以授予激勵股票期權、非合格股票期權或二者的組合，而管理人員應決定每種期權所涉及的股票數量，但須遵守第4.1節的規定。

每個期權都應以授予獎項的協議為憑，協議應指定行使價、期權到期日、期權涉及的股票數量、行使期權的任何條件以及管理人員酌情決定的其他條款和條件。協議還應指定該期權是否打算成為激勵股票期權或非合格股票期權。

管理人員應根據本章5.3的規定確定每個期權的行使價。

對於非合格股票期權，在獎項協議中未指定的情況下，每股認購價不得低於授予日普通股公允市場價的百分之百（100%），由管理人員在授予日確定。

授予激勵股票期權應受到以下限制:

激勵股票期權的行使價格不得低於授予日普通股市場公允價格的百分之百（100%）。但是，如果在授予日，股東（根據《Code第424(d)節》的規定，屬於股東權資的人）擁有超過公司或其子公司發行股票中所有類別股票總投票權的十分之一，則行使價格應不低於授予日股票的市場公允價格的百分之一百十（110%）；

僅可向公司或任何附屬公司作為授予日為員工的人授予激勵股票期權，不得授予給顧問或非僱員董事。如果公司在計劃通過日期後12個月內未能獲得股東批准計劃，則在本計劃中授權為激勵股票期權的所有期權都將變為非法人董事股票期權，並適用於適用於非合格股票期權的第5節規定。

若一個參與者在任何日曆年內第一次通過國家公司或任何母公司或任何附屬公司計劃行使期權，迄今為止未行使過該選項，且對於在公司或母公司或附屬公司所有計劃下第一次行使上限超過1美元的期權，作為非合格股票期權對待，對於計算該上限，應優先考慮普通股授予的期權。股票公允價值應根據期權授予時的股票價值確定；

如果參與者的身份從員工變為顧問或董事，那麼參與者所持有的激勵股票期權在該變更身份後的三個月零一天後將不再被視為激勵股票期權，而將被視為非合格股票期權，這一點是為了納税而設的。

不論何時、酌情決定，管理人員可以授權代替在其前一僱主授予的期權的人。這種授權的期權可以在授予日的股票市場公允價格低於當時的股票市場公允價格時頒發；但是，授予這種替代期權不構成《Code第424(h)(3)節》中定義的“修改”或適用的財政法規。

期權的到期

除非授予協議另有規定，否則每個期權都將在參與者因所持股份未獲“獲得”的連續地位與員工、董事或諮詢師有關的日期終止。關於參與者的期權所支持的“獲得”股份，除非授予協議另有規定，否則每個期權將在以下事件首先發生的時間終止:

（a）授予協議日期。書面授予協議中設置的期權終止日期；

（b） 員工、非僱員董事或諮詢師連續地位的終止。參與者結束其作為員工、非僱員董事或諮詢師的連續地位之日起三（3）個月的最後一天（除遇到以下子條款（c）、（d）、（e）或（f）中描述的原因終止外）；

（c） 違規行為。如果參與者的連續地位由於管理員認定參與者執行了違反行為而終止，所有未行使期權的參與者將在公司向參與者發出書面通知後5個工作日內終止；但是，管理員可以在這5個工作日期限到期之前，在向參與者發出復職通知後，自行決定恢復期權。如果恢復，參與者只能根據身份繼續在公司或任何附屬公司中工作或與之相關聯的公司或附屬公司，根據事先被合理規定的範圍、時間和條款及條件行使期權；

（d）殘疾。如果參與者由於殘疾而終止作為員工、董事或諮詢師的連續地位，參與者可以在終止之日起的12個月內隨時行使其期權，但僅限於在終止之日被授予權行使期權（但不得晚於授予協議中規定期權的到期日）。如果在終止時，參與者沒有權行使他的期權，則期權所涵蓋的未行使部分的股份將轉回計劃。如果在終止後，參與者沒有在本規定規定的時間內行使期權，則期權將終止，而由該期權涵蓋的股份將轉回計劃；

（e） 死亡。在參與者死亡的情況下，參與者的期權可以由其繼承人或通過遺贈或繼承獲得行使權的人在死亡後的12個月內隨時行使（但不得晚於授予協議中規定期權的到期日）。如果在死亡時，參與者沒有權行使他或她的全部期權，則期權所涵蓋的未行使的部分的股份將立即退回計劃。如果在死亡後，參與者的繼承人或通過遺贈或繼承獲得行使權的人未在規定的時間內行使期權，則期權將終止，由該期權涵蓋的股份將退回計劃；或

（f）授予日期後10年。期權不得在授予日期後超過十（10）年到期; 但是，如果向員工授予激勵股票期權，並且員工與根據《國內收入法典》第424（d)條將其股權歸因於員工的人員共同擁有公司或其任何子公司的全部股票投票權超過10％，則此類激勵股票期權在授予日期後五（5）年到期後，不得行使。

5.4.2 管理員裁量權。在授予期權後，管理員可以在參與者終止僱傭期間繼續行使期權的時間內延長期權的行使期限（適用於激勵股票期權的限制）; 但是，此類延期不得超過期權的最長期限。

5.5 期權可行性。以獎勵協議中規定的時間和限制為準，計劃下授予的期權可以行使且由管理員酌情決定是否滿足行使條件。授予期權後，管理員可以酌情加速期權的行使。

5.6 行權和支付。參與者通過向公司祕書（或其代表）提交書面行權通知，註明期權行權的股票數量，並全額支付購買股票。

5.6.1 對價形式。在行使任何期權時，應向公司全額以現金或其等價物支付行權價格。管理員可以酌情允許行使期權和與相關股票進行即日出售，或通過提供具有在行使時與股票總價公允市場價值相等的之前取得的股票為對股票提供合法對價，或通過管理員酌情確定的任何其他方式提供合法對價。

5.6.2 股票交付。在收到書面行權通知並全額支付購買股票之後，公司將盡快交付代表這些股票的股票證書（可能是賬冊形式）給參與者（或參與者指定的經紀人）。

第6部分
股票增值權

6.1 SAR授予。在計劃範圍內，管理員可以隨時隨地決定向員工、非僱員董事和顧問授予SAR。

6.1.1 股票數量。管理員完全自主決定向任何參與者授予的SAR數量。

6.1.2 行權價格和其他條款。管理員可以自行決定根據計劃授予SAR的條款和條件，包括行使SAR時是否以股票或現金結算。但是，SAR的行權價格不得低於授予當天股票的公允市場價值的百分之一百（100％）

6.2 SAR行權。在獎勵協議和管理員決定的限制和條件下，授予計劃下的SAR可以行使。授予SAR後，管理員可以自行決定加速SAR的行使。

6.3 SAR協議。每個SAR授予應由獎勵協議證明，其中明確規定行權價格、SAR期限、行權條件和管理員確定的任何其他條款和條件。

6.4 SAR到期。根據管理員自行決定在獎勵協議中規定的日期或根據第5.4節中關於期權到期的規定，授予計劃下的SAR將到期。

行權時，參與者有權從公司獲得以下資金（以獎勵協議為準）：（a）從公司獲得現金，金額等於（x）行權日份額公平市場價值與SAR行權價格之差的總和，乘以（y）行權份額數量；（b）從公司獲得股票，數量等於現金金額除以行權當日的股票公平市場價值。如果管理人在獎勵協議中指定SAR將以現金結算，則在參與者行使SAR時，公司應在合理時間內向參與者支付現金。

第7部分
股票獎勵

依據計劃的條款和規定，管理人隨時可以自行決定向員工、非僱員董事和顧問授予股票，授予的數量由管理人自行決定，管理人應決定授予每一參與者的股票數量及該參與者支付這些股票的購買價格（如果有的話）。

每個股票獎勵應由獎勵協議來確證，獎勵協議應具體規定獎勵的條款，包括適用於該獎勵的限制期以及使得限制期失效的必要條件或其他的條款和條件，由管理人決定。未經管理人的授權，按照股票獎勵而授予的股票應由公司在限制期內擔任託管人直到限制期失效為止。

根據股票獎勵所授予的股票可能無法在使用期限內出售、轉讓、抵押、分配或以其他方式處置，除非規定了適用的限制期（如果有的話）。

在管理人的單獨和絕對的決定下，其可以根據參與者的員工、非僱員董事或顧問身份維護限制、實現特定績效目標（公司整體、業務部門或個人）或其他由管理人決定的依據來設置限制。

管理人行使自主權，可以在股票證書上加註傳遞股票所受制約的標籤。如果股票不被公司擔任託管人持有，這些標籤的説明應當適用。

在限制期滿後，應當儘快將股票獎勵從託管賬户移出，此時，參與者應有權刪除根據第7.5條刪除各自股票證書上的標籤，且該股票可以由參與者自由轉讓，除非適用法律另有規定。

在任何限制期內，參與者所持有的股票獎勵應根據獎勵協議享有全面的表決權，除非獎勵協議另有規定。

在任何限制期內，參與者所持有的股票獎勵應享有與其所獲得的股票相同的股息和其他派息，除非獎勵協議另有規定。如果任何這類股息或派息以股票形式支付，則該股票應與按照其獲得的那些股票所受制約相同。

在獎勵協議規定的任何取消事件日期,任何沒有限制期失效的股票都應恢復到公司名下，且則可以再授予。

第8部分
受限制股票單位

依據計劃的條款和條件，管理員應全權決定向員工、非僱員董事和顧問授予受限制的股票，時間和頻次不限。

對於任何一個參與者，限制性股票單元的數量由管理人完全酌情決定，但應符合公司第4.1條款的限制。

根據獎勵協議中指定的限制條件達成後，每個給予限制股票單元的參與者都有權得到一股股票或相當價值的現金。

由管理人自行決定，它將設置限制條件，但可包括任何時間或性能基礎的限制性條件。管理人在全權酌情決定下，可隨時加速參與者所受限制性股票單元的限制條件，按照第8.3條款提供直接支付。

管理員應在獎勵協議中説明限制性股票單元是否以股票或現金形式來支付。在任一情況中，一旦限制性條件得到滿足，支付應儘快執行。

在獎勵協議規定之早期取消日期或參與者不再擔任員工、非僱員董事或顧問的情況下，所有未達到限制條件的限制性股票單元將被公司取消而且可以再授予。

第9節
其他條款(無需翻譯)

在發生變控事件的情況下，除非AWARD被接受或由繼任公司替代，否則（i）股票獎勵應在變控日之時變為完全行使，不論是否到期。 (ii) 獎勵期適用於獎勵的條款應在變控日之時立即失效。儘管如此，除非適用的法律明確禁止或受到任何政府機構或國家證券交易所的規定和法規限制，委員會可以在獎勵協議中在變控之前或之後立即確定限制的期限。

在公司提議解散或清算時，管理人應儘快通知每位參與者在這樣提議的事務生效日期之前的不少於十（10）天的期間內行使所有授予的WARRANT，包括與該WARRANT沒有相關性的股票。

9.3 對就業或服務無影響。該計劃中的任何條款均不應幹擾或限制公司或子公司隨時解僱或終止任何參與者的就業或服務權利，無論有無原因。除非另有書面合同，與公司或其任何附屬公司的就業或服務僅基於自願原則。此外，該計劃應不授予任何董事關於繼續擔任董事或被提名為董事的權利，也不應以任何方式幹擾董事或公司有權隨時終止其董事職務的任何權利。

9.4 參與。無論是員工、顧問、非僱員董事都沒有權利被選中獲得此計劃獎勵，或者已經被選中，將來也不會被選中獲得獎勵。

9.5 繼承者。公司在本計劃項下與獎勵相關的所有義務，均對公司的任何繼任者具有約束力，不管是否是通過直接或間接的購買、合併、一體化或其它方式，或出售或處置公司的全部或實質性業務或資產而產生的。

9.6 受益人指定。如果管理員允許，本計劃項下的參與者可以指定受益人或受益人，以便在參與者死亡後支付任何已獲得但未支付的獎勵。每個這樣的指定將撤銷參與者之前的所有指定，僅在以管理員可接受的形式和方式給出的情況下才有效。如果沒有這樣的指定，則未支付的已獲得收益在參與者死亡時應支付給參與者的遺產，並且根據計劃和適用的獎勵協議的條款，管理員或參與者的遺產執行人可以行使未行使的已獲得的獎勵。

9.7 獎勵受限轉讓。在計劃下獲得的任何獎勵均不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非通過遺囑或通過繼承和分配法律。與參與者授予的獎勵相關的所有權利僅在其生命期內對參與者有效。但是，管理員可以以指定的方式允許參與者將任期權轉讓給參與者的配偶、前配偶或受託人，該轉讓根據法院批准的涉及提供子女撫養費、贍養費或婚姻財產權的國內關係令進行，並且將一個非法人的股票期權作為真正的禮物而不是為任何對(1)參與者的直系親屬，(2)設立為參與者和/或(1)參與者直系親屬組成的受益人專屬的信託、(3)合夥企業、有限責任公司或其他只有參與者和/或參與者直系親屬的合夥人或成員的實體，或(4)參與者和/或參與者直系親屬控制基金會的資產管理的基金會。

9.8 股份的限制流動性。管理員可以對任何根據行權獲得的股票實施任何應視為適當的限制，包括但不限於與適用聯邦證券法、任何上市或交易股票的任何國家證券交易所或系統的要求或任何藍天或州證券法有關的限制。

9.9 控制權轉移。在管理員的唯一和絕對自由裁量權下，獎勵協議可以規定，在某些控制變更事件的情況下，其中可能包括第2.8節中所描述的任何或所有的控制變更，按照以下情況應當對所獲得的股票採取某些權利和義務，包括但不限於: (1)有關支持此類控制變更交易的所有股票都有投票義務，不管是在公司股東的會議上還是通過公司股東的書面同意; (2)根據此類控制變更交易的條款和條件出售或交換所有此類股票和購買股票的所有權利，以及(3)有權根據此類控制變更交易的條款和條件轉讓不多於所有此類股票的一部分，以及(4)履行公司合理要求的義務，以便促進此類控制變更交易的完成。

第10部分
修改、暫停和終止

10.1 修改、暫停或終止。除司法管轄權因素或第10.2節的規定外，董事會有權自主決定隨時以任何理由來修改、暫停或終止計劃或其任何部分。計劃的修改、暫停或終止不得，未經參與者的同意，改變或影響先前授予給參與者的任何獎勵的權利或義務。在計劃暫停或終止期間，不得授予任何獎勵。

10.2 未經股東批准不得修改。公司應獲得股東批准任何重大計劃修改，以便符合納斯達克、證券交易法、法典422條或其他適用法律的規則。

10.3 計劃生效日期和獎勵期限。計劃應在計劃生效日期生效，但需取得公司股東的議案通過所需的投票，在第10.1和第10.2節的規定下(關於董事會有權修改或終止計劃)之後，方能繼續有效。然而，未獲得進一步的股東批准，不得在計劃項下授予任何獎勵超過計劃採用日期10(10)年的時間。

第11節
税收扣繳

11.1 扣繳要求。在執行任何獎勵(或其行使)交付的股票或現金之前，公司應有權和權利扣除或減少，或要求參與者向公司匯款，足以滿足聯邦、州和地方税(包括參與者的社保義務)的任何數量，這些税項要求就此獎勵(或其行使)而言必須扣留。

11.2 扣繳安排。管理員自行決定，並根據其從時間到時間所指定的程序，可以允許參與者通過(a)選擇公司保留可交付股票或(b)交付已擁有的股票來滿足此類減少義務，其公允市價等於所需減少的最小金額，應認定扣繳要求的金額包括管理員同意在選舉時可以扣留的任何金額; 然而，如果公司扣留股票用於滿足整體應税額的税收減免，那麼發行給參與者的税收減免在參與者需要交納與該獎勵相關的任何聯邦、州或當地所得税金額時失效。將扣留或交付的股票的公平市值應根據所需扣除税款的日期確定。

第12節
法律構造

12.1 公司的責任。該公司無法獲得管轄權的任何監管機構的授權，該授權被公司的律師視為授予法律獎勵的合法性或根據計劃的發行和出售任何股票，使得公司、其官員、董事和員工免除任何責任，將作為未授予此類獎勵或未發行或出售此類股票與此類必要授權未獲得的股票相關的責任。

12.2 授予超過分配的股票。如果一項獎勵涉及到的股票數量超過在未獲得額外股東批准的情況下根據計劃可發行的股票數量，則該獎勵在涉及到超額股票方面無效，除非及時獲得增加計劃主體數的股東同意。

12.3 性別和數量。除非上下文另有説明，本文件中使用的任何男性術語也都將包括女性; 複數將包括單數，單數將包括複數。

如果計劃的任何規定因任何原因被認為非法或無效，則這種非法或無效不應影響計劃的其餘部分，並且應將計劃解釋和執行為如果未包括非法或無效條款。

根據所有適用的法律，規則和法規以及任何由政府機構或國家證券交易所所要求的批准，獎勵的授予和計劃下股份的發行應受到限制。

計劃和所有獎項協議應根據特拉華州法律進行解釋和管轄。

這裏提供的捕捉僅為方便起見，並不構成計劃解釋或構建的基礎。

第13節
執行

茲聲明，本公司的正式授權官員已於下面指示的日期簽署了本計劃。

Mullen汽車股份有限公司修正案。
2022股權激勵計劃

本修正案（“修正案”）於2023年8月3日由特拉華州公司Mullen Automotive Inc.（“公司”）制定了Mullen Automotive Inc. 2022股權激勵計劃（“計劃”）。

前言

協議

因此，根據計劃中載明的前提條件和相互契約，公司同意以下事項：

“如第4.3節所述，計劃下可授權的股票總數為五千九百萬（59,000,000）股，不受股票拆細、股票合併、股票回購、股票減記、公司為普通股支付股息或任何其他減少此類普通股股票數量的影響的調整的影響，該調整未涉及公司獲得相關股票的對價。授予計劃下的股票可以是經過授權但為發行的股票，也可以是在市場上已回購的股票或以其他方式購買的股票。”

特此聲明，簽署人已於上述日期簽署了本修正案。