S-3


小勞埃德·A·羅蘭德
高級副總裁、總法律顧問、祕書		Mark V. Roeder，Esq。
兼首席合規官		瑞生和沃特金斯律師事務所
CytomX Therapeutics, In		140 斯科特大道
牡蠣角大道 151 號，400 號套房		加利福尼亞州門洛帕克 94025
加利福尼亞州南舊金山 94080		(650) 328-4600
(650) 515-3185

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看以下內容盒子。☐

如果根據第 415 條的規定，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下複選框和列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，則該聲明應自生效之日起生效根據《證券法》第462（e）條向委員會提交，勾選以下複選框。☐

如果此表格是事後生效的對根據根據《證券法》第413（b）條註冊額外證券或其他類別證券的通用指令I.D提交的註冊聲明的修正案，勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義公司” 和《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期視需要而定，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明將在此後生效根據1933年《證券法》第8（a）條，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效為止。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據以下規定發行的任何其他證券的具體條款基本招股説明書將在基本招股説明書的一份或多份補充招股説明書中具體説明。銷售協議招股説明書補充文件緊隨基本招股説明書之後。可能發行、發行和出售的58,302,854美元的普通股根據招股説明書，補充文件包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的2.5億美元證券中。銷售協議終止後，銷售中包含的58,302,854美元的任何部分根據基本招股説明書，以前未出售的協議招股説明書補充文件將在其他產品中出售，如果根據銷售協議未出售任何股票，則2.5億美元的全部證券可能會以其他形式出售根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件進行發行。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約，也不是尋求以任何形式購買這些證券的要約不允許要約或出售的司法管轄區。

待竣工，日期為 2024 年 8 月 9 日

招股説明書

250,000,000 美元

普通股

首選股票

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券總額高達2.5億美元的證券。這個招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的相關信息提供。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，經銷商和代理商，或直接發送給購買者，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，其名稱和任何適用的購買價格、費用、佣金或他們之間或彼此之間的折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所提供的信息進行計算。參見本招股説明書中標題為的部分

“關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 以獲取更多信息。未交付本招股説明書不得出售任何證券描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們之前應考慮的因素的任何類似章節證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “CTMX”。2024 年 8 月 8 日我們上次在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股1.18美元。

既不是證券也沒有交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

本招股説明書是我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分註冊過程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的2.5億美元。每次我們提供和出售證券，我們將提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們可能還會授權一篇或多篇免費寫作向您提供的可能包含與這些產品相關的重要信息的招股説明書。任何此類招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息有關該發行的招股説明書。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（視情況而定），以及其中一份文件中的任何陳述是否與另一份稍後文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件或任何招股説明書補充——文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 部分中描述的額外信息。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出除以下內容之外的任何陳述，或以引用方式納入本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們對此不承擔任何責任，也無法提供保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書中出現的信息而且，本招股説明書的任何適用的補充説明書僅在其各自封面上的日期才是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在自由撰寫之日才是準確的招股説明書，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能有自這些日期以來發生了變化。本招股説明書以引用方式納入本招股説明書，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立的市場數據和行業統計數據和預測行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。在此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險，以及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、任何適用的招股説明書補充文件以及任何適用的免費寫作中討論的因素招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似章節。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中提及 “CytomX”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，我們的意思是 CytomX Therapeutics, Inc.，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書還包括屬於我們或其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅用於本招股説明書中提及的便利性、商標和商品名稱均不帶有 ^® 要麼 ^™ 符號，但這些引用不是意在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會主張適用所有者的權利，也不會主張其對這些商標和商品名的權利。

我們提交向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。的地址那個網站是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 https://cytomx.com。有關或可通過以下方式訪問的信息但是，我們的網站不是，也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含所有註冊聲明中的信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他確定所發行證券條款的文件是或可能以以下方式提交的註冊聲明的證物或註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均為限定聲明參照它所指的文件來尊重。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

以引用方式納入

這個美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。該信息以引用方式納入的內容被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書或先前提交的任何聲明就本招股説明書而言，以引用方式納入的文件將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件修改或取代了該語句。

我們以引用方式納入下面列出的文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，我們將其稱為

《交易法》在本招股説明書中，在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止之間。但是，我們沒有以引用方式納入任何文件或其中的某些部分，無論是具體的下文所列或將來提交的、未被視為 “已提交” 美國證券交易委員會（SEC）的，包括任何薪酬委員會報告、審計委員會報告、業績圖表或根據表格8-k第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-k第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了下述以前的文件向美國證券交易委員會提交：

•

我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，於 2024 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會提交；

•

這些信息以引用方式特別納入我們於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-k表年度報告；

•

我們截至3月31日的季度的10-Q表季度報告 2024 年和 2024 年 6 月 30 日，於 5 月向美國證券交易委員會提起訴訟分別為 2024 年 8 月 8 日和 2024 年 8 月 8 日；

在此之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件終止本次發行，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息除向美國證券交易委員會提交外，還將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本地址:

CytomX Therapeutics, In

牡蠣角大道 151 號，400 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

(650) 515-3185

注意：公司祕書

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送文件中的證物或任何隨附的招股説明書補充文件。

我們處於臨牀階段，一家專注於腫瘤學的生物製藥公司專注於開發新型、有條件激活、掩蓋的生物製劑，這些生物製劑旨在優先在腫瘤微環境中揭開和激活。我們的目標是建立一個商業企業，以實現最大化我們對癌症治療的影響。通過開創一類由我們的 PROBODY 提供支持的新型本地化生物候選藥物^® 治療技術平臺，我們在蒙面領域處於領先地位，有條件地激活腫瘤療法，並已將生物製劑本土化確立為研發的戰略領域。我們的願景是通過更安全、更有效的療法改變生活，目標是解決主要未滿足的問題腫瘤學的需求。

我們專有的、多功能、多模態的 PROBODY 技術平臺旨在實現條件激活腫瘤微環境中有效的生物製劑候選藥物，同時最大限度地減少健康組織和血液循環中的藥物活性。我們的平臺建立在腫瘤生物學專業知識的堅實基礎上，包括對腫瘤生物學的深入瞭解腫瘤相關酶稱為蛋白酶。蛋白酶在正常組織中受到嚴格控制，但在腫瘤微環境中往往失調且活躍，在腫瘤微環境中它們在癌細胞遷移、侵襲和轉移中起着重要作用。利用我們深厚的科學知識，我們構思並構建了PROBODY治療平臺，該平臺使我們能夠對包含蛋白酶可分解口罩的候選生物製劑進行基因改造。我們的掩蔽策略是精心設計的減少生物療法與其靶標的結合，直到腫瘤微環境中的蛋白酶去除掩膜，從而為腫瘤提供更具選擇性的靶向。

我們正在採用我們領先的掩蔽平臺技術來應對腫瘤生物製劑研究中一些最大的挑戰，以及發展。其中包括驗證抗體藥物偶聯物（ADC）的潛在新靶標，為新型 t 細胞參與者（TCE）打開治療窗口，靶向實體瘤，以及增加細胞因子等免疫調節劑的治療指數。我們還在探索我們的PROBODY平臺在腫瘤學以外領域的臨牀前研究中的潛力，包括我們與全資擁有的ModernaTX, Inc. 的合作 Moderna, Inc. 的子公司

我們利用我們的 PROBODY 治療平臺和掩蔽技術建立了前景廣闊的產品線潛在的同類首創和潛在的臨牀階段最佳分子。這些是 CX-904，條件激活的 PROBODY^® TCE，靶向腫瘤細胞上的表皮生長因子受體和 T 細胞上的 CD3 受體；CX-2051，一種靶向上皮細胞粘附分子的在研有條件激活的 ADC；以及 CX-801，一種正在研究的掩蓋版 α-20。我們目前處於臨牀階段的分子所針對的靶標或機制先前已被證實具有抗癌活性，但由於全身毒性，其利用受到限制。我們整合了我們重要的多模式掩蔽專業知識和臨牀經驗，通過腫瘤局部條件激活來優化預測的治療指數和這些有前途的藥物的臨牀潛力。

企業信息

我們開始了於 2008 年 2 月運營，當時我們的前身實體 CytomX LLC 成立。我們於 2010 年 9 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道 151 號 400 號套房 94080，我們的電話號碼是 (650) 515-3185。我們的網站地址是 https://cytomx.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入此處。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。你應該小心參照我們最新的10-k表年度報告和10-Q表季度報告以及隨後的任何季度報告，考慮納入的風險因素我們在本招股説明書發佈之日之後提交的 10-Q 表格或 8-k 表上的最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息招股説明書，由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

以下摘要描述了我們的股本以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的公司註冊證書中的重要條款重申了章程、我們和股東共同簽署的註冊權協議以及《特拉華州通用公司法》。由於以下只是摘要，因此它不包含所有可能的信息對你很重要。有關完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及註冊權協議，這些協議的副本以引用方式作為附錄納入了註冊聲明，本招股説明書是我們的10-k表年度報告的一部分或附錄。

普通的

我們已經授權了 300,000,000 根據我們修訂和重述的公司註冊證書，普通股，每股面值0.00001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.00001美元。

普通股

投票權

我們普通股的持有人有權對每股登記在冊的普通股獲得一票，用於董事選舉和所有普通股提交股東表決的事項。在董事選舉中，股東大會的多數選票足以選舉董事。我們的股東在選舉中沒有累積投票權導演們。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選舉所有董事。在所有其他事項中，除非下文 “特拉華州反收購效應” 中另有説明，否則我們的經修訂和重述的公司註冊以及我們的修訂和重述章程，” 根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，通常需要普通股股東的多數票才能採取行動。

分紅

我們共同點的持有者正如我們董事會可能宣佈的那樣，股票有權從合法可用資金中按比例獲得股息（如果有），但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的任何優先股的優先股息權。

清算

我們解散後清算或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享我們的合法淨資產，但須遵守當時任何優先股的優先權傑出的。

其他權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、認購權或轉換權，也沒有贖回或償債基金條款適用於我們的普通股。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響在將來。

優先股

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的總共不超過10,000,000股優先股，股東無需採取行動。董事會可以確定權利，

每個系列股票的優惠和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可以授權發行優先股可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的投票權或轉換權。發行優先股，同時為未來可能的融資和收購提供靈活性，以及在某些情況下，其他公司目的可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能損害我們普通股的市場價格。截至2024年6月30日，沒有優先股股票已流通，我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

根據我們的註冊權協議，截至2024年6月30日，安進公司或安進，持有我們普通股1,156,069股股份股票，有權要求我們在向安進提交的註冊聲明中登記安進根據公司與安進之間於2017年9月29日簽訂的某些股票購買協議購買的股票的轉售證券交易委員會。註冊權協議包含習慣性賠償條款，如果沒有已發行的可登記股份，則該協議終止。

特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能包含鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試的效果。這些規定包括下述項目。

罷免董事

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，須遵守以下機構規定的任何限制法律以及我們任何系列優先股持有人、董事會或任何個人董事的權利，只要多數投票權持有人投贊成票，即可隨時無故地免職我們公司當時所有有權在董事選舉中投票的已發行有表決權的股票中。

未經股東書面同意

我們修訂和重述的章程規定，所有股東的行動都必須由股東投票通過年度會議或特別會議，並且該股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

錯開的棋盤

我們的董事會分為三個交錯的董事類別，其人數相同或幾乎相同，每位董事將分配到三個班級中的一個。在每次股東年會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。我們的修改和重述公司註冊證書規定，董事人數應不時由董事會多數成員通過決議確定。因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別應儘可能由董事會的三分之一組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或防止股東努力實現我們的管理層變更或控制權變更。

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議，我們公司沒有義務每次召開一次以上的股東特別會議日曆年度，只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開。此外，我們修改了而重述的章程將限制在年度股東大會上可能開展的業務，僅限於在會議之前妥善提出的事項。

事先通知要求

我們的經修訂和重述的章程包括有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定股東提案必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的祕書。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須不遲於收到通知在第九十（90）天或早於上一年度年會一週年前第一百二十（120）天營業結束的營業時間。該通知必須包含某些內容章程中規定的信息。如果不遵循適當程序，這些規定可能具有排除在會議上進行某些事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

公司註冊證書和章程修正案

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，至少佔多數表決權的持有人的贊成票修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模有關的條款，取消公司註冊證書的某些條款，將需要我們所有當時已發行的有表決權股票的權力董事、股東特別會議和經書面同意的行動。修改或廢除我們所有當時已發行的有表決權的股票的至少多數投票權的持有人必須投贊成票我們的章程。此外，我們經修訂和重述的章程可由董事會修訂，但須遵守章程中規定的任何限制。

空白支票優先股

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定發行1,000萬股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會變得更加困難或阻止試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的行為。例如，如果在適當行使信託義務時，我們的董事會確定收購提案不是為了我們或股東的最大利益，我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他可能削弱投票權或其他交易中在未經股東批准的情況下發行優先股擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的權利。在此方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予了董事會廣泛的權力，可以確立經授權和重述的權利和偏好未發行的優先股。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對權利產生不利影響這些持有人的權力，包括投票權，並可能起到推遲、阻止或阻止我們控制權變更的作用。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的規定約束。一般而言，第 203 節禁止特拉華州上市公司從事 “業務”

“合併” 與 “感興趣的股東”，期限為自該股東成為感興趣的股東之後的三年期，除非業務合併為以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。一個 “感興趣的股東” 是指在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。

根據第203條，禁止公司與利益股東進行業務合併，除非它滿足以下條件以下條件：

•

在股東產生興趣之前，公司董事會批准了該業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東在交易開始時持有公司已發行表決權股票的至少 85%，但不包括為確定已發行有表決權股票而持有的由以下人員擁有的股份在某些情況下，董事和高級職員以及員工股票計劃；或

•

在股東產生興趣時或之後，業務合併已獲得董事會的批准公司董事，並在年度股東大會或特別股東大會上以贊成票批准至少66％2/3的已發行有表決權的股票，這些股票不歸感興趣的股東所有。

特拉華州的一家公司可以 “選擇退出” 這些條款，並在其原始條款中作出明確規定公司註冊證書或其公司註冊證書或章程中的明確規定，該條款是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案而產生的。我們沒有選擇退出這些供應。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

特拉華州是唯一的，獨家論壇

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則法院在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政廳應成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何主張違約索賠的訴訟我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東承擔的信託義務或以其他方式的不當行為，(iii) 根據經修訂的DGCL的任何條款對我們提起的任何索賠的訴訟，或我們的公司註冊證書或章程，(iv) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動，或 (v) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員提出索賠的任何訴訟或受內部事務原則約束的員工。

責任和賠償限制

在經修訂的DCGL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的允許下，在每種情況下，限制或消除我們董事的個人責任。因此，董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

我們已經購買了一般責任保險，涵蓋了我們的董事和高級管理人員的某些負債源於因其作為董事或高級管理人員的行為或不作為而提出的索賠，包括《證券法》規定的責任。只要允許董事賠償 “證券法” 產生的責任, 根據上述規定控制註冊人的官員或人員，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

上述規定可能會阻止股東以違反其規定為由對我們的董事提起訴訟信託責任。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，一個如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款，賠償協議和保險是吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員所必需的。

目前，沒有正在審理涉及我們任何董事或高級職員的訴訟或程序，這些訴訟或程序將要求或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或訴訟受到威脅。

納斯達克全球精選市場清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “CTMX”。

過户代理人和註冊商

這個我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號101套房02021。

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作中包含的其他信息招股説明書概述了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將用以下方式描述該系列的具體條款本招股説明書的補充。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換其他證券時發行債務證券在本招股説明書中描述。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方簽訂的契約發行，待確定其中，作為受託人。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附物提交，您應閲讀契約中有關以下條款：可能對你很重要。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有其含義契約中規定。

僅在本節中使用，“CytomX”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 CytomX Therapeutics, Inc.，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並規定或按照我們董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式確定。每個系列債務證券的特定條款將在招股説明書補充文件中描述與此類系列（包括任何定價補充文件或條款表）有關。

我們可以根據以下規定發行無限數量的債務證券可以是一個或多個系列的契約，期限相同或不同，可以按面值計算，溢價或折扣。我們將在與任何系列債務相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出發行的證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•

我們出售債務的一個或多個價格（以本金的百分比表示）證券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個費率的方法（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數），債務證券將計息的一個或多個日期，開始和支付利息的日期以及任何利息支付日的應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以交出以進行轉讓或交換登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行金額低於其申報本金的債務證券根據契約條款，應在宣佈加速到期時到期後到期並支付的款項。我們將向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於任何情況的特殊注意事項的信息適用的招股説明書補充文件中的這些債務證券。

如果我們將任何債務證券的購買價格計價為一種或多種外幣或一種或多種外幣單位，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司名義註冊的全球證券代表，或存託人或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將指任何債務）證券由認證證券（作為 “認證債務證券”）表示，如適用的招股説明書補充文件所述。除下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下所述的情況外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以轉讓或兑換根據契約條款，我們為此目的設立的任何辦公室提供經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆款項足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用。

你可以影響轉移認證債務證券以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利，前提是交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或向新持有人簽發證書的受託人或我們或受託人向新持有人簽發新證書的受託人。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託人，並以存託人或存託人的名義註冊。請看看 “環球證券。”

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人提供費用的條款在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券保護。

我們在契約中違約履行或違反任何其他契約或保證（不是契約中僅包含的一系列債務證券（該系列除外）的契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知後的60天內，違約仍未解決；或 CytomX和受託人收到契約中規定的該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人的書面通知；

•

CytomX 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•

中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件適用的招股説明書補充文件。

特定系列的債務證券沒有違約事件（除了對於某些破產、破產或重組事件），對於任何其他系列的債務證券，都必然構成違約事件。契約下的某些違約事件或加速事件的發生可能發生由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，構成違約事件。

我們將提供受託人在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件發出書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及內容我們正在採取或計劃就此採取的行動。

如果任何系列的債務證券發生違約事件未償還期限發生且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，在以下情況下，宣佈本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則宣佈該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付利息到期並立即支付任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有人的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）未償債務證券將立即到期並付款，無需任何債券

受託人或任何未償債務證券持有人的聲明或其他行為。在宣佈加速發行任何系列的債務證券後，任何時候已作出，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消加速計劃（如果有的話）根據契約的規定，該系列債務證券的違約事件，除不支付加速本金和利息（如果有）外，均已得到糾正或免除。我們推薦你參見與任何作為折扣證券的系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與此類折扣證券發生時加速分配部分本金有關的特定條款違約事件。

契約規定，受託人可以拒絕履行任何職責或行使其任何權利或權力契約，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或開支。在受託人的某些權利的前提下，持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使任何信託或權力就該系列的債務證券授予受託人。

任何系列的任何債務證券的持有人都不會有任何債券有權就契約或指定接管人或受託人提起任何司法或其他程序，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

該持有人此前曾就持續的違約事件向受託管理人發出書面通知該系列的債務證券；以及

•

持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已賺取書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，但受託人尚未從持有人那裏獲得不少於多數本金的持有人該系列的未償債務證券的指示與該請求不一致，並且未能在60天內提起訴訟。

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都將擁有絕對和無條件的收款權在該債務證券規定的到期日當天或之後支付該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份聲明，説明其遵守情況契約。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應將該證券的每位證券持有人郵寄給該證券的每位證券持有人在違約或違約事件發生後 90 天內發出一系列通知，如果晚於違約或違約事件，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，受託人可以不通知給如果受託人真誠地確定了該預扣通知，則該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券的持有人符合這些債務證券持有人的利益。

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券債務安全：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “合併、合併和出售” 標題下的契約中的承諾資產”；

除某些特定條款外，任何未償債務證券本金中至少佔多數的持有人系列可以代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去在該系列及其後果下的任何違約行為，但拖欠支付該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的除外系列；但是，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可撤銷加速計劃及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。

法律辯護。契約規定，除非適用系列的條款另有規定的債務證券，我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。一旦向受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美元，我們將這樣解除義務。政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則指發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，即通過支付利息和委託人將根據其條款提供資金或美國政府債務，其金額在國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來足以支付和解除每筆債務根據契約和這些債務的條款，在該系列債務證券的規定到期日分期償還本金、溢價和利息以及任何強制性的償債基金付款證券。

除其他外，只有當我們向受託人提供律師意見時才可以解僱無論是哪種情況，都已收到美國國税局的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化大意是，該系列債務證券的持有人不會因存款、拖欠和抵押而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並據此證實這一點解除債務，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。契約規定，除非條款另有規定適用系列債務證券，在符合某些條件的情況下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售” 標題下描述的契約資產” 和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為都不構成違約或違約事件該系列的債務證券，或違約行為。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是債務證券以美元以外的單一貨幣計價，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來，金額足以支付和解除每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款就該系列債務證券而言，根據契約條款這些款項的規定到期日，以及這些債務證券；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，大意是該債務證券的持有人由於存款和相關契約失效，系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額和相同金額繳納美國聯邦所得税方式和時間與未發生押金和相關契約失效時的情況相同。

沒有董事、高級職員、僱員或證券持有人的個人責任

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或因此，證券持有人將對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，或對基於此類義務或其產生或因這些義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地放棄在適用法律允許的最大範圍內，在因契約、債務證券或契約、債務證券或其中設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中，由陪審團審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或協議所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或程序均可在設在紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起訴訟，而我們，受託人和債務證券持有人（由在任何此類訴訟、訴訟或程序中，他們對債務證券的接受）不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。該契約將進一步為任何人提供該服務通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將程序、傳票、通知或文件發送到契約中規定的該方的地址，將是任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達被帶到任何此類法庭。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對設定任何地點的任何異議在上述法院提起訴訟、訴訟或其他程序，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭上提起的。

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可能會簽發認股權證獨立或與其他證券一起使用，認股權證可以附在任何已發行的證券上或與之分開。每系列認股權證將根據我們與投資者簽訂的單獨認股權證協議發行或授權代理人。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定到特定系列的認股權證。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您同時閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書作為包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何問題的特定條款認股權證將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量此類股份以及行使時可以購買此類股份的價格；

•

名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、股息、轉換和行使購買優先股的認股權證時可購買的系列優先股的投票權；

•

在行使債務認股權證和行使時可以購買的債務證券的本金認股權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股的日期（如果有）股票將可單獨轉讓；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制，認股權證的行使和解。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

作為股東收到有關選舉我們董事的任何股東大會的通知，或任何其他事項；或

•

作為CytomX的股東行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價計算的股票。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示以供註冊在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何機構進行轉讓和行使

適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有該認股權證持有人的任何權利可在行使時購買的債務證券，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。直到有任何購買認股權證普通股或優先股被行使，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在清算、解散時獲得股息或付款的任何權利或清盤普通股或優先股（如果有）。

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能通過我們將根據單獨協議簽發的單位證書為每個系列的單位提供證據。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將註明姓名和與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中單位代理人的地址。

以下描述，連同任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。你應該閲讀任何招股説明書補充文件和任何免費文章我們可能授權向您提供的與所提供系列單位相關的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款，以及條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與所發行單位有關的每份單位協議的形式根據這份招股説明書。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書中描述補充，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格或價格；

•

構成單位的成分證券將分開存的日期（如果有）可轉讓；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中以不同的方式表明，證券最初將以賬面記賬形式發行，由一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱為全球票據或全球證券證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非是這樣在下文所述的有限情況下交換成證明證券的個人證書，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人，或被提名人轉讓給存託機構，或者由託管人轉讓給存託機構，否則不得轉讓全球證券保管人或其被提名為繼任保管人或繼任保管機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還促進其參與者之間的和解通過電子計算機化賬面記賬變更來進行存放證券的證券交易，例如轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。 DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託的全資子公司清算公司，簡稱 DTCC。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管用户所有子公司。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。規則適用於DTC及其參與者已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須通過或通過以下方式購買直接參與者，他們將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到書面確認，提供其交易的細節，以及定期向他們購買證券的直接或間接參與者提交的持股申報.全球證券所有權權益的轉讓應通過在賬簿上記賬來完成代表受益所有人行事的參與者。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以以下名義註冊 DTC的合夥企業提名人Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券所屬賬户的直接參與者的身份貸記，他們可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券處於賬面記賬形式，您就會收到款項並可以轉賬僅通過存託機構及其直接和間接參與者的設施提供證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，那裏有通知和要求就證券和契約而言，可以交付給我們，在那裏可以交出認證證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及通過直接方式傳送通知和其他通信參與者和受益所有人的間接參與人將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是以抽籤方式確定該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

都不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配 Cede & Co. 對在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權，這些直接參與者在綜合代理附帶的清單中列出。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會向註冊的存託人或其被提名人支付這些證券的款項此類證券的所有者，通過電匯立即可用的資金。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，如果適用的説明中沒有另行規定在本文中或適用的招股説明書補充文件中，我們可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向在美國指定的銀行賬户進行付款除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則有權獲得付款的人應在適用的付款日期前至少15天寫信給適用的受託人或其他指定方。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或其他可能的被提名人由 DTC 的授權代表申請。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，將他們的賬户存入直接參與者的賬户 DTC 記錄中顯示的相應館藏。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或註冊證券也是如此在 “街道名稱” 中。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。贖回收益、分紅和股息的支付我們有責任向 Cede & Co. 或 DTC 的授權代表可能要求的其他被提名人付款，向直接參與者支付款項由 DTC 負責，付款至受益所有人由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者購買以最終形式實物交割證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

DTC可以通過向以下方面發出合理的通知，隨時停止提供與證券有關的證券託管服務我們。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或證券的存託人代表此類證券系列，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，但是在向我們發出通知後的90天內未指定繼任存託機構，或者視情況而定，我們意識到DTC已停止登記；

•

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；要麼

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。任何在前一句所述情況下可交換的全球證券的實益權益可以兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。它是預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，您可以通過Clearstream Banking S.A. 持有全球證券的權益，而我們將 “Clearstream” 或 Euroclear Bank S.A./N.V. 稱為歐洲結算體系（我們稱之為 “Euroclear”）的運營商，如果您是 Clearstream 或 Euroclear 的參與者，可以直接稱為 “Euroclear”，也可以間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户以Clearstream和Euroclear的名義持有權益，分別存放在各自的美國存託機構的賬簿上，而美國存託機構將以DTC賬簿上的此類存管機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream 和 Euroclear 分別持有證券並通過更改賬户的電子賬面條目，促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際流動證書。

與全球證券實益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項通過Euroclear或Clearstream擁有的所有權必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受以下約束 DTC 的規則和程序。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行付款和收款，交付，只有在這些系統開放營業的日子裏才涉及通過這些系統持有的全球證券的任何受益權益的轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和其他機構也在美國開放營業。

一方面，DTC參與者之間的跨市場轉賬，以及另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者將根據DTC的規定由其各自的美國保管人代表Euroclear或Clearstream通過DTC進行交易；但是，這樣跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定）這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收來代表其實現最終和解通過DTC持有全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Euroclear 或 Clearstream 的參與者可能無法交付直接向其各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear參與者的證券賬户或在證券結算處理過程中，Clearstream從DTC的直接參與者那裏購買全球證券的權益將獲得貸記，任何此類貸記都將報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者緊接着DTC結算日的一天（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）。由於參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金 Euroclear或Clearstream向DTC的直接參與者提供的Euroclear或Clearstream將在DTC的結算日收到有價值的款項，但只有從工作日起，Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。在DTC的結算日期之後。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序僅限於在這些組織的控制範圍之內，並且可能隨時發生變化。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。你是敦促直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都不在任何程序之下履行或繼續執行此類程序和此類程序的義務可隨時終止。我們和我們的任何代理均不對DTC、Clearstream和Euroclear的表現或不履行行為承擔任何責任或其各自參與這些規則或任何其他管理各自業務的規則或程序.

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則承保協議將與以下人簽訂招股説明書補充文件中將提供出售時的承銷商和任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會收到承銷商提供的折扣、優惠或佣金形式的補償和/或買方可能作為代理人的佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將以最佳方式行事努力基礎和交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及任何折扣、優惠或承銷商允許向參與交易商支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券發行的承銷商經修訂的1933年《證券法》的含義，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們通過轉售證券獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可以進入協議向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納他們可能需要支付的款項並償還這些人的費用某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能上市，也可能不上市在國家證券交易所上。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過以下方式填補此類超額配股或空頭頭寸在公開市場上購買或通過行使進行購買

他們的超額配股權（如果有）。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過強加來穩定或維持證券的價格罰款出價，即如果回購參與發行的交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許他們出售的特許權。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能通行的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。在此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此説明，則與這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將成為承銷商，如果本招股説明書中未註明，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券該方反過來可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券或相關投資者同時發行其他證券。

中任何封鎖條款的具體條款對任何給定發行的尊重將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以參與在與我們的交易中，或為我們提供服務，在他們獲得補償的正常業務過程中。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的年度報告中包含的財務報表在截至2023年12月31日止年度的10-k表格上，如他們的報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的權威提交的。

該信息本初步招股説明書中的補充文件不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。這些證券可能要等到才能出售向美國證券交易委員會提交的註冊聲明有效。本初步招股説明書補充文件不是出售要約，也不是在要約或出售的任何司法管轄區尋求購買這些證券的要約不允許。

視情況而定竣工，日期為 2024 年 8 月 9 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2024 年 8 月的招股説明書）

高達 58,302,854 美元

普通股

我們以前簽訂了公開市場銷售協議^軍士長，或2020年2月27日與傑富瑞集團或傑富瑞集團簽訂的原始銷售協議，內容涉及我們的普通股，面值每股0.00001美元。根據原始銷售協議的條款，我們可以通過作為代理人的傑富瑞集團發行和出售高達75,000,000美元的普通股。2020 年 2 月 27 日，我們向證券公司提交了申請以及交易委員會（SEC），一份招股説明書補充文件，用於根據最初的銷售協議或2020年2月的招股説明書補充文件，在貨架登記下發行和出售高達7500萬美元的普通股關於已於2022年2月11日到期的S-3表格（註冊聲明編號333-228203）或初始註冊聲明的聲明。3月4日 2022年，我們對原始銷售協議進行了第一修正案，並向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，要求發行和出售高達63,296,000美元的普通股，這些普通股根據該協議仍可供發行根據S-3表格（註冊聲明）上的單獨貨架註冊聲明，初始註冊聲明到期時的銷售協議編號 333-258510），將於 2024 年 8 月 18 日到期。2024 年 8 月 9 日，我們在 S-3 表格上提交了一份新的貨架註冊聲明，並簽訂了第二份聲明對原始銷售協議的修改。我們將經第一和第二修正案修訂的原始銷售協議稱為銷售協議。截至2024年8月8日，我們已經發行並出售了3,805,825股普通股根據銷售協議，我們的股票總收益約為16,697,145美元，因此，根據銷售協議，我們的58,302,854美元的普通股仍可供發行，該銷售協議可以發行根據本招股説明書補充文件出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “CTMX”。開啟 2024年8月8日，我們在納斯達克全球精選市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股1.18美元。

我們的銷售額根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下的普通股（如果有）將被視為 “市場上發行” 的銷售，或《證券法》。傑富瑞集團將盡最大努力充當銷售代理，並將盡商業上合理的努力，根據正常交易，代表我們出售我們要求出售的所有普通股以及銷售慣例，以傑富瑞和我們雙方商定的條款為準。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

傑富瑞將有權按固定佣金率獲得補償，最高為每股出售總銷售價格的3.0％。與有關的代表我們出售普通股，傑富瑞將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們也有同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《交易法》規定的債務。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在 “風險” 標題下進行了描述因素” 開頭見本招股説明書補充文件第S-9頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過視本招股説明書補充材料的準確性或充分性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年


關於本招股説明書補充文件			S-2
市場、行業和其他數據			S-4
招股説明書補充摘要			S-5
這份報價			S-7
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
所得款項的使用			S-13
稀釋			S-14
分配計劃			S-16
法律事務			S-18
專家們			S-19
在這裏你可以找到更多信息			S-20
以引用方式納入的信息			S-21

我們之前簽訂了公開市場銷售協議^軍士長，或者原始銷售額 2020年2月27日與傑富瑞集團或傑富瑞集團達成協議，內容涉及我們的普通股，面值每股0.00001美元。根據原始銷售協議的條款，我們可能會提供和出售高達 75,000,000 美元的通過作為我們的代理的傑富瑞集團持有我們的普通股。2020年2月27日，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交了招股説明書補充文件，要求發行和出售高達7500萬美元的股份根據最初的銷售協議，根據S-3表格（註冊聲明編號333-228203）的上架註冊聲明下的普通股，該聲明已於到期 2022年2月11日或初始註冊聲明。2022年3月4日，我們對原始銷售協議進行了第一項修訂，並向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，內容涉及高達63,29.6萬美元的要約和出售根據初始註冊聲明到期時的銷售協議或2022年3月的招股説明書補充文件，根據S-3表格（註冊聲明編號333-258510）仍可供發行的普通股，該聲明將於2024年8月18日到期。2024年8月9日，我們在S-3表格上提交了新的貨架註冊聲明，並對原始銷售協議進行了第二項修訂。我們將經第一和第二修正案修訂的原始銷售協議稱為自8月8日起的銷售協議 2024年，根據銷售協議，我們已經發行並出售了3,805,825股普通股，總收益約為16,697,145美元，因此我們的普通股仍有58,302,854美元的可供出售根據銷售協議發行，該協議可以根據本招股説明書補充文件進行發行和出售。

S-1

本文件是我們在表格S-3上提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分美國證券交易委員會，分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們普通股發行的具體條款，還增加了和更新了隨附的招股説明書和文件中包含的信息以引用方式納入此處。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在某種程度上本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應該依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份稍後發佈的文件（例如，以引用方式納入的文件）中的陳述不一致隨附的招股説明書——文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們進一步請注意，我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括某些情況下，出於在協議各方之間分配風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在當時是準確的製作日期.因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除了其中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、也沒有授權任何人提供任何其他信息本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們對任何產品的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證其他人可能向您提供的其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件提供的證券的出售要約或購買要約的邀請在任何司法管轄區向該司法管轄區內非法向其提出該要約或向其徵求要約的任何人提供的隨附招股説明書。本招股説明書補充文件中包含的信息，隨附的無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書，或以引用方式納入此處或其中的任何招股説明書，僅在相應日期才是準確的出售我們的普通股。在製作時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件你的投資決定。您還應閲讀並考慮我們在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

我們和傑富瑞提出出售並尋求買入報價，我們的普通股僅在允許報價和銷售的司法管轄區持有。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區普通股的發行可能是受法律限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須自行了解並遵守與我們的股票發行相關的任何限制普通股以及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在美國境外的分配。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成要約，也不得與要約一起使用在任何司法管轄區出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何證券，或要求該人提出此類要約或招標要約。

當我們在本招股説明書補充文件中提及 “CytomX”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時以及隨附的招股説明書，除非另有説明，否則我們的意思是CytomX Therapeutics, Inc.當我們提到 “您” 時，我們指的是公司普通股的持有人。

S-2

CytomX^® 而且 CytomX 徽標是我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^® 和 ^™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人的權利轉到這些商標和商號。

S-3

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含估算值，有關我們的行業、業務和某些藥物市場的預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似的信息方法學本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況有重大差異。除非另有明確説明，否則我們獲得了該行業、業務、市場以及來自第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源的報告、研究和類似數據的其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及來源這些數據是衍生出來的。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，除非另有説明，否則您應該假設同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源明確説明或上下文另有要求。

S-4

此摘要概述了所選信息，並不包含您在之前應考慮的所有信息購買我們的普通股。因此，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括信息在決定投資我們的普通股之前，以引用方式納入此處和其中。投資者應仔細考慮第S-9頁開頭的 “風險因素” 下提供的信息在本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件中。

CytomX Therapeutics, In

概述

我們利用我們的 PROBODY 治療平臺和掩蔽技術來建立一個前景光明的，潛在的同類首創臨牀階段和潛在的同類最佳臨牀階段的廣泛渠道分子。它們是 CX-904，一款條件激活的 PROBODY^® TCE，靶向腫瘤細胞上的表皮生長因子受體或 EGFR，以及 T 細胞上的 CD3 受體；CX-2051，一種靶向上皮細胞粘附分子的在研的、有條件激活的 ADC，即 epCam；以及 CX-801，一種正在研究的、掩蓋的幹擾素 α-20或 IFNα20。我們目前處於臨牀階段的分子解決了以前存在的靶標或機制經驗證具有抗癌活性，但由於全身毒性，其使用受到限制。我們已經整合了我們重要的多模式掩蔽專業知識和臨牀經驗，以優化預測的治療指數和通過腫瘤局部條件激活這些有前途的藥物的臨牀潛力。

S-5

為了鞏固我們在條件激活領域的領導地位，我們推進了我們的第一個 TCE 2022年進入診所。CX-904 與安進公司（Amgen）合作，是一種針對表皮生長因子和CD3的有條件激活的三氯乙烷。在臨牀前研究中，我們的 PROBODY egfrxCD3 TCE 顯示出抗腫瘤活性與沒有 PROBODY 屏蔽的 TCE 相比，耐受性更好。2022年5月，在評估將CX-904 作為晚期實體瘤患者治療方法的1期研究中，第一位患者接受了給藥。該研究第一階段劑量遞增部分的患者註冊人數繼續取得進展。我們在2023年1月報告説，該研究的初始單一患者隊列階段已經完成，“3+3” 患者隊列階段已完成已啟動。

關於 CytomX

我們於 2008 年 2 月開始運營，當時我們的前身實體 CytomX LLC 成立。我們於9月在特拉華州註冊成立 2010 年。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山市牡蠣角大道151號400號94080室，我們的電話號碼是 (650) 515-3185。我們的網站地址是 https://cytomx.com。本網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入此處。我們已將我們的網站地址列為非活躍的文本參考只有。

S-6

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、為我們的臨牀項目和其他研發活動提供資金以及資本支出。我們還可能將部分淨收益用於通過收購互補公司、藥品、知識產權或投資互補公司、藥品、知識產權來擴大我們當前的業務或技術，儘管我們目前對任何具體的收購、許可或投資沒有任何承諾或諒解。請參閲第頁上的 “所得款項的使用” S-13。

風險因素	您應閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定購買我們的股票之前需要考慮的因素普通股。

納斯達克全球精選市場代碼

“CTMX”

本次發行後將要流通的普通股數量以78,117,601股為基礎截至2024年6月30日的已發行普通股，不包括截至2024年6月30日的每種情況：

•

我們的14,508,197股普通股可在行使股票期權時發行，用於購買普通股截至2024年6月30日已流通，加權平均行使價為每股6.23美元；

•

我們的1,818,565股普通股可在歸屬已發行的限制性股票單位後發行 2024 年 6 月 30 日的；

•

我們的1,685,000股普通股可在歸屬於已發行的績效股票單位後發行截至2024年6月30日；

•

根據我們2015年股權激勵下的未來獎勵預留髮行的2,080,367股普通股獎勵計劃，以及根據該計劃自動增加為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•

根據我們的2015年員工股票購買計劃，還為未來發行預留了742,768股普通股如根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的自動增加；

S-7

您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們的標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及我們更新的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告隨後根據《交易法》提交的文件，每份文件均以引用方式全部納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中的其他信息，以及由以下機構納入的信息和文件在您決定投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書補充文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大和不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險如下所述不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

我們的管理層團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算使用由此產生的淨收益（如果有）為一般公司目的提供服務，其中可能包括營運資金、為我們的臨牀項目和其他研發活動提供資金以及資本支出等。我們還可能將部分淨收益用於通過收購互補公司、藥品、知識產權或技術或獲得許可或投資來擴大我們當前的業務，儘管我們沒有承諾或對目前任何特定收購、許可或投資的理解。請參閲 “所得款項的使用”。我們的管理層在使用淨收益方面將有相當大的自由裁量權，而且，作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能用於不會增加我們的經營業績或提高經營業績的公司用途我們普通股的價值。

普通股每股的淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋購買。

我們發行的普通股的每股價格可能高於每股淨有形賬面價值（赤字）我們在本次發行前已發行的普通股。假設以每股1.18美元的價格共出售49,409,198股股票，這是8月8日在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格， 2024年，本次發行的總收益約為5,830萬美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即遭受每股1.00美元的大幅攤薄，代表本次發行生效後截至2024年6月30日的調整後普通股每股有形賬面淨值與假設每股1.18美元的發行價格之間的差額。參見標題為的部分下方的 “稀釋” 詳細討論了在本次發行中購買普通股時將產生的稀釋。

你可以經歷未來股票發行導致的未來稀釋。

為了籌集更多資金，我們預計，將來增發我們的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格出售任何其他產品中的股票或其他證券，即等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們額外出售的每股價格我們的普通股或其他證券在未來交易中可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券可能高於或低於本次發行的每股價格。

S-9

銷售受某些限制協議和適用法律的遵守情況，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向傑富瑞發出配售通知。傑富瑞在交付配售後出售的股票數量通知將根據銷售期間普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中向傑富瑞設定的限額以及銷售期間對普通股的需求而波動。因為每股價格在銷售期間，每股出售的股票將根據我們普通股的市場價格波動，現階段無法預測最終將發行的股票數量或相關籌集的總收益包括這些銷售（如果有的話）。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，而購買股票的投資者則在不同的時間可能會付出不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者很可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求和銷售協議的條款，我們將有權自由決定更改出售股票的時間、價格和數量，並有本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

S-10

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，以及任何免費撰寫的招股説明書我們授權在本次發行中使用的內容包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，以及狀況，以及我們對業務運營的計劃、目標和期望以及財務業績和狀況。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述聲明。在某些情況下，您可以通過 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋找” “應該”、“目標”、“將”、“將” 和其他類似表述，它們是預測或表明未來事件和未來趨勢，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們對候選產品的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望以及使用我們的 PROBODY 開發的療法^® 有條件激活的平臺技術；

•

我們正在進行的臨牀試驗、研發計劃的啟動、時機、進展和結果，臨牀前研究，以及研究性新藥申請、臨牀試驗申請、新藥申請、生物製劑許可申請和其他監管申報；

•

我們正在進行的臨牀試驗的完成時間以及臨牀數據的時間和可用性此類臨牀試驗；

•

我們識別和開發其他候選產品的能力；

•

我們依賴合作者開發、獲得監管部門批准和將產品商業化合作中的候選人；

•

我們或合作者獲得和維持我們任何候選產品的監管批准的能力；

•

我們在任何研究合作和許可下獲得的任何里程碑款項或特許權使用費的收款和時間協議或安排；

•

我們對癌症療法市場演變和癌症療法發展的期望和信念免疫腫瘤學行業；

•

任何獲批准的候選產品的市場接受率和程度；

•

任何經批准的候選產品的商業化；

•

我們建立和維持合作關係並保留候選產品的商業權利的能力這樣的合作；

•

我們的業務模式和業務、技術和產品的戰略計劃的實施候選人；

•

我們對支出、持續虧損、未來收入和資本需求的估計；

•

我們為我們的運營獲得額外資金的能力；

•

我們或任何合作者為我們獲得和維持知識產權保護的能力技術和候選產品，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•

我們依賴第三方進行臨牀前研究或任何未來的臨牀試驗；

•

我們依賴第三方供應和製造合作伙伴提供材料和組件，以及製造、我們的研發、臨牀前和臨牀試驗產品供應；

S-11

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，前提是我們的實際業績可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異。鑑於我們的前瞻性陳述存在重大風險和不確定性主題，您不應過分依賴或將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。我們討論了其中的許多風險詳見本文以引用方式納入的文件，包括 “風險因素” 標題下的文件。您應仔細考慮 “風險因素” 標題下描述並在本節中討論的風險標題為 “風險因素” 的內容包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和我們的10-Q表季度報告中截至2024年6月30日的季度，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，每份文件均以引用方式全部納入本招股説明書補充文件中。這些前瞻性陳述代表了我們的估計，僅對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及任何自由撰寫的招股説明書（如適用）之日的假設，無論本招股説明書的交付時間如何招股説明書補充文件或任何普通股的出售，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是之後發生的其他情況本招股説明書補充材料的發佈日期。對於所有前瞻性陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

S-12

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過58,302,854美元的普通股。的金額本次發行的收益將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格，並將減少本次發行的佣金和其他費用。無法保證我們會如此能夠根據與傑富瑞集團簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用其作為融資來源。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括工作資本、為我們的臨牀項目和其他研發活動提供資金以及資本支出。此外，我們認為，通過收購或許可或投資互補公司、藥品、知識產權或技術，可能不時有機會擴大我們當前的業務。雖然我們目前沒有關於任何特定收購、許可或投資的協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於這些目的。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發和商業化努力關於我們的候選產品，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能會認為這是必要或可取的將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益（如果有）投資於短期的投資級投資，計息證券。

S-13

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值（赤字）約為3,280萬美元，合每股0.42美元。網絡有形賬簿每股價值（赤字）的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年6月30日的已發行普通股數量。每股淨有形賬面價值的稀釋意味着本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以假定發行方式出售總額為5,830萬美元的普通股生效後價格為1.18美元，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，我們調整後的淨有形賬面積截至2024年6月30日，價值約為2330萬美元，合每股0.18美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.60美元，淨有形資產的賬面價值立即被稀釋對於在本次發行中購買我們普通股的新投資者，賬面價值為每股1.00美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：


假設的每股公開發行價格				$	1.18
截至2024年6月30日的每股淨有形賬面價值（赤字）	$	(0.42)	)
歸因於新投資者的每股增長		0.60

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值					0.18

向新投資者攤薄每股				$	1.00

只要行使購買普通股的未兑現期權，投資者就會購買我們的普通股本次發行的股票將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金計劃。在某種程度上，我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

上述討論和表格基於截至2024年6月30日的78,117,601股已發行普通股，不包括每種情況截至2024年6月30日：

•

我們的14,508,197股普通股可在行使股票期權時發行，用於購買普通股截至2024年6月30日已流通，加權平均行使價為每股6.23美元；

•

我們的1,818,565股普通股可在歸屬已發行的限制性股票單位後發行 2024 年 6 月 30 日的；

•

我們的1,685,000股普通股可在歸屬於已發行的績效股票單位後發行截至2024年6月30日；

•

根據我們2015年股權激勵下的未來獎勵預留髮行的2,080,367股普通股獎勵計劃，以及根據該計劃自動增加為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•

根據我們的2015年員工股票購買計劃，還為未來發行預留了742,768股普通股如根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的自動增加；

S-14

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，內容涉及出售本招股説明書中提供的普通股補充。原始銷售協議第二修正案的控制條款將在本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明生效後立即生效。依照經修訂的銷售協議條款，我們可以通過擔任銷售代理的傑富瑞不時發行和出售總髮行價不超過58,302,854美元的普通股。截至 2024 年 8 月 8 日，股票根據銷售協議和2022年3月4日的招股説明書補充文件或先前的招股説明書補充文件，我們的總髮行價高達58,302,854美元的普通股仍未售出。普通股剩餘可用於自本招股説明書所屬註冊聲明生效之日起，根據先前的招股説明書補充文件出售，將不再根據先前的招股説明書補充文件進行發行和出售，改為發行根據本招股説明書補充文件出售。因此，本招股説明書補充文件涵蓋了截至本日根據銷售協議出售的我們普通股的要約和出售，總髮行價最高為58,302,854美元招股説明書補充資料。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過任何被視為 “市場發行” 的方法進行，如第 415 (a) (4) 條所定義根據《證券法》。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞集團將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制，以及任何最低價格都不得低於該最低價格。一旦我們有了這樣指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，出售不超過規定金額的此類股票在這樣的條件下。根據銷售協議，傑富瑞出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

通常預計我們與傑富瑞之間的股票銷售結算將在第一個交易日或其他時間進行《交易法》或根據該法頒佈的規則所要求的期限，自出售交易日之後的期限。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過以下方式結算存託信託公司的設施或通過我們和傑富瑞可能商定的其他方式。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付佣金，金額為每次出售普通股所得總收益的3.0％。因為沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們已同意賠償傑富瑞集團在執行銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過75,000美元，此外還有其法律顧問的某些持續支出。我們估計，總開支不包括根據銷售協議條款向傑富瑞支付的任何佣金或費用報銷，將約為45萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們的淨收入出售此類股份的收益。

傑富瑞將在納斯達克環球精選開盤前向我們提供書面確認根據銷售協議，我們出售普通股的第二天在第二天上市。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為內部的 “承銷商” 《證券法》的含義以及傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納傑富瑞可能需要支付的此類負債的款項。

S-16

傑富瑞集團及其附屬公司已經提供並將來可能提供各種投資銀行、商業銀行為我們和我們的關聯公司提供銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們已經收到並將來可能收取慣常費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會積極交易我們的證券它自己的賬户或客户的賬户，因此，傑富瑞可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可在傑富瑞集團維護的網站上公佈，以及傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-17

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的年度報告中包含的財務報表在截至2023年12月31日止年度的10-k表格上，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和本註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

S-19

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，其中本招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。要了解有關我們和... 的更多信息我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券，您應參考註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。關於這些聲明包含在本招股説明書補充文件和隨附的關於任何協議或任何其他文件內容的招股説明書中，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，其副本已作為登記聲明的證物提交.

我們向以下機構提交報告、委託書和其他信息《交易法》下的美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

S-20

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您提供信息，而不必重複本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分補充和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代這些信息。先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為就本招股説明書而言，只要本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明，則應予修改或取代。我們以引用方式納入下面列出的文件和將來提交的任何信息在本招股説明書發佈之日起至本次發行終止期間，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提供（而不是提供），但前提是我們不納入所提供的任何信息在 8-K 表格上任何當前報告的第 2.02 項或第 7.01 項下：

•

我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，於 2024 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會提交；

•

我們截至3月31日的季度的10-Q表季度報告， 2024 年和 2024 年 6 月 30 日於 5 月向美國證券交易委員會提交了申請分別為 2024 年 8 月 8 日和 2024 年 8 月 8 日；

•

這些信息以引用方式特別納入我們於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-k表年度報告；

•

我們於3月向美國證券交易委員會提交了有關8-k表的最新報告 2024 年 5 月 22 日 2024 年 8 月 8 日（美國東部時間下午 4:41 提交），5 月 2024 年 17 日和 2024 年 6 月 17 日；以及

•

我們的 “註冊人註冊證券描述” 中包含對普通股的描述根據1934年《證券交易法》第12條，作為附錄4.4提交給我們的年度報告截至2023年12月31日止年度的10-k表報告，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 https://cytomx.com。除非另有以引用方式特別納入在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列為僅供非活動文本參考。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或全部內容的副本以引用方式納入的文件，包括通過寫信或致電我們的這些文件的證物，地址如下：

CytomX Therapeutics, In

牡蠣角大道 151 號，400 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

(650) 515-3185

注意：總法律顧問

S-21

(1)	根據本註冊聲明註冊的2.5億美元證券包括245,006,741.61美元的證券根據S-3表格（文件編號333-258510）上的註冊聲明註冊的證券（“未售出證券”），最初提交於 2021 年 8 月 5 日，並於 2021 年 8 月 18 日宣佈生效。根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（6）條，先前為未售出證券支付的申請費將繼續適用於未售出的證券。特此支付737.01美元的申請費，用於支付在本協議下注冊的其他4,993,258.39美元的證券。

(2)	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此不能此時估計。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條第（a）款授權公司賠償曾經或現在是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括由民事、刑事、行政或調查）當事方或可能成為當事方的任何人（權利訴訟除外）公司的），因為該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額如果該人本着誠意行事，並且其行為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 145 條第 (b) 款授權公司賠償任何曾經或的人由於該人以任何既定身份行事，公司有權獲得有利於自己的判決而受到威脅、待處理或已完成的任何訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方如上所述，如果該人本着誠意並以合理的方式行事，則該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理的支出（包括律師費）被認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非而且僅限於大法官法院或法院在

II-1

第 145 節進一步規定，只要公司的董事或高級管理人員在為第145條 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護或辯護時根據案情或其他方面勝訴就其中的任何索賠、問題或事項而言，應賠償該人實際和合理產生的與此相關的費用（包括律師費）；第 145 條規定的賠償不應被視為排除受賠方可能有權享有的任何其他權利；除非在獲得授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於具有賠償權的人不再是董事、高級職員、僱員或代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人投保。第145條還授權公司代表任何人購買和維持保險誰是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人不論公司是否有權就該人承擔的此類責任向該人索賠，以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，不論公司是否有權就該等責任向該人作出賠償第 145 節。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司的公司註冊證書可能包含規定取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制：（i）董事或高級管理人員因任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任；（ii）董事或高級管理人員對非善意的作為或不作為的行為或不作為的責任涉及故意不當行為或明知違法行為，（iii）根據DGCL第174條擔任董事，（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或（v）高級管理人員參與公司採取或行使公司權利的任何行動。

註冊人簽訂的任何承保協議或分銷協議與參與發行或出售特此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂協議，可能要求此類承銷商或交易商對註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制權進行賠償特定負債的個人（如果有），其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

我們的修訂版和重述的公司註冊證書（“章程”）規定，除責任外，我們公司的任何董事均不因任何違反董事信託義務而向我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任 (1) 任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為，(2) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(3) 關於非法的行為或不作為根據DGCL第174條支付股息或股票贖回或回購或其他分配，或（4）針對董事從中獲得不當個人利益的任何交易。此外，我們的章程還提供如果對DGCL進行修訂，授權進一步取消或限制董事的責任，則在經修訂的DGCL允許的最大範圍內，將取消或限制我們公司董事的責任。我們的章程還規定，我們的股東對此類條款的任何廢除或修改或修正DGCL都不會對廢除或修改時與任何法案相關的任何權利或保護產生不利影響或在此類廢除或修改時任職的董事在此類廢除或修改之前發生的遺漏。

我們修改了和重述的章程（“章程”）規定，在總局允許的最大範圍內，我們將向每位董事和執行官提供賠償，並有權向我們的其他高管、員工和代理人提供賠償抵消任何和所有費用，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、和解或判決中支付的金額以及董事產生的任何性質或種類的任何其他費用和開支，高級管理人員或該僱員，或代表董事、高級管理人員或僱員處理任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟，或

II-2

他或她因目前或曾經擔任董事、高級職員而正在或可能成為當事方的民事、刑事、行政或調查訴訟，或我們公司的員工，或應我們要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、執行官、高級職員、員工、受託人或代理人，前提是他或她本着誠意行事而且他或她有理由認為符合或不反對我們公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。我們的章程還規定向我們的每位董事和執行官預付費用，或應我們要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、執行官、高級管理人員、員工或代理人的費用企業在最終處置此類訴訟之前，只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，才能最終確定該人無權獲得此類開支的賠償。

此外，我們的章程規定，我們的每位董事和高級管理人員都有權獲得補償和預付開支是一項合同權利，不得排斥根據任何法規、章程或章程的規定、協議、股東投票或其他方式目前擁有或此後獲得的任何其他權利。此外，我們的章程授權我們為我們的董事、高級職員、員工和代理人提供任何責任保險，無論我們是否有權根據DGCL或章程向此類人員賠償此類責任。我們的章程還規定，任何我們與任何個別董事、高級職員、僱員或代理人簽訂的賠償協議應取代我們章程賦予該人員的所有賠償權利，但前提是此類賠償中規定的範圍內協議。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議前提是我們將在法律、章程和章程允許的最大範圍內向我們的每位董事和此類高級管理人員提供賠償。我們還維持一般責任保險單，涵蓋董事的某些負債和本公司高管因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的索賠。

項目 16。

展品

(a) 展品

以引用方式納入

展覽
數字

展品描述

表單

日期

數字

已歸檔在此附上

1.1*

承保協議的形式。

1.2

CytomX Therapeutics, Inc.和Jefferies LLC簽訂的截至2020年2月27日的公開市場銷售協議。

10-K

2020 年 2 月 27 日

1.1

1.3

CytomX Therapeutics, Inc.與傑富瑞集團之間簽訂的截至2022年3月4日的公開市場銷售協議的第1號修正案

1.4

CytomX Therapeutics, Inc.與傑富瑞集團之間簽訂的截至2024年8月9日的公開市場銷售協議的第2號修正案

3.1

經修訂和重述的 CytomX Therapeutics, Inc. 公司註冊證書

8-K

5/17/2024

3.1

3.2

修訂和重述了CytomX Therapeutics, Inc. 的章程，自2024年3月20日起生效。

8-K

2024 年 3 月 22 日

3.1

4.1

請參閲附錄 3.1 至 3.2。

4.2

普通股證書樣本。

S-1/A

9/28/2015

4.1

II-3


		以引用方式納入
展覽數字	展品描述	表單	日期	數字	已歸檔在此附上

4.3	CytomX Therapeutics, Inc.與安進公司簽訂的截至2017年9月29日的註冊權協議	10-Q	11/7/2017	4.4

4.4*	優先股證書表格。

4.5	契約形式。				X

4.6*	債務擔保的形式。

4.7*	認股權證形式。

4.8*	認股權證協議的形式。

4.9*	單位協議的格式。

5.1	瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。				X

23.1	獨立註冊會計師事務所的同意。				X

23.2	瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。				X

24.1	委託書（參照此處的簽名頁併入）。				X

25.1**	根據經修訂的1939年《信託契約法》，受託人作為契約受託人在此提交的T-1表格上的資格聲明。

107.1	申請費表。				X

*	在證券發行時通過修正案提交或以引用方式納入。

**	如適用，應根據信託第 305 (b) (2) 條的要求提交經修訂的 1939 年契約法。

項目 17。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本登記的生效後修正案聲明：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件（或最近一次生效後的修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管有上述規定，但數量的任何增加或減少所發行的證券（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在向其提交的招股説明書的形式中根據第 424 (b) 條，如果總的來説，交易量和價格的變動代表的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％，則委員會根據規則424（b）有效的註冊聲明；以及

II-4

提供的，但是, 如果所需信息, 則上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用是這些段落在生效後的修正案中包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，這些報告由以下機構合併註冊聲明中的提及，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何仍在註冊的證券從登記中刪除在發行終止時未售出。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何人的責任購買者：

(A) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為招股説明書的一部分截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交依賴與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行相關的第430B條來提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息應被視為其一部分幷包含在註冊聲明自招股説明書生效後或招股説明書中第一份證券銷售合約生效之日起首次使用，以較早者為準。根據規則 430B 的規定，對於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書所涉註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期相關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 已提供，然而，即在作為其一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明對於訂立銷售合同的買方而言，註冊聲明或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的註冊聲明該生效日期，取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對該證券法中任何購買者的責任證券的初始分配：

下列簽名的註冊人承諾在首次發行證券時這樣做根據本註冊聲明，以下簽名的註冊人，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何一種方式向該買方提供或出售的通信，下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書根據第 424 條；

(ii) 任何由或代表公司編制的與本次發行有關的免費書面招股説明書下列簽名的註冊人或由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii) 任何其他自由寫作的部分與本次發行相關的招股説明書，其中包含由下列簽署人或其代表提供的有關下列簽署人或其證券的實質性信息；以及

II-5

(6) 為了確定美國證券法規定的任何責任 1933 年，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（如果適用，每份員工福利計劃的年度報告均根據以下規定提交以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》（第15（d）條應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明屆時應被視為初次善意其供應。

(7) 為了確定 1933 年《證券法》規定的任何責任，(i) 根據第 430A 條作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，這些信息包含在註冊人依據提交的招股説明書的形式中《證券法》第424 (b) (l) 或 (4) 或 497 (h) 條在宣佈生效時應被視為註冊聲明的一部分；(ii) 每項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為註冊聲明的一部分被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(8) 只要允許董事、高級管理人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償以及根據上述規定或其他規定控制註冊人的人，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，如中所述證券法，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外）註冊人（在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時）由該董事、高級管理人員或控股人斷言，註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，將其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策並將受最終裁決管轄的問題提交給具有適當管轄權的法院對此類問題的裁決。

(9) 提交申請，以確定受託人的資格根據美國證券交易委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規則和條例，根據《信託契約法》（“該法”）第310條（a）分節採取行動。

II-6

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命肖恩·A·麥卡錫和勞埃德·A. 羅蘭以及他們每個人都以其真正合法的律師和代理人身份單獨行事，擁有完全的替代權和重新替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份提交和簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和任何註冊聲明根據《證券法》第462（b）條，本註冊聲明將生效的相同發行經美國證券交易委員會批准事實上的律師和代理人有充分的權力和權力，可以充分採取和執行與之相關的每一項行為和事情無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可能親自做的那樣，特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人，或他們的替代人或替代品，可以依據本協議合法行事或促成這樣做。本授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署以所示身份和日期代表登記人的人員。


簽名	標題	日期

/s/ 肖恩 ·A· 麥卡錫肖恩·A·麥卡錫，D.Phil	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年8月9日

/s/ 克里斯托弗·奧格登克里斯托弗·奧格登	高級副總裁、首席財務官（首席財務官兼首席會計官）	2024年8月9日

/s/ 馬修·P·楊馬修·P·楊	董事	2024年8月9日

/s/ 艾倫·阿什沃思艾倫·阿什沃思博士 FRS	董事	2024年8月9日

/s/ 伊萊恩·V·瓊斯伊萊恩·瓊斯博士	董事	2024年8月9日


特拉華		27-3521219
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


美國證券交易委員會註冊費	$	737.01	(1)
FINRA 申請費	$	38,000
納斯達克股票市場上市費	$		(2)
打印費用	$		(2)
法律費用和開支	$		(2)
會計費用和開支	$		(2)
藍天、資格費和開支	$		(2)
轉賬代理費用和開支	$		(2)
受託人費用和開支	$		(2)
雜項	$		(2)

總計	$		(2)


CYTOMX THERAPEUTICS, INC

作者：		/s/ 肖恩 ·A· 麥卡錫
		肖恩·A·麥卡錫，D.Phil
		總裁兼首席執行官


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			2
該公司			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
債務證券的描述			12
認股權證的描述			20
全球證券			23
分配計劃			27
法律事務			29
專家們			29

目錄

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