附錄 10.2

PITNEY BOWES 遣散費計劃

經修訂和重述，自 2024 年 6 月 18 日起生效

PITNEY BOWES 遣散費計劃

經修訂和重述，自 2024 年 6 月 18 日起生效

I. 目的

Pitney Bowes遣散費計劃（“計劃”）的目的是為因某些原因被公司非自願解僱的員工提供收入。本計劃的規定通常不適用於員工自願解僱的情況。但是，該計劃包含向控制權變更後在特定情況下辭職的員工提供某些福利的規定。

二。定義

答：“董事會” 是指 Pitney Bowes Inc. 的董事會。

b. “原因” 是指與公司有關的、挪用公款、瀆職、犯下重罪、不履行公司自行決定的工作或職責以及道德敗壞的行為。

C. “控制權變更” 是指以下情況：

(i) 在除Pitney Bowes Inc.以外的任何一項或一系列交易中，任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或14（d）（2）條的含義）收購了根據頒佈的第13（d）（3）條的含義）的受益所有權（根據本條頒佈的第13（d）（3）條的含義）《交易法》）佔當時已發行普通股或皮特尼·鮑斯公司當時有權普遍投票的有表決權的Pitney Bowes Inc.當時已發行的有表決權證券的30％或以上選舉董事，但為此目的不包括Pitney Bowes Inc.或其任何子公司的任何此類收購，或Pitney Bowes Inc.或其子公司的任何員工福利計劃（或相關信託），或任何在收購後該公司當時已發行普通股50％以上的公司，以及該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權證券的合併投票權然後直接或間接地歸還給以下各方的實益債務在收購前分別是Pitney Bowes Inc.普通股和有表決權證券的受益所有人的個人和實體，其比例與他們在收購前夕擁有當時已發行普通股的所有權或當時有權在董事選舉中普遍投票的Pitney Bowes Inc.當時已發行的有表決權的合併投票權的比例基本相同；或

(ii) 在任何連續12個日曆月的時間內，自該期限的第一天起組成董事會（截至該日為 “現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位，前提是在該期限的第一天之後成為董事的任何個人，其任命、選舉或提名由Pitney Bowes股東的任命、選舉或選舉提名獲得至少多數票的批准當時組成現任董事會的董事應被視為該人是現任董事會成員，但為此目的，不包括任何最初就職與董事選舉有關的實際或威脅競選的個人，直到該個人獲得當時組成現任董事會的大多數董事批准為止（如果有的話）；或

(iii) 在每種情況下，(A) 完成對公司全部或幾乎全部資產的重組、合併、合併、合併、出售或其他處置，在此類重組、合併、合併或出售或其他處置之前，作為Pitney Bowes Inc.普通股和有表決權證券的各自受益所有人的個人和實體在此類重組、合併、合併或出售或其他處置之後不這樣做處置，實益擁有，直接或間接地，由於此類重組、合併、合併或出售或其他處置，或者（B）Pitney Bowes Inc.股東批准Pitney Bowes Inc.的全面清算或解散Pitney Bowes Inc.的股東批准Pitney Bowes Inc.的全面清算或解散或出售或其他處置所產生的公司當時已發行的普通股的50％以上（視情況而定）有表決權的總投票權 Pitney Bowes Inc. 的全部或幾乎所有資產

D. “委員會” 指公司設立的員工福利委員會。

E. “公司” 指參與本計劃的Pitney Bowes Inc.、其子公司和關聯公司（以及任何繼承實體）。

F. “合同員工” 是指根據書面協議受僱於公司且僅在特定項目期間受僱的員工（包括任何固定期限合同員工，以前稱為緩衝員工）。

G. “員工” 是指受僱於公司或Pitney Bowes Inc.人力資源信息系統上的公司任何全資、完全整合的子公司在美國發放工資的任何正式全職員工，但不包括合同員工（包括固定期合同員工，以前稱為緩衝員工）、租賃員工、Pb信用合作社員工、臨時和其他臨時員工/工作人員、兼職員工和獨立承包商。

在控制權變更的情況下，公司的員工有資格參與本計劃的控制權變更福利，但不包括任何其他計劃的福利。本計劃與員工有資格獲得福利的任何其他遣散費計劃之間不得重複發放遣散費。

為了確定個人參與本計劃的資格，作為獨立承包商並因任何目的（包括就業税和聯邦所得税工資預扣的目的）被公司、任何政府機構或法院重新歸類為僱員的個人在公司被公司歸類為獨立承包商期間沒有資格參與本計劃。重新分類的員工隨後參與本計劃應基於當時適用於重新分類的員工的本計劃下的資格要求。

H. “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

I. “租賃員工” 是指符合經修訂和相關法規的《美國國税法》第414（n）條中 “租賃員工” 定義的任何個人。

J. “兼職員工” 是指每週定期工作少於30小時的員工。

k. “參與者” 是指本計劃所涵蓋的任何員工。在控制權變更的情況下，公司的員工有資格參與本計劃的控制權變更福利，但不包括公司提供的任何其他遣散費。本計劃與員工有資格獲得福利的任何其他遣散費計劃之間不得重複發放遣散費。

L. “工資” 是指在工作的最後一個工作日生效的基本工資率（不包括任何輪班差額或保費）。對於銷售代表，“薪酬” 將是指在員工終止僱用之日（“解僱日期”）前至少 45 天的最後一個發薪日為止的 52 周內向員工支付的收入。以下項目將不被視為 “工資”：加班費、利潤分享、代替休假的薪酬、建議獎勵、特別獎勵和獎品、收養費、遣散費、搬遷費、推薦金、學費報銷、年終超額獎金、基於績效的薪酬（例如根據Pitney Bowes激勵計劃付款）、銷售代表的休假工資和現金激勵單位獎勵。

m. “Pb信用合作社員工” 是指Pitney Bowes信用合作社的員工。

N. “Pitney Bowes” 是指 Pitney Bowes Inc.

O. “計劃” 是指經修訂和重述的自2024年6月18日起生效的皮特尼·鮑斯遣散費計劃，該計劃不時修訂和重述。

P. “臨時員工和其他臨時員工/工作人員” 是指在有限的時間內與公司合作的個人，通常不超過24個月，其工作活動包括合同員工以外的短期項目。

問：“服務年限” 是指根據從員工就業日期（他或她的日期）開始的服務期限為基礎的在公司任職的已滿年限和月數

首先以僱員身份工作一小時），直至其解僱日期。如果根據Pitney Bowes養老金計劃或員工工作的公司子公司的退休計劃通常累積服務年限，則員工應在批准的休假、兵役缺勤、帶薪假期、帶薪休假、因疾病、受傷、殘疾或任何其他原因暫時缺勤期間繼續累積服務年限。如果是再就業，隨後的解僱補助金將根據自重新僱用之日起的抵免服務額計算。

三。資格

A. 資格。每位員工都有權根據本計劃獲得遣散費，根據第四節中規定的適用遣散費公式支付，前提是公司出於以下任何一種原因終止其工作：

1。企業或設施或部門的全部或部分關閉。

2。通過出售資產或股票或任何形式的合併、分拆或重組（包括業務或職能的外包）出售公司的全部或部分業務。

3.因重組取消員工的工作或合併或重組其工作職能。

4。公司在控制權變更後的兩年內終止僱傭。

5。本公司不時自行決定認為適當的任何其他情況，但須遵守本協議第三章C節。

b. 例外。儘管有任何其他規定，在以下情況下，員工沒有資格獲得本協議下的遣散費：

1。在終止與公司或其子公司和關聯公司的僱傭關係之前或之後的30天內，員工將獲得與公司或其子公司和關聯公司提供的類似工作或接受其提供的工作，但控制權變更後的繼續僱用或再就業提議應受本文第四節E中規定的限制的約束；

2。該員工因故被解僱。

3.在公司或其子公司或關聯公司終止僱傭關係後的30天內，員工將獲得類似的工作或接受購買者、合資者、關聯公司、受讓人、分拆實體、本公司或其任何子公司或關聯公司股票或資產的其他實體提供的職位（包括但不限於合併或重組產生的權益），包括沒有

限制，外包公司接管公司或其子公司或關聯公司的職能或部分業務。

就第三節而言，“可比工作” 是指在提供工作機會之前工資至少為員工基本工資的85％或連續小時工資且工作地點距離員工以前的主要工作地點不超過35英里的工作。如果員工前往新的主要工作場所的通勤時間少於員工前往前主要工作場所的通勤次數，則35英里要求將不適用。委員會應確定員工不定期向任何一個工作地點彙報的主要工作地點。控制權變更後的繼續就業或再就業提議應遵守第四節中規定的限制。E. 此處的 “控制權變更終止”。委員會對某項工作是否 “可比” 的決定應由委員會唯一和絕對的自由裁量權作出，是最終決定，對所有各方均具有約束力。

C. 釋放。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據第三節A.5節和第四.A節（第四節A.1除外）支付的任何額外全權付款均可由公司自行決定，前提是員工簽署豁免書並解除索賠，以使公司滿意。

IV。付款公式

A. 1.基本遣散費。如果符合條件的員工在第三節（“最低遣散費”）所述情況下被解僱，則公司應根據本計劃支付至少兩（2）周的遣散費。

2。有條件的遣散費。超過基本遣散費的遣散費被稱為有條件遣散費。如果員工簽署了由公司起草的包含豁免和索賠免除的離職協議，則公司將為每完成一年的服務提供一週的工資，包括基本遣散費。附錄A列出了公司可自行決定向員工提供的基本遣散費和有條件遣散費總額的金額，前提是滿足適用的離職協議要求。董事會可以在控制權變更之前隨時自行更新或修改附錄A，以修改領取遣散費的資格或遣散費金額（可能包括減少或取消所有或部分員工的遣散費）。

3.額外有條件遣散費。此外，公司保留向員工支付額外款項的權利，但公司可以行使自由裁量權，不支付任何額外款項。為了獲得額外的有條件遣散費，員工必須簽署一份由公司準備的離職協議，其中包含豁免和免除索賠。

儘管有上述規定或附錄A中規定的任何內容，但公司保留在業務條件允許的情況下全權支付遣散費以代替

根據本文所述的正常遣散費補助金公式付款，並要求豁免和免除此類自由裁量遣散費的索賠。

b. 控制權變更例外情況。如果截至控制權變更之日公司僱用的任何員工因本協議第四節E節中規定的任何正當理由辭職，並且不論是否發生控制權變更後的兩年內，公司出於第三.A節所述原因（第三節b項下的例外情況不適用於此目的）被公司解僱，則無論是否發生控制權變更後的兩年內解僱與此類控制權變更（“控制權變更終止”）有關，該員工應有權根據以下規定領取遣散費：

1。對於非豁免員工，每完成全部或部分服務年度的工資為兩週，至少四周。

2。對於薪酬低於薪酬等級 F 的免税員工，每完成全部或部分服務年度可獲得三週的工資，最少三個月。

3.對於薪酬級別為 F 或 G 的員工，每完成或部分服務年度的工資為四周，最少六個月。

薪酬級別H、I和J的員工沒有資格獲得本計劃下的控制權變更遣散費。

C. 控制權變更的適用性。“控制權變更” 條款僅在Pitney Bowes Inc.發生 “控制權變更” 時適用。如果Pitney Bowes子公司或關聯公司發生控制權變更，則此類規定不適用於該子公司的員工。

D. 最高離職補助金。儘管有任何相反的規定，根據本協議向任何員工支付的最高遣散費補助金應等於兩年的工資。

E. 控制權變更終止。“控制權變更終止” 應包括員工出於以下正當理由終止僱員：

1。向員工分配任何與員工在控制權變更前一天存在的職位、權限、職責或責任不一致的職責，或公司採取任何其他導致此類職位、權限、職責或責任減少的行動，為此目的不包括本着誠意採取並在收到後立即由公司或子公司採取補救的孤立、不實質和無意的行動（視情況而定）僱員就此發出的通知；

2。控制權變更後，公司未能繼續向員工提供等於或高於該員工在控制權變更之日前有權獲得的薪酬、福利或其他補償，但本着誠意發生的孤立的、無實質性的和無意的失誤除外，公司在收到員工的通知後立即予以補救；

3.公司要求控制權變更後的員工在控制權變更之日之前駐紮在距離員工居住地或僱員辦公室或工作地點超過35英里的任何辦公室或地點；或

4。Pitney Bowes Inc.未要求任何收購Pitney Bowes Inc.全部或基本上全部業務和/或資產（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）的繼任公司明確承擔並同意履行本計劃規定的公司義務，其方式和程度與未發生此類繼承時公司必須履行的義務相同。

就第四節第 1 至 4 分段而言，受影響員工做出的任何善意決定均為決定性決定。

F. 終止通知。作為根據本協議獲得與控制權變更終止相關的任何遣散費的條件，員工的任何解僱均應通過解僱通知通知公司。任何解僱通知均應以書面形式發出，該書面文書：(i) 指明上文E段所依據的具體解僱條款；(ii) 合理詳細地闡述據稱可為根據上述條款終止僱員的僱用提供依據的事實和情況；(iii) 如果解僱日期不是收到此類通知的日期，則説明解僱日期（該日期不得超過此類通知發出後的15天）。）。任何員工未在解僱通知中列明任何有助於表明有權根據上文E段第1至4段解僱的事實或情況，均不得放棄該員工的任何權利，也不得阻止該員工在行使其權利時主張此類事實或情況。

G. 治癒期。儘管有上述規定，但根據第四節，出於正當理由終止僱用。如果在控制權變更後員工向公司發出解僱通知之日起 30 天內，公司按照第 IV.E 節和《員工解僱通知》中的規定糾正了構成正當理由解僱理由的行動或不行為，則不得發生 E.如果公司未糾正行為或不採取行動，則員工必須在補救期結束後的60天內以正當理由終止其工作，才能將解僱視為正當理由解僱。

H. Best-Net 削減計劃。如果根據本計劃向員工支付的任何福利（“付款”）(i) 構成第 280G 條所指的 “降落傘補助金”

《守則》，而且 (ii) 除本第四節外，應繳納《守則》第 4999 條或任何類似後續條款（“消費税”）徵收的消費税，則員工在本協議下的款項應 (x) 全額提供給員工，或者 (y) 向員工提供，其程度較小，這將導致此類福利的任何部分都無需繳納消費税，因此考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税、消費税和任何其他適用的税收會導致員工在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據消費税，此類福利的全部或部分應納税。如果根據本第四節減少付款和/或福利，則應減少此類補助金和福利，以最大限度地減少因本第四節而減少的向員工提供的薪酬。在適用這一原則時，應以符合《守則》第409A條要求的方式進行減免，如果兩筆經濟等效金額可以減少但在不同的時間支付，則此類金額應按比例減少，但不得低於零。除非公司和員工另有書面協議，否則本第四節所要求的任何決定均應由公司選定的國家認可的會計師事務所（“會計師”）本着誠意以書面形式作出。公司應承擔會計師因本第四節所設想的任何計算而合理產生的所有費用。

I. 其他遣散費和遣散費類付款。根據本計劃原本應支付的任何遣散費福利應扣除根據Pitney Bowes（包括Pitney Bowes收購、剝離、重組、合併或分拆的公司）與員工之間的遣散費安排或協議支付或應付的金額。

J. 警告偏移。根據本計劃原本應支付給員工的任何遣散費補助金也應扣除向該員工支付或應付的任何金額：(i) 根據聯邦《員工調整和再培訓通知法》或任何其他類似的聯邦、州或地方法律（統稱為 “警告”），在該員工提前收到工廠關閉、大規模裁員或失業通知後的解僱前通知期內；(ii) 作為代通知的工資任何適用的警告通知期限或其中的一部分；和/或 (iii) 法定要求根據WARN支付遣散費或其他報酬。舉個例子：如果員工根據本計劃有資格獲得12周的遣散費，但在該員工收到有關該員工預期失業的WARN通知後以及在該員工終止僱用關係之前獲得了8周的工資，則該員工將有資格根據本計劃獲得4周的遣散費工資，但須遵守本第四節中規定的適用的離職協議和索賠解除要求。如果根據本第 IV.J 節第 (i)、(ii) 或 (iii) 條向員工支付或應付的工資超過根據本計劃應支付給該員工的遣散費福利，則除第 (i)、(ii) 和/或 (iii)（如適用）中描述的此類付款外，該員工還將獲得兩週的遣散費，前提是該員工簽署了由公司起草的包含豁免和免責的離職協議的索賠。

V. 付款方式

遣散費應在解僱之日後的正常發薪日按解僱之日的有效工資率分批支付，但是，（i）在任何情況下，付款時間表均不得自解僱之日起超過兩年；（ii）任何遣散費的第一期付款應在公司的第一個工資發放日支付，該發放作為此類付款條件的索賠之日之後已及時由員工簽署並退回，並有任何適用的撤銷在員工未行使此類撤銷權的情況下，此類解除協議中規定的期限已到期（此類第一期分期付款應包括在僱用終止之日和沒有延遲的情況下本應向員工支付的任何分期付款，不計利息）。

儘管如此，在控制權變更後的兩年內因終止僱傭關係而應支付的遣散費應在：（a）在終止僱傭關係後的十五（15）天內，或在執行任何索賠解除後任何適用的撤銷期到期後的十五（15）天內一次性支付，或（b）在終止僱傭關係後按定期工資期支付的一系列款項（主題到第一期付款的時間和結構僅當控制權變更事件不符合 IRC 第 409A 條中 “控制權變更” 的定義，並且 IRC 第 409A 條要求以這種方式支付以避免 IRC 第 409A 條徵收的額外税款時，才會在前一段第 (ii) f 條中進行描述。

六。死亡

如果員工在本協議規定的遣散費期內死亡，則在員工未死亡的情況下本應支付的任何剩餘遣散費應支付給該員工的遺產。本計劃不得因員工死亡而支付本計劃下未另行支付的遣散費。

七。索賠程序

A. 行政審查。如果員工提出書面請求，聲稱有權根據本計劃獲得補助金或聲稱有權調整根據本計劃支付的福利，則此類行動應被視為福利申請。本計劃下的所有福利申請均應由全球薪酬與人力資源共享服務副總裁或同等職位管理，或者，如果受委託，則應由該人力資源董事或員工業務部門的相應管理人員（“管理員”）管理。如果署長確定根據本計劃申請領取補助金或其他補助金的任何個人無權獲得申請的全部或部分補助金，則署長應以書面形式將此類決定及其理由，以供申請人理解。除非管理員確定需要額外時間（不超過 90 天），否則通知應在索賠後的 90 天內發出。該通知應具體提及拒絕所依據的相關計劃條款，並應描述任何其他材料或

必要的信息。此外，此類通知還應告知索賠人，如果索賠人希望對索賠的駁回提出異議，申請人應遵循的程序，以便利用下述審查程序。如果未在此處指定的 90 天期限內通知員工，則他或她可以認為索賠已被拒絕。

b. 向委員會上訴。申訴人可以在此後的90天內以書面形式向委員會提交通知，説明申請人對其申訴的駁回提出異議，並希望委員會進一步審查。委員會應在此後的60天內對申訴進行審查。委員會將以書面形式代表公司作出最終決定，並附上具體理由，並將在書面複審請求後的60天內將其轉交給索賠人，除非委員會確定需要額外時間（不超過60天），並因此通知員工。如果委員會未能在60天內或任何此類延長期內對根據上述規定提出的索賠作出迴應，則公司將被視為拒絕了該索賠。

C. 報銷索賠人的費用。如果在控制權變更後，員工提起任何法律訴訟，尋求獲得或執行本計劃提供的任何權利或福利，或被要求在任何法律訴訟中捍衞本計劃提供的任何權利或利益的有效性或可執行性，則公司將支付該員工產生的所有實際律師費用和開支（產生的），無論此類訴訟的結果如何，也無論此類訴訟是在公司與參與者之間還是他們中的任何一方與任何第三方之間。

D. 時效法規。完成本第七節和計劃中規定的索賠和上訴程序是向法庭尋求任何補救措施的先決條件。參與者不得就本計劃下的福利申請提起任何法律訴訟，除非參與者遵循了本計劃下的索賠程序並用盡了此類索賠程序下的行政補救措施。此外，在本文規定的上訴程序結束時收到不利福利裁決通知六個月後，向州或聯邦法院提出的任何ERISA索賠均應因過早而被禁止。就本第十條而言，通知應視為在書面通知之日起五天後收到。

VIII。修改和終止

答：本計劃由公司在自願基礎上制定，而不是以往所提供服務的對價為基礎制定，此處的福利是根據公司的意願提供的。本計劃的設立和公司支付的福利均不得解釋或解釋為僱用條件，也不得修改或擴大本計劃所涵蓋的任何人員在公司繼續受僱或保留的任何權利。

b. 在控制權變更發生之前，公司可以在不另行通知的情況下自行決定全部或部分修改或修改本計劃的所有條款和條件；但是，不得以任何可能產生不利影響的方式對本計劃進行與實際或威脅的控制權變更相關的修訂或修改

員工的利益。此類修正或修改在適用時可以追溯適用；但是，這種追溯性申請不得要求或規定退還或償還在修正或修改通過之日之前支付的任何補助金。為避免疑問，經修訂和重申的自2024年6月18日起生效的本計劃完全取代並取代了自2023年10月1日起經過修訂和重述的計劃。

C. 在控制權變更發生之前，公司擁有隨時終止本計劃的唯一和絕對的權利，恕不另行通知；但是，本計劃不得因實際或威脅的控制權變更而終止。此類終止應自公司規定的日期起生效，如果未指定日期，則自公司終止訴訟之日起生效。解僱後，公司將繼續根據任何有效的終止薪酬協議的條款付款，這些協議尚未全額支付。

D. 當發生本文定義的控制權變更時，此處包含的所有遣散費權利應歸屬於所有受保員工，並應被視為可對公司及其任何繼任者強制執行的合同權利。

九。計劃管理

答：委員會應有權通過與本計劃有關的行政規則和程序，或將此類權力下放給業務部門，任何此類規則和程序均對參與者具有約束力，除非該事項涉及公司的執行官。在涉及公司執行官的計劃事項中，公司董事會執行薪酬委員會已將與本計劃有關的所有權力和權力保留給本委員會，並以其他方式將非執行官的權力和權力委託給委員會。

b. 本計劃管理中合理產生的所有費用應由公司支付。

C. 在不違反本計劃規定的範圍內，委員會對因本計劃管理而產生或與之相關的任何問題的決定或行動應是最終的、決定性的，並對所有在本計劃中擁有利益的人具有約束力。

D. 委員會應擁有與《計劃》相關的以下權力和職責：

1. 解釋和解釋本計劃的條款和規定，適用委員會可能專門決定的條款和規定，確定資格問題以及參與者的地位和權利；

2. 制定和執行其認為有效管理本計劃所必要或適當的規章制度；

3. 將權力和職責下放給Pitney Bowes的業務部門，使他們能夠管理計劃。

E. 就ERISA而言，委員會應是計劃的 “計劃管理人”。但是，委員會已將該計劃的日常和持續管理責任下放給各業務單位的適當人力資源專業人員。此外，委員會已將僱員參加該計劃的資格方面的行政責任下放給人力資源專業人員。根據ERISA第 (3) (21) 節的定義，業務部門的人力資源管理人員無權自由裁量權，因此這些在這些業務部門提供與本計劃有關的服務的個人不會被視為ERISA第 (3) (21) 節所指的 “受託人”。

F. 所有受託人履行與本計劃有關的職責應完全出於僱員的利益，其唯一目的是為員工提供福利和支付合理的計劃管理費用，在當時以相似身份行事並熟悉此類事項的謹慎者在經營具有相似性質和目標相似的企業時所使用的謹慎、技巧、謹慎和勤奮。公司應購買和維持責任保險（該保險不允許向被保險方追索權），其承保範圍和責任限額應足以保護受託人免於因任何非自身重大過失或故意不當行為而違反責任的行為承擔金錢責任。

X. 其他

答：本計劃下的福利不受有權獲得該計劃的人的債務或其他義務的約束，也不得自願或非自願地出售、轉讓、抵押、質押或轉讓。當任何有權根據本計劃獲得福利的人有法律殘疾，或者委員會認為因無法管理其事務而以任何方式喪失行為能力時，委員會可以按照委員會可能確定的任何方式向該人支付補助金或為該人發放補助金，委員會或公司不承擔任何責任。根據此類權力支付的款項應完全履行本計劃規定的支付此類款項的義務。但是，以下付款需繳納所有適用的預扣税。

b. 為了便於參考，本計劃中本節的標題在此處列出，如果有任何衝突，應以本計劃的案文而不是此類標題為準。

C. 此處使用的陽性或陰性代詞同時指男性和女性，以單數形式使用，意在適當時包括複數。

D. 在與ERISA不相牴觸的範圍內，本計劃的條款應根據康涅狄格州的法律進行解釋，但其法律選擇規則除外。

E. 如果某人根據本計劃獲得的補助金超過本應支付的補助金，則委員會有權向該人追回超額的款項。委員會可以根據自己的選擇扣除

根據本計劃向該人或為該人支付的任何後續補助金的超額金額。

F. 公司根據本計劃要求或允許採取的任何行動均可由公司不時指定的個人、委員會或實體採取。

G. 不得根據本計劃支付任何會使其成為 “養老金” 計劃的款項，區別於1974年《僱員退休收入保障法》和勞工部第29 C.F.R. 2510.3-2（b）號條例及後續條例下的 “福利” 計劃。

H. 除非公司授權代表簽訂的書面協議或適用的員工福利計劃文件中另有規定，否則本計劃對員工獲得解僱後通常提供的其他福利的資格不產生任何影響。根據本計劃支付的補助金不應被視為繼續就業。

I. 本計劃旨在成為一項沒有資金的計劃。根據本計劃支付的所有款項均應由公司的普通基金支付，不得為確保付款而設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產隔離。在任何情況下，任何參與者或其他人都不得因參與本計劃而對公司的任何特定財產或資產擁有任何權益。

J.《守則》第 409A 條。如果且在守則第409A條適用於本計劃下的應付金額的範圍內，則只能在發生事件時以第409A條允許的方式根據本計劃進行分配。如果本計劃的任何條款會與第409A條的任何適用要求發生衝突，或者導致本計劃的管理無法滿足第409A條的適用要求，則該條款應被視為無效。

本協議旨在在適用的範圍內遵守《守則》第 409A 條及其相應法規或豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果《守則》第409A條適用於本計劃，並且如果員工是 “特定員工”（如《守則》第409A條所定義），則為避免《守則》第409A條規定的不利税收，本計劃在終止僱用後應推遲六個月。如果根據《守則》第409A條要求推遲本計劃下的補助金的支付，則根據《守則》第409A條扣留的累計金額應在規定的延期期結束後的五天內一次性支付，並按適用的聯邦利率（短期）對延期期的未付餘額進行利息。如果員工在支付福利之前的延期內死亡，則根據《守則》第409A條扣留的款項應支付給根據第六節確定的員工受益人。

在本計劃中，“終止僱傭” 一詞是指《守則》第 409A 條所指的員工離職。對於

《守則》第 409A 條的目的，根據本協議獲得一系列付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，參與者都不得直接或間接指定付款的日曆年。本計劃以及本計劃下的任何離職協議中提供的所有報銷和實物福利均應按照《守則》第409A條的要求進行或提供。

k. 本計劃任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力，任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性均不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

附錄 A

*員工參與的區間是公司在員工解僱之日對該員工進行分類的等級。

** 如果H組員工在離職時是高管或E團隊的成員，則他們將有資格獲得向I級員工提供的福利。

就本附錄A而言，“按比例獎勵” 是指公司自行決定的，（i）員工的目標獎金（如適用）或（ii）截至員工解僱之日公司在員工年度獎金中累積的金額中較低者。

提及 COBRA 有效費率延續保險意味着員工將有資格在上述期間（“有效費率期”）按在職員工費率獲得 COBRA 醫療保險。此後，員工將在符合條件的COBRA期限的剩餘時間內支付全額COBRA費率（102％）。如果員工找到新工作並且有資格獲得新員工的醫療和牙科保險，則在職員工費率將終止

有效費率期內的僱主。如果員工有資格享受有效費率期，則要獲得公司補貼，他們必須參加 COBRA 保險。COBRA 選舉文件將在符合條件的員工最後工作日期後不久提供給他們。