執行副本

對會員利息購買協議的修訂

本會員權益購買協議修正案（“修正案”）由Biohaven Therapeutics Ltd.（“買方”）、英屬維爾京羣島公司Biohaven Ltd.（“Biohaven”）、特拉華州有限責任公司Knopp Biosciences LLC（“賣方”）和Biohaven Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “BPI”）於2024年5月1日（“修正案生效日期”）簽訂以及買方和Biohaven，即 “買方雙方”）。買方、Biohaven、BPI和賣方各自是一個 “當事方”，他們共同是 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有協議中賦予它們的含義。

見證

鑑於，買方、特拉華州有限責任公司（“公司”）Channel Biosciences, LLC、Biohaven 製藥控股有限公司（“控股公司”）和賣方簽訂了截至2022年2月24日的特定會員權益購買協議（“協議”），根據該協議，買方從賣方手中購買了公司已發行和未償還的會員權益，控股公司為買方在協議下的某些義務提供了擔保；以及

鑑於 Biohaven 是 Holding 的繼任者，並對 Holding 在該協議下的義務負責；

鑑於 2022年4月4日，公司與BPI合併併入BPI，BPI作為倖存的公司在合併中倖存下來；

鑑於雙方希望根據本協議中規定的條款和條件修改和修改協議，

因此，為了給出寶貴的考慮，特此確認其已收到並已充足，並打算受法律約束，雙方商定如下：

1. 演奏會。上述敍述已納入本修正案併成為本修正案的一部分。

2. 定義。

(a) 新定義。協議中添加了以下定義：

“10天VWAP” 是指截至任何日期，紐約證券交易所在該日期之前的連續10個交易日期間內每股母股成交量加權平均銷售價格達到小數點後四位，該價格由彭博金融有限責任公司在 “VWAP” 函數下計算（或者，如果不可用，則由買方合理選擇的其他權威來源）計算。

“2024 年付款日期” 是指 2024 年額外對價的發佈之日，該日期應不遲於修正案生效日期後 60 天。

“2024年參考價格” 是指截至修正案生效日的10天VWAP，即40.0454美元。

“2025年付款日期” 是指2025年額外對價的發行之日，該日期應不遲於修正案生效日期一週年後的60天。

“2025年參考價格” 是指截至修正案生效一週年的10天VWAP。

“修正案生效日期” 是指 2024 年 5 月 1 日。

“付款日期” 指2024年的付款日期和2025年的付款日期。

“認股權證” 是指母公司根據《會員權益購買協議修正案》在修正案生效之日由買方、母公司、賣方和Biohaven Pharmicals, Inc.簽發給賣方的認股權證。

“認股權證行使日期” 是指根據其條款行使認股權證的日期。

“認股權證” 是指母公司根據認股權證發行的無面值普通股。

(b) 經修訂的定義。協議中的以下定義修改如下：

“淨銷售額”。特此在《協議》中 “淨銷售額” 定義的第一句中，在 “已開單” 一詞之後添加 “，不重複” 條款。特此將協議中 “淨銷售額” 定義的第一句中的 “其關聯公司及其各自的被許可人” 一詞替換為 “關聯方” 一詞。

“母公司” 經修訂並重述為指 “Biohaven Ltd.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司”。

“可註冊股份” 經修訂並重述為指 “賣方持有的自發行之日起至少60天的收盤對價股票、額外對價股份和盈利股份，包括但不限於通過股票分紅、股票分割或分配，或與資本重組組合相關的任何母股支付、發行或分配的任何母股，、合併或合併或其他方式，但不包括收購的母股在截止日期之前或之後，盈利股份和額外對價股份除外；但是，前提是此類母股在根據有效註冊聲明或根據第144條或其他註冊豁免出售此類母股後將不是 “可註冊股份”，或（b）在以下情況下

律師認為，賣方持有的剩餘母公司股份可以由賣方在不受第144條規定的數量和銷售方式限制的情況下通過單筆交易出售，除非賣方在本協議發佈之日之後未經買方同意或同意採取行動，導致此類母股沒有資格根據第144條進行此類出售。”

關聯方。特此將協議中 “關聯方” 定義中的 “其授予的” 一詞替換為 “接收” 一詞。

“交易對價” 經修訂並重述為指 “收盤現金對價加上收盤股權對價加上額外對價加上或有付款”。

(c) 刪除定義。以下定義已從協議中刪除：

“註冊聲明” 的含義見第 5.23 節。

3. 其他注意事項。協議中添加了新的第 2.3.1 節，如下所示：

“2.3.1 其他注意事項。在2024年付款日，母公司應向賣方發行等於75,000,000美元的母股數量除以2024年的參考價格（“2024年額外對價”）；在2025年付款日，母公司應向賣方發行等於7500萬美元的母股數量除以2025年參考價格（“2025年額外對價”）（2024年額外對價和2025年額外對價統稱為 “額外對價”）；母公司應向賣方發行等於7500萬美元的母股數量除以2025年參考價格（“2025年額外對價”）；作為 2024 年額外對價和 2025 年發行的股票此處將額外對價分別稱為 “2024 年額外對價股份” 和 “2025 年額外對價股份”，與認股權證股份合稱 “額外對價股份”）。儘管如此，如果2024年額外對價股票或2025年額外對價股票在適用的發行日期未在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市，則賣方可以自行決定在每種情況下選擇從買方那裏獲得7500萬美元的現金以代替2024年額外對價股份或2025年額外對價股份（如適用），在這種情況下，此類金額應由買方支付給賣方在 2024 年付款日的即時可用資金中，如果是代替2024年額外對價股份的付款，或者如果是代替2025年額外對價股份的付款，則在2025年付款日。”

4. 監管里程碑付款。特此修訂本協議第 2.4 (a) 節，並全文重述如下：

“(a) 監管里程碑付款。作為交易的額外對價，在滿足本第 2.4 (a) 節各小節（均為 “監管里程碑”）中描述的標準後，買方應根據本第 2.4 (a) 節的條款，向賣方支付或安排以現金支付該小節中規定的金額（每筆此類付款均為 “監管里程碑付款”）。除非下文明確規定，否則每筆監管里程碑付款只能支付一次 [***]：

(i) [***];

(ii) [故意省略]；

(iii) [故意省略]；

(iv) [故意省略]；

(v) [***];

(vi) [故意省略]；

(vii) [***]；

(viii) [故意省略]；

(ix) [***]；以及

(x) [故意省略]。”

5. 銷售里程碑。本協議第 2.4 (b) 節經修訂並全文重述如下：

“(b) [故意省略]”

6. 淨銷售付款。本協議第2.4 (c) 節經修訂並全文重述如下：

“(c) 淨銷售付款。作為交易的額外對價，以Kv7產品逐Kv7產品和國別為基礎，涉及特定Kv7產品在某個國家/地區的淨銷售額，直至最遲日期：(a) [***] 在該國家/地區首次商業銷售該Kv7產品後，(b) 轉讓專利（或其任何相關專利）或Kv7產品的有效索賠的最後到期日到期 v7 Discovery Platform 專利（或其任何相關專利），在任何情況下，在以下情況下均會遭到製造、使用、銷售、進口或要約銷售的侵犯此類Kv7產品所在的國家和 (c) [***]（“淨銷售期限”），根據本第2.4節的條款，買方應按季度向賣方支付或促使以現金向賣方支付相當於該季度所有Kv7產品淨銷售額的 [***]（每筆此類付款，“淨銷售付款”，以及監管里程碑付款，“或有付款”））。”

7. 支付或有對價。協議第 2.4 (e) (i) 節的前兩句經修訂和重述如下：

“買方應不遲於任何監管里程碑的實現後 [***] 向賣方交付或安排送達書面通知，並且根據第 2.4 (h) 節，在該通知交付後 30 天內，買方應向賣方交付或安排交付適用的監管里程碑款項，前提是，如果已實現第 2.4 (a) (v) 節中的監管里程碑（“成就”），與監管有關的監管里程碑付款

第 2.4 (a) (v) 節中的里程碑應不遲於 (A) [***] 在任何國家首次商業銷售含有Kb-3061的Kv7產品之日後支付；(B) 在 [***] 達成 [***] 之後完成控制權變更（該術語在認股權證中定義）時支付，但導致買方保留任何製造、市場權利的任何控制權變更除外或出售任何含有Kb-3061的Kv7產品，並繼續作為在國家證券交易所上市的上市公司的全資子公司運營“Biohaven” 的名稱或其變體；或（C）在成就後完成的銷售交易時，該交易涉及向Kb-3061 [***] 出售或轉讓（但不包括許可）買方及其關聯公司的全部或幾乎全部權利、所有權和利益。在任何情況下，除第 2.4 (a) (ix) 節 [***] 中規定的監管里程碑付款外，任何監管里程碑付款均不得超過一次。”

8. 額外對價調整付款。特此向協議中添加了新的第 2.5.1 節，如下所示：

“2.5.1 額外對價調整付款。

(a) (i) 如果賣方在2024年12月1日繼續擁有任何2024年額外對價股份，則可以在2024年12月1日或其後的五個工作日內（“2024年調整申請期”）向買方發出書面通知，要求買方一次性付款（“2024年調整付款”），金額等於（i）賣方在12月1日當天結束時持有的2024年額外對價股份的數量，2024，乘以（ii）（A）2024年的參考價格，減去（B）截至2024年12月1日母股市價（I）的總和，加 (II) 每股母股申報的現金分紅總額，其記錄日期介於修正生效日期至2024年12月1日之間；前提是，儘管如此，2024年的True-Up金額應減去（X）2024年12月1日之前出售的所有2024年額外對價股票的交易量加權平均銷售價格超過2024年參考價格的金額（如果有）乘以（Y) 2024年12月1日當天或之前出售的2024股額外對價股票的數量。如果在 2024 年調整申請期內收到此類通知，則買方應根據資金流備忘錄（賣方可能會在書面通知後進行口頭確認）中規定的指示，立即以現金向賣方支付 2024 年調整款項，無論如何都應在十個工作日內支付或促成支付；前提是，2024 年調整付款只能在兩者之間不在任何時候向賣方支付修正案生效日期和2024年調整付款的支付由賣方或其任何子公司支付持有母股的任何空頭頭寸，或簽訂任何其他衍生品或其他協議、安排或諒解，以全部或部分直接或間接地對衝或轉讓母股所有權的任何經濟後果（“2024年無套期保值條件”）。2024 年調整付款（如果有）應視為對根據税收交易支付的對價的調整。

(ii) 賣方在第 (a) (i) 條中發出的通知應為2024年12月1日之前2024年額外對價股票的所有銷售提供合理詳細的報告和支持，包括此類銷售的價格，並向賣方任何執行官證明未違反2024年無套期保值條件。賣方承認並同意，如果違反了前述句子中附帶條件的條件，則賣方無權獲得2024年的True-Up付款。

(iii) 如果母公司因重新分類、股票分割（包括反向股票分割）、股票分紅或分配、資本重組、合併、發行人招標或交易所要約或其他類似交易而變更母股或可兑換為或可行使的母股的證券的數量，則應公平調整2024年True-Up Payment。

(b) (i) 如果賣方在2025年12月1日繼續擁有任何2025年額外對價股份，則可以在2025年12月1日或其後的五個工作日內（“2025年調整申請期”）向買方發出書面通知，要求買方一次性付款（“2025年調整付款”），金額等於（i）賣方在12月1日當天結束時持有的2025年額外對價股票的數量，2025 年，乘以（ii）（A）2025年的參考價格，減去（B）截至2025年12月1日母股市價（I）的總和，加（II）每股母股申報的現金分紅總額，其記錄日期介於修正案生效一週年至2025年12月1日之間；前提是，儘管如此，2025年調整付款金額應減去2025年12月1日之前出售的所有2025年額外對價股票的交易量加權平均銷售價格超過2025年參考價格的金額（如果有）的乘積，乘以 (Y) 在或處出售的 2025 股額外對價股票的數量2025 年 12 月 1 日之前。如果在 2025 年調整請求期內收到此類通知，則買方應根據資金流備忘錄（賣方可能會在書面通知後進行口頭確認）中規定的指示，立即以現金向賣方支付2025年調整款或促成支付；前提是，2025年調整付款只能在兩者之間不在任何時候向賣方支付修正案生效日期和2025年調整付款的支付由賣方或其任何子公司支付持有母股的任何空頭頭寸，或簽訂任何其他衍生品或其他協議、安排或諒解，以全部或部分直接或間接地對衝或轉讓母股所有權的任何經濟後果（“2025年無套期保值條件”）。2025年調整付款（如果有）應視為對根據税收交易支付的對價的調整。

(ii) 賣方在第 (a) (i) 條中發出的通知應為2025年12月1日之前2025年額外對價股票的所有銷售提供合理詳細的報告和支持，包括此類銷售的價格，並向賣方的任何執行官證明2025年無套期保值條件未遭違反。賣方承認並同意，如果違反了前述句子中附帶條件的條件，則賣方無權獲得2025年的調整付款。

(iii) 如果母公司因重新分類、股票分割（包括反向股票分割）、股票分紅或分配、資本重組、合併、發行人招標或交易所要約或其他類似交易而更改2025年12月1日之前已發行和流通的母股或證券的數量，則應公平調整2025年True-Up Payment。”

9. 註冊權。《協議》第 5.23 節經修訂和重述全文如下：

“5.23 註冊權。

(a) 只要母公司根據《證券法》在S-3 ASR表格（註冊號333-274822）或其替代聲明（“註冊聲明”）下的現有註冊聲明（“註冊聲明”）仍然有效，母公司應在30天內提交招股説明書補充文件，以登記（a）2024年額外對價股份和有資格在註冊聲明上註冊的認股權證股份的轉售（費用和費用由母公司承擔）遵循賣家的書面請求（最早可能由賣方在第 31 天提供）在修正案生效之日後的任何時候（修訂生效日期之後），（b）在賣方書面請求（最早可在2025年付款日之前提供）後的30天內，在2025年付款日後的30天內，在2025年付款日後的30天內轉售有資格在註冊聲明上註冊的2025年額外對價股份，或者（c）轉售Earn-n-符合註冊條件的可註冊股份的出售在賣方提出書面請求（最早可由賣方在發行此類盈利股票之日起30天內提供）後的30天內提交註冊聲明；前提是，在每種情況下，如果賣方根據其合理的善意判斷認定提交此類招股説明書補充文件將 (i) 對重大收購造成實質性幹擾，則公司組織、融資、證券發行或其他類似交易，涉及母公司或其任何關聯公司；（ii）要求過早披露母公司具有真正商業目的的重大信息以保密；或（iii）使母公司無法遵守《證券法》或《交易法》的要求，買方可以推遲提交此類招股説明書補充材料，直到上述條件不再存在為止。買方應盡最大努力在賣方持有不超過10,000股可註冊股份之日止的期限內保持此類註冊聲明的有效性。

(b) 在連續不超過六十 (60) 天或在任何十二 (12) 個月期間總共不超過一百二十 (120) 天內，如果家長本着誠意認定這種暫停對於 (A) 推遲披露與家長有關的重大非公開信息是必要的，則家長可以暫停使用本節考慮的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書補充材料，即 (A) 推遲披露有關家長的重大非公開信息家長真誠地認為，這不符合父母的最大利益，或 (B) 修改或對受影響的註冊聲明或相關的招股説明書或招股説明書補充文件進行補充，使此類註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件不包括不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述招股説明書和招股説明書補充文件中必須陳述的或必要的重大事實，但不得誤導性（“允許的延遲”）；前提是，該家長應立即 (i) 以書面形式通知賣方開始允許延遲，但不得向賣方披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，(ii) 以書面形式建議賣方在允許的延遲結束之前停止該註冊聲明下的所有銷售，以及 (iii) 盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。”

10. 證券交易所上市。本協議第 5.24 (b) 節經修訂並全文重述如下：

“(b) 在發行之日之前，促使盈利股票和額外對價股票獲準在紐約證券交易所上市，但須有正式的發行通知。”

11. 簽發認股權證。在本修正案執行的同時，Biohaven應以附錄A的形式向賣方簽發認股權證，要求根據其中規定的條款和條件購買Biohaven不計面值的普通股。

12. 賣家陳述和保證。自修訂生效之日起，賣方特此向買方陳述如下：

(a) 權限；批准。賣方擁有所有必要的公司或類似權力和權限，並已採取所有必要的公司或類似行動，以執行、交付和履行本修正案及其作為一方的每份交易文件規定的義務。本修正案已由賣方正式簽署和交付，當買方簽署和交付時，將構成賣方根據其條款對賣方強制執行的有效和具有約束力的協議，但須遵守破產和股權例外條款。賣方管理委員會已批准本修正案。無需其他公司或股東訴訟即可批准本修正案或完成交易。

(b) 政府申報；無違規行為。

(i) 除了 (i)《HSR法》、《交易法》和《證券法》或州證券、收購和 “藍天法” 或 (ii) 向紐約證券交易所（統稱 “賣方批准”）提出的申報、通知、報告、同意、註冊、批准、許可、等待期到期或授權外，適用的等待期沒有到期法律是必需的，賣方在獲得任何同意、註冊、批准、許可或許可的情況下無需提交任何通知、報告或其他文件賣方必須從任何政府實體獲得與賣方執行、交付和履行本修正案或完成本修正案所設想的交易有關的授權。

(ii) 賣方對本修正案的執行、交付和履行不與 (i) 組織任何條款下的任何違約或違約（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）相沖突或導致任何終止權、權利喪失、條款的不利修改、取消或加速履行任何義務，或導致對賣方的任何資產設定留置權賣方文件，(ii) 對賣方具有約束力的任何合同，或 (iii) 假設（僅涉及履行本協議和交易文件及完成交易）收到賣方批准、賣方受其約束的任何法律，但上述第 (ii) 和 (iii) 條規定的任何違約、違規、違約、終止、損失、不利修改、取消、加速或創建，無論是個人還是總體而言，合理預計都不會阻止、實質性延遲或對所設想的交易造成實質性損害的違約、違規、終止、損失、不利修改、取消、加速或創建根據本修正案。

(c) 完全用自己的賬户購買。賣方承認，額外對價股份的收購應以賣方自己的賬户進行投資，而不是作為代理人或代理人，也不得以轉售或分配其任何部分為目的，賣方目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分配此類母股。賣方可以無限期承擔投資此類母股的經濟風險，並承擔以下方面的全部損失

這樣的投資。賣方與任何人沒有任何合同、承諾、協議、安排或諒解以向他人出售、轉讓或授予其參與權。

(d) 投資經驗和合格投資者身份。賣方是 “合格投資者”（定義見《證券法》D條）。賣方在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資額外對價股票的利弊和風險。

(e) 收購人。賣方及其任何關聯公司均未實益擁有（根據《交易法》第13d-3條確定，不考慮個人有權獲得此類實益所有權的天數，也不考慮賣方在本協議下的權利）母公司的任何證券，(i) 賣方或其任何關聯公司的員工福利計劃或 (ii) 任何執行官或董事可能實益擁有的證券除外賣家的。

(f) 沒有 “不良演員” 取消資格。賣方未採取證券法第 506 (d) (1) 條中規定的任何行動，也不受《證券法》第 506 (d) (1) 條的取消資格條款的約束。賣方在賣方向買方提供的與第 506 (d) (1) 條規定的資格相關的調查問卷中的答覆是真實和正確的。

(g) 限制性證券。賣方明白，根據聯邦證券法，額外對價股票在發行時應為 “限制性證券”，因為這些股票是在不涉及公開發行的交易中從母公司手中收購的，並且根據此類法律，此類母股只能在某些有限的情況下根據《證券法》在未經註冊的情況下轉售。賣家表示熟悉規則 144。賣方瞭解，此類母股是根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免向其發行和發行的，買方部分依賴於賣方在本協議中規定的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性、準確性以及賣方對賣方遵守這些陳述、擔保、協議、確認和理解的情況，以確定此類豁免的可用性以及賣方收購此類母股的資格。

(h) 傳奇。賣方明白，只要本第13（h）節要求，任何代表可註冊股份的證書或賬面記錄均應帶有以下圖例：

(i) “這些證券尚未根據1933年的證券法進行註冊。在沒有《證券法》規定的證券的有效註冊聲明或法律顧問的意見（律師應讓BIOHAVEN LTD感到合理滿意）的情況下，不得出售、要約出售、質押或抵押這些證券不需要進行此類登記，或者除非根據《證券法》第144條出售。”

(ii) 適用的州證券法要求的任何圖例；以及

(iii) “本證書所代表的證券僅受BIOHAVEN THERAPEUTICS LTD.、KNOPP BIOSCIENCES LLC、BIOHAVEN PHARMICALS, INC.自2022年2月24日起簽訂的會員權益購買協議的條款和條件的約束和轉讓。（作為CHANNEL BIOSCIENCES, LLC的繼任者），以及經修訂的BIOHAVEN LTD（作為BIOHAVEN製藥控股有限公司的繼任者），僅出於其第9.14條的目的，其副本已提交BIOHAVEN LTD.的祕書。”

在根據有關轉售此類股份的有效註冊聲明出售此類股份後，不得要求證明此類股票的證書或賬面記錄倉位包含此類圖例或任何其他圖例（A）；（B）根據第144條出售此類股份之後；或者（C）僅針對第12（h）（i）條所述的圖例，前提是此類股份的持有人不是（以及之前的三個月）在發行一（1）年後不是）母公司的關聯公司（但是，在（A）、（B）的情況下，而且（C），如上所述，持有人向父母提供父母合理接受的慣常法律代表信）。每當對任何此類股份的此類限制終止和終止時，此類股份的持有人有權根據母公司的書面請求免費獲得與本文所述內容相似的新證券。母公司應與所發行的可註冊證券的任何持有人合作，並在適用的範圍內，促進及時準備和交付代表根據註冊聲明發行的可註冊證券的證書或賬面記錄（不帶任何限制性説明），並使此類證書或賬面記錄按持有人合理要求的面額或金額按持有人可能要求的名稱註冊。

(i) 經紀人和發現者。除公司披露信第3.32節另有規定外，賣方及其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員（如適用）均未僱用過任何投資銀行家、經紀人或發現者，也未因與本修正案所設交易相關的任何經紀付款、投資銀行費用、佣金、發現者費用或其他類似付款而產生或將承擔任何責任。賣方及其關聯公司應全權負責賣方或其任何關聯公司聘用的與本修正案或其他規定的交易相關的任何經紀商、發現者或代理人的費用。

(j) 無其他陳述或保證。

(i) 賣方承認並同意，買方雙方在做出加入本修正案的決定時均依賴本第 12 款中規定的陳述和保證。除本第12段和認股權證中明確規定的陳述和擔保外，賣方、其任何關聯公司或任何其他個人均未就本修正案所設想的交易、賣方或其任何關聯公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或前景作出（賣方代表其自身及其關聯公司特此放棄）任何其他明示或暗示的陳述或擔保與本修正案有關或特此設想的交易（包括根據《統一商法》或任何其他適用法律的規定可能適用的任何默示擔保，包括對適銷性和特定用途適用性的保證）。

(ii) 賣方承認並同意，除本修正案第13段和認股權證中明確規定的陳述和擔保外，買方或任何其他人均未就本修正案所設想的交易、買方或其各自的任何關聯公司或與之相關的任何業務、運營、資產、負債、條件（財務或其他方面）或前景做出任何明示或暗示的陳述或保證交易的修改特此設想（包括因為《統一商法》或任何其他適用法律的規定而可能適用的任何默示保證，包括對適銷性和特定用途適用性的保證），除本修正案第 13 段和認股權證中明確規定的陳述或擔保外，賣方沒有依賴任何其他陳述或擔保；但是，儘管本第 12 (j) 段的上述規定有任何相反的規定 (ii)，本第 12 (j) 段中沒有任何內容 (ii) 應限制賣方對與賣方在本修正案或認股權證中作出的明確書面陳述和擔保有關、引起或以其他方式相關的欺詐索賠的補救措施。

13. 買方陳述和保證。自修訂生效之日起，買方雙方特此共同單獨向賣方陳述如下：

(a) 權限；批准。買方雙方均擁有所有必要的公司權力和權限，並已採取所有必要的公司行動或類似行動，以執行、交付和履行本修正案規定的義務。本修正案已由買方正式執行和交付，當其他各方執行和交付時，將構成買方之間有效且具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守破產和股權例外條款。

(b) 母股的有效發行。根據協議條款發行和交付時，額外對價股份應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，不存在任何留置權、抵押權或轉讓限制，包括優先權、優先拒絕權或其他類似權利，除非根據本協議產生的權利，但賣方採取的任何行動或根據聯邦或州證券法採取的行動所產生的權利除外。

(c) 政府申報；無違規行為。除賣方批准外，不要求適用法律規定的等待期到期，買方必須提交通知、報告或其他申報，並要求買方提交與買方執行、交付和履行本修正案有關的任何政府實體的同意、註冊、批准、許可或授權，也無需買方獲得任何政府實體的同意、註冊、批准、許可或授權本修正案所設想的交易的完成。

(ii) 買方對本修正案的執行、交付和履行不會牴觸或導致任何違反或違反本修正案的行為（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之），也不會產生任何終止權、喪失權利、對條款進行不利修改、取消或加速履行任何義務或導致對任何一方產生留置權買方在 (i) 其組織文件，(ii) 任何合同的任何條款下的資產對買方或其關聯公司具有約束力，或 (iii) 假設（僅與履約有關

本修正案以及此處設想的交易的完成）收到賣方批准，買方或其關聯公司受其約束的任何法律，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於任何此類違約、違規、違約、終止、損失、不利修改、取消、加速或創建，這些違約、違規、終止、損失、不利修改、取消、加速或創建，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期完成本修正案所設想的交易。

(d) 經紀人和發現者。買方及其任何關聯公司或其各自的任何董事或員工（包括任何高級職員）均未僱用過任何經紀商、發現者或投資銀行，也沒有因與本修正案所設想的交易相關的任何經紀費、佣金或發現者費用承擔或將承擔任何義務或責任。買方應全權承擔買方或其任何關聯公司為本修正案或其他規定的交易而聘用的任何經紀商、發現者或代理人的費用。

(e) 沒有其他陳述或保證。

(i) 各買方承認並同意，賣方在做出加入本修正案的決定時依據了本第 13 款中規定的陳述和保證。除本第13款和認股權證中明確規定的陳述和保證外，買方、其任何關聯公司或任何其他個人均未就本修正案所設想的交易、任何買方或其各自關聯公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債狀況作任何其他明示或暗示的陳述或擔保（每個買方代表自己及其關聯公司特此聲明）任何其他明示或暗示的陳述或保證（財務或其他方面）或前景與本修正案或本修正案所設想的交易的關係（包括根據《統一商法》或任何其他適用法律的規定可能適用的任何默示保證，包括對適銷性和特定用途適用性的保證）。

(ii) 各買方承認並同意，除本修正案第12段和認股權證中明確規定的陳述和保證外，賣方或任何其他人均未就本修正案所設想的交易、向賣方或其任何關聯公司或其各自與本修正案相關的任何業務、運營、資產、負債、條件（財務或其他方面）或前景做出任何明示或暗示的陳述或保證特此設想的交易 (包括由於《統一商法》或任何其他適用法律的規定而可能適用的任何默示擔保，包括對適銷性和特定用途適用性的保證），並且買方沒有依賴除本修正案第12節和認股權證中明確規定的陳述或擔保以外的任何陳述或保證；但是，儘管本第13 (e) (ii) 段的上述條款中有任何相反的規定），本第 13 (e) (ii) 段中的任何內容均不應限制任何買方對與賣方在本修正案或認股權證中作出的明確書面陳述和擔保有關、引起或以其他方式相關的欺詐索賠的補救措施。

14. 賠償。

(a) 賣家賠償。賣方應賠償、辯護、保持其無害，並向買方賠償方賠償因本修正案第 12 款中的任何不準確或違反陳述而造成的、蒙受的、遭受的或向買方主張的所有損失。

(b) 買方賠償。買方應共同和個別地賠償、辯護、使其免受損害，並向賣方賠償因本修正案第13段中的任何不準確或違反陳述而對任何賣方受償方造成的、發生的、遭受的或主張的所有損失。

(c) 懲罰性賠償。根據本第 15 款，任何一方均不對任何懲罰性損害賠償承擔任何責任，除非在第三方索賠中實際判給第三方。

(d) 適用的損害賠償。本協議第8.4、8.5、8.8、8.9和8.11節適用於根據本第14款提出的賠償索賠。雙方根據本第 14 款享有的權利應是本協議項下任何權利的補充，但不能取而代之。

(e) 專屬補救措施和對非當事方無權利。

(i) 在修正案生效日期之後，除根據本第 14 款提出的索賠或根據第 15 (d) 款的條款尋求具體履約的權利外，任何一方均不得向任何其他方提出與本修正案、認股權證或本修正案或由此設想的交易有關的任何索賠、訴訟原因、權利或補救措施或任何訴訟。在修正案生效日期之後，前一句中規定的索賠和補救措施將構成受賠方就與本修正案、認股權證或本修正案、認股權證或本協議或由此設想的交易有關或引起的任何及所有損失或其他索賠可獲得的唯一和專有權利和補救措施（包括任何撤銷權）。因此，自修正案生效之日起，各方特此不可撤銷地放棄和免除對方在適用法律允許的最大範圍內，免除所有其他索賠、訴訟理由和與之相關的訴訟（但為避免疑問，不包括本協議引起的任何索賠）。

(ii) 本修正案只能針對本修正案、認股權證或本修正案或其所設想的交易，或本修正案或認股權證的談判、執行或履行而可能基於、產生或與之相關的任何訴訟、權利或補救措施，只能針對以本協議當事方的身份被明確認定為當事方的人員提出，任何一方都不得在任何時候對任何非方主張與本修正案相關的索賠、訴訟原因、權利或補救措施或任何訴訟認股權證，或此處或由此設想的交易。各方特此放棄和解除任何此類索賠、訴訟理由、權利、補救措施和訴訟，並解除每個非當事方的責任（並同意執行和交付任何必要手段以實現解除責任）。本第 14 (e) (ii) 段的規定有利於並應該

可由每個非締約方強制執行，即本第 14 (e) (ii) 款的預期第三方受益人。

15. 其他

(a) 除非本修正案明確規定，否則本協議的其他條款和條件在所有方面均得到批准、確認和確認，並將保持完全的效力和效力。

(b) 本協議第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.9、9.9、9.10和9.11節經修改後納入本協議中。1

[簽名頁如下]

雙方自修正案生效之日起執行本修正案，以昭信守。

                    

BIOHAVEN 療法有限公司
作者：			/s/ Matt Buten
姓名：			Matt Buten
標題：			財務主任
BIOHAVEN 有限公司
作者：			/s/ 弗拉德·科裏奇
姓名：			弗拉德·科裏克萬.D.
標題：			首席執行官
BIOHAVEN 製藥有限公司
作者：			/s/ 沃倫·沃爾斯
姓名：			沃倫·沃爾斯
標題：			首席法務官

附錄 A

認股權證形式

第 1 號逮捕令

本認股權證和行使本認股權證後可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“該法”）註冊，也未符合任何州或外國證券法的資格，不得發售、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓或轉讓，除非 (I) 涵蓋此類股票的註冊聲明根據該法生效且符合適用的州和外國法律的資格或 (II) 該交易是不受該法案規定的註冊和招股説明書交付要求的約束以及適用的國家和外國法律規定的資格要求，如果公司提出要求，律師已提出令公司滿意的意見。

認股權證編號：1

原始發行日期：2024 年 5 月 1 日

對於收到的價值，英屬維爾京羣島公司（“公司”）BIOHAVEN LTD.（“公司”）特此證明，特拉華州有限責任公司KNOPP BIOSCIENCES LLC或其註冊受讓人（“持有人”）有權以每股六十七和九十八美元零五十五美分（6美元）的收購價格從公司購買294,195股正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的普通股 7.98 美元）（視此處規定的調整而定，即 “行使價”），均受規定的條款、條件和調整的約束以下為本認股權證（包括本協議第 2 節中規定的歸屬條件）。此處使用的某些大寫術語在本協議第 1 節中定義。

公司、持有人、Biohaven Therapeutics Ltd.（“BTL”）和Channel Biosciences, LLC是2022年2月24日的某些會員權益購買協議（“會員權益購買協議”）的締約方。本認股權證是根據公司、BTL和持有人於2024年5月1日簽訂的《會員權益購買協議修正案》（“修正案”）的條款發行的。

1. 定義。在本認股權證中使用的以下術語的相應含義如下：

“總行使價” 是指等於 (a) 當時根據本協議第 3 節行使本認股權證的數量乘以 (b) 根據本認股權證條款行使之日有效的行使價的乘積。

“修正案” 的含義見序言。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指法律或行政命令授權或強制紐約市銀行機構關閉的任何一天，星期六、星期日或法定假日除外。

“控制權變更” 是指 (a) 公司與他人的合併或合併，但以下情況除外：(i) 合併中公司是倖存者和合並前不久的普通股持有人在合併或合併後立即持有50％以上普通股的合併，或 (ii) 僅以改變公司註冊狀態為目的的合併，(b) 個人通過要約或類似的交易（不包括證券下第 13 (d) (3) 條所指的持有人或 “團體”經修訂的1934年交易法（持有人是其成員）收購了50％以上的已發行普通股，或（c）出售公司的全部或幾乎所有資產。

“普通股” 是指公司的普通股，無面值，以及自本協議發佈之日起此類普通股應轉換、交換或重新分類的任何股本。

“公司” 的含義見序言。

對於本認股權證的任何特定行使，“行使日期” 是指在工作日紐約時間下午 5:00 或之前滿足第 3 節中規定的行使條件的日期，包括但不限於公司收到行使通知、認股權證和總行使價。

“行使通知” 的含義見第 3 (a) (i) 節。

“行使期” 的含義見第 2 節。

“行使價” 的含義見序言。

“公允市場價值” 是指，截至任何特定日期：（a）當時普通股可能上市的所有美國證券交易所當日普通股收盤銷售價格的交易量加權平均值；（b）如果在任何此類交易所均未出售普通股，則該交易所結束時所有此類交易所普通股的最高出價和最低要價的平均值日；（c）如果在任何此類日子普通股未在美國證券交易所上市，則收盤普通股在當時可能上市的主要證券交易所的普通股的銷售價格；（d）如果普通股在任何一天未在美國證券交易所上市，也沒有其他主要證券交易所上市普通股，則該日場外交易公告板、粉紅場外交易市場或類似報價系統或協會報價的普通股的收盤銷售價格；或（d）如果場外交易公告板、粉色場外交易市場上沒有出售普通股或該日類似的報價系統或協會，該日結束時場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會報價的普通股的最高出價和最低要價的平均值；在每種情況下，平均連續超過二十（20）個工作日截至當天前一個工作日的平均值

其中 “公允市場價值” 正在確定中；前提是，如果普通股根據上述（a）、（b）或（c）條在任何證券交易所上市，則本句中使用的 “工作日” 一詞是指該交易所開放交易的工作日。如果普通股在任何時候均未在美國任何證券交易所或任何其他主要證券交易所上市，也未在場外交易公告板、粉紅場外交易市場或類似的報價系統或協會上市，則普通股的 “公允市場價值” 應為董事會和持有人共同確定的每股公允市場價值；前提是，如果董事會和持有人無法就每股的公允市場價值達成協議在合理的時間內（不超過十 (10) 個工作日）內發行普通股從公司收到行使通知起），此類公允市場價值應由董事會和持有人共同選擇的國家認可的投資銀行、會計或估值公司確定。對該公司的決定是最終和決定性的，該估值公司的費用和開支應由公司和持有人平等承擔。

[***].

“持有者” 的含義見序言。

“Kv7 Compound” 的含義在《會員權益購買協議》中規定。

“市場價格” 的含義在《會員權益購買協議》中規定。

“原始發行日期” 的含義見本文第 1 頁。

“場外交易公告板” 是指金融業監管局場外交易商公告板電子交易商間報價系統。

“個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、信託、註冊組織或政府或其部門或機構。

[***].

“粉紅場外交易市場” 是指場外交易商集團公司的電子交易商間報價系統，包括OTCQX、OTCQB和場外交易粉紅。

[***].

[***].

[***].

“歸屬條件” 的含義見第 2 (b) 節。

“認股權證” 是指本1號認股權證以及在分割或合併或取代本1號認股權證時簽發的所有認股權證。

“認股權證” 是指根據本認股權證條款行使本認股權證時可購買的公司的普通股或其他股本。

2.認股權證期限。

(a) 在遵守本協議條款和條件並滿足第 (b) 條所述的適用認股權證股份的歸屬條件的前提下，在紐約時間下午 5:00 之前，在本協議發佈之日十週年之日下午 5:00 之前，或如果該日不是工作日，則在最接近的前一個工作日（“行使期”）之前，本認股權證的持有人可以對根據本協議可購買的全部或部分既得認股權證股份行使本認股權證（視本文規定的調整而定）。

(b) 本認股權證須滿足以下兩個歸屬條件（“歸屬條件”）：

(i) [***]；以及

(ii) [***]。

儘管有上述規定，本認股權證應完全歸屬，並應在控制權變更完成前立即根據第 3 (b) (ii) 節自動行使。

3.行使逮捕令。

(a) 運動程序。本認股權證可在行使期內的任何工作日不時行使，行使當時可行使的全部或任何部分未行使的認股權證股份，具體時間為：

(i) 在公司當時的主要執行辦公室向公司交出本認股權證（或就本認股權證丟失、被盜或毀壞作出賠償承諾），同時以附錄A的形式向公司交出一份行使通知（均為 “行使通知”），正式填寫（包括具體説明要購買的認股權證的數量）並予以執行；以及

(ii) 根據第 3 (b) 條向公司支付總行使價。

(b) 支付總行使價。如行使通知中所述，應由持有人選擇通過以下方法支付總行使價：

(i) 向公司交付一張可支付給公司訂單的經認證的或官方的銀行支票，或通過電匯將立即可用的資金匯入公司書面指定的賬户，金額相當於該總行使價；或

(ii) 指示公司根據第 (ii) 條按淨額發行認股權證股票，然後根據本認股權證的全部或任何部分進行發行，這樣，在不支付任何現金對價或其他即時可用資金的情況下，持有人應交出該認股權證

認股權證以換取使用以下公式計算的認股權證數量：

X = Y (A-B) ÷ A

在哪裏：

X = 向持有人發行的認股權證的數量；

Y = 持有人根據第 3 (a) 條選擇行使本認股權證的認股權證股份總數；

A = 截至適用行使日一股認股權證的公允市場價值；以及

b = 截至適用的行使日期根據本認股權證生效的行使價。

如果根據上述第 (ii) 條扣留認股權證以實現淨結算，而根據認股權證可發行的股票數量不是整數，則公司按淨額發行的股票數量應向下舍入至最接近的整股，公司應根據增量部分向持有人支付現金（通過交付經認證的或官方銀行支票或電匯即時可用資金）公司如此扣留的股份金額等於 (x) 該等產品的股份如此預扣的股份的增量部分乘以（y）截至行使日每股權證的公允市場價值。

(c) 零碎股票。在行使任何認股權證時，公司無需發行部分認股權證。對於持有人通過行使本來有權購買的認股權證股份的任何部分，公司應向該持有人支付一筆現金（通過交付經認證的或官方的銀行支票或通過電匯立即可用的資金），等於（i）該部分乘以（ii）該部分乘以（ii）行使日一股認股權證股票的公允市場價值的乘積。

(d) 交付新的逮捕令。除非本認股權證所代表的購買權已到期或應得到充分行使，否則公司應在交付根據本認股權證第3節發行的代表認股權證的一份或多份證書時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未到期和未行使的認股權證。此類新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

(e) 有效發行認股權證和認股權證；繳納税款。關於本認股權證的行使，公司特此陳述、承諾並同意：

(i) 本認股權證是，為替代或替換本認股權證而簽發的任何認股權證在發行時均應獲得正式授權並有效簽發。

(ii) 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份應在發行時完成，公司應採取所有必要或適當的行動，以使此類認股權證股份有效發行並全額支付

且不可估税，在不侵犯公司任何股東的任何優先權或類似權利的情況下發行，並且不含所有税款、留置權和費用。

(iii) 公司應採取一切必要行動，確保所有此類認股權證的發行不會違反任何適用的法律或政府法規，也不會違反任何主要證券交易所的普通股或其他構成認股權證的證券的要求（正式發行通知除外，公司應在每次此類發行時立即發佈正式發行通知）。

(iv) 公司應採取合理的商業努力，促使認股權證在行使權證時立即在任何主要證券交易所上市，在該交易所上市普通股或其他構成認股權證的證券。

(v) 公司應支付與行使本認股權證時發行或交割認股權證有關的所有費用以及可能徵收的所有税款和其他政府費用；前提是，不得要求公司繳納因任何適用的預扣税或向持有人以外的任何人發行或交付認股權證股份而可能徵收的任何税款或政府費用，並且不得進行此類發行或交付，除非直到申請此類發放的人向該發放付款為止公司任何此類税款的金額，或已確定已繳納此類税款，令公司滿意。

(f) 有條件的行使。儘管本協議有任何其他規定，但如果本認股權證的任何部分的行使與公司出售（根據合併、出售股票或其他方式）有關，則此類行使可能以該交易的完成為條件，在這種情況下，此類行使要等到該交易完成前夕才被視為有效。

(g) 保留股份。在行使期內，公司應始終保留其已授權但未發行的普通股或其他構成認股權證的證券，並保持其可用性，僅用於在行使本認股權證時發行的認股權證行使時可發行的最大數量的認股權證。

4.調整行使價和認股權證數量。根據本第4節的規定，行使價和行使本認股權證時可發行的認股權證股份的數量應不時進行調整（在每種情況下，在考慮了根據本第4節進行的任何先前調整後）。

(a) 調整普通股股息、細分或合併時行使價和認股權證。如果公司應在原始發行日期之後的任何時間或不時地（i）對普通股或以普通股支付的公司任何其他股本支付股息或進行任何其他分配，或（ii）（通過任何股票分割、資本重組或其他方式）將其已發行普通股細分為更多數量的股份，則行使價生效

在任何此類股息、分派或細分之前，應按比例減少，行使本認股權證時可發行的認股權證數量應按比例增加。如果公司在任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其已發行普通股合併為較少數量的股份，則在合併前夕生效的行使價應按比例增加，行使本認股權證時可發行的認股權證數量應按比例減少。根據本第4（a）條進行的任何調整應在股息、細分或合併生效之日營業結束時生效。

(b) 調整重組、重新分類、合併或合併時的行使價格和認股權證。如果 (i) 公司進行任何資本重組，(ii) 對公司股票進行重新分類（不包括面值變動或從面值變為無面值，或從無面值變為面值，或者由於股票分紅或細分、股份分割或合併所致），(iii) 將公司與他人合併或合併為其他人，(iv) 出售全部或幾乎全部股份公司的資產歸他人或 (v) 其他類似交易（不包括第 4 (a) 節或任何控制權變更所涵蓋的任何此類交易，受第 2 條管轄），在任何情況下，普通股持有人有權獲得（直接或隨後清算時）與普通股有關或作為普通股交換的股票、證券或資產，每份認股權證應在進行此類重組、重新分類、合併、出售或類似交易後立即保持未償狀態，此後應代替或補充行使當時的認股權證數量（視情況而定）可根據本認股權證行使，可按股份種類和數量行使如果持有人在重組、重新分類、合併、出售或類似交易之前已全面行使了本認股權證，並且收購了當時在此類行使下可發行的適用數量的認股權證股票，則持有人在此類重組、重新分類、合併、出售或類似交易中本應有權獲得的公司或繼承人的股票或其他證券或資產（不考慮在內）任何對本認股權證行使性的限制或限制）；在這種情況下，應對持有人在本認股權證下的權利進行適當的調整（形式和實質內容令持有人滿意），以確保本認股權證第 4 節的規定隨後將盡可能適用於本認股權證行使後可收購的任何股票、證券或資產（包括繼任者參與的任何合併、合併、出售或類似交易或買方是公司以外的人，立即調整行使價調整為此類合併、合併、出售或類似交易條款所反映的普通股每股價值，並相應地立即調整行使本認股權證時可獲得的認股權證的數量，前提是所反映的價值低於此類合併、合併、出售或類似交易之前生效的行使價，則不考慮行使的任何限制或限制）。本第 4 (b) 節的規定同樣適用於連續的重組、重新分類、合併、合併、銷售或類似交易。公司不得實施任何此類重組、重新分類、合併、出售或類似交易，除非在重組、重新分類、合併、出售或類似交易完成之前有繼任者（如果不是

公司）通過此類重組、重新分類、合併、出售或類似交易產生的公司，應通過在形式和實質上與本認股權證基本相似且令持有人滿意的書面文書，承擔向持有人交付股票、證券或資產的義務，根據上述規定，該持有人在行使本認股權證時有權獲得這些股票、證券或資產。儘管此處包含任何相反的規定，但對於本第4（b）節規定所考慮的任何公司活動或其他交易，持有人有權在該活動或交易完成之前選擇使第2節中包含的行使權利生效，而不是使本第4（b）節中有關本認股權證的規定生效。

(c) 調整證明。

(i) 在對行使價進行任何調整後，公司應儘快在合理可行的情況下儘快向持有人提供執行官證書，詳細説明此類調整及其所依據的事實，並對計算結果進行認證。在公司收到持有人的書面請求後，公司應在合理可行的情況下儘快向持有人提供一份執行官證書，證明當時有效的行使價以及認股權證的數量或行使認股權證時可發行的其他股票、證券或資產的金額（如果有）。

6. 認股權證的轉讓。在遵守本文認可的説明中提及的轉讓條件的前提下，本認股權證及下述所有權利均可由持有人免費全部或部分轉讓給持有人，前提是本認股權證在當時的主要執行辦公室交出本認股權證，並以附錄b的形式正確完成並正式執行的轉讓，以及足以支付第3 (e) (v) 節所述的與之相關的任何轉讓税的資金進行此類轉移。在合規、交付和交付以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義以此類轉讓文書中規定的面額執行和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分（如果有），本認股權證應立即取消。

7.持有人未被視為股東；責任限制。除非本文另有明確規定，以及持有人直接持有的不受本認股權證約束的普通股，否則在向持有人發行認股權證持有人在適當行使本認股權證後有權獲得的認股權證之前，持有人無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司股本的持有人，也不得將本認股權證中的任何內容解釋為授予持有人，因為例如，公司股東的任何權利或任何權利對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓還是其他）進行投票、給予或不予同意，接收會議通知，獲得股息或認購權等。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為股東的任何責任

公司，無論此類負債是由公司主張還是由公司的債權人主張。

8. 丟失時更換；分割和合並。

(a) 補發損失認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，在交付了令其合理滿意的賠償金後（據瞭解，書面賠償協議或持有人損失宣誓書應構成充分的賠償），如果發生殘害，則在向公司交出此類撤銷認股權證後，公司應自費執行並交付給持有人取而代之的是，一份期限相似的新認股權證，可按相同數量行使認股權證股份如認股權證丟失、被盜、殘損或毀壞；前提是，如果本認股權證以可識別形式交給公司以供取消，則無需賠償。

(b) 認股權證的分割和組合。在遵守本認股權證中關於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓或其他轉讓的適用條款的前提下，本認股權證可以分割，或者在對本認股權證進行任何此類分割之後，隨後與其他認股權證合併在公司當時的主要執行辦公室交出本認股權證，並附上由相應持有人簽署的具體説明發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知他們的代理人或律師。在遵守本認股權證中關於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條款的前提下，公司應自費執行和交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知交出的認股權證。此類新認股權證的期限應與交出的認股權證或認股權證的期限相似，並且總共可行使與根據此類通知交出的認股權證相同數量的認股權證。

9. 無減值。公司不得通過修訂公司備忘錄和章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議下應遵守或履行的任何條款，但應始終真誠地協助執行本認股權證的所有條款和採取所有此類行動持有人為了保護演習而可能合理地要求這樣做持有人在符合本認股權證的期限和目的的情況下免受稀釋或其他減值的權利。

10. 遵守《證券法》。

(a) 遵守《證券法》的協議；Legend。持有人接受本認股權證，即表示同意在所有方面遵守本第 10 節的規定以及本認股權證正面規定的限制性説明要求，並進一步同意該持有人不得出售、出售或以其他方式處置本認股權證或任何

認股權證將在行使本協議時發行，除非在不會導致違反經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的情況下。本認股權證和在行使本認股權證時發行的所有認股權證股票（除非根據《證券法》註冊）均應按以下形式蓋章或印上圖例：

“本認股權證和行使本認股權證時可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“該法”）註冊，也未符合任何州或外國證券法的資格，不得發售、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓或轉讓，除非 (I) 涵蓋此類股票的註冊聲明根據該法生效且符合適用的州和外國法律的資格或 (II) 該交易不受該法案規定的註冊和招股説明書交付要求的約束以及適用的州和外國法律規定的資格要求，如果公司要求，法律顧問已經提出了令公司滿意的意見。”

儘管如此，不應要求證明認股權證股份的證書包含此類圖例，（i）根據證券法，涵蓋此類認股權證股份轉售的註冊聲明有效，（ii）在根據第144條出售此類認股權證（假設無現金行使認股權證）之後，或（iii）如果此類認股權證根據第144條有資格出售（假設認股權證以無現金方式行使）（提供，但是，就上述 (i)、(ii) 和 (iii) 而言，持有人向公司提供公司可以合理接受的慣例法律代表信）。每當對任何此類認股權證股份的此類限制終止和終止時，此類認股權證的持有人都有權根據書面請求免費從公司獲得與本文所述內容相似的新證券。公司應與此類認股權證的任何持有人合作，並在適用的範圍內，為及時準備和交付代表認股權證股份的證書（不帶任何限制性説明）提供便利，並允許此類證書按持有人合理要求的面額或金額按持有人可能要求的名稱註冊。儘管如此，本公司在本第10節下對根據第144條可能出售的認股權證的義務取決於公司從持有人那裏收到的以公司合理接受的形式和實質內容為第144條的慣常陳述信。

(b) 持有人的陳述。關於本認股權證的發行，截至本文發佈之日，持有人通過接受本認股權證向公司特別表示如下：

(i) 根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）條的定義，持有人是 “合格投資者”。持有人正在收購本認股權證和將在行使本認股權證時發行的認股權證股份，用於自有賬户的投資，而不是為了進行與該認股權證的公開發售或分銷相關的轉售

認股權證或認股權證，根據《證券法》註冊或豁免的銷售除外。

(ii) 持有人理解並承認，根據聯邦證券法，本認股權證和行使本認股權證時發行的認股權證是 “限制性證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，此類證券只有在某些有限的情況下才能在未經《證券法》註冊的情況下轉售。此外，持有人表示，它熟悉目前有效的《證券法》第144條，並瞭解該法和《證券法》規定的轉售限制。

(iii) 持有人承認其可以無限期地承擔其投資的經濟和財務風險，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估認股權證和認股權證投資的利弊和風險。持有人有機會就認股權證發行的條款和條件以及公司的業務、財產、前景和財務狀況提問並獲得公司的答覆。

11. 認股權證登記。公司應在其主要執行辦公室保存和妥善保存賬簿，用於認股權證的註冊及其任何轉讓。無論出於何種目的，公司均可將以其名義在該登記冊上註冊認股權證的人視為認股權證持有人，除非根據本認股權證的規定對認股權證進行的任何轉讓、分割、合併或其他轉讓，否則公司不受任何相反通知的影響。

12. 通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應視為已作出：

(a) 手工交付（附有收據的書面確認）；（b）如果由國家認可的隔夜快遞員發送，則收件人收到時（要求收據）；（c）如果在收件人的正常工作時間內發送，則為通過傳真或電子郵件發送PDF文檔（附傳輸確認書）的日期；如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送；或（d）在收件人之後的第三天郵寄日期，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須通過下述地址（或根據本第 12 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方。

13. 累積補救措施。除非第 7 節中另有明確規定，否則本認股權證中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除、補充而不是替代法律、衡平法或其他方面可用的任何其他權利或補救措施。

14. 公平救濟。公司和持有人均承認，如果該方違反或威脅違反本認股權證規定的任何義務，將對本認股權證的另一方造成無法彌補的損害，而金錢賠償不是充分的補救措施，特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類義務，本協議另一方除可獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，本協議另一方還應該尊重此類違規行為，有權獲得公平的救濟，包括限制命令、禁令、具體履行以及有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟。

15. 完整協議。本認股權證連同修正案構成本認股權證各方就此處所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就該主題達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本認股權證正文中的陳述與修正案有任何不一致之處，則以本逮捕令正文中的陳述為準。

16. 繼任者和受讓人。本認股權證及其所證明的權利對本協議各方、公司的繼任者以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合他們的利益。就本協議下的所有目的而言，持有人的此類繼承人和/或允許的受讓人應被視為持有人。

17. 沒有第三方受益人。本認股權證僅為公司和持有人及其各自的繼任者謀利，對於持有人，則為允許的受讓人，本認股權證中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施，無論是根據本認股權證還是出於本認股權證。

18. 標題。本認股權證中的標題僅供參考，不影響本認股權證的解釋。

19.修正和修改；豁免。除非此處另有規定，否則本認股權證只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則公司或持有人對本協議任何條款的任何豁免均無效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論是發生在該豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。任何未能行使或延遲行使本認股權證所產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得解釋為對本保證的放棄；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

20. 可分割性。如果本認股權證的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本認股權證的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

21. 管轄法律。本認股權證應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不使任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。

22.服從司法管轄區。因本認股權證或本協議所設想的交易而引起或基於該認股權證的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在特拉華州紐卡斯爾縣的法院提起，也可以在所有可向此類法院提起上訴的法院的管轄權範圍內提起，並且各方不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，通過掛號信或掛號信將法律程序、傳票、通知或其他文件送達本協議規定的當事方的地址，均為有效的訴訟程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對此類法院的任何訴訟、訴訟或任何程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。

23.免除陪審團審判。雙方承認並同意，本認股權證下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄就本認股權證或本文所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟進行陪審團審判的任何權利。

24. 同行。本認股權證可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本認股權證的簽名副本應被視為與交付本認股權證的原始簽名副本具有相同的法律效力。

25. 沒有嚴格的施工。本認股權證的解釋不考慮任何推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。

[簽名頁如下]

為此，公司已在最初的簽發日期正式執行了本認股權證，以昭信守。

接受並同意，

附錄 A

行權通知表格

（由持有人執行以根據上述認股權證購買普通股）

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是英屬維爾京羣島公司Biohaven Ltd.（“公司”）發行的1號認股權證（“認股權證”）的持有人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證的權利。

(3) 持有人打算按以下方式支付行使價（選中一項）：

[] 現金活動

[] 第 3 (b) (ii) 條下的 “無現金活動”

(4) 如果持有人選擇了現金行使，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付立即可用的資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。

(6) DWAC 賬號（如果適用）：

（必須由持有人的授權代表簽名。）

附錄 B

Biohaven 有限公司

轉讓形式

[只有在認股權證轉讓後才能填寫和簽署]

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給

                            

（“受讓人”）內部認股權證所代表的權利，即購買內部認股權證所涉及的Biohaven Ltd.（“公司”）最多__________股普通股，並指定_____________律師在公司賬簿上轉讓上述權利，並擁有該場所的全部替代權。