美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

 

在截至的季度期間 2024年6月30日

 

或者

在從 ________ 到 _________ 的過渡期內

 

委員會文件號： 333-274434

 

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

  

(678) 632-3112

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有☒

 

截至 2024 年 8 月 2 日， 140,490,406 註冊人的普通股已流通。

目錄

 

 

關於前瞻性陳述的警示性説明

我們在本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）以及此處以引用方式納入的文件中作出前瞻性陳述。除本報告中包含或以引用方式納入的當前或歷史事實陳述外，所有關於FREYR Battery, Inc.未來財務業績，以及我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、預期現金支出、計劃資本支出、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將” 等詞語以及其他類似措辭旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是我們的業務所無法控制的。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴本報告和此處以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的事件或情況。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

FREYR打算利用其網站作為分發渠道，披露投資者可能感興趣或重要的信息，並與投資者和公眾進行溝通。此類披露將包含在FREYR網站的 “投資者關係” 部分中。FREYR還打算使用某些社交媒體渠道，包括但不限於X（前推特）和LinkedIn，作為與公眾和投資者就FREYR、其進展、產品和其他事項進行溝通的手段。儘管並非FREYR在其數字平臺上發佈的所有信息都可能被視為實質性信息，但某些信息可能被視為實質性信息。因此，FREYR鼓勵投資者和其他有興趣的人查看其發佈的信息，並定期監控FREYR網站和社交媒體頻道的此類部分，此外還要關注FREYR的新聞稿、美國證券交易委員會的文件、公開電話會議和網絡直播。根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，不得將FREYR網站和其他社交媒體渠道的內容視為以引用方式納入其中。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

FREYR BATTERY, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

 

 

 

						股東權益
						股票												額外的實收資本						累計其他綜合收益（虧損）						國庫股						累計赤字						非控股權益						權益總額
						數字						金額
截至2023年1月1日的餘額						139,854						$	139,854					$	772,602					$	9,094					$	(1,041)					$	(203,054)					$	2,672					$	720,127
基於股份的薪酬支出						—						—						1,462						—						—						—						—						1,462
淨虧損						—						—						—						—						—						(12,726)						(177)						(12,903)
將認股權證從負債分類為權益分類						—						—						5						—						—						—						—						5
其他綜合損失						—						—						—						(33,718)						—						—						—						(33,718)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額						139,854						$	139,854					$	774,069					$	(24,624)					$	(1,041)					$	(215,780)					$	2,495					$	674,973
基於股份的薪酬支出						—						—						3,688						—						—						—						—						3,688
淨虧損						—						—						—						—						—						(25,282)						(121)						(25,403)
將認股權證從負債分類為權益分類						—						—						56						—						—						—						—						56
其他綜合損失						—						—						—						(20,425)						—						—						—						(20,425)
截至2023年6月30日的餘額						139,854						$	139,854					$	777,813					$	(45,049)					$	(1,041)					$	(241,062)					$	2,374					$	632,889

簡明合併財務報表附註

1。 重要會計政策摘要

2。 重組

3. 其他流動資產

4。 財產和設備，淨資產和無形資產，淨額

5。 長期投資

6。 應計負債和其他 

7。 承付款和意外開支 

據我們的管理層所知，截至2024年6月30日，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的重大訴訟、索賠或訴訟，或針對我們的任何財產。 

8。 認股令  

9。 公允價值計量 

10。 股東權益 

11。 政府補助金

12。 所得税 

所得税準備金根據公司對預計適用於整個財年的有效所得税税率的最佳估計，在每個過渡期結束時入賬。自成立以來，公司每年都出現應納税虧損，並對其虧損結轉和其他遞延所得税資產維持全額估值補貼。該公司的有效所得税税率為 0截至2024年6月30日的三個月和六個月的百分比，以及 (1) 截至2023年6月30日的三個月和六個月的百分比。 

13。 關聯方交易 

14。 每股淨虧損 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表及其附註以及本10-Q表季度報告中的其他披露以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的披露內容一起閲讀。

概述

特拉華州的一家公司 FREYR Battery, Inc.（“FREYR”，“公司”、“我們” 或 “我們”）是可持續的下一代電池解決方案的開發商。我們的使命和願景是通過生產可持續、具有成本競爭力的電池，加速全球能源和運輸系統的脱碳。通過我們的速度、規模和可持續發展戰略，我們尋求為儲能系統（“ESS”）和商用交通的主要市場提供服務，包括船舶應用和商用車，我們未來的目標是為電動汽車市場（“EV”）提供服務。

我們將繼續計劃開發我們在美國的第一個電池製造項目（“Giga America”），該項目位於喬治亞州考韋塔縣一塊佔地368英畝的土地上，該公司於2022年收購了該土地。在Giga America方面，我們計劃尋求2022年美國通脹降低法案（“IRA”）提供的機會和激勵措施。在我們位於挪威摩伊拉納的客户認證工廠（“CQP”），我們繼續努力使用2400萬科技公司（“24M”）許可的SemiSolidTM技術生產可測試電池。同時，我們正在尋找傳統的電池技術合作夥伴，以實現多元化並加快向市場交付我們的產品。

截至2024年6月30日，我們尚未啟動商業製造或從主要業務活動中獲得收入。

最近的事態發展

•2024年6月，我們宣佈在CQP進行首次試產，使用鑄造和單元電池組裝機械連續生產可充電單元電池。CQP的這一成就進一步證明瞭FREYR在複雜而新穎的下一代電池生產平臺上實現生產里程碑的能力。我們相信，通過這一舉措，FREYR鞏固了公司作為新穎和成熟鋰離子電池生產技術首選的有吸引力的工業化合作夥伴的地位。

•2024年6月6日，弗雷爾宣佈任命FREYR AS的聯合創始人兼董事會主席湯姆·埃納爾·詹森為公司首席執行官（“首席執行官”），接替伯格·斯蒂恩，自2024年6月6日起生效。該公司還宣佈任命董事丹尼爾·巴塞洛為下一任董事會主席。

•2024年6月6日，弗雷爾宣佈任命埃文·卡利奧為公司首席財務官（“首席財務官”），接替奧斯卡·布朗，自2024年6月13日起生效。Calio先生為FREYR帶來了他在華爾街的豐富能源經驗，包括與FREYR管理團隊在公開上市程序和籌集資金方面密切合作。

運營結果

下表列出了有關FREYR簡明合併經營業績的信息（以千計，百分比除外）：

運營費用

一般和行政

一般和管理費用主要包括我們的營銷和行政人員的人事和人事相關費用、行政辦公室、保險和外部專業服務（包括法律、會計和其他諮詢服務）的費用。

截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的2760萬美元減少了750萬美元，下降了27％，至2,010萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的5,760萬美元減少了1,460萬美元，下降了25％，至4,300萬美元。這些下降主要是由於人事費用以及法律和專業費用的減少。

2023年11月，FREYR宣佈了重組，其重點是在擴大CQP規模和Giga America的發展期間保持公司的流動性，使我們能夠合理安排支出，同時繼續為關鍵舉措提供資金。重組包括削減支出、改變報告渠道和削減生效。因此，我們預計，與2023年同期相比，2024年的一般和管理費用將有所降低。但是，根據項目和其他融資的可用性，我們的支出將來可能會增加。另見下文 “財務狀況、流動性和資本資源”。

研究和開發（“研發”）

研發費用主要包括從事研發活動、內部和外部工程的員工的人事和人事相關費用、研發設備和設施、用品和服務的折舊，以及對研究機構的捐款。研發費用還包括與我們的2400萬技術許可相關的開發成本。

截至2024年6月30日的三個月，研發費用從截至2023年6月30日的三個月的640萬美元增加了410萬美元，增長了65％，至1,050萬美元。研發費用從截至2023年6月30日的六個月的1,120萬美元增加了1,100萬美元，增長了98％，至截至2024年6月30日的六個月的2,220萬美元。這主要是由於CQP的人員成本和研發運營支出增加，CQP於2023年第二季度末開始運營。

未來時期的研發費用將由我們的技術人員和研發活動的增加所推動，因為我們投資改善生產流程、效率和產品，以及我們在正常業務過程中評估額外的生產和電池技術。

按權益法計算的被投資方在淨虧損中所佔份額

權益法被投資者的淨虧損份額由我們在日本電產能源公司的淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）中所佔的比例組成。請參閲我們簡明合併財務報表附註5——長期投資中的進一步討論。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要包括我們的認股權證負債、可轉換票據、利息收入和支出、淨外幣交易收益和虧損以及贈款收入的公允價值調整。

截至2024年6月30日的三個月，其他收入從截至2023年6月30日的三個月的880萬美元下降了510萬美元，下降了59％，至360萬美元。其他收入從截至2023年6月30日的六個月的3,090萬美元減少了2,120萬美元，下降了69％，至截至2024年6月30日的六個月的970萬美元。這些下降主要是由於截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨外幣交易（虧損）收益分別為10萬美元和140萬美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月的收益分別為770萬美元和2380萬美元。

財務狀況、流動性和資本資源

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們擁有約2.215億美元的現金、現金等價物以及約3540萬美元的限制性現金和流動負債。迄今為止，我們的主要流動性來源是業務合併、股票證券發行和政府補助金獲得的收益。從歷史上看，這些資金一直用於建造和裝備我們的電池製造設施，包括CQP和Giga Arctic，為Giga America購買土地，技術許可，研發活動和一般公司用途。

我們未來的流動性需求取決於許多因素，包括以下方面的時間和範圍：建設電池製造設施和購買相關設備的資本支出；支持技術許可和研發工作的支出；其他增長計劃或向新地區擴張的支出，包括通過合資企業；支持我們未來創收活動的支出，包括產品和服務的市場接受度；以及總體經濟狀況。

在我們能夠產生足夠的收入來充分支持我們的流動性需求之前，我們希望通過現有的現金餘額為短期現金需求提供資金。我們認為，在2024年6月30日之後的至少12個月內，我們有足夠的流動性來履行我們的合同義務和承諾。

按照目前的設計，我們的長期運營需求以及對業務和製造業務的計劃投資將需要大量融資才能完成。此類融資可能無法以我們可接受的條件提供，或者根本無法提供。信貸市場和金融服務行業過去和將來都可能經歷不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。如果我們無法籌集大量額外資金，我們對Giga America、Giga Arctic和其他超級工廠或開發項目的投資能力將受到嚴重延遲或限制，這將對我們的業務前景和經營業績產生重大不利影響。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券的權利、優惠和特權將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。債務證券或其他借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們通過發行股票證券籌集資金，可能會導致股東稀釋。發行的任何股票證券還可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。

根據我們的技術多元化戰略，FREYR目前正在為Giga America追求兩條發展軌道。Giga America的融資選擇可能包括美國能源部（“DOE”）第17章清潔能源融資計劃和項目級股權融資。其中一條軌道將採用多線2400萬縮放技術，這在一定程度上取決於CQP向我們的主要利益相關者交付可測試電池的時間安排、他們對這些電池的接受程度以及任何進一步的產品開發工作。另一條軌道將使用傳統電池技術設計生產，我們正在探索潛在的常規合作機會，這些機會可能會加速Giga America的開發和投產。根據我們目前對2400萬條賽道的初步估計，考慮到設計變更、通貨膨脹和其他因素，初步預計的資本成本從20億美元到30億美元不等。第二軌道的初始資本成本在很大程度上取決於我們選擇的合作伙伴、工廠配置和其他因素，這些因素都尚未最終確定。FREYR預計將在2025年對Giga America做出最終的投資決定，其中可能包括一條或兩條軌道。

我們已經開始開發Giga America，但尚未開始施工，也沒有投入大量資金來購買材料和設備。隨着有關技術和產品規格、施工開始時間、工廠佈局和設備採購的決策最終確定，Giga America建設的總成本將繼續得到完善。

2022年8月，根據當時確定的配置假設，該公司估計其Giga Arctic設施的總成本約為17億美元。2023 年，我們基本完成了基礎工程和某些基礎結構，建造了最初的建築物並對其進行了保護和防風雨處理，然後暫停了計劃中的超級工廠的施工。FREYR選擇保護Giga Arctic資產並在2024年最大限度地減少支出，而是優先考慮

FREYR的流動性以及將支出集中在Giga America的發展上。Giga Arctic的額外支出尚待持續的技術開發和挪威監管部門對IRA的競爭性迴應。完成Giga Arctic設施建設和擴建的總成本以及所需現金的時間將取決於各種因素，例如該設施的最終配置，包括生產線的數量、設施的產能、技術和產品規格、政府補助和援助的形式和金額、項目和其他融資的可用性、形式和額外要求以及總體經濟狀況。

建造Giga America和Giga Arctic設施的估計成本仍取決於技術和產品規格決策、持續的業務、融資和運營變化以及整體宏觀經濟環境的變化。我們將繼續提供最新信息，以反映重大進展，包括與先前估計存在重大差異的支出批准或承諾。

我們計劃在2024年減少與2023年相比的總現金支出，以延長我們的流動性。我們還預計，在獲得額外資金之前，我們將避免在2024財年進行大量資本支出。

我們的計劃資本支出基於管理層目前的估計，可能會發生變化。如果不增加、減少或修改，無法保證我們會按照目前的估計執行資本支出計劃。由於我們無法控制的因素，包括融資的可用性，我們可能不時減少或增加特定資本項目的計劃支出和/或調整計劃資本支出的時間。因此，未來幾年的實際資本支出可能與上述金額有重大差異。

現金流摘要

下表彙總了我們的現金流量（以千計）：

運營活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為4,420萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為3,470萬美元。經營活動中使用的現金的增加主要是由用於營運資金的現金的增加所推動的，這主要是由於2023年將收到2,000萬澳元的政府補助金，但2024年沒有相應金額，但被該期間常規營運資金需求的減少以及經非現金項目調整後的淨虧損減少所部分抵消。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為640萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1.310億美元。用於投資活動的現金減少的主要原因是本年度建築活動減少導致不動產和設備購買量減少，以及截至2024年6月30日的六個月中歸還財產和設備存款的收益為2,270萬美元，截至2023年6月30日的六個月沒有相應金額。

融資活動

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為零。

關鍵會計政策與估計

我們的關鍵會計政策和估算與2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告管理層的討論和分析部分中描述的政策與估算一致。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

FREYR面臨因貨幣匯率和利率的不利變化而產生的市場風險。下文將進一步描述這種市場風險。有關這些風險和其他風險的更多討論，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項。

貨幣兑換風險

由於以非美元計價的支出、資產、負債和現金流的貨幣價值的潛在變化，我們面臨貨幣兑換風險。這還包括與我們在使用美元以外本位貨幣的外國子公司的淨投資相關的外幣折算風險。我們最重要的貨幣敞口與挪威克朗有關。這種折算產生的收益和損失被確認為累計其他綜合收益（股東權益的一部分）中的外幣折算調整。假設外匯匯率變動10％所產生的潛在調整約為3,840萬美元。

利率風險

我們的利息和股息收入對總體利率水平的變化很敏感。在這方面，利率的變化會影響我們的現金和現金等價物的利息。與我們在2024年的利率相比，利率的10％不利變化會影響我們的現金和現金等價物，不會對我們的財務狀況、盈利能力或現金流產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所指的披露控制和程序（“披露控制”）。我們的披露控制旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，例如本10-Q表季度報告，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。

我們的披露控制還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的重大訴訟、索賠或訴訟，或針對我們的任何財產。

第 1A 項。風險因素

截至本文件提交之日，我們的風險因素與2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易計劃

無 在截至2024年6月30日的三個月中，公司的董事或高級管理人員採用、修改或終止了第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排，這些條款的定義見S-k法規第408（a）項。

第 6 項。展品

以下所列文件以引用方式納入或隨本10-Q表季度報告一起提交，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

 

*			隨函提交
‡			本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論註冊人是否在本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交，均不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交這樣的申報。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。